Telenor ASA — M&A Activity 2011

Jan 17, 2011

Telenor hevder VimpelCom's kjøp av Wind Telecom er meningsløs og til skade for VimpelCom's minoritetseiere

Som følge av styrebeslutningen i VimpelCom Ltd. 16.

januar 2011 om å godkjenne VimpelComs kjøp av Wind

Telecom S.p.A., vil Telenor søke å stanse

gjennomføringen av oppkjøpet.

VimpelCom har innkalt til generalforsamling 17. mars

for å godkjenne utstedelse av opp til 325.639.827

nye ordinære VimpelCom-aksjer og i tillegg

305.000.000 nye preferanseaksjer til eierne av Wind

Telecom. Totalt vil de nye aksjene gi eierne av Wind

Telecom en andel på 30,6 prosent av de

stemmeberettigede aksjene i VimpelCom, noe som

utgjør 1,53 ganger den økonomiske andelen på 20

prosent som eierne skal motta. De tre Telenor-

nominerte medlemmene av styret i VimpelCom stemte

mot oppkjøpet med begrunnelse at de ikke finner noen

strategisk eller økonomisk mening i oppkjøpet og at

oppkjøpet vil være til skade for VimpelComs

aksjonærer. De øvrige seks styremedlemmene stemte

for transaksjonen.

"Vi støttet ikke det forrige forslaget fordi det

hadde verken finansiell eller strategisk mening. Det

reviderte forslaget gir enda mindre mening siden

vederlaget som nå blir tilbudt er enda mer sjenerøst

for eierne av Wind Telecom. Nåværende aksjonærer i

VimpelCom vil bli utsatt for en betydelig

ytterligere utvanning dersom oppkjøpet gjennomføres

etter vilkårene styret har vedtatt," sier Telenors

talsmann Dag Melgaard. "Som et resultat av denne

transaksjonen vil minoritetsaksjonærenes nåværende

andel på 18,6 prosent av de stemmeberettigede

aksjene reduseres til 12,9 prosent til tross for de

får en økonomisk eierandel på 16,3 prosent. Vi mener

det manglende samsvaret mellom økonomisk og

stemmeberettiget eierskap vil gi negativ

attraksjonsverdi for VimpelCom som

investeringsobjekt."

Telenor sendte ut en børsmelding den 20. desember

2010, som gjorde det klart at Telenor ikke kunne

støtte den foreslåtte transaksjonen. Samtidig

informerte Telenor ledelsen i VimpelCom at de ville

utøve sin forkjøpsrett i henhold til aksjonæravtalen

i VimpelCom for å unngå utvanning. Inntil da var

denne transaksjonen en normal M&A transaksjon, som

ga Telenor og Altimo full forkjøpsrett som beskrevet

i VimpelComs aksjonæravtale. Den 10. januar 2011

meddelte imidlertid Altimo for første gang at

enheter som kontrolleres av Gleb Fetisov, en

indirekte minoritetseier i Altimo, hadde kjøpt 0,7

prosent av Wind Telecom's 51,7 prosent eide

datterselskap Orascom Telecom Holding S.A.E. Altimo

hevder dette endrer transaksjonen til å bli en

transaksjon mellom nærstående parter, og dermed

setter Telenors forkjøpsrett til side. På dette

grunnlaget ble den foreslåtte transaksjonen godkjent

av VimpelComs styre mot stemmene til de tre Telenor-

nominerte medlemmene.

"Vi anser dette som et åpenbart lureri i strid med

aksjonæravtalen for VimpelCom. Dette er en kunstig

konstruksjon som har som eneste mål å frata Telenor

sin rettmessige forkjøpsrett, og vi kommer til å

forsvare våre rettigheter for å beskytte Telenors og

minoritetseiernes interesser i VimpelCom. På den

kommende generalforsamlingen i VimpelCom vil vi

stemme mot en godkjennelse av å utstede nye aksjer

til eierne av Wind Telecom, og vi oppfordrer

VimpelComs minoritetsaksjonærer til å gjøre det

samme."

Telenor har i dag en eierandel på 36 prosent av de

stemmeberettigede aksjene og en 39,6 prosent

økonomisk eierandel i VimpelCom Ltd.