Telenet Group Holding NV — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Apr 10, 2020

{0}------------------------------------------------

Volmacht gewone algemene vergadering

IN OVEREENSTEMMING MET DE TOEPASSELIJKE COVID 19 NOODWETGEVING WERD DE UITERSTE DATUM VOOR HET BEZORGEN VAN DE VOLMACHTEN VERLENGD TOT 25 APRIL 2020. EVENWEL WORDEN DE AANDEELHOUDERS ERAAN HERINNERD DAT DE TOEGANGSVOORWAARDEN TOEPASSELIJK BLIJVEN, EN DUS OOK DE UITERSTE DATUM VOOR DE VERVULLING VAN ZULKE TOEGANGSVOORWAARDEN, 23 APRIL 2020. MEER DETAILS ZIJN TE VINDEN IN HET PERSBERICHT VAN DE VENNOOTSCHAP DD 10 APRIL 2020 OF OP DE WEBSITE (investors.telenet.be).

Ondertekende volmachten moeten Telenet Group Holding NV (de Vennootschap) bereiken voor of ten laatste op 25 april 2020

per post te: Telenet Group Holding NV t.a.v. de Company Secretary Liersesteenweg 4 2800 Mechelen, België

of per post te: Telenet Group Holding NV t.a.v. de Company Secretary Neerveldstraat 107 1200 Sint-Lambrechts-Woluwe, België

of per e-mail naar: corporategovernance@telenetgroup.be

Ondergetekende	(naam en voornaam / woonplaats):
of
(naam	van de vennootschap/ maatschappelijke zetel):
Vertegenwoordigd door
Eigenaar van		aandelen van Telenet Group Holding NV
	(aantal)

Stelt hierbij als bijzondere volmachtdrager aan, met recht van indeplaatsstelling, de Voorzitter van de raad van bestuur van de Vennootschap, op heden de heer Bert De Graeve, vaste vertegenwoordiger van IDw Consult BV

{1}------------------------------------------------

De Voorzitter van de raad van bestuur is bestuurder van Telenet Group Holding NV en heeft bijgevolg een potentieel belangenconflict zoals bepaald in artikel 7:143 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. In geval van een potentieel belangenconflict zal hij enkel stemmen in uitvoering van de volmacht overeenkomstig de specifieke steminstructies in deze volmacht opgenomen. Bij gebrek aan een specifieke steminstructie, zal hij geacht worden de specifieke instructie te hebben ontvangen voor dit punt te stemmen.

Om hem/haar te vertegenwoordigen op de Gewone Algemene Vergadering van Telenet Group Holding NV die zal gehouden worden op woensdag 29 april 2020 vanaf 10:00 uur met de volgende agenda (evenals op iedere andere vergadering die later zou gehouden worden met dezelfde agenda):

1. Verslagen over de enkelvoudige jaarrekening

Mededeling en bespreking van het jaarverslag van de raad van bestuur en van het verslag van de commissaris over de enkelvoudige jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2019.

• 2. Geconsolideerde jaarrekening en verslagen over de geconsolideerde jaarrekening Mededeling en bespreking van (i) de geconsolideerde jaarrekening, (ii) het jaarverslag van de raad van bestuur en (iii) het verslag van de commissaris over de geconsolideerde jaarrekening met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2019.
• 3. Mededeling en goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening; dividend; volmacht

Mededeling en goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2019, en van de voorgestelde bestemming van het resultaat, daarin begrepen de goedkeuring van een dividend. Volmacht.

Voorstel tot besluit: goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2019, en van de voorgestelde bestemming van het resultaat, daarin begrepen de goedkeuring van een dividend van EUR 1,3050 per aandeel bruto, betaalbaar vanaf 6 mei 2020. Per 20 maart 2020 vertegenwoordigt dit in totaal EUR 143,2 miljoen bruto, welk totaalbedrag kan wijzigen in functie van wijzigingen aan het aantal eigen aandelen gehouden door de Vennootschap op de 'record' datum voor de betaalbaarstelling van het dividend. De gewone algemene vergadering delegeert alle verdere bevoegdheden met betrekking tot de uitkering van het dividend aan de raad van bestuur.

o		
VOOR	TEGEN	ONTHOUDING

4. Mededeling en goedkeuring van het remuneratieverslag

Mededeling en goedkeuring van het remuneratieverslag, zoals opgenomen in het jaarverslag van de raad van bestuur over het boekjaar afgesloten op 31 december 2019.

Voorstel tot besluit: goedkeuring van het remuneratieverslag zoals opgenomen in het jaarverslag van de raad van bestuur over het boekjaar afgesloten op 31 december 2019.

{2}------------------------------------------------

		
VOOR	TEGEN	ONTHOUDING

5. Kwijting aan de bestuurders

Voorstel tot besluit: kwijting te verlenen aan de bestuurders die gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2019 in functie waren voor de uitoefening van hun mandaat tijdens dat boekjaar.

5.a/ Bert De Graeve (IDw Consult BV)	 VOOR	 TEGEN	 ONTHOUDING
5.b/ Jo Van Biesbroeck (JoVB BV)	 VOOR	 TEGEN	 ONTHOUDING
5.c/ Christiane Franck	 VOOR	 TEGEN	 ONTHOUDING
5.d/ John Porter	 VOOR	 TEGEN	 ONTHOUDING
5.e/ Charles H. Bracken	 VOOR	 TEGEN	 ONTHOUDING
5.f/ Manuel Kohnstamm	 VOOR	 TEGEN	 ONTHOUDING
5.g/ Severina Pascu	 VOOR	 TEGEN	 ONTHOUDING
5.h/ Amy Blair	 VOOR	 TEGEN	 ONTHOUDING
5.i/ Enrique Rodriguez	 VOOR	 TEGEN	 ONTHOUDING
5.j/ Diederik Karsten	 VOOR	 TEGEN	 ONTHOUDING

6. Kwijting aan de commissaris

Voorstel tot besluit: kwijting te verlenen aan de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2019.

		
VOOR	TEGEN	ONTHOUDING

7. Herbenoeming van een bestuurder

Rekening houdend met het advies van het remuneratie- en nominatiecomité van de Raad van Bestuur, beveelt de Raad van Bestuur aan dat de volgende besluiten worden genomen, desgevallend op voordracht zoals uiteengezet in artikel 18 van de statuten van de Vennootschap. Voor verdere informatie omtrent de betrokken persoon die voorgedragen worden ter (her)benoeming en zijn biografie wordt verwezen naar de verklaring inzake deugdelijk bestuur in het jaarverslag van de Raad van Bestuur.

Voorstellen tot besluit:

(a) Herbenoeming, op voordracht overeenkomstig artikel 18.1(ii) van de statuten, van de heer Charles H. Bracken als bestuurder van de Vennootschap, bezoldigd

{3}------------------------------------------------

zoals hierna onder (b) uiteengezet, voor een termijn van 4 jaar, met onmiddellijke ingang en tot aan de afsluiting van de gewone algemene vergadering in 2024 die gehouden wordt om te beraadslagen over de rekeningen van het boekjaar afgesloten op 31 december 2023.

		
VOOR	TEGEN	ONTHOUDING

(b) Het mandaat van de bestuurder, benoemd in overeenstemming met agendapunt 7 (a) zal vergoed worden overeenkomstig de besluiten van vorige algemene aandeelhoudersvergaderingen, met name (i) een vaste vergoeding van EUR 12.000 per jaar voor elk van de bestuurders, en (ii) een zitpenning van EUR 2.000 per bijgewoonde vergadering van de raad van bestuur van de Vennootschap. De vaste vergoeding zal enkel verworven worden indien de bestuurder in kwestie per jaar minstens de helft van de geplande vergaderingen van de raad van bestuur heeft bijgewoond. Er is geen afzonderlijke vergoeding voor de vergaderingen van de comités van de raad van bestuur.

VOOR	TEGEN	ONTHOUDING
		

8. Herbenoeming van de commissaris

Voorstel tot besluit: Herbenoeming van KPMG Bedrijfsrevisoren CVBA (B00001), met zetel te Luchthaven Brussel Nationaal 1K te 1930 Zaventem, als commissaris van de Vennootschap, belast met de controle van de enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap, voor een termijn van drie (3) jaren. Het mandaat zal vervallen na de algemene vergadering die gehouden wordt om te beraadslagen over de rekeningen van het boekjaar afgesloten op 31 december 2022. KPMG Bedrijfsrevisoren CVBA duidt de heer Götwin Jackers (IBR Nr. 2158), bedrijfsrevisor, aan als vaste vertegenwoordiger. De vergoeding van de commissaris voor de controle van de enkelvoudige jaarrekening van de Vennootschap voor het boekjaar eindigend op 31 december 2020 wordt vastgesteld op EUR 9.572. De vergoeding voor de controle van de andere vennootschappen die in de consolidatie zijn opgenomen en waar KPMG Bedrijfsrevisoren CVBA benoemd is als commissaris, bedraagt EUR 1.293.714 voor het boekjaar eindigend op 31 december 2020.

		
VOOR	TEGEN	ONTHOUDING

9. Bekrachtiging en goedkeuring overeenkomstig artikel 7:151 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen

Voorstel tot besluit: besluit om, voor zover nodig en toepasselijk, in overeenstemming met artikel 7:151 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, de voorwaarden te bekrachtigen en goed te keuren van (i) de prestatieaandelenplannen, (ii) de optieplannen en (iii) de restricted shares plannen uitgegeven op 6 mei 2019 aan (geselecteerde) werknemers van de Vennootschap, die rechten kunnen toekennen die hetzij een impact kunnen hebben op het vermogen van de Vennootschap hetzij kunnen leiden tot een schuld of verplichting van de Vennootschap, wanneer er een wijziging van controle over de Vennootschap of een openbaar overnamebod op de aandelen van de Vennootschap plaatsvindt.

{4}------------------------------------------------

VOOR	TEGEN	ONTHOUDING
		

Teneinde:

• deel te nemen aan alle beraadslagingen en namens ondergetekende te stemmen over de voorstellen vermeld op de agenda, deze te wijzigen of te verwerpen;
• de aanwezigheidslijst, de notulen van de vergadering en alle bijlagen die daaraan zouden worden gehecht, te ondertekenen;
• in het algemeen, te stemmen over beslissingen te nemen door de algemene vergadering aan de orde tijdens de vergadering mits naleving van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en alles te doen wat nodig of nuttig zou blijken voor de uitvoering van deze lastgeving, met belofte van bekrachtiging.

De volmachtdrager zal namens ondergetekende stemmen overeenkomstig de aangegeven steminstructies. Bij afwezigheid van steminstructies aan de volmachtdrager ten aanzien van de verschillende punten op de agenda, of in geval, om welke reden ook, er onduidelijkheid zou bestaan in de meegedeelde steminstructies of indien er gestemd zou moeten worden over beslissingen te nemen door de algemene vergadering aan de orde tijdens de vergadering mits naleving van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zal de volmachtdrager steeds voor het voorgestelde besluit voorgesteld door de Raad van Bestuur, eventueel zoals het zal worden aangepast, stemmen.

In geval van wijzigingen aan een voorgesteld besluit of een nieuw voorgesteld besluit (in zoverre zulks wettelijk mogelijk is ter algemene vergadering):¹

	wordt door Ondergetekende gestemd voor het gewijzigde of nieuwe besluit
	wordt door Ondergetekende gestemd tegen het gewijzigde of nieuwe besluit
	onthoudt Ondergetekende zich van de stemming over het gewijzigde of nieuwe besluit
1	Afwezigheid van instructie op dit formulier staat gelijk met een instructie te stemmen voor het gewijzigde of nieuwe besluit
	Aldus getekend te, op 2020.
	(Datum en handtekening met eigenhandig geschreven melding "Goed voor volmacht" a.u.b.)
	Handtekening(en):