Telenet Group Holding NV — Proxy Solicitation & Information Statement 2011

Apr 1, 2011

{0}------------------------------------------------

STEMMING PER BRIEF

Jaarlijkse Algemene Aandeelhoudersvergadering

27 april 2011 (15:00 uur)

Ten laatste op 22 april 2011 per aangetekende brief met ontvangstmelding te verzenden aan:

Telenet Group Holding NV t.a.v. Dieter Nieuwdorp, VP Corporate Counsel Liersesteenweg 4 2800 Mechelen

Ondergetekende (naam en voornaam / naam van de vennootschap)
	Woonplaats / Maatschappelijke Zetel
Eigenaar van		aandelen van Telenet Group Holding NV
	(aantal)

Stemt als volgt op de Jaarlijkse Algemene Aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap, die zal gehouden worden op

woensdag 27 april 2011 vanaf 15:00 uur.

Mijn stemming voor elk van de voorstellen tot besluit is de volgende: (gelieve het gepaste vakje aan te kruisen)

{1}------------------------------------------------

Algemene Aandeelhoudersvergadering

1.	Verslagen over de enkelvoudige jaarrekening Mededeling en bespreking van het jaarverslag van de raad van bestuur en van het verslag van de commissaris over de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2010.
2.	Mededeling en goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening Mededeling en goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2010 en van de voorgestelde bestemming van het resultaat. Voorstel tot besluit: goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2010, met inbegrip van de bestemming van het resultaat zoals voorgesteld door de raad van bestuur.
	 VOOR	 TEGEN			 ONTHOUDING
3.	Verslagen over de geconsolideerde jaarrekening Mededeling en bespreking van het jaarverslag van de raad van bestuur en van het verslag van de commissaris over de geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2010.
4.	Mededeling en goedkeuring van het remuneratieverslag Mededeling en goedkeuring van het remuneratieverslag, opgenomen in het jaarverslag van de raad van bestuur voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2010. Voorstel tot besluit: goedkeuring van het remuneratieverslag voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2010.
	 VOOR	 TEGEN			 ONTHOUDING
5.	Mededeling en bespreking van de geconsolideerde jaarrekening Mededeling en bespreking van de geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2010.
6.	Kwijting aan de bestuurders Voorstel tot besluit: kwijting te verlenen aan de bestuurders die gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2010 in functie waren voor de uitoefening van hun mandaat tijdens dat boekjaar.
	a/ Frank Donck	 VOOR	 TEGEN		 ONTHOUDING
	b/ Duco Sickinghe	 VOOR	 TEGEN		 ONTHOUDING
	c/ Alex Brabers	 VOOR	 TEGEN		 ONTHOUDING
	d/André Sarens	 VOOR	 TEGEN		 ONTHOUDING

VOOR TEGEN ONTHOUDING

Management BVBA (Julien De Wilde)

{2}------------------------------------------------

	g/ Cytifinance NV (Michel Delloye)	 VOOR		 TEGEN	 ONTHOUDING
	h/ Charles Bracken	 VOOR	 TEGEN		 ONTHOUDING
	i/ Shane O'Neill	 VOOR		 TEGEN	 ONTHOUDING
	j/ Jim Ryan	 VOOR		 TEGEN	 ONTHOUDING
	k/ Gene Musselman	 VOOR		 TEGEN	 ONTHOUDING
	l/ Bernie Dvorak	 VOOR		 TEGEN	 ONTHOUDING
	m/ Ruth Pirie	 VOOR		 TEGEN	 ONTHOUDING
	n/ Niall Curran	 VOOR		 TEGEN	 ONTHOUDING
	o/ Diederik Karsten	 VOOR		 TEGEN	 ONTHOUDING
	p/ Manuel Kohnstamm	 VOOR		 TEGEN	 ONTHOUDING
7.	Kwijting aan de commissaris Voorstel tot besluit: kwijting te verlenen aan de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2010.
	 VOOR	 TEGEN		 ONTHOUDING
8.	Herbenoeming van bestuurders Rekening houdend met het advies van het benoemingscomité van de raad van bestuur van de vennootschap, beveelt de raad van bestuur aan dat de volgende besluiten worden genomen, op voordracht zoals uiteengezet in de statuten van de vennootschap. Voor verdere informatie omtrent de betrokkenen en hun C.V. wordt verwezen naar de verklaring inzake deugdelijk bestuur in het jaarverslag van de raad van bestuur. Voorstellen tot besluit: (a) Benoeming, op voordracht zoals voorzien in artikel 18.1(ii) van de statuten, van de Heer Balan Nair, voor een termijn van 4 jaar, met onmiddellijke ingang en tot aan de afsluiting van de algemene aandeelhoudersvergadering van 2015.

Nassau VOOR TEGEN ONTHOUDING

(b) Herbenoeming, op voordracht zoals voorzien in artikel 18.1(ii) van de statuten, van de Heer Jim Ryan, voor een termijn van 4 jaar, met onmiddellijke ingang en tot aan de afsluiting van de algemene aandeelhoudersvergadering van 2015.

VOOR TEGEN ONTHOUDING

f/ Friso van Oranje-

{3}------------------------------------------------

	 VOOR	 TEGEN	 ONTHOUDING
(c) Herbenoeming, op voordracht zoals voorzien in artikel 18.1(ii) van de statuten, van de Heer Manuel Kohnstamm, voor een termijn van 4 jaar, met onmiddellijke ingang en tot aan de afsluiting van de algemene aandeelhoudersvergadering van 2015.
	 VOOR	 TEGEN	 ONTHOUDING
	2015.		(d) Herbenoeming, op voordracht zoals voorzien in artikel 18.1(ii) van de statuten, van de Heer Diederik Karsten, voor een termijn van 4 jaar, met onmiddellijke ingang en tot aan de afsluiting van de algemene aandeelhoudersvergadering van
	 VOOR	 TEGEN	 ONTHOUDING
			(e) Herbenoeming, op voordracht zoals voorzien in artikel 18.1(ii) van de statuten, van Mevrouw Ruth Pirie, voor een termijn van 4 jaar, met onmiddellijke ingang en tot aan de afsluiting van de algemene aandeelhoudersvergadering van 2015.
	 VOOR	 TEGEN	 ONTHOUDING
(f)			Herbenoeming, op voordracht zoals voorzien in artikel 18.1(ii) van de statuten, van de Heer Niall Curran, voor een termijn van 4 jaar, met onmiddellijke ingang en tot aan de afsluiting van de algemene aandeelhoudersvergadering van 2015.
	 VOOR	 TEGEN	 ONTHOUDING
	(g) Herbenoeming, op voordracht zoals uiteengezet in de statuten van de vennootschap, van De Wilde J. Management BVBA, vertegenwoordigd door haar permanente vertegenwoordiger de Heer Julien De Wilde, tot bestuurder en tot "onafhankelijk bestuurder", in de zin van artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen, bepaling 2.3 van de Belgische Corporate Governance Code en de statuten van de vennootschap, voor een termijn van 3 jaar, met onmiddellijke ingang en tot aan de afsluiting van de algemene aandeelhoudersvergadering van 2014. Uit de bij de vennootschap gekende gegevens alsmede uit de door de Heer Julien De Wilde aangereikte informatie, blijkt dat hij aan de toepasselijke voorschriften inzake onafhankelijkheid voldoet.
	 VOOR	 TEGEN	 ONTHOUDING
	van de algemene onafhankelijkheid voldoet.	aandeelhoudersvergadering	(h) Kennisname van het ontslag van de Heer Alex Brabers en benoeming, op voordracht zoals uiteengezet in de statuten van de vennootschap, van de Heer Alex Brabers tot bestuurder en tot "onafhankelijk bestuurder", in de zin van artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen, bepaling 2.3 van de Belgische Corporate Governance Code en de statuten van de vennootschap, voor een termijn van 3 jaar, met onmiddellijke ingang en tot aan de afsluiting van 2014. Uit de bij de vennootschap gekende gegevens alsmede uit de door de Heer Alex Brabers aangereikte informatie, blijkt dat hij aan de toepasselijke voorschriften inzake
	 VOOR	 TEGEN	 ONTHOUDING

{4}------------------------------------------------

(i) Kennisname van het ontslag van de Heer Frank Donck en benoeming, op voordracht zoals uiteengezet in de statuten van de vennootschap, van de Heer Frank Donck tot bestuurder en tot "onafhankelijk bestuurder", in de zin van artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen, bepaling 2.3 van de Belgische Corporate Governance Code en de statuten van de vennootschap, voor een termijn van 3 jaar, met onmiddellijke ingang en tot aan de afsluiting van de algemene aandeelhoudersvergadering van 2014. Uit de bij de vennootschap gekende gegevens alsmede uit de door de Heer Frank Donck aangereikte informatie, blijkt dat hij aan de toepasselijke voorschriften inzake onafhankelijkheid voldoet.

 VOOR	 TEGEN	 ONTHOUDING

9. Herbenoeming van de commissaris

Voorstel tot besluit:

De Algemene Vergadering besluit, op voorstel van het Auditcomité en de Raad van Bestuur, de burgerlijke vennootschap met handelsvorm onder de rechtsvorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Klynveld Peat Marwick Goerdeler – Bedrijfsrevisoren CVBA, afgekort KPMG Bedrijfsrevisoren CVBA, met zetel te Bourgetlaan 40, 1130 Brussel, te herbenoemen als commissaris, belast met de controle van de enkelvoudige en de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap, voor een termijn van drie (3) jaar. Het mandaat zal vervallen na de Algemene Vergadering der Aandeelhouders die de rekeningen van het boekjaar afgesloten op 31 december 2013 vaststelt. KPMG Bedrijfsrevisoren CVBA zal voor de uitoefening van deze controlefunctie vertegenwoordigd worden door de Heer Götwin Jackers en de Heer Jos Briers. De vergoeding voor de uitoefening van het mandaat van de commissaris wordt vastgesteld op € 530.950 per jaar (exclusief BTW).

 VOOR	 TEGEN	 ONTHOUDING

10. Goedkeuringen en machtigingen inzake vergoedingen

Rekening houdend met de wet van 6 april 2010 "tot versterking van het deugdelijk bestuur bij de genoteerde vennootschappen en de autonome overheidsbedrijven en tot wijziging van de regeling inzake het beroepsverbod in de bank- en financiële sector", en rekening houdend met het advies van het remuneratiecomité van de raad van bestuur van de vennootschap, beveelt de raad van bestuur aan dat het volgende besluit wordt genomen. Voor verdere informatie omtrent de vergoeding van leden van de raad van bestuur, het uitvoerend management en anderen wordt verwezen naar het remuneratieverslag in het jaarverslag van de raad van bestuur.

Voorstel tot besluit:

De algemene vergadering keurt het volgende goed omtrent de vergoeding van de leden van de raad van bestuur, de CEO en de andere leden van het uitvoerend management:

• (a) Voor zover als nodig en toepasselijk, besluit om de opties en de warrants die in het verleden door de vennootschap werden toegekend in het kader van haar optieplannen en waarvan de definitieve verwerving enkel gebaseerd is op het verloop van tijd, (x) niet te beschouwen als "variabele remuneratie" voor doeleinden van artikel 520ter van het Wetboek van vennootschappen (y) doch ook niet te beschouwen als deel uitmakend van de "jaarlijkse vergoeding" voor doeleinden van het bepalen van de verhouding "variabele remuneratie" versus "jaarlijkse remuneratie".
• (b) Besluit om, als "variabele remuneratie" onder artikel 520ter van het Wetboek van vennootschappen, (x) de toekenning van een bedrag in geld in het kader van een prestatie gebonden cash bonus te beschouwen als deel uitmakende van de "variabele remuneratie", en (y) de toekenning van aandelen in het kader van een aandelenplan met een definitieve verwerving gebaseerd op prestatie doeleinden (zogenaamde "performance shares") te

{5}------------------------------------------------

beschouwen als deel uitmakende van de "variabele remuneratie", waarbij de prestatie gebonden cash bonus gelieerd is aan jaarlijkse prestatie criteria, doch waarbij de uitbetaling van de betreffende cash bonus gespreid zal worden over meerdere jaren (bv twee) teneinde een extra retentie eigenschap te creëren, bovenop wat onder de betreffende wettelijke regels vereist is.

• (c) Besluit om de toekenning van aandelen in het kader van een aandelenplan met een definitieve verwerving gebaseerd op prestatie doeleinden (zogenaamde "performance shares") goed te keuren, waarbij prestatie criteria bij de toekenning worden bepaald en betrekking hebben op drie jaar.
• (d) Voor zover als nodig en toepasselijk, besluit om de reeds vastgelegde algemene criteria inzake prestatie doeleinden op basis waarvan de aandelenopties die aan de CEO van de vennootschap in het verleden werden toegekend (onder het Specifieke Aandelenoptieplan 2010-2014) definitief worden verworven, jaarlijks concreet in te vullen.
• (e) Voor zover als nodig en toepasselijk, besluit om (x) de kenmerken en de voorwaarden van de opties en de warrants die in het verleden door de vennootschap werden toegekend in het kader van haar optieplannen te (her)bevestigen in het kader van de bijzondere machtiging die de algemene vergadering kan geven overeenkomstig artikel 523ter van het Wetboek van vennootschappen, en (y) de raad van bestuur van de vennootschap de machtiging te geven om, bij nieuwe toekenning van warrants en opties in het kader van de vroeger goedgekeurde aandelenoptieplannen, te bepalen dat de opties en de warrants dezelfde kenmerken en voorwaarden zullen hebben als de vroeger reeds toegekende opties en warrants.
• (f) Voor zover als nodig en toepasselijk, besluit om te bepalen dat de aandelen die door het personeel werden verworven in het kader van de verschillende aandelen aankoopplannen waartoe de algemene vergadering in het verleden heeft besloten, vrij overdraagbaar blijven na verloop van de periode van twee jaar (volgend op hun verwerving) gedurende dewelke zij niet kunnen worden overgedragen.
• (g) Het mandaat van de bestuurders benoemd overeenkomstig agendapunt 8(a) tot (i), wordt vergoed overeenkomstig het besluit van de algemene vergadering van 28 april 2010.

 VOOR	 TEGEN	 ONTHOUDING

		In geval van wijzigingen aan een voorgesteld besluit of een nieuw voorgesteld besluit (in zoverre zulks wettelijk mogelijk is ter algemene vergadering):1
	wordt door Ondergetekende gestemd voor het gewijzigde of nieuwe besluit
		wordt door Ondergetekende gestemd tegen het gewijzigde of nieuwe besluit
	besluit	onthoudt Ondergetekende zich van de stemming over het gewijzigde of nieuwe
		wordt de volgende persoon aangesteld als bijzondere mandataris, met recht van indeplaatsstelling, aangesteld om namens Ondergetekende te stemmen over het gewijzigde of nieuwe besluit: Mr/Mevr
	1	Afwezigheid van instructie op dit formulier of aan de volmachtdrager staat gelijk met een instructie te stemmen voor het gewijzigde of nieuwe besluit.
		Gedaan te, op april 2011.
		Handtekening(en):