Telefonica S.A. — Capital/Financing Update 2022

Nov 22, 2022

TELEFÓNICA, S.A., de conformidad con lo establecido en la legislación del mercado de valores, comunica la siguiente

OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE

En relación con la comunicación del pasado 14 de noviembre de 2022 (número de registro 19177), Telefónica Europe B.V. (el "Emisor") comunica los resultados finales de las invitaciones para la recompra, en efectivo, por el Emisor (cada una de dichas invitaciones, una "Oferta" y, conjuntamente, las "Ofertas") de las emisiones denominadas: (i) EUR 1,000,000,000 Undated 5.5 Year Non-Call Deeply Subordinated Guaranteed Fixed Rate Reset Securities (ISIN: XS1731823255; los "Bonos Euro Marzo 2023"), y (ii) EUR 1,250,000,000 Undated 5.7 Year Non-Call Deeply Subordinated Guaranteed Fixed Rate Reset Securities (ISIN XS1795406575; los "Bonos Euro Septiembre 2023") (cada una, una "Serie" y conjuntamente los "Bonos") garantizadas de forma irrevocable por Telefónica, S.A. (el "Garante").

Las Ofertas se realizaron en los términos y de acuerdo con las condiciones contenidas en el memorándum de oferta (tender offer memorandum) de fecha 14 de noviembre de 2022 (el "Memorandum de Oferta") y están sujetas a las restricciones descritas en el Memorandum de Oferta. Los términos en mayúscula utilizados y no definidos en el presente anuncio tendrán el significado que se les asigna en el Memorandum de Oferta.

Descripción de los Bonos	Fecha de ejercicio de la primera opción de amortización anticipada (First Call Date)	Importe Nominal Agregado en circulación (Aggregate Principal Amount Outstanding)	Precio de Compra (Purchase Price)	Factor de prorrateo (Pro-ration factor) (si hubiera y con sujeción a ajustes, según resulten de aplicación)	Prioridad	Importe Nominal Agregado de Bonos de cada Serie aceptados para compra
EUR 1,000,000,000 Undated 5.5 Year Non-Call Deeply Subordinated Guaranteed Fixed Rate Reset Securities (los "Bonos Euro Marzo 2023")	7 de marzo de 2023	EUR 676.400.000	EUR 100.000 por cada EUR 100.000	N/A	1	EUR 547.400.000
Cupón actual: 2,625%
EUR 1,250,000,000 Undated 5.7 Year Non-Call Deeply Subordinated Guaranteed Fixed Rate Reset Securities (los "Bonos Euro Septiembre 2023 ")	4 de septiembre de 2023	EUR 823.600.000	EUR 98.250 por cada EUR 100.000	29,411%	2	EUR 73.600.000
Cupón actual: 3,00%

Los resultados finales de las Ofertas son:

Las Ofertas permanecen sujetas a las condiciones y restricciones previstas en el Memorandum de la Oferta.

La compra por parte del Emisor de Bonos válidamente ofrecidos en las Ofertas está sujeta, entre otras, a la satisfacción de la Condición de Financiación Nueva. Sujeto a la satisfacción de la Condición de Financiación Nueva (o a su renuncia), la fecha prevista para la liquidación de las Ofertas es el 24 de noviembre de 2022.

Tras la liquidación de las Ofertas y subsiguiente amortización de los Bonos recomprados, más del 75% del importe nominal agregado original de los Bonos Euro Marzo 2023 habrán sido adquiridos y amortizados por el Emisor. De conformidad con los términos y condiciones de los Bonos Euro Marzo 2023, el Emisor podrá amortizar (tras realizar la oportuna notificación) los restantes Bonos Euro Marzo 2023 en circulación (en su totalidad, pero no en parte) por su importe nominal más el interés devengado hasta la fecha de amortización (excluida) y cualquier Interés Diferido (Arrears of Interest), según este término se define en los términos y condiciones de los Bonos Euro Marzo 2023, y de conformidad con lo dispuesto en dichos términos y condiciones. El Emisor puede ejercitar esta opción tras la liquidación de las Ofertas.

Todos los Bonos recomprados en virtud de las Ofertas serán amortizados.

En Madrid, a 22 de noviembre de 2022.

COMISIÓN NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES

- MADRID –

Ni las Ofertas, ni el Memorandum de Oferta ni el presente anuncio constituyen una oferta de valores al público de conformidad con el Reglamento (UE) 2017/1129 del Parlamento Europeo y del Consejo o una oferta de adquisición de valores en España de conformidad con el texto refundido de la Ley del Mercado de Valores aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre y el Real Decreto 1066/2007, de 27 de julio, tal y como han sido modificados y cualquier otra regulación que los desarrollo, por lo que ni el Memorandum de Oferta ni el presente anuncio han sido o serán enviados para su registro ni registrados por la Comisión Nacional del Mercado de Valores.

Está prohibida la distribución de este anuncio en, a, o a ninguna persona que se encuentre o resida en, los Estados Unidos de América, sus territorios y posesiones (incluyendo Puerto Rico, las Islas Vírgenes de los Estados Unidos, Guam, Samoa Americana, Isla Wake y las Islas Marianas del Norte), cualquiera de los estados de los Estados Unidos de América o el Distrito de Columbia (los "Estados Unidos") o a ninguna persona de los Estados Unidos o en ninguna otra jurisdicción en la que sea ilegal distribuir este anuncio.