TELEFÓNICA, S.A. de conformidad con lo establecido en la legislación del mercado de valores, comunica la siguiente

OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE

El Consejo de Administración de TELEFÓNICA, S.A., en su reunión celebrada en el día de hoy, ha acordado convocar la Junta General Ordinaria de Accionistas para su celebración en Madrid, en las oficinas de Telefónica, S.A. sitas en Distrito Telefónica, Ronda de la Comunicación s/n, Auditorio del Edificio Central, el día 12 de abril de 2024 a las 11:00 horas en segunda convocatoria, para el caso de que, por no haberse alcanzado el quórum legalmente necesario, aquélla no hubiera podido celebrarse en la primera convocatoria que se realiza para el día 11 de abril de 2024, en el mismo lugar y hora. Asimismo, la asistencia a este evento corporativo podrá realizarse en forma remota en los términos que se indican en el anuncio de la convocatoria.

A tal efecto, se remiten como anexo al presente escrito:

Texto íntegro del anuncio de convocatoria.
Propuestas de acuerdos que serán sometidas a la aprobación de la Junta General de Accionistas.

El anuncio de convocatoria y las propuestas de acuerdos, junto con la restante documentación relativa a la Junta General de Accionistas relacionada en el anuncio de convocatoria, se encuentran a disposición de los accionistas en la página web corporativa de la Compañía, www.telefonica.com.

En Madrid, a 8 de marzo de 2024.

COMISIÓN NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES - MADRID –

TELEFÓNICA, S.A.

Junta General Ordinaria de Accionistas

En virtud de acuerdo adoptado por el Consejo de Administración de TELEFÓNICA, S.A. (en adelante, "Telefónica, S.A." o la "Sociedad"), se convoca a los accionistas a la Junta General Ordinaria de Accionistas, a celebrar en Madrid, en las oficinas de Telefónica, S.A. sitas en Distrito Telefónica, Ronda de la Comunicación s/n, Auditorio del Edificio Central, el día 12 de abril de 2024 a las 11:00 horas en segunda convocatoria, para el caso de que, por no haberse alcanzado el quórum legalmente necesario, aquélla no hubiera podido celebrarse en la primera convocatoria que se realiza para el día 11 de abril de 2024, en el mismo lugar y hora. Asimismo, la asistencia a este evento corporativo puede realizarse en forma remota en los términos que se indican en este anuncio.

Con el fin de contribuir a la gestión sostenible del evento, se recomienda que los accionistas o sus representantes participen a distancia en la Junta General (otorgando su representación o emitiendo su voto con anterioridad a la celebración de la Junta o asistiendo a ésta remotamente). Asimismo, se ha acordado que no se procederá a la entrega de obsequios el día de celebración de la Junta.

Los asuntos que serán objeto de deliberación y votación de esta Junta General Ordinaria de Accionistas son los que comprende el siguiente

ORDEN DELDÍA

I. Cuentas Anuales, Individuales y Consolidadas, Información no Financiera Consolidada y Gestión del Consejo de Administración de Telefónica S.A. durante el ejercicio 2023.
- I.1 Aprobación de las Cuentas Anuales y del Informe de Gestión tanto de Telefónica, S.A. como de su Grupo Consolidado de Sociedades, correspondientes al ejercicio 2023.
- I.2 Aprobación del Estado de Información no Financiera del Grupo Consolidado de Sociedades encabezado por Telefónica, S.A., correspondiente al ejercicio 2023, incluido en el Informe de Gestión Consolidado de Telefónica, S.A. y de su Grupo de Sociedades correspondiente a dicho ejercicio.
- I.3 Aprobación de la gestión del Consejo de Administración de Telefónica, S.A. durante el ejercicio 2023.
II. Aprobación de la Propuesta de Aplicación del Resultado de Telefónica, S.A. del ejercicio 2023.

III. Reelección del Auditor de Cuentas para el ejercicio 2024.
IV. Reelección, ratificación y nombramiento, en su caso, de Consejeros.
- IV.1 Reelección de D. Isidro Fainé Casas como Consejero Dominical.
- IV.2 Reelección de D. José Javier Echenique Landiríbar como Consejero Independiente.
- IV.3 Reelección de D. Peter Löscher como Consejero Independiente.
- IV.4 Reelección de Dª Verónica María Pascual Boé como Consejera Independiente.
- IV.5 Reelección de Dª Claudia Sender Ramírez como Consejera Independiente.
- IV.6 Ratificación y nombramiento de Dª Solange Sobral Targa como Consejera Independiente.
- IV.7 Ratificación y nombramiento de D. Alejandro Reynal Ample como Consejero Independiente.
V. Reducción del capital social mediante la amortización de acciones propias, con exclusión del derecho de oposición de acreedores, dando nueva redacción al artículo 6º de los Estatutos Sociales relativo al capital social.
VI. Retribución al accionista. Distribución de dividendos con cargo a reservas de libre disposición.
VII. Aprobación de un Plan de Incentivo a Largo Plazo consistente en la entrega de acciones de Telefónica, S.A. destinado a Directivos del Grupo Telefónica.
VIII. Delegación de facultades para formalizar, interpretar, subsanar y ejecutar los acuerdos adoptados por la Junta General de Accionistas.
IX. Votación consultiva del Informe Anual 2023 sobre Remuneraciones de los Consejeros.

Asimismo, y tras la exposición de los asuntos comprendidos en el Orden del Día, se informará sobre las modificaciones del Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad aprobadas desde la última Junta General de Accionistas, de conformidad con el artículo 528 de la Ley de Sociedades de Capital.

COMPLEMENTO A LA CONVOCATORIA DE LA JUNTA GENERAL

Los accionistas que representen, al menos, el tres por ciento del capital social, podrán solicitar que se publique un complemento a la presente convocatoria de la Junta General de Accionistas, incluyendo uno o más puntos en el Orden del Día, siempre que vayan acompañados de una justificación o, en su caso, de una propuesta de acuerdo justificada. El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación fehaciente (que incluirá la correspondiente documentación acreditativa de la condición de accionista), que habrá de recibirse en el domicilio social de la Sociedad (Gran Vía, número 28, de Madrid, código postal 28013, a la atención del Secretario del Consejo de Administración), dentro de los cinco días siguientes a la publicación de este anuncio de convocatoria. Adicionalmente, y en los términos previstos en el artículo 519 de la Ley de Sociedades de Capital, los accionistas que representen, al menos, el tres por ciento del capital social podrán, en el plazo de cinco días siguientes a la publicación de este anuncio de convocatoria, presentar propuestas fundamentadas de acuerdos sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el Orden del Día.

DERECHO DE INFORMACIÓN

En relación con los puntos I, II, IV, V y IX del Orden del Día, y de conformidad con lo dispuesto en la normativa aplicable, se hace constar que los accionistas tienen derecho a examinar y obtener en el domicilio social de la Sociedad, o a solicitar a ésta que les sea remitida, de forma inmediata y gratuita, copia de los siguientes documentos:

Cuentas Anuales Individuales y Consolidadas de Telefónica, S.A. y la Propuesta de Aplicación del Resultado, todo ello referido al ejercicio 2023.
Informes de Gestión Individual y Consolidado de Telefónica, S.A. correspondientes al ejercicio 2023.
Estado de Información no Financiera del Grupo Consolidado de Sociedades encabezado por Telefónica, S.A. correspondiente al ejercicio 2023, que forma parte del Informe de Gestión Consolidado de Telefónica, S.A. y de su Grupo de Sociedades correspondiente a dicho ejercicio.
Informes de Auditoría de las Cuentas Anuales Individuales y Consolidadas de Telefónica, S.A. correspondientes al ejercicio 2023.
Informe del Consejo de Administración sobre las propuestas de reelección y de ratificación y nombramiento de Consejeros, a que se refiere el punto IV del Orden del Día, que incluye el texto íntegro de las propuestas, el currículo de los candidatos a la reelección o ratificación y nombramiento, su categoría, así como el Informe de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno en relación con dichas propuestas.
Informe del Consejo de Administración sobre la propuesta de reducción del capital social mediante la amortización de acciones propias a que se refiere el punto V del Orden del Día, que incluye el texto íntegro de la propuesta.

Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros de Telefónica, S.A., que se somete a votación consultiva bajo el punto IX del Orden del Día.

Se recomienda que los accionistas que deseen obtener copia de todos o algunos de los documentos anteriormente indicados remitan su solicitud mediante correo electrónico dirigido a la dirección [email protected].

De conformidad con lo establecido en los artículos 197 y 520 de la Ley de Sociedades de Capital, hasta el quinto día anterior al previsto para la celebración de la Junta General de Accionistas, los accionistas podrán solicitar, cumplimentando el formulario incluido a tal efecto en la página web corporativa de la Sociedad (www.telefonica.com), o dirigiéndose por correo postal a la dirección correspondiente al domicilio social (Gran Vía, número 28, de Madrid, código postal 28013, a la atención de la Oficina del Accionista), o remitiendo un correo electrónico dirigido a la dirección [email protected], las informaciones o aclaraciones que estimen precisas, o formular las preguntas que estimen pertinentes, acerca de los asuntos comprendidos en el Orden del Día, sobre la información accesible al público que se hubiera facilitado por Telefónica, S.A. a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde el día 31 de marzo de 2023, fecha de celebración de la última Junta General de Accionistas, o acerca de los informes del Auditor de Cuentas antes referidos.

Con independencia del derecho de información anteriormente indicado, a partir de la publicación del anuncio de convocatoria estarán disponibles para su consulta en la página web corporativa de la Sociedad (www.telefonica.com), entre otros, los siguientes documentos e información:

El presente anuncio de convocatoria.
El número total de acciones y derechos de voto en la fecha de la convocatoria.
Las Cuentas Anuales Individuales, el Informe de Gestión y el Informe del Auditor de Cuentas correspondientes al ejercicio 2023, así como las Cuentas Anuales Consolidadas, el Informe de Gestión del Grupo (que incluye el Estado de Información no Financiera del Grupo), y el Informe del Auditor de Cuentas relativos al mismo ejercicio.
Texto completo de las propuestas de acuerdo sobre cada uno de los puntos del Orden del Día, así como, en relación con los puntos IV y V, los correspondientes Informes del Consejo de Administración y, en relación con el punto IV, el Informe de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno.
El modelo de la tarjeta de representación o votación a distancia.
Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros de Telefónica, S.A. correspondiente al ejercicio 2023.
Informe Anual de Gobierno Corporativo correspondiente al ejercicio 2023.
Texto vigente de los Estatutos Sociales.

Texto vigente del Reglamento de la Junta General de Accionistas.
Texto vigente del Reglamento del Consejo de Administración.
Informe sobre la independencia del Auditor.
Informes de funcionamiento de la Comisión de Auditoría y Control y de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno.
Informe de la Comisión de Auditoría y Control sobre operaciones vinculadas.

DERECHO DE ASISTENCIA Y REPRESENTACIÓN

Podrán asistir a la Junta General de Accionistas convocada los accionistas que sean titulares de, al menos, 300 acciones, inscritas a su nombre en el correspondiente registro de anotaciones en cuenta, con cinco días de antelación a la celebración de la misma, y lo acrediten mediante la oportuna tarjeta de asistencia o certificado expedido por la Sociedad o por alguna de las Entidades Depositarias Participantes en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (IBERCLEAR), o en cualquier otra forma admitida por la legislación vigente.

Todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta General de Accionistas por medio de otra persona, aunque ésta no sea accionista. La representación podrá ser otorgada mediante la fórmula de delegación impresa en la tarjeta de asistencia o en cualquier otra forma admitida por la Ley. En los documentos en los que conste la representación para la Junta General de Accionistas se reflejarán las instrucciones sobre el sentido del voto. Salvo que el accionista que confiera la representación indique expresamente otra cosa, se entenderá que imparte instrucciones de voto precisas a favor de las propuestas de acuerdos formuladas por el Consejo de Administración sobre los asuntos incluidos en el Orden del Día y en sentido negativo en relación con cualquier asunto que, no figurando en el Orden del Día y siendo, por tanto, ignorado en la fecha de conferir la representación, pudiera ser sometido a votación en la Junta General de Accionistas.

Si en el documento de representación no se indicase la persona concreta a la que el accionista confiere su representación, ésta se entenderá otorgada a favor del Presidente del Consejo de Administración de la Sociedad o de quien, en su caso, le sustituyera en la Presidencia de la Junta General de Accionistas. Si el representante designado llegara a encontrarse en conflicto de interés en la votación de alguna de las propuestas que, dentro o fuera del Orden del Día, se sometan en la Junta General de Accionistas y el representado no hubiera impartido instrucciones de voto precisas, la representación se entenderá conferida al Secretario de la Junta General de Accionistas.

Los accionistas que no sean titulares del número mínimo de acciones exigido para asistir podrán conferir por escrito la representación de las mismas a un accionista con derecho de asistencia, o agruparse con otros accionistas que se encuentren en la misma situación, hasta reunir las acciones necesarias, confiriendo su representación por escrito a uno de ellos.

La Sociedad habilitará medios adecuados para facilitar el acceso al lugar de celebración de la Junta General a los asistentes con movilidad reducida. Asimismo, se dispondrá de un intérprete de lenguaje de signos para facilitar el seguimiento del desarrollo de la Junta General por personas con discapacidad auditiva.

ASISTENCIA REMOTA A LA JUNTA GENERAL

Asimismo, de acuerdo con los artículos 21 de los Estatutos Sociales y 18 del Reglamento de la Junta General de Accionistas, el Consejo de Administración ha acordado que la asistencia a la Junta pueda también realizarse mediante el empleo de medios telemáticos que permitan la conexión en tiempo real con el recinto donde se desarrolle la Junta ("Asistencia Remota").

Para asistir remotamente los accionistas deberán acceder a la aplicación informática denominada "Plataforma de Participación" habilitada en el espacio "Junta General 2024/Plataforma de Participación", disponible en la página web corporativa de la Sociedad (www.telefonica.com) (el "Sitio Web"). La Asistencia Remota a través de la Plataforma de Participación será posible desde cualquier dispositivo con acceso a internet (incluidos móviles y tabletas).

La Asistencia Remota a la Junta se sujetará a las siguientes reglas básicas y, en todo lo no previsto expresamente, se estará a lo dispuesto en la página web corporativa de la Sociedad y en la Ley, los Estatutos Sociales y el Reglamento de la Junta General:

a) Registro previo

Los accionistas (o sus representantes) deberán registrarse previamente en la Plataforma de Participación para poder asistir remotamente el día de la celebración de la Junta. Para ello, deberán acreditar, entre las cero horas del día 6 de abril de 2024 y las veinticuatro horas del día 10 de abril de 2024, su identidad en la Plataforma de Participación en el Sitio Web, mediante: (i) el Documento Nacional de Identidad Electrónico, (ii) un certificado electrónico de usuario reconocido, válido y vigente, de conformidad con lo previsto en la Ley 6/2020, de 11 de noviembre, reguladora de determinados aspectos de los servicios electrónicos de confianza, y emitido por la Autoridad Pública de Certificación Española (CERES), dependiente de la Fábrica Nacional de Moneda y Timbre, o (iii) cumplimentando el formulario de acreditación disponible en la Plataforma de Participación, en el que deberán identificarse con su Documento Nacional de Identidad, Tarjeta de Identidad de Extranjero o pasaporte y, en su caso, el número de acciones de que sean titulares (incluidas las acciones en régimen de cotitularidad). En este último caso, la Sociedad verificará en tiempo real, siempre que no existan impedimentos técnicos para ello, los datos facilitados por el accionista contrastándolos con la información de que disponga. La Sociedad se reserva el derecho de solicitar a los accionistas los medios de identificación adicionales que considere necesarios para comprobar su condición de accionistas y garantizar la autenticidad de la asistencia remota a la Junta General de Accionistas.

b) Conexión y asistencia

Al amparo de lo previsto en el Reglamento de la Junta General, y con la finalidad de permitir la adecuada gestión de los sistemas de asistencia remota, el accionista (o su representante) que desee asistir a la Junta y votar a través de medios de comunicación a distancia deberá acceder a la aplicación de "Asistencia Remota" incluida en la Plataforma de Participación, identificándose con el número de su documento de identificación y la contraseña elegida en el proceso de registro previo a que se refiere el apartado a) anterior, realizando la correspondiente conexión entre las 8:00 y las 10:00 horas del día de celebración de la reunión. No se admitirá el acceso de asistentes fuera de esta franja horaria.

En su caso, el 11 de abril de 2024, una vez constatada la inexistencia de quórum suficiente para la celebración de la Junta General, la Sociedad publicará esta circunstancia en el Sitio Web, confirmando que la Junta se celebrará finalmente en segunda convocatoria. En ese caso, los asistentes que hubieran accedido a la aplicación de "Asistencia Remota" incluida en la Plataforma de Participación en primera convocatoria deberán acceder de nuevo el 12 de abril de 2024, entre las 8:00 horas y las 10:00 horas, conforme a lo descrito en el párrafo precedente.

Si la persona que asiste remotamente tuviera conferidas delegaciones en su favor, y siempre que éstas se hubieran recibido por la Sociedad dentro de los plazos admitidos, la aplicación de "Asistencia Remota" incluida en la Plataforma de Participación se las presentará para que, en su caso, las acepte. A tal efecto, conforme a lo indicado en los apartados anteriores, los accionistas que deseen hacerse representar en la Junta General de Accionistas por medio de otra persona que vaya a asistir remotamente tendrán que haber comunicado previamente a la Sociedad dicha representación por medios electrónicos (a través del Sitio Web, por vía telefónica (900 111 004) o a través de correo electrónico dirigido a la dirección [email protected]) o mediante correspondencia postal (remitiéndola a la atención de la Oficina del Accionista (Distrito Telefónica, Ronda de la Comunicación s/n, Edificio Central, planta 2, 28050 Madrid)).

La mesa de la Junta General de Accionistas, y en su caso, el Notario, tendrán acceso directo a la Plataforma de Participación, de modo que tengan conocimiento por sí, y de forma inmediata, de las comunicaciones que se realicen por los accionistas que asistan a distancia y de las manifestaciones que lleven a efecto.

El accionista (o su representante) que haya accedido a la aplicación de "Asistencia Remota" incluida en la Plataforma de Participación para asistir remotamente y desee abandonar la Junta General de Accionistas haciéndolo constar ante el Notario podrá hacerlo a través del procedimiento habilitado al efecto en la aplicación informática. Una vez haya comunicado su voluntad expresa de abandonar la reunión, se tendrán por no realizadas todas las actuaciones que efectúe con posterioridad.

Para aquellas personas que asistan remotamente a la Junta, la aplicación de "Asistencia Remota" incluida en la Plataforma de Participación se cerrará al finalizar la Junta General o, en su caso, al constatarse la inexistencia de quórum suficiente para la celebración de la reunión.

c) Intervención

Los accionistas (o sus representantes) que, en ejercicio de sus derechos, pretendan intervenir en la Junta y, en su caso, solicitar informaciones o aclaraciones en relación con los puntos del Orden del Día, solicitar aclaraciones sobre la información accesible al público que la Sociedad hubiese facilitado a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General, o acerca del informe del auditor, o realizar propuestas en los casos permitidos por la Ley, manifestarán su intención de hacerlo en el momento de su acceso a la aplicación de "Asistencia Remota" incluida en la Plataforma de Participación conforme a lo indicado en el apartado b) anterior. Tras esa manifestación, y exclusivamente a través del formulario de intervenciones habilitado al efecto, los asistentes remotos podrán formular por escrito y remitir su intervención, pregunta o propuesta hasta que el Presidente declare válidamente constituida la Junta. El asistente remoto que desee que su intervención conste en el Acta de la Junta habrá de indicarlo expresamente en el texto de aquélla.

En caso de que la Junta General se celebre en segunda convocatoria, los asistentes remotos que, habiéndose conectado a la reunión en primera convocatoria, hubieran remitido intervenciones y propuestas de acuerdos o solicitudes de informaciones o aclaraciones, tendrán que remitirlas de nuevo, en los términos indicados, el día en que se celebre la reunión; de lo contrario se tendrán por no formuladas.

Las solicitudes de información o aclaración formuladas por los asistentes remotos podrán ser contestadas verbalmente durante la Junta General de Accionistas o por escrito durante los siete días siguientes a su celebración, con arreglo a lo previsto en el artículo 182 de la Ley de Sociedades de Capital.

d) Votaciones

La emisión del voto sobre las propuestas relativas a puntos comprendidos en el Orden del Día podrá realizarse desde el momento en que el Presidente declare la válida constitución de la Junta, y siempre que el asistente haya accedido a la aplicación de "Asistencia Remota" incluida en la Plataforma de Participación con arreglo al procedimiento previsto en el apartado b) anterior.

En cuanto a las propuestas de acuerdos sobre aquellos asuntos que, por mandato legal, no sea necesario que figuren en el Orden del Día, los asistentes remotos podrán emitir sus votos a partir del momento en que señale el Presidente, una vez formulada y leída la propuesta.

En todo caso, el proceso de votación remota respecto de todas las propuestas sometidas a la Junta finalizará cuando, tras la lectura de los resúmenes de las propuestas de acuerdos por el Secretario de la Junta, se dé inicio a la votación de las propuestas de acuerdos en el recinto donde se desarrolle la reunión.

Para la votación de las propuestas de acuerdos se aplicará el procedimiento previsto en los Estatutos Sociales y en el Reglamento de la Junta General de Accionistas.

e) Otras cuestiones

Las personas jurídicas y los no residentes en España deberán consultar a la Oficina del Accionista ([email protected]) para adaptar, con las debidas garantías, los mecanismos de asistencia a la Junta a través de medios de comunicación a distancia en tiempo real.

En los supuestos de concurrencia de cotitulares de un depósito de valores, tendrá la consideración de asistente aquél de ellos que se registre en primer lugar (física o remotamente) y, por tanto, se denegará cualquier acceso ulterior por parte de los restantes copropietarios. En relación con ello y a los efectos del artículo 126 de la Ley de Sociedades de Capital, se presume que el cotitular que se registre en primer lugar (física o remotamente) se encuentra designado por el resto de los copropietarios para ejercitar los derechos de socio.

Es responsabilidad exclusiva del accionista (o su representante) la custodia de los medios de identificación necesarios para acceder y utilizar el servicio de asistencia remota. En caso de que se trate de una persona jurídica, ésta deberá comunicar cualquier modificación o revocación en las facultades que ostente su representante y, por tanto, la Sociedad declina cualquier responsabilidad hasta que se produzca dicha notificación.

REPRESENTACIÓN Y VOTO A TRAVÉS DE MEDIOS DE COMUNICACIÓN A DISTANCIA PREVIOS A LA JUNTA

De acuerdo con los artículos 20 y 25 de los Estatutos Sociales y 13 y 22 del Reglamento de la Junta General de Accionistas, y de conformidad con lo acordado por el Consejo de Administración por habilitación de las indicadas previsiones, el ejercicio de los derechos de representación y voto con anterioridad a la Junta General a través de medios de comunicación a distancia se ordenará como sigue:

1.- Representación o voto con anterioridad a la Junta General de Accionistas por medios electrónicos, a través de la Plataforma de Participación.

Los accionistas que deseen otorgar su representación o emitir su voto por medios electrónicos con anterioridad a la celebración de la Junta General de Accionistas deberán acceder a la aplicación "Representación y voto electrónico" incluida en la "Plataforma de Participación" habilitada en el espacio "Junta General 2024/Plataforma de Participación", disponible en la página web corporativa de la Sociedad (www.telefonica.com), y seguir las instrucciones para el otorgamiento de la representación o para el ejercicio del derecho de voto con anterioridad a la Junta General de Accionistas que aparecerán especificadas.

A tal efecto, los accionistas deberán acreditar su identidad, en la aplicación "Representación y voto electrónico" incluida en la Plataforma de Participación, mediante: (i) el Documento Nacional de Identidad Electrónico, (ii) un certificado electrónico de usuario reconocido, válido y vigente, de conformidad con lo previsto en la Ley 6/2020, de 11 de noviembre, reguladora de determinados aspectos de los servicios electrónicos de confianza, y emitido por la Autoridad Pública de Certificación Española (CERES), dependiente de la Fábrica Nacional de Moneda y Timbre, o (iii) cumplimentando el

formulario de acreditación disponible en la Plataforma de Participación, en el que deberán identificarse con el número de su Documento Nacional de Identidad, Tarjeta de Identidad de Extranjero o pasaporte e indicar el número de acciones de que sean titulares (incluidas las acciones en régimen de cotitularidad). En este último caso, la Sociedad verificará en tiempo real, siempre que no existan impedimentos técnicos para ello, los datos facilitados por el accionista contrastándolos con la información de que disponga. La Sociedad se reserva el derecho de solicitar a los accionistas los medios de identificación adicionales que considere necesarios para comprobar su condición de accionistas y garantizar la autenticidad de la representación y del voto.

Asimismo, los accionistas personas físicas también podrán otorgar su representación o emitir su voto con anterioridad a la celebración de la Junta General de Accionistas llamando al teléfono de la Oficina del Accionista 900 111 004.

Los accionistas personas físicas que opten por otorgar su representación o emitir el voto por vía telefónica deberán identificarse indicando el número de su Documento Nacional de Identidad, Tarjeta de Identidad de Extranjero o pasaporte y el número de acciones de que sean titulares (incluidas las acciones en régimen de cotitularidad), lo que la Sociedad verificará en tiempo real, siempre que no existan impedimentos técnicos para ello, contrastando los datos facilitados por el accionista con la información de que se disponga.

A todos los efectos, incluyendo en lo relativo a las reglas de prelación entre representación, voto a distancia con anterioridad a la Junta General y asistencia, y a los plazos para cursar la representación o el voto a distancia, las representaciones y votos emitidos por vía telefónica tendrán la consideración de representaciones y votos a distancia cursados por medios electrónicos, de acuerdo con el artículo 20.4 de los Estatutos Sociales.

Cuando lo considere conveniente para mitigar el riesgo de suplantación de identidad, la Sociedad podrá enviar por correspondencia postal, a la dirección que figure en los registros de IBERCLEAR o de la Sociedad, una comunicación escrita informando de la participación a distancia de aquellos accionistas que otorguen su representación o emitan el voto a distancia mediante cualquiera de las alternativas anteriormente descritas.

2.- Representación o voto con anterioridad a la Junta General de Accionistas mediante correspondencia postal o electrónica.

Los accionistas que deseen otorgar su representación o emitir su voto mediante correspondencia postal podrán cumplimentar y firmar la tarjeta de representación o votación a distancia elaborada por la Sociedad, y remitirla a la atención de la Oficina del Accionista (Distrito Telefónica, Ronda de la Comunicación s/n, Edificio Central, planta 2, 28050 Madrid). Asimismo, la tarjeta de representación o votación a distancia podrá ser remitida a la Sociedad a través de correo electrónico dirigido a la dirección [email protected].

Igualmente, el accionista podrá otorgar su representación o votar a través de las tarjetas emitidas por entidades depositarias. En este caso, el accionista deberá completar los apartados relativos a la representación o votación a distancia, en su caso, en la tarjeta emitida por la entidad depositaria, y enviarla por correspondencia postal a la Sociedad, a la atención de la Oficina del Accionista (Distrito Telefónica, Ronda de la Comunicación s/n, Edificio Central, planta 2, 28050 Madrid). Asimismo, la tarjeta de representación o votación a distancia podrá ser remitida a la Sociedad a través de correo electrónico dirigido a la dirección [email protected].

En el caso de accionistas personas jurídicas, se deberá remitir a la Sociedad fotocopia del poder bastante del que se deriven las facultades de la persona física que firma la tarjeta de representación o votación a distancia en nombre de la entidad jurídica.

En el caso de conferir la representación a favor de una persona distinta de alguno de los miembros del Consejo de Administración, el representante que pretenda asistir presencialmente a la reunión deberá entregar una copia de la tarjeta de representación en las puertas de acceso el día de celebración de la Junta General de Accionistas.

En caso de querer revocar la representación otorgada, el accionista deberá ponerse en contacto con la Sociedad, en la Oficina del Accionista (teléfono 900 111 004 / correo electrónico [email protected]), antes de las veinticuatro horas del día 10 de abril de 2024.

El accionista podrá obtener la tarjeta de representación o votación a distancia de la Sociedad mediante su descarga e impresión en el Sitio Web, mediante su retirada en el domicilio social de la Sociedad, o solicitando a la Oficina del Accionista (teléfono 900 111 004 / correo electrónico [email protected]) su envío gratuito.

3.- Normas comunes al ejercicio del derecho de representación o voto por medios de comunicación a distancia.

a) Plazo de recepción por la Sociedad y acreditación de la condición de accionista.

Para su validez, tanto las representaciones conferidas como los votos emitidos con anterioridad a la Junta General de Accionistas por medios de comunicación a distancia (sean medios electrónicos o correspondencia postal) deberán recibirse por la Sociedad antes de las veinticuatro horas del día 10 de abril de 2024.

La representación o el voto a distancia sólo se considerarán válidos si se confirma la condición de accionista, comprobando que la información sobre la titularidad y el número de acciones que proporcione cada una de las personas que emita su representación o voto por medios de comunicación a distancia coincide con los datos proporcionados por IBERCLEAR. En caso de divergencia entre el número de acciones comunicado por el accionista y el que conste en el fichero de IBERCLEAR, prevalecerá, a efectos de quórum y votación, el número de acciones facilitado por IBERCLEAR.

En caso de copropiedad de acciones, se entenderá que quien confiere la representación o emite el voto a distancia ha sido designado para el ejercicio de los derechos de socio si es uno de los copropietarios.

b) Reglas de prelación entre representación y voto por medios de comunicación a distancia y la asistencia a la Junta General de Accionistas.

La asistencia a la Junta del accionista que previamente hubiera conferido su representación o votado a través de medios de comunicación a distancia (ya sean electrónicos o postales) dejará sin efecto la representación conferida o el voto emitido.

En caso de que un accionista confiera varias representaciones y/o emita varios votos (ya sea de forma electrónica o postal) prevalecerá la actuación (otorgamiento de representación o votación) que haya sido realizada en último término. De no existir certeza sobre el momento en que el accionista confirió la representación o emitió el voto, este último (con independencia de cuál sea el medio utilizado para su emisión) prevalecerá sobre la representación. Si el accionista hubiera realizado distintas votaciones en diferente sentido, por medios electrónicos o postales, prevalecerá aquella votación que se haya realizado en último término.

c) Otras cuestiones.

Tanto la representación como el voto emitido por medios de comunicación a distancia quedarán sin efecto por la enajenación de las acciones de que tenga conocimiento la Sociedad.

Suspensión de los sistemas electrónicos / Fallos de interconexión

Tanto para el otorgamiento de la representación y la emisión del voto a través de medios de comunicación a distancia como para la asistencia remota a la Junta, la Sociedad se reserva el derecho a modificar, suspender, cancelar o restringir los mecanismos de representación o voto electrónicos y/o de asistencia remota cuando razones técnicas o de seguridad así lo aconsejen o impongan. Si ocurriera alguno de estos supuestos, se anunciará en el Sitio Web. Todo ello sin perjuicio de la validez de las representaciones ya conferidas, de los votos ya emitidos y de los derechos de asistencia y representación de los accionistas.

La Sociedad no será responsable de los perjuicios que pudieran ocasionarse al accionista por averías, sobrecargas, caídas de líneas, fallos en la conexión o cualquier otra eventualidad de igual o similar índole, ajena a la voluntad de la Sociedad, que impida la utilización de los mecanismos de representación o voto electrónicos y/o de asistencia remota. Por tanto, esas circunstancias no constituirán una privación ilegítima de los derechos del accionista, sin perjuicio de que se adopten las medidas que cada situación requiera, entre ellas, la eventual suspensión temporal o prórroga de la Junta si ello fuese preciso para garantizar el pleno ejercicio de sus derechos por los accionistas o sus representantes.

FORO ELECTRÓNICO DE ACCIONISTAS

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 539.2 de la Ley de Sociedades de Capital, Telefónica, S.A. ha habilitado un Foro Electrónico de Accionistas, en la página web corporativa de la Sociedad (www.telefonica.com), con ocasión de la convocatoria y hasta el día de la celebración de la Junta General de Accionistas, al que podrán acceder con las debidas garantías tanto los accionistas individuales como las asociaciones de accionistas que puedan constituirse (el "Foro").

En el Foro podrán publicarse propuestas que pretendan presentarse como complemento del orden del día anunciado en la convocatoria de la Junta General de Accionistas; solicitudes de adhesión a dichas propuestas; iniciativas para alcanzar el porcentaje suficiente para ejercer un derecho de minoría previsto en la Ley; y ofertas o peticiones de representación voluntaria.

El Foro no constituye un mecanismo de conversación electrónica on-line entre los accionistas de Telefónica, S.A. y las asociaciones voluntarias que puedan constituir, ni un lugar de debate virtual. El Foro tampoco constituye un canal de comunicación entre Telefónica, S.A. y sus accionistas y las asociaciones que puedan constituir. El Foro se habilita con el fin exclusivo de facilitar la comunicación entre los accionistas de Telefónica, S.A. y las asociaciones voluntarias que puedan constituir, con ocasión de la convocatoria y hasta el día de la celebración de la Junta General de Accionistas.

Para acceder al Foro y utilizarlo se deberán seguir las instrucciones que a tal efecto figuran en el espacio "Junta General 2024/Foro Electrónico de Accionistas" en la página web corporativa de la Sociedad (www.telefonica.com).

INTERVENCIÓN DE NOTARIO EN LA JUNTA

El Consejo de Administración ha acordado requerir la intervención de Notario para que levante acta de la Junta, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 203 de la Ley de Sociedades de Capital en relación con los artículos 101 y 103 del Reglamento del Registro Mercantil.

PROTECCIÓN DE DATOS PERSONALES

Responsable del tratamiento: Telefónica, S.A. (con CIF A28015865 y dirección de contacto a estos efectos en Distrito Telefónica, Ronda de la Comunicación s/n, Edificio Central, planta 2 - Oficina del Accionista, 28050 Madrid, o en [email protected]) es la responsable del tratamiento de los datos personales (entre otros, identificativos, de contacto, firma electrónica, credenciales de acceso, relativos a la condición de accionista o de representante de éste, así como, en su caso, la imagen y/o voz y dirección IP de conexión en caso de asistencia remota) recabados o generados con motivo de la Junta General de Accionistas de conformidad con este anuncio, ya sean directamente de los accionistas y representantes, o de las entidades en las que se tengan depositadas las acciones.

Finalidades del tratamiento y bases de licitud: los citados datos personales serán tratados de conformidad con el Reglamento General de Protección de Datos y demás normativa aplicable, y con las siguientes finalidades: (i) gestionar el ejercicio y control de los derechos del accionista (lo cual incluye, la verificación de la identidad y condición del accionista o representante, gestionar el registro y acceso en la plataforma de asistencia remota y la grabación de la llamada en el caso de ejercerse el derecho de voto vía telefónica), (ii) remitir la información relacionada con la inversión del accionista, (iii) gestionar la convocatoria y celebración de la Junta General de Accionistas, y (iv) permitir la transparencia y difusión pública de la Junta General de Accionistas en la web Telefónica, S.A., en las principales redes sociales y/o en otras plataformas en Internet utilizadas al efecto por Telefónica, S.A., así como por parte de los medios de comunicación acreditados.

El tratamiento de los datos personales para las citadas finalidades (i), (ii) y (iii) se lleva a cabo sobre la base de la ejecución de la relación mantenida entre el accionista y Telefónica, S.A., mientras que el tratamiento para la finalidad (iv) se realiza sobre la base del interés legítimo que tiene Telefónica, S.A. en grabar y difundir el desarrollo de la Junta General de Accionistas, de conformidad a las normas y principios de transparencia que le son de aplicación. En cumplimiento de la Ley Orgánica 1/1982, de 5 de mayo, de protección del derecho al honor, a la intimidad personal y familiar y a la propia imagen, al asistir a la Junta General de Accionistas (de forma presencial o remota), el/la asistente autoriza la toma de fotografías, la grabación audiovisual de imagen y/o voz, así como su reproducción y/o publicación y difusión en los términos indicados anteriormente. Los asistentes podrán ejercitar su derecho de oposición respecto del tratamiento de los datos personales derivados de la grabación de su imagen en cualquier momento por los medios especificados en esta cláusula. En este sentido, Telefónica, S.A. informa de que habilitará en la Junta General de Accionistas un espacio a salvo de cualquier grabación o captación de imágenes, en la que se ubicará a los interesados asistentes que soliciten no ser objeto de grabación o captación de imágenes.

Además de lo anterior, los datos personales se tratarán para cumplir con cualquier obligación legal a la que se encuentre sometida Telefónica, S.A. como responsable del tratamiento, siendo su base de legitimación el cumplimiento de obligaciones legales (e.g., normativa en materia de prevención de blanqueo de capitales, prescripción de acciones legales, etc.).

Destinatarios de los datos personales: los citados datos personales identificativos de los asistentes y, en particular, su condición de accionista o representante según proceda, serán facilitados al Notario, en relación exclusivamente con el levantamiento del acta notarial de la Junta General de Accionistas. Los datos tratados por Telefónica, S.A. también podrán ser facilitados a terceros en caso de obligación o requerimiento legal, como sería la cesión a aquellos terceros que estén debidamente legitimados en el ejercicio del derecho de información previsto en la normativa aplicable. Asimismo, los datos del asistente podrían ser accesibles al público general desde cualquier territorio, incluido desde fuera de la Unión Europea, en la medida en que el interesado intervenga o sea grabado durante el desarrollo de la Junta General de Accionistas. En este último caso, Telefónica, S.A. aplicará las garantías

necesarias de conformidad con la normativa aplicable en materia de protección de datos para garantizar un nivel de protección de datos equivalente al de la Unión Europea.

Seguridad del tratamiento y plazo de conservación: los citados datos personales serán tratados adoptándose las más exigentes y robustas medidas de seguridad y medios técnicos para evitar su pérdida, mal uso o su acceso no autorizado, y conservándose durante el plazo en que perviva la relación mantenida entre el accionista y Telefónica, S.A. y, superado ese plazo, durante 6 años más o, en su caso, durante un plazo superior correspondiente al plazo de prescripción de cualesquiera acciones legales o contractuales que resulten de aplicación.

Ejercicio de derechos de protección de datos: los derechos de acceso, rectificación, oposición, supresión, portabilidad, limitación del tratamiento, así como revocación del consentimiento, según sean de aplicación, podrán ejercitarse por el titular de los datos personales, acreditando su identidad, mediante carta o correo electrónico dirigido a la dirección de contacto antes mencionada. Adicionalmente, se informa que Telefónica, S.A. ha designado un Delegado de Protección de Datos, con el que el interesado podrá contactar a través del correo electrónico DPO\[email protected] para presentar cualquier reclamación o solicitud relacionada con la protección de sus datos personales con motivo de la Junta General de Accionistas. Por último, se informa al interesado de su derecho a presentar una reclamación ante la Agencia Española de Protección de Datos (www.aepd.es) si considera que se han vulnerado sus derechos de protección de datos.

Datos de terceros: en caso de que, en la documentación remitida, el accionista incluya datos personales referentes a otras personas físicas y en el caso de que un tercero asista a la Junta General como representante del accionista, el accionista deberá informarles de los extremos contenidos en los párrafos anteriores y cumplir con cualesquiera otros requisitos que pudieran ser de aplicación para la correcta cesión de los datos personales a Telefónica, S.A.

Otros aspectos: el accionista será el único responsable de la cumplimentación de los formularios que se le requieran en relación con datos falsos, inexactos, incompletos o no actualizados.

NOTA: Se informa a los accionistas de que, en el supuesto de que, entre la fecha de este anuncio y la fecha prevista para la celebración de la Junta General, concurriesen circunstancias extraordinarias —ajenas a la voluntad de la Sociedad— que imposibiliten la celebración de la Junta General en el local previsto en este anuncio, o en un local distinto al inicialmente previsto dentro del mismo término municipal, la Junta General se celebraría por medios exclusivamente telemáticos, esto es, sin la presencia física de los accionistas ni de sus representantes, de conformidad con los medios, plazos y procedimientos ya establecidos en el apartado "Asistencia Remota a la Junta General" del presente anuncio.

La Sociedad, en ese caso, informará a los accionistas, a través de la página web corporativa de la Sociedad (www.telefonica.com), así como a través de los medios de comunicación adicionales que se consideren necesarios, tan pronto como fuera razonablemente posible, de las circunstancias extraordinarias concurrentes y de las medidas adoptadas en relación con la celebración de la Junta General.

Se informa a los accionistas de que la Junta General será retransmitida a través de la página web corporativa de la Sociedad (www.telefonica.com).

PARA CUALQUIER INFORMACIÓN ADICIONAL QUE PRECISEN, LOS ACCIONISTAS PODRÁN PONERSE EN CONTACTO CON LA OFICINA DEL ACCIONISTA DE TELEFÓNICA, LLAMANDO AL TELÉFONO GRATUITO NÚMERO 900 111 004, DE 9 a 19 HORAS, DE LUNES A VIERNES, O ENVIANDO UN CORREO ELECTRÓNICO A [email protected].

Madrid, 8 de marzo de 2024

El Secretario del Consejo de Administración

Junta General de Accionistas de Telefónica S.A. 2024

JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS

DE TELEFÓNICA, S.A. - AÑO 2024 -

PROPUESTA DE ACUERDOS QUE EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN SOMETE A LA DECISIÓN DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

11/12 de abril de 2024

Propuesta relativa al Punto I del Orden del Día: Cuentas Anuales, Individuales y Consolidadas, Información no Financiera consolidada y Gestión del Consejo de Administración de Telefónica S.A. durante el ejercicio 2023.

I.1 Aprobación de las Cuentas Anuales y del Informe de Gestión tanto de Telefónica, S.A. como de su Grupo Consolidado de Sociedades, correspondientes al ejercicio 2023.

Aprobar las Cuentas Anuales Individuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Estado de Cambios en el Patrimonio Neto, Estado de Flujos de Efectivo y Memoria), los Estados Financieros Consolidados -Cuentas Anuales Consolidadas- (Estado de Situación Financiera, Cuenta de Resultados, Estado de Resultado Global, Estado de Cambios en el Patrimonio Neto, Estado de Flujos de Efectivo y Notas a los Estados Financieros Consolidados) y los Informes de Gestión de Telefónica, S.A. y de su Grupo Consolidado de Sociedades correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2023, conforme han sido formulados por el Consejo de Administración en su reunión del día 21 de febrero de 2024.

En las Cuentas Anuales Individuales, el Balance a 31 de diciembre de 2023 refleja un total activo y un total pasivo y patrimonio neto por importe de 65.000 millones de euros cada uno de ellos, y la Cuenta de Pérdidas y Ganancias al final del ejercicio un beneficio por importe de 2.153 millones de euros.

En los Estados Financieros Consolidados (Cuentas Anuales Consolidadas), el Estado de Situación Financiera a 31 de diciembre de 2023 refleja un total activo y un total pasivo y patrimonio neto por importe de 104.324 millones de euros cada uno de ellos, y la Cuenta de Resultados al cierre del ejercicio un resultado negativo atribuible a los accionistas de la Sociedad dominante por importe de 892 millones de euros.

I.2 Aprobación del Estado de Información no Financiera del Grupo Consolidado de Sociedades encabezado por Telefónica, S.A., correspondiente al ejercicio 2023, incluido en el Informe de Gestión Consolidado de Telefónica, S.A. y de su Grupo de Sociedades correspondiente a dicho ejercicio.

Aprobar el Estado de Información no Financiera del Grupo Consolidado de Sociedades encabezado por Telefónica, S.A., correspondiente al ejercicio 2023, incluido en el Informe de Gestión Consolidado de Telefónica, S.A. y de su Grupo de Sociedades correspondiente a dicho ejercicio y, específicamente, la información relativa a cambio climático y los objetivos de descarbonización contenidos en el apartado 2.2 de dicho informe.

I.3 Aprobación de la gestión del Consejo de Administración de Telefónica, S.A. durante el ejercicio 2023.

Aprobar la gestión social realizada por el Consejo de Administración de Telefónica, S.A. durante el ejercicio 2023.

Propuesta relativa al Punto II del Orden del Día: Aprobación de la Propuesta de Aplicación del Resultado de Telefónica, S.A. del ejercicio 2023.

Aprobar la siguiente Propuesta de Aplicación del Resultado de Telefónica, S.A. correspondiente al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2023:

Destinar los beneficios obtenidos por Telefónica, S.A. en el ejercicio 2023, por importe de 2.152.963.887,92 euros, a los siguientes fines:

91.095.635,32 euros a Reserva Legal.
2.061.868.252,60 euros a Reservas Voluntarias.

Propuesta relativa al Punto III del Orden del Día: Reelección del Auditor de Cuentas para el ejercicio 2024.

De conformidad con la propuesta efectuada por la Comisión de Auditoría y Control, el Consejo de Administración somete a la Junta General la aprobación del siguiente acuerdo:

Reelegir como Auditor de Cuentas de Telefónica, S.A. y de su Grupo Consolidado de Sociedades para el ejercicio 2024 a la firma PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L., con domicilio en Madrid, Torre PwC, Paseo de la Castellana 259 B y C.I.F. B-79031290.

Propuesta relativa al Punto IV del Orden del Día: Reelección, ratificación y nombramiento, en su caso, de Consejeros.

IV.1 Reelegir a D. Isidro Fainé Casas como Consejero, por el plazo estatutario de cuatro años, previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno, con la categoría de Consejero Dominical.
IV.2 Reelegir a D. José Javier Echenique Landiríbar como Consejero, por el plazo estatutario de cuatro años, previa propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno, con la categoría de Consejero Independiente.
IV.3 Reelegir a D. Peter Löscher como Consejero, por el plazo estatutario de cuatro años, previa propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno, con la categoría de Consejero Independiente.
IV.4 Reelegir a Dª Verónica María Pascual Boé como Consejera, por el plazo estatutario de cuatro años, previa propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno, con la categoría de Consejera Independiente.
IV.5 Reelegir a Dª Claudia Sender Ramírez como Consejera, por el plazo estatutario de cuatro años, previa propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno, con la categoría de Consejera Independiente.
IV.6 Ratificar el nombramiento por cooptación de Dª Solange Sobral Targa como Consejera, acordado por el Consejo de Administración en su reunión celebrada el 13 de diciembre de 2023, y nombrarla Consejera, por el plazo estatutario de cuatro años, previa propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno, con la categoría de Consejera Independiente.
IV.7 Ratificar el nombramiento por cooptación de D. Alejandro Reynal Ample como Consejero, acordado por el Consejo de Administración en su reunión celebrada el 13 de diciembre de 2023, y nombrarlo Consejero, por el plazo estatutario de cuatro años, previa propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno, con la categoría de Consejero Independiente.

Asimismo, se propondrá, en su caso, a la Junta General de Accionistas, la ratificación de aquellos nombramientos de Consejeros por cooptación que el Consejo de Administración pudiera aprobar desde la convocatoria de la Junta General hasta el momento inmediatamente anterior a la celebración de la misma.

Propuesta relativa al Punto V del Orden del Día: Reducción del capital social mediante la amortización de acciones propias, con exclusión del derecho de oposición de acreedores, dando nueva redacción al artículo 6º de los Estatutos Sociales relativo al capital social.

A) Reducir el capital social de Telefónica, S.A. ("Telefónica" o la "Sociedad") en la cifra de 80.296.591 euros, mediante la amortización de 80.296.591 acciones propias actualmente en autocartera (que representan, aproximadamente, el 1,40% del capital social actual de la Sociedad).

La reducción de capital no entrañará devolución de aportaciones a los accionistas por ser la propia Sociedad la titular de las acciones que, en su caso, se amortizarán y se realizará con cargo a reservas de libre disposición, mediante la dotación de una reserva por capital amortizado por un importe igual al valor nominal de las acciones amortizadas (esto es, por un importe de 80.296.591 euros), de la que solo será posible disponer con los mismos requisitos que los exigidos para la reducción del capital social, en aplicación de lo previsto en el artículo 335 c) de la Ley de Sociedades de Capital.

En consecuencia, conforme a lo señalado en dicho precepto, los acreedores de la Sociedad no tendrán el derecho de oposición al que se refiere el artículo 334 de la Ley de Sociedades de Capital en relación con la reducción de capital acordada.

Se hace constar, a efectos de lo previsto en el artículo 411.1 de la Ley de Sociedades de Capital, que no se precisa el consentimiento de los sindicatos de obligacionistas de las emisiones de obligaciones y bonos en circulación, toda vez que la reducción de capital que se acuerda no disminuye la proporción inicial entre la suma de capital más reservas y la cuantía de las obligaciones pendiente de amortizar.

La reducción de capital deberá ser ejecutada en el plazo de un año desde la adopción de este acuerdo.

B) Facultar al Consejo de Administración a fin de que, en el plazo de un año desde la adopción de este acuerdo, pueda determinar aquellos extremos que no hayan sido fijados expresamente en este acuerdo o que sean consecuencia de éste, y adoptar los acuerdos, realizar las actuaciones y otorgar los documentos públicos o privados que sean necesarios o convenientes para la más completa ejecución de la reducción del capital social acordada, incluyendo, a título meramente enunciativo, la publicación de los anuncios que sean legalmente requeridos y la realización de las solicitudes y comunicaciones que sean procedentes a fin de excluir de la cotización bursátil las acciones amortizadas. La delegación comprende la facultad de dar nueva redacción al artículo 6 de los Estatutos Sociales, relativo al capital social.

Se autoriza expresamente al Consejo de Administración para que, a su vez, pueda delegar en la Comisión Delegada o en el Presidente Ejecutivo del Consejo de Administración las facultades a que se refiere este acuerdo, todo ello sin perjuicio de los apoderamientos que puedan otorgarse a cualquier persona para los actos concretos de ejecución.

Propuesta relativa al Punto VI del Orden del Día: Retribución al accionista. Distribución de dividendos con cargo a reservas de libre disposición.

Aprobar un reparto de dividendo en efectivo con cargo a reservas de libre disposición, mediante el pago durante 2024 de la cantidad fija de 0,30 euros, pagadera en dos tramos, a cada una de las acciones existentes de Telefónica, S.A. con derecho a participar en dicho reparto en las siguientes fechas de pago:

El primer pago de 0,15 euros en efectivo por acción se realizará el día 20 de junio de 2024, a través de las entidades participantes en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (IBERCLEAR).
El segundo pago de 0,15 euros en efectivo por acción se realizará el día 19 de diciembre de 2024, a través de las entidades participantes en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (IBERCLEAR).

Propuesta relativa al Punto VII del Orden del Día: Aprobación de un Plan de Incentivo a Largo Plazo consistente en la entrega de acciones de Telefónica, S.A. destinado a Directivos del Grupo Telefónica.

Aprobar un Plan de Incentivo a Largo Plazo consistente en la entrega de acciones de Telefónica, S.A. dirigido a Directivos del Grupo Telefónica, incluyendo a los Consejeros Ejecutivos de Telefónica, S.A. (en adelante, el "Plan"), de acuerdo con los siguientes términos y condiciones básicos:

1. Descripción del Plan: el Plan consiste en la entrega a los Partícipes (tal y como se definen a continuación) de un determinado número de acciones de Telefónica, S.A. en concepto de retribución variable y en función del cumplimiento de los objetivos establecidos para cada uno de los ciclos en los que se dividirá el Plan. Los objetivos serán aprobados por el Consejo de Administración al inicio de cada ciclo del Plan, a propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno, dentro del marco establecido en la Política de Remuneraciones de los Consejeros de Telefónica, S.A. en vigor en cada momento.
1. Propósito: fomentar el compromiso de los Consejeros Ejecutivos y de los Directivos del Grupo Telefónica con la Compañía y su plan estratégico, vinculando su retribución a la creación de valor para el accionista de Telefónica, S.A. y al logro sostenible de objetivos estratégicos, de forma que esté alineada con las mejores prácticas en materia de remuneraciones, ofreciendo un paquete retributivo competitivo que contribuya a retener a los Directivos que ocupen los puestos clave del Grupo.

A los efectos de lo previsto en el Plan, se entenderá por Grupo Telefónica el grupo de sociedades cuya sociedad dominante es Telefónica, S.A. en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio.

Partícipes del Plan: podrán participar en el Plan los Directivos del Grupo Telefónica, incluidos los Consejeros Ejecutivos de Telefónica, S.A., que, cumpliendo los requisitos establecidos al efecto en cada momento, sean invitados a participar en el Plan (en adelante, los "Partícipes").

Actualmente, el grupo de potenciales Partícipes está compuesto por, aproximadamente, 730 Directivos del Grupo Telefónica, incluyendo a los Consejeros Ejecutivos, sin perjuicio de que puedan sumarse al Plan, sin modificación de sus términos y condiciones, nuevos potenciales Partícipes que, por promoción, incorporación al Grupo Telefónica u otros motivos, pasen a cumplir los requisitos establecidos al efecto en cada momento.

Duración del Plan: el Plan tendrá una duración total de cinco años y se dividirá en tres ciclos de tres años de duración cada uno de ellos (es decir, con entrega de las acciones que correspondan en cada ciclo una vez transcurridos tres años desde el inicio de cada ciclo), independientes entre sí. El primer ciclo se considerará iniciado desde el 1 de enero de 2024 (con entrega de las acciones que correspondan en el año 2027, una vez se hayan formulado y auditado las cuentas correspondientes al ejercicio 2026), el segundo ciclo se iniciará el 1 de enero de 2025 (con entrega de las acciones que correspondan en el año 2028,

una vez se hayan formulado y auditado las cuentas correspondientes al ejercicio 2027) y el tercero el 1 de enero de 2026 (con entrega de las acciones que correspondan en el año 2029, una vez se hayan formulado y auditado las cuentas correspondientes al ejercicio 2028).

Número máximo de acciones de Telefónica, S.A. incluidas en el Plan: el número máximo total de acciones de Telefónica, S.A. que, en ejecución del Plan, procederá entregar a los Partícipes a la finalización de cada uno de los ciclos será el que resulte de dividir el importe máximo destinado a dicho ciclo entre el precio medio ponderado de cotización de las acciones de Telefónica, S.A. en los treinta días hábiles bursátiles anteriores al día 1 de enero del primer año del correspondiente ciclo (en adelante, el "Valor de Referencia").

El importe máximo total destinado al Plan se fija en la cantidad de doscientos millones de euros (200.000.000 €).

El importe máximo destinado a cada uno de los ciclos del Plan será determinado cada año por el Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno, sin que pueda exceder, para el conjunto de los tres ciclos del Plan, la referida cifra de doscientos millones de euros (200.000.000 €). Los importes comprometidos pero finalmente no utilizados de forma efectiva en cada ciclo (por incumplimiento de objetivos, bajas, etc.) estarán disponibles para ciclos siguientes.

En cualquier caso, el total de acciones a entregar en ejecución del Plan al conjunto de los Partícipes (incluidos Consejeros Ejecutivos) a la finalización de cada ciclo nunca podrá superar el 0,45% del capital social de Telefónica, S.A. al inicio del correspondiente ciclo.

En particular, en caso de cumplimiento máximo de los objetivos del Plan los Consejeros Ejecutivos de Telefónica, S.A. tendrían derecho a recibir, a la finalización de cada uno de los tres ciclos, un número máximo de acciones cuyo valor equivalga, considerando el Valor de Referencia, al 250% de su Retribución Anual Fija vigente en el primer año del ciclo correspondiente.

Para el primer ciclo del Plan, tomando en consideración el precio medio ponderado de cotización de la acción de Telefónica, S.A. en los treinta (30) días hábiles bursátiles anteriores al 1 de enero de 2024 y la Retribución Anual Fija de los Consejeros Ejecutivos vigente en 2024, dicho número máximo de acciones en caso de cumplimiento máximo de los objetivos del Plan equivale, para el Presidente Ejecutivo, D. José María Álvarez-Pallete López, a un millón doscientas sesenta y ocho mil (1.268.000) acciones y para el Consejero Delegado, D. Ángel Vilá Boix, a un millón cincuenta y cinco mil (1.055.000) acciones. En cualquier caso, el número de acciones a entregar dependerá de la asignación aprobada por el Consejo de Administración y del grado de cumplimiento de los objetivos del Plan.

Para cada uno de los restantes ciclos, el Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno, determinará los importes máximos que servirán de base para, en función del

Valor de Referencia que corresponda, establecer el número máximo de acciones que podrán ser objeto de entrega, sin que, en ningún caso, dicho importe máximo pueda exceder, para cada uno de los dos ciclos restantes del Plan, el 250% de la Retribución Anual Fija de cada uno de los Consejeros Ejecutivos de Telefónica, S.A. beneficiarios del Plan al inicio del ciclo correspondiente.

El número de acciones que en ejecución de este Plan sean efectivamente entregadas a cada Consejero Ejecutivo a la finalización de cada ciclo, así como el número de acciones efectivamente entregadas a los demás Directivos del Grupo Telefónica, serán objeto de comunicación conforme a lo previsto en las disposiciones legales vigentes.

Requisitos y condiciones para la entrega de acciones: el número concreto de acciones de Telefónica, S.A. que, dentro del máximo establecido, será objeto de entrega a los Partícipes a la finalización de cada ciclo estará condicionado por y vendrá determinado en función del cumplimiento de objetivos económico financieros, de creación de valor para el accionista, así como de objetivos ligados a la sostenibilidad, el medioambiente o el buen gobierno. Los objetivos serán aprobados por el Consejo de Administración al inicio de cada ciclo del Plan, a propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno, dentro del marco establecido en la Política de Remuneraciones de los Consejeros de Telefónica, S.A. en vigor en cada momento.

A cada Partícipe se le asignarán, al inicio del ciclo correspondiente, un número máximo de acciones teóricas. El número concreto de acciones a entregar dependerá del nivel de cumplimiento de los objetivos fijados para cada ciclo.

En el primer ciclo del Plan, sujeto a la aprobación del presente acuerdo por la Junta y a la adopción de los correspondientes acuerdos por el Consejo de Administración y por la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno, el número de acciones a entregar dependerá (i) en un 50% del cumplimiento del objetivo de total shareholder return (en adelante, según se define más abajo, el "TSR") de la acción de Telefónica, S.A., (ii) en un 40% de la generación de flujo de caja libre del grupo Telefónica (el "FCF"), (iii) en un 5% de la Neutralización/compensación de Emisiones de CO2, en línea con el objetivo marcado por la Compañía de alcanzar las cero emisiones netas en 2040 y neutralizar las emisiones de alcance 1+2 a partir del año 2025 en sus principales mercados y, como novedad, (iv) con el objetivo de reflejar la ambición de Telefónica con la igualdad de género, la presencia de mujeres en posiciones directivas (5%).

Total Shareholder Return (TSR)

Se considera el TSR como la métrica para determinar la generación de valor en el Grupo Telefónica a medio y largo plazo, al medir el retorno de la inversión para el accionista, definiéndose, a estos efectos, como la rentabilidad de la acción teniendo en cuenta la variación acumulada del valor de cotización de la acción de Telefónica, S.A. y los dividendos y demás conceptos similares percibidos por el accionista durante el primer ciclo del Plan.

Para determinar el cumplimiento del objetivo de TSR y calcular el número concreto de acciones a entregar por este concepto, se medirá la evolución del TSR de la acción de Telefónica, S.A. durante el periodo de duración del primer ciclo del Plan, con relación a los TSRs alcanzados por determinadas compañías pertenecientes al sector de telecomunicaciones, ponderados según su relevancia para Telefónica, S.A., que a efectos del Plan constituirán el grupo de comparación (en adelante, el "Grupo de Comparación").

Las compañías incluidas en el Grupo de Comparación para el primer ciclo del Plan a efectos de comparar la evolución del TSR de la acción de Telefónica, S.A. se relacionan a continuación:

Vodafone Group	America Movil	Deutsche Telekom
BT Group	Orange	Telecom Italia
Telenor	TeliaSonera	Swisscom
Koninklijke KPN	TIM Brasil	Proximus
Millicom	Liberty Global

Para los ciclos posteriores del Plan, el Consejo de Administración de Telefónica, S.A., previo informe de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno, podrá actualizar la relación de las compañías incluidas en el Grupo de Comparación y determinar su ponderación, manteniendo los fundamentos económicos del Plan.

En relación con el cumplimiento del objetivo de TSR, el Plan preverá que el número de acciones a entregar asociadas al cumplimiento de este objetivo oscilará entre el 15% del número de acciones teóricas target asignadas, para el supuesto de que la evolución del TSR de la acción de Telefónica, S.A. se sitúe en, al menos, la mediana del Grupo de Comparación (por debajo de este umbral no se abonará el incentivo), y el 50% para el caso de que dicha evolución se sitúe en el tercer cuartil o superior del Grupo de Comparación, calculándose el porcentaje por interpolación para aquellos casos que se sitúen entre la mediana y el tercer cuartil.

Generación de flujo de caja libre del grupo Telefónica (FCF)

Para determinar el cumplimiento del objetivo de FCF y calcular el número concreto de acciones a entregar por este concepto, se medirá el nivel de FCF generado por el Grupo Telefónica durante cada año, comparándolo con el valor fijado en los presupuestos aprobados por el Consejo de Administración para cada ejercicio, considerándose el grado de cumplimiento final de FCF, el promedio de los resultados parciales anuales obtenidos y aprobados por la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno.

Al inicio de cada ciclo, el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno, determinará una escala de logro que incluirá un umbral mínimo de cumplimiento, por debajo del cual no se abonará incentivo, y que deberá ser igual o superior al 90%, y un nivel de máximo de cumplimiento y de pago. La Compañía informará de la escala de logro fijada para cada ciclo en el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros.

En el primer ciclo del Plan, el umbral mínimo de cumplimiento será del 92%, por debajo del cual no se abonará incentivo y cuyo cumplimiento supondrá la entrega del 20% de las acciones teóricas target asignadas, un nivel de cumplimiento del 100%, que supondrá la entrega del 40% de la acciones teóricas target asignadas, y un nivel máximo del 115% de cumplimiento que supondrá la entrega de un 20% de las acciones teóricas target asignadas adicional, y que será aplicable siempre que se cumpla el 100% del objetivo de FCF en cada uno de los ejercicios que componen este primer ciclo (2024-2026), asegurando de esta manera la continuidad en la generación de caja a la vez que se incentiva el sobrecumplimiento.

Neutralización/compensación de Emisiones de CO²

Para determinar el cumplimiento del objetivo de Neutralización/compensación de Emisiones de CO² y calcular el número concreto de acciones a entregar por este concepto, se medirá el nivel de Neutralización/compensación de emisiones de CO² del Grupo Telefónica alcanzado al finalizar cada ciclo del Plan, siendo necesario adicionalmente para que se abone esta parte del incentivo alcanzar un nivel mínimo de reducción de emisiones de alcance 1 + 2, en línea con el escenario 1,5ºC del Acuerdo de París (SBTi). Todo ello encaminado a alcanzar las cero emisiones netas en 2040 y neutralizar las emisiones de alcance 1+2 a partir del año 2025 en sus principales mercados.

Las emisiones de alcance 1 y 2 consisten en emisiones directas e indirectas de CO² procedentes de la actividad diaria del Grupo debido al consumo de combustible, las fugas de gases refrigerantes y el uso de electricidad.

La Neutralización/compensación de emisiones es la compra de créditos de carbono para absorber o reducir emisiones de CO² de la atmósfera. Conforme al Plan de Acción Climática de Telefónica, y las recomendaciones de SBTi, se admitirán también créditos de carbono de reducción de emisiones de la deforestación y degradación, con el objetivo de contribuir a frenar la deforestación en determinadas regiones donde Telefónica tiene operaciones.

Los créditos de carbono consisten en la compra de certificados de CO² en el mercado voluntario. Estos créditos se generan por proyectos que absorben o reducen la emisión de CO² a la atmósfera, que deben contar con certificaciones respecto a estándares internacionales de la más alta calidad y en la medida de lo posible tener beneficios sociales aparejados. Esta información es verificada anualmente por un auditor externo.

La neutralización/compensación de emisiones se calcula como la proporción entre la cantidad de créditos de carbono retirados en nombre de la Compañía y las emisiones de alcance 1+2.

El nivel de emisiones directas e indirectas de CO² procedentes de la actividad diaria de Telefónica se calculará de acuerdo con la siguiente fórmula:

Donde:

Emisión CO² = Dato de Actividad x Factor de Emisión

Dato de Actividad: Cantidad de energía, combustible, gas, etcétera consumida por la Compañía durante el año.
Factor de Emisión: Cantidad de CO² que se emite a la atmósfera por el consumo de cada unidad de actividad.
Para la electricidad se utiliza el factor de emisión que proporcionan fuentes oficiales (Unión Europea, Ministerios, CNMC, etcétera) y para los combustibles se utilizan los factores de emisión del GHG Protocol e IPCC (Panel Intergubernamental de Cambio Climático de la ONU).

Al inicio de cada ciclo, el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno, determinará una escala de logro que incluirá un umbral mínimo de, por lo menos, el 90% de cumplimiento, por debajo del cual no se abonará incentivo, y un nivel máximo de cumplimiento y pago. La Compañía informará de la escala de logro fijada para cada ciclo en el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros.

Para el primer ciclo del Plan, el umbral mínimo de cumplimiento será del 90%, cuyo cumplimiento supondrá la entrega del 2,5% de las acciones teóricas target asignadas, y un nivel máximo del 100% de cumplimiento, que supondrá la entrega del 5% de las acciones teóricas target asignadas.

Adicionalmente, será necesario alcanzar un nivel mínimo de reducción de emisiones de alcance 1 + 2, en línea con el escenario 1,5ºC del Acuerdo de París (SBTi) para que se abone esta parte del incentivo.

Igualdad de Género - Presencia de Mujeres en posiciones Directivas

Para determinar el cumplimiento del objetivo relativo a la presencia de mujeres en puestos directivos, se medirá el porcentaje de mujeres que ocupen dichos puestos, comparándolo con el total de posiciones directivas en el Grupo Telefónica.

Al inicio del ciclo, el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno, determinará un porcentaje objetivo y una escala de logro que incluirá un umbral mínimo de, por lo menos,

el 90% de cumplimiento, por debajo del cual no se abonará incentivo, y un nivel máximo de cumplimiento y de pago. La Compañía informará de la escala de logro fijada para cada ciclo en el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros.

Para el primer ciclo del Plan, el umbral mínimo de cumplimiento será del 90% del porcentaje objetivo, cuyo cumplimiento supondrá la entrega del 2,5% de las acciones teóricas target asignadas, y un nivel máximo de cumplimiento del 100% del porcentaje objetivo, que supondrá la entrega del 5% de las acciones teóricas target asignadas.

Determinación del grado de consecución: La Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno realizará un seguimiento anual de los objetivos, y una vez finalizado cada uno de los ciclos del Plan, se determinará el grado de consecución. En esta labor de evaluación, la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno contará con el soporte de la Comisión de Auditoría y Control, que facilitará información sobre los resultados auditados por el auditor externo y el auditor interno de la Compañía, que habrán sido en primer término analizados por la propia Comisión de Auditoría y Control. Tanto para el establecimiento de los objetivos como para la evaluación de su cumplimiento, la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno también considerará cualquier riesgo asociado.

Al determinar el nivel de cumplimiento de los objetivos se eliminarán aquellos efectos económicos, positivos o negativos, derivados de hechos extraordinarios que puedan introducir distorsiones en los resultados de la evaluación y se considerará la calidad de los resultados en el largo plazo en la propuesta de retribución variable a largo plazo.

1. Fecha de entrega de las acciones: la entrega de las acciones a los Partícipes tendrá lugar al término de cada ciclo, esto es, en 2027, 2028 y 2029, respectivamente, una vez la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno y la Comisión de Auditoría y Control hayan realizado las actuaciones descritas en el apartado anterior, en cumplimiento de la recomendación 59 del Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas aprobado por la Comisión Nacional del Mercado de Valores. La fecha concreta de entrega será determinada por el Consejo de Administración o por el órgano o persona en quien éste delegue esta facultad.
1. Procedencia de las acciones a entregar: las acciones a entregar a los Partícipes podrán ser, previo cumplimiento de los requisitos legales establecidos al efecto, (a) acciones de Telefónica, S.A. en autocartera que hayan adquirido o adquieran, tanto la propia Telefónica, S.A. como cualquiera sociedad de su Grupo; o (b) acciones de nueva emisión de Telefónica, S.A.
1. Cláusulas de recuperación (Clawback): en relación con cualquiera de los ciclos, el Consejo de Administración valorará, previo informe de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno, si procede la recuperación total o parcial de las acciones entregadas, dentro de los treinta y seis meses posteriores a su entrega (clawback), cuando se den determinadas circunstancias

excepcionales que afecten a los resultados de la Sociedad, o que deriven de una conducta inapropiada del Consejero Ejecutivo, en los términos previstos en la Política de Remuneraciones de los Consejeros de Telefónica, S.A. y en la Política de Recuperación de Retribuciones Variables de Telefónica, S.A. ("Executive Officer Compensation Recoupment Policy").

A estos efectos, se considerarán como circunstancias excepcionales que serán objeto de valoración por parte del Consejo de Administración, entre otras, y a modo de ejemplo, las siguientes:

Reformulación de los estados financieros de la Compañía no debida a la modificación de las normas contables aplicables.
En caso de que un Consejero Ejecutivo haya sido sancionado por un incumplimiento grave del código de conducta y demás normativa interna que le resulte de aplicación, o bien por incumplimiento grave de la normativa que le sea igualmente aplicable.
En cualquier caso, cuando se ponga de manifiesto que la entrega de las acciones correspondientes al Plan se ha producido total o parcialmente con base en información cuya falsedad o inexactitud grave quede demostrada a posteriori, de forma manifiesta, u otras circunstancias no previstas ni asumidas por la Compañía, que tengan un efecto negativo material sobre las cuentas de resultados.
Cuando el auditor externo de la Compañía introduzca salvedades en su informe que minoren los resultados tomados en consideración para determinar el importe de la retribución variable a abonar.
1. Obligación de retención y compromiso de tenencia permanente de acciones: en todo caso, el 100% de las acciones que se entreguen al amparo del Plan a los Consejeros Ejecutivos estarán sometidas a un periodo de retención de dos años.

Además, con arreglo a lo dispuesto en la Política de Remuneraciones de los Consejeros de Telefónica, S.A., los Consejeros Ejecutivos deberán mantener (directa o indirectamente) un número de acciones (incluyendo las entregadas como remuneración) equivalente a dos anualidades de su Retribución Fija bruta, mientras sigan perteneciendo al Consejo de Administración y desarrollen funciones ejecutivas.

En tanto no se cumpla con dicho requisito, el periodo de retención al que estarán sometidas las acciones que, en su caso, se entreguen con arreglo al Plan a los Consejeros Ejecutivos será de tres años.

Lo anterior no será de aplicación a las acciones que los Consejeros Ejecutivos necesiten enajenar para satisfacer los costes relacionados con su adquisición o, previa apreciación favorable de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno, para hacer frente a situaciones extraordinarias sobrevenidas que lo requieran.

El Consejo de Administración podrá hacer extensivas las restricciones anteriores a otros Partícipes.

Facultar al Consejo de Administración, en los más amplios términos, pudiendo estas facultades ser delegadas por el Consejo de Administración a favor de la Comisión Delegada, de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno, del Presidente Ejecutivo del Consejo de Administración, del Consejero Delegado, o de cualquier otra persona a la que el Consejo de Administración apodere expresamente al efecto, para la ejecución de este acuerdo y para la implantación, desarrollo, formalización, ejecución y liquidación del Plan cuando y como lo estime conveniente, adoptando cuantos acuerdos y firmando cuantos documentos, públicos o privados, sean necesarios o convenientes para su plenitud de efectos, con facultad incluso de subsanación, rectificación, modificación o complemento del presente acuerdo. Y, en general, para adoptar cuantos acuerdos y realizar cuantas actuaciones sean necesarias o meramente convenientes para el buen fin de este acuerdo y de la implementación, ejecución y liquidación del Plan, incluyendo, a título meramente enunciativo, y siempre en el marco de los términos y condiciones previstos en el presente acuerdo, las siguientes facultades:

(a) Implementar y ejecutar el Plan cuando lo considere conveniente y en la forma concreta que estime apropiada.
(b) Desarrollar y fijar las condiciones concretas del Plan en todo lo no previsto en el presente acuerdo, pudiendo aprobar y publicar un reglamento de funcionamiento del Plan, incluyendo, a título enunciativo y no limitativo, la posibilidad de establecer supuestos de liquidación anticipada del Plan.
(c) En la medida en que el régimen jurídico aplicable a algunos de los Partícipes o a determinadas sociedades del Grupo Telefónica así lo requiera o aconseje o si fuera necesario o conveniente por razones legales, regulatorias, operativas u otras de análoga naturaleza, adaptar las condiciones básicas indicadas, con carácter general o particular, incluyendo, a título enunciativo y no limitativo, la posibilidad de adaptar los mecanismos de entrega de las acciones, sin alterar el número máximo de acciones vinculadas al Plan y prever y ejecutar la liquidación total o parcial del Plan en efectivo.
(d) Decidir no ejecutar o dejar sin efecto total o parcialmente el Plan o cualquiera de sus ciclos, así como excluir a determinados grupos de potenciales Partícipes o sociedades del Grupo Telefónica cuando las circunstancias así lo aconsejen.
(e) Redactar, suscribir y presentar cuantas comunicaciones y documentación complementaria sea necesaria o conveniente ante cualquier organismo público o privado a efectos de la implantación, ejecución o liquidación del Plan, incluyendo, en caso de ser necesarios, las correspondientes comunicaciones previas y folletos informativos
(f) Realizar cualquier actuación, declaración o gestión ante cualquier organismo o entidad o registro público o privado, para obtener cualquier autorización o verificación necesaria para la implantación, ejecución o liquidación del Plan y la entrega gratuita de las acciones de Telefónica, S.A.

(g) Negociar, pactar y suscribir cuantos contratos de cualquier tipo con entidades financieras o de otro tipo que libremente designe, en los términos y condiciones que estime adecuadas, sean necesarios o convenientes para la mejor implantación, ejecución o liquidación del Plan, incluyendo, cuando sea necesario o conveniente por el régimen jurídico aplicable a algunos de los Partícipes o a determinadas sociedades del Grupo Telefónica o si fuera necesario o conveniente por razones legales, regulatorias, operativas u otras de análoga naturaleza, el establecimiento de cualquier figura jurídica (incluyendo trusts u otras figuras análogas) o la consecución de acuerdos con cualquier tipo de entidades para el depósito, custodia, tenencia y/o administración de las acciones y/o su posterior entrega a los Partícipes en el marco del Plan.
(h) Redactar y publicar cuantos anuncios resulten necesarios o convenientes.
(i) Redactar, suscribir, otorgar y, en su caso, certificar, cualquier tipo de documento relativo al Plan.
(j) Adaptar el contenido del Plan a las circunstancias y operaciones societarias que pudieran producirse durante su vigencia, tanto referidas a Telefónica, S.A. como a las compañías que formen parte del Grupo de Comparación, en los términos y condiciones que se consideren necesarios o convenientes en cada momento para mantener la finalidad del Plan.
(k) Y, en general, realizar cuantas acciones, adoptar cuantas decisiones y suscribir cuantos documentos sean necesarios o meramente convenientes para la validez, eficacia, implantación, desarrollo, ejecución, liquidación y buen fin del Plan y de los acuerdos anteriormente adoptados.

Propuesta relativa al Punto VIII del Orden del Día: Delegación de facultades para formalizar, interpretar, subsanar y ejecutar los acuerdos adoptados por la Junta General de Accionistas.

Facultar con carácter solidario al Presidente Ejecutivo del Consejo de Administración, al Consejero Delegado, al Secretario del Consejo de Administración y al Vicesecretario del Consejo de Administración para que, sin perjuicio de cualesquiera delegaciones incluidas en los anteriores acuerdos y de los apoderamientos para elevación a público en su caso existentes, cualquiera de ellos pueda formalizar y ejecutar los precedentes acuerdos, pudiendo otorgar a tal fin los documentos públicos o privados que fueran necesarios o convenientes (incluidos los de interpretación, aclaración, desarrollo, complementación, rectificación de errores y subsanación de defectos) para su más exacto cumplimiento y para la inscripción de los mismos, en cuanto fuere preceptivo, en el Registro Mercantil o en cualquier otro registro público, así como para efectuar el depósito de las cuentas de la Sociedad y su Grupo.

Propuesta relativa al Punto IX del Orden del Día: Votación consultiva del Informe Anual 2023 sobre Remuneraciones de los Consejeros.

Aprobar, con carácter consultivo, el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros correspondiente al ejercicio 2023.

Se hace constar que el texto íntegro de dicho Informe se ha puesto a disposición de los accionistas, junto con el resto de documentación relativa a esta Junta General, desde la fecha de su convocatoria.