Telefonica S.A. — AGM Information 2020

May 7, 2020

TELEFÓNICA, S.A. de conformidad con lo establecido en la legislación del mercado de valores, comunica la siguiente

OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE

Como continuación a la comunicación de 6 de mayo de 2020, con número de registro 2068, Telefónica, S.A. hace público el texto del anuncio de la convocatoria de la Junta General Ordinaria de Accionistas, para su celebración en Madrid, en las oficinas de Telefónica, S.A. sitas en Distrito Telefónica, Ronda de la Comunicación s/n, Auditorio del Edificio Central, el día 12 de junio de 2020 a las 11:00 horas en segunda convocatoria, para el caso de que, por no haberse alcanzado el quórum legalmente necesario, aquélla no hubiera podido celebrarse en la primera convocatoria que se realiza para el día 11 de junio de 2020, en el mismo lugar y hora. A este evento corporativo se podrá asistir en forma remota en los términos que se indican en el anuncio de convocatoria.

A tal efecto, se remiten como anexo al presente escrito:

• − Texto íntegro del anuncio de convocatoria.
• − Propuestas de acuerdos que serán sometidas a la aprobación de la Junta General de Accionistas.

Estas propuestas de acuerdos junto con la restante documentación (relacionada en el anuncio de convocatoria) se encuentran a disposición de los accionistas por vía telemática a través de la página web corporativa de la Compañía, www.telefonica.com.

En Madrid, a 7 de mayo de 2020

COMISIÓN NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES - MADRID –

TELEFÓNICA, S.A.

Junta General Ordinaria de Accionistas

En virtud de acuerdo adoptado por el Consejo de Administración de TELEFÓNICA, S.A., se convoca a los accionistas a Junta General Ordinaria de Accionistas, a celebrar en Madrid, en las oficinas de Telefónica, S.A. sitas en Distrito Telefónica, Ronda de la Comunicación s/n, Auditorio del Edificio Central, el día 12 de junio de 2020 a las 11:00 horas en segunda convocatoria, para el caso de que, por no haberse alcanzado el quórum legalmente necesario, aquélla no hubiera podido celebrarse en la primera convocatoria que se realiza para el día 11 de junio de 2020, en el mismo lugar y hora. Asimismo, la asistencia a este evento corporativo puede realizarse en forma remota en los términos que se indican en este anuncio.

Los asuntos que serán objeto de deliberación y votación de esta Junta General Ordinaria de Accionistas, son los que comprende el siguiente

ORDEN DEL DÍA

• I. Cuentas Anuales, individuales y consolidadas, información no financiera consolidada y gestión del Consejo de Administración de Telefónica S.A. durante el ejercicio 2019.
  • I.1. Aprobación de las Cuentas Anuales y del Informe de Gestión tanto de Telefónica, S.A. como de su Grupo Consolidado de Sociedades, correspondientes al ejercicio 2019.
  • I.2. Aprobación del Estado de Información no Financiera del Grupo Consolidado de Sociedades encabezado por Telefónica, S.A., correspondiente al ejercicio 2019, incluido en el Informe de Gestión Consolidado de Telefónica, S.A. y de su Grupo de Sociedades correspondiente a dicho ejercicio.
  • I.3. Aprobación de la gestión del Consejo de Administración de Telefónica, S.A. durante el ejercicio 2019.
• II. Aprobación de la Propuesta de Aplicación del Resultado de Telefónica, S.A. del ejercicio 2019.
• III. Reelección del Auditor de Cuentas para el ejercicio 2020.

• IV. Reelección, ratificación y nombramiento, en su caso, de Consejeros.

  • IV.1 Reelección de D. Isidro Fainé Casas como Consejero dominical.
  • IV.2 Reelección de D. Juan Ignacio Cirac Sasturain como Consejero independiente.
  • IV.3 Reelección de D. José Javier Echenique Landiríbar como Consejero independiente.

• IV.4 Reelección de D. Peter Erskine como Consejero otro externo.

• IV.5 Reelección de Dª Sabina Fluxà Thienemann como Consejera independiente.
• IV.6 Reelección de D. Peter Löscher como Consejero independiente.
• IV.7 Ratificación y nombramiento de Dª Verónica María Pascual Boé como Consejera independiente.
• IV.8 Ratificación y nombramiento de Dª Claudia Sender Ramírez como Consejera independiente.
• V. Retribución al accionista mediante scrip dividends.
  • V.1 Primer acuerdo de scrip dividend. Aprobación de un aumento de capital social con cargo a reservas por un importe determinable según los términos del acuerdo, mediante la emisión de nuevas acciones ordinarias de un euro de valor nominal y con previsión de asignación incompleta. Ofrecimiento a los accionistas de la compra de sus derechos de asignación gratuita por un precio garantizado.
  • V.2 Segundo acuerdo de scrip dividend. Aprobación de un aumento de capital social con cargo a reservas por un importe determinable según los términos del acuerdo, mediante la emisión de nuevas acciones ordinarias de un euro de valor nominal y con previsión de asignación incompleta. Ofrecimiento a los accionistas de la compra de sus derechos de asignación gratuita por un precio garantizado.
• VI. Delegación en el Consejo de Administración, con expresas facultades de sustitución, por el plazo de cinco años, de la facultad de aumentar el capital social conforme a lo establecido en el artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital, con delegación de la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente de los accionistas conforme a lo establecido en el artículo 506 de la Ley de Sociedades de Capital.
• VII. Delegación a favor del Consejo de Administración de la facultad de emitir obligaciones, bonos, pagarés y demás valores de renta fija e instrumentos híbridos, incluidas participaciones preferentes, en todos los casos simples, canjeables, y/o convertibles y/o que atribuyan a sus titulares una participación en las ganancias sociales, así como warrants, con atribución de la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente de los accionistas. Autorización para garantizar emisiones de las sociedades del Grupo.
• VIII. Delegación de facultades para formalizar, interpretar, subsanar y ejecutar los acuerdos adoptados por la Junta General de Accionistas.
• IX. Votación consultiva del Informe Anual 2019 sobre Remuneraciones de los Consejeros.

Asimismo, y tras la exposición de los asuntos comprendidos en el Orden del Día, se informará sobre las modificaciones del Reglamento del Consejo de

Administración de la Compañía aprobadas desde la última Junta General de Accionistas, de conformidad con el artículo 528 de la Ley de Sociedades de Capital.

COMPLEMENTO A LA CONVOCATORIA DE LA JUNTA GENERAL

Los accionistas que representen, al menos, el tres por ciento del capital social, podrán solicitar que se publique un complemento a la presente convocatoria de la Junta General de Accionistas, incluyendo uno o más puntos en el Orden del Día, siempre que vayan acompañados de una justificación o, en su caso, de una propuesta de acuerdo justificada. El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación fehaciente (que incluirá la correspondiente documentación acreditativa de la condición de accionista), que habrá de recibirse en el domicilio social de la Compañía (Gran Vía, número 28, de Madrid, código postal 28013, a la atención del Secretario del Consejo de Administración), dentro de los cinco días siguientes a la publicación de este anuncio de convocatoria. Adicionalmente, y en los términos previstos en el artículo 519 de la Ley de Sociedades de Capital, los accionistas que representen, al menos, el tres por ciento del capital social podrán, en el plazo de cinco días siguientes a la publicación de este anuncio de convocatoria, presentar propuestas fundamentadas de acuerdos sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el Orden del Día.

DERECHO DE INFORMACIÓN

En relación con los puntos I, II, IV, V, VI, VII y IX del Orden del Día, y de conformidad con lo dispuesto en la normativa aplicable, se hace constar que los accionistas tienen derecho a examinar y obtener en el domicilio social de la Compañía, o a solicitar a ésta que les sea remitida, de forma inmediata y gratuita, copia de los siguientes documentos:

• − Cuentas Anuales individuales y consolidadas de Telefónica, S.A. y la propuesta de aplicación del resultado, todo ello referido al ejercicio 2019.
• − Informes de Gestión individual y consolidado de Telefónica, S.A., correspondientes al ejercicio 2019.
• − Estado de Información no Financiera del Grupo Consolidado de Sociedades encabezado por Telefónica, S.A., correspondiente al ejercicio 2019, que forma parte del Informe de Gestión Consolidado de Telefónica, S.A. y de su Grupo de Sociedades correspondiente a dicho ejercicio.
• − Informes de Auditoría de las Cuentas Anuales individuales y consolidadas de Telefónica, S.A., correspondientes al ejercicio 2019.
• − Informe del Consejo de Administración sobre las propuestas de reelección y de ratificación y nombramiento de Consejeros, a que se refiere el punto IV del Orden del Día, que incluye el texto íntegro de las propuestas, el currículo de los candidatos a la reelección o ratificación y nombramiento, su categoría, así como el Informe de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno en relación con dichas propuestas.
• − Informe del Consejo de Administración sobre las propuestas de retribución al accionista mediante scrip dividends a que se refiere el punto V del Orden del Día,

que incluye el texto íntegro de las propuestas.

• − Informe del Consejo de Administración sobre la propuesta de autorización a dicho órgano para ampliar el capital social y excluir del derecho de suscripción preferente a que se refiere el punto VI del Orden del Día, que incluye el texto íntegro de la propuesta.
• − Informe del Consejo de Administración sobre la propuesta de delegación al Consejo de Administración de la facultad de emitir valores a que se refiere el punto VII del Orden del Día, que incluye el texto íntegro de la propuesta.
• − Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros de Telefónica, S.A., que se somete a votación consultiva bajo el punto IX del Orden del Día.

En atención a las limitaciones vigentes en cada momento derivadas de la situación generada por el COVID-19, se recomienda que los accionistas que deseen obtener copia de todos o algunos de los documentos anteriormente indicados remitan su solicitud mediante correo electrónico dirigido a la dirección accionistas@telefonica.com, toda vez que, tales limitaciones, mientras subsistan, pueden hacer imposible la atención de los accionistas y el acceso de estos al domicilio social de la Compañía.

En atención a la situación generada por el COVID-19, la Sociedad ha acordado ampliar el plazo para el ejercicio del derecho de información previo a la Junta General, de modo que, hasta las 23:59 del día anterior al previsto para la celebración de la Junta General de Accionistas, los accionistas podrán solicitar, cumplimentando el formulario incluido a tal efecto en la página web corporativa de la Compañía (www.telefonica.com), o dirigiéndose por correo postal a la dirección correspondiente al domicilio social (Gran Vía, número 28, de Madrid, código postal 28013, a la atención de la Oficina del Accionista), o remitiendo un correo electrónico dirigido a la dirección accionistas@telefonica.com, las informaciones o aclaraciones que estimen precisas, o formular las preguntas que estimen pertinentes, acerca de los asuntos comprendidos en el Orden del Día, sobre la información accesible al público que se hubiera facilitado por Telefónica, S.A. a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde el día 7 de junio de 2019, fecha de celebración de la última Junta General de Accionistas, o acerca de los informes del Auditor de Cuentas antes referidos.

Con independencia del derecho de información anteriormente indicado, a partir de la publicación del anuncio de convocatoria estarán disponibles para su consulta en la página web corporativa de la Compañía (www.telefonica.com), entre otros, los siguientes documentos e información:

• − El presente anuncio de convocatoria.
• − El número total de acciones y derechos de voto en la fecha de la convocatoria.
• − Las Cuentas Anuales Individuales, el Informe de Gestión y el Informe del Auditor de Cuentas correspondientes al ejercicio 2019, así como las Cuentas Anuales Consolidadas, el Informe de Gestión del Grupo (que incluye el Estado de

Información no Financiera del Grupo), y el Informe del Auditor de Cuentas relativos al mismo ejercicio.

• − Texto completo de las propuestas de acuerdo sobre cada uno de los puntos del Orden del Día, así como, en relación con los puntos IV, V, VI y VII, los correspondientes Informes del Consejo de Administración y, en relación con el punto IV, el Informe de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno.
• − El modelo de la tarjeta de representación o votación a distancia.
• − Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros de Telefónica, S.A.
• − Informe Anual de Gobierno Corporativo correspondiente al ejercicio 2019.
• − Texto vigente de los Estatutos Sociales.
• − Texto vigente del Reglamento de la Junta General de Accionistas.
• − Texto vigente del Reglamento del Consejo de Administración.
• − Informe sobre la independencia del Auditor.
• − Informes de funcionamiento de la Comisión de Auditoría y Control y de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno.
• − Informe de la Comisión de Auditoría y Control sobre operaciones vinculadas.

DERECHO DE ASISTENCIA Y REPRESENTACIÓN

Podrán asistir a la Junta General de Accionistas convocada los accionistas que sean titulares de, al menos, 300 acciones, inscritas a su nombre en el correspondiente registro de anotaciones en cuenta, con cinco días de antelación a la celebración de la misma, y lo acrediten mediante la oportuna tarjeta de asistencia o certificado expedido por la Compañía o por alguna de las Entidades Depositarias Participantes en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (IBERCLEAR), o en cualquier otra forma admitida por la legislación vigente.

Todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta General de Accionistas por medio de otra persona, aunque ésta no sea accionista. La representación podrá ser otorgada mediante la fórmula de delegación impresa en la tarjeta de asistencia o en cualquier otra forma admitida por la Ley. En los documentos en los que conste la representación para la Junta General de Accionistas se reflejarán las instrucciones sobre el sentido del voto. Salvo que el accionista que confiera la representación indique expresamente otra cosa, se entenderá que imparte instrucciones de voto precisas a favor de las propuestas de acuerdos formuladas por el Consejo de Administración sobre los asuntos incluidos en el Orden del Día y en sentido negativo en relación con cualquier asunto que, no figurando en el Orden del Día y siendo, por tanto, ignorado en la fecha de conferir la representación, pudiera ser sometido a votación en la Junta General de Accionistas.

Si en el documento de representación no se indicase la persona concreta a la que el accionista confiera su representación, ésta se entenderá otorgada a favor del Presidente del Consejo de Administración de la Compañía o de quien, en su caso, le sustituyera en la Presidencia de la Junta General de Accionistas. Si el representante designado llegara a encontrarse en conflicto de interés en la votación de alguna de las

propuestas que, dentro o fuera del Orden del Día, se sometan en la Junta General de Accionistas y el representado no hubiera impartido instrucciones de voto precisas, la representación se entenderá conferida al Secretario de la Junta General de Accionistas.

Los accionistas que no sean titulares del número mínimo de acciones exigido para asistir, podrán conferir por escrito la representación de las mismas en un accionista con derecho de asistencia, o agruparse con otros accionistas que se encuentren en la misma situación, hasta reunir las acciones necesarias, confiriendo su representación por escrito a uno de ellos.

La Sociedad habilitará medios adecuados para facilitar el acceso al lugar de celebración de la Junta General a los asistentes con movilidad reducida. Asimismo, se dispondrá de un intérprete de lenguaje de signos y de un sistema de bucle magnético para facilitar el seguimiento del desarrollo de la Junta General por personas con discapacidad auditiva.

REPRESENTACIÓN Y VOTO A TRAVÉS DE MEDIOS DE COMUNICACIÓN A DISTANCIA PREVIOS A LA JUNTA

De acuerdo con los artículos 20 y 25 de los Estatutos Sociales y 13 y 22 del Reglamento de la Junta General de Accionistas, y de conformidad con lo acordado por el Consejo de Administración por habilitación de las indicadas previsiones, el ejercicio de los derechos de representación y voto a través de medios de comunicación a distancia se ordenará como sigue:

1.- Representación o voto con anterioridad a la Junta General de Accionistas por medios electrónicos.

Los accionistas que deseen otorgar su representación o emitir su voto por medios electrónicos con anterioridad a la celebración de la Junta General de Accionistas deberán acceder al sitio web "Junta de Accionistas 2020/Representación y Voto Vía Electrónica", disponible en la página web corporativa de la Sociedad, (www.telefonica.com) (el "Sitio Web") y seguir las instrucciones para el otorgamiento de la representación o para el ejercicio del derecho de voto con anterioridad a la Junta General de Accionistas que aparecerán especificadas.

A tal efecto, los accionistas deberán acreditar su identidad, en el programa informático habilitado al efecto en el mencionado Sitio Web, mediante: (i) el Documento Nacional de Identidad Electrónico, (ii) un certificado electrónico de usuario reconocido, válido y vigente, de conformidad con lo previsto en la Ley 59/2003, de 19 de diciembre, de Firma Electrónica, y emitido por la Autoridad Pública de Certificación Española (CERES), dependiente de la Fábrica Nacional de Moneda y Timbre, o (iii) cumplimentando el formulario de acreditación disponible en el Sitio Web, en el que deberán identificarse con el número de su Documento Nacional de Identidad, Tarjeta de Identidad de Extranjero o pasaporte e indicar el número de acciones de que sean titulares (incluidas las acciones en régimen de cotitularidad). En este último caso, la Sociedad verificará en tiempo real, siempre que no existan impedimentos técnicos para ello, los datos facilitados por el accionista contrastándolos con la información de que disponga. La Sociedad se reserva el derecho de solicitar a los accionistas los medios de identificación adicionales que considere necesarios para comprobar su condición de accionistas y garantizar la

autenticidad de la representación y del voto.

Asimismo, con carácter extraordinario, los accionistas personas físicas también podrán otorgar su representación o emitir su voto con anterioridad a la celebración de la Junta General de Accionistas llamando al teléfono de la Oficina del Accionista 900 111 004.

Los accionistas personas físicas que opten por otorgar su representación o emitir el voto por vía telefónica, deberán identificarse indicando el número de su Documento Nacional de Identidad, Tarjeta de Identidad de Extranjero o pasaporte y el número de acciones de que sean titulares (incluidas las acciones en régimen de cotitularidad), que la Sociedad verificará en tiempo real, siempre que no existan impedimentos técnicos para ello, contrastando los datos facilitados por el accionista con la información de que se disponga.

A todos los efectos, incluyendo en lo relativo a las reglas de prelación entre representación, voto a distancia y asistencia personal, y a los plazos para cursar la representación o el voto a distancia, las representaciones y votos emitidos por vía telefónica tendrán la consideración de representaciones y votos a distancia cursados por medios electrónicos.

Cuando lo considere conveniente para mitigar el riesgo de suplantación de identidad, la Sociedad podrá enviar por correspondencia postal, a la dirección que figure en los registros de IBERCLEAR o de la Sociedad, una comunicación escrita informando de la participación a distancia de aquellos accionistas que otorguen su representación o emitan el voto a distancia mediante cualquiera de las alternativas anteriormente descritas.

2.- Representación o voto con anterioridad a la Junta General de Accionistas mediante correspondencia postal o electrónica.

Los accionistas que deseen otorgar su representación o emitir su voto mediante correspondencia postal podrán cumplimentar y firmar la tarjeta de representación o votación a distancia elaborada por la Sociedad, y remitirla a la atención de la Oficina del Accionista (Distrito Telefónica, Ronda de la Comunicación s/n, Edificio Central, planta 2, 28050 Madrid). Asimismo, la tarjeta de representación o votación a distancia podrá ser remitida a la Sociedad a través de correo electrónico dirigido a la dirección accionistas@telefonica.com.

Igualmente, el accionista podrá otorgar su representación o votar a través de las tarjetas emitidas por entidades depositarias. En este caso, el accionista deberá completar los apartados relativos a la representación o votación a distancia, en su caso, en la tarjeta emitida por la entidad depositaria, y enviarla por correspondencia postal a la Sociedad, a la atención de la Oficina del Accionista (Distrito Telefónica, Ronda de la Comunicación s/n, Edificio Central, planta 2, 28050 Madrid). Asimismo, la tarjeta de representación o votación a distancia podrá ser remitida a la Sociedad a través de correo electrónico dirigido a la dirección accionistas@telefonica.com.

En el caso de accionistas personas jurídicas, se deberá remitir a la Sociedad fotocopia del poder bastante en virtud del cual se acreditan las facultades de la persona física que firma la tarjeta de representación o votación a distancia en nombre de

la entidad jurídica.

En el caso de conferir la representación a favor de una persona distinta de alguno de los miembros del Consejo de Administración, deberán remitir una copia de la tarjeta a su representante para su entrega el día de celebración de la Junta General de Accionistas en las puertas de acceso.

En caso de querer revocar la representación otorgada, el accionista deberá ponerse en contacto con la Sociedad, en la Oficina del Accionista (teléfono 900 111 004), antes de las veinticuatro horas del día 10 de junio de 2020.

El accionista podrá obtener la tarjeta de representación o votación a distancia de la Sociedad mediante su descarga e impresión en el Sitio Web, mediante su retirada en el domicilio social de la Sociedad, o solicitando a la Oficina del Accionista (teléfono 900 111 004 / correo electrónico accionistas@telefonica.com) su envío gratuito. En atención a las limitaciones vigentes en cada momento derivadas de la situación generada por el COVID-19, se recomienda que los accionistas que deseen obtener la tarjeta de representación o votación a distancia utilicen los medios distintos de su retirada en el domicilio social de la Compañía, toda vez que, tales limitaciones, mientras subsistan, pueden hacer imposible la atención de los accionistas y el acceso de estos al domicilio social de la Compañía.

3.- Normas comunes al ejercicio del derecho de representación o voto por medios de comunicación a distancia.

a) Plazo de recepción por la Sociedad y acreditación de la condición de accionista.

Para su validez, tanto las representaciones conferidas como los votos emitidos con anterioridad a la Junta General de Accionistas por medios de comunicación a distancia (sean medios electrónicos o correspondencia postal) deberán recibirse por la Sociedad antes de las veinticuatro horas del día 10 de junio de 2020.

La representación o el voto a distancia sólo se considerarán válidos si se confirma la condición de accionista, comprobando que la titularidad y el número de acciones que proporcione cada una de las personas que emitan su representación o voto por medios de comunicación a distancia coinciden con los datos proporcionados por IBERCLEAR. En caso de divergencia entre el número de acciones comunicado por el accionista y el que conste en el fichero de IBERCLEAR, prevalecerá, a efectos de quórum y votación, el número de acciones facilitado por IBERCLEAR.

En caso de copropiedad de acciones, se entenderá que quien confiere la representación o emite el voto a distancia ha sido designado para el ejercicio de los derechos de socio, si es uno de los copropietarios.

b) Reglas de prelación entre representación y voto por medios de comunicación a distancia y la asistencia a la Junta General de Accionistas.

La asistencia a la Junta del accionista que previamente hubiera conferido su representación o votado a través de medios de comunicación a distancia (ya sean electrónicos o postales) dejará sin efecto la representación conferida o el voto emitido.

En caso de que un accionista confiera varias representaciones y/o emita varios votos (ya sea de forma electrónica o postal) prevalecerá la actuación (otorgamiento de representación o votación) que haya sido realizada en último término. De no existir certeza sobre el momento en que el accionista confirió la representación o emitió el voto, este último (con independencia de cuál sea el medio utilizado para su emisión) prevalecerá sobre la representación. Si el accionista hubiera realizado distintas votaciones en diferente sentido, por medios electrónicos o postales, prevalecerá aquella votación que se haya realizado en último término.

c) Otras cuestiones.

Tanto la representación como el voto emitido por medios de comunicación a distancia quedarán sin efecto por la enajenación de las acciones de que tenga conocimiento la Compañía.

ASISTENCIA REMOTA A LA JUNTA GENERAL

Asimismo, de acuerdo con los artículos 21 de los Estatutos Sociales y 18 del Reglamento de la Junta General de Accionistas, el Consejo de Administración ha acordado que la asistencia a la Junta pueda también realizarse mediante el empleo de medios telemáticos que permitan la conexión en tiempo real con el recinto donde se desarrolle la Junta ("Asistencia Remota").

Los mecanismos para asistir remotamente a la Junta se habilitarán en el sitio web "Junta de Accionistas 2020/Asistencia Remota", disponible en la página web corporativa de la Sociedad (www.telefonica.com) (el "Sitio Web"), donde estarán también disponibles las instrucciones para la asistencia remota a la Junta General de Accionistas. La asistencia remota será posible desde cualquier dispositivo con acceso a internet (incluidos móviles y tabletas).

A tal efecto, los accionistas (o sus representantes) deberán registrarse previamente para poder acceder a la plataforma de asistencia remota el día de la celebración de la Junta. Para ello, deberán acreditar entre las cero horas del día 6 de junio de 2020 y las veinticuatro horas del día 10 de junio de 2020 su identidad, en el programa informático habilitado al efecto en el mencionado Sitio Web, mediante: (i) el Documento Nacional de Identidad Electrónico, (ii) un certificado electrónico de usuario reconocido, válido y vigente, de conformidad con lo previsto en la Ley 59/2003, de 19 de diciembre, de Firma Electrónica, y emitido por la Autoridad Pública de Certificación Española (CERES), dependiente de la Fábrica Nacional de Moneda y Timbre, o (iii) cumplimentando el formulario de acreditación disponible en el Sitio Web, en el que deberán identificarse con su Documento Nacional de Identidad, Tarjeta de Identidad de Extranjero o pasaporte y, en su caso, el número de acciones de que sean titulares (incluidas las acciones en régimen de cotitularidad). En este último caso, la Sociedad verificará en tiempo real, siempre que no existan impedimentos técnicos para ello, los datos facilitados por el accionista contrastándolos con la información de que disponga. La Sociedad se reserva el derecho de solicitar a los accionistas los medios de identificación adicionales que considere necesarios para comprobar su condición de accionistas y garantizar la autenticidad de la asistencia remota a la Junta General de Accionistas.

Los accionistas (o sus representantes) que deseen asistir remotamente deberán acceder a la plataforma de asistencia remota, identificándose con el número de su documento de identificación y la contraseña elegida en el proceso de registro anterior, entre las 8:00 horas del día 11 de junio de 2020 (si la Junta General se celebra en primera convocatoria) o, en su caso, las 8:00 horas del siguiente día 12 de junio de 2020 (si la Junta General se celebra en segunda convocatoria), y las 9:00 horas del día correspondiente.

Para aquellas personas que asistan remotamente a la Junta, los mecanismos de asistencia remota se cerrarán al finalizar la Junta General o, en su caso, al constatarse la inexistencia de quórum suficiente para la celebración de la reunión.

La asistencia remota a la Junta se sujetará a las siguientes reglas básicas y, en todo lo no previsto expresamente, se estará a lo dispuesto en la página web corporativa de la Sociedad y en la Ley, los Estatutos Sociales y el Reglamento de la Junta General:

a) Conexión, registro y asistencia

Al amparo de lo previsto en el Reglamento de la Junta General, y con la finalidad de permitir la adecuada gestión de los sistemas de asistencia remota, el accionista (o su representante) que desee asistir a la Junta y votar a través de medios de comunicación a distancia deberá acceder a la plataforma de asistencia remota realizando la correspondiente conexión entre las 8:00 y las 9:00 horas del día de celebración de la reunión. No se admitirá el registro de asistentes fuera de esta franja horaria.

En su caso, el 11 de junio de 2020, una vez constatada la inexistencia de quórum suficiente para la celebración de la Junta General, la Sociedad publicará esta circunstancia en el Sitio Web, confirmando que la Junta se celebrará finalmente en segunda convocatoria. En ese caso, los asistentes que se hubieran registrado en primera convocatoria deberán cumplimentar nuevamente el proceso de registro para poder asistir a la reunión.

Si la persona que asiste remotamente tuviera conferidas delegaciones en su favor, y siempre que éstas se hubieran recibido por la Sociedad dentro de los plazos admitidos, la aplicación informática se las presentará para que, en su caso, las acepte. A tal efecto, conforme lo indicado en los apartados anteriores, los accionistas que deseen hacerse representar en la Junta General de Accionistas por medio de otra persona que vaya a asistir remotamente, tendrán que haber comunicado previamente a la Sociedad dicha representación por medios electrónicos (a través del Sitio Web o por vía telefónica) o mediante correspondencia postal o electrónica (remitiéndola a la atención de la Oficina del Accionista (Distrito Telefónica, Ronda de la Comunicación s/n, Edificio Central, planta 2, 28050 Madrid) o a la Sociedad a través de correo electrónico dirigido a la dirección accionistas@telefonica.com).

La mesa de la Junta General de Accionistas, y en su caso, el Notario, tendrán acceso directo a los sistemas de conexión que permitan la asistencia a la Junta General de Accionistas, de modo que tengan conocimiento por sí, y de forma inmediata, de las comunicaciones que se realicen por los accionistas que asistan a distancia y de las manifestaciones que lleven a efecto.

El accionista (o su representante) que se haya registrado para asistir remotamente y desee abandonar la Junta General de Accionistas haciéndolo constar ante el Notario o personal que lo asista (o, en su defecto, ante el Secretario de la Junta General de Accionistas) podrá hacerlo a través del formulario habilitado al efecto en la aplicación informática. Una vez haya comunicado su voluntad expresa de abandonar la reunión, se tendrán por no realizadas todas las actuaciones que efectúe con posterioridad.

b) Intervención

Los accionistas (o sus representantes) que, en ejercicio de sus derechos, pretendan intervenir en la Junta y, en su caso, solicitar informaciones o aclaraciones en relación con los puntos del Orden del Día, solicitar aclaraciones sobre la información accesible al público que la Sociedad hubiese facilitado a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General, o acerca del informe del auditor, o realizar propuestas en los casos permitidos por la Ley, manifestarán su intención de hacerlo en el momento de su registro. Tras esa manifestación, y exclusivamente a través del formulario de intervenciones habilitado al efecto, los asistentes remotos podrán formular por escrito y remitir su intervención, pregunta o propuesta hasta que el Presidente declare válidamente constituida la Junta. El asistente remoto que desee que su intervención conste en el Acta de la Junta habrá de indicarlo expresamente en el texto de aquélla.

En caso de que la Junta General se celebre en segunda convocatoria los asistentes remotos que habiéndose conectado a la reunión en primera convocatoria hubieran remitido intervenciones y propuestas de acuerdos o solicitudes de informaciones o aclaraciones tendrán que remitirlas de nuevo, en los términos indicados, el día en que se celebre la reunión; de lo contrario se tendrán por no formuladas.

Las solicitudes de información o aclaración formuladas por los asistentes remotos podrán ser contestadas verbalmente durante la Junta General de Accionistas y serán contestadas por escrito durante los siete días siguientes a su celebración, con arreglo a lo previsto en el artículo 182 de la Ley de Sociedades de Capital.

c) Votaciones

La emisión del voto sobre las propuestas relativas a puntos comprendidos en el Orden del Día podrá realizarse desde el momento en que el Presidente declare la válida constitución de la Junta, y siempre que el asistente se haya registrado según el procedimiento previsto en el apartado a) anterior.

En cuanto a las propuestas de acuerdos sobre aquellos asuntos que, por mandato legal, no sea necesario que figuren en el Orden del Día, los asistentes remotos podrán emitir sus votaciones a partir del momento en que señale el Presidente una vez formulada y leída la propuesta.

En todo caso, el proceso de votación remota respecto de todas las propuestas sometidas a la Junta finalizará cuando, tras la lectura de los resúmenes de las propuestas de acuerdos por el Secretario de la Junta, se dé inicio a la votación de las propuestas de acuerdos en el recinto donde se desarrolle la reunión.

Para la votación de las propuestas de acuerdos se aplicará el procedimiento previsto en los Estatutos Sociales y en el Reglamento de la Junta General de Accionistas.

d) Otras cuestiones

Las personas jurídicas y los no residentes en España deberán consultar a la Oficina del Accionista para adaptar, con las debidas garantías, los mecanismos de asistencia a la Junta a través de medios de comunicación a distancia en tiempo real.

En los supuestos de concurrencia de cotitulares de un depósito de valores, tendrá la consideración de asistente aquél de ellos que se registre en primer lugar (física o remotamente) y, por tanto, se denegará cualquier acceso ulterior por parte de los restantes copropietarios. En relación con ello y a los efectos del artículo 126 de la Ley de Sociedades de Capital, se presume que el cotitular que se registre en primer lugar (física o remotamente) se encuentra designado por el resto de los copropietarios para ejercitar los derechos de socio.

Es responsabilidad exclusiva del accionista (o su representante) la custodia de los medios de identificación necesarios para acceder y utilizar el servicio de asistencia remota. En caso de que se trate de una persona jurídica, ésta deberá comunicar cualquier modificación o revocación en las facultades que ostente su representante y, por tanto, la Sociedad declina cualquier responsabilidad hasta que se produzca dicha notificación.

Suspensión de los sistemas electrónicos / Fallos de interconexión

Tanto para el otorgamiento de la representación y la emisión del voto a través de medios de comunicación a distancia, como para la asistencia remota a la Junta, la Sociedad se reserva el derecho a modificar, suspender, cancelar o restringir los mecanismos de representación o voto electrónicos y/o de asistencia remota, cuando razones técnicas o de seguridad así lo aconsejen o impongan. Si ocurriera alguno de estos supuestos, se anunciará en la página web corporativa de la Sociedad. Todo ello sin perjuicio de la validez de las representaciones ya conferidas, de los votos ya emitidos y de los derechos de asistencia y representación de los accionistas.

La Sociedad no será responsable de los perjuicios que pudieran ocasionarse al accionista por averías, sobrecargas, caídas de líneas, fallos en la conexión, o cualquier otra eventualidad de igual o similar índole, ajenas a la voluntad de la Sociedad, que impidan la utilización de los mecanismos de representación o voto electrónicos y/o de asistencia remota. Por tanto, esas circunstancias no constituirán una privación ilegítima de los derechos del accionista, sin perjuicio de que se adopten las medidas que cada situación requiera, entre ellas, la eventual suspensión temporal o prórroga de la Junta si ello fuese preciso para garantizar el pleno ejercicio de sus derechos por los accionistas o sus representantes.

FORO ELECTRÓNICO DE ACCIONISTAS

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 539.2 de la Ley de Sociedades de Capital, Telefónica, S.A. ha habilitado un Foro Electrónico de Accionistas, en la página web corporativa de la Compañía, (www.telefonica.com), con ocasión de la

convocatoria y hasta el día de la celebración de la Junta General de Accionistas, al que podrán acceder con las debidas garantías tanto los accionistas individuales como las asociaciones de accionistas que puedan constituirse.

En el Foro podrán publicarse propuestas que pretendan presentarse como complemento del orden del día anunciado en la convocatoria de la Junta General de Accionistas; solicitudes de adhesión a dichas propuestas; iniciativas para alcanzar el porcentaje suficiente para ejercer un derecho de minoría previsto en la Ley; y ofertas o peticiones de representación voluntaria.

El Foro no constituye un mecanismo de conversación electrónica on-line entre los accionistas de Telefónica, S.A. y las asociaciones voluntarias que puedan constituir, ni un lugar de debate virtual. El Foro tampoco constituye un canal de comunicación entre Telefónica, S.A. y sus accionistas y las asociaciones que puedan constituir. El Foro se habilita con el fin exclusivo de facilitar la comunicación entre los accionistas de Telefónica, S.A. y las asociaciones voluntarias que puedan constituir, con ocasión de la convocatoria y hasta el día de la celebración de la Junta General de Accionistas.

Para acceder y utilizar el Foro se deberán seguir las instrucciones que a tal efecto figuran en el espacio "Junta General 2020/Foro Electrónico de Accionistas".

INTERVENCIÓN DE NOTARIO EN LA JUNTA

El Consejo de Administración ha acordado requerir la presencia de Notario para que levante acta de la Junta, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 203 de la Ley de Sociedades de Capital en relación con los artículos 101 y 103 del Reglamento del Registro Mercantil.

PROTECCIÓN DE DATOS PERSONALES

Responsable del tratamiento: Telefónica, S.A. (con CIF A28015865 y dirección de contacto a estos efectos en Distrito Telefónica, Ronda de la Comunicación s/n, Edificio Central, planta 2 - Oficina del Accionista, 28050 Madrid, o en accionistas@telefonica.com) es la responsable del tratamiento de los datos personales (entre otros, identificativos, de contacto, firma electrónica, credenciales de acceso, relativos a la condición de accionista y a la condición de representante, así como, en su caso, la imagen y/o voz) recabados o generados con motivo de la Junta General de Accionistas de conformidad a este anuncio, ya sea directamente de los accionistas y representantes, o de las entidades en las que se tengan depositadas las acciones.

Finalidades del tratamiento y bases de licitud: los citados datos personales serán tratados de conformidad con el Reglamento General de Protección de Datos, y demás normativa aplicable, y con las siguientes finalidades: (i) gestionar el ejercicio y control de los derechos del accionista (lo cual incluye, la verificación de la identidad y condición del accionista o representante, gestionar el registro y acceso en la plataforma de asistencia remota, la grabación de la llamada en el caso de ejercerse el derecho de voto vía telefónica), (ii) remitir la información relacionada con la inversión del accionista, (iii) gestionar la convocatoria y celebración de la Junta General de Accionistas, (iv) y permitir la transparencia y difusión pública de la Junta General de

Accionistas en la web Telefónica, S.A., en las principales redes sociales y/o en otras plataformas en Internet utilizadas al efecto por Telefónica, S.A., así como por parte de medios de comunicación acreditados. El tratamiento de los datos personales es necesario para cumplir con las citadas finalidades y se lleva a cabo sobre la base de la ejecución de la relación mantenida entre el accionista y Telefónica, S.A. y del cumplimiento de las obligaciones legales aplicables a Telefónica, S.A. como sociedad de capital, así como sobre la base del interés legítimo que tiene Telefónica, S.A. en grabar y difundir el desarrollo de la Junta General de Accionistas, de conformidad a las normas y principios de transparencia que le son de aplicación. En este sentido, Telefónica, S.A. informa de que habilitará en la Junta General de Accionistas un espacio a salvo de cualquier grabación o captación de imágenes, en la que se ubicará a los interesados asistentes que soliciten no ser objeto de grabación o captación de imágenes.

Destinatarios de los datos personales: los citados datos personales serán facilitados al Notario, en relación exclusivamente con el levantamiento del acta notarial de la Junta General de Accionistas. También podrán ser facilitados a terceros debidamente legitimados en el ejercicio del derecho de información previsto en la normativa aplicable y accesibles al público general en la medida en que el interesado intervenga durante el desarrollo de la Junta General de Accionistas.

Seguridad del tratamiento y plazo de conservación: los citados datos personales serán tratados adoptándose las más exigentes y robustas medidas de seguridad y medios técnicos para evitar su pérdida, mal uso o su acceso no autorizado, y conservándose durante el plazo en que perviva la relación mantenida entre el accionista y Telefónica, S.A. y, superado ese plazo, durante 6 años más o, en su caso, durante un plazo superior correspondiente al plazo de prescripción de cualesquiera acciones legales o contractuales que resulten de aplicación.

Ejercicio de derechos de protección de datos: los derechos de acceso, rectificación, oposición, supresión, portabilidad, limitación del tratamiento y cualesquiera otros derechos que resulten de aplicación de conformidad con la normativa aplicable de protección de datos podrán ejercitarse por el titular de los datos personales, acreditando su identidad, mediante carta o correo electrónico dirigido a la dirección de contacto antes mencionada. Adicionalmente, se informa que Telefónica, S.A. ha designado un Delegado de Protección de Datos, con el que el interesado podrá contactar a través del correo electrónico DPO\_telefonicasa@telefonica.com para presentar cualquier reclamación o solicitud relacionada con la protección de sus datos personales con motivo de la Junta General de Accionistas. Por último, se informa al interesado de su derecho a presentar una reclamación ante la Agencia Española de Protección de Datos (www.aepd.es) si considera que se han vulnerado sus derechos de protección de datos.

Otros aspectos: el accionista será el único responsable de la cumplimentación de los formularios que se le requieran con datos falsos, inexactos, incompletos o no actualizados. En caso de que en la documentación remitida el accionista incluya datos personales referentes a otras personas físicas y en el caso de que un tercero asista a la Junta General como representante del accionista, el accionista deberá informarles de los extremos contenidos en los párrafos anteriores y cumplir con cualesquiera otros requisitos que pudieran ser de aplicación para la correcta cesión de los datos personales a Telefónica, S.A.

MEDIDAS ESPECIALES DERIVADAS DEL COVID-19

Como consecuencia de la situación de crisis sanitaria ocasionada por el COVID-19, la Sociedad recomienda que los accionistas participen a distancia en la Junta General (otorgando su representación o emitiendo su voto con anterioridad a la celebración de la Junta, o asistiendo a ésta remotamente), sin acudir físicamente al recinto en el que se celebrará la reunión.

Si fuera previsible que en la fecha en que se espera que tenga lugar la Junta General persistiesen las medidas actualmente vigentes bajo el estado de alarma en términos similares o estuviesen restringidas las posibilidades de movimiento y reunión, la Junta General se celebrará sin la asistencia física o presencial de accionistas, representantes o invitados, siendo en este caso únicamente posible la asistencia a la Junta de los accionistas (o sus representantes) a través de los mecanismos de asistencia remota.

La sociedad informará a través de su página web corporativa (www.telefonica.com) y a través de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, tan pronto como sea razonablemente posible, y, en todo caso, dentro de los plazos legales, de los posibles cambios o medidas adoptadas en relación con la celebración de la Junta General de Accionistas, y a través de los medios de comunicación adicionales que se consideren necesarios. En todo caso, se ruega a los accionistas que, en los días previos a la celebración de la reunión, consulten las posibles indicaciones de la Sociedad en la página web corporativa (www.telefonica.com) o contacten telefónicamente en el número 900 111 004, donde se facilitará la última información disponible en cada momento; todo ello encaminado a que los accionistas que lo consideren puedan ejercer plenamente sus derechos sin necesidad de tener que asistir físicamente a la Junta.

PARA CUALQUIER INFORMACIÓN ADICIONAL QUE PRECISEN, LOS ACCIONISTAS PODRÁN PONERSE EN CONTACTO CON LA OFICINA DEL ACCIONISTA DE TELEFÓNICA, LLAMANDO AL TELÉFONO GRATUITO NÚMERO 900 111 004, DE 9 a 19 HORAS, DE LUNES A VIERNES, O ENVIANDO UN CORREO ELECTRÓNICO A accionistas@telefonica.com.

Madrid, 6 de mayo de 2020 El Secretario del Consejo de Administración

Junta de Accionistas de Telefónica S.A. 2020

JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS

DE TELEFÓNICA, S.A. - AÑO 2020 -

PROPUESTA DE ACUERDOS QUE EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN SOMETE A LA DECISIÓN DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

11/12 de junio de 2020

Propuesta relativa al Punto I del Orden del Día: Cuentas Anuales, individuales y consolidadas, información no financiera consolidada y gestión del Consejo de Administración de Telefónica S.A. durante el ejercicio 2019.

I.1 Aprobación de las Cuentas Anuales y del Informe de Gestión tanto de Telefónica, S.A. como de su Grupo Consolidado de Sociedades, correspondientes al ejercicio 2019.

Aprobar las Cuentas Anuales Individuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Estado de Cambios en el Patrimonio Neto, Estado de Flujos de Efectivo y Memoria), los Estados Financieros Consolidados -Cuentas Anuales Consolidadas- (Estado de Situación Financiera, Cuenta de Resultados, Estado de Resultado Global, Estado de Cambios en el Patrimonio Neto, Estado de Flujos de Efectivo y Notas a los Estados Financieros Consolidados) y los Informes de Gestión de Telefónica, S.A. y de su Grupo Consolidado de Sociedades correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2019, conforme han sido formulados por el Consejo de Administración en su reunión del día 19 de febrero de 2020.

En las Cuentas Anuales Individuales, el Balance a 31 de diciembre de 2019 refleja un total activo y un total pasivo y patrimonio neto por importe de 86.055 millones de euros cada uno de ellos, y la Cuenta de Pérdidas y Ganancias al final del ejercicio un resultado positivo por importe de 5.740 millones de euros.

En los Estados Financieros Consolidados (Cuentas Anuales Consolidadas), el Estado de Situación Financiera a 31 de diciembre de 2019 refleja un total activo y un total pasivo y patrimonio neto por importe de 118.877 millones de euros cada uno de ellos, y la Cuenta de Resultados al cierre del ejercicio un resultado positivo atribuible a los accionistas de la Sociedad dominante por importe de 1.142 millones de euros.

I.2 Aprobación del Estado de Información no Financiera del Grupo Consolidado de Sociedades encabezado por Telefónica, S.A., correspondiente al ejercicio 2019, incluido en el Informe de Gestión Consolidado de Telefónica, S.A. y de su Grupo de Sociedades correspondiente a dicho ejercicio.

Aprobar el Estado de Información no Financiera del Grupo Consolidado de Sociedades encabezado por Telefónica, S.A., correspondiente al ejercicio 2019, incluido en el Informe de Gestión Consolidado de Telefónica, S.A. y de su Grupo de Sociedades correspondiente a dicho ejercicio.

I.3 Aprobación de la gestión del Consejo de Administración de Telefónica, S.A. durante el ejercicio 2019.

Aprobar la gestión social realizada por el Consejo de Administración de Telefónica, S.A. durante el ejercicio 2019.

Propuesta relativa al Punto II del Orden del Día: Aprobación de la Propuesta de Aplicación del Resultado de Telefónica, S.A. del ejercicio 2019.

Aprobar la siguiente Propuesta de Aplicación del Resultado de Telefónica, S.A. correspondiente al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2019:

Destinar los beneficios obtenidos por Telefónica, S.A. en el ejercicio 2019, por importe de 5.740.303.860,06 euros, a Reservas Voluntarias.

Propuesta relativa al Punto III del Orden del Día: Reelección del Auditor de Cuentas para el ejercicio 2020.

De conformidad con la propuesta efectuada por la Comisión de Auditoría y Control, el Consejo de Administración somete a la Junta General la aprobación del siguiente acuerdo:

Reelegir como Auditor de Cuentas de Telefónica, S.A. y de su Grupo Consolidado de Sociedades para el ejercicio 2020 a la firma PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L., con domicilio en Madrid, Torre PWC, Paseo de la Castellana 259 B y C.I.F. B-79031290.

Propuesta relativa al Punto IV del Orden del Día: Reelección, ratificación y nombramiento, en su caso, de Consejeros.

• IV.1 Reelegir a D. Isidro Fainé Casas como Consejero, por el plazo estatutario de cuatro años, previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno, con la categoría de Consejero dominical.
• IV.2 Reelegir a D. Juan Ignacio Cirac Sasturain como Consejero, por el plazo estatutario de cuatro años, previa propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno, con la categoría de Consejero independiente.
• IV.3 Reelegir a D. José Javier Echenique Landiríbar como Consejero, por el plazo estatutario de cuatro años, previa propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno, con la categoría de Consejero independiente.
• IV.4 Reelegir a D. Peter Erskine como Consejero, por el plazo estatutario de cuatro años, previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno, con la categoría de Consejero otro externo.
• IV.5 Reelegir a Dª Sabina Fluxà Thienemann como Consejera, por el plazo estatutario de cuatro años, previa propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno, con la categoría de Consejera independiente.
• IV.6 Reelegir a D. Peter Löscher como Consejero, por el plazo estatutario de cuatro años, previa propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno, con la categoría de Consejero independiente.
• IV.7 Ratificar el nombramiento por cooptación de Dª Verónica María Pascual Boé como Consejera, acordado por el Consejo de Administración en su reunión celebrada el 18 de diciembre de 2019, y nombrarla Consejera, por el plazo estatutario de cuatro años, previa propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno, con la categoría de Consejera independiente.
• IV.8 Ratificar el nombramiento por cooptación de Dª Claudia Sender Ramírez como Consejera, acordado por el Consejo de Administración en su reunión celebrada el 18 de diciembre de 2019, y nombrarla Consejera, por el plazo estatutario de cuatro años, previa propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno, con la categoría de Consejera independiente.

Asimismo, se propondrá, en su caso, a la Junta General de Accionistas, la ratificación de aquellos nombramientos de Consejeros por cooptación que el Consejo de Administración pudiera aprobar desde la convocatoria de la Junta General hasta el momento inmediatamente anterior a la celebración de la misma.

Propuesta relativa al Punto V del Orden del Día: Retribución al accionista mediante scrip dividends.

V.1.- Primer acuerdo de scrip dividend. Aprobación de un aumento de capital social con cargo a reservas por un importe determinable según los términos del acuerdo, mediante la emisión de nuevas acciones ordinarias de un euro de valor nominal y con previsión de asignación incompleta. Ofrecimiento a los accionistas de la compra de sus derechos de asignación gratuita por un precio garantizado.

1.- Aumento de capital con cargo a reservas

Aprobar el aumento del capital social en el importe que resulte de multiplicar (a) el valor nominal de un euro por acción de Telefónica, S.A. ("Telefónica" o la "Sociedad") por (b) el número determinable de acciones nuevas de la Sociedad que resulte de la fórmula que se indica en el punto 2 siguiente. El aumento de capital se realizará mediante la emisión y puesta en circulación de nuevas acciones ordinarias de un euro de valor nominal cada una de ellas, de la misma clase y serie que las actualmente en circulación, representadas mediante anotaciones en cuenta.

El aumento de capital se realizará íntegramente con cargo a reservas de las previstas en el artículo 303.1 de la Ley de Sociedades de Capital.

Las nuevas acciones se emitirán a la par, es decir, por su valor nominal de un euro, sin prima de emisión, y serán asignadas gratuitamente a aquellos accionistas que ejerciten sus derechos de asignación gratuita.

De acuerdo con lo establecido en el artículo 311 de la Ley de Sociedades de Capital, se prevé la posibilidad de asignación incompleta del aumento para el caso de que la Sociedad, alguna sociedad de su Grupo o un tercero renunciaran a todos o parte de los derechos de asignación gratuita de los que fueran titulares en el momento de ejecutarse el aumento. En caso de producirse dicha asignación incompleta, el capital se ampliará en la cuantía que corresponda.

2.- Nuevas acciones a emitir

El número máximo de nuevas acciones a emitir será el que resulte de la aplicación de la siguiente fórmula, redondeado al número entero inmediatamente inferior:

$$\mathsf{NAN} = \mathsf{NTAcc} \text{ / } \mathsf{Núm. \textbf{decreөchos}}$$

Donde:

"NAN" es el número máximo de nuevas acciones a emitir;

"NTAcc" es el número de acciones de la Sociedad en la fecha en que se acuerde llevar a efecto el aumento de capital; y

"Núm. derechos" es el número de derechos de asignación gratuita necesarios para la asignación de una acción nueva, que será el que resulte de la aplicación de la siguiente fórmula, redondeado al número entero inmediatamente superior:

Núm. derechos = [NTAcc x PreCot] / Importe de Referencia

Donde:

"Importe de Referencia" será el valor de mercado de referencia del aumento de capital, que resultará de la aplicación de la siguiente fórmula:

Importe de Referencia = NTAcc x 0,20 x PreCot / (PreCot - 0,20), es decir, 1.038.426.337,20 euros multiplicado por el factor PreCot y todo ello dividido entre el resultado de restar 0,20 al factor PreCot,

no pudiendo superar el resultado final la cantidad de 1.200.000.000 euros.

"PreCot" es la media aritmética de los precios medios ponderados de la acción de la Sociedad en el Sistema de Interconexión Bursátil Español en las 5 sesiones bursátiles cerradas con anterioridad al acuerdo del Consejo de Administración de llevar a efecto el aumento de capital, redondeado a la milésima de euro más cercana y, en caso de la mitad de una milésima de euro, a la milésima de euro inmediatamente superior. En todo caso, PreCot no podrá ser inferior al valor nominal de las acciones de Telefónica, de tal forma que si el resultado de dicho cálculo fuera inferior, PreCot será igual a un euro.

El número máximo de nuevas acciones a emitir así calculado será objeto del correspondiente redondeo para obtener un número entero de acciones (redondeando el resultado al número entero inmediatamente inferior) y una relación de conversión de derechos por acciones también entera (redondeando el resultado al número entero inmediatamente superior). Adicionalmente, y a estos mismos efectos, la Sociedad (o una entidad de su grupo, en su caso, que sea titular de acciones de la Sociedad), renunciará a los derechos de asignación gratuita que corresponda de conformidad con lo indicado en el apartado 3 siguiente.

3.- Derechos de asignación gratuita

Cada acción de la Sociedad otorgará un derecho de asignación gratuita.

El número de derechos de asignación gratuita necesario para recibir una acción nueva será determinado automáticamente según la proporción existente entre el número máximo de nuevas acciones a emitir (NAN) y el número de acciones de la Sociedad en la fecha en que se acuerde llevar a efecto el aumento de capital (NTAcc), calculado de acuerdo con la fórmula indicada en el punto 2 anterior. En concreto, los accionistas tendrán derecho a recibir una acción nueva por cada tantos derechos de asignación gratuita determinados de acuerdo con lo previsto en el punto 2 anterior (Núm. derechos) de los que sean titulares.

En caso de que el número de derechos de asignación gratuita necesarios para la asignación de una acción nueva (Núm. derechos) multiplicado por el número máximo de nuevas acciones a emitir (NAN) resultara en un número inferior al número de acciones

de la Sociedad en la fecha en que se acuerde llevar a efecto el aumento de capital (NTAcc), esta (o una entidad de su grupo que, en su caso, sea titular de acciones de la Sociedad) renunciará a un número de derechos de asignación gratuita igual a la diferencia entre ambas cifras, a los exclusivos efectos de que el número de nuevas acciones sea un número entero y no una fracción.

Los derechos de asignación gratuita se asignarán a los accionistas que aparezcan legitimados como tales en los registros contables de la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (IBERCLEAR) en la fecha que corresponda de acuerdo con las reglas de compensación y liquidación de valores que resulten de aplicación.

Los derechos de asignación gratuita serán transmisibles en las mismas condiciones que las acciones de las que deriven. Los derechos de asignación gratuita podrán ser negociados en el mercado continuo español durante el plazo que determine el Consejo de Administración con el mínimo de quince días naturales. Durante dicho periodo de negociación, se podrán adquirir en el mercado derechos de asignación gratuita suficientes y en la proporción necesaria para suscribir acciones nuevas.

Finalizado el periodo de negociación de los derechos de asignación gratuita, las acciones nuevas que no hubieran podido ser asignadas se mantendrán en depósito a disposición de quienes acrediten la legítima titularidad de los correspondientes derechos de asignación gratuita. Transcurridos tres años desde la fecha de finalización del referido periodo de negociación de los derechos de asignación gratuita, las acciones nuevas que aún se hallaren pendientes de asignación podrán ser vendidas por cuenta y riesgo de los interesados, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 117 de la Ley de Sociedades de Capital. El importe líquido de la mencionada venta se mantendrá a disposición de los interesados en la forma establecida por la legislación aplicable.

4.- Compromiso irrevocable de compra de los derechos de asignación gratuita

La Sociedad, o la sociedad de su grupo que se determine, asumirá un compromiso irrevocable de compra de los derechos de asignación gratuita al precio que se indica a continuación, exclusivamente a favor de los accionistas a quienes les hayan sido asignados originalmente y únicamente en relación con los derechos inicialmente asignados, no siendo posible ejercitar el compromiso de adquisición respecto de los derechos de asignación gratuita que sean adquiridos en el mercado o fuera de él.

El compromiso de compra estará vigente y podrá ser aceptado durante el plazo, dentro del período de negociación de los derechos, que determine el Consejo de Administración. A tal efecto, se autoriza a la Sociedad, o a la correspondiente sociedad de su grupo, para adquirir tales derechos de asignación gratuita (así como las acciones que correspondan a los mismos), con el límite máximo del total de los derechos que se emitan, debiendo cumplir en todo caso con las limitaciones legales.

El precio de compra de cada derecho de asignación gratuita en virtud del compromiso de compra (Precio de compra) será igual al que resulte de la siguiente fórmula, redondeado a la milésima de euro más cercana y, en caso de la mitad de una milésima de euro, a la milésima de euro inmediatamente superior:

Precio de compra = PreCot / (Núm. derechos + 1)

La adquisición por la Sociedad de los derechos de asignación gratuita como consecuencia del compromiso de compra podrá realizarse, en todo o en parte, a decisión del Consejo de Administración, con cargo a resultados del ejercicio o reservas de las previstas en el artículo 303.1 de la Ley de Sociedades de Capital.

Está previsto que la Sociedad renuncie a los derechos de asignación gratuita que se adquieran en aplicación del citado compromiso de compra, ampliándose el capital social exclusivamente en el importe correspondiente a los derechos de asignación gratuita respecto de los que no se haya producido renuncia.

5.- Balance para la operación y reserva con cargo a la que se realizará el aumento

El balance que sirve de base a la operación es el correspondiente al 31 de diciembre de 2019, debidamente auditado y aprobado por esta Junta General de Accionistas.

Como se ha indicado, el aumento de capital se realizará íntegramente con cargo a reservas de las previstas en el artículo 303.1 de la Ley de Sociedades de Capital. Con ocasión de la ejecución del aumento, el Consejo de Administración determinará la reserva o reservas a utilizar y el importe de esta o de estas conforme al balance que sirve de base a la operación.

6.- Representación y derechos de las nuevas acciones

Las nuevas acciones que se emitan estarán representadas mediante anotaciones en cuenta, cuyo registro contable está atribuido a la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (IBERCLEAR) y a sus entidades participantes.

Las nuevas acciones que se emitan atribuirán a sus titulares los mismos derechos que las acciones ordinarias de la Sociedad actualmente en circulación desde la fecha en que el aumento se declare suscrito y desembolsado.

7.- Solicitud de admisión a negociación oficial

Se solicitará la admisión a negociación de las nuevas acciones que se emitan en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo), realizándose los trámites y actuaciones que sean necesarios o convenientes y presentando los documentos que sean precisos ante los organismos competentes de las Bolsas de Valores extranjeras en las que cotizan las acciones de la Sociedad (actualmente, a través de ADS, en Nueva York y Lima) para la admisión a negociación de las nuevas acciones que se emitan, haciéndose constar expresamente el sometimiento de la Sociedad a las normas que existan o puedan dictarse en materia de Bolsa y, especialmente, sobre contratación, permanencia y exclusión de la cotización oficial.

Se hace constar expresamente, a los efectos legales oportunos, que, en caso de que se solicitase posteriormente la exclusión de la cotización de las acciones de la Sociedad,

esta se adoptará con las formalidades requeridas por la normativa aplicable y, en tal supuesto, se garantizará el interés de los accionistas que se opongan al acuerdo de exclusión o no lo voten, cumpliendo los requisitos establecidos en la normativa aplicable.

8.- Ejecución del aumento

Dentro del plazo de un año desde la fecha de este acuerdo, el Consejo de Administración podrá acordar, cuando lo estime conveniente, llevar a efecto el aumento y fijar la fecha de su ejecución y sus condiciones en todo lo no previsto en este acuerdo.

Si el Consejo de Administración, atendiendo las condiciones de mercado de la propia Sociedad o las que deriven de algún hecho o acontecimiento con trascendencia social o económica para la Sociedad, no considerase adecuada desde el punto de vista del interés social la ejecución del aumento, podrá abstenerse de su ejecución, debiendo informar de tal decisión a la siguiente Junta General de Accionistas que se celebre.

Una vez finalizado el periodo de negociación de los derechos de asignación gratuita:

• (a) Las acciones nuevas serán asignadas a quienes, de conformidad con los registros contables de IBERCLEAR y sus entidades participantes, fueran titulares de derechos de asignación gratuita en la proporción que resulte del punto 3 anterior.
• (b) El Consejo de Administración declarará cerrado el periodo de negociación de los derechos de asignación gratuita y procederá a formalizar contablemente la aplicación de reservas en la cuantía del aumento de capital, quedando desembolsado con dicha aplicación.

Igualmente, una vez finalizado el periodo de negociación de los derechos de asignación gratuita, el Consejo de Administración adoptará los correspondientes acuerdos de modificación de los Estatutos Sociales para reflejar la nueva cifra de capital social y el nuevo número de acciones resultantes del aumento de capital y de solicitud de admisión a cotización de las acciones nuevas emitidas en las Bolsas de Valores españolas, así como en cualesquiera otras bolsas o mercados donde coticen las acciones de la Sociedad.

9.- Delegación de facultades para la ejecución del aumento

De conformidad con lo establecido en el artículo 297.1.a) de la Ley de Sociedades de Capital y dentro del plazo de un año desde la fecha de aprobación de este acuerdo, el Consejo de Administración (con expresa facultad de subdelegación) queda facultado para ejecutar la ampliación de capital, fijando la fecha en la que deba llevarse a efecto y sus condiciones en todo lo no previsto en este acuerdo.

A título meramente ilustrativo y no limitativo, se delegan en el Consejo de Administración, con expresas facultades de subdelegación, las siguientes facultades para ejecutar e implementar la ampliación de capital:

(i) Señalar la fecha en la que el aumento de capital debe llevarse a efecto, en todo caso dentro del plazo de un año a contar desde la aprobación de este acuerdo, y

determinar el calendario concreto de ejecución así como las reservas con cargo a las que se realizará de entre las previstas en el artículo 303.1 de la Ley de Sociedades de Capital.

• (ii) Determinar el importe del aumento de capital, el número de acciones nuevas, el Importe de Referencia dentro del límite señalado en el apartado 2 anterior y el número de derechos de asignación gratuita necesarios para la asignación de una acción nueva; todo ello de conformidad con lo previsto en los apartados precedentes de este acuerdo.
• (iii) Establecer la duración del periodo de negociación de los derechos de asignación gratuita, con un mínimo de quince días naturales, así como determinar cualquier otra fecha, plazo o periodo que sea necesario o conveniente para llevar a efecto el aumento de capital.
• (iv) Fijar, dentro del periodo de negociación de los derechos de asignación gratuita que se establezca, el plazo durante el cual estará vigente y podrá ser ejercitado, en los términos indicados anteriormente, el compromiso de adquisición de los derechos de asignación gratuita, fijando sus términos y condiciones en todo lo no previsto en este acuerdo.
• (v) Fijar el periodo durante el que estará en vigor el compromiso de compra y hacer frente al mismo, abonando las cantidades correspondientes a los titulares de derechos de asignación gratuita que hubieran aceptado dicho compromiso.
• (vi) Renunciar al número de derechos de asignación gratuita que sea necesario para cuadrar la proporción de asignación de las acciones nuevas, a los derechos de asignación gratuita que sean adquiridos en virtud del compromiso de adquisición y a cualesquiera otros derechos de asignación gratuita a los que sea necesario o conveniente renunciar.
• (vii) Renunciar a los derechos de asignación gratuita que se adquieran en ejercicio del compromiso de compra y, por consiguiente, a las acciones nuevas a las que estos darían derecho.
• (viii) Declarar ejecutado y cerrado el aumento de capital una vez finalizado el periodo de negociación de los derechos de asignación gratuita, determinando, en su caso, la suscripción incompleta y otorgando cuantos documentos públicos y privados sean necesarios o convenientes para la ejecución total o parcial del aumento de capital, dando nueva redacción al artículo 6º de los estatutos sociales relativo al capital social.
• (ix) Redactar, suscribir y presentar la documentación necesaria o conveniente y realizar todos los trámites necesarios o convenientes para que las nuevas acciones sean inscritas en los registros contables de IBERCLEAR y admitidas a cotización en las Bolsas de Valores nacionales y extranjeras en las que coticen las acciones de la Sociedad, de conformidad con los procedimientos establecidos en cada una de dichas Bolsas, asumiendo la responsabilidad del contenido de dicha documentación, así como redactar, suscribir y presentar cuanta información adicional, suplementos o documentación complementaria sea requerida o precisa,

pudiendo solicitar su verificación y registro.

• (x) Realizar cualquier actuación, declaración o gestión ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores, las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Valores, la Sociedad de Bolsas, IBERCLEAR y cualquier otro organismo, entidad o registro, público o privado, nacional o extranjero, para obtener, cuando fuere necesario o conveniente, la autorización, verificación y ejecución de la emisión, así como la admisión a negociación de las acciones nuevas y los derechos de asignación gratuita.
• (xi) Redactar y publicar cuantos anuncios resulten necesarios o convenientes al efecto.
• (xii) Redactar, suscribir, otorgar y, en su caso, certificar cualquier tipo de documento relativo al aumento de capital, incluyendo, sin limitación alguna, cuantos documentos públicos y privados se requieran.
• (xiii) Realizar las acciones necesarias o convenientes y establecer los mecanismos y procesos necesarios o convenientes para el cumplimiento de todas las obligaciones tributarias derivadas de la ejecución del acuerdo de scrip dividend, incluyendo retenciones y/o ingresos a cuenta (en dinero o en especie) que, en su caso, sean legalmente exigibles en cada momento. En particular:
  • (a) Detraer o retener de algún modo parte de los derechos de asignación gratuita o de las acciones liberadas derivadas del aumento de capital de tal forma que los accionistas o titulares de derechos de asignación gratuita no lleguen a recibir estos derechos o acciones, según corresponda.
  • (b) Transmitir en el mercado los derechos de asignación gratuita detraídos o retenidos para practicar, con el producto de la venta, el correspondiente pago a cuenta.
  • (c) Transmitir en el mercado las acciones detraídas o retenidas para practicar, con el producto de la venta, el correspondiente pago a cuenta.
  • (d) Adquirir los derechos de asignación gratuita derivados del aumento de capital (incluyendo aquellos que, en su caso, hayan sido objeto de detracción o retención) a un precio fijo garantizado ─que deberá calcularse siguiendo la fórmula que sirve para determinar el compromiso de compra─ a los efectos de monetizar los derechos que resulten necesarios para practicar, en su caso, el correspondiente pago a cuenta.
  • (e) Aprobar e implementar aquellos mecanismos, ya sean técnicos o de otra índole, que la "Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U." (IBERCLEAR) así como las entidades participantes en IBERCLEAR consideren necesarios o convenientes a los efectos de practicar, en su caso, el correspondiente pago a cuenta.

(xiv) Realizar cuantas actuaciones fueran necesarias o convenientes para ejecutar y formalizar el aumento de capital ante cualesquiera entidades y organismos públicos o privados, españoles o extranjeros, incluidas las de declaración, complemento o subsanación de defectos u omisiones que pudieran impedir u obstaculizar la plena efectividad de los precedentes acuerdos.

Se autoriza expresamente al Consejo de Administración para que, a su vez, pueda delegar en la Comisión Delegada o en el Presidente Ejecutivo del Consejo de Administración, las facultades a que se refiere este acuerdo, todo ello sin perjuicio de los apoderamientos que puedan otorgarse a cualquier persona para los actos concretos de ejecución.

V.2.- Segundo acuerdo de scrip dividend. Aprobación de un aumento de capital social con cargo a reservas por un importe determinable según los términos del acuerdo, mediante la emisión de nuevas acciones ordinarias de un euro de valor nominal y con previsión de asignación incompleta. Ofrecimiento a los accionistas de la compra de sus derechos de asignación gratuita por un precio garantizado.

1.- Aumento de capital con cargo a reservas

Aprobar el aumento del capital social en el importe que resulte de multiplicar (a) el valor nominal de un euro por acción de Telefónica, S.A. ("Telefónica" o la "Sociedad") por (b) el número determinable de acciones nuevas de la Sociedad que resulte de la fórmula que se indica en el punto 2 siguiente. El aumento de capital se realizará mediante la emisión y puesta en circulación de nuevas acciones ordinarias de un euro de valor nominal cada una de ellas, de la misma clase y serie que las actualmente en circulación, representadas mediante anotaciones en cuenta.

El aumento de capital se realizará íntegramente con cargo a reservas de las previstas en el artículo 303.1 de la Ley de Sociedades de Capital.

Las nuevas acciones se emitirán a la par, es decir, por su valor nominal de un euro, sin prima de emisión, y serán asignadas gratuitamente a aquellos accionistas que ejerciten sus derechos de asignación gratuita.

De acuerdo con lo establecido en el artículo 311 de la Ley de Sociedades de Capital, se prevé la posibilidad de asignación incompleta del aumento para el caso de que la Sociedad, alguna sociedad de su Grupo o un tercero renunciaran a todos o parte de los derechos de asignación gratuita de los que fueran titulares en el momento de ejecutarse el aumento. En caso de producirse dicha asignación incompleta, el capital se ampliará en la cuantía que corresponda.

2.- Nuevas acciones a emitir

El número máximo de nuevas acciones a emitir será el que resulte de la aplicación de la siguiente fórmula, redondeado al número entero inmediatamente inferior:

$$\mathsf{NAN} = \mathsf{NTAcc} \text{ / } \mathsf{Núm. \textbf{decreecchos}}$$

Donde:

"NAN" es el número máximo de nuevas acciones a emitir;

"NTAcc" es el número de acciones de la Sociedad en la fecha en que se acuerde llevar a efecto el aumento de capital; y

"Núm. derechos" es el número de derechos de asignación gratuita necesarios para la asignación de una acción nueva, que será el que resulte de la aplicación de la siguiente fórmula, redondeado al número entero inmediatamente superior:

Núm. derechos = [NTAcc x PreCot] / Importe de Referencia

Donde:

"Importe de Referencia" será el valor de mercado de referencia del aumento de capital, que resultará de la aplicación de la siguiente fórmula:

Importe de Referencia = NTAcc x 0,20 x PreCot / (PreCot - 0,20)

que no podrá superar la cantidad de 1.250.000.000 euros.

"PreCot" es la media aritmética de los precios medios ponderados de la acción de la Sociedad en el Sistema de Interconexión Bursátil Español en las 5 sesiones bursátiles cerradas con anterioridad al acuerdo del Consejo de Administración de llevar a efecto el aumento de capital, redondeado a la milésima de euro más cercana y, en caso de la mitad de una milésima de euro, a la milésima de euro inmediatamente superior. En todo caso, PreCot no podrá ser inferior al valor nominal de las acciones de Telefónica, de tal forma que si el resultado de dicho cálculo fuera inferior, PreCot será igual a un euro.

El número máximo de nuevas acciones a emitir así calculado será objeto del correspondiente redondeo para obtener un número entero de acciones (redondeando el resultado al número entero inmediatamente inferior) y una relación de conversión de derechos por acciones también entera (redondeando el resultado al número entero inmediatamente superior). Adicionalmente, y a estos mismos efectos, la Sociedad (o una entidad de su grupo, en su caso, que sea titular de acciones de la Sociedad), renunciará a los derechos de asignación gratuita que corresponda de conformidad con lo indicado en el apartado 3 siguiente.

3.- Derechos de asignación gratuita

Cada acción de la Sociedad otorgará un derecho de asignación gratuita.

El número de derechos de asignación gratuita necesario para recibir una acción nueva será determinado automáticamente según la proporción existente entre el número máximo de nuevas acciones a emitir (NAN) y el número de acciones de la Sociedad en la fecha en que se acuerde llevar a efecto el aumento de capital (NTAcc), calculado de acuerdo con la fórmula indicada en el punto 2 anterior. En concreto, los accionistas tendrán derecho a recibir una acción nueva por cada tantos derechos de asignación

gratuita determinados de acuerdo con lo previsto en el punto 2 anterior (Núm. derechos) de los que sean titulares.

En caso de que el número de derechos de asignación gratuita necesarios para la asignación de una acción nueva (Núm. derechos) multiplicado por el número máximo de nuevas acciones a emitir (NAN) resultara en un número inferior al número de acciones de la Sociedad en la fecha en que se acuerde llevar a efecto el aumento de capital (NTAcc), esta (o una entidad de su grupo que, en su caso, sea titular de acciones de la Sociedad) renunciará a un número de derechos de asignación gratuita igual a la diferencia entre ambas cifras, a los exclusivos efectos de que el número de nuevas acciones sea un número entero y no una fracción.

Los derechos de asignación gratuita se asignarán a los accionistas que aparezcan legitimados como tales en los registros contables de la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (IBERCLEAR) en la fecha que corresponda de acuerdo con las reglas de compensación y liquidación de valores que resulten de aplicación.

Los derechos de asignación gratuita serán transmisibles en las mismas condiciones que las acciones de las que deriven. Los derechos de asignación gratuita podrán ser negociados en el mercado continuo español durante el plazo que determine el Consejo de Administración con el mínimo de quince días naturales. Durante dicho periodo de negociación, se podrán adquirir en el mercado derechos de asignación gratuita suficientes y en la proporción necesaria para suscribir acciones nuevas.

Finalizado el periodo de negociación de los derechos de asignación gratuita, las acciones nuevas que no hubieran podido ser asignadas se mantendrán en depósito a disposición de quienes acrediten la legítima titularidad de los correspondientes derechos de asignación gratuita. Transcurridos tres años desde la fecha de finalización del referido periodo de negociación de los derechos de asignación gratuita, las acciones nuevas que aún se hallaren pendientes de asignación podrán ser vendidas por cuenta y riesgo de los interesados, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 117 de la Ley de Sociedades de Capital. El importe líquido de la mencionada venta se mantendrá a disposición de los interesados en la forma establecida por la legislación aplicable.

4.- Compromiso irrevocable de compra de los derechos de asignación gratuita

La Sociedad, o la sociedad de su grupo que se determine, asumirá un compromiso irrevocable de compra de los derechos de asignación gratuita al precio que se indica a continuación, exclusivamente a favor de los accionistas a quienes les hayan sido asignados originalmente y únicamente en relación con los derechos inicialmente asignados, no siendo posible ejercitar el compromiso de adquisición respecto de los derechos de asignación gratuita que sean adquiridos en el mercado o fuera de él.

El compromiso de compra estará vigente y podrá ser aceptado durante el plazo, dentro del período de negociación de los derechos, que determine el Consejo de Administración. A tal efecto, se autoriza a la Sociedad, o a la correspondiente sociedad de su grupo, para adquirir tales derechos de asignación gratuita (así como las acciones que correspondan a los mismos), con el límite máximo del total de los derechos que se emitan, debiendo cumplir en todo caso con las limitaciones legales.

El precio de compra de cada derecho de asignación gratuita en virtud del compromiso de compra (Precio de compra) será igual al que resulte de la siguiente fórmula, redondeado a la milésima de euro más cercana y, en caso de la mitad de una milésima de euro, a la milésima de euro inmediatamente superior:

Precio de compra = PreCot / (Núm. derechos + 1)

La adquisición por la Sociedad de los derechos de asignación gratuita como consecuencia del compromiso de compra podrá realizarse, en todo o en parte, a decisión del Consejo de Administración, con cargo a resultados del ejercicio o reservas de las previstas en el artículo 303.1 de la Ley de Sociedades de Capital.

Está previsto que la Sociedad renuncie a los derechos de asignación gratuita que se adquieran en aplicación del citado compromiso de compra, ampliándose el capital social exclusivamente en el importe correspondiente a los derechos de asignación gratuita respecto de los que no se haya producido renuncia.

5.- Balance para la operación y reserva con cargo a la que se realizará el aumento

El balance que sirve de base a la operación es el correspondiente al 31 de diciembre de 2019, debidamente auditado y aprobado por esta Junta General de Accionistas.

Como se ha indicado, el aumento de capital se realizará íntegramente con cargo a reservas de las previstas en el artículo 303.1 de la Ley de Sociedades de Capital. Con ocasión de la ejecución del aumento, el Consejo de Administración determinará la reserva o reservas a utilizar y el importe de esta o de estas conforme al balance que sirve de base a la operación.

6.- Representación y derechos de las nuevas acciones

Las nuevas acciones que se emitan estarán representadas mediante anotaciones en cuenta, cuyo registro contable está atribuido a la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (IBERCLEAR) y a sus entidades participantes.

Las nuevas acciones que se emitan atribuirán a sus titulares los mismos derechos que las acciones ordinarias de la Sociedad actualmente en circulación desde la fecha en que el aumento se declare suscrito y desembolsado.

7.- Solicitud de admisión a negociación oficial

Se solicitará la admisión a negociación de las nuevas acciones que se emitan en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo), realizándose los trámites y actuaciones que sean necesarios o convenientes y presentando los documentos que sean precisos ante los organismos competentes de las Bolsas de Valores extranjeras en las que cotizan las acciones de la Sociedad (actualmente, a través de ADS, en Nueva York y Lima) para la admisión a negociación de las nuevas acciones que se emitan, haciéndose constar expresamente el sometimiento de la Sociedad a las normas que existan o puedan

dictarse en materia de Bolsa y, especialmente, sobre contratación, permanencia y exclusión de la cotización oficial.

Se hace constar expresamente, a los efectos legales oportunos, que, en caso de que se solicitase posteriormente la exclusión de la cotización de las acciones de la Sociedad, esta se adoptará con las formalidades requeridas por la normativa aplicable y, en tal supuesto, se garantizará el interés de los accionistas que se opongan al acuerdo de exclusión o no lo voten, cumpliendo los requisitos establecidos en la normativa aplicable.

8.- Ejecución del aumento

Dentro del plazo de un año desde la fecha de este acuerdo, el Consejo de Administración podrá acordar, cuando lo estime conveniente, llevar a efecto el aumento y fijar la fecha de su ejecución y sus condiciones en todo lo no previsto en este acuerdo.

Si el Consejo de Administración, atendiendo las condiciones de mercado de la propia Sociedad o las que deriven de algún hecho o acontecimiento con trascendencia social o económica para la Sociedad, no considerase adecuada desde el punto de vista del interés social la ejecución del aumento, podrá abstenerse de su ejecución, debiendo informar de tal decisión a la siguiente Junta General de Accionistas que se celebre.

Una vez finalizado el periodo de negociación de los derechos de asignación gratuita:

• (a) Las acciones nuevas serán asignadas a quienes, de conformidad con los registros contables de IBERCLEAR y sus entidades participantes, fueran titulares de derechos de asignación gratuita en la proporción que resulte del punto 3 anterior.
• (b) El Consejo de Administración declarará cerrado el periodo de negociación de los derechos de asignación gratuita y procederá a formalizar contablemente la aplicación de reservas en la cuantía del aumento de capital, quedando desembolsado con dicha aplicación.

Igualmente, una vez finalizado el periodo de negociación de los derechos de asignación gratuita, el Consejo de Administración adoptará los correspondientes acuerdos de modificación de los Estatutos Sociales para reflejar la nueva cifra de capital social y el nuevo número de acciones resultantes del aumento de capital y de solicitud de admisión a cotización de las acciones nuevas emitidas en las Bolsas de Valores españolas, así como en cualesquiera otras bolsas o mercados donde coticen las acciones de la Sociedad.

9.- Delegación de facultades para la ejecución del aumento

De conformidad con lo establecido en el artículo 297.1.a) de la Ley de Sociedades de Capital y dentro del plazo de un año desde la fecha de aprobación de este acuerdo, el Consejo de Administración (con expresa facultad de subdelegación) queda facultado para ejecutar la ampliación de capital, fijando la fecha en la que deba llevarse a efecto y sus condiciones en todo lo no previsto en este acuerdo.

A título meramente ilustrativo y no limitativo, se delegan en el Consejo de Administración, con expresas facultades de subdelegación, las siguientes facultades para ejecutar e implementar la ampliación de capital:

• (i) Señalar la fecha en la que el aumento de capital debe llevarse a efecto, en todo caso dentro del plazo de un año a contar desde la aprobación de este acuerdo, y determinar el calendario concreto de ejecución así como las reservas con cargo a las que se realizará de entre las previstas en el artículo 303.1 de la Ley de Sociedades de Capital.
• (ii) Determinar el importe del aumento de capital, el número de acciones nuevas, el Importe de Referencia dentro del límite señalado en el apartado 2 anterior y el número de derechos de asignación gratuita necesarios para la asignación de una acción nueva; todo ello de conformidad con lo previsto en los apartados precedentes de este acuerdo.
• (iii) Establecer la duración del periodo de negociación de los derechos de asignación gratuita, con un mínimo de quince días naturales, así como determinar cualquier otra fecha, plazo o periodo que sea necesario o conveniente para llevar a efecto el aumento de capital.
• (iv) Fijar, dentro del periodo de negociación de los derechos de asignación gratuita que se establezca, el plazo durante el cual estará vigente y podrá ser ejercitado, en los términos indicados anteriormente, el compromiso de adquisición de los derechos de asignación gratuita, fijando sus términos y condiciones en todo lo no previsto en este acuerdo.
• (v) Fijar el periodo durante el que estará en vigor el compromiso de compra y hacer frente al mismo, abonando las cantidades correspondientes a los titulares de derechos de asignación gratuita que hubieran aceptado dicho compromiso.
• (vi) Renunciar al número de derechos de asignación gratuita que sea necesario para cuadrar la proporción de asignación de las acciones nuevas, a los derechos de asignación gratuita que sean adquiridos en virtud del compromiso de adquisición y a cualesquiera otros derechos de asignación gratuita a los que sea necesario o conveniente renunciar.
• (vii) Renunciar a los derechos de asignación gratuita que se adquieran en ejercicio del compromiso de compra y, por consiguiente, a las acciones nuevas a las que estos darían derecho.
• (viii) Declarar ejecutado y cerrado el aumento de capital una vez finalizado el periodo de negociación de los derechos de asignación gratuita, determinando, en su caso, la suscripción incompleta y otorgando cuantos documentos públicos y privados sean necesarios o convenientes para la ejecución total o parcial del aumento de capital, dando nueva redacción al artículo 6º de los estatutos sociales relativo al capital social.
• (ix) Redactar, suscribir y presentar la documentación necesaria o conveniente y realizar todos los trámites necesarios o convenientes para que las nuevas

acciones sean inscritas en los registros contables de IBERCLEAR y admitidas a cotización en las Bolsas de Valores nacionales y extranjeras en las que coticen las acciones de la Sociedad, de conformidad con los procedimientos establecidos en cada una de dichas Bolsas, asumiendo la responsabilidad del contenido de dicha documentación, así como redactar, suscribir y presentar cuanta información adicional, suplementos o documentación complementaria sea requerida o precisa, pudiendo solicitar su verificación y registro.

• (x) Realizar cualquier actuación, declaración o gestión ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores, las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Valores, la Sociedad de Bolsas, IBERCLEAR y cualquier otro organismo, entidad o registro, público o privado, nacional o extranjero, para obtener, cuando fuere necesario o conveniente, la autorización, verificación y ejecución de la emisión, así como la admisión a negociación de las acciones nuevas y los derechos de asignación gratuita.
• (xi) Redactar y publicar cuantos anuncios resulten necesarios o convenientes al efecto.
• (xii) Redactar, suscribir, otorgar y, en su caso, certificar cualquier tipo de documento relativo al aumento de capital, incluyendo, sin limitación alguna, cuantos documentos públicos y privados se requieran.
• (xiii) Realizar las acciones necesarias o convenientes y establecer los mecanismos y procesos necesarios o convenientes para el cumplimiento de todas las obligaciones tributarias derivadas de la ejecución del acuerdo de scrip dividend, incluyendo retenciones y/o ingresos a cuenta (en dinero o en especie) que, en su caso, sean legalmente exigibles en cada momento. En particular:
  • (a) Detraer o retener de algún modo parte de los derechos de asignación gratuita o de las acciones liberadas derivadas del aumento de capital de tal forma que los accionistas o titulares de derechos de asignación gratuita no lleguen a recibir estos derechos o acciones, según corresponda.
  • (b) Transmitir en el mercado los derechos de asignación gratuita detraídos o retenidos para practicar, con el producto de la venta, el correspondiente pago a cuenta.
  • (c) Transmitir en el mercado las acciones detraídas o retenidas para practicar, con el producto de la venta, el correspondiente pago a cuenta.
  • (d) Adquirir los derechos de asignación gratuita derivados del aumento de capital (incluyendo aquellos que, en su caso, hayan sido objeto de detracción o retención) a un precio fijo garantizado ─que deberá calcularse siguiendo la fórmula que sirve para determinar el compromiso de compra─ a los efectos de monetizar los derechos que resulten necesarios para practicar, en su caso, el correspondiente pago a cuenta.
  • (e) Aprobar e implementar aquellos mecanismos, ya sean técnicos o de otra índole, que la "Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro,

Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U." (IBERCLEAR) así como las entidades participantes en IBERCLEAR consideren necesarios o convenientes a los efectos de practicar, en su caso, el correspondiente pago a cuenta.

(xiv) Realizar cuantas actuaciones fueran necesarias o convenientes para ejecutar y formalizar el aumento de capital ante cualesquiera entidades y organismos públicos o privados, españoles o extranjeros, incluidas las de declaración, complemento o subsanación de defectos u omisiones que pudieran impedir u obstaculizar la plena efectividad de los precedentes acuerdos.

Se autoriza expresamente al Consejo de Administración para que, a su vez, pueda delegar en la Comisión Delegada o en el Presidente Ejecutivo del Consejo de Administración, las facultades a que se refiere este acuerdo, todo ello sin perjuicio de los apoderamientos que puedan otorgarse a cualquier persona para los actos concretos de ejecución.

Propuesta relativa al Punto VI del Orden del Día: Delegación en el Consejo de Administración, con expresas facultades de sustitución, por el plazo de cinco años, de la facultad de aumentar el capital social conforme a lo establecido en el artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital, con delegación de la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente de los accionistas conforme a lo establecido en el artículo 506 de la Ley de Sociedades de Capital.

Delegar en el Consejo de Administración, tan ampliamente como en derecho sea necesario, al amparo de lo previsto en el artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital, la facultad de aumentar el capital social en una o varias veces y en cualquier momento, dentro del plazo de cinco años contados desde la fecha de adopción de este acuerdo, en la cantidad nominal máxima de 2.596.065.843 euros, equivalente a la mitad del capital social de Telefónica, S.A. (la "Sociedad") en la fecha de adopción de este acuerdo.

Los aumentos de capital al amparo de esta delegación se realizarán mediante la emisión y puesta en circulación de nuevas acciones -con o sin prima- cuyo contravalor consistirá en aportaciones dinerarias.

En relación con cada aumento, corresponderá al Consejo de Administración decidir si las nuevas acciones a emitir son ordinarias, privilegiadas, o de cualquier otro tipo de las permitidas por la ley. Asimismo, el Consejo de Administración podrá fijar, en todo lo no previsto, los términos y condiciones de los aumentos de capital y las características de las acciones, previéndose expresamente la posibilidad de suscripción incompleta, así como ofrecer libremente las nuevas acciones no suscritas en el plazo o plazos de ejercicio del derecho de suscripción preferente. El Consejo de Administración podrá también establecer que, en caso de suscripción incompleta, el capital quedará aumentado sólo en la cuantía de las suscripciones efectuadas y dar nueva redacción al artículo de los Estatutos Sociales relativo al capital y número de acciones.

Asimismo, en relación con los aumentos de capital que se realicen al amparo de esta delegación, se delega en el Consejo de Administración la facultad de excluir, total o parcialmente, el derecho de suscripción preferente en los términos del artículo 506 de la Ley de Sociedades de Capital. No obstante, la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente queda limitada al 20% del capital social de la Sociedad en la fecha de adopción del presente acuerdo.

La Sociedad solicitará, cuando proceda, la admisión a negociación en mercados secundarios oficiales o no oficiales, organizados o no, nacionales o extranjeros, de las acciones que se emitan en virtud de esta delegación, facultando al Consejo de Administración para la realización de los trámites y actuaciones necesarios para la admisión a cotización ante los organismos competentes de los distintos mercados de valores nacionales o extranjeros en los que coticen sus acciones.

Se autoriza expresamente al Consejo de Administración para que, a su vez, pueda delegar en la Comisión Delegada o en el Presidente Ejecutivo del Consejo de Administración, las facultades a que se refiere este acuerdo, todo ello sin perjuicio de los apoderamientos que puedan otorgarse a cualquier persona para los actos concretos de ejecución.

Queda sin efecto, en la parte no utilizada, la delegación para aumentar el capital social otorgada por la Junta General de Accionistas de la Sociedad celebrada el 12 de junio de 2015.

Propuesta relativa al Punto VII del Orden del Día: Delegación a favor del Consejo de Administración de la facultad de emitir obligaciones, bonos, pagarés y demás valores de renta fija e instrumentos híbridos, incluidas participaciones preferentes, en todos los casos simples, canjeables, y/o convertibles y/o que atribuyan a sus titulares una participación en las ganancias sociales, así como warrants, con atribución de la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente de los accionistas. Autorización para garantizar emisiones de las sociedades del Grupo.

Delegar en el Consejo de Administración, con arreglo al régimen general sobre emisión de obligaciones, y conforme a lo dispuesto en la normativa vigente, y los Estatutos Sociales de la Compañía, la facultad de emitir valores de renta fija o instrumentos de deuda de análoga naturaleza, o instrumentos financieros híbridos, que podrán ser convertibles en y/o canjeables por acciones, y/o que atribuyan a sus titulares una participación en las ganancias sociales, y garantizar su emisión por parte de las sociedades del Grupo, de conformidad con las siguientes condiciones:

• 1. La emisión de los indicados instrumentos podrá efectuarse en una o en varias veces dentro del plazo máximo de cinco años a contar desde la fecha de adopción del presente acuerdo. El mismo plazo será aplicable a la facultad de garantizar la emisión de los referidos instrumentos por sociedades del Grupo.
• 1. Los instrumentos emitidos podrán ser obligaciones, bonos, pagarés y demás valores de renta fija, o instrumentos de deuda de análoga naturaleza, o instrumentos híbridos en cualquiera de las formas admitidas en Derecho (incluyendo, entre otros, participaciones preferentes), tanto simples como, en el caso de obligaciones, bonos e instrumentos híbridos, convertibles en acciones de la Compañía y/o canjeables por acciones de la Compañía, de cualquiera de las sociedades de su Grupo o de cualquier otra sociedad y/o que atribuyan a sus titulares una participación en las ganancias sociales. Esta delegación también comprende warrants u otros instrumentos análogos que puedan dar derecho directa o indirectamente a la suscripción o la adquisición de acciones, de nueva emisión o ya en circulación, liquidables mediante entrega física o mediante diferencias, a los que se aplicarán, mutatis mutandis, las mismas reglas aquí establecidas respecto de los instrumentos convertibles y/o canjeables.
• 1. El importe agregado de la/s emisión/es de instrumentos que se acuerden al amparo de esta delegación no podrá ser superior, en cada momento, a 25.000 millones de euros o su equivalente en otra divisa. En el caso de pagarés se computará, a efectos del anterior límite, el saldo vivo de los emitidos al amparo de la delegación. En el caso de los warrants se tendrá en cuenta la suma de primas y precios de ejercicio de cada emisión.
• 1. La delegación se extenderá a la fijación de los distintos aspectos y condiciones de cada emisión. A título enunciativo, corresponderá al Consejo de

Administración determinar, para cada emisión, (i) su importe (respetando el límite cuantitativo aplicable); (ii) el número de instrumentos y su valor nominal; (iii) la legislación aplicable; (iv) el tipo de inversor al que se dirige; (v) el lugar de emisión -nacional o extranjero-; (vi) la moneda o divisa, y en caso de que sea extranjera, su equivalencia en euros; (vii) la clase de instrumentos, ya sean pagarés, bonos, obligaciones o cualquier otra admitida en Derecho, incluso subordinados; (viii) la fecha o fechas de emisión; (ix) el tipo de interés; (x) los procedimientos y fechas de pago del cupón; (xi) el carácter de amortizable o no (incluyendo en su caso la posibilidad de amortización por el emisor o por el tenedor) y, en su caso, los plazos y supuestos de amortización (total o parcial), el carácter de perpetua o a plazo y, en este último, caso la fecha de vencimiento; (xii) la circunstancia de ser los valores necesaria o voluntariamente convertibles y/o canjeables, incluso con carácter contingente, y, en caso de serlo voluntariamente, a opción del titular de los valores o del emisor, o de ser pura y simplemente canjeables y no convertibles, ya lo sean necesaria o voluntariamente, a opción del titular o del emisor; (xiii) las garantías, el tipo de reembolso y lotes y primas; (xiv) la forma de representación, ya sea mediante títulos (nominativos o al portador) o anotaciones en cuenta; (xv) en su caso, derecho de suscripción preferente y régimen de suscripción; (xvi) en su caso, solicitar la admisión a negociación en mercados secundarios oficiales o no, organizados o no, nacionales o extranjeros, de los instrumentos que se emitan con los requisitos que en cada caso exija la legislación vigente; (xvii) en su caso, las cláusulas antidilución y ajustes del precio de conversión; (xviii) en general, cualquier otra condición de la emisión; (xix) así como, cuando resulte aplicable, designar al comisario o a la persona o entidad que represente a los tenedores de los instrumentos y aprobar las reglas fundamentales que hayan de regir las relaciones jurídicas entre la Sociedad y el sindicato o mecanismo de organización colectiva de los tenedores de los instrumentos que se emitan que, de resultar procedente, exista.

Asimismo, el Consejo de Administración queda facultado para, sujeto, en su caso, a la obtención de las autorizaciones y consentimientos aplicables, modificar y/o ejecutar las condiciones de amortización de los valores, el plazo, el tipo de interés y, en general, cualquiera de las condiciones de las emisiones que se efectúen al amparo de esta autorización.

• 1. Para el caso de emisión de valores convertibles y/o canjeables, y a efectos de la determinación de las bases y modalidades de la conversión y/o canje, se acuerda establecer los siguientes criterios:
  2. a) Los instrumentos que se emitan al amparo de este acuerdo podrán ser convertibles en acciones nuevas de la Compañía y/o canjeables por acciones en circulación de la propia Compañía, de cualquiera de las sociedades de su Grupo o de cualquier otra sociedad, con arreglo a una relación de conversión y/o canje fija (determinada o determinable) o variable, quedando facultado el Consejo de Administración para decidir si son convertibles y/o canjeables, así como para determinar si son necesaria

o voluntariamente convertibles y/o canjeables, incluso con carácter contingente, y en el caso de que lo sean voluntariamente, a opción de su titular o del emisor, con la periodicidad y durante el plazo máximo que se establezca en el acuerdo de emisión.

• b) Normalmente, la relación de conversión y/o canje será fija, y a tales efectos los valores de renta fija se valorarán por su importe nominal y las acciones al cambio fijo que se determine en el acuerdo del Consejo de Administración, o al cambio determinable en la fecha o fechas que se indiquen en el propio acuerdo del Consejo, y en función del valor de cotización en Bolsa de las acciones de la Compañía en la/s fecha/s o período/s que se tomen como referencia. En todo caso, el precio de las acciones a efectos de la conversión y/o canje, sujeto a los ajustes antidilución que correspondan, no podrá ser inferior a la media aritmética de los precios de cierre, el precio medio ponderado u otra referencia de cotización de las acciones de la Compañía durante el período a determinar por el Consejo de Administración, que no podrá ser mayor de tres meses ni menor a un día, anterior a (i) la fecha de celebración del Consejo de Administración que, haciendo uso de la presente delegación, apruebe la emisión de los valores, o a (ii) unas fechas concretas comprendidas entre la del anuncio de la emisión y la del desembolso de los valores por los suscriptores (ambas inclusive). Asimismo, podrá establecerse una prima o, en su caso, un descuento sobre dicho precio por acción, si bien, en el caso de fijarse un descuento sobre el precio por acción, éste no podrá ser superior a un 25% del valor de las acciones que se tome como referencia de conformidad con lo previsto anteriormente. En el caso de canje por acciones de otra sociedad (del Grupo o no) se aplicarán, en la medida en que resulten procedentes y con las adaptaciones que, en su caso, resulten necesarias, las mismas reglas, si bien referidas a la cotización de las acciones de dicha sociedad en el mercado correspondiente.
• c) No obstante lo previsto en el apartado b) anterior, podrá acordarse emitir los valores con una relación de conversión y/o canje variable. En este caso, el precio de las acciones a efectos de la conversión y/o canje será la media aritmética de los precios de cierre, el precio medio ponderado u otra referencia de cotización de las acciones de la Compañía durante un período a determinar por el Consejo de Administración, no superior a tres meses ni inferior a un día antes de la fecha de conversión y/o canje, con una prima o, en su caso, un descuento sobre dicho precio por acción. La prima o descuento podrá ser distinta para cada fecha de conversión y/o canje de cada emisión (o, en su caso, cada tramo de una emisión), si bien en el caso de fijarse un descuento sobre el precio por acción, éste no podrá ser superior a un 30%.

No obstante lo anterior, en los términos que decida el Consejo, se podrán establecer, como límites, un precio de referencia mínimo y/o máximo de las acciones a los efectos de su conversión y/o canje. En el caso de canje por acciones de otra sociedad (del Grupo o no) se aplicarán, en la medida en

que resulten procedentes y con las adaptaciones que, en su caso, resulten necesarias, las mismas reglas, si bien referidas a la cotización de las acciones de dicha sociedad en el mercado correspondiente.

• d) No podrán ser convertidas obligaciones en acciones cuando el valor nominal de aquéllas sea inferior al de éstas. Asimismo, las obligaciones convertibles no podrán emitirse por una cifra inferior a su valor nominal.
• e) Cuando proceda la conversión y/o canje, las fracciones de acción que, en su caso, correspondiera entregar al titular de los instrumentos objeto de conversión y/o canje se redondearán por defecto hasta el número entero inmediatamente inferior, y cada tenedor podrá recibir en metálico la diferencia que en tal supuesto pueda producirse.
• f) Al tiempo de aprobar una emisión de valores convertibles y/o canjeables, el Consejo de Administración emitirá un informe desarrollando y concretando las bases y modalidades de la conversión específicamente aplicables. Cuando se trate de una emisión de valores convertibles, este informe será acompañado del correspondiente informe del experto independiente exigido por la ley.
• 1. En todo caso, la delegación para la emisión de valores convertibles y/o canjeables comprende:
  2. a) La facultad de aumentar el capital en la cuantía necesaria para atender las solicitudes de conversión. Dicha facultad sólo podrá ser ejercitada en la medida en que el Consejo, sumando el capital que aumente para atender la emisión de valores convertibles y los restantes aumentos de capital que hubiera acordado al amparo de autorizaciones concedidas por la Junta, no exceda el límite de la mitad de la cifra de capital social previsto en la Ley de Sociedades de Capital, ni el 20% de dicha cifra total del capital social en caso de que en la emisión de los valores convertibles se excluya el derecho de suscripción preferente de los accionistas, todo ello con arreglo a la autorización de la Junta que en el momento del acuerdo de aumento de capital se encuentre vigente y sin que tales previsiones afecten en modo alguno a la aplicación de eventuales ajustes anti-dilución cuando estos resulten procedentes.
  3. b) La facultad para excluir, total o parcialmente, el derecho de suscripción preferente de accionistas, cuando ello sea necesario para la captación de los recursos financieros en los mercados nacionales o internacionales, para emplear técnicas de prospección de la demanda, para facilitar la adquisición de activos convenientes para el desarrollo del objeto social o cuando de cualquier otra manera lo justifique el interés social. Si el Consejo decidiera suprimir el derecho de suscripción preferente en relación con una emisión concreta de valores convertibles que eventualmente decida realizar al amparo de la presente autorización, formulará al tiempo

de aprobar la emisión un informe detallando las concretas razones de interés social que justifiquen dicha medida, que será objeto del correlativo informe de un experto independiente designado al efecto por el Registro Mercantil, todo ello de conformidad con la Ley de Sociedades de Capital. Ambos informes se publicarán inmediatamente en la página web de la Sociedad.

• c) La facultad de desarrollar las bases y modalidades de la conversión y/o canje y, en particular, la de determinar el momento de la conversión y/o del canje.
• 1. Se autoriza al Consejo para que, a su vez, delegue a favor de la Comisión Delegada, las facultades delegadas a que se refiere el presente acuerdo.
• 1. Queda sin efecto, en la parte no utilizada, la delegación para la emisión de valores otorgada por la Junta General de Accionistas de la Compañía en reunión celebrada el día 9 de junio de 2017.

Propuesta relativa al Punto VIII del Orden del Día: Delegación de facultades para formalizar, interpretar, subsanar y ejecutar los acuerdos adoptados por la Junta General de Accionistas.

Facultar con carácter solidario al Presidente Ejecutivo del Consejo de Administración, al Consejero Delegado, al Secretario del Consejo de Administración y al Vicesecretario del Consejo de Administración para que, sin perjuicio de cualesquiera delegaciones incluidas en los anteriores acuerdos y de los apoderamientos para elevación a público en su caso existentes, cualquiera de ellos pueda formalizar y ejecutar los precedentes acuerdos, pudiendo otorgar a tal fin los documentos públicos o privados que fueran necesarios o convenientes (incluidos los de interpretación, aclaración, desarrollo, complementación, rectificación de errores y subsanación de defectos) para su más exacto cumplimiento y para la inscripción de los mismos, en cuanto fuere preceptivo, en el Registro Mercantil o en cualquier otro registro público, así como para efectuar el depósito de las cuentas de la Sociedad y su Grupo.

Propuesta relativa al Punto IX del Orden del Día: Votación consultiva del Informe Anual 2019 sobre Remuneraciones de los Consejeros.

Aprobar, con carácter consultivo, el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros correspondiente al ejercicio 2019.

Se hace constar que el texto íntegro de dicho Informe ha estado a disposición de los accionistas, junto con el resto de documentación relativa a esta Junta General, desde la fecha de su convocatoria.