TELCON RF PHARMACEUTICAL. Inc. — Proxy Solicitation & Information Statement 2019

Mar 13, 2019

참고서류 3.2 (주)텔콘알에프제약 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 참 고 서 류

금융위원회 귀중
&cr&cr&cr
제 출 일:&cr	2019년 03월 12일
권 유 자:&cr	성 명: (주)텔콘알에프제약&cr주 소: 경기도 용인시 기흥구 동탄기흥로 684&cr전화번호: 031-371-8502
&cr&cr

&cr

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유&cr비율	회사와의 관계	비고
(주)텔콘알에프제약	보통주	-	-	본인	-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유 비율	회사와의&cr관계	비고
Emmaus Life&crSciences Inc.	최대주주	보통주	6,643,559	8.07%	최대주주	-
이두현	계열회사&cr임원	보통주	157,261	0.19%	계열회사 임원	-

&cr

2. 대리인에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	소유주식수	회사와의 관계	비고
백성기	보통주	-	직원	-

&cr

3. 피권유자의 범위&cr2018년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주 전원&cr

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지&cr주주총회의 원활한 진행 및 의사정족수 확보

5. 기타 사항

&cr가. 위임권유기간 : (시작일) - 2019년 3월 15일, (종료일) - 2019년 3월 27일

&cr나. 위임장용지의 교부방법 &cr □ 피권유자에게 직접 교부하는 방법&cr □ 우편 또는 모사전송에 의한 방법&cr □ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)&cr □ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)&cr □ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소	http://evote.ksd.or.kr
홈페이지의 관리기관	한국예탁결제원
주주총회 소집통지(공고)시 안내여부	주주총회 소집통지(공고)시에 "전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항"을 안내

&cr다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자	위탁범위	비고
(주)마인그룹	주주총회 위임장 확보 등 관련 의결권대리 권유업무	연락처: 02-542-0733

&cr라. 주주총회 일시 및 장소 : &cr(일시) - 2019년 3월 28일(목요일) 오전9시 &cr(장소) - 경기도 용인시 처인구 원삼면 사암리 900, 중소기업인력개발원 3층

&cr마. 업무상 연락처 및 담당자 :&cr(성명) - 백성기&cr(부서 및 직위) - 기획팀 / 대리 &cr(연락처) - 02-515-8808&cr&cr

II. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl ◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

&cr가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

Ⅲ. 경영참고사항' 중 '1.사업의 개요 '참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

&cr* 하기 재무제표는 감사인의 감사결과 및 주주총회 결과에 따라 변경될 수 있으며, 확정된 재무제표는 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr&cr1) 연결재무제표&cr

연결재무상태표
제 20(당)기 2018년 12월 31일 현재
제 19(전)기 2017년 12월 31일 현재
주식회사 텔콘알에프제약과 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	제 20(당) 기	제 19(전) 기
자산
I.유동자산	25,597,448,822	51,679,950,270
현금및현금성자산	7,239,128,866	16,445,904,295
기타유동금융자산	127,561,782	13,535,230,000
매출채권및기타채권	13,236,005,656	11,995,422,714
기타유동자산	459,327,141	6,149,066,715
당기법인세자산	20,935,600	104,085,930
재고자산	4,514,489,777	3,450,240,616
II.비유동자산	156,849,475,924	157,962,294,305
비유동매출채권및기타채권	1,055,041,000	967,185,740
기타비유동금융자산	36,206,395,121	33,541,800,351
기타비유동자산	3,680,590	5,352,272
관계 기업투자	62,544,055,527	38,850,732,961
유형자산	8,022,196,577	16,117,015,061
영업권	4,179,429,854	25,902,837,260
무형자산	44,838,677,255	41,375,551,689
투자부동산	-	1,201,818,971
자산총계	182,446,924,746	209,642,244,575
부채
I.유동부채	26,305,787,709	70,253,812,912
매입채무및기타채무	6,960,335,006	6,550,051,380
단기차입금	7,466,738,328	12,952,398,679
유동성장기차입금	158,000,000	551,533,098
기타금융부채	20,914,500	886,145,240
유동성전환사채	11,534,517,483	48,488,768,516
기타유동부채	165,007,871	823,953,792
당기법인세부채	274,521	962,207
II.비유동부채	7,300,345	4,767,385,890
비유동매입채무및기타채무	-	595,500,000
장기차입금	-	4,168,000,000
기타비유동금융부채	7,300,345	3,885,890
부채총계	26,313,088,054	75,021,198,802
자본
지배기업 소유주지분	154,695,095,457	107,730,994,307
I.자본금	8,233,008,300	7,270,798,200
II.자본잉여금	150,870,866,599	94,010,468,492
III.자본조정	1,956,415,250	555,099,638
IV.기타포괄손익누계액	(870,152,111)	(1,153,050,025)
V.이익잉여금	(5,495,042,581)	7,047,678,002
비지배지분	1,438,741,235	26,890,051,466
자본총계	156,133,836,692	134,621,045,773
부채및자본총계	182,446,924,746	209,642,244,575

연결포괄손익계산서
제 20(당)기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일 까지
제 19(전)기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일 까지
주식회사 텔콘알에프제약과 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	제 20(당) 기	제 19(전) 기
I.매출액	57,208,456,068	41,274,342,286
II.매출원가	47,625,142,071	36,611,463,206
III.매출총이익	9,583,313,997	4,662,879,080
IV.판매비와관리비	13,562,284,278	11,916,289,183
V.경상연구개발비	3,800,406,155	5,327,742,842
VI.영업손실	(7,779,376,436)	(12,581,152,945)
VII.기타수익	1,271,347,950	338,108,483
VIII.기타비용	10,825,444,348	976,394,826
IX.금융수익	6,591,349,057	1,215,820,085
X.금융원가	6,075,494,773	6,685,062,069
XI.지분법이익	4,610,420,920	-
XII.지분법손실	1,273,899,959	1,597,258,506
XIII.법인세비용차감전순손실	(13,481,097,589)	(20,285,939,778)
XIV.법인세비용(수익)	1,415,347	55,528,176
XV.당기순손실	(13,482,512,936)	(20,341,467,954)
지배기업 소유주지분	(11,735,103,050)	(16,394,904,931)
비지배지분	(1,747,409,886)	(3,946,563,023)
XVI.기타포괄손익	(467,627,269)	(4,409,755,299)
- 후속적으로 당기손익으로 재분류 될 수 있는 항목
해외사업환산손익	146,949,031	(441,733,025)
지분법자본변동	518,990,909	(4,831,218,934)
지분법이익잉여금	(1,133,567,209)	-
매도가능금융자산평가손익	-	863,196,660
XVII.총포괄손익	(13,950,140,205)	(24,751,223,253)
지배기업 소유주지분	(12,234,986,325)	(20,665,205,837)
비지배지분	(1,715,153,880)	(4,086,017,416)
XVlll.주당손익
지배기업 소유주지분&cr 기본 및 희석주당손익	(152)	(252)

연결자본변동표
제 20(당)기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일 까지
제 19(전)기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일 까지
주식회사 텔콘알에프제약과 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	지배기업 소유주지분					비지배지분	총 계
자본금	자본잉여금	자본조정	기타포괄&cr손익누계액	이 익&cr잉여금
---	---	---	---	---	---	---	---
2017년 1월 1일(전기초)	5,809,677,000	32,388,471,441	121,235,017	3,117,250,881	23,442,582,933	17,482,726,326	82,361,943,598
총포괄손익:
당기순손실	-	-	-	-	(16,394,904,931)	(3,946,563,023)	(20,341,467,954)
해외사업환산손익	-	-	-	(378,891,769)	-	(62,841,256)	(441,733,025)
지분법자본변동	-	-	-	(4,669,066,441)	-	(162,152,493)	(4,831,218,934)
매도가능금융자산평가손익	-	-	-	777,657,304	-	85,539,356	863,196,660
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래:
종속기업의 취득	-	-	-	-	-	(1,583,630,572)	(1,583,630,572)
연결실체내 자본거래	-	193,611,801	-	-	-	15,076,973,128	15,270,584,929
유상증자	664,355,900	35,597,551,340	-	-	-	-	36,261,907,240
전환사채의 전환	796,765,300	21,869,208,703	-	-	-	-	22,665,974,003
전환사채의 상환	-	1,114,409	-	-	-	-	1,114,409
전환권대가	-	3,980,513,656	-	-	-	-	3,980,513,656
종속기업합병으로 인한 변동	-	(20,002,858)	-	-	-	-	(20,002,858)
주식보상비용	-	-	433,864,621	-	-	-	433,864,621
2017년 12월 31일(전기말)	7,270,798,200	94,010,468,492	555,099,638	(1,153,050,025)	7,047,678,002	26,890,051,466	134,621,045,773
2018년 1월 1일(당기초 변경전)	7,270,798,200	94,010,468,492	555,099,638	(1,153,050,025)	7,047,678,002	26,890,051,466	134,621,045,773
회계정책의 변경	-	-	-	(186,711,045)	161,874,701	24,836,344	-
2018년 1월 1일(당기초 변경후)	7,270,798,200	94,010,468,492	555,099,638	(1,339,761,070)	7,209,552,703	26,914,887,810	134,621,045,773
총포괄손익:
당기순손실	-	-	-	-	(11,735,103,050)	(1,747,409,886)	(13,482,512,936)
해외사업환산손익	-	-	-	143,872,181	-	3,076,850	146,949,031
지분법자본변동	-	-	-	325,736,778	-	193,254,131	518,990,909
지분법이익잉여금	-	-	-	-	(969,492,234)	(164,074,975)	(1,133,567,209)
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래:
종속기업의 취득	-	6,273,083,116	-	-	-	91,322,782,584	97,595,865,700
연결실체내 자본거래	-	120,601,333	-	-	-	1,909,307,192	2,029,908,525
연결범위의 변동	-	16,779,486	(166,705,240)	-	-	(116,993,082,471)	(117,143,008,225)
전환사채의 전환	962,210,100	55,453,258,262	-	-	-	-	56,415,468,362
전환권대가	-	(5,003,324,090)	-	-	-	-	(5,003,324,090)
주식선택권 행사	-	-	(126,218,565)	-	-	-	(126,218,565)
주식보상비용	-	-	1,694,239,417	-	-	-	1,694,239,417
2018년 12월 31일(당기말)	8,233,008,300	150,870,866,599	1,956,415,250	(870,152,111)	(5,495,042,581)	1,438,741,235	156,133,836,692

연결현금흐름표
제 20(당)기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일 까지
제 19(전)기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일 까지
주식회사 텔콘알에프제약과 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	제 20(당) 기	제 19(전) 기
I.영업활동으로 인한 현금흐름	(8,635,977,854)	(9,868,413,228)
1.당기순손실	(13,482,512,936)	(20,341,467,954)
2.비현금항목의 조정	11,852,747,175	10,688,192,693
3.영업활동으로 인한 자산부채의 변동	(4,619,929,347)	1,211,585,058
4.이자수취	482,040,008	403,461,436
5.이자지급	(2,873,862,788)	(1,931,191,740)
6.법인세환급(지급)	5,540,034	101,007,279
II.투자활동으로 인한 현금흐름	(58,041,311,159)	(82,208,888,721)
1.투자활동으로 인한 현금유입액	24,001,104,591	6,135,545,932
단기금융상품의 감소	3,535,130,000	3,500,000,000
단기대여금의 감소	89,444,498	222,330,041
장기금융상품의 감소	-	23,000,000
보증금의 감소	105,363,000	106,788,675
매도가능금융자산의 처분	-	645,942,420
당기손익-공정가치측정 금융자산의 처분	4,435,179,537	-
관계기업투자주식의 처분	15,486,563,600	-
유형자산의 처분	48,189,581	17,484,796
종속기업합병으로 인한 순현금유입	301,234,375	-
정부보조금의 수령	-	1,620,000,000
2.투자활동으로 인한 현금유출액	(82,042,415,750)	(88,344,434,653)
단기금융상품의 증가	70,232,200,789	15,035,130,000
단기대여금의 증가	60,000,000	191,000,000
선급금의 증가	-	5,653,000,000
보증금의 증가	415,129,906	64,357,620
매도가능금융자산의 취득	-	9,498,847,338
당기손익-공정가치측정 금융자산의 취득	2,000,000,000	-
파생상품자산의 취득	-	516,430,000
관계기업투자주식의 취득	40,000,000	7,353,675,000
종속기업투자주식의 취득	-	1,247,500,000
유형자산의 취득	1,782,571,835	10,635,576,869
무형자산의 취득	751,319,716	36,065,559,221
건설중인자산의 취득	877,730,000	-
취득중인무형자산의 증가	5,361,000,000	-
정부보조금의 사용	522,463,504	2,083,358,605
III.재무활동으로 인한 현금흐름	94,285,559,657	99,239,727,176
1.재무활동으로 인한 현금유입액	110,900,745,980	152,475,131,940
전환사채의 발행	9,940,000,000	33,480,000,000
단기차입금의 차입	10,515,381,965	62,399,273,200
장기차입금의 차입	-	4,100,000,000
유상증자	90,433,364,015	52,238,858,740
임대보증금의 증가	12,000,000	77,000,000
장기미지급금의 증가	-	180,000,000
2.재무활동으로 인한 현금유출액	(16,615,186,323)	(53,235,404,764)
단기차입금의 상환	16,133,312,316	51,949,128,626
유동성장기차입금의 상환	481,533,098	1,107,076,138
전환사채의 상환	-	100,000,000
장기미지급금의 감소	-	79,200,000
주식할인발행차금의 감소	340,909	-
IV.현금및현금성자산의 증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)	27,608,270,644	7,162,425,227
V.기초의 현금및현금성자산	17,904,892,331	10,803,917,894
VI.현금및현금성자산의 환율변동효과	(44,621,434)	(61,450,790)
VII.연결범위의 변동으로 인한 현금및현금성자산의 증가(감소)	(38,229,412,675)	-
VIII.기말의 현금및현금성자산	7,239,128,866	17,904,892,331

&cr* 상기 첨부된 연결재무제표는 감사인의 감사결과 및 주주총회 결과에 따라 변경될 수 있으며, 연결재무제표 중 상세한 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr&cr&cr2) 별도재무제표&cr

재무상태표
제 20(당)기 2018년 12월 31일 현재
제 19(전)기 2017년 12월 31일 현재
주식회사 텔콘알에프제약	(단위: 원)

과 목	제 20(당)기	제 19(전)기
자산
I.유동자산	20,665,792,965	23,394,723,267
현금및현금성자산	5,676,517,502	5,252,359,406
기타유동금융자산	-	1,000,000,000
매출채권및기타채권	11,580,286,829	9,194,546,332
기타유동자산	223,707,076	5,774,396,036
당기법인세자산	20,868,070	97,287,220
재고자산	3,164,413,488	2,076,134,273
II.비유동자산	157,396,921,476	151,903,088,468
비유동매출채권및기타채권	1,054,641,000	614,591,000
종속기업투자	2,781,986,308	50,132,712,647
관계기업투자	62,889,913,173	30,627,233,630
기타비유동금융자산	36,206,395,121	32,052,537,338
기타비유동자산	-	5,352,272
유형자산	5,445,878,765	1,000,745,854
무형자산	44,838,677,255	36,268,096,756
영업권	4,179,429,854	-
투자부동산	-	1,201,818,971
자산총계	178,062,714,441	175,297,811,735
부채
I.유동부채	25,651,383,162	65,489,505,982
매입채무및기타채무	6,365,393,083	4,473,080,807
단기차입금	7,442,184,435	11,504,684,711
유동성장기차입금	158,000,000	-
기타유동금융부채	20,914,500	906,036,410
기타유동부채	130,373,661	116,935,538
유동성전환사채	11,534,517,483	48,488,768,516
II.비유동부채	7,300,345	68,939,165
비유동매입채무및기타채무	-	-
기타비유동금융부채	7,300,345	68,939,165
전환사채	-	-
부채총계	25,658,683,507	65,558,445,147
자본
I.자본금	8,233,008,300	7,270,798,200
II.자본잉여금	135,881,680,184	90,184,467,794
III.자본조정	1,956,415,250	286,097,586
IV.기타포괄손익누계액	-	-
V.이익잉여금	6,332,927,200	11,998,003,008
자본총계	152,404,030,934	109,739,366,588
부채및자본총계	178,062,714,441	175,297,811,735

포괄손익계산서
제 20(당)기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일 까지
제 19(전)기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일 까지
주식회사 텔콘알에프제약	(단위: 원)

과 목	제 20(당)기	제 19(전)기
I.매출액	47,959,826,850	29,704,738,981
II.매출원가	40,993,611,052	26,692,318,550
III.매출총이익	6,966,215,798	3,012,420,431
IV.판매비와관리비	10,389,859,120	8,591,819,900
V.경상연구개발비	2,338,285,986	2,306,500,565
VI.영업이익(손실)	(5,761,929,308)	(7,885,900,034)
VII.기타수익	1,266,233,903	100,370,793
VIII.기타비용	1,724,778,121	2,727,719,540
IX.금융수익	6,514,638,239	1,016,866,486
X.금융원가	5,959,240,521	6,462,060,773
XI.법인세비용차감전순이익(손실)	(5,665,075,808)	(15,958,443,068)
XII.법인세비용	-	9,844,823
XIII.당기순이익(손실)	(5,665,075,808)	(15,968,287,891)
XIV.기타포괄손익	-	406,986,759
-후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목
매도가능금융자산평가이익(손실)	-	406,986,759
XV.총포괄손익	(5,665,075,808)	(15,561,301,132)
XVI.주당손익
기본및희석주당이익(손실)	(74)	(245)

자본변동표
제 20(당)기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일 까지
제 19(전)기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일 까지
주식회사 텔콘알에프제약	(단위: 원)

과 목	자본금	자본잉여금	자본조정	기타포괄&cr손익누계액	이익잉여금	총 계
2017년 1월 1일(전기초)	5,809,677,000	28,756,082,544	26,920,062	(406,986,759)	27,966,290,899	62,151,983,746
총포괄손익:
당기순이익	-	-	-	-	(15,968,287,891)	(15,968,287,891)
매도가능금융자산평가손실	-	-	-	406,986,759	-	406,986,759
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래:
유상증자	664,355,900	35,597,551,340	-	-	-	36,261,907,240
전환사채의 전환	796,765,300	21,869,208,703	-	-	-	22,665,974,003
전환사채의 상환	-	1,114,409	-	-	-	1,114,409
전환권대가	-	3,980,513,656	-	-	-	3,980,513,656
종속기업합병으로 인한 변동	-	(20,002,858)	-	-	-	(20,002,858)
주식보상비용	-	-	259,177,524	-	-	259,177,524
2017.12.31 (전기말)	7,270,798,200	90,184,467,794	286,097,586	-	11,998,003,008	109,739,366,588
2018.01.01 (당기초)	7,270,798,200	90,184,467,794	286,097,586	-	11,998,003,008	109,739,366,588
총포괄손익:
당기순손실	-	-	-	-	(5,665,075,808)	(5,665,075,808)
매도가능금융자산평가손실	-	-	-	-	-	-
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래:
유상증자	-	-	-	-	-	-
전환사채의 전환	962,210,100	55,453,258,262	-	-	-	56,415,468,362
전환권대가	-	(5,003,324,090)	-	-	-	(5,003,324,090)
종속기업합병으로 인한 변동	-	(4,752,721,782)	-	-	-	(4,752,721,782)
주식보상비용	-	-	1,670,317,664	-	-	1,670,317,664
2018년 12월 31일(당기말)	8,233,008,300	135,881,680,184	1,956,415,250	-	6,332,927,200	152,404,030,934

현금흐름표
제 20(당)기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일 까지
제 19(전)기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일 까지
주식회사 텔콘알에프제약	(단위: 원)

과 목	제 20(당)기	제 19(전)기
I.영업활동으로 인한 현금흐름	(5,878,102,569)	(5,347,153,604)
1.당기순손실	(5,665,075,808)	(15,968,287,891)
2.비현금항목의조정	5,031,439,182	10,949,944,568
3.영업활동으로 인한 자산부채의 변동	(2,869,218,170)	889,218,698
4.이자수취	330,852,355	349,152,119
5.이자지급	(2,733,471,328)	(1,617,403,478)
6.법인세환급	27,371,200	50,222,380
II.투자활동으로 인한 현금흐름	2,079,564,709	(72,186,744,713)
1.투자활동으로 인한 현금유입액	21,568,710,499	1,153,734,458
단기금융상품의 감소	1,000,000,000	-
단기대여금의 감소	489,444,498	462,250,041
매도가능금융자산의 처분	-	645,942,420
당기손익-공정가치측정 금융자산의 처분	4,267,236,600	-
보증금의 감소	1,800,000
유형자산의 처분	19,899,216	45,541,997
투자부동산의 처분	2,532,210	-
관계기업투자주식의 처분	15,486,563,600	-
종속기업합병으로 인한 순현금유입	301,234,375	-
2.투자활동으로 인한 현금유출액	(19,489,145,790)	(73,340,479,171)
단기금융상품의 증가	-	1,000,000,000
단기대여금의 증가	160,000,000	2,291,000,000
선급금의 증가	-	5,653,000,000
보증금의 증가	356,350,000	17,391,000
파생상품자산의 취득	-	516,430,000
매도가능금융자산의 취득	-	9,498,847,338
당기손익-공정가치측정 금융자산의 취득	2,000,000,000	-
종속기업투자주식의 취득	10,314,735,900	10,550,076,088
관계기업투자주식의 취득	40,000,000	7,353,675,000
유형자산의 취득	1,153,253,690	449,400,000
무형자산의 취득	103,806,200	36,010,659,745
취득중인무형자산의 증가	5,361,000,000	-
III.재무활동으로 인한 현금흐름	4,258,693,123	81,146,591,951
1.재무활동으로 인한 현금유입액	20,455,381,965	131,641,180,440
단기차입금의 차입	10,515,381,965	61,899,273,200
전환사채의 발행	9,940,000,000	33,480,000,000
유상증자	-	36,261,907,240
2.재무활동으로 인한 현금유출액	(16,196,688,842)	(50,494,588,489)
단기차입금의 상환	15,998,028,842	50,394,588,489
유동성장기차입금의 상환	198,660,000	-
전환사채의 상환	-	100,000,000
IV.현금및현금성자산의순증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)	460,155,263	3,612,693,634
V.기초의 현금및현금성자산	5,252,359,406	1,640,261,016
VI.현금및현금성자산의 환율변동효과	(35,997,167)	(595,244)
VII.당기말의 현금및현금성자산	5,676,517,502	5,252,359,406

이익잉여금처분계산서
제 20(당)기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일 까지
제 19(전)기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일 까지
주식회사 텔콘알에프제약	(단위: 원)

구 분	당 기		전 기
처분예정일 : 2019년 3월 28일		처분확정일 : 2018년 3월 30일
I.미처분이익잉여금		5,689,927,200		10,555,003,008
전기이월미처분이익잉여금	11,355,003,008		26,523,290,899
당기순손실	(5,665,075,808)		(15,968,287,891)
II.임의적립금등의 이입액		450,000,000		800,000,000
연구및인력개발준비금	450,000,000		800,000,000
III.이익잉여금처분액		-		-
IV.차기이월미처분이익잉여금		6,139,927,200		11,355,003,008

&cr* 상기 첨부된 재무제표는 감사인의 감사결과 및 주주총회 결과에 따라 변경될 수 있으며, 재무제표 중 상세한 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr&cr

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음&cr&cr

02_정관의변경 □ 정관의 변경

&cr가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제8조 (주권의 발행과 종류) ② 이 회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다.	제8조 (주식 등의 전자등록 및 주식의 종류) ② 회사는 [주식, 사채 등의 전자등록에 관한 법률] 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.	전자증권법에 따라 발행하는 모든 주식 등에 대하여 전자등록이 의무화됨에 따라 근거를 신설하고 주권의 종류를 삭제
제 8 조의 2 (무의결권 배당우선주식) ④ 종류주식에 대하여 어느 사업년도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업년도의 배당시에 우선하여 배당한다.	제 8 조의 2 (무의결권 배당우선주식) ④ 종류주식에 대하여 어느 사업연도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당한다.	자구수정
제11 조 (신주의 배당기산일) 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전영업년도 말에 발행된 것으로 본다.	제11 조 (신주의 배당기산일) 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전영업연도 말에 발행된 것으로 본다.	자구수정
제13조 (명의개서 대리인) ③ 이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.	제13조 (명의개서 대리인) ③ 이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.	주식 등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경내용 반영
제14조 (주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고) ① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 제13조의 명의개서대리인에게 신고하여야 한다. ② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다. ③ 제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 같다.	제14조 <삭 제>	주식이 전자등록될 경우 명의개서대리인에게 주주 등의 제반 정보를 신고할 필요가 없으므로 관련 내용 삭제
제15조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일) ③ 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간전에 공고하여야 한다.	제15조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일) ③ 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간전에 공고하여야 한다.	기간을 의미하는 경우 개월로 표현을 수정
제18조 (사채발행에 관한 준용규칙) 제13조, 제14조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.	제18조 (사채발행에 관한 준용규칙) 제13조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.	제14조 삭제에 따른 문구 정비
제19조 (소집시기) ② 정기주주총회는 매 사업년도 종료후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.	제19조 (소집시기) ② 정기주주총회는 매 사업연도 종료후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.	기간을 의미하는 경우 개월로 표현을 수정
제20조 (소집권자) ① 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사(사장)이 소집한다. ② 대표이사(사장)이 유고 시에는 제35조 제2항의 규정을 준용한다.	제20조 (소집권자) ① 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다. ② 대표이사 유고 시에는 제35조 제2항의 규정을 준용한다.	대표이사제도를 탄력적으로 운영할 수 있도록 직위명 삭제
제21조 (소집통지 및 공고) ③ 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회사의 목적사항이 이사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자의 성명, 약력 등 상법 시행령이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. ④ 이 회사가 제1항 및 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 상법 제542조의4 제3항에서 규정하는 회사의 경영참고 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본, 지점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니한다.	제21조 (소집통지 및 공고) ③ 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회사의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자 또는 감사후보자의 성명, 약력 등 상법 시행령이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. ④ 이 회사가 제1항 및 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 상법 제542조의4 제3항에서 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본, 지점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니한다.	소집통지 및 공고시 감사후보자에 관한 사항 추가
제23조 (의장) ① 주주총회의 의장은 대표이사(사장)으로 한다. ② 대표이사(사장)이 유고시에는 제35조 제2항의 규정을 준용한다.	제23조 (의장) ① 주주총회의 의장은 대표이사로 한다. ② 대표이사 유고시에는 제35조 제2항의 규정을 준용한다.	대표이사제도를 탄력적으로 운영할 수 있도록 직위명 삭제
제35조 (이사의 직무) ① 대표이사(사장)은 회사를 대표하고 업무를 총괄한다. ② 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 사장을 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행하며 대표이사(사장)의 유고시에는 위 순서로 그 직무를 대행한다.	제35조 (이사의 직무) ① 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다. ② 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사 등은 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행하며 대표이사 유고시에는 위 순서로 그 직무를 대행한다. 다만 이사회에서 그 직무를 대행할 수 있는 자를 지정할 수 있다.	대표이사 유고시 직무대행순서를 탄력적으로 운용할 수 있도록 이사회에서 결정할 수 있는 근거 신설
제38조 (이사회의 구성과 소집) ② 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 1일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.	제38조 (이사회의 구성과 소집) ② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 1일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.	대표이사제도를 탄력적으로 운영할 수 있도록 직위명 삭제
제42조 (대표이사 등의 선임) 이 회사는 이사회의 결의로 대표이사(사장) 1명, 부사장, 전무이사 및 상무이사 약간명을 선임할 수 있다.	제42조 (대표이사 등의 선임) ① 이 회사는 이사회의 결의로 대표이사를 선임할 수 있다. ② 이 회사는 이사회의 결의 또는 대표이사의 결정으로 상법 제401조의2의 업무집행지시자를 선임할 수 있다.	업무집행지시자의 범위 확대
제 46조 (감사록) 감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기재날인 또는 서명하여야 한다.	제 46조 (감사록) 감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.	오타수정
제48조 (사업년도) 이 회사의 사업년도는 매년 1월 1일부터 동년 12월 31일까지로 한다.	제48조 (사업연도) 이 회사의 사업연도는 매년 1월 1일부터 동년 12월 31일까지로 한다.	자구수정
제49조 (재무제표 등의 작성 등) ① 대표이사(사장)는 상법 제447조 및 제447조의2의 각 서류를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다. ② 대표이사(사장)는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다. ③ 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다. ④ 대표이사(사장)는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다. ⑤ 대표이사(사장)는 상법 제447조의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 제447조의2의 서류를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다. ⑥ 대표이사(사장)는 제5항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.	제49조 (재무제표 등의 작성 등) ① 대표이사는 상법 제447조 및 제447조의2의 각 서류를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다. ② 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다. ③ 감사는 제2항의 서류를 받은 날부터 4주 내에 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다. ④ 대표이사는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다. ⑤ 대표이사는 상법 제447조의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 제447조의2의 서류를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다. ⑥ 대표이사는 제5항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.	상법 제447조의4 제1항 반영
제50조 (외부감사인의 선임) 회사는 주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인 선임위원회의 승인을 얻어 외부감사인을 선임하며 선임 후 최초로 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.	제50조 (외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 [주식회사 등의 외부감사에 관한 법률]의 규정에 따라 감사는 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.	법률 명칭변경에 따른 자구수정[주식회사 등의 외부감사에 관한 법률] 제10조에 따라 외부감사인 선정권한의 개정 내용 반영
제51조 (이익금의 처분) 이 회사는 매사업년도의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.	제51조 (이익금의 처분) 이 회사는 매사업연도의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.	자구수정
<신 설>	부칙 이 정관은 2019년 3월 28일부터 시행한다. 다만, 제8조, 제13조, 제14 조, 제18조의 개정 규정은 [주식,사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령]이 시행되는 날로부터 시행한다.	부칙 신설

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03_이사의선임 □ 이사의 선임

&cr가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
최지한	1976.02.21.	사내이사	해당사항 없음	이사회
김건	1977.06.22.	사내이사	해당사항 없음	이사회
임방글	1978.05.12.	사내이사	해당사항 없음	이사회
성감	1969.07.22.	사외이사	해당사항 없음	이사회
총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	약력	해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
최지한	㈜중원바이오팜 감사	중앙대학교 회계학과 LG CNS GS ITM ㈜중원바이오팜 감사	해당사항 없음
김건	법무법인 아리율 대표변호사	고려대학교 법학대학원 사법연수원 제 39기 수료 법무법인(유)로고스 기업송무팀 변호사 법무법인 준경 구성원 변호사&cr법무법인 아리율 대표변호사 서울지방변호사회 사무총장 겸 제1총무이사	해당사항 없음
임방글	변호사	이화여자대학교 법학과 제40기 사법연수원 수료 법무법인 거인 구성원 변호사 비앤아이법률사무소 대표변호사 법무법인 정향 소속변호사 서울지방변호사회 비상임위원	해당사항 없음
성감	㈜텔콘알에프제약 사외이사	경희대학교 정경대학 회계학과 한국산업개발연구원 ㈜텔콘알에프제약 사외이사&cr㈜대동고려삼 감사	해당사항 없음

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&cr&cr

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분	전 기	당 기
이사의 수(사외이사수)	7(3)	7(3)
보수총액 내지 최고한도액&cr(백만원)	1,000	1,000

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10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분	전 기	당 기
감사의 수	1	1
보수총액 내지 최고한도액&cr(백만원)	100	100