TECON BIOLOGY Co.LTD — M&A Activity 2014

Aug 24, 2014

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北京市中伦律师事务所

关于新疆天康畜牧生物技术股份有限公司 发行股份吸收合并新疆天康控股（集团）有限公司 涉及债务处理的

法律意见书

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2014 年 8 月

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北京市中伦律师事务所

关于新疆天康畜牧生物技术股份有限公司 发行股份吸收合并新疆天康控股（集团）有限公司

涉及债务处理的

法律意见书

致：新疆天康畜牧生物技术股份有限公司

依据新疆天康畜牧生物技术股份有限公司（以下简称“天康生物”或“公司”） 与北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律顾问合同》，本 所担任天康生物本次发行股份吸收合并新疆天康控股（集团）有限公司暨关联交 易（以下简称“本次重大资产重组”）的专项法律顾问。公司拟向新疆生产建设 兵团国有资产经营公司、新疆天邦投资有限公司、中新建招商股权投资有限公司 （以下简称“交易对方”）发行股份吸收合并交易对方合计 100%持股的新疆天康 控股（集团）有限公司（以下简称“天康控股”）。

现根据深圳证券交易所口头反馈意见，出具《关于新疆天康畜牧生物技术股 份有限公司发行股份吸收合并新疆天康控股（集团）有限公司涉及债务处理的法 律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。

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中伦律师事务所法律意见

《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）第一百七十三条规定： “公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公 司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。 债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日 内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。”

天康生物、天康控股及交易对方于 2014 年 8 月 22 日签署了《吸收合并协议》。 该协议已对各方债务处置作出了相应安排：“天康生物、天康控股自各自股东大 会/股东会审议通过本协议之日起十日内通知各自债权人，并于三十日内在报纸 上公告。如存续方、被吸并方的债权人在法律规定期限内要求作为债务人的相应 一方或各方清偿债务或提供相应担保，则相应一方或各方应分别负责清偿或提供 相应担保。在前述法定期限内，未能向天康生物或天康控股主张提前清偿或提供 担保的债权人的债权将由本次交易完成后的天康生物承担”。

目前相关中介机构正就天康生物、天康控股进行审计、评估。

截至本法律意见书出具日，天康控股和天康生物尚未就本次吸收合并正式方 案召开各自的股东（大）会。

天康控股与天康生物将于本次吸收合并方案分别获得双方股东（大）会通过 后，按照《公司法》的规定履行债权人的通知和公告程序，并将根据各自债权人 于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿或为其另行提供担保。在前述法 定期限内，相关债权人未能向天康控股或天康生物主张提前清偿的，相应债务将 由本次吸收合并完成后的天康生物承担。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，天康生物暂未就吸收合并 事宜通知债权人和公告事宜未违反《公司法》第一百七十三条的规定，不存在侵 害债权人利益的情形，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十条第（四） 项的要求，不构成本次重大资产重组的重大法律障碍。

（以下无正文）

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中伦律师事务所法律意见

（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于新疆天康畜牧生物技术股份有限 公司发行股份吸收合并新疆天康控股（集团）有限公司涉及债务处理的法律意见 书》之签署页）

北京市中伦律师事务所（盖章）经办律师：李娜：

负责人：张学兵 熊川：

程劲松：

年 月 日

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