TECOM — Governance Information 2013

Jul 5, 2013

東訊股份有限公司資金貸與他人作業規則

第一條：為配合實際需要，依據『公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則』，特定本作業規則。 第二條：本公司資金貸與對象：

• 甲、本公司之下列關係企業，且有短期融通資金之必要者：

• 直接持有普通股股權超過百分之五十之子公司

• 本公司與子公司持有普通股股權合併計算超過百分之五十之被投資公司

• 對公司直接或經由子公司間接持有普通股股權超過百分之五十之母公司

• 乙、與本公司有業務往來之公司

第三條：本公司資金貸與他人之原因及必要性：

關係企業、有業務往來之公司及經董事會核准之其他公司，悉依第五條甲項之規定辦理。 第四條：本公司資金貸與他人之限額：

• 甲、本公司資金貸與他人之總金額以不逾最近期財務報表淨值百分之二十（含）為限。

• 乙、本公司資金貸與對象之限額如下：

• 1、本公司之關係企業且有短期融通資金必要之公司，貸與總額以不逾本公司最近期財 務報表淨值百分之二十為限；個別貸與金額以不逾本公司最近期財務報表淨值之百 分之十為限。

• 2、與本公司有業務往來之公司，貸與總額以不逾本公司最近期財務報表淨值百分之二 十為限；個別貸與金額以不逾本公司最近期財務報表淨值百分之五，且不逾被貸與 企業淨值的百分之四十為限。

本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從事資金貸與，其貸與金額以本 公司最近期財務報表之淨值為限，貸與期間最長不得超過一年。

第五條：本公司資金貸與他人之作業程序如下：

• 甲、符合第二條貸與對象者，據「東訊股份有限公司資金貸與事項申請書」（附件一），由財 務單位擬案呈董事長簽核，並提報董事會核准後始得為之。

• 乙、貸放作業規定：

• 申請程序：

  • (1) 本公司資金貸與他人事項，借款人需填具申請書件，用妥借款公司印鑑章，並 檢附必要之公司資料及財務資訊，向本公司財務單位提出申請。

  • (2) 若因業務往來關係從事資金貸與，本公司財務單位經辦人員應評估貸與金額 與業務往來金額是否相當；若因短期融通資金之必要者，應列舉得貸與資金之 原因及情形，並加以徵信調查，亦應一併評估資金貸與對本公司之營運風險、 財務狀況及股東權益之影響，再將相關資料及擬具之貸放條件呈報財務 單位主管及董事長後，再提報董事會決議。

  • (3) 本公司已設置獨立董事時，於將資金貸與他人時，應充分考量各獨立董事之意 見，並將同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會記錄。

• 抵押、擔保： 借款人應取得同額之擔保本票，必要時並辦理動產或不動產之抵押設定。前項債權 擔保，得以本公司接受之個人或公司為保證代替提供擔保品，董事會得參考酌上項 之徵信報告辦理；以公司為保證者，應注意其章程是否有訂定得為保證之條款。

• 本公司資金貸與之期限：

本公司資金貸與期限以一年為限。

1. 本公司資金貸與之利率： 符合第二條貸與對象者，不得低於本公司向金融機構短期借款之最高利率，每月機 動調整。貸款利息之計收，以每月繳息一次為原則，如遇特殊情形，得經董事會同 意後，依實際狀況需要 予 以調整。

2. 清償方式 ： 借款人於貸款 到 期時，應 即還清 本息。

3. 借款人於貸款 到 期或期前 清償 借款時，應將本金 連 同應 付 利息一併 清償 後， 方可 取 回 相關擔保品或辦理抵押權 塗銷 。

4. 資金貸放後，財務及 法 務單位應 協 同相關單位經 常 注意借款人及保證人之財務狀 況、 償 債 能力 與債信、 還 款來 源 、及擔保品 價 值之 變 動情形。如遇 重大變化 時，應 立 即 呈報董事長，並依 指示 為 適 當之處理。

第 六 條：辦理資金貸與他人應注意事項：

• 甲、本公司將公司資金貸與他人前，應 審慎 評估是否符合本作業程序之規定，併同評估 結果 提董事會決議後辦理，不得 授 權其他人決定。

• 乙、上 述 資金貸與事項，財務單位應設明 細 分 戶帳登載 ，其 內容包括 借款公司 名稱 、金額、 董事會決議 日 期、貸與 日 期、 預 計 回 收 日 期、 截至 月 底餘 額及擔保情形及評估 結果等 。

• 丙 、本公司與子公司間，或子公司間之資金貸與，應依前二項規定提本公司董事會決議，並 得 授 權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額 度 及不超過一年之期間 內 分次 撥 貸或 循環 動用。

• 丁 、前項 所稱 一定額 度 ， 除 符合第四條各項限額規定者外，子公司對單一企業之資金貸與之 授 權額 度 不得超過各 該 公司最近期財務報表淨值百分之十。

• 戊 、本公司 內部稽 核人員應 至少 每 季稽 核資金貸與他人作業程序及其 執 行情形，並作 成 書 面 紀 錄，如發 現重大違 規情事，應 即 以書 面 通 知 各 監察 人。

• 己 、本公司因情事 變更 ， 致 貸與對象不符本規則規定或 餘 額超限時， 稽 核單位應 督促 財務單 位訂定期限將超限之貸與資金收 回 ，並將 該改善 計 畫送 各 監察 人，並依計 畫 時程 完成改 。

• 善

• 庚 、 承 辦人員應於每月 10 日 以前 編制 上月份資金貸與其他公司明 細 表， 逐級 呈請核 閱 。

• 第 七 條：資訊公開

• 甲、本公司應於每月 10 日 前將本公司及子公司上月份資金貸與 輸 入公開資訊 觀測站 。

• 乙、本公司及子公司資金貸與 達 下列 標 準之一者，應於事實發 生日 之 即日起 算二 日內輸 入公 開資訊 觀測站 ：

  1. 資金貸與他人之 餘 額 達 本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上。

  2. 對單一企業資金貸與 餘 額 達 本公司最近期財務報表淨值百分之十以上。

  3. 一

  4. 1. 本公司或子公司 新增 資金貸與金額 達新臺幣 千萬元 以上且 達 本公司最近期財務報 表淨值百分之二以上。

  5. 本規則 所稱 事實發 生日 ，係 指交易 簽 約日 、 付 款 日 、董事會決議 日 或其他 足 資確定 交易 對象及 交易 金額之 日等日 期 孰 前者。

• 丙 、本公司之子公司若 非屬 國 內 公開發行公司者， 該 子公司有前項第三款應公告申報之事 項，應由本公司為之。

• 丁 、本公司應評估資金貸與情形並提列 適足 之 備 抵 壞帳 ，且於財務報告 中適 當 揭露 有關資 訊，並提供相關資料 予 簽證會計 師執 行必要之查核程序。

• 第 八 條：經理人及主辦人員若 違 反本辦 法 或相關作業程序，依員 工工 作規則相關規定 懲 處之。 第 九 條：對子公司資金貸與他人之 控 管程序

• 甲、本公司之子公司擬辦理資金貸與他人時，亦應依本作業規則訂定 該 公司之「資金貸與他 人作業規則」據以實 施 ； 惟 淨值係以子公司淨值為計算 基 準。

• 乙、子公司應於每月 7 日 以前 編制 上月份資金貸與其他公司明 細 表，並呈 閱 本公司。

• 丙 、子公司 內部稽 核人員亦應 至少 每 季稽 核資金貸與他人作業程序及其 執 行情形，並作 成 書 面紀 錄，如發 現重大違 規情事，應立 即 以書 面 通 知 本公司 稽 核單位，本公司 稽 核單位應 將書 面 資料 送交 各 監察 人。

• 丁 、本公司 稽 核人員依年 度稽 核計 劃至 子公司 進 行查核時，應一併 了解 子公司資金貸與他人 作業程序 執 行情形，若發 現 有 缺失 事項應持 續追蹤 其 改善 情形，並作 成追蹤 報告呈報董 事長。

• 第十條：本規則經董事會通過，送各監察人並提報股東會同意後實 施 ，如有董事表 示異 議且有 紀 錄 ，

• 或書 面聲 明者，本公司應將其 異 議併 送 各 監察 人及提報股東會 討論 修改 時亦同。

• 另 本公司已設置獨立董事時，依前項規定將本作業程序提報董事會 討論 時，應充分考量各獨 立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會 紀 錄。

• 第十一條：本作業規則於 中華民 國 八 十年三月二十二 日 訂定。

  • 本作業規則於 中華民 國 九 十一年 六 月十一 日 第一次 修 訂。 本作業規則於 中華民 國 九 十二年 六 月 九日 第二次 修 訂。 本作業規則於 中華民 國 九 十 八 年 六 月十 六日 第三次 修 訂。 本作業規則於 中華民 國一 ○○ 年 六 月二十 八日 第四次 修 訂。 本作業規則於 中華民 國一 ○ 一年 六 月二十二 日 第五次 修 訂。 本作業規則於 中華民 國一 ○ 二年 六 月十 八日 第 六 次 修 訂。

東訊股份有限公司

背書保證作業程序管理辦法

• 第 1 條：為加強對辦理背書保證事項之管理，降低經營風險，保障股東權益，依據『公開發 行公司資金貸與及背書保證處理準則』制訂本作業程序管理辦法。

• 第 2 條：本辦法所稱之背書保證係指下列事項：

• 一、融資背書保證，包括：

  • 一

  • ( ) 客票貼現融資。

  • (二) 為他公司融資之目的所為之背書或保證。

  • (三) 為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

• 二、關稅背書保證，係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。 三、其他背書保證，係指無法歸類列入前二款之背書或保證事項。

• 公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權，亦應依本辦法規定 辦理。

• 第 3 條：背書保證之對象

• 一、本公司得對下列公司為背書保證：

一 ( )有業務關係之子公司。

     - (二)直接持有普通股股權超過百分之五十之子公司。

     - (三)母公司與子公司持有普通股股權合併計算超過百分之五十之被投資公司。

     - (四)對公司直接或經由子公司間接持有普通股股權超過百分之五十之母公司。

• 二、本公司直接及間接持有表決權股份 達 百分之 九 十以上之公司間，得為背書保證，且其金額不得超 過本公司淨值之百分之十。

  • 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間得為背書保證，其背書保證金額以 本公司最近期財務報表之淨值為限。

• 三、本公司基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保或因共同投 資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證者，不受前二項規 定之限制，得為背書保證。

• 四、前項所稱出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公司出 資。

第 4 條：背書保證之額度

• 一、本公司之背書保證總額以不逾最近期財務報表淨值百分之三十為限，對單一企 業之背書保證金額以不逾最近期財務報表淨值百分之十五為限。

• 二、本公司及子公司整體為背書保證之總額以不逾本公司最近期財務報表淨值百分 之五十為限，對單一企業背書保證之金額以不逾本公司最近期財務報表淨值百 分之二十為限。

• 三、本公司及子公司整體為背書保證之總額達本公司淨值百分之五十以上時，應於 股東會說明其必要性及合理性。

• 前各項限額如與實際保證之幣別不同時，其匯率以董事會同意保證當日台北外匯交 易中心賣出匯率為準。

第 5 條：應公告申報之時限及內容

• 一、 本公司除應於每月10日前將本公司及子公司上月份背書保證餘額輸入公開資 訊觀測站外，背書保證餘額達後列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二 日內，另行輸入公開資訊觀測站。

• 一

• ( )本公司及子公司背書保證之總額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十 以上者。

• (二) 本公司及子公司對單一企業背書保證金額達本公司最近期財務報表淨值 百分之二十以上者。

• (三) 本公司及子公司對單一企業背書保證金額達新台幣壹仟萬元以上且對其 背書保證金額、長期性質之投資金額及資金貸放金額合計數達本公司最近 期財務報表淨值百分之三十以上者。

• (四) 本公司或子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達本公司最 近期財務報表淨值百分之五以上。

• 本辦法所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確 定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。

• 二、 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項各款應輸入公開資 訊觀測站之事項，應由本公司為之。

• 三、 本公司應評估或認列背書保證之或有損失於財務報告中適當揭露有關資訊，並 提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

第 6 條：辦理背書保證應注意事項

• 一、本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作 成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。

• 二、本公司辦理背書保證因業務需要， 而 有超過本辦 法所 訂額 度 之必要且符合本辦 法所 訂條件者，應經董事會同意並由 半數 以上之董事對公司超限 可能 產 生 之 損失 具 名聯 保， 並 修正 本辦 法 ，報經股東會 追認 之；股東會不同意時，應訂定計 畫 於一定期限 內銷除 超

限 部 分。本公司已設置獨立董事者，於前項董事會 討論 時，應充分考量各獨立董事之意 見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會記錄。

• 三、背書保證對象原符合第3條規定而嗣後不符規定，或背書保證金額因據以計算 限額之基礎變動致超過所訂額度時，對該對象背書保證金額或超限部分應於合 約所訂期限屆滿時或訂定計畫於一定期限內全部消除，應將該改善計畫送各監 察人並依計畫時程完成改善，並報告於董事會。

第 7 條：背書保證處理程序

• 一、被背書保證企業需使用額度內之背書保證金額時，應提供基本資料及財務資 料，向本公司財務單位提出申請，財務單位應詳加評估，並辦理徵信工作。評 估項目包括其必要性及合理性。因業務往來關係從事背書保證，其背書保證金 額與業務往來金額是否相當、對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影 響，以及是否應取得擔保品及擔保品之價值評估等。

• 二、本公司對外保證之專用印鑑，應使用向經濟部申請登記之公司印鑑章及支票專 用印鑑章，該印鑑章由財務最高主管及董事長指定之專人保管，經董事長核 ，

• 准 始得鈐印或簽發票據。

  • 公司若對國外公司為保證行為時，公司 所 出具之保證 函 應由董事會 授 權之人簽 署 。

• 三、公司辦理背書保證事項，應建立備查簿；就承諾擔保事項、被背書保證企業之 名稱、風險評估結果、背書保證金額、取得擔保品內容及解除背書保證責任之 。

• 條件與日期等，詳予登載備查

• 四、公司應評估並認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資 訊，並提供簽證會計師相關資料，以供會計師採行必要查核程序，出具允當之 查核報告。

• 五、本公司及子公司之背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司， 應依第6條各應注意事項規定辦理管控。

• 子公司股票無面額或每股面額非屬新台幣十元者，依前項規定計算之實收資本額， 應以股本加計資本公積-發行溢價之合計數為之。

• 第 8 條：第 4 條所規定之額度內之背書保證，董事會授權董事長在淨值的百分之五額度內 決行，經辦部門應提送保證事項申請書並評估風險性呈報董事長，由董事長據保證 事項申請書審核後鈐印或簽發票據，事後再報經董事會追認之。在超過淨值的百分 之五以上之保證，應經董事會核准。前二種情形均應將辦理情形及有關事項報請股 。

• 東會備查

本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司依第3條第二項規定 為背書保證前，應提報本公司董事會決議後始得辦理。但本公司直接及間接持有表 決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。

• 第 9 條：對子公司辦理背書保證之控管程序

  • 一、本公司之子公司若擬為他人背書保證者，亦應訂定本作業程序並依本作業程序 辦理；惟淨值係以子公司淨值為計算基準。

  • 二、子公司應於每月7日以前編制上月份為他人背書保證明細表，並呈閱本公司。 三、子公司 內部稽 核人員應 至少 每 季稽 核背書保證作業程序及其 執 行情形，並作 成 書 面 紀 錄，如發 現重大違 規情事，應立 即 以書 面 通 知 本公司 稽 核單位，本公司 稽 核單位應將 書 面 資料 送交 各 監察 人。

  • 四、本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時，應一併了解子公司為他 ，

  • 人背書保證作業程序執行情形 若發現有缺失事項應持續追蹤其改善情形，並 作成追蹤報告呈報董事長。

• 第10條：本公司不接受要求簽發保證票據作為對外保證之用，如有特殊原因經由董事會專案 。

• 核准保證者不在此限。但應先出具同額之保證本票存本公司，以作為相對保證之用 上述票據應正式開立傳票，以『存出保證票據』及『存入保證票據』科目列帳，並 。

• 登記於備查簿

• 第11條：背書本票有需展期換新本票時，銀行若要求背書新本票後再退回舊本票時，管制單位 。

• 應具備跟催紀錄，並儘速將舊本票追回

• 第12條：經理人及主辦人員若違反本辦法或相關作業程序，依員工工作規則相關規定懲處之。

• ，

• 第13條：本辦法經董事會通過後，送交各監察人存查，並呈報股東會同意後實施 修正時亦

• 同。 另 本公司已設置獨立董事時，依前項規定將本作業程序提報董事會 討論 時，應充分考量 各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會記錄。

• 第14條：本辦法於中華民國八十六年五月二十九日股東常會同意施行。

• 。

• 本辦法於中華民國九十二年六月九日第一次修正

• 本辦法於中華民國九十八年六月十六日第二次修正。

• 本辦法於中華民國一○○年六月二十八日第三次修正。

• 一 。

• 本辦法於中華民國一○ 年六月二十二日第四次修正 本辦法於中華民國一○二年六月十八日第五次修正。