Teco 2030 ASA — Proxy Solicitation & Information Statement 2010

May 12, 2010

Til aksjeeierne i TECO Maritime ASA

INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING

Ordinær generalforsamling i TECO Maritime ASA holdes på selskapets kontor på

Lysaker Torg 8

1366 Lysaker

1. mai 2010 kl 10.00

Styret har utpekt styrets leder Tore Enger, eller den han bemyndiger, til å åpne generalforsamlingen.

Styret foreslår følgende dagsorden:

1. Valg av møteleder
2. Godkjenning av innkalling og dagsorden
3. Valg av én person til å medundertegne protokollen
4. Godkjenning av årsregnskapet og årsberetningen for TECO Maritime ASA for regnskapsåret 2009

Årsregnskapet og årsberetningen for TECO Maritime ASA for regnskapsåret 2009, sammen med revisors beretning er inntatt som Vedlegg 1 til innkallingen. Styret foreslår at det ikke utbetales utbytte for regnskapsåret 2009.

1. Fastsettelse av godtgjørelse til styrets medlemmer

Valgkomiteens innstilling vedrørende godtgjørelse til styrets medlemmer er inntatt som Vedlegg 2 til innkallingen.

1. Godkjenning av revisors godtgjørelse

Styret foreslår at revisors godtgjørelse for 2009 på kr 390.000 godkjennes.

1. Behandling av styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte etter allmennaksjeloven § 6-16a

I samsvar med allmennaksjeloven § 6-16a har styret utarbeidet en erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte. Erklæringen er vedlagt innkallingen som Vedlegg 3. Det skal på generalforsamlingen holdes en rådgivende avstemning om erklæringen.

1. Forslag om nedsettelse av selskapets overkursfond

Styret foreslår at TECO Maritime ASAs overkursfond nedsettes med kr 75 000 000 fra kr 80 227 000 til kr 5 227 000 og at nedsettelsesbeløpet overføres til annen egenkapital.

4024369/2

---

Bakgrunnen for forslaget om nedsettelsen er at selskapet ønsker fri egenkapital for å øke fleksibiliteten.

Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:

Selskapets overkursfond nedsettes med kr 75 000 000 fra kr 80 227 000 til kr 5 227 000. Nedsettelsesbeløpet skal overføres til annen egenkapital.

9 Fullmakt for styret til å forhøye aksjekapitalen

Selskapets styre foreslår at generalforsamlingen gir styret fullmakt til å forhøye aksjekapitalen med inntil kr 5 000 000 ved utstedelse av inntil 10 000 000 nye aksjer. Bakgrunnen for forslaget er å tilrettelegge for at selskapet på en smidig måte skal kunne innhente ny egenkapital, utstede aksjer som vederlag i forbindelse med erverv av aksjer eller virksomheter og ved fusjon, og til å utstede aksjer som ledd i insentivordninger for ansatte. I tråd med dette foreslås det at styret gis fullmakt til å fravike aksjeeiernes fortrinnsrett til de nye aksjene etter allmennaksjeloven § 10-4.

Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:

1. I henhold til allmennaksjeloven § 10-14 gis styret fullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital med inntil kr 5 000 000 ved utstedelse av inntil 10 000 000 nye aksjer.
2. Fullmakten gjelder frem til ordinær generalforsamling i 2011, dog ikke lenger enn til 30. juni 2011.
3. Aksjeeiernes fortrinnsrett til de nye aksjene etter allmennaksjeloven § 10-4 kan fravikes.
4. Fullmakten omfatter kapitalforhøyelse mot innskudd i andre eiendeler enn penger mv, jf allmennaksjeloven § 10-2.
5. Fullmakten omfatter kapitalforhøyelse ved fusjon etter allmennaksjeloven § 13-5.
6. Fullmakten erstatter ved registrering i Foretaksregisteret tidligere styrefullmakt gitt av generalforsamlingen.

10 Fullmakt for styret til å erverve egne aksjer

Etter allmennaksjeloven kan selskapet på nærmere angitte betingelser erverve egne aksjer innenfor en maksimalramme på 10 % av aksjekapitalen. Slikt erverv kan bare skje dersom generalforsamlingen med flertall som for vedtektsendring har gitt styret fullmakt til det, og fullmakten er registrert i Foretaksregisteret. Fullmakten skal gis for et bestemt tidsrom, som ikke kan være lenger enn 18 måneder.

Selskapets styre mener erverv av egne aksjer under gitte forutsetninger kan være aktuelt for selskapet. Styret foreslår på denne bakgrunn at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:

1. Styret gis fullmakt til på vegne av selskapet å erverve egne aksjer med samlet pålydende verdi på opptil kr. 1 622 673, tilsvarende 10 % av dagens aksjekapital.

4024369/2

---

2 Det høyeste beløp som kan betales pr aksje er kr 20 og det minste kr 0,10.
3 Erverv og avhendelse av egne aksjer kan skje slik styret finner hensiktsmessig, likevel ikke ved tegning av egne aksjer.
4 Dersom egne aksjer selges, omfatter fullmakten også kjøp av nye aksjer til erstatning for de solgte så lenge samlet beholdning av egne aksjer ikke overstiger 10 % av aksjekapitalen.
5 Fullmakten gjelder fra registreringstidspunktet og frem til ordinær generalforsamling i 2011, dog ikke lenger enn til 30. juni 2011.
6 Fullmakten erstatter ved registrering i Foretaksregisteret tidligere styrefullmakt gitt av generalforsamlingen.

11 Vedtektsendring – endring av vedtektenes § 8 i forbindelse med innkalling til generalforsamling

Det har blitt gjennomført en lovendring i allmennaksjeloven som innebærer at det er tilstrekkelig for selskapet å kun sende ut selve innkallingen til generalforsamlingen til aksjeeierne, mens forskjellige vedlegg og andre dokumenter til generalforsamlingen kan gjøres tilgjengelig på selskapets hjemmeside. For å kunne nyttiggjøre seg av denne ordningen må dette fremgå av selskapets vedtekter. For å sikre selskapet fleksibilitet med hensyn til dette foreslår styret at følgende avsnitt tilføyes vedtektenes § 8 som nytt siste avsnitt:

"Det er ikke nødvendig å sende dokumenter til aksjeeierne som gjelder saker som skal behandles i selskapets generalforsamling, derunder dokumenter som etter lovgivningen skal inntas i eller vedlegges innkallingen til generalforsamlingen, dersom dokumentene er tilgjengelige på selskapets hjemmeside. En aksjeeier kan likevel kreve å få tilsendt dokumenter som gjelder saker som skal behandles i generalforsamlingen."

---

Aksjeeiere som ønsker å delta på generalforsamlingen (enten selv eller ved fullmektig), bes melde fra om dette ved å sende vedlagte påmeldingsskjema til selskapet til følgende adresse: TECO Maritime ASA, Postboks 462, 1327 Lysaker, telefaks: +47 67 20 03 02. Meldingen må være mottatt senest 31. mai 2010 kl 09.00.

Aksjeeiere som ikke har anledning til selv å møte, kan møte ved fullmektig. Skjema for tildeling av fullmakt, med nærmere instruksjoner for bruken av fullmaktsskjemaet, er vedlagt denne innkallingen. Fullmakt kan om ønskelig gis til styrets leder Tore Enger. Utfylte fullmaktsskjemaer kan enten sendes til selskapet, pr post eller telefaks innen den 31. mai 2010 kl 09.00 eller leveres i generalforsamlingen. Adresse: TECO Maritime ASA, Postboks 462, 1327 Lysaker, telefaks: +47 67 20 03 02.

TECO Maritime ASA er et allmennaksjeselskap underlagt allmennaksjelovens regler. Selskapet har pr dagen for denne innkallingen utstedt 32 453 464 aksjer og hver aksje har en stemme. Aksjene har også for øvrig like rettigheter. Selskapet har pr dagen for denne innkallingen ingen egne aksjer.

En aksjeeier har rett til å fremsette forslag til beslutninger i saker på dagsordenen og til å kreve at styremedlemmer og daglig leder på generalforsamlingen gir tilgjengelige opplysninger om forhold som kan innvirke på bedømmelsen av (i) godkjennelsen av årsregnskapet og årsberetningen, (ii)

4024369/2

---

saker som er forelagt aksjeeierne til avgjørelse, og (iii) selskapets økonomiske stilling, herunder virksomheten i andre selskaper som selskapet deltar i, og andre saker som generalforsamlingen skal behandle, med mindre de opplysninger som kreves, ikke kan gis uten uforholdsmessig skade for selskapet.

Denne innkallingen med vedlegg, samt selskapets vedtekter, er også tilgjengelige på selskapets hjemmeside: www.tecomaritime.com.

---

Lysaker, 12. mai 2010

For styret i TECO Maritime ASA

Tore Enger
styrets leder
sign.

Vedlegg til innkallingen:

1. Årsregnskap, årsberetning og revisors beretning for regnskapsåret 2009
2. Valgkomiteens innstilling
3. Styrets erklæring om lederlønn
4. Skjema for påmelding og fullmakt til generalforsamling

4024369/2

---

Erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til daglig leder og andre ledende ansatte.

Hovedprinsippene for TECO Maritime ASAs lederlønnspolitikk er at daglig leder og andre ledende ansatte skal tilbys konkurransemessige betingelser, slik at selskapet unngår for ange endringer i toppledelsen. Selskapet skal tilby et lønnsnivå som ligger over gjennomsnittet av lønnsnivået for sammenlignbare selskaper i Norge.

Fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte vil i inneværende år skje i samsvar med overnevnte hovedprinsipp.

Administrerende direktør og salgs- og markedsdirektør har firmabilordning. Administrerende direktør og andre ledende ansatte har tilbud om fri avis, mobiltelefon og bredbåndstelefoni. Samtlige er medlem i selskapets OTP ordning.

Ingen av de ledende ansatte har bonusordning. Bonusordninger for ansatte kan etableres av selskapets styre, og skal da være innenfor rammene av vanlig markedspraksis.

Ingen ledende ansatte har etterlønnsavtale. Pr. dags dato har ingen ansatte opsjoner. Selskapet kan imidlertid utstede opsjoner eller andre aksjebaserte incentivsystemer innenfor rammene av vanlig markedspraksis dersom styret finner dette hensiktsmessig og styret fastsetter da de nærmere rammene for slike ordninger.

De ovenstående retningslinjer ble også lagt til grunn i regnskapsåret 2009.

Lysaker, 12.mai 2010
Styret i TECO Maritime ASA

4024369/2

---

PÅMELDING – ORDINÆR GENERALFORSAMLING DEN 31. MAI 2010 I TECO MARITIME ASA

Melding om at De vil delta i den ordinære generalforsamlingen den 31. mai 2010 kl 10.00 kan gis på denne møteseddel. Melding må være TECO Maritime ASA i hende senest 31. mai 2010 kl 09.00.

Adresse: TECO Maritime ASA, Postboks 462, 1327 Lysaker, telefaks: +47 67 20 03 02.

Dersom De etter påmelding skulle bli forhindret fra å møte, kan skriftlig og datert fullmakt leveres i generalforsamlingen.

Undertegnede vil møte i den ordinære generalforsamlingen i TECO Maritime ASA den 31. mai 2010 og (sett kryss):

☐ Avgi stemme for mine/våre aksjer
☐ Avgi stemme for aksjer i følge vedlagte fullmakt(er)

Aksjeeierens navn og adresse: _______
(vennligst bruk blokkbokstaver)

For:
(Navn på aksjeeier)

dato	sted	aksjeeiers underskrift

4024369/2

---

4024369/2

FULLMAKT – ORDINÆR GENERALFORSAMLING DEN 31. MAI 2010 I TECO MARITIME ASA

Hvis De selv ikke møter i den ordinære generalforsamlingen den 31. mai 2010, kan De møte ved fullmektig. De kan da benytte dette fullmaktskjemaet. Skriftlig og datert fullmakt kan enten sendes til selskapet pr post eller telefaks innen 31. mai 2010 kl 09.00 eller leveres i generalforsamlingen.

Adresse: TECO Maritime ASA, Postboks 462, 1327 Lysaker, telefaks: +47 67 20 03 02.

Undertegnede aksjeeier i TECO Maritime ASA gir herved (sett kryss):

☐ Styrets leder Tore Enger eller den han bemyndiger, eller

☐ Navn på fullmektig (vennligst bruk blokkbokstaver)

fullmakt til å møte og avgi stemme for mine/våre aksjer i den ordinære generalforsamlingen i TECO Maritime ASA den 31. mai 2010 kl 10.00. Dersom det er sendt inn fullmakt uten å navngi fullmektigen, anses fullmakten gitt til styrets leder eller den han bemyndiger.

Stemmegivningen skal skje i henhold til instruksjonene nedenfor. Merk at dersom det ikke er krysset av i rubrikkene nedenfor, vil dette anses som en instruks om å stemme "for" forslagene i innkallingen. I den grad det foreligger forslag som ikke er fremsatt av styret, eller dersom det blir fremmet forslag i tillegg til eller til erstatning for forslagene i innkallingen, avgjør fullmektigen stemmegivningen.

Sak:

	For	Mot	Avstår	Fullmektigen avgjør stemmegivningen
2. Godkjennelse av innkalling og dagsorden	☐	☐	☐	☐
4. Godkjennelse av årsregnskap og årsberetning for regnskapsåret 2009	☐	☐	☐	☐
5. Fastsettelse av godtgjørelse til styrets medlemmer
I tråd med valgkomiteens innstilling	☐	☐	☐	☐
6. Godkjennelse av revisors godtgjørelse	☐	☐	☐	☐
7. Behandling av styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte	☐	☐	☐	☐
8. Nedsettelse av selskapets overkursfond	☐	☐	☐	☐
9. Fullmakt for styret til å forhøye aksjekapitalen	☐	☐	☐	☐
10. Fullmakt for styret til å erverve egne aksjer	☐	☐	☐	☐
11. Vedtektsendring – endring av vedtektenes § 8 i forbindelse med innkalling til generalforsamling	☐	☐	☐	☐

Aksjeeierens navn og adresse:
(vennligst bruk blokkbokstaver)

dato

sted

aksjeeiers underskrift

Dersom aksjeeieren er et selskap, må gjeldende firmaattest vedlegges fullmakten.

7