Tecnotree Oyj — M&A Activity 2018

Sep 19, 2018

Viking Acquisitions Corp., 1675 S. State Street, Suite B, Dover, Delaware 19901, Kent County, the USA

17.9.2018

Harri Koponen hallituksen puheenjohtaja Tecnotree Oyj Finnoonniitynkuja 7 02270 Espoo

Sähköpostitse Käännös englanninkielisestä Lopullisesta Tarjouksesta

Hyvä Harri Koponen

Lopullinen tarjous eräistä Tecnotree Oyj:n omaisuuseristä

Kiitos tähän mennessä toimittamistanne tiedoista.

Viking Acquisitions Corp. ("Viking") arvioi, että Tecnotree Oyj:llä ("Tecnotree") ei viiden miljoonan euron investoinnista huolimatta ole riittävästi käteisvaroja, jotta se pystyisi suoriutumaan saneerausohjelmansa / maksuohjelmansa mukaisista maksuista. Arvio perustuu seuraaviin oletuksiin: (a) Tecnotreen investoinnit on saneerausohjelmassa rajoitettu 600 000 euroon vuodessa, (b) myynti kasvaa 30 prosenttia vuonna 2019 ja sen jälkeen vuosittain 10 prosenttia, ja (c) liiketoiminnan nettokassavirta on 30 prosenttia liikevaihdosta.

Viking katsoo oman arvionsa ja Tecnotreen tämänhetkisen tilanteen perusteella, että Tecnotreen maksuvalmiuden parantaminen vaatii (a) yli viiden miljoonan euron pääomapanosta ja/tai (b) olennaisten tulevien velvoitteiden lakkauttamista järjestelyllä velkojien kanssa.

Esitämme lopullisen tarjouksemme ("Lopullinen Tarjous"), joka perustuu 29.6.2018 päivättyyn alustavaan tarjoukseemme ja keskusteluihimme ja jossa esitetään, millä ehdoin Viking olisi valmis toteuttamaan harkitsemansa alla mainittujen Tecnotreen omaisuuserien oston ("Ehdotettu Kauppa").

1. Ehdotettuun Kauppaan kuuluvat omaisuuserät

Viking on halukas ostamaan Tecnotreen liiketoimintaan liittyvät omaisuuserät lukuun ottamatta Iranin-liiketoimintaan, emoyhtiö Tecnotreehen ja pääkonttoritoimintaan liittyviä omaisuuseriä ("Liiketoiminta").

Ostettava Liiketoiminta käsittää seuraavat omaisuuserät:

• (a) Tecnotreen omistamat tai käyttämät immateriaalioikeudet;
• (b) Tecnotreen toimivien tytäryhtiöiden liikkeeseen lasketut osakkeet, mukaan luettuna 46 prosentin osuus Intian Bangaloressa toimivasta Tecnotree Convergence Ltd -yhtiöstä mutta lukuun ottamatta Iranin-tytäryhtiötä; 1
• (c) Tecnotreen asiakas- ja toimittajasopimukset;

(d) Tecnotreen henkilöstö, jonka työtehtävät liittyvät selvästi Liiketoimintaan; ² ja

¹ Iranin-tytäryhtiön lisäksi Liiketoiminnan ulkopuolelle jäävät seuraavat tytäryhtiöt: (i) Tecnotree Services Oy (Suomi), (ii) Tecnotree France S.A.R.L (Ranska), (iii) Tecnotree GmbH (Saksa), (iv) Tecnotree Ltd. (Irlanti), (v) Tecnotree Corporation, Taiwan Branch (Taiwan), (vi) Lifetree Convergence (Pty) Limited (Etelä-Afrikka) ja (vii) Lifetree Convergence (Nigeria) Ltd (Nigeria).

Viking Acquisitions Corp., 1675 S. State Street, Suite B, Dover, Delaware 19901, Kent County, the USA

(e) muu yksinomaan Liiketoimintaan liittyvä Tecnotreen omaisuus lukuun ottamatta käteisvaroja ja Espoossa osoitteessa Finnoonniitynkuja 7 sijaitsevaa kiinteistöä, joka toimii Tecnotreen pääkonttorina.

Ehdotettu kauppa ei koske emoyhtiö Tecnotreen käteisvaroja eikä myyntisaamisia, eikä Viking ota vastuulleen muita velvoitteita (kuten lainoja, muita rahoitusjärjestelyjä tai ostovelkoja) kuin ne, jotka johtuvat yksinomaisesti ostettavaan Liiketoimintaan kuuluvista sopimuksista ja henkilöstöstä Ehdotetun Kaupan toteutuspäivänä. Viking on kuitenkin valmis perimään Tecnotreen myyntisaamiset Tecnotreen puolesta, jos Tecnotree pitää tätä toivottavana.

Viking on myös valmis harkitsemaan vaihtoehtoa, jossa yksinomaisesti Iranin myynti- ja asennustoimintoihin liittyvät ohjelmistot/immateriaalioikeudet jäisivät Tecnotreen omistukseen.

1. Vastike

Vastikkeeksi Liiketoiminnasta Viking tarjoaa Tecnotreelle seuraavaa:

• (a) Viking luopuu kaikista Tecnotreelle antamiensa lainojen tulevista maksusuorituksista siitä lukien, kun Tecnotree on allekirjoittanut Ehdotettua Kauppaa koskevan lopullisen ja sitovan sopimuksen, joka on tämän Lopullisen Tarjouksen ehtojen mukainen.
• (b) Viking on valmis myymään noin 24 prosenttia omistamistaan Tecnotreen osakkeista asianmukaisin menettelyin, kun Ehdotettu Kauppa on äänestyksessä hyväksytty. Vikingin osakkeet myydään markkinahintaan huolellisuutta ja harkintaa noudattaen. Myyntituotot tilitetään Tecnotreelle käteisenä, ja niillä tulee maksaa Tecnotreen velat maksuohjelmassa / saneerausohjelmassa mainituille vakuudettomille velkojille (Vikingia lukuun ottamatta). Viking on valmis takaamaan vakuudettomien velkojien saatavien määrän (1,536 miljoonaa euroa).

Viking arvioi, että Ehdotetun Järjestelyn jälkeen Tecnotreen asema vakautuu ja yhtiön nettoarvoksi tulee noin 8 miljoonaa euroa.

1. Ehdot

Ehdotetun Järjestelyn toteutuminen edellyttää i) Tecnotreen saneerausohjelman valvojan suostumusta (ellei saneerausohjelmaa ennenaikaisesti päätetä, jolloin suostumusta ei tarvita), ii) riittäviä asiakirjoja, muun muassa neuvotteluihin perustuvaa kauppakirjaa, jonka ehdot ovat Vikingin kannalta hyväksyttävät, iii) tavanomaisia viranomaislupia, mikäli Ehdotetun Järjestelyn toteutuminen niitä edellyttää, ja iv) suostumusta liiketoiminnan kannalta olennaisilta Tecnotreen yhteistyökumppaneilta, kuten keskeisiltä asiakkailta, mikäli Tecnotreen kaupallisia sopimuksia ei voida siirtää Vikingille Ehdotetussa Järjestelyssä ilman Tecnotreen yhteistyökumppaneiden suostumusta.

Lopullinen Tarjous on sitova ja voimassa 31.10.2018 saakka, mikäli ylimääräinen yhtiökokous hyväksyy sen.

² Ehdotetussa Kaupassa Vikingille siirtyisi arviolta noin 97 prosenttia Tecnotreen koko henkilöstöstä (lukuun ottamatta Iranin-tytäryhtiöön liittyvää henkilöstöä).

Viking Acquisitions Corp., 1675 S. State Street, Suite B, Dover, Delaware 19901, Kent County, the USA

1. Lopuksi

Viking toivoo, että Ehdotettu Järjestely voidaan saattaa päätökseen mahdollisimman nopeasti.

Viking uskoo, että sitova sopimus voidaan allekirjoittaa ja Ehdotettu Järjestely toteuttaa nopeassa aikataulussa, jos 24.9.2018 pidettävä ylimääräinen yhtiökokous hyväksyy sen.

Toimitusjohtaja Mike Shinya antaa mielellään lisätietoja.

Mike Shinya toimitusjohtaja, Viking Acquisitions Corp. mike@shinya.co.uk +44-7768-337351

Kunnioittavasti

Viking Acquisitions Corp.

Mike Shinya