AI assistant
Tecnotree Oyj — M&A Activity 2018
Mar 16, 2018
3296_rns_2018-03-16_7929fb5e-3e23-4ba3-83e3-49ed5f5faa91.pdf
M&A Activity
Open in viewerOpens in your device viewer
OSTOTARJOUKSEN EHDOT
Ostotarjouksen kohde
Viking Acquisitions Corp. ("Tarjouksentekijä") tekee alla esitettyjen ehtojen mukaisesti vapaaehtoisen, Tecnotree Oyj:n hallituksen suositteleman ostotarjouksen kaikista Tecnotree Oyj:n ("Tecnotree" tai "Yhtiö") liikkeeseen laskemista ja ulkona olevista osakkeista ("Osakkeet"), jotka eivät ole Yhtiön tai minkään sen tytäryhtiön hallussa ("Ostotarjous").
Tarjoushinta
Tarjouksentekijä ja Tecnotree ovat tehneet 8.3.2018 ("Allekirjoituspäivä") transaktiosopimuksen ("Transaktiosopimus"), jonka mukaisesti Tarjouksentekijä tekee Ostotarjouksen. Tarjouksentekijä julkisti Ostotarjouksen 8.3.2018 ja ilmoitti tarjoushinnaksi 0,10 euroa käteisenä ("Tarjoushinta"), edellyttäen, että Ostotarjous on hyväksytty ehtojensa mukaisesti eikä hyväksyntää ole pätevästi peruutettu.
Mikäli Yhtiö päättää ennen Ostotarjouksen toteuttamispäivää osakeyhtiölain (624/2006, muutoksineen) ("Osakeyhtiölaki") 13 luvun 1 §:n mukaisesta osingon tai muiden jakokelpoisten varojen jakamisesta ja Ostotarjouksen hyväksyneellä osakkeenomistajalla on oikeus kyseiseen osinkoon tai kyseisiin muihin jakokelpoisiin varoihin, osakekohtaista Tarjoushintaa alennetaan Osakkeelle maksettavan osingon tai muun varojenjaon määrällä, mikäli Tarjouksentekijä ei ole antanut suostumustaan osingon tai muiden varojen jakoon ja mikäli Ostotarjouksen toteuttamiseen liittyvää kauppaa ei ole selvitetty ennen osingon tai muun varojenjaon täsmäytyspäivää.
Tarjoushinta on määritetty sillä perusteella, että liikkeeseen laskettujen ja ulkona olevien Osakkeiden lukumäärä on 122 628 428 tämän tarjousasiakirjan ("Tarjousasiakirja") päivämääränä. Mikäli Osakkeiden lukumäärä kasvaa tai Yhtiö antaa Osakeyhtiölain 10 luvun nojalla Osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia ennen Ostotarjouksen toteuttamista, Tarjouksentekijällä on oikeus tarkistaa Tarjoushintaa.
Tarjousaika
Tarjousaika alkaa 19.3.2018 klo 9.30 (Suomen aikaa) ja päättyy 13.4.2018 klo 16.00 (Suomen aikaa) ("Tarjousaika"), ellei Tarjousaikaa jatketa alla esitetyn mukaisesti. Ostotarjouksen hyväksynnän tulee olla perillä vastaanottajalla ennen Tarjousajan päättymistä kohdassa "—Ostotarjouksen hyväksymismenettely" kuvatulla tavalla.
Tarjouksentekijä voi jatkaa Tarjousaikaa (i) aika ajoin, jos Toteuttamisedellytykset (kuten määritelty jäljempänä kohdassa "Ostotarjouksen ehdot – Ostotarjouksen toteuttamisen edellytykset") eivät ole täyttyneet Tarjousajan päättymiseen mennessä eikä Tarjouksentekijä ole luopunut vaatimasta niiden täyttymistä, ja/tai (ii) Jälkikäteisellä Tarjousajalla (määritelty jäljempänä) samassa yhteydessä, kun Tarjouksentekijä ilmoittaa Ostotarjouksen lopullisen tuloksen ja ilmoittaa Ostotarjouksen ehdottomaksi jäljempänä määritellyllä tavalla. Tarjouksentekijä ilmoittaa mahdollisesta Tarjousajan jatkamisesta lehdistötiedotteella ensimmäisenä (1.) alkuperäisen Tarjousajan päättymistä seuraavana pankkipäivänä, kuitenkin viimeistään 16.4.2018. Tarjouksentekijä ilmoittaa jatketun Tarjousajan uudelleen jatkamisesta tai keskeytetyn jatketun Tarjousajan uudelleen jatkamisesta lehdistötiedotteella ensimmäisenä (1.) pankkipäivänä jatketun Tarjousajan päättymisestä tai keskeytetyn jatketun Tarjousajan jälkeen.
Jos Tarjouksentekijä jatkaa Tarjousaikaa, Tarjousaika päättyy Tarjouksentekijän asettamana uutena päättymisajankohtana vähintään kahden viikon kuluttua Tarjousajan jatkamista koskevasta ilmoituksesta, ellei jatkettua Tarjousaikaa keskeytetä alla esitetyn mukaisesti. Arvopaperimarkkinalain (746/2012, muutoksineen, "Arvopaperimarkkinalaki") mukaan Tarjousajan enimmäispituus (mahdollinen jatkettu Tarjousaika mukaan luettuna) on kymmenen (10) viikkoa. Jos kuitenkin Toteuttamisedellytykset (määritelty jäljempänä) ovat jääneet täyttymättä Finanssivalvonnan ("Finanssivalvonta") julkista ostotarjousta ja tarjousvelvollisuutta koskevissa määräyksissä ja ohjeissa (9/2013, muutoksineen tai korvaavissa määräyksissä ja ohjeissa), tarkoitetun erityisen esteen vuoksi, Tarjouksentekijä voi jatkaa Tarjousaikaa yli kymmenen (10) viikon siihen saakka, kun este on poistunut ja Tarjouksentekijällä on ollut kohtuullinen aika ottaa tilanne huomioon. Tällöin Tarjouksentekijä ilmoittaa uuden päättymispäivän viimeistään kaksi (2) viikkoa ennen jatketun Tarjousajan päättymistä. Lisäksi Tarjousaika ja mahdollinen Jälkikäteinen Tarjousaika (määritelty jäljempänä) voivat jatkua yli kymmenen (10) viikkoa.
Tarjouksentekijä voi keskeyttää jatketun Tarjousajan, jos kaikki Toteuttamisedellytykset (määritelty jäljempänä) ovat täyttyneet tai Tarjouksentekijä on luopunut vaatimasta niiden täyttymistä ennen jatketun Tarjousajan päättymistä, sekä toteuttaa kohdan Osakkeiden maksuehdot ja selvitys mukaisesti niiden Osakkeiden oston, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty eikä tätä hyväksymistä ole pätevästi peruutettu. Tarjouksentekijän keskeyttäessä jatketun Tarjous-
Error! Unknown
ajan Tarjouksentekijä ilmoittaa sitä koskevasta päätöksestään lehdistötiedotteella mahdollisimman pian sen jälkeen, kun päätös on tehty, ja joka tapauksessa viimeistään kaksi (2) viikkoa ennen keskeytettävän jatketun Tarjousajan päättymistä. Jos Tarjouksentekijä keskeyttää jatketun Tarjousajan, jatkettu Tarjousaika päättyy Tarjouksentekijän ilmoittamana aikaisempana ajankohtana.
Tarjouksentekijä pidättää itsellään myös oikeuden jatkaa Tarjousaikaa samassa yhteydessä, kun Tarjouksentekijä ilmoittaa Ostotarjouksen lopullisen tuloksen kohdan "Ostotarjouksen tuloksen ilmoittaminen" mukaisesti (tällaiseen jatkettuun Tarjousaikaan viitataan "Jälkikäteisenä Tarjousaikana"). Tällaisen Jälkikäteisen Tarjousajan tilanteessa Jälkikäteinen Tarjousaika päättyy Tarjouksentekijän lopullisen tuloksen julkistamisen yhteydessä ilmoittamana ajankohtana. Jälkikäteisen Tarjousajan päättymisestä ilmoitetaan viimeistään kaksi (2) viikkoa ennen Jälkikäteisen Tarjousajan päättymistä.
Ostotarjouksen toteuttamisen edellytykset
Tarjouksentekijän velvollisuus hyväksyä ne Osakkeet, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty, sekä toteuttaa Ostotarjous, on ehdollinen seuraavien ehtojen ("Toteuttamisedellytykset") täyttymiselle tai sille, että Tarjouksentekijä on, sikäli kuin tämä on sovellettavan lain mukaan mahdollista, luopunut vaatimasta niiden täyttymistä sinä päivänä tai siihen päivään mennessä, jolloin Tarjouksentekijä julkistaa Ostotarjouksen lopullisen tuloksen:
1) tarjous on pätevästi hyväksytty sellaisten Osakkeiden osalta, jotka edustavat (yhdessä Tarjouksentekijän hallussa mahdollisesti olevien Osakkeiden kanssa) yli yhdeksäkäymmentä prosenttia (90 %) Yhtiön liikkeeseen laskemista ja ulkona olevista osakkeista ja äänistä täysin laimennettuna Osakeyhtiölain lunastusoikeutta ja -velvollisuutta koskevan 18 luvun 1 §:n mukaisesti laskettuna;
2) tässä tarkoitettuja transaktioita varten tarvittavat viranomaisluvat, -hyväksynnät ja suostumukset on saatu, mukaan luettuina kilpailuviranomaisen hyväksynnät, ja luvissa, hyväksynnössä ja suostumuksissa mahdollisesti asetetut ehdot ovat Tarjouksentekijän kannalta hyväksyttäviä;
3) mikään toimivaltainen tuomioistuin tai viranomainen ei ole antanut sellaista määräystä tai ryhtynyt sellaiseen viranomaistoimeen, joka estäisi tai olennaisesti riitauttaisi Ostotarjouksen toteuttamisen tai lykkäisi sitä;
4) mikään Yhtiön julkistama tai Tarjouksentekijälle luovuttama tieto ei ole olennaisesti virheellistä, epätäydellistä tai harhaanjohtavaa, eikä Yhtiö ole jättänyt julkistamatta mitään tietoa, joka sen olisi pitänyt julkistaa soveltuvien lakien ja määräysten nojalla mukaan luettuina Nasdaq Helsinki Oy:n ("Helsingin Pörssin") säännöt, edellyttäen, että julkistaminen tai julkistamatta jättäminen muodostaa Olennaisen Haitallisen Muutoksen (määritelty jäljempänä) tai johtaa sellaiseen;
5) Ostotarjouksen julkistamisen päivämäärän jälkeen ei ole ilmennyt sellaista tosiseikkaa tai olosuhdetta, joka muodostaisi Olennaisen Haitallisen Muutoksen (määritelty jäljempänä) Yhtiössä tai sen tytäryhtiöissä kokonaisuutena arvioiden;
6) Tarjouksentekijä ei ole Allekirjoituspäivän jälkeen saanut sellaista tietoa, jota sille ei ole aikaisemmin annettu ja joka muodostaa ennen Transaktiosopimuksen allekirjoittamista tapahtuneen Olennaisen Haitallisen Muutoksen (määritelty jäljempänä);
7) Transaktiosopimus on edelleen voimassa;
8) Tecnotreen hallituksen suositus on edelleen muuttamattomana voimassa (lukuun ottamatta sellaisia muutoksia, jotka johtuvat sovellettavasta laista ja sääntelystä, kuten Ostotarjouskoodista, ja jotka eivät muuta suosituksen olennaista sisältöä Tarjouksentekijän kannalta haitallisella tavalla); ja
9) kunkin Suurimman Osakkeenomistajan antama sitoumus hyväksyä Ostotarjous on edelleen voimassa ehtojensa mukaisesti.
Toteuttamisedellytykset on tässä lueteltu tyhjentävästi. Tarjouksentekijä ei voi vedota Toteuttamisedellytyksiin pysäytääkseen, rauettaakseen tai peruuttaakseen Ostotarjouksen, ellei asianomaisen Toteuttamisedellytyksen täyttymättä jäämisellä ole olennainen merkitys Tarjouksentekijälle Ostotarjouksen kannalta Finanssivalvonnan julkista ostotarjousta ja tarjousvelvollisuutta koskevissa määräyksissä ja ohjeissa (9/2013) ja Arvopaperimarkkinayhdistyksen ostotarjouksissa noudatettavista menettelyistä antamassa suosituksessa tarkoitetulla tavalla.
Tarjouksentekijä voi luopua mistä tahansa edellä mainituista Toteuttamisedellytyksistä, jotka eivät ole täyttyneet. Jos kaikki Toteuttamisedellytykset ovat täyttyneet tai Tarjouksentekijä on luopunut vaatimasta kaikkien tai joidenkin Toteuttamisedellytysten täyttymistä Ostotarjouksen julkistamispäivään mennessä, Tarjouksentekijä toteuttaa Ostotarjouksen sen ehtojen mukaisesti Tarjousajan päätyttyä hankkimalla Ostotarjouksessa pätevästi tarjotut Osakkeet omistukseensa ja maksamalla Tarjoushinnan Ostotarjouksen pätevästi hyväksyneille osakkeenomistajille.
Ostotarjous toteutetaan kaikkien Ostotarjouksen pätevästi hyväksyneiden Yhtiön osakkeenomistajien osalta Tarjousajan päättymisen jälkeen jäljempänä kohdissa ”–Ostotarjouksen tekninen toteutus” ja ”–Tarjoushinnan maksuehdot ja selvitys” kuvatulla tavalla.
"Olennainen Haitallinen Muutos" tarkoittaa
(A) yhtä tai useampaa tapahtumaa, tilaa, olosuhdetta, kehitystä, ilmiötä, muutosta tai tosiseikkaa, kuten olennaisen asiakkaan menetystä, joka yksin tai yhdessä muiden kanssa johtaa tai jonka voidaan kohtuullisesti odottaa johtavan (i) Saneerausohjelman mukaisen velkajärjestelyn raukeamiseen, (ii) Saneerausohjelman raukeamiseen, (iii) Saneerausohjelman olennaiseen muutokseen, (iv) Yhtiön maksuvalmiuden heikkenemiseen siten, ettei Yhtiö pysty jatkamaan liiketoimintaansa kaikilta olennaisilta osin tavanomaiseen tapaan Transaktiosopimuksen allekirjoittamisen ja Ostotarjouksen toteuttamisen välillä tai (v) Yhtiön konkurssiin asettamiseen; tai
(B) yhtä tai useampaa tapahtumaa, tilaa, olosuhdetta, kehitystä, ilmiötä, muutosta, tai tosiseikkaa, jolla yksin tai yhdessä muiden kanssa on tai josta seuraa olennainen haitallinen vaikutus Tecnotree-konsernin liiketoimintaan, omaisuuteen, taloudelliseen tilanteeseen tai toiminnan tulokseen kokonaisuutena arvioiden tai joka johtaa tai jonka voidaan kohtuullisesti odottaa johtavan tällaiseen vaikutukseen, lukuun ottamatta haitallisia vaikutuksia tai tilanteita, jotka johtuvat kokonaan tai olennaisilta osin seuraavista tekijöistä:
(i) yleisen taloustilanteen, toimialan, markkinoiden, sääntely-ympäristön tai poliittisen tilanteen muutoksesta, mikäli haitallinen vaikutus tai tilanne ei vaikuta Yhtiön suhteettoman voimakkaasti muihin toimialan edustajiin verrattuna;
(ii) Tarjouksentekijän teosta tai laiminlyönnistä (Ostotarjouksen tarjoajana tai muussa ominaisuudessa) tai Tecnotree-konserniin kuuluvan yhtiön teosta tai laiminlyönnistä, joka tapahtuu Tarjouksentekijän nimenomaisesta pyynnöstä tai ohjeesta (Ostotarjouksen tarjoajana tai muussa ominaisuudessa);
(iii) luonnonkatastrofista, lakosta, merkittävien väkivaltaisuuksien puhkeamisesta, sotatoimista tai terrorismista, mikäli haitallinen vaikutus tai tilanne ei vaikuta Tecnotree-konserniin suhteettoman voimakkaasti muihin toimialan edustajiin verrattuna;
(iv) Ostotarjouksesta; tai
(C) Tecnotree-konsernin tai konserniin kuuluvan yhtiön omaisuuden myyntiä tai uudelleenjärjestelyä kokonaisuudessaan tai olennaisilta osin.
Selvyyden vuoksi todetaan, ettei Olennaiseksi Haitalliseksi Muutokseksi katsota tilannetta, jossa väitetyn Olennaisen Haitallisen Muutoksen aiheuttava tekijä on julkistettu Yhtiön pörssitiedotteessa Transaktiosopimuksen allekirjoittamista edeltäneiden kolmen (3) vuoden aikana tai se on tuotu kohtuullisesti ilmi due diligence -aineistossa, jonka Yhtiö on toimittanut Tarjouksentekijälle tai joka on toimitettu sille Yhtiön puolesta ennen Transaktiosopimuksen allekirjoituspäivää.
Tarjouksentekijä pidättää oikeuden peruuttaa Ostotarjous siinä tapauksessa, että jokin yllä mainituista ehdoista ei täyttyisi.
Tarjouksentekijä voi sovellettavan lain sallimissa rajoissa luopua vetoamasta sellaiseen Toteuttamisedellytykseen, joka ei ole täyttynyt. Jos kaikki Toteuttamisedellytykset ovat Tarjousajan taikka Jatketun Tarjousajan päätyessä tai keskeytyessä joko täyttyneet tai Tarjouksentekijä on luopunut vetoamasta täyttymättömiin edellytyksiin, Tarjouksentekijä toteuttaa Ostotarjouksen sen ehtojen mukaisesti Tarjousajan päätyttyä hankkien Osakkeet maksamalla Tarjoushinnan Yhtiön osakkeenomistajille, jotka ovat pätevästi hyväksyneet Ostotarjouksen eivätkä ole pätevästi peruuttaneet hyväksyntään.
Korotus- ja hyvitysvelvollisuus
Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden hankkia Osakkeita Tarjousaikana (mukaan lukien mahdollinen jatkettu Tarjousaika) ja Jälkikäteisenä Tarjousaikana myös kaupankäynnissä Helsingin Pörssissä tai muulla tavoin tai muutoin Ostotarjouksen ulkopuolelta.
Jos Tarjouksentekijä tai muu Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 5 §:ssä tarkoitettu taho hankkii ennen Tarjousajan päättymistä Osakkeita Tarjoushintaa korkeammalla hinnalla tai muutoin Ostotarjousta paremmin ehdoin, Tarjouksentekijän tulee Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 25 §:n mukaisesti muuttaa Ostotarjouksen ehtoja vastaamaan tätä paremmin ehdoin tapahtunutta hankintaa (korotusvelvollisuus). Tarjouksentekijän tulee tällöin välittömästi julkistaa korotusvelvollisuuden syntyminen ja suorittaa Tarjoushinnan lisäksi Ostotarjousta paremmin ehdoin tapahtuneen hankinnan ja Ostotarjouksessa tarjotun vastikkeen välinen erotus Ostotarjouksen toteuttamisen yhteydessä niille arvopaperinhaltijoille, jotka ovat hyväksyneet Ostotarjouksen.
Jos Tarjouksentekijä tai muu Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 5 §:ssä tarkoitettu taho hankkii Tarjousajan päättymistä seuraavien yhdeksän (9) kuukauden kuluessa Osakkeita Tarjoushintaa korkeammalla hinnalla tai muutoin Ostotarjousta paremmin ehdoin, Tarjouksentekijän tulee Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 25 §:n mukaisesti hyvittää Ostotarjouksen hyväksyneille arvopaperinhaltijoille paremmin ehdoin tapahtuneen hankinnan ja Ostotarjouksessa tarjotun vastikkeen välinen ero (hyvitysvelvollisuus). Tarjouksentekijän tulee tällöin välittömästi julkistaa hyvitysvelvollisuuden syntyminen ja suorittaa Ostotarjousta paremmin ehdoin tapahtuneen hankinnan ja Ostotarjouksessa tarjotun vastikkeen välinen erotus yhden (1) kuukauden kuluessa hyvitysvelvollisuuden syntymisestä niille arvopaperinhaltijoille, jotka ovat hyväksyneet Ostotarjouksen.
Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 25 §:n 5 momentin mukaan hyvitysvelvollisuutta ei kuitenkaan synny siinä tapauksessa, että Tarjoushintaa korkeamman hinnan maksaminen perustuu Osakeyhtiölain mukaiseen välitystuomioon, edellyttäen, että Tarjouksentekijä tai muu Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 5 §:ssä tarkoitettu taho ei ole ennen välitysmenettelyä tai sen kuluessa tarjoutunut hankkimaan Osakkeita Ostotarjousta paremmin ehdoin.
Ostotarjouksen hyväksymismenettely
Ostotarjouksen hyväksyntä on annettava arvo-osuustilikohtaisesti. Hyväksynnän antavalla Yhtiön osakkeenomistajalla on oltava käteistili Suomessa tai ulkomailla toimivassa rahalaitoksessa. Osakkeenomistaja voi hyväksyä Ostotarjouksen ainoastaan ehdoittaja ja kaikkien Osakkeiden osalta, jotka ovat hyväksymislomakkeessa mainitulla arvo-osuustilillä sinä hetkenä, jolloin hyväksymiseen liittyvä osakkeenomistajan Osakkeita koskeva kauppa toteutetaan. Tarjousaikana annettu hyväksyminen on voimassa myös mahdollisen jatketun Tarjousajan tai keskeytetyn jatketun Tarjousajan loppuun asti.
Useimmat suomalaiset tilinhoitajat lähettävät asiakkainaan oleville Euroclear Finland Oy:n ("Euroclear") ylläpitämään Yhtiön osakasluetteloon merkityille osakkeenomistajille ilmoituksen Ostotarjouksesta sekä siihen liittyvät ohjeet ja hyväksymislomakkeen. Osakkeenomistajat, jotka eivät saa tällaista ilmoitusta tilinhoitajaltaan tai omaisuudenhoitajaltaan, voivat ottaa yhteyttä Evli Pankki Oyj:hin ("Evli"), jossa tällaiset osakkeenomistajat saavat tarvittavat tiedot ja voivat antaa hyväksyntänsä. Yhteyttä voi ottaa joko puhelimitse numeroon 09 4766 9646 maanantaista perjantaihin klo 9–16 Suomen aikaa tai sähköpostitse osoitteeseen [email protected].
Niiden Yhtiön osakkeenomistajien, joiden Osakkeet on hallintarekisteröity ja jotka haluavat hyväksyä Ostotarjouksen, tulee antaa hyväksyntänsä hallintarekisteröinnin hoitajan antamien ohjeiden mukaisesti. Tarjouksentekijä ei lähetä hyväksymislomaketta tai muita Ostotarjoukseen liittyviä asiakirjoja tällaisille Yhtiön osakkeenomistajille.
Pantattujen Osakkeiden osalta Ostotarjouksen hyväksyminen edellyttää pantinhaltijan suostumusta. Suostumuksen hankkiminen on Yhtiön kyseisen osakkeenomistajan vastuulla. Pantinhaltijan suostumus toimitetaan kirjallisena tilinhoitajalle.
Yhtiön osakkeenomistajan, joka on merkitty Yhtiön osakasluetteloon ja joka haluaa hyväksyä Ostotarjouksen, tulee täyttää, allekirjoittaa ja palauttaa hyväksymislomake osakkeenomistajan arvo-osuustilää hoitavalle tilinhoitajalle sen antamien ohjeiden mukaisesti ja sen asettaman aikarajan kuluessa tai, jos kyseinen tilinhoitaja ei vastaanota hyväksymislomakkeita (esimerkiksi Euroclear), tällainen osakkeenomistaja voi ottaa yhteyttä Evliin hyväksyäkseen Ostotarjouksen omistamiensa Osakkeiden osalta. Hyväksymislomake tulee toimittaa siten, että se vastaanotetaan Tarjousajan tai, jos Tarjousaikaa on jatkettu, jatketun Tarjousajan kuluessa, huomioiden kuitenkin tilinhoitajan antamat ohjeet. Jälkikäteisen Tarjousajan tilanteessa hyväksymislomake tulee toimittaa siten, että se vastaanotetaan Jälkikäteisen Tarjousajan kuluessa, huomioiden kuitenkin tilinhoitajan antamat ohjeet.
Osakkeenomistaja toimittaa hyväksymislomakkeen haluamallaan tavalla omalla vastuullaan ja hyväksymislomake katsotaan toimitetuksi vasta, kun tilinhoitaja tai Evli on sen tosiasiallisesti vastaanottanut. Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden hylätä virheellisesti tai puutteellisesti tehdyt hyväksynnät. Tarjouksentekijällä on oikeus hylätä myös
sellainen hyväksyntä, joka koskee vain osaa samalla arvo-osuustilillä olevista osakkeenomistajan omistamista Osakkeista.
Hyväksymällä Ostotarjouksen Yhtiön osakkeenomistajat valtuuttavat Evlin tai tämän valtuuttaman tahon tai arvo-osuustilään hoitavan tilinhoitajan kirjaamaan arvo-osuustililleen Osakkeiden luovutusrajoituksen tai myyntivarauksen sen jälkeen, kun osakkeenomistaja on toimittanut Ostotarjouksen hyväksymislomakkeen. Lisäksi Ostotarjouksen hyväksyneet osakkeenomistajat valtuuttavat Evlin tai tämän valtuuttaman tahon tai arvo-osuustilään hoitavan tilinhoitajan suorittamaan muut tarvittavat kirjaukset ja ryhtymään muihin Ostotarjouksen teknisen toteuttamisen kannalta tarpeellisiin toimiin sekä myymään kaikki kyseisellä arvo-osuustilillä Ostotarjouksen toteutuskauppojen hetkellä olevat Osakkeet Tarjouksentekijälle Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti.
Osakkeenomistaja, joka on Ostotarjouksen ehtojen mukaan pätevästi hyväksynyt Ostotarjouksen eikä ole pätevästi peruuttanut hyväksyntäänsä, ei saa myydä tai muutoin määrätä niistä Osakkeista, joiden osalta Ostotarjous on hyväksytty. Asianomaiselle arvo-osuustilille kirjataan Osakkeita koskeva luovutusrajoitus sen jälkeen, kun osakkeenomistaja on toimittanut Ostotarjouksen hyväksymislomakkeen. Jos Ostotarjousta ei toteuteta tai osakkeenomistaja peruuttaa pätevästi hyväksyntänsä Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti, Osakkeita koskeva luovutusrajoitus poistetaan arvo-osuustililta mahdollisimman pian ja arviolta kolmen (3) pankkipäivän kuluessa siitä, kun Ostotarjouksesta luopumisesta on ilmoitettu tai Ostotarjouksen ehtojen mukainen peruutusilmoitus on vastaanotettu.
Peruutusoikeus
Osakkeiden osalta Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti pätevästi tehty Ostotarjouksen hyväksyminen voidaan Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 16 §:n 1 momentin mukaisesti peruuttaa milloin tahansa Tarjousajan kuluessa tai, jos Tarjousaika on jatkettu, tämän jatketun Tarjousajan kuluessa, kunnes Tarjouksentekijä on ilmoittanut kaikkien Toteutumisedellytysten täyttyneen tai että Tarjouksentekijä on luopunut niistä, julistaen siten Ostotarjouksen ehdottomaksi. Tällaisen ilmoituksen jälkeen jo annettua Ostotarjouksen hyväksymistä ei ole enää mahdollista peruuttaa hyväksyttyjen Osakkeiden osalta, paitsi mikäli kolmas taho julkistaa kilpailevan julkisen ostotarjouksen Osakkeista ennen Osakkeiden myynnin toteuttamista kohdan "Osakkeiden maksuehdot ja selvitys" mukaisesti.
Ostotarjouksen hyväksymisen pätevä peruuttaminen edellyttää, että kirjallinen peruutusilmoitus toimitetaan sille tilinhoitajalle, jolle kyseisiä Osakkeita koskeva Ostotarjouksen hyväksymislomake toimitettiin. Jos Osakkeita koskeva hyväksymislomake on toimitettu Evlille, myös peruutusilmoitus tulee toimittaa Evlille. Jos kyse on hallintarekisteröidyistä arvopapereista, haltijan tulee pyytää kyseistä hallintarekisteröinnin hoitajaa tekemään peruuttamisilmoitus.
Jos osakkeenomistaja peruuttaa Ostotarjouksen hyväksyntänsä Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti, Osakkeita koskeva arvo-osuustilille rekisteröity luovutusrajoitus poistetaan mahdollisimman pian ja arviolta kolmen (3) pankkipäivän kuluessa siitä, kun Ostotarjouksen ehtojen mukainen peruutusilmoitus on vastaanotettu.
Osakkeenomistajalla on milloin tahansa ennen Tarjousajan tai, jos Tarjousaika on jatkettu, ennen jatketun Tarjousajan päättymistä oikeus hyväksyä Ostotarjous uudelleen sellaisten Osakkeiden osalta, joiden osalta Ostotarjouksen hyväksyminen on peruutettu, noudattaen kohdassa "Ostotarjouksen hyväksymismenettely" kuvattua hyväksymismenettelyä.
Arvo-osuustilää hoitava tilinhoitaja tai hallintarekisteröinnin hoitaja voi periä peruuttamisesta maksun oman hinnastonsa mukaisesti.
Mahdollisen Jälkikäteisen Tarjousajan aikana annettu Ostotarjouksen hyväksyntä on sitova eikä sitä voida peruuttaa, ellei pakottavasta lainsäädännöstä muuta johdu.
Ostotarjouksen tekninen toteutus
Kun tilinhoitaja tai Evli on vastaanottanut Ostotarjouksen ehtojen mukaisen Osakkeita koskevan hyväksymisilmoituksen, tilinhoitaja tai Evli tai Evlin nimeämä taho kirjaa relevantin osakkeenomistajan arvo-osuustilille myyntivarauksen tai luovutusrajoituksen. Ostotarjouksen toteuttamiskaupan tai sen selvityksen yhteydessä myyntivaraus tai luovutusrajoitus poistetaan ja kyseiselle osakkeenomistajalle maksetaan Tarjoushinta.
Ostotarjouksen tuloksen ilmoittaminen
Tarjouksentekijä ilmoittaa Ostotarjouksen alustavan tuloksen lehdistötiedotteella arviolta ensimmäisenä (1.) Tarjousajan tai, soveltuvin osin, jatketun tai keskeytetyn Tarjousajan päättymistä seuraavana pankkipäivänä, ja lopullisen tuloksen arviolta kolmantena (3.) Tarjousajan tai, soveltuvin osin, jatketun tai keskeytetyn Tarjousajan päättymistä seu
raavana pankkipäivänä. Lopullista tulosta koskevassa ilmoituksessa vahvistetaan (i) niiden Osakkeiden prosenttimäärä, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty eikä hyväksyntää ole pätevästi peruutettu, sekä (ii) toteutetaanko Ostotarjous.
Tarjouksentekijä ilmoittaa mahdollisen Jälkikäteisen Tarjousajan aikana pätevästi tarjottujen Osakkeiden alustavan prosenttimäärän arviolta ensimmäisenä (1.) Jälkikäteisen Tarjousajan päättymistä seuraavana pankkipäivänä, ja lopullisen prosenttimäärän arviolta kolmantena (3.) Jälkikäteisen Tarjousajan päättymistä seuraavana pankkipäivänä.
Osakkeiden maksuehdot ja selvitys
Niiden Osakkeiden, joiden osalta Ostotarjous on Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti pätevästi hyväksytty eikä hyväksyntää ole pätevästi peruutettu, myynti toteutetaan arviolta neljäntenä (4.) Tarjousajan päättymistä seuraavana pankkipäivänä, tai jos Tarjousaikaa on jatkettu tai se on keskeytetty, jatketun tai keskeytetyn Tarjousajan päättymistä seuraavana pankkipäivänä. Osakkeiden myynti tapahtuu Helsingin Pörssissä edellyttäen, että arvopaperien kaupankäyntiin Helsingin Pörssissä sovellettavat säännöt sen sallivat. Muutoin Osakkeiden myynti toteutetaan Helsingin Pörssin ulkopuolella.
Kaupat selvitetään arviolta toisena (2.) yllä mainittuja toteutuskauppoja seuraavana pankkipäivänä ("Selvityspäivä"), jonka alustavasti odotetaan olevan 23.4.2018. Tarjoushinta maksetaan Selvityspäivänä osakkeenomistajan arvoosuustilin hoitotilille tai niiden osakkeiden osalta, joiden omistus on hallintarekisteröity, omaisuudenhoitajan tai hallintarekisteröinnin hoitajan hyväksymislomakkeessa määritellylle pankkitilille. Tarjoushintaa ei missään tapauksessa makseta pankkitilille, joka sijaitsee Yhdysvalloissa, Kanadassa, Japanissa, Australiassa, Etelä-Afrikassa tai Hongkongissa tai millään muulla alueella, jossa Ostotarjousta ei saa tehdä (katso kohta "Tärkeää tietoa"), ja kaikki omaisuudenhoitajien tai hallintarekisteröinnin hoitajien ohjeistukset näillä alueilla sijaitsevien pankkitilien osalta hylätään. Osakkeenomistajan maksusuorituksen todellinen vastaanottoaika riippuu kussakin tapauksessa rahalaitosten välisen maksuliikenteen aikatauluista ja osakkeenomistajan ja tilinhoitajan, omaisuudenhoitajan tai hallintarekisteröinnin hoitajan välisistä sopimuksista.
Mahdollisen Jälkikäteisen Tarjousajan tilanteessa Tarjouksentekijä julkistaa sitä koskevan ilmoituksen yhteydessä maksua ja selvitystä koskevat ehdot niiden Osakkeiden osalta, joiden osalta Ostotarjous on hyväksytty tällaisen Jälkikäteisen Tarjousajan aikana.
Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden lykätä Osakkeen Tarjoushinnan maksamista, mikäli suoritus estyy tai keskeytyy ylivoimaisen esteen vuoksi. Tarjouksentekijä suorittaa maksun kuitenkin heti, kun suorituksen estävä tai keskeyttävä ylivoimainen este on ratkaistu.
Omistusoikeuden siirtyminen
Omistusoikeus Osakkeisiin, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty, siirtyy Tarjouksentekijälle Tarjoushinnan maksamista vastaan. Jälkikäteisen Tarjousajan tilanteessa omistusoikeus Osakkeisiin, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty Jälkikäteisen Tarjousajan aikana, siirtyy Tarjouksentekijälle Osakkeen Tarjoushinnan maksamista vastaan Jälkikäteistä Tarjousaikaa koskevassa Tarjouksentekijän lehdistötiedotteessa ilmoitetulla tavalla.
Varainsiirtovero ja muut maksut
Tarjouksentekijä maksaa Osakkeiden myynnin yhteydessä mahdollisesti Suomessa perittävän varainsiirtoveron.
Kukin osakkeenomistaja vastaa tilinhoitajien, omaisuudenhoitajien, hallintarekisteröinnin hoitajien tai muiden tahojen veloittamista mahdollisten vakuuksien vapauttamiseen tai mahdollisten muiden Osakkeiden myynnin estävien rajoitusten poistamiseen liittyvistä palkkioista sekä palkkioista, jotka liittyvät osakkeenomistajan tekemän hyväksynnän peruuttamiseen kohdan "Peruutusoikeus" mukaisesti. Tarjouksentekijä vastaa muista tavanomaisista kuluista, jotka aiheutuvat Ostotarjouksen edellyttämistä arvo-osuuskirjauksista, Ostotarjouksen mukaisten Osakkeita koskevien kauppojen toteuttamisesta tai Osakkeen Tarjoushinnan maksamisesta.
Muut asiat
Tähän Tarjousasiakirjaan ja Ostotarjoukseen sovelletaan Suomen lakia. Ostotarjouksesta mahdollisesti aiheutuvat erimielisyydet ratkaistaan toimivaltaisessa tuomioistuimessa Suomessa.
Ellei Transaktiosopimuksesta muuta johdu, Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden muuttaa Ostotarjouksen ehtoja Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 15 §:n mukaisesti. Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden päättää Ostotarjouksesta luopumisesta Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 12 §:n mukaisesti, mikäli Finanssivalvonta päättää Tarjousajan pidentämisestä.
Mikäli kolmas osapuoli tekee Tarjousaikana kilpailevan ostotarjouksen, Tarjouksentekijä pidättää itsellään Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 17 §:n mukaisesti oikeuden (i) päättää Tarjousajan pidentämisestä; (ii) päättää Ostotarjouksen ehtojen muuttamisesta; ja (iii) päättää Tarjousaikana mutta ennen kilpailevan tarjouksen tarjousajan päättymistä antaa Ostotarjouksen raueta, ellei Transaktiosopimuksesta muuta johdu. Tarjouksentekijällä on oikeus päättää harkintansa mukaisesti kaikista muista Ostotarjoukseen liittyvistä asioista soveltuvan lainsäädännön asettamissa rajoissa.
Ostotarjousta ei tehdä, eikä Osakkeita hyväksytä ostettavaksi keneltäkään tai kenenkään puolesta suoraan tai välillisesti alueilla, joilla sen tekeminen olisi lainvastaista, eikä tätä Tarjousasiakirjaa tai siihen liittyviä hyväksymislomakkeita levitetä tai välitetä eikä niitä saa levittää tai välittää millään tavalla, kuten postitse, telefaksilla, sähköpostilla tai puhelimitse taikka millään muullakaan tavalla, alueille tai alueilta, joilla se olisi lainvastaista. Ostotarjousta ei erityisesti tehdä suoraan tai välillisesti Kanadassa, Japanissa, Australiassa, Etelä-Afrikassa tai Hongkongissa taikka muilla sellaisilla alueilla, joilla se olisi lainvastaista, eikä minkään tällaisten valtioiden postipalveluiden kautta tai millään tällaisten valtion osavaltioiden väliseen tai ulkomaankauppaan liittyvällä tavalla tai minkään tällaisten valtion kansallisen arvopaperipörssin kautta. Ostotarjousta ei voida hyväksyä minkään tällaisten tavan tai välineen kautta Kanadasta, Japanista, Australiasta, Etelä-Afrikasta tai Hongkongista taikka muulta alueelta, missä se olisi lainvastaista, eikä sellaisten henkilöiden puolesta, jotka asuvat tai oleskelevat tällaisilla alueilla.