Technogym — Governance Information 2024

Nov 3, 2024

TECHNOGYM S.P.A. SEDE LEGALE IN CESENA, VIA CALCINARO, 2861 CAPITALE SOCIALE EURO 10.066.375,00 INTERAMENTE SOTTOSCRITTO E VERSATO NUMERO DI ISCRIZIONE NEL REGISTRO DELLE IMPRESE DI FORLÌ-CESENA 315187 E CF 06250230965

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DELL'ORGANO AMMINISTRATIVO SULLA PROPOSTA DI CUI AL PRIMO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DELLA PARTE STRAORDINARIA DELL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI DI TECHNOGYM S.P.A. CONVOCATA PER IL GIORNO 3 DICEMBRE 2024 IN UNICA CONVOCAZIONE

Proposta di modifica dell'oggetto sociale. Modifiche conseguenti dell'articolo 3 dello statuto sociale vigente.

Signori Azionisti,

la presente relazione viene resa ai sensi dell'art. 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF"), dell'art. 72 e dell'Allegato 3A del Regolamento di attuazione del TUF concernente la disciplina degli emittenti, adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni ed integrazioni (il "Regolamento Emittenti").

Il Consiglio di Amministrazione Vi ha convocato, in sede straordinaria, per discutere e deliberare, tra l'altro, in merito alla proposta di modifica dell'articolo 3 dello Statuto di Technogym S.p.A. ("Technogym" o la "Società") relativo all'oggetto sociale della Società.

La proposta di modifica all'articolo 3 dello Statuto che si sottopone alla deliberazione dell'Assemblea è finalizzata a precisare che: (i) "la Società ha per oggetto l'ideazione, la progettazione, lo sviluppo, la produzione, il noleggio, la concessione in uso, la vendita, il commercio all'ingrosso ed al minuto, le operazioni di importazione ed esportazione di attrezzature, macchine, accessori e prodotti" oltreché di servizi "destinati ad essere utilizzati ovvero utilizzabili nell'esercizio fisico" e anche nelle attività finalizzate al wellness; (ii) le attività di cui all'art. 3.1, lett. b), dello Statuto "siano funzionali, connesse o strumentali all'esercizio fisico" e al wellness; (iii) tra "tutte le operazioni industriali, finanziarie, commerciali, mobiliari ed immobiliari utili al conseguimento dell'oggetto sociale o ad esso connesse, sia direttamente che indirettamente" che la Società può compiere è compresa anche l'attività di consulenza nell'ambito di tutti i settori di operatività della società.

Tenuto conto di tutto quanto precede, Vi sottoponiamo le modifiche statutarie riportate di seguito in forma tabellare con il testo comparato dell'articolo 3 nel testo vigente (colonna di sinistra) e nel testo contenente le modifiche che si intendono adottare (colonna di destra) invitandovi, ove d'accordo, ad approvare le suddette proposte, tutte evidenziate in grassetto.

La modifica proposta non attribuisce il diritto di recesso ai sensi dell'art. 2437 cod. civ. dal momento che consiste nella mera precisazione dell'ambito di operatività della Società, e, come tale, non determina un cambiamento significativo dell'attività di Technogym.

La modifica proposta, qualora approvata, avrà efficacia a partire dall'iscrizione presso il competente Registro Imprese della delibera all'Assemblea straordinaria degli azionisti convocata per il 3 dicembre 2024 in unica convocazione.

Tenuto conto di tutto quanto precede, Vi sottoponiamo le modifiche statutarie riportate di seguito in forma tabellare con il testo comparato dell'articolo 3 nel testo vigente (colonna di sinistra) e nel testo contenente le modifiche che si intendono adottare (colonna di destra) invitandovi, ove d'accordo, ad approvare le suddette proposte, tutte evidenziate in grassetto.

TESTO VIGENTE	TESTO PROPOSTO

ARTICOLO 3

(OGGETTO)

3.1 (a) La Società ha per oggetto l'ideazione, la progettazione, lo sviluppo, la produzione, il noleggio, la concessione in uso, la vendita, il commercio all'ingrosso ed al minuto, le operazioni di importazione ed esportazione di attrezzature, macchine, accessori e prodotti destinati ad essere utilizzati ovvero utilizzabili nell'esercizio fisico, nonché la relativa installazione, consulenza, assistenza e riparazione e servizi inerenti. (b) La Società ha altresì per oggetto l'ideazione, la progettazione, lo sviluppo, la produzione, il noleggio, la licenza, la concessione in uso, la vendita, il commercio all'ingrosso ed al minuto, le operazioni di importazione ed esportazione di software applicativi anche in modalità cloud, dispositivi elettronici di misura dei parametri biometrici o di movimento e di prodotti hardware, incluse le attività di gestione delle piattaforme online, e la relativa installazione, consulenza, assistenza e riparazione e servizi inerenti, sempreché le attività previste nella presente lettera (b) siano funzionali, connesse o strumentali all'esercizio fisico. (c) La Società potrà altresì gestire palestre ginnico sportive e centri di riabilitazione.

3.1 (a) La Società ha per oggetto l'ideazione, la progettazione, lo sviluppo, la produzione, il noleggio, la concessione in uso, la vendita, il commercio all'ingrosso ed al minuto, le operazioni di importazione ed esportazione di attrezzature, macchine, accessori e, prodotti e servizi destinati ad essere utilizzati ovvero utilizzabili nell'esercizio fisico e nelle attività finalizzate al wellness, nonché la relativa installazione, consulenza, assistenza e riparazione e servizi inerenti. (b) La Società ha altresì per oggetto l'ideazione, la progettazione, lo sviluppo, la produzione, il noleggio, la licenza, la concessione in uso, la vendita, il commercio all'ingrosso ed al minuto, le operazioni di importazione ed esportazione di software applicativi anche in modalità cloud, dispositivi elettronici di misura dei parametri biometrici o di movimento e di prodotti hardware, incluse le attività di gestione delle piattaforme online, e la relativa installazione, consulenza, assistenza e riparazione e servizi inerenti, sempreché le attività previste nella presente lettera (b) siano funzionali, connesse o strumentali all'esercizio fisico e al wellness. (c) La Società potrà altresì gestire palestre ginnico sportive e centri di riabilitazione.

3.2 La Società potrà procedere all'acquisto,	Invariato
alla permuta, a qualsiasi altra forma di
acquisizione, alla gestione ed alla alienazione di
titoli azionari ed obbligazionari nonché di
partecipazioni, quote o interessenze in altre
società o imprese operanti in settori uguali, simili
o correlati.
3.3 La Società potrà altresì esercitare attività di	Invariato
coordinamento ed assistenza tecnica,
amministrativa e finanziaria, nonché attività di

gestione della tesoreria, nei confronti delle società del gruppo di appartenenza potendo altresì effettuare servizi di marketing, promozione, assistenza e consulenza commerciale alle stesse società partecipate e curare la diffusione, la promozione e l'uso dei marchi sociali. 3.4 La Società quindi potrà compiere tutte le operazioni industriali, finanziarie, commerciali, mobiliari ed immobiliari utili al conseguimento dell'oggetto sociale o ad esso connesse, sia direttamente che indirettamente, compresa la prestazione di garanzie anche fidejussorie e reali e anche a favore di terzi, nonché l'assunzione e cessione di interessenze, quote e partecipazioni, anche azionarie, in altre società o imprese costituite o costituende, sia in Italia che all'estero.	3.4 La Società quindi potrà compiere tutte le operazioni industriali, finanziarie, commerciali, mobiliari ed immobiliari utili al conseguimento dell'oggetto sociale o ad esso connesse, sia direttamente che indirettamente, compresa la prestazione di attività di consulenza nell'ambito di tutti i settori di operatività della società, la prestazione di garanzie anche fidejussorie e reali e anche a favore di terzi, nonché l'assunzione e cessione di interessenze, quote e partecipazioni, anche azionarie, in altre società o imprese costituite o costituende, sia in Italia che all'estero.
3.5 Tutte tali attività devono svolgersi nei limiti e nel rispetto delle norme che ne disciplinano l'esercizio nonché nel rispetto della normativa anche regolamentare pro tempore vigente in tema di attività riservate ad iscritti a collegi, ordini o albi professionali. In particolare le attività di natura finanziaria devono essere svolte in conformità alla normativa anche regolamentare pro tempore vigente in materia e comunque non nei confronti del pubblico.	Invariato

In considerazione di quanto precede, se siete d'accordo sulla proposta che Vi abbiamo formulato, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente proposta di delibera.

"L'Assemblea di Technogym S.p.A., riunitasi in sede straordinaria:

• esaminata la Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;

delibera

• di approvare la proposta di modifica dell'art. 3.1 dello statuto sociale vigente secondo il seguente nuovo testo:

"3.1 (a) La Società ha per oggetto l'ideazione, la progettazione, lo sviluppo, la produzione, il noleggio, la concessione in uso, la vendita, il commercio all'ingrosso ed al minuto, le operazioni di importazione ed esportazione di attrezzature, macchine, accessori e, prodotti e servizi destinati ad essere utilizzati ovvero utilizzabili nell'esercizio fisico e nelle attività finalizzate al wellness, nonché la relativa installazione, consulenza, assistenza e riparazione e servizi inerenti. (b) La Società ha altresì per oggetto l'ideazione, la progettazione, lo sviluppo, la produzione, il noleggio, la licenza, la concessione in uso, la vendita, il commercio all'ingrosso ed al minuto, le operazioni di importazione ed esportazione di software applicativi anche in modalità cloud, dispositivi elettronici di misura dei parametri biometrici o di movimento e di prodotti hardware, incluse le attività di gestione delle piattaforme on-line, e la relativa installazione, consulenza, assistenza e riparazione e servizi inerenti, sempreché le attività previste nella presente lettera (b) siano funzionali, connesse o strumentali all'esercizio fisico e al wellness. (c) La Società potrà altresì gestire palestre ginnico sportive e centri di riabilitazione.

• di approvare la proposta di modifica dell'articolo 3.4 dello statuto sociale secondo il seguente nuovo testo:

" 3.4 La Società quindi potrà compiere tutte le operazioni industriali, finanziarie, commerciali, mobiliari ed immobiliari utili al conseguimento dell'oggetto sociale o ad esso connesse, sia direttamente che indirettamente, compresa la prestazione di attività di consulenza nell'ambito di tutti i settori di operatività della società, la prestazione di garanzie anche fidejussorie e reali e anche a favore di terzi, nonché l'assunzione e cessione di interessenze, quote e partecipazioni, anche azionarie, in altre società o imprese costituite o costituende, sia in Italia che all'estero";

• di conferire mandato al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente del Consiglio di Amministrazione, con facoltà di sub-delega nei limiti di legge, al fine di eseguire quanto sopra deliberato e adempiere alle formalità necessarie, ivi compresa l'iscrizione della deliberazione nel Registro delle Imprese, affinché le adottate deliberazioni ottengano le approvazioni di legge, con facoltà di introdurvi le eventuali modificazioni, aggiunte o soppressioni non sostanziali che fossero allo scopo richieste, anche in sede di iscrizione, e in genere di compiere quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, anche al fine di adempiere ogni formalità, atto, deposito di istanze o documenti, richiesti dalle competenti autorità di vigilanza del mercato e/o dalle disposizioni di legge o di regolamento comunque applicabili."

per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Nerio Alessandri