Technogym — AGM Information 2022

Apr 4, 2022

TECHNOGYM S.P.A. SEDE LEGALE IN CESENA, VIA CALCINARO, 2861 CAPITALE SOCIALE EURO 10.066.375,00 INTERAMENTE SOTTOSCRITTO E VERSATO NUMERO DI ISCRIZIONE NEL REGISTRO DELLE IMPRESE DI FORLÌ-CESENA 315187 E CF 06250230965

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DELL'ORGANO AMMINISTRATIVO SULLA PROPOSTA DI CUI AL PUNTO N. 2 ALL'ORDINE DEL GIORNO DELLA PARTE STRAORDINARIA DELL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI DI TECHNOGYM S.P.A. CONVOCATA PER IL GIORNO 4 MAGGIO 2022 IN UNICA CONVOCAZIONE

2. Proposta di modifica dell'articolo 7 dello statuto sociale vigente in materia di maggiorazione del diritto di voto. Delibere inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

la presente relazione viene resa ai sensi dell'art. 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche e integrazioni (il "TUF"), dell'art. 72 e dell'Allegato 3A del Regolamento di attuazione del TUF concernente la disciplina degli emittenti, adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti").

Il Consiglio di Amministrazione Vi ha convocato, in sede straordinaria, anche per discutere e deliberare in merito alla proposta di modifica dell'articolo 7 dello Statuto di Technogym S.p.A. ("Technogym" o la "Società") in materia di maggiorazione del diritto di voto.

1. Illustrazione e motivazione delle proposte di modifica statutaria

Come noto, lo Statuto di Technogym disciplina le ipotesi di attribuzione del voto maggiorato ai sensi dell'articolo 127-quinquies TUF. Alla data della presente relazione illustrativa, n. 68.031.577 azioni delle n. 201.327.500 azioni ordinarie attribuiscono un voto doppio.

In particolare, l'articolo 7 dello Statuto prevede che un soggetto avrà diritto a voto doppio per azione (e quindi a 2 (due) voti per ogni azione) ove siano soddisfatte entrambe le seguenti condizioni: (a) il diritto di voto sia spettato al medesimo soggetto in forza di un diritto reale legittimante (piena proprietà con diritto di voto, nuda proprietà con diritto di voto o usufrutto con diritto di voto) per un periodo continuativo di almeno 24 mesi decorrente (i) da una data coincidente o successiva alla data di inizio delle negoziazioni delle azioni della Società sul mercato telematico azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. o (ii) da una data antecedente di non più di 20 mesi rispetto alla data di quotazione; e (b) la ricorrenza del presupposto sub (a) sia attestata dall'iscrizione continuativa, per un periodo di almeno 24 mesi, nell'elenco speciale appositamente istituito della Società (ovvero, nel caso di cui alla precedente lettera (a)(ii), dall'iscrizione continuativa nell'elenco speciale e, per il periodo precedente, dalle annotazioni riportate sui certificati azionari rappresentativi delle azioni della Società e/o dalle iscrizioni risultanti dal libro soci della Società).

L'acquisizione della maggiorazione del diritto di voto avrà effetto, nei termini previsti al paragrafo 7.3 dell'articolo 7 dello Statuto.

L'art. 127-quinquies, comma 3 del TUF prevede, inter alia, che, salvo i casi in cui lo statuto sociale disponga diversamente, il diritto di voto maggiorato è conservato in caso di successione per causa di morte nonché in caso di fusione e scissione del titolare delle azioni. Il paragrafo 7.11 dello Statuto di Technogym, in linea con la richiamata previsione normativa, individua espressamente le fattispecie che non determinano l'interruzione del periodo per la maturazione della maggiorazione del diritto di voto né la perdita della maggiorazione del diritto di voto.

La proposta di modifica al paragrafo 7.11 dello Statuto che si sottopone alla deliberazione dell'Assemblea consiste nell' esplicitare nell'elenco ivi riportato talune fattispecie aggiuntive che, avuto riguardo alla medesima ratio sottesa alle ipotesi di conservazione già previste nonché al medesimo effetto

finale che le stesse determinano, possono essere ricondotte nel medesimo alveo delle prime.

In particolare, a beneficio di tutti gli azionisti della Società, si propone:

• (i) di includere i trasferimenti a titolo gratuito in forza di un patto di famiglia a favore dei discendenti in linea retta del socio disponente;
• (ii) di prevedere a fini di raccordo con l'aggiunta proposta sub (i) sopra il trasferimento a titolo gratuito a favore dei discendenti in linea retta del disponente in esecuzione di un patto di famiglia tra le fattispecie previste dalla lettera (f) del paragrafo 7.11, ossia tra quelle al ricorrere delle quali la cessione diretta o indiretta di partecipazioni di controllo in società o enti che detengono azioni a voto maggiorato in misura superiore alla soglia prevista dall'articolo 120, comma 2, del TUF non determina l'interruzione del periodo per la maturazione della maggiorazione del voto né la perdita della maggiorazione del voto;
• (iii) di ricomprendere tra le operazioni di natura straordinaria (quali fusioni e scissioni) che non comportano l'interruzione del periodo per la maturazione della maggiorazione del voto né la perdita della maggiorazione del voto anche il caso dei trasferimenti e/o conferimenti infragruppo e, più precisamente, il trasferimento o conferimento di azioni con diritto di voto maggiorato o del Diritto Reale Legittimante, anche in via indiretta mediante il trasferimento o conferimento delle partecipazioni nel capitale sociale della società titolare delle azioni con diritto di voto maggiorato o del Diritto Reale Legittimante, a società in cui il socio controllante sia lo stesso trasferente e/o conferente o a società controllata dal medesimo socio controllante. A tal riguardo, si richiama quanto già previsto dalla lettera (d) del paragrafo 7.11 dello Statuto che, nell'annoverare tra i casi di conservazione della maggiorazione le ipotesi di fusione e scissione del titolare del diritto reale legittimante, condiziona il mantenimento del voto maggiorato alla circostanza che la società incorporante o risultante dalla fusione o beneficiaria della scissione, a seconda dei casi, sia controllata, direttamente o indirettamente, dal medesimo soggetto che, direttamente o indirettamente, controlla il titolare del diritto reale legittimante, ed espressamente esclude, per massima chiarezza, che gli altri casi di fusione o scissione possano consentire la conservazione della maggiorazione. L'operazione infragruppo che non comporta un cambio di controllo, restando invariato a seguito del trasferimento o del conferimento il titolare sostanziale dell'investimento (e dunque del diritto reale legittimante), risulta invero assimilabile alle operazioni di fusione e scissione che comportano un mutamento della titolarità all'interno di un processo riorganizzativo.

Si riporta di seguito il testo vigente dell'Articolo 7 dello Statuto sociale di Technogym raffrontato con il testo nella versione che il Consiglio di Amministrazione vi propone di adottare:

TESTO VIGENTE	TESTO PROPOSTO
Articolo 7
(Maggiorazione del diritto di voto)
7.1 Ogni azione dà diritto a un voto, fatto salvo quanto	Invariato

previsto nei successivi commi del presente articolo.
7.2 In deroga a quanto previsto dal comma che precede, un soggetto avrà diritto a voto doppio per azione (e quindi a 2 (due) voti per ogni azione) ove siano soddisfatte entrambe le seguenti condizioni:	Invariato
(a) il diritto di voto sia spettato al medesimo soggetto (o, in caso di contitolarità del Diritto Reale Legittimante (come definito appresso), ai medesimi soggetti) in forza di un diritto reale legittimante (piena proprietà con diritto di voto, nuda proprietà con diritto di voto o usufrutto con diritto di voto) (il "Diritto Reale Legittimante") per un periodo continuativo di almeno 24 (ventiquattro) mesi decorrente (i) da una data coincidente o successiva alla data di inizio delle negoziazioni delle azioni della Società sul mercato telematico azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (la "Data di Quotazione") oppure (ii) da una data antecedente di non più di 20 (venti) mesi rispetto alla Data di Quotazione;
(b) la ricorrenza del presupposto sub (a) sia attestata (i) dall'iscrizione continuativa, per un periodo di almeno 24 (ventiquattro) mesi, nell'elenco speciale appositamente istituito e disciplinato dal presente articolo (l'"Elenco Speciale") ovvero, (ii) nel caso di cui alla precedente lettera (a)(ii), dall'iscrizione continuativa nell'Elenco Speciale e, per il periodo precedente, dalle annotazioni riportate sui certificati azionari rappresentativi delle azioni della Società e/o dalle iscrizioni risultanti dal libro soci della Società.
7.3 L'acquisizione della maggiorazione del diritto di voto avrà effetto dal quinto giorno di mercato aperto del mese di calendario successivo a quello del decorso del Periodo Rilevante dall'iscrizione nell'Elenco Speciale. In deroga a quanto sopra previsto, ai fini della partecipazione all'assemblea, la maggiorazione del diritto di voto che sia già maturata in virtù del decorso del Periodo Rilevante dall'iscrizione nell'Elenco Speciale ha effetto alla c.d. record date prevista dalla disciplina anche regolamentare pro tempore vigente in relazione al diritto di intervento e di voto in assemblea, an-che se antecedente al quinto giorno di mercato aperto del mese di calendario successivo a quello del decorso del Periodo Rilevante dall'iscrizione nell'Elenco Speciale. Laddove le con-dizioni di cui al comma precedente risultino soddisfatte, l'avente diritto sarà legittimato a esercitare il voto doppio nelle forme previste dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente.	Invariato
7.4 La Società istituisce e tiene presso la sede sociale, con le forme ed i contenuti previsti dalla normativa anche	Invariato

regolamentare pro tempore vigente, l'Elenco Speciale, cui devono iscriversi i titolari del Diritto Reale Legittimante che intendano beneficiare della maggiorazione del diritto di voto. Il consiglio di amministrazione nomina l'incaricato della gestione dell'Elenco Speciale e ne definisce i criteri di tenuta (se del caso, anche soltanto su supporto informatico). L'incaricato della gestione dell'Elenco Speciale potrà fornire informazioni (anche su supporto informatico) ai soci circa il contenuto dell'Elenco Speciale e i medesimi soggetti avranno diritto di estrarre copia, a proprie spese, delle relative an-notazioni.

7.5 Al fine di ottenere l'iscrizione nell'Elenco Speciale, il soggetto legittimato ai sensi del presente articolo dovrà presentare un'apposita richiesta, allegando una comunicazione attestante la titolarità del Diritto Reale Legittimante – che può riguardare anche solo parte delle azioni per cui tale soggetto sia titolare di un Diritto Reale Legittimante – rilasciata dall'intermediario ai sensi della normativa anche regolamentare pro tempore vigente e contenente le informazioni previste dalla normativa anche regolamentare pro tempore vi-gente ovvero, solo per i titolari del Diritto Reale Legittimante che abbiano acquisito tale titolarità precedentemente alla Data di Quotazione e che intendano avvalersi del periodo di possesso anteriore alla Data di Quotazione e alla data di iscrizione nell'Elenco Speciale secondo quanto sopra previsto, allegando una copia dei certificati azionari rappresentativi delle azioni della Società e/o del libro soci della Società da cui risulti la titolarità del Diritto Reale Legittimante anteriore alla Data di Quotazione e alla data di iscrizione nell'Elenco Speciale. La richiesta può riguardare tutte o anche solo una parte delle azioni di spettanza del soggetto titolare del Diritto Reale Legittimante e, salvo quanto previsto al successivo articolo 7.14, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 143-quater del regolamento adottato dalla Commissione Nazionale per le Società e la Borsa ("CONSOB") con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato, comporterà l'iscrizione nell'apposita sezione dell'Elenco Speciale relativa a coloro che hanno conseguito il diritto alla maggiorazione del diritto di voto, successivamente al decorso del termine di 24 (ventiquattro) mesi dall'iscrizione nell'Elenco Speciale stesso ovvero successivamente al decorso del periodo inferiore necessario per la maturazione del diritto per i soggetti che siano titolari di un Diritto Reale Legittimante (con il relativo diritto di voto) prima della Data di Quotazione e che intendano avvalersi del periodo di possesso anteriore alla Data di Quotazione e alla data di iscrizione nell'Elenco

Invariato

7

controllante finale non integra cessione diretta o indiretta di partecipazioni di controllo. Nei casi di cui al presente comma, gli aventi causa del titolare del Diritto Reale Legittimante hanno diritto di richiedere l'iscrizione nell'Elenco Speciale con la stessa anzianità d'iscrizione del dante causa (con conseguente conservazione del beneficio del voto doppio ove già maturato).	soggetto, dotazione di beni in trust i cui beneficiari siano eredi legittimari del disponente o mutamento del trustee, o di trasferimento a titolo gratuito a favore dei discendenti in linea retta del disponente in forza di un patto di famiglia, restando chiarito che la fusione o scissione del controllante il titolare del Diritto Reale Legittimante che non comporti mutamento del soggetto controllante finale non integra cessione diretta o indiretta di partecipazioni di controllo; (h) trasferimento o conferimento di azioni con diritto di voto maggiorato o del Diritto Reale Legittimante, anche in via indiretta mediante il trasferimento o conferimento delle partecipazioni nel capitale sociale della società titolare delle azioni con diritto di voto maggiorato o del Diritto Reale Legittimante, a società in cui il socio controllante sia lo stesso trasferente e/o conferente o a società controllata dal medesimo socio controllante. Nei casi di cui al presente comma, gli aventi causa del titolare del Diritto Reale Legittimante hanno diritto di richiede-re l'iscrizione nell'Elenco Speciale con la stessa anzianità d'iscrizione del dante causa (con conseguente conservazione del beneficio del voto doppio ove già maturato).
7.12 La maggiorazione del diritto di voto: (a) si estende alle azioni di nuova emissione in caso di un aumento di capitale ai sensi dell'articolo 2442 del codice ci vile e di aumento di capitale mediante nuovi conferimenti effettuati nell'esercizio dei diritti di opzione originariamente spettanti in relazione alle azioni per le quali sia già maturata la maggiorazione del diritto di voto; (b) può spettare anche con riferimento alle azioni assegnate in cambio di quelle a cui è attribuito il diritto di voto maggiorato, in caso di fusione o di scissione della Società, qua-lora ciò sia previsto dal relativo progetto di fusione o di scissione. Analoghi principi si applicheranno con riferimento alle azioni per le quali il diritto alla maggiorazione del diritto di voto sia in corso di maturazione, mutatis mutandis.	Invariato
7.13 Nelle ipotesi di cui al precedente comma, le nuove azioni acquisiscono la maggiorazione del diritto di voto: (i) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali sia già maturata la maggiorazione del diritto di voto (o in relazione ai diritti di opzione di pertinenza di queste ultime), dal momento dell'emissione delle nuove azioni con contestuale	Invariato

Si precisa che le modifiche dello Statuto proposte avranno efficacia successivamente all'approvazione da parte dell'Assemblea Straordinaria della Società e a partire dall'iscrizione della delibera presso il competente Registro delle Imprese.

2. Valutazioni del Consiglio di Amministrazione sulla ricorrenza del diritto di recesso

Si segnala che la proposta modifica dell'art. 7 dello Statuto sopra illustrata non comporta l'insorgere del diritto di recesso ai sensi dell'art. 2437 del cod. civ. in capo agli azionisti che non avranno concorso alle relative deliberazioni, non comportando una modifica dei diritti di voto in capo agli azionisti.

* * *

In considerazione di quanto precede, qualora concordiate con quanto sopra proposto, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente proposta di delibera.

"L'Assemblea di Technogym S.p.A., riunitasi in sede straordinaria:

• esaminata la Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;

delibera

– di approvare la proposta di modifica dell'articolo 7 dello Statuto sociale modificando il paragrafo 7.11 secondo il seguente nuovo testo: "7.11 Le fattispecie menzionate nell'ultimo capoverso del precedente articolo 7.10 sono rappresentate da: (a) successione a titolo universale per causa di morte a favore degli eredi (ma non a titolo particolare a favore dei legatari); (b) dotazione di beni in trust i cui beneficiari siano eredi legittimari del disponente; (c) mutamento del trustee, nel caso in cui la partecipazione sia riconducibile ad un trust; (d) trasferimenti a titolo gratuito in forza di un patto di famiglia a favore dei discendenti in linea retta del disponente; (e) fusione o scissione del titolare del Diritto Reale Legittimante a favore della società incorporante, risultante dalla fusione o beneficiaria della scissione, a condizione che la società incorporante, risultante dalla fusione o beneficiaria della scissione sia controllata, direttamente o indirettamente, dal medesimo soggetto che, direttamente o indirettamente, controlla il titolare del Diritto Reale Legittimante (ma non negli altri casi di fusione o scissione del titolare del Diritto Reale Legittimante); (f) trasferimento da un portafoglio ad altro degli OICR (come definiti all'articolo 1, comma 1, lettera k) del TUF) gestiti da uno stesso soggetto; (g) cessione diretta o indiretta di partecipazioni di controllo in società o enti che detengono azioni a voto maggiorato in misura superiore alla soglia prevista dall'articolo 120, comma 2, del TUF avvenuta per effetto di successione per causa di morte a favore degli eredi (ma non a favore dei legatari) o di trasferimento da un portafoglio ad altro degli OICR (come definiti all'articolo 1, comma 1, lettera k) del TUF) gestiti da uno stesso soggetto, dotazione di beni in trust i cui beneficiari siano eredi legittimari del disponente o mutamento del trustee, o di trasferimento a titolo gratuito a favore dei discendenti in linea retta del disponente in forza di un patto di famiglia, restando chiarito che la fusione o scissione del controllante il titolare del Diritto Reale Legittimante che non comporti mutamento del soggetto controllante finale non integra cessione diretta o indiretta di partecipazioni di controllo; (h) trasferimento o conferimento di azioni con diritto di voto maggiorato o del Diritto Reale Legittimante, anche in via indiretta mediante il trasferimento o conferimento delle partecipazioni nel capitale sociale della società titolare delle azioni con diritto di voto maggiorato o del Diritto Reale Legittimante, a società in cui il socio controllante sia lo stesso trasferente e/o conferente o a società controllata dal medesimo socio controllante. Nei casi di cui al presente comma, gli aventi causa del titolare del Diritto Reale Legittimante hanno diritto di richiedere l'iscrizione nell'Elenco Speciale con la stessa anzianità d'iscrizione del dante causa (con conseguente conservazione del beneficio del voto

doppio ove già maturato)."

– di conferire mandato al Consiglio di Amministrazione, e per esso ai legali rappresentanti pro tempore, anche disgiuntamente tra loro, di eseguire quanto sopra deliberato e adempiere alle formalità necessarie, ivi compresa l'iscrizione della deliberazione nel Registro delle Imprese, affinché l'adottata deliberazione ottenga le approvazioni di legge, con facoltà di introdurvi le eventuali modificazioni, aggiunte o soppressioni non sostanziali che fossero allo scopo richieste, anche in sede di iscrizione, e in genere di compiere quanto occorra per la completa esecuzione della deliberazione stessa, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, anche al fine di adempiere ogni formalità, atto, deposito di istanze o documenti, richiesti dalle competenti autorità di vigilanza del mercato e/o dalle disposizioni di legge o di regolamento comunque applicabili."

per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Nerio Alessandri