Technogym — AGM Information 2019

Mar 28, 2019

Informazione Regolamentata n. 1845-3-2019		Data/Ora Ricezione 28 Marzo 2019 09:09:53	MTA
Societa'	:	TECHNOGYM
Identificativo Informazione Regolamentata	:	115907
Nome utilizzatore	:	TECHNOGYMN02 - Alghisi
Tipologia	:	3.1
Data/Ora Ricezione	:	28 Marzo 2019 09:09:53
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	28 Marzo 2019 09:09:54
Oggetto	:	Avviso di convocazione assemblea ordinaria e straordinaria 8 maggio 2019
Testo del comunicato

Vedi allegato.

TECHNOGYM S.P.A. SEDE LEGALE IN CESENA, VIA CALCINARO, 2861 CAPITALE SOCIALE EURO 10.050.250,00 INTERAMENTE SOTTOSCRITTO E VERSATO NUMERO DI ISCRIZIONE NEL REGISTRO DELLE IMPRESE DI FORLÌ-CESENA 315187 E CF 06250230965

AVVISO DI CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA

I legittimati all'intervento e all'esercizio del diritto di voto sono convocati in Assemblea Ordinaria e Straordinaria per il giorno 8 maggio 2019, in unica convocazione, alle ore 10:00, in Cesena, Via Calcinaro n. 2861, per discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

Parte Ordinaria

• 1. Approvazione del Bilancio d'Esercizio al 31 dicembre 2018, corredato della Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, della Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di Revisione. Presentazione del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2018 e della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario redatta ai sensi del Decreto Legislativo 254/2016.
• 2. Destinazione dell'utile di esercizio e proposta di distribuzione del dividendo. Deliberazioni relative.
• 3. Deliberazioni inerenti alla politica di remunerazione della Società di cui alla prima sezione della relazione sulla remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e dell'art. 84-quater del Regolamento CONSOB n. 11971/1999.
• 4. Nomina del Collegio Sindacale per tre esercizi: 4.1 Nomina dei componenti il Collegio Sindacale e del Presidente; 4.2 Determinazione del compenso dei componenti effettivi del Collegio Sindacale.
• 5. Proposta di approvazione di un piano di assegnazione gratuita di diritti a ricevere azioni ordinarie della Società denominato "Piano di Performance Shares 2019-2021".
• 6. Proposta di autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie. Deliberazioni relative.

Parte Straordinaria

1. Proposta di delega al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, per un periodo di cinque anni dalla data della deliberazione, della facoltà di aumentare il capitale sociale, in via gratuita e scindibile ed anche in più tranches, ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, con emissione di massime 600.000 azioni ordinarie, per un importo di massimi Euro 30.000, ad un valore di emissione uguale alla parità contabile delle azioni alla data di esecuzione da imputarsi per intero a capitale, da assegnare ai prestatori di lavoro dipendente di Technogym S.p.A. e delle società da questa controllate che siano beneficiari del piano di assegnazione gratuita di diritti a ricevere azioni ordinarie della Società denominato "Piano di Performance Shares 2019-2021". Modifiche conseguenti dell'articolo 6 dello statuto sociale vigente.

* * *

INFORMAZIONI SUL CAPITALE SOCIALE ALLA DATA DELL'AVVISO DI CONVOCAZIONE

Il capitale sociale sottoscritto e versato è pari a Euro 10.050.250,00, suddiviso in n. 201.005.000 di azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale, ciascuna delle quali dà diritto a n.1 voto in Assemblea, salvo le n. 104.000.000 azioni per le quali Wellness Holding S.r.l. ha conseguito la maggiorazione del diritto ai sensi dell'articolo 7.2 dello statuto sociale; pertanto, il numero totale dei diritti di voto esercitabili in Assemblea è pari a 305.005.000. La Società non detiene azioni proprie.

LEGITTIMAZIONE ALL'INTERVENTO

Ai sensi dell'articolo 83-sexies del D. Lgs. n. 58/1998 e dell'art. 14 dello Statuto Sociale, la legittimazione all'intervento in Assemblea è subordinata alla ricezione, da parte della Società, della comunicazione rilasciata da un intermediario autorizzato ai sensi della normativa vigente, attestante la titolarità delle Azioni sulla base delle evidenze delle proprie scritture contabili relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea in unica convocazione (ovverosia il 26 aprile 2019, c. d. record date). Le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente a tale data non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto nell'Assemblea. Pertanto, coloro che risulteranno titolari delle azioni solo successivamente a tale data non avranno il diritto di intervenire e votare in Assemblea.

La comunicazione dell'intermediario dovrà pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea e, pertanto, entro il 3 maggio 2019. Resta, tuttavia, ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora le comunicazioni pervengano alla Società oltre il predetto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari.

L'intervento in Assemblea è regolato dalle norme di legge e regolamentari in materia, nonché dalle disposizioni contenute nello Statuto Sociale e nel Regolamento Assembleare, disponibili sul sito internet della Società all'indirizzo http://corporate.technogym.com/it/governance/documentisocietari rispettivamente alla sezione "Documenti Societari" e "Regolamenti e procedure".

RAPPRESENTANZA IN ASSEMBLEA

DELEGA ORDINARIA

Coloro i quali abbiano il diritto di voto possono farsi rappresentare in Assemblea mediante delega conferita ai sensi della normativa vigente per iscritto. A tal fine, potrà essere utilizzato anche il modulo di delega reperibile presso la sede legale e sul sito internet della Società all'indirizzo http://corporate.technogym.com/it/governance/assemblea-degli-azionisti.

La delega può essere trasmessa mediante invio a mezzo lettera raccomandata presso la sede legale della Società, Via Calcinaro, 2861, 47521 Cesena, all'attenzione dell'Ufficio Legale e Affari Societari, o mediante notifica elettronica all'indirizzo di posta certificata technogym.amministrazione@legalmail.it.

Qualora il rappresentante consegni o trasmetta alla Società, anche su supporto informatico, una copia della delega in luogo dell'originale, deve attestare sotto la propria responsabilità la conformità della delega all'originale e l'identità del delegante.

DELEGA AL RAPPRESENTANTE DESIGNATO

La delega può essere conferita, senza spese per il delegante (fatta eccezione per le eventuali spese di spedizione), con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno, a Società per Amministrazioni Fiduciarie Spafid S.p.A. con sede legale in Milano - quale Rappresentante Designato dalla Società ai sensi dell'art. 135-undecies del D.Lgs. n. 58/1998 e dell'art. 14.4 dello Statuto sociale.

La delega deve contenere istruzioni di voto su tutte o su alcune delle proposte all'ordine del giorno e ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano conferite istruzioni di voto. A Spafid non possono essere conferite deleghe se non nella sua qualità di Rappresentante Designato della Società.

La delega deve essere conferita mediante la sottoscrizione dello specifico modulo di delega disponibile, con le relative indicazioni per la compilazione e trasmissione, presso la sede sociale e sul sito internet della Società all'indirizzo http://corporate.technogym.com/it/governance/assembleadegli-azionisti.

Le delega deve pervenire, in originale, unitamente alla copia di un documento di identità del Socio Delegante avente validità corrente o, qualora il Socio Delegante sia una persona giuridica, del legale rappresentante pro tempore ovvero di altro soggetto munito di idonei poteri, unitamente a documentazione idonea ad attestarne qualifica e poteri, al predetto Rappresentante Designato, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea (ossia entro il 6 maggio 2019), alseguente indirizzo: Spafid S.p.A., Foro Buonaparte, 10 – 20121 Milano, Rif. "Delega Assemblea Technogym 2019", mediante consegna a mano in orario di ufficio (dalle ore 9:00 alle ore 17:00) ovvero inviata con lettera raccomandata A/R o spedizione tramite corriere. Fermo restando l'invio della delega in originale completa delle istruzioni di voto, la stessa può essere notificata anche in via elettronica all'indirizzo di posta certificata assemblee@pec.spafid.it. L'invio al predetto indirizzo di posta elettronica certificata della delega, sottoscritta con firma elettronica qualificata o digitale ai sensi della normativa vigente, soddisfa il requisito della forma scritta.

La delega e le istruzioni di voto sono revocabili entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (ossia entro il 6 maggio 2019) con le modalità sopra indicate.

Si precisa che le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea. La delega non ha effetto con riguardo alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto.

INTEGRAZIONE DELL'ORDINE DEL GIORNO E PRESENTAZIONE DI NUOVE PROPOSTE DI DELIBERA

Ai sensi dell'art. 126-bis del D. Lgs. n. 58/1998, i Soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale (2,5%)possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso di convocazione (ossia entro il 7 aprile 2019) l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già previste all'ordine del giorno dal presente avviso di convocazione.

Sono legittimati a richiedere l'integrazione dell'ordine del giorno ovvero a presentare nuove proposte di delibera i soci in favore dei quali sia pervenuta alla Società apposita comunicazione effettuata da un intermediario autorizzato ai sensi della normativa vigente.

Entro il predetto termine di dieci giorni, deve essere presentata, da parte dei Soci proponenti, una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui essi propongono la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno. L'integrazione dell'ordine del giorno non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o relazione da essi predisposta, diversa da quelle indicate all'art. 125-ter, comma 1, del Testo Unico della Finanza.

Le domande di integrazione e le ulteriori proposte di delibera devono essere trasmesse alla Società per iscritto, corredate delle informazioni relative all'identità dei soci che l'hanno presentata, con l'indicazione della percentuale complessivamente detenuta e dei riferimenti della comunicazione inviata dall'intermediario alla Società ai sensi della normativa vigente, a mezzo lettera raccomandata presso la sede legale della Società, Via Calcinaro, 2861, 47521 Cesena, all'attenzione dell'Ufficio Legale e Affari Societari, ovvero in via elettronica, mediante invio al seguente indirizzo di posta elettronica certificata technogym.amministrazione@legalmail.it.

Delle eventuali integrazioni all'ordine del giorno o della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione sarà data notizia dalla Società, con le stesse modalità di pubblicazione del presente avviso, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'Assemblea (ossia il 23 aprile 2019). Contestualmente alla pubblicazione della notizia dell'integrazione dell'ordine del giorno o della presentazione di proposte di deliberazione sulle materie già all'ordine del giorno, sarà messa a disposizione del pubblico, sempre a cura della Società, nelle medesime forme previste per la pubblicazione delle relazioni sulle materie all'ordine del giorno di cui all'articolo 125-ter, comma 1 del D. Lgs. n. 58/1998, la relazione predisposta dai soci richiedenti, accompagnata dalle eventuali valutazioni del Consiglio di Amministrazione. In ogni caso, ciascun socio avente diritto di voto può presentare individualmente in Assemblea proposte di deliberaz ione sulle materie già poste all'Ordine del Giorno.

DIRITTO DI PORRE DOMANDE PRIMA DELL'ASSEMBLEA

Ai sensi dell'art. 127-ter del D. Lgs. n. 58/1998, possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno prima dell'Assemblea coloro ai quali spetta il diritto di voto in Assemblea, in favore dei quali sia pervenuta alla Società apposita comunicazione effettuata da un intermediario autorizzato ai sensi della normativa vigente.

Le domande devono essere tramesse alla Società per iscritto, corredate delle informazioni relative all'identità dei soci che le hanno presentate e dei riferimenti della comunicazione inviata dall'intermediario alla Società ai sensi della normativa vigente, a mezzo lettera raccomandata, presso la sede legale della Società, Via Calcinaro, 2861, 47521 Cesena, all'attenzione dell'Ufficio Legale e Affari Societari, o all'indirizzo di posta elettronica certificata technogym.amministrazione@legalmail.com. Le domande dovranno pervenire alla Società entro il 5 maggio 2019.

La Società si riserva di fornire risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto. Alle domande pervenute prima dell'Assemblea, sarà data risposta al più tardi durante la stessa.

Si precisa che, ai sensi del menzionato art. 127-ter del D. Lgs. n. 58/1998, non è dovuta risposta, neppure in Assemblea, alle domande poste prima della stessa, quando le informazioni richieste siano già disponibili in formato "domanda e risposta" su un apposito spazio eventualmente predisposto e consultabile sul sito internet della Società ovvero quando la risposta sia stata pubblicata all'interno del medesimo sito internet.

Si precisa, altresì, che si considereranno fornite in Assemblea le risposte in formato cartaceo messe a disposizione di ciascuno degli aventi diritto al voto all'inizio dell'Assemblea medesima.

NOMINA DEL COLLEGIO SINDACALE

Alla nomina del Collegio Sindacale della Società si procede nel rispetto di quanto previsto dal D. Lgs. n. 58/1998 e dai suoi regolamenti attuativi, nonché dallo Statuto ai quali si rimanda per quanto appresso non espressamente indicato.

Il Collegio Sindacale viene eletto dall'assemblea ordinaria sulla base di liste presentate dagli azionisti. Hanno diritto a presentare le liste e gli azionisti che, da soli o insieme ad altri, siano al momento della presentazione della lista complessivamente titolari di una quota di partecipazione almeno pari al 1% del capitale sociale costituito da azioni con diritto di voto nell'Assemblea ordinaria (avuto in considerazione quanto stabilito dalla Consob con determinazione dirigenziale n. 13 del 24 gennaio 2019). Si ricorda che la titolarità della quota minima di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste, nella misura sopra indicata, è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate in favore del Socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società.

Ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale relativo alla Società rilevante ai sensi dell'articolo 122 del D. Lgs. n. 58/1998, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo e gli altri soggetti tra i quali sussista un rapporto di collegamento, anche indiretto, ai sensi della normativa anche regolamentare pro tempore vigente non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare liste diverse.

Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Le liste dei candidati devono essere depositate a cura degli Azionisti, unitamente ai riferimenti della comunicazione inviata dall'intermediario alla Società attestante la legittimazione all'esercizio del diritto, entro il 13 aprile 2019, presso la sede legale della Società in Cesena, via Calcinaro, 2861, oppure tramite invio via posta elettronica certificata all'indirizzo technogym.amministrazione@legalmail.it. In tutti i casi, in occasione del deposito devono essere fornite le informazioni che consentano l'identificazione del soggetto che procede alla trasmissione delle liste. Le liste saranno quindi messe a disposizione del pubblico, a cura della Società, almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea (i.e., entro il 17 aprile 2019), con le modalità previste dalla normativa vigente.

Ciascuna lista reca i nominativi, contrassegnati da un numero progressivo, di un numero di candidati non superiore al numero dei componenti da eleggere. Le liste si articolano in due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente. Il primo dei candidati di ciascuna sezione deve essere iscritto nel registro dei revisori legali ed avere esercitato attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a 3 anni. Gli altri candidati, se non in possesso del requisito previsto nel periodo immediatamente precedente, devono avere gli altri requisiti di professionalità previsti dalla normativa anche regolamentare pro-tempore vigente.

Ciascuna lista che presenti un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre) deve altresì includere candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato almeno un terzo (arrotondato all'eccesso) dei candidati alla carica di sindaco effettivo ed almeno un candidato alla carica di sindaco supplente (ove la lista includa anche candidati alla carica di sindaco supplente). In caso di mancato adempimento degli obblighi suddetti, la lista si considera come non presentata.

Le liste devono essere corredate: (a) dalle informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, fermo restando che la comunicazione dalla quale risulti la legittimazione all'esercizio del diritto può essere prodotta anche successivamente al deposito delle liste purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società (ossia entro il 17 aprile 2019); (b) da una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento, anche indiretto, con questi ultimi previsti dall'art.144-quinquies del Regolamento Emittenti Consob (anche tenuto conto delle raccomandazioni formulate dalla Consob con Comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009); (c) da un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, con l indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società, nonché da una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti, di onorabilità, professionalità, indipendenza e relativi al cumulo degli incarichi, previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente e dallo statuto, e dalla loro accettazione della candidatura e della carica, se eletti; (d) da ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente. In caso di mancato adempimento degli obblighi di cui sopra, la lista si considera come non presentata.

Nel caso in cui alla scadenza del termine del 13 aprile 2019 per il deposito delle liste, sia stata depositata una sola lista, ovvero siano state depositate solo liste presentate da azionisti che risultino collegati tra loro ai sensi dell'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti Consob, potranno essere presentate liste sino al terzo giorno successivo a tale data (e pertanto sino al 16 aprile 2019). In tale caso, la soglia prevista per la presentazione delle liste si ridurrà della metà e sarà dunque pari allo 0,5% del capitale sociale costituito da azioni con diritto di voto nell'Assemblea ordinaria.

All'elezione del Collegio Sindacale si procederà come previsto all'art. 29 dello Statuto sociale.

Per ulteriori informazioni sulla nomina del Collegio Sindacale si rinvia a quanto indicato nella relazione illustrativa sul relativo punto all'ordine del giorno, redatta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'articolo 125-ter del D. Lgs. n. 58/1998, e messa a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previsti dalla normativa vigente.

RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE

Ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D. Lgs. n. 58/1998, l'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio d'esercizio è chiamata a deliberare in senso favorevole o contrario sulla prima sezione della relazione sulla remunerazione, dedicata alla illustrazione della politica della Società in materia di remunerazione degli organi di amministrazione e dei dirigenti con responsabilità strategiche, nonché delle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica. Si rammenta che tale deliberazione, ai sensi del suddetto art. 123-ter, comma 6, del D.Lgs. n. 58/98, non è vincolante.

DOCUMENTAZIONE

La documentazione relativa all'Assemblea, comprensiva delle relazioni illustrative sugli argomenti all'ordine del giorno con il testo integrale delle proposte di delibera, nonché della Relazione finanziaria annuale, della Relazione del Collegio sindacale, della Relazione della Società di revisione e della Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario al 31 dicembre 2018, sarà messa a disposizione del pubblico con le modalità e nei termini di legge, con facoltà dei Soci e di coloro ai quali spetta il diritto di voto di ottenerne copia.

Tale documentazione sarà disponibile presso la sede legale della Società, Via Calcinaro, 2861, 47521, Cesena, nonché sul sito internet della Società all'indirizzo http://corporate.technogym.com, all'interno della Sezione "Governance/Assemblea degli Azionisti", presso Borsa Italiana S.p.a. e presso il meccanismo di stoccaggio "eMarket STORAGE", consultabile all'indirizzo .

Cesena, 28 marzo 2019

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente (Nerio Alessandri)