TeamViewer AG — Governance Information 2020

Jan 1, 2021

10 Erklärung zu Unternehmensführung

Unternehmensführungspraktiken basieren auf den Standards des Deutschen Corporate Governance Kodex | Sämtlichen Empfehlungen des Kodex wird entsprochen | Zusammensetzung des Aufsichtsrats berücksichtigt insbesondere den Aspekt der Unabhängigkeit | Veränderungen in Besetzung des Vorstands und Aufsichtsrats

Grundverständnis

Der global agierende TeamViewer-Konzern legt großen Wert auf gute Corporate Governance. Transparente und verantwortungsvolle Unternehmensführung, eine vertrauensvolle Zusammenarbeit von Vorstand und Aufsichtsrat und eine offene Kapitalmarktkommunikation stellen dabei zentrale Elemente dar. Die TeamViewer AG orientiert sich an den Standards des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in der aktuell anwendbaren Fassung vom 16. Dezember 2019.

Der Vorstand und Aufsichtsrat der TeamViewer AG geben diese Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 315d i. V. m. § 289 f HGB ab, die Teil des zusammengefassten Lageberichts ist. Sie berichten darin im Einklang mit Grundsatz 22 des DCGK gemeinsam über die Corporate Governance bei TeamViewer. Diese Erklärung ist zudem auf der TeamViewer-Website öffentlich zugänglich.

Vorstand

Zusammensetzung

Der Vorstand der TeamViewer AG setzte sich zum 31. Dezember 2021 aus zwei Mitgliedern zusammen. Gemäß der Satzung der TeamViewer AG wird der Vorstand durch den Aufsichtsrat bestellt und abberufen.

Zum 31. Dezember 2021 bestand der Vorstand der Gesellschaft aus den folgenden zwei Mitgliedern:

• Oliver Steil ist bis Oktober 2024 zum Mitglied des Vorstands der TeamViewer AG bestellt und zum Vorstandsvorsitzenden ernannt. Herr Steil ist seit Januar 2018 als Geschäftsführer der TeamViewer Germany GmbH und CEO des TeamViewer-Konzerns tätig.
• Stefan Gaiser ist bis August 2022 zum Vorstandsmitglied der TeamViewer AG bestellt und wird das Unternehmen mit Ablauf seines Vertrags im Jahr 2022 in gegenseitigem Einvernehmen verlassen. Er ist seit November 2017 als Geschäftsführer der TeamViewer Germany GmbH und CFO des Konzerns tätig.

Im Geschäftsjahr 2021 war Lisa Agona für den Zeitraum vom 19. April 2021 bis zum 10. November 2021 zum Mitglied des Vorstands der TeamViewer AG bestellt und als CMO tätig. Sie hat das Unternehmen zum 31. Dezember 2021 in gegenseitigem Einvernehmen verlassen.

Anforderungsprofil und Diversitätskonzept

Der Aufsichtsrat ist der Ansicht, dass für die erfolgreiche Entwicklung des Unternehmens neben den fachlichen Fähigkeiten und Erfahrungen der Vorstandsmitglieder auch Diversitätsaspekte eine wichtige Rolle spielen. Gemäß seines Diversitätskonzepts achtet der Aufsichtsrat daher bei der Zusammensetzung des Vorstands in besonderem Maße auf Diversität und strebt eine Zusammensetzung des Vorstands an, bei der sich die Mitglieder im Hinblick auf ihren persönlichen und beruflichen Hintergrund, ihre Erfahrungen und ihre Fachkenntnisse ergänzen, damit der Vorstand als Gesamtgremium auf ein möglichst breites Spektrum unterschiedlicher Erfahrungen, Kenntnisse und Fähigkeiten zurückgreifen kann.

Die Vielfalt im Vorstand spiegelt sich im individuellen Ausbildungs- und beruflichen Werdegang sowie im unterschiedlichen Erfahrungshorizont seiner Mitglieder wider. Jedes Vorstandsmitglied soll außerdem in der Lage sein, die Aufgaben eines Vorstandsmitglieds in einem international tätigen, börsennotierten Softwareunternehmen wahrzunehmen und das Ansehen der Gesellschaft in der Öffentlichkeit zu wahren. Darüber hinaus sollen die Mitglieder des Vorstands über ein tiefes Verständnis des Geschäfts- und Marktumfelds der Gesellschaft sowie in der Regel über mehrjährige Führungserfahrung verfügen. Mit Blick auf das Geschäftsmodell der Gesellschaft sollte mindestens ein Vorstandsmitglied über Kenntnisse in den folgenden Bereichen verfügen:

• Strategie und strategische Führung

• Technologie- und Remote-as-a-Service (RaaS)- Unternehmen, einschließlich relevanter Märkte und Kundenbedürfnisse

• Betrieb und Technologie, einschließlich IT und Digitalisierung

• Corporate Governance
• Personalmanagement und -entwicklung und
• Finanzen, inklusive Finanzierung, Bilanzierung, Controlling, Risikomanagement und interne Kontrollverfahren.

Mit Blick auf die internationale Ausrichtung der Aktivitäten der Gesellschaft sollte zumindest ein Teil der Mitglieder des Vorstands über nennenswerte internationale Erfahrung verfügen.

Die Ziele der Gesellschaft im Hinblick auf die Zielgröße von Frauen im Vorstand sowie der Stand von deren Umsetzung finden sich in den entsprechenden Ausführungen zu den Zielgrößen für die Beteiligung von Frauen an Führungspositionen auf Seite 76. Zur Erreichung der festgelegten Zielgrößen und zur Förderung der Diversität generell hat der Aufsichtsrat ein umfassendes und detailliertes Diversitätskonzept erarbeitet, an dem er sich bei der Besetzung und der langfristigen Nachfolgeplanung orientiert.

Bestellungen für Mitglieder des Vorstands enden in der Regel mit Vollendung des 65. Lebensjahres. Eine Verlängerung um maximal drei weitere Jahre ist möglich. Eine heterogene Altersstruktur wird nachrangig zu den anderen genannten Kriterien angestrebt.

Aufgaben

Der Vorstand leitet die Geschäfte der Gesellschaft in eigener Verantwortung. Er ist dabei an das Unternehmensinteresse gebunden und der Steigerung des nachhaltigen Unternehmenswerts verpflichtet. Er entwickelt die strategische Ausrichtung des Unternehmens, stimmt diese regelmäßig mit dem Aufsichtsrat ab und sorgt für ihre Umsetzung.

Die Geschäftsordnung regelt die Grundzüge der Geschäftsführung, der Zusammenarbeit des Vorstands und der Information des Aufsichtsrats

Die Grundzüge der Geschäftsführung, der Zusammenarbeit des Vorstands und der Information des Aufsichtsrats sind in einer Geschäftsordnung für den Vorstand festgelegt. Der Vorstand führt die Geschäfte der Gesellschaft unter Beachtung der Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters nach Maßgabe der Gesetze, der Satzung und der Geschäftsordnung. Er arbeitet mit den anderen Organen der Gesellschaft kollegial und vertrauensvoll zusammen.

Die Mitglieder des Vorstands tragen gemeinschaftlich die Verantwortung für die Unternehmensleitung. Dabei leitet jedes Mitglied des Vorstands den ihm durch den Geschäftsverteilungsplan zugewiesenen Geschäftsbereich selbstständig und in eigener Verantwortung. Die Vorstandsmitglieder arbeiten kollegial zusammen und beraten und unterrichten sich gegenseitig laufend. Vorstandssitzungen finden regelmäßig, in der Regel alle zwei Wochen, statt. Vorstandsbeschlüsse müssen einstimmig erfolgen.

Der Vorstand arbeitet mit dem Aufsichtsrat eng zusammen. Dabei ist die ausreichende und fristgerechte Informationsversorgung des Aufsichtsrats gemeinsame Aufgabe von Vorstand und Aufsichtsrat. Der Vorstand unterrichtet den Aufsichtsrat im Rahmen seiner Berichtspflichten gemäß § 90 AktG regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle für die Gesellschaft und den Konzern relevanten Fragen. Dazu gehören Strategie, Planung, Geschäftsentwicklung, Risikolage, Risikomanagement und Compliance. Er geht auf Abweichungen des Geschäftsverlaufs von den aufgestellten Plänen und Zielen, unter Angabe von Gründen, ein. Entscheidungsrelevante Unterlagen werden den Mitgliedern des Aufsichtsrats rechtzeitig vor der Sitzung zur Verfügung gestellt. Der Vorstand bedarf für bestimmte, in der Geschäftsordnung festgelegte Geschäfte der Zustimmung des Aufsichtsrats.

Interessenskonflikte

Vorstandsmitglieder sind dem Unternehmensinteresse verpflichtet. Sie dürfen bei ihren Entscheidungen keine persönlichen Interessen verfolgen, unterliegen während ihrer Tätigkeit für die Gesellschaft einem umfassenden Wettbewerbsverbot und dürfen Geschäftschancen, die der Gesellschaft oder einer ihrer Tochtergesellschaften zustehen, nicht für sich persönlich nutzen. Die Mitglieder des Vorstands dürfen im Zusammenhang mit ihrer Tätigkeit weder für sich noch für andere Personen Zuwendungen oder sonstige Vorteile von Dritten fordern oder annehmen oder Dritten ungerechtfertigte Vorteile gewähren. Jedes Vorstandsmitglied hat Interessenkonflikte unverzüglich dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats und dem Vorsitzenden des Vorstands offenzulegen und die anderen Vorstandsmitglieder hierüber zu informieren. Alle Geschäfte zwischen der Gesellschaft oder ihren Tochtergesellschaften einerseits und den Vorstandsmitgliedern sowie ihnen nahestehenden Personen oder ihnen persönlich nahestehenden Unternehmungen andererseits haben den Standards zu entsprechen, wie sie bei Geschäften mit fremden Dritten maßgeblich wären. Die Übernahme von Nebentätigkeiten, insbesondere von Aufsichtsratsmandaten bei konzernfremden Gesellschaften durch Mitglieder des Vorstands, bedarf der Zustimmung des Aufsichtsrats.

Langfristige Nachfolgeplanung

Der Aufsichtsrat sorgt gemeinsam mit dem Vorstand für eine langfristige Nachfolgeplanung. Zu diesem Zweck hat der Aufsichtsrat das geschilderte Anforderungsprofil an Vorstandsmitglieder sowie das Diversitätskonzept entwickelt, auf deren Basis der Aufsichtsrat, gemeinsam mit dem Vorstand, regelmäßig die Bedürfnisse der Gesellschaft analysiert und Erwägungen zur langfristigen Nachfolgeplanung anstellt. Dabei soll neben einer Notfallplanung gewährleistet werden, dass die Gesellschaft frühzeitig mit geeigneten Kandidaten in Kontakt treten kann.

Aufsichtsrat

Zusammensetzung

Der Aufsichtsrat der TeamViewer AG besteht satzungsgemäß aus sechs Mitgliedern, die von der Hauptversammlung (HV) gewählt werden. Mit Ausnahme von Frau Hera Kitwan Siu, die am 26. November 2021 als Nachfolgerin von Herrn Holger Felgner durch das Gericht bestellt wurde, und deren Mandat auf der Hauptversammlung im Jahr 2022 bestätigt werden soll, wurden sämtliche Aufsichtsratsmitglieder bis zur Beendigung der Hauptversammlung im Jahr 2023 bestellt.

Zum 31. Dezember 2021 setzte sich der Aufsichtsrat der Gesellschaft aus den folgenden Mitgliedern zusammen:

• Dr. Abraham Peled, Vorsitzender des Aufsichtsrats,
• Jacob Fonnesbech Aqraou, stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats,
• Stefan Dziarski, Aufsichtsratsmitglied,
• Dr. Jörg Rockenhäuser, Aufsichtsratsmitglied,
• Axel Salzmann, Aufsichtsratsmitglied und
• Hera Kitwan Siu, Aufsichtsratsmitglied.

Der Aufsichtsrat der TeamViewer AG hat sich für seine Zusammensetzung konkrete Ziele gesetzt sowie ein Kompetenzprofil und Diversitätskonzept für das Gesamtgremium erarbeitet, die nachfolgend näher erläutert werden. Die Mitglieder des Aufsichtsrats sollen aufgrund ihrer Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen in der Lage sein, die Aufgaben als Aufsichtsratsmitglied in einem international tätigen Softwareunternehmen zu erfüllen. Sie achten darauf, dass ihnen für die sorgfältige Wahrnehmung ihrer Aufgaben genügend Zeit zur Verfügung steht und sie in der Regel die Höchstzahl zulässiger Mandate, gemäß Empfehlungen C.4 und C.5 DCGK, einhalten. Ein Aufsichtsratsmitglied soll zum Zeitpunkt der Wahl nicht älter als 75 Jahre alt sein und dem Aufsichtsrat in der Regel nicht länger als zehn Jahre angehören.

Übersicht der Amtszeiten der Mitglieder des Aufsichtsrats

Ziele für Zusammensetzung

Im Hinblick auf die Zusammensetzung des Gesamtgremiums achtet der Aufsichtsrat in besonderem Maße auf Diversität. Die Mitglieder sollen sich im Hinblick auf ihren persönlichen und beruflichen Hintergrund, ihre Erfahrungen und ihre Fachkenntnisse ergänzen, sodass das Gesamtgremium auf ein möglichst breites Spektrum unterschiedlicher Erfahrungen und Spezialkenntnisse zurückgreifen kann. Der Aufsichtsrat muss zu jeder Zeit so zusammengesetzt sein, dass seine Mitglieder insgesamt über das Wissen, die Fähigkeiten und die berufliche Erfahrung verfügen, die für die ordnungsgemäße Ausübung der Aufgaben des Aufsichtsratsgremiums benötigt werden. Darüber hinaus müssen gemäß § 100 Abs. 5 AktG die Mitglieder des Aufsichtsrats in ihrer Gesamtheit mit dem Sektor, in dem die TeamViewer AG tätig ist, vertraut sein und mindestens ein Mitglied über Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung oder Abschlussprüfung verfügen.

Der Aufsichtsrat wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden, der die Arbeit im Aufsichtsrat koordiniert und die Belange des Aufsichtsrats nach außen wahrnimmt. Der Aufsichtsratsvorsitzende führt in angemessenem Rahmen mit Investoren Gespräche über aufsichtsratsspezifische Themen. Der Aufsichtsratsvorsitzende wird über wichtige Ereignisse, die für die Beurteilung der Lage und Entwicklung sowie für die Leitung des Unternehmens von wesentlicher Bedeutung sind, unverzüglich durch den Vorstandsvorsitzenden informiert. Der Aufsichtsratsvorsitzende unterrichtet sodann den Aufsichtsrat und beruft, falls erforderlich, eine außerordentliche Aufsichtsratssitzung ein. Der Aufsichtsratsvorsitzende hält zwischen den Sitzungen regelmäßig Kontakt mit dem Vorstand, insbesondere mit dem Vorsitzenden des Vorstands, und bespricht mit ihm Strategie, Geschäftsentwicklung, Risikolage, Risikomanagement und Compliance des Unternehmens.

Kompetenzprofil

Der Aufsichtsrat soll in seiner Gesamtheit alle Kompetenzfelder abdecken, die für eine effektive Wahrnehmung seiner Aufgaben erforderlich sind. Das beinhaltet insbesondere vertiefte Kenntnisse und Erfahrungen

• in der Führung eines international agierenden Unternehmens, idealerweise in den Bereichen Software, SaaS oder Technologie,
• in Überwachungspositionen im In- oder Ausland,
• in den Bereichen Strategie und Innovation,
• in der Unternehmensentwicklung eines international tätigen Unternehmens,
• im Rechnungswesen, der Rechnungslegung, im Controlling oder Risikomanagement sowie in internen Kontrollverfahren und
• in der Corporate Governance und Compliance.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats wird das Kompetenzprofil in der derzeitigen Zusammensetzung vollständig umgesetzt.

Unabhängigkeit

Der Aufsichtsrat misst der Unabhängigkeit seiner Mitglieder und der umfassenden Einhaltung der entsprechenden Empfehlungen des DCGK zur Unabhängigkeit von Aufsichtsratsmitgliedern besondere Bedeutung bei. Der Aufsichtsrat soll in angemessener Weise die Eigentümerstruktur berücksichtigen und ist der Ansicht, dass dem Aufsichtsrat mindestens zwei Anteilseigner-Vertreter angehören sollen, die unabhängig von der Gesellschaft, von ihrem Vorstand und von einem kontrollierenden Aktionär im Sinne der Empfehlung C.6 des DCGK sind. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats sind Herr Salzmann, Herr Aqraou und Frau Siu unabhängige Mitglieder im Sinne der Empfehlung C. 6 und C. 9 des DCGK. Sämtliche Mitglieder werden als unabhängig

von der Gesellschaft und vom Vorstand im Sinne der Empfehlung C.7 DCGK angesehen. Der Aufsichtsratsvorsitzende, Dr. Abraham Peled, ist unabhängig im Sinne der Empfehlung C.10 DCGK.

Vielfalt

Der Aufsichtsrat soll ein ausgewogenes Maß an Vielfalt widerspiegeln, insbesondere im Hinblick auf die Internationalität der Mitglieder, Berufserfahrung, Know-how und den Frauenanteil. Um dem internationalen Charakter der Gesellschaft Rechnung zu tragen, sollte der Aufsichtsrat grundsätzlich mindestens zwei internationale Mitglieder mit globaler Management- oder unternehmerischer Erfahrung haben. Zu den Zielgrößen der Gesellschaft im Hinblick auf Frauen im Aufsichtsrat sowie dem Stand von deren Umsetzung wird in den entsprechenden Ausführungen zu den Zielgrößen für die Beteiligung von Frauen an Führungspositionen auf  Seite 76 eingegangen. Darüber hinaus ist ein ausgewogenes Maß an Vielfalt nach Einschätzung des Aufsichtsrats in der derzeitigen Zusammensetzung gewährleistet.

Der Aufsichtsrat ist überzeugt, dass eine derartige Zusammensetzung eine unabhängige und effiziente Beratung und Überwachung des Vorstands sicherstellt. Daher sollen die künftigen Nominierungsvorschläge des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung die genannten Ziele zu seiner Zusammensetzung berücksichtigen und gleichzeitig zur Erfüllung des Kompetenzprofils sowie der Erreichung der Ziele des Diversitätskonzeptes beitragen.

Name	Datum der Bestellung	Ende der Amtszeit (jeweils bis Ablauf der ordentlichen HV des Jahres oder Niederlegung)
Dr. Abraham Peled	19. August 2019	HV 2023 [4 Jahre]
Jacob Fonnesbech Aqraou	19. August 2019	HV 2023 [4 Jahre]
Stefan Dziarski	19. August 2019	HV 2023 [4 Jahre]
Dr. Jörg Rockenhäuser	19. August 2019	HV 2023 [4 Jahre]
Axel Salzmann	19. August 2019	HV 2023 [4 Jahre]
Hera Kitwan Siu	26. November 2021 (gerichtliche Bestellung)	Bestätigung durch HV 2022 ausstehend
Holger Felgner	19. August 2019	3. August 2021 (Datum der Niederlegung)

Aufgaben

Der Aufsichtsrat berät und überwacht den Vorstand regelmäßig bei der Leitung der Gesellschaft. Er ist in Entscheidungen von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen einzubinden.

Der Aufsichtsrat hat sich mit Beschluss vom 19. August 2019, zuletzt ergänzt durch Beschlussfassung vom 28. Juli 2021, gemäß § 11 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft eine Geschäftsordnung gegeben und diese auf der TeamViewer-Website zugänglich gemacht. Der Aufsichtsrat führt seine Geschäfte nach Maßgabe der gesetzlichen Bestimmungen, der Satzung und der Geschäftsordnung. Er arbeitet zum Wohle des Unternehmens eng und vertrauensvoll mit den übrigen Organen der Gesellschaft, insbesondere dem Vorstand, zusammen. Geschäfte, die seiner Zustimmung bedürfen, hat der Aufsichtsrat in der Geschäftsordnung für den Vorstand definiert.

Gemäß seiner Geschäftsordnung muss der Aufsichtsrat mindestens zwei Sitzungen im Kalenderhalbjahr abhalten. Dabei tagt der Aufsichtsrat regelmäßig auch ohne den Vorstand. Weitere Sitzungen sind einzuberufen, wenn dies im Gesellschaftsinteresse erforderlich ist oder wenn die Einberufung der Sitzung von einem Aufsichtsratsmitglied oder vom Vorstand unter Angabe des Zwecks und der Gründe beantragt wird. Weitere Informationen bezüglich der Sitzungen des Aufsichtsrats während des Berichtsjahrs finden sich auf Seite 15 im Bericht des Aufsichtsrats.

Interessenkonflikte

Ausschüsse

Zur effizienten Wahrnehmung seiner Aufgaben hat der Aufsichtsrat aus seiner Mitte einen Prüfungsausschuss und einen Nominierungs- und Vergütungsausschuss gebildet. Diese Ausschüsse bestehen jeweils aus mindestens drei Mitgliedern. Über die Arbeit und die Ergebnisse der Beratungen in den Ausschüssen ist dem Aufsichtsrat regelmäßig zu berichten.

Prüfungsausschuss

Die Aufsichtsratsmitglieder sind ausschließlich dem Unternehmensinteresse verpflichtet. Sie dürfen bei ihren Entscheidungen weder persönliche Interessen verfolgen noch Geschäftschancen, die der Gesellschaft oder einer ihrer Tochtergesellschaften zustehen, für sich oder Dritte nutzen. Jedes Aufsichtsratsmitglied ist verpflichtet, Interessenkonflikte dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats offenzulegen. Der Aufsichtsrat informiert in seinem Bericht an die Hauptversammlung über aufgetretene Interessenskonflikte und deren Behandlung. Wesentliche und nicht nur vorübergehende Interessenkonflikte in der Person eines Aufsichtsratsmitglieds führen zur Beendigung des Mandats. Aufsichtsratsmitglieder sollen keine Organfunktion oder Beratungsaufgaben bei wesentlichen Wettbewerbern der Gesellschaft ausüben. Berater- und sonstige Dienstleistungs- und Werkverträge eines Aufsichtsratsmitglieds mit der Gesellschaft bedürfen der Zustimmung des Aufsichtsrats. schließlich CSR-Berichterstattung), unterjährige Finanzinformationen und den Einzelabschluss nach HGB. Der Prüfungsausschuss bereitet zudem die Entscheidung des Aufsichtsrats zur Empfehlung für die Wahl des Abschlussprüfers vor und überwacht die Unabhängigkeit des Abschlussprüfers. Der Prüfungsausschuss vereinbart entsprechend der Empfehlung D.9. des DCGK mit dem Abschlussprüfer, dass dieser ihn unverzüglich über alle für seine Aufgaben wesentlichen Feststellungen und Vorkommnisse unterrichtet, die bei der Durchführung der Abschlussprüfung zu seiner Kenntnis gelangen. Darüber hinaus vereinbart der Prüfungsausschuss entsprechend der Empfehlung D.10 des DCGK mit dem Abschlussprüfer, dass dieser ihn informiert und im Prüfungsbericht vermerkt, wenn er bei Durchführung der Abschlussprüfung Tatsachen feststellt, die eine Unrichtigkeit, der von Vorstand und Aufsichtsrat abgegebenen Erklärung zum Kodex ergeben.

Der Prüfungsausschuss ist insbesondere zuständig für die folgenden Angelegenheiten: Er bereitet die Entscheidung des Aufsichtsrats über die Feststellung des Jahresabschlusses und die Billigung des Konzernabschlusses vor und überwacht die Rechnungslegung, die Rechnungslegungsprozesse sowie die Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems, des internen Revisionssystems und befasst sich mit Fragen der Abschlussprüfung und der Compliance. Die Rechnungslegung umfasst insbesondere den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht (ein-

Der Prüfungsausschuss nimmt regelmäßig eine Beurteilung der Qualität der Abschlussprüfung vor

Der Prüfungsausschuss befasst sich darüber hinaus mit den vom Abschlussprüfer zusätzlich erbrachten Leistungen, der Bestimmung von Prüfungsschwerpunkten, der Honorarvereinbarung und erteilt den Prüfungsauftrag. Er nimmt regelmäßig eine Beurteilung der Qualität der Abschlussprüfung vor. Der Prüfungsausschuss erörtert die Halbjahresund Quartalsmitteilungen vor ihrer Veröffentlichung mit dem Vorstand. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses, Axel Salzmann, ist unabhängig im Sinne der Empfehlungen C.10 und D.4 des DCGK, verfügt über besondere Kenntnisse in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und internen Kontrollverfahren und ist mit der Abschlussprüfung vertraut.

Dem Prüfungsausschuss gehören zum 31. Dezember 2021 folgende Mitglieder an: Axel Salzmann (Vorsitzender), Jacob Fonnesbech Aqraou, Stefan Dziarski und Dr. Abraham (Abe) Peled. Für Informationen bezüglich der Sitzungen des Prüfungsausschusses während des Berichtsjahrs wird auf die Ausführungen auf Seite 15 im Bericht des Aufsichtsrats verwiesen.

Nominierungs- und Vergütungsausschuss

Der Nominierungs- und Vergütungsausschuss erstellt die Vorschläge des Aufsichtsrats für die Hauptversammlung hinsichtlich der Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern, prüft alle Aspekte der Vergütung und Anstellungsbedingungen für den Vorstand und gibt dem Aufsichtsrat Empfehlungen über den Abschluss, Änderungen oder die Beendigung der Anstellungsverträge für diese Angestelltengruppe. Bei Bedarf gibt er eine unabhängige Überprüfung der Vergütungsgrundsätze und der den Vorständen gezahlten Vergütungspakete in Auftrag. Er legt eine Beurteilung der Leistung des Vorstands vor und gibt dem Aufsichtsrat eine Empfehlung für die Anstellungsbedingungen und Vergütung des Vorstands.

Dem Nominierungs- und Vergütungsausschuss gehören zum 31. Dezember 2021 folgende Mitglieder an: Axel Salzmann (Vorsitzender), Jacob Fonnesbech Aqraou, Dr. Abraham (Abe) Peled und Dr. Jörg Rockenhäuser. Der Vorsitzende des Nominierungs- und Vergütungsausschusses, Axel Salzmann, ist unabhängig im Sinne der Empfehlung C.10 DCGK. Für Informationen bezüglich der Sitzungen des Nominierungs- und Vergütungsausschusses während des Berichtsjahrs wird auf die Ausführungen auf Seite 15 im Bericht des Aufsichtsrats verwiesen.

Selbstbeurteilung

In Übereinstimmung mit Empfehlung D.13 DCGK beurteilt der Aufsichtsrat regelmäßig, mindestens alle zwei Jahre, wie wirksam der Aufsichtsrat insgesamt und seine Ausschüsse ihre Aufgaben erfüllen. Gegenstand der Selbstbeurteilung sind neben vom Aufsichtsrat festzulegenden qualitativen Kriterien insbesondere die Verfahrensabläufe im Aufsichtsrat und seiner Ausschüsse, der Informationsfluss zwischen den Ausschüssen und dem Plenum sowie die rechtzeitige und inhaltlich ausreichende Informationsversorgung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse. In seiner Sitzung vom 5. November 2020 hat der Aufsichtsrat Themenfelder für die Selbstbeurteilung festgelegt. Darauf aufbauend haben die Mitglieder des Aufsichtsrats eine detaillierte Bewertung der verschiedenen Themenfelder vorgenommen. Die nächste Selbstbeurteilung ist im Laufe des Geschäftsjahrs 2022 geplant.

Weitere Aufsichtsratsmandate der Mitglieder des Aufsichtsrats

Die folgende Tabelle zeigt die weiteren aktuellen Mandate in Aufsichtsräten und vergleichbaren Kontrollgremien, welche die Aufsichtsratsmitglieder der TeamViewer AG zum 31. Dezember 2021 zusätzlich wahrnehmen.

Zielgrößen für die Beteiligung von Frauen an Führungspositionen

Der Aufsichtsrat und der Vorstand der Gesellschaft sind von der besonderen Bedeutung von Vielfalt, namentlich auch der angemessenen Beteiligung von Frauen an Überwachungs- und Führungspositionen überzeugt. Dementsprechend achten der Aufsichtsrat und der Vorstand bei der Besetzung von Führungspositionen im Unternehmen in besonderem Maße auf Diversität und streben mittelfristig eine Steigerung des Anteils von Frauen im Aufsichtsrat, im Vorstand und in der Führungsebene unterhalb des Vorstands 1 an. Die nachstehende Tabelle enthält eine Übersicht über die festgelegten Zielgrößen für die Frauenbeteiligung in den jeweiligen Managementebenen sowie sowie den Stand der Umsetzung.

Frauenbeteiligung

Name	Zielzeitraum	Zielgröße (in % der Gesamtzahl der Mitglieder zum jeweiligen Stichtag	Stand der Umsetzung zum 31. Dezember 2021
Aufsichtsrat	Bis 31. Dezember 2023	33 %	16,67 % oder 1/6
Vorstand	Bis 31. Dezember 2023	25 %	0 %
Führungsebene unterhalb des Vorstands	Bis 31. Dezember 2023	33 %	36,36 %

Aufsichtsrats mitglied	Mandate gem. § 125 Abs. 1 S. 5 AktG
Dr. Abraham Peled	Vorsitzender des Verwaltungsrats der CyberArmor Ltd.
Jacob Fonnesbech Aqraou	Mitglied des Verwaltungsrats der Telenor ASA Vorsitzender des Verwaltungsrats der Loopia Group Mitglied des Verwaltungsrats der Wallapop SL Vorsitzender des Verwaltungsrats der Denmark Bridge Mitglied des Verwaltungsrats der Aqraou Invest ApS Vorsitzender des Verwaltungsrats der PhaseOne Group A/S Vorsitzender des Verwaltungsrats der Chronext AG Vorsitzender des Verwaltungsrats der Boats Group Mitglied des Beirats der Lego Ventures
Stefan Dziarski	Mitglied des Aufsichtsrats der P&I Personal & Informatik AG Mitglied des Beirats der FlixMobility GmbH
Dr. Jörg Rockenhäuser	Mitglied des Beirats der Best Secret GmbH (vormals die Schustermann & Borenstein GmbH) Vorsitzender des Beirats der neuraxpharm Arzneimittel GmbH Mitglied des Beirats der Engel & Völkers Holding GmbH
Axel Salzmann	keine
Hera Kitwan Siu	Mitglied des Verwaltungsrats der The Goodyear Tire & Rubber Company Mitglied des Verwaltungsrats der Vallourec S.A.

¹ Eine zweite Führungsebene unterhalb des Vorstands existiert nicht.

33% Frauenanteil als Zielgröße im Aufsichtsrat

Erklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats der TeamViewer AG zu den Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" gemäß §161 AktG

Vorstand und Aufsichtsrat der TeamViewer AG erklären, dass die TeamViewer AG sämtlichen Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019, bekannt gemacht vom Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz im amtlichen Teil des Bundesanzeigers am 20. März 2020 (der "Kodex") seit der Abgabe ihrer letzten Entsprechenserklärung im Dezember 2020 ohne Ausnahme entsprochen hat und beabsichtigt, den Empfehlungen des Kodex' auch in Zukunft ohne Ausnahme zu entsprechen.

Göppingen, im Dezember 2021

Der Vorstand

Oliver Steil Stefan Gaiser

Für den Aufsichtsrat

Dr. Abraham Peled

Rechnungslegung und Abschlussprüfung

Die TeamViewer AG erstellt ihren Konzernabschluss in Übereinstimmung mit den vom International Accounting Standards Board (IASB) verabschiedeten IFRS und den Interpretationen des IFRS IC, wie sie in der EU verpflichtend anzuwenden sind, sowie den ergänzend nach § 315e Abs. 1 HGB anzuwendenden handelsrechtlichen und aktienrechtlichen Vorschriften. Der Jahresabschluss der TeamViewer AG wird nach den Grundsätzen des HGB erstellt. Der Jahresabschluss der TeamViewer AG, der Konzernabschluss und der mit dem Lagebericht der Gesellschaft zusammengefasste Konzernlagebericht werden vom Vorstand erstellt und vom Abschlussprüfer und dem Aufsichtsrat geprüft. Der Abschlussprüfer nimmt an den Beratungen des Prüfungsausschusses und des Aufsichtsrats über den Jahres- und Konzernabschluss teil, berichtet über den Verlauf und die Ergebnisse seiner Prüfung und steht für Fragen und ergänzende Auskünfte zur Verfügung. Der Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021 ist die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (EY), Stuttgart.

Compliance

Compliance bedeutet, dass alle Geschäftsprozesse mit allen maßgeblichen Gesetzen sowie den unternehmensinternen Regularien im Einklang sind.

Compliance-Kultur

Compliance ist ein Pfeiler der Unternehmenskultur von TeamViewer. Die klar definierten Vorgaben werden durch ein internes Schulungsprogramm weiter vertieft. Ziel ist es, die gesamte Organisation im Hinblick auf Compliance-Sachverhalte zu sensibilisieren, sodass durchgängig auf Basis relevanter Gesetze, Normen, internationaler Standards sowie interner Richtlinien gehandelt wird.

Compliance Management System

Der TeamViewer-Konzern hat ein Compliance-Management eingerichtet, dessen zentraler Bestandteil das Compliance Management System (CMS) ist und das entlang der Risikolage der Gruppe ausgerichtet ist. Unter das CMS fallen alle notwendigen Maßnahmen und Prozesse, um Konformität mit den Gesetzen und internen Regularien sicherzustellen. Es basiert maßgeblich auf dem Code of Conduct, dem Verhaltenskodex des TeamViewer-Konzerns.

Compliance-Organisation

Die konzernweite Compliance-Organisation ist für die Überprüfung, Einhaltung und ggf. Verbesserung von Compliance-Prozessen sowie für die Bewertung und Minderung von Compliance-Risiken verantwortlich. Das Compliance Board, unter der Leitung des Compliance Office, ist das zentrale Organ der Compliance-Organisation, welches an den Vorstand sowie an den Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats berichtet.

Compliance-Organisation

Das unternehmensweite Risikomanagement trägt Sorge für das unternehmensweite Risikomanagement inklusive der Compliance relevanten Risiken.

Der TeamViewer Code of Conduct beschreibt die Compliance-Kultur und -Ziele.

Code of Conduct

Mit dem Code of Conduct wurde ein verbindliches Rahmenwerk für ethisches Handeln im geschäftlichen Umfeld etabliert. Das Dokument beschreibt das durch den Vorstand kommunizierte Ziel, Integrität, Transparenz und die Einhaltung geltender Gesetze und Vorschriften als Basis jedweder Entscheidungsfindung anzuwenden.

Im Wesentlichen enthält der Code of Conduct Regelungen zum internen Umgang miteinander, zum Umgang mit Geschäftspartnern, zur Korruptionsbekämpfung und zur Verantwortung hinsichtlich Sicherheit, Vertraulichkeit und der Umwelt.

Zusätzlich dient der Code of Conduct als Rahmenwerk für weitere wichtige interne Richtlinien und Verfahrensanweisungen, unter anderem aus den Bereichen Datenschutz und IT-Sicherheit.

TeamViewer ist sehr stolz auf die Diversität der eigenen Belegschaft. Im Unternehmen arbeiten Menschen unterschiedlichen Alters und Geschlechts. Sie unterscheiden sich durch ihre nationale Herkunft, ihren Familienstatus, ihren sozialen und ethnischen Hintergrund, ihre sexuelle Orientierung sowie körperliche und andere persönliche Merkmale. Die Möglichkeit der freien Meinungsäußerung ist ebenso wichtig wie die Akzeptanz aller politischen und religiösen Überzeugungen. Dennoch toleriert TeamViewer in keiner Weise extremistisches Gedankengut, anstößiges Verhalten oder Propaganda. In diesem Kontext unterstützt oder bevorzugt TeamViewer auch keine politischen Organisationen.

Zusammen mit dem Compliance Board überprüft das Compliance Office die Aktualität und Anwendbarkeit der Regelungen des Code of Conduct und ist darüber hinaus zentraler Ansprechpartner für alle Compliance-relevanten Fragestellungen.

Der Code of Conduct ist auf der TeamViewer-Website veröffentlicht.

Weitere Compliance-Dokumente und -Richtlinien

Auch von seinen Geschäftspartnern erwartet TeamViewer, dass diese konform mit Gesetzen und ethischen Standards handeln, um Compliance in der gesamten Wertschöpfungskette sicherzustellen.

In Anlehnung an den Code of Conduct hat TeamViewer daher einen Kodex für Lieferanten und Geschäftspartner, den Business Partner & Supplier Code of Conduct, etabliert.

Untergeordnete Richtlinien ergänzen das interne Compliance-Regelwerk, unter anderem:

• Anti-Bribery & Corruption Policy,
• Anti-Money Laundering Policy,
• Antitrust and Fair Competition Policy,
• Data Protection Privacy Handbook,
• Diversity & Inclusion Policy
• Group Security Dealings Code,
• Health & Safety Policy,
• IT Security Policies,
• Trade Controls and Sanctions Policy und
• Travel Policy.

Alle Richtlinien werden regelmäßig überprüft und, falls nötig, angepasst. Schulungen für alle Mitarbeitenden, Anleitungen per E-Mail oder konzernweite Meetings stellen die Aktualität der Themen und deren Einhaltung sicher. Funktionsspezifische Richtlinien und Verfahrensanweisungen vervollständigen das Regelwerk.

Ein anderes, wichtiges Themenfeld im TeamViewer-Konzern ist die Mitarbeitendengesundheit. Um diese zu fördern, wurden Gesundheits- und Sicherheitsrichtlinien sowie dazugehörige Schulungen implementiert.

Außerdem unterstützt TeamViewer internationale Standards zum Schutz der Menschenrechte. Zusammen mit dem Code of Conduct werden alle aktuellen, globalen und anwendbaren Bestimmungen erfasst. Näheres findet sich im Nichtfinanziellen Bericht.

Compliance-Meldewege

Um Compliance-Verstöße oder Auffälligkeiten zu melden, stehen den Mitarbeitenden verschiedene Kanäle zur Verfügung. Erste Ansprechpartner sind die direkten Vorgesetzten. Darüber hinaus können Mitarbeitende über einen gesonderten und eigens dafür eingerichteten E-Mail-Account an das Compliance Office berichten, oder einen der beiden Vertrauenspersonen (Trust Council), kontaktieren. Ferner steht der Belegschaft ein Whistleblower-Kanal zur Verfügung, über den geschützt und anonym Hinweise auf Rechtsverstöße oder Compliance-Bedenken abgegeben werden können. Zudem unterhält die Gesellschaft einen umfassenden Dialog mit externen Stakeholdern, um durch den offenen Austausch umfassende Compliance zu fördern.

Alle gemeldeten Hinweise werden zeitnah untersucht und bewertet. Geeignete Maßnahmen und Sanktionen werden gegebenenfalls getroffen.

Director's Dealings

Die TeamViewer AG informiert über Eigengeschäfte des Vorstands und Aufsichtsrats sowie mit diesen in enger Beziehung stehenden natürlichen und juristischen Personen, gemäß Art. 19 der EU-Marktmissbrauchsverordnung (MAR). Diese Transaktionen sind innerhalb der gesetzlich vorgeschriebenen Fristen auf der Unternehmenswebsite einzusehen.

Im Geschäftsjahr 2021 wurden der TeamViewer AG 16 Geschäfte gemäß Art. 19 der MAR gemeldet. Diese sind auf der TeamViewer-Website aufgeführt.