Tea Life Co.,Ltd — M&A Activity 2024

Jul 16, 2024

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【表紙】
【提出書類】	臨時報告書
【提出先】	東海財務局長
【提出日】	2024年7月16日
【会社名】	ティーライフ株式会社
【英訳名】	Ｔｅａ　Ｌｉｆｅ　Ｃｏ.,Ｌｔｄ.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　　西上　節也
【本店の所在の場所】	静岡県島田市牛尾１１８番地
【電話番号】	0547-46-3459（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役　コーポレート本部長　齋藤　正和
【最寄りの連絡場所】	静岡県島田市牛尾１１８番地
【電話番号】	0547-46-3459（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役　コーポレート本部長　齋藤　正和
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E26322 31720 ティーライフ株式会社 Tea Life Co.,Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第五号の三様式 1 false false false E26322-000 2024-07-16 xbrli:pure

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１【提出理由】

当社は、2024年７月16日開催の取締役会において、2024年10月１日（予定）を効力発生日として、当社を存続会社、当社の完全子会社である株式会社ダイカイを消滅会社とする吸収合併を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の３の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。 

２【報告内容】

（１）当該吸収合併の相手会社に関する事項

①　商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社ダイカイ
本店の所在地	静岡県掛川市淡陽18－１
代表者の氏名	代表取締役　西上　節也
資本金の額	10百万円
純資産の額	247百万円
総資産の額	264百万円
事業の内容	キャラクター雑貨、天然素材の生活雑貨等の企画開発、輸入及び販売

②　最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

	2021年７月期	2022年７月期	2023年７月期
売上高（百万円）	373	372	392
営業利益（百万円）	3	10	9
経常利益（百万円）	5	11	9
当期純利益（百万円）	3	11	9

③　大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

大株主の名称	ティーライフ株式会社
発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合	100％

④　提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社は、株式会社ダイカイの発行済株式の全てを保有しております。
人的関係	当社の取締役１名及び従業員２名が株式会社ダイカイの取締役を兼務しており、当社の取締役１名が同社の監査役を兼務しております。また、当社の従業員２名が同社に出向しております。
取引関係	当社は、株式会社ダイカイと取扱商品や販売チャネルを一部共有しております。

（２）当該吸収合併の目的

株式会社ダイカイは、主としてキャラクター雑貨や天然素材の生活雑貨等の卸売事業を行うとともに、同社の販売チャネルを活用した当社商品の販売や当社物流センターの活用等グループシナジーの創出に努めてまいりましたが、さらなる経営資源の有効活用、事業運営の効率化を目的に同社を吸収合併することといたしました。

（３）当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容

①　吸収合併の方法

当社を存続会社、株式会社ダイカイを消滅会社とする吸収合併によります。

②　吸収合併に係る割当ての内容

該当事項ありません。

③　その他の吸収合併契約の内容

取締役会決議日	2024年７月16日
合併契約締結日	2024年７月31日（予定）
合併期日（効力発生日）	2024年10月１日（予定）

本合併は、当社においては会社法第796条第２項の規定に基づく簡易合併であり、株式会社ダイカイにおいては会社法第784条第１項の規定に基づく略式合併であるため、いずれも合併契約承認の株主総会は開催いたしません。

（４）吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠

本合併に際して新株式の発行、新株式の割当ては行わないため、該当事項はありません。

（５）当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	ティーライフ株式会社
本店の所在地	静岡県島田市牛尾118番地
代表者の氏名	代表取締役社長　西上　節也
資本金の額	364百万円
純資産の額	現時点では確定しておりません。
総資産の額	現時点では確定しておりません。
事業の内容	健康茶、健康食品、化粧品等の通信販売

以上