TDG Holding Co.,Ltd — AGM Information 2020

Mar 17, 2020

天通控股股份有限公司

2020 年第一次临时股东大会 会 议 资 料

二〇二〇年三月二十七日

天通控股股份有限公司

2020 年第一次临时股东大会会议议程

现场会议时间：2020 年3 月27 日（星期五）上午10:00

网络投票时间：2020 年3 月27 日（星期五）9:15-9:25，9:30-11:30,13:00-15:00

会议地点：公司会议室

主持人：董事长潘建清先生

会议议程：

• 一、宣布现场到会股东和股东委托代理人及代表股份数

• 二、宣布本次股东大会会议议程

• 三、审议会议议案

• 《关于募集资金投资项目终止或结项并将节余募集资金用于永久补充流动

资金的议案》

上述议案在审议时对持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决进行单

独计票，公司将根据计票结果进行公开披露。

• 四、股东代表发言及解答问题（每位股东发言不超过3 分钟）

• 五、进行现场投票表决

• 1）指定唱票人、计票人、监票人；

• 2）投票；

• 3）休会检票。

• 六、休会，下午15:30 继续开会

• 七、由监票人宣读表决统计结果

• 八、宣读股东大会决议

• 九、大会见证律师宣读法律意见书

• 十、主持人宣布会议结束

会议资料：

关于募集资金投资项目终止或结项

并将节余募集资金用于永久补充流动资金的议案

各位股东及股东委托代理人：

公司于 2020 年 3 月 11 日召开的七届二十一次董事会和七届十二次监事会审 议通过了《关于募集资金投资项目终止或结项并将节余募集资金用于永久补充流 动资金的议案》，公司拟终止募集资金投资项目“智能移动终端应用大尺寸蓝宝 石晶片项目（海宁）”、“年产 70 万片新型压电晶片项目”，对“年产 2 亿只 智能移动终端和汽车电子领域用无线充电磁心项目”进行结项。具体如下：

一、本次拟终止或结项的募集资金投资项目基本情况

（一）本次拟终止的募集资金投资项目基本情况

1、智能移动终端应用大尺寸蓝宝石晶片项目（海宁）

截至2020 年2 月29 日，该项目募集资金使用情况如下：

单位：万元

项目名称	是否已变 更项目（含 部分变更）	募集资金 计划投资 金额	累计投入 金额	投资进 度（%）	募集资金 余额
智能移动终端应 用大尺寸蓝宝石 晶片项目（海宁）	是	91,925.98	24,421.96	26.57	67,504.02
合计	—	91,925.98	24,421.96	26.57	67,504.02

本项目计划依托公司在蓝宝石材料生产上的丰富经验，加大投资开发移动终 端应用蓝宝石材料产品，在浙江海宁公司生产基地实施建设年产 1,500 万片智能 移动终端应用大尺寸蓝宝石晶片项目，从而优化产品结构，提升公司盈利能力。 根据公司《非公开发行股票预案》，该项目计划总投资 143,552 万元，其中利用 募集资金投入 135,325.98 万元。

2017 年 5 月 8 日，公司 2016 年年度股东大会审议通过了《关于变更部分募 集资金投资项目的议案》及《关于募集资金投资项目建设延期的议案》，对募投

项目“智能移动终端应用大尺寸蓝宝石晶片项目（海宁）”中的部分募投资金 4.34 亿元人民币变更为“年产 2 亿只智能移动终端和汽车电子领域用无线充电磁心项 目”及“年产 70 万片新型压电晶片项目”。同时，将该募投项目的建设延期至 2017 年年底。

2018 年 5 月 11 日，公司股东大会审议通过了《关于募集资金投资项目建设 延期的议案》，对募投项目“智能移动终端应用大尺寸蓝宝石晶片项目（海宁）” 的建设期延至 2019 年年底。

截至 2020 年 2 月 29 日，“智能移动终端应用大尺寸蓝宝石晶片项目（海宁）” 已累计投入募集资金 24,421.96 万元，其中 278.46 万元用于厂房建造，24,143.50 万元用于购买机器设备。

2、年产 70 万片新型压电晶片项目

截至2020 年2 月29 日，该项目募集资金使用情况如下：

单位：万元

项目名称	是否已变 更项目（含 部分变更）	募集资金 计划投资 金额	累计投入 金额	投资进 度（%）	募集资金 余额
年产70 万片新型 压电晶片项目	是	25,800.00	2,792.69	10.82	23,007.31
合计	—	25,800.00	2,792.69	10.82	23,007.31

2017 年 5 月 8 日，公司 2016 年年度股东大会审议通过了《关于变更部分募 集资金投资项目的议案》及《关于募集资金投资项目建设延期的议案》，对募投 项目“智能移动终端应用大尺寸蓝宝石晶片项目（海宁）”中的部分募投资金 4.34 亿元人民币变更为“年产 2 亿只智能移动终端和汽车电子领域用无线充电磁 心项目”及“年产 70 万片新型压电晶片项目”。“年产 70 万片新型压电晶片项目” 计划总投资3.09 亿元，其中利用募集资金投入 25,800.00 万元。

截至 2020 年 2 月 29 日，“年产 70 万片新型压电晶片项目”已累计投入募 集资金 2,792.69 万元，全部用于购买机器设备。

（二）本次拟结项的募集资金投资项目基本情况

本次拟结项的募集资金投资项目为“年产2 亿只移动终端和汽车电子领域用 无线充电磁心项目”，截至2020 年2 月29 日，该项目募集资金使用情况如下：

单位：万元

项目名称	是否已变 更项目（含 部分变更）	募集资金 计划投资 金额	累计投入 金额	投资进 度（%）	募集资金 余额
年产2 亿只移动终端 和汽车电子领域用无 线充电磁心项目	是	17,600.00	13,989.48	79.49	3,610.52
合计	—	17,600.00	13,989.48	79.49	3,610.52

2017 年 5 月 8 日，公司 2016 年年度股东大会审议通过了《关于变更部分募 集资金投资项目的议案》及《关于募集资金投资项目建设延期的议案》，对募投 项目“智能移动终端应用大尺寸蓝宝石晶片项目（海宁）”中的部分募投资金 4.34 亿元人民币变更为“年产 2 亿只智能移动终端和汽车电子领域用无线充电磁 心项目”及“年产 70 万片新型压电晶片项目”，其中，“年产 2 亿只移动终端和 汽车电子领域用无线充电磁心项目”计划投入募集资金 17,600.00 万元。

截至 2020 年 2 月 29 日，“年产 2 亿只移动终端和汽车电子领域用无线充电 磁心项目”已累计投入募集资金 13,989.48 万元，其中 789.88 万元用于厂房建造， 13,199.60 万元用于购买机器设备。

二、本次终止或结项募集资金投资项目的具体原因

（一）本次拟终止募集资金投资项目的具体原因

本次拟终止的募集资金投资项目为“智能移动终端应用大尺寸蓝宝石晶片项 目（海宁）”和“年产 70 万片新型压电晶片项目”，具体情况如下：

• 1、项目原立项论证情况及其合规性

（1）智能移动终端应用大尺寸蓝宝石晶片项目（海宁）

该项目由上市公司母公司负责实施，在项目实施前，公司从业务基础、产品 应用、产业链发展等多角度对项目的实施进行了可行性分析，并请专家参与项目 的论证、调研，完成可行性研究报告的编制，并取得相关项目审批手续。

公司董事会于 2014 年 6 月 27 日召开了六届二次董事会会议，审议通过了本 次非公开发行的预案、可行性研究报告等相关议案；公司于 2014 年 8 月 15 日召 开的 2014 年第一次临时股东大会作出批准本次非公开发行股票的决议。在上述 议案中，公司详细、充分披露了相关风险，如蓝宝石下游行业风险、LED 周期 性风险等。

（2）年产 70 万片新型压电晶片项目

该项目是基于智能手机滤波器市场预期需求快速增长的前提，在公司原有 “年产 60 万片新型压电晶片项目”扩建而来。公司对该项目的实施进行了可行 性分析，并取得相关项目审批手续。

公司董事会于 2017 年 4 月 14 日召开了六届三十一次董事会会议，审议通过 了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将募投项目“智能移动终端 应用大尺寸蓝宝石晶片项目（海宁）”中的部分募投资金 4.34 亿元人民币变更 为“年产 2 亿只智能移动终端和汽车电子领域用无线充电磁心项目”及“年产 70 万片新型压电晶片项目”，并经 2017 年 5 月 8 日召开的 2016 年年度股东大会审 议通过。

2、拟终止的具体原因

（1）智能移动终端应用大尺寸蓝宝石晶片项目（海宁）

LED 芯片是蓝宝石晶片的第一大应用领域，LED 照明行业对蓝宝石产业的发 展有着重要影响。2019 年，蓝宝石下游LED 行业产品价格持续下滑，尤其是照 明市场整体需求疲软，导致国内的LED 厂商普遍业绩承压，国内厂商纷纷通过降 低开工率或关闭工厂自发去产能。蓝宝石晶片第二大应用领域智能终端及穿戴视 窗类产品的市场应用发展没有达到预期，若按原计划继续投资该项目、扩大生产 规模，将造成该产品市场产能过剩，对公司经营产生不利影响。

（2）年产 70 万片新型压电晶片项目

目前国内射频声表滤波器生产厂商在生产规模、关键技术工艺、产品稳定性 和可靠性等方面仍在逐步提升，国产替代进程需要一定的时间，国内市场对压电 晶片产品需求还未放量；国外射频声表滤波器厂家主要为日本、美国、韩国等厂 家，市场开发认证周期长，目前公司产品大部分仍是在国内，尚未批量进入国际 市场。

在综合考虑上述项目目前建设的现状及当前市场的实际发展情况下，经谨慎 研究，公司决定拟终止实施“智能移动终端应用大尺寸蓝宝石晶片项目（海宁）” 和“年产 70 万片新型压电晶片项目”，将上述项目剩余募集资金用于永久补充流 动资金，以确保剩余募集资金得到合理和有效的使用。若后续国内市场的国产化 替代进程加快，以及国外市场批量供货逐步实现突破，则公司将以自有资金进行 投资。

（二）本次拟结项募集资金投资项目的具体原因

本次拟结项的募集资金投资项目为“年产2 亿只移动终端和汽车电子领域用 无线充电磁心项目”。本项目按投资进程已建设完成，在项目建设过程中，公司 对该募投项目的实施进行了严格管理，资源得到合理调度和配置，降低了项目的 建设成本，节约了部分募集资金。为了提高募集资金的使用效率，并满足公司日 常经营对流动资金的需要，公司拟将本募投项目的节余募集资金永久补充流动资 金。

三、剩余募集资金的使用计划及说明

截至2020 年2 月29 日，公司非公开发行股票募投项目“智能移动终端应用 大尺寸蓝宝石晶片项目（海宁）”、“年产 70 万片新型压电晶片项目”、“年产2 亿只移动终端和汽车电子领域用无线充电磁心项目”剩余募集资金 98,036.34 万 元（含利息收入，具体金额以资金转出当日银行结算后实际金额为准），本次拟 将上述剩余募集资金 98,036.34 万元用于永久性补充流动资金。

本议案经公司股东大会审议通过后，本次终止或结项的募投项目剩余募集资 金合计 98,036.34 万元人民币（含利息收入，具体金额以资金转出当日银行结算 后实际金额为准）将转入公司自有资金账户，永久补充流动资金。募集资金专用 账户将在节余募集资金全部转出后予以注销。

目前公司主营业务为磁性材料、电子元件、机械设备的生产、销售及技术开 发，蓝宝石晶体材料、压电晶体材料的生产、加工及销售。为了更合理的分配公 司资源，发挥募集资金的使用效率，降低公司财务成本，为公司和全体股东创造 更大的效益，满足公司业务发展对流动资金的需求，根据《上海证券交易所股票 上市规则》、《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管 要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《公司募集资金管理办

法》的相关规定，公司拟终止或结项上述募集资金投资项目并将其剩余募集资金 共计人民币 98,036.34 万元（含利息收入，具体金额以资金转出当日银行结算后 实际金额为准）永久补充流动资金，主要用于归还银行贷款、补充日常经营活动、 项目投资、研发投入与市场开拓等方面。

公司将严格遵循《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使 用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、 《上市公司信息披露监管问答（第三期）》等相关规定，采取保证募集资金安全 合理使用的相关保障措施,承诺在本次将剩余募集资金永久补充流动资金后的 12 个月内不进行证券投资等高风险投资,从而保障并规范使用该部分资金。

四、本次募集资金项目拟终止或结项并永久补充流动资金对公司的影响

本次募集资金项目终止或结项并将其剩余募集资金永久补充流动资金是公 司根据当前市场环境变化的实际情况做出的合理调整，有利于提高公司募集资金 使用效率，降低公司财务费用，促进公司长远发展，为股东创造更大的价值，不 会对公司正常生产经营产生重大不利影响。

请各位股东及股东委托代理人审议。

天通控股股份有限公司董事会 二〇二〇年三月二十七日