TAYHO ADVANCED MATERIALS GROUP CO.,LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Feb 10, 2020

2020 年第一次临时股东大会材料（之十七）

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关于提请股东大会批准国丰控股及其一致行动人 免于以要约方式增持公司股份的议案

各位股东：

本次交易实施前，泰和集团持有泰和新材35.50%股份，国丰控股通过控股 泰和集团及直接持股合计控制泰和新材35.85%股份；经初步测算，本次交易实 施后，在不考虑配套融资的情况下，国丰控股及其一致行动人持有上市公司的 股权比例预计将增至39.12%。

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非 关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权 益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3 年内不转让本次向其发 行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于 按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理 股份转让和过户登记手续。

鉴于本次交易不会导致公司实际控制股东及实际控制人变更，且国丰控股 及其一致行动人已承诺本次交易中所取得的股份自该等股份上市之日起36 个月 内将不转让，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于以要约方 式增持股份的情形，公司董事会同意提请股东大会批准其免于因参与本次重组 事宜增持公司股份而触发的要约收购义务。

以上议案，请审议。

（在表决时，请关联股东烟台泰和新材集团有限公司、烟台国丰投资控股 集团有限公司以及烟台裕丰投资有限公司、烟台裕和投资有限公司的自然人股 东回避表决）。

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