TAYHO ADVANCED MATERIALS GROUP CO.,LTD. — Governance Information 2012

Aug 27, 2012

十二五股东回报规划

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烟台泰和新材料股份有限公司

十二五股东回报规划（2012-2015 年）

为完善和健全烟台泰和新材料股份有限公司（以下简称“公司”）科学、 持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，积极 回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证券监督管理 委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和中国证券监督管 理委员会山东监管局《关于转发证监会<关于进一步落实上市公司现金分红有关 事项的通知>的通知》（鲁证监发[2012]18 号）的指示精神，结合《公司章程》 有关规定，特制订公司十二五期间股东回报规划（2012-2015 年），具体内容如 下：

一、规划的制定原则及考虑因素

本规划在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、 公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、 银行信贷及外部融资环境等因素的基础上做出，是公司一贯注重回报的现金分红 政策的延续，本规划充分考虑了公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展 所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债券融资环境等情况，有利于增强公 司股东回报政策的可执行性和公司的长远发展。

二、十二五（2012-2015 年）具体股东回报规划

1、公司采取现金、股票或者法律、法规允许的其他方式分配利润，在公司 盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的现金股 利分配办法，重视对股东的投资回报。

2、2012-2015 年，在当年实现的可分配利润为正、经营活动产生的现金流 量净额为正，且无重大投资计划或重大现金支出的条件下，公司原则上每年度进 行一次现金分红；当期末累计未分配利润超过总股本的100%，公司自有资金充 裕且无重大投资计划或重大现金支出时，董事会可以提议进行中期现金分红。

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前款所称可分配利润、未分配利润均以母公司相关数据为依据，并遵循合 并报表、母公司报表可供分配利润孰低的原则。其中，当年实现的可分配利润是 指当年实现的净利润在弥补以前年度亏损、提取法定公积金之后的数额；期末累 计未分配利润是指董事会提出利润分配方案时最近一期定期报告的期末未分配 利润数额。前款所称重大投资计划或重大现金支出是指公司未来12 个月内的计 划投资金额或现金支出数额达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%。

3、董事会在制订利润分配预案时，应当保证每年以现金方式分配的利润不 少于当年实现的可分配利润的10%；同时，应当保证最近三年以现金方式累计分 配的股利不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

4、为使股本规模适应公司发展的需要，公司可以根据累计未分配利润、资 本公积金状况，提出股票股利分配或资本公积转增股本预案。

三、决策机制

1、公司应当至少每五年制定一次股东分红回报规划，根据公司实际情况、 股东（特别是中小股东）、独立董事的意见对公司正在实施的股东回报规划进行 适当且必要的调整。

若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续 经营时，公司可以依据《公司章程》的有关规定，根据实际情况修改股东回报规 划。

2、股东回报规划的制定及修改由公司董事会提出，并提交股东大会审议通 过。修改股东回报规划时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护。 修改后的股东回报规划不得违反中国证监会、深圳证券交易所以及《公司章程》 的有关规定。

3、公司董事会在制订具体利润分配方案时，应当与独立董事充分讨论，在 考虑对全体股东持续、稳定、合理的回报基础上，形成利润分配方案。独立董事 应当就利润分配方案的合理性发表独立意见。利润分配方案需经董事会审议通过 后，提交公司股东大会审议。

4、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答 复中小股东关心的问题。公司与中小股东的沟通和交流方式，包括但不限于电话、

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传真和邮件沟通、筹划投资者接待日或邀请中小股东参会等。

5、公司的利润分配政策不得随意变更。如外部经营环境或自身经营状况发 生较大变化而确需调整利润分配政策，应由公司董事会向股东大会提出利润分配 政策的修改方案。修改公司利润分配政策的议案需经董事会审议通过后方能提交 公司股东大会审议。公司利润分配政策的调整应当由出席股东大会的股东（包括 股东代理人）所持表决权的2/3 以上通过。公司应当开通网络投票方式为中小股 东参与股东大会提供便利，公司独立董事可以公开征集投票权。

四、其他事项

1、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定 执行。

• 2、本规划自公司股东大会审议通过之日起实施,修改时亦同。

• 3、本规划由公司董事会负责解释。

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烟台泰和新材料股份有限公司

2012 年8 月24 日

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