TATWAH SMARTECH CO., LTD — Governance Information 2020

Apr 28, 2020

证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2020-018

福州达华智能科技股份有限公司

《公司章程》修订案

福州达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020 年4 月28 日召 开第三届董事会第五十六次会议，会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议 案》。根据国家及监管部门修订的相关法律、法规和其他有关规定，并结合公司实 际情况，公司对《公司章程》部分条款进行修订，具体如下：

原内容	修订为
第二条达华智能科技股份有限公司系依照《公司	第二条福州达华智能科技股份有限公司系依照《公司
法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简	法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称
称“公司”）。	“公司”）。
第四条公司注册名称：达华智能科技股份有限公	第四条公司注册名称：福州达华智能科技股份有限公
司	司
	第十三条研发、生产、销售：非接触IC 智能卡、非
第十三条经依法登记，公司的经营范围为：生	接触式IC 卡读卡器；接触式智能卡、接触式IC 卡读卡
产、销售：非接触IC 智能卡、非接触式IC 卡读卡	器；电子标签；信息系统集成工程及技术服务；电子通
器、接触式智能卡；计算机周边设备；电子遥控启	讯设备、计算机周边设备；电子遥控启动设备；家用小
动设备；家用小电器；包装装璜印刷品、其他印刷	电器；包装装璜印刷品、其他印刷品印刷；货物进出
品印刷；货物进出口、技术进出口（法律、行政法	口、技术进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除
规禁止经营的项目除外；法律、行政法规限制经营	外；法律、行政法规限制经营的项目须取得许可后方
的项目须取得许可后方可）。	可）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
	开展经营活动）
第十八条第二款2、公司于2009 年9 月15 日召开
2009 年第三次临时股东大会，同意公司注册资本由
8,000 万元增加至8,421 万元；公司于2009 年12 月
3 日召开2009 年第四次临时股东大会，同意公司注
册资本由8,421 万元增加至8,799.40 万元；2010 年
11 月4 日经中国证监会核准，首次向社会公众公开
	第十八条第二款全部删除
发行人民币普通股3,000 万股，公司注册资本由8,7
99.40 万元变更为11,799.4 万元；公司于2011 年5
月19 日召开2010 年度股东大会，同意公司使用资
本公积金转增股本，公司注册资本由11,799.4 万元
增加至21,238.92 万元；公司于2012 年4 月19 日
召开2011年度股东大会，同意公司使用资本公积金

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转增股本，公司注册资本由21,238.92 万元增加至3
1,858.38 万元；2013 年11 月22 日，经中国证监会
核准，公司发行股份3,569.8345 万股用于购买资
产，公司注册资本由31,858.38 万元增加至35,428.
2145 万元；公司于2015 年9 月10 日召开2015 年第
三次临时股东大会，同意公司使用资本公积金转增
股本，公司注册资本由35,428.2145 万元增加至88,
570.5362 万元。2015 年12 月4 日，经中国证监会
核准，公司发行股份11,478.5373 万股用于购买资
产，公司注册资本由88,570.5362 万元增加至100,0
49.0735 万元。2016 年1 月11 日，经中国证监会核
准，公司发行股份9,489.5397 万股用于募集配套资
金，公司注册资本由100,049.0735 万元增加至109,
538.6132 万元。
第十九条公司股份总数为1,095,386,132 股，均	第十九条公司股份总数为1,144,709,132 股，均为普
为普通股。	通股。
	第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政
	法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
	（一）减少公司注册资本；
	（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、
	（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司
	（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持
的股份：
	异议，要求公司收购其股份的；
（一）减少公司注册资本；
	（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
	债券；
（三）将股份奖励给本公司职工；
	（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决
	公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本
议持异议，要求公司收购其股份的。
	公司股份的，应当经股东大会决议；公司因前款第
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活
	（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
动。
	公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的
	授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
	除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
	第二十四条公司收购本公司股份，可以选择下列方式
	之一进行：
第二十四条公司收购本公司股份，可以选择下列	（一）证券交易所集中竞价交易方式；
方式之一进行：	（二）要约方式；
（一）证券交易所集中竞价交易方式；	（三）中国证监会认可的其他方式。
（二）要约方式；	公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证
（三）中国证监会认可的其他方式。	券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十
	三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
	的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方
	式进行。
第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）项	第二十五条公司依照本章程第二十三条第一款规定收
至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股	购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购

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东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司	之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形
股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日	的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、
起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形	第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公
的，应当在六个月内转让或者注销。	司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司	并应当在三年内转让或者注销。
股份，将不超过本公司已发行股份总额的百分之	公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股
五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支	份，将不超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于
出；所收购的股份应当一年内转让给职工。	收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股
	份应当一年内转让给职工。
	第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之
	日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股
第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成
	份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不
立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已
	得转让。
发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之
	公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有
日起一年内不得转让。
	的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所
	股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本
持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每
	公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。
年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的2
	因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股
5%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1
	份变动，或其所持股份不超过1000 股的除外；所持本
年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让
	公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。
其所持有的本公司股份。
	上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股
	份。
	第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本
	公司股份百分之五以上的股东违反《证券法》相关规
	定，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证
第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持
	券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买
有本公司股份百分之五以上的股东，将其持有的本
	入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回
公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六
	其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票
个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公
	而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时
司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包
	间限制。
销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，
	前款所称董事、监事、高级管理人员和自然人股东持有
卖出该股票不受六个月时间限制。
	的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求
	母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具
董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限
	有股权性质的证券。
内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义
	公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事
直接向人民法院提起诉讼。
	会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任
	的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
的董事依法承担连带责任。
	法院提起诉讼。
	公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董
	事依法承担连带责任。
第三十七条公司股东承担下列义务：	第三十七条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；	（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；	（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；	（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的	（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利
利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任	益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公

==> picture [57 x 27] intentionally omitted <==

损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给	司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其
公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿	他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东
责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限	滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应	重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责
当对公司债务承担连带责任。	任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其	（五）通过证券交易所的证券交易、协议转让方式、行
他义务。	政划转或者变更、执行法院裁定、继承、赠与等方式，
	使得投资者对公司拥有权益的股份（包括登记在其名下
	的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表
	决权的股份，投资者及其一致行动人在公司中拥有权益
	的股份应当合并计算）达到或超过3%（公司公开发行
	股份前已发行的股份不累计计入该比例中），应当在该
	事实发生之日起3 日内，向公司董事会提交包括下列内
	容的权益变动报告书：①投资者及其一致行动人的姓
	名、住所；投资者及其一致行动人为法人的，其名称、
	注册地及法定代表人；②持股目的，是否有意在未来1
	2 个月内继续增加其在公司中拥有的权益；③所持公司
	股票的种类、数量、比例；④在公司中拥有权益的股份
	达到或者超过公司已发行股份的3%的时间及方式。若
	相关信息披露不及时、不完整或不真实的，不具有提名
	公司董事、监事候选人的权利；
	（六）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义
	务。
第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得	第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用
利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公	其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损
司造成损失的，应当承担赔偿责任。	失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司中小股东	公司控股股东及实际控制人对公司和公司中小股东负有
负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的	诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，履
权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对	行股东义务。控股股东及实际控制人不得利用其控制权
外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社	损害公司及其他股东的合法权益，不得利用对公司的控
会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损	制地位谋取非法利益。控股股东、实际控制人及其关联
害公司和社会公众股股东的利益。	人不得利用关联交易、垫付费用、利润分配、资产重
	组、对外投资担保和其他方式直接或者间接侵占上市公
	司资金、资产，损害公司及其他股东的合法权益。
	第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列
	职权：……（十九）审议法律、行政法规、部门规章或
	本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使
	公司不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代
下列职权：……（十九）审议法律、行政法规、部
	为行使股东大会的法定职权。股东大会授权董事会或其
门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事
	他机构和个人代为行使其他职权的，应当符合法律、行
项。
	政法规、部门规章、规范性文件和本章程、股东大会议
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会
	事规则等规定的授权原则，并明确授权的具体内容。股
或其他机构和个人代为行使。
	东大会授权董事会或其他机构和个人代为行使其他职权
	的，还应当符合《股票上市规则》、《深圳证券交易所
	上市公司规范运作指引》及深圳证券交易所其他相关规

==> picture [57 x 27] intentionally omitted <==

	定等规定的授权原则，并明确授权的具体内容。
第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大	第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大会审
会审议通过……（三）为资产负债率超过70%的担保	议通过……（三）为资产负债率超过70%的担保对象提
供的担保……（七）根据法律、行政法规、部门规	供的担保……（七）根据法律、行政法规、部门规章的
章的规定应由股东大会审批的其他对外担保。	规定应由股东大会审批的其他对外担保。
第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决
议。	第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股	股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东
东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上	（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
通过。	股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股	（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上	但本章程另有约定的除外。
通过。
	第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：
	（一）公司增加或者减少注册资本；
	（二）公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形
	式；
	（三）本章程的修改；
第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通
	（四）公司购买或出售资产(不含购买原材料、燃料和
过：
	动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产)，
（一）公司增加或者减少注册资本；
	以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按
（二）公司的分立、合并、解散、清算和变更公司
	交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计
形式；
	算达到最近一期经审计总资产30%的，或者担保金额超
（三）本章程的修改；
	过公司最近一期经审计总资产30%：
（四）公司购买或出售资产(不含购买原材料、燃料
	（五）股权激励计划；
和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资
	（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会
产)，以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标
	以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别
准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计
	决议通过的其他事项。
算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的，
	在公司发生本章程规定的恶意收购情形下，收购者及/
或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%：
	或其一致行动人提交的下列事项由股东大会以出席会议
（五）股权激励计划；
	的股东（包括股东代理人）所持表决权的四分之三以上
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东
	决议通过：
大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需
	股东大会审议收购方及/或其一致行动人为实 施恶意收
要以特别决议通过的其他事项。
	购而提交的关于本章程的修改、董事会成 员的改选及
	购买或出售资产、租入或租出资产、 赠与资产、关联
	交易、对外投资（含委托理财等）、对外担保或抵押、
	提供财务资助、债权或债务重组、签订管理方面的合同
	（含委托经营、受托经营等）、 研究与开发项目的转
	移、签订许可协议等议案。
第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表	第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有
的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有	表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决
一票表决权。	权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，	股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中
对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应	小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公
当及时公开披露。	开披露。

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公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计 不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事 入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董 会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开 事和持有1%以上有表决权股份的股东等主体可以作为 征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人 征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开 充分披露具体投票意向等信息。 请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 使提案权、表决权等股东权利。 公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文 件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方 式公开征集股东权利。公司不得对征集投票行为设置最 低持股比例等不适当障碍而损害股东的合法权益。 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式 提请股东大会表决。 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章 股东大会表决。 程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的 制。 规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。选举 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监 二名以上董事或监事时应当实行累积投票制度。股东大 事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同 会以累计投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事 的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事 的表决应当分别进行。 会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在3 况。 0％及以上时，股东大会就选举董事、监事进行表决应 董事及监事的提名方式和程序为： 当采用累积投票制。股东大会以累积投票方式选举董事 (一)股份公司成立后首届董事会董事，首届监事会 的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 中的股东代表监事须由股东大会从发起人各方推荐 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事 的董事候选人、监事候选人中选举产生。 时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决 (二)董事会、监事会换届选举或在届内更换董事、 权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 监事时，由现届董事会、监事会听取有关股东意 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 见，或由单独或合并持有公司发行在外有表决权股 董事、监事的提名方式和程序如下： 份总数百分之三以上的股东通过股东大会临时提案 （一）由单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股 的方式提名，提出下届董事会、监事会成员侯选人 东向董事会、监事会分别提出，在董事会成员中由单一 名单。董事、监事候选人名单以提案的方式提请股 股东或者具有关联关系的股东提名的董事/监事人数不 东大会表决。 超过半数。经董事会、监事会分别审议通过后，由董事 (三)监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表 会、监事会分别向股东大会提出审议并批准。 大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 （二）独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法 董事会、监事会提名董事、监事候选人的具体方式 规及部门规章的有关规定执行。 和程序为：1、在章程规定的人数范围内，按照拟选 （三）董事、监事候选人存在下列情形之一的，公司应 任的人数，由董事会提名委员会（以下简称“提名 当披露该候选人具体情形、拟聘请相关候选人的原因以 委员会”）提出董事候选人的建议名单，经董事会 及是否影响公司规范运作： 决议通过后，由董事会提出董事候选人名单提交股 1、最近三年内受到中国证监会行政处罚； 东大会选举；由监事会提出拟由股东代表出任的监 2、最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上 事候选人的建议名单，经监事会决议通过后，由监 通报批评； 事会提出股东代表出任的监事候选人名单提交股东 3、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规 大会选举； 2、单独或合并持有公司发行在外有表 被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。 决权股份总数百分之三以上的股东可以向公司董事 4、被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查 会提出董事候选人或向公司监事会提出由股东代表 询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。 出任的监事候选人。如公司董事会或监事会未接受 以上期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机构审 上述股东的提名，上述股东可以临时提案的方式向 计董事、监事候选人聘任议案的日期为截止日。 股东大会提出，但应当遵守法律、法规及公司章程

==> picture [57 x 27] intentionally omitted <==

关于股东大会临时提案的有关规定。3、监事会中的
职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会
或者其他形式民主选举产生。
第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一	第九十八条公司董事为自然人，有下列情形之一的，
的，不能担任公司的董事……（十三）法律、行政	不能担任公司的董事……（十三）法律、行政法规或部
法规或部门规章规定的其他内容。	门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或	以上期间，按拟选任董事的股东大会或者董事会审议定
者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公	董事受聘议案的时间截止计算。
司解除其职务。	董事候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及
	时向公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资
	格证书。候选人应当作出书面承诺，同意接受提名，承
	诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整以及符合任
	职资格，并保证当选后切实履行职责。
	公司董事会应当对候选人的任职资格进行核查，发现不
	符合任职资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提
	名。
	违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘
	任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其
	职务。
	在任董事出现本条规定或者其他法律、行政法规、部门
	规章、规范性文件和业务规则规定的不得担任董事情形
	的，相关董事应当在该事实发生之日起一个月内离职。
	公司半数以上董事在任职期间出现依照本条规定应当离
	职情形的，经公司申请并经深圳证券交易所同意，相关
	董事离职期限可以适当延长，但延长时间最长不得超过
	三个月。在离职生效之前，相关董事仍应按照有关法
	律、行政法规和公司章程的规定继续履行职责，确保公
	司的正常运作。
第九十九条董事由股东大会选举或更换，任期三	第九十九条董事由股东大会选举或更换，任期三年。
年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满	董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股
以前，股东大会不能无故解除其职务。	东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届	董事会任期届满或提前改选的，继任董事会成 员中应
满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的	至少有三分之二以上的原任董事会成员连任，且公司每
董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、	连续三十六个月内更换的董事不得超过全部董事人数的
部门规章和本章程的规定，履行董事职务。	三分之一；如因董事辞职、或因董事违反法律、行政法
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼	规及本章程的规定被解除职务而导致董事人数不足本章
任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职	程规定的人数的，公司可以补选董事，不受该三分之一
工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的	的限制。连选连任的董事不视为本款所规定的更换或增
二分之一。	选的董事。但独立董事连续任职期限不得超过六年。
	董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时
	为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任
	前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
	章程的规定，履行董事职务。
	董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总
	裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担

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	任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
	在公司发生本章程规定的恶意收购情形下，在 公司董
	事任期未届满前如确需终止或解除职务，必须得到本人
	的书面认可，且公司须一次性支付其相当于其年薪及福
	利待遇总和十倍以上的离任补偿金，上述董事已与公司
	签订劳动合同的，在被解除劳动合同时，公司还应按照
	《中华人民共和国劳动合同法》另外支付经济补偿金或
	赔偿金。
	在公司发生本章程规定的恶意收购情形下，为保证公司
	在被收购后的经营稳定性，维护公司及全体股东的长远
	利益，收购方及/或其一致行动人提名的董事候选人除
	应具备与履行董事职责相适应的专业能力和知识水平
	外， 还应当具有至少五年以上同行业公司的业务管理
	经验。收购方及/或其 一致行动人提名的董事候选人在
	股东大会或董事会审议其受聘议案时，应当亲自出席会
	议，就其任 职资格、专业能力、从业经历、违法违规
	情况、与公司是否存在利益冲突、与公司控股股东、实
	际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员的关系等
	情况进行说明。
	第一百〇九条董事会由9 名董事组成，设董事长1
	人。
第一百〇九条董事会由9 名董事组成，设董事长1
	上市公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代
人。
	表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之
	一。
	第一百一十条董事会行使下列职权：
	（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作……（十
	六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职
	权。
	超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审
	议。
第一百一十条董事会行使下列职权：	董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授权
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作……	他人行使，并不得以本章程、股东大会决议等方式加以
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予	变更或者剥夺。
的其他职权。	公司章程规定的董事会其他职权涉及重大业务和事项
	的，应当实行集体决策审批，不得授权单个或者几个董
	事单独决策。
	董事会授权董事会成员等在董事会闭会期间行使董事会
	部分职权的，应当符合法律、行政法规、部门规章、规
	范性文件和本章程、董事会议事规则等规定的授权原
	则，并明确授权的具体内容。
	第一百一十八条代表十分之一以上表决权的股东、三
第一百一十八条代表十分之一以上表决权的股	分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时
东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开	会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董
董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日	事会会议。
内，召集和主持董事会会议。	董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务
	或者不履行职务的，由副董事长召集和主持（公司有两

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	位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的
	副董事长召集和主持）；副董事长不能履行职务或者不
	履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和
	主持。
	独立董事有权提议召开董事会临时会议，独立董事行使
	上述职权应取得全体独立董事的1/2以上同意。
第一百四十条董事会秘书应当具有必备的专业知
	第一百四十条董事会秘书应当具有必备的专业知识和
识和经验，由董事会委任。董事会秘书的任职资
	经验，由董事会委任。董事会秘书的任职资格……
格…… (二) 有下列情形之一的人士不得担任公司
	(二) 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘
董事会秘书：1、有《公司法》第一百四十七条规定
	书：1、有《公司法》第一百四十六条规定情形之一
情形之一的……4、本章程第九十五条规定不得担任
	的……4、本章程第九十八条规定不得担任公司董事的
公司董事的情形……4、违反国家法律、法规、规
	情形……4、违反国家法律、法规、规章、证券交易所
章、证券交易所规定和公司章程，给公司股东造成
	规定和公司章程，给公司股东造成重大损失。
重大损失。
第一百四十七条本章程第九十五条关于不得担任	第一百四十七条本章程第九十八条关于不得担任董事
董事的情形、同时适用于高级管理人员。	的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八	本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百〇一条
条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用	（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级
于高级管理人员。	管理人员。
第一百四十九条总裁每届任期三年，总裁连聘可	第一百四十九条总裁及其他高级管理人员每届任期三
以连任。	年，总裁及其他高级管理人员连聘可以连任。
	总裁及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞
	职。总裁及其他高级管理人员辞职应向董事会提交书面
	辞职报告，辞职自辞职报告自送达董事会之日起生效。
	有关辞职的具体程序和办法由总裁及其他高级管理人员
	与公司之间的劳务合同规定。
	在公司发生本章程规定的恶意收购情形下，在 公司总
	裁及其他管理人员任期未届满前如确需终止或解除职
	务，必须得到本人的书面认可， 且公司须一次性支付
	其相当于其年薪及福利待遇总和十倍以上的离任补偿
	金，上述高级管理人员已与公司签订劳动合同的，在被
	解除劳动合同时，公司还应按照《中华人民共和国劳动
	合同法》另外支付经济补偿金或赔偿金。
第一百五十五条本章程第九十五条关于不得担任	第一百五十五条本章程第九十八条关于不得担任董事
董事的情形同时适用于监事。	的情形同时适用于监事。
董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。	董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。公司董
	事、高级管理人员的配偶和直系亲属在公司董事、高级
	管理人员任职期间不得担任公司监事。
第一百五十七条监事的任期每届为三年。监事任	第一百五十七条监事的任期每届为三年。监事任期届
期届满，连选可以连任。	满，连选可以连任。
	在公司发生本章程规定的恶意收购情形下，在公司监事
	任期未届满前如确需终止或解除职务，必须得到本人的
	书面认可，且公司须一次性支付其相当于其年薪及福利
	待遇总和十倍以上的离任补偿金，上述监事已与公司签
	订劳动合同的，在被解除劳动合同时，公司还应按照
	《中华人民共和国劳动合同法》另外支付经济补偿金或

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	赔偿金。
	第一百五十八条监事任期届满未及时改选，或者监事
	在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选
	出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和
	本章程的规定，履行监事职务。
	如因监事的辞职导致公司监事会低于法定最低人数、职
	工代表监事辞职导致职工代表监事少于监事会成员的三
第一百五十八条监事任期届满未及时改选，或者
	分之一时，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照
监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数
	法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行监事职
的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法
	务。该监事的辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产
律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
	生的缺额后方能生效。在辞职报告生效前，拟辞职监事
	仍应当按照有关法律、行政法规和公司章程的规定继续
	履行职责。出现这种情形的，公司应当在二个月内完成
	补选。
	监事在任期届满以前提出辞职，本章程有关董事辞职的
	规定，适用于监事。
第一百六十四条监事会行使下列职权：（一）应	第一百六十四条监事会行使下列职权：（一）应当对
当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书	董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意
面审核意见……（七）依照《公司法》第一百五十	见……（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，
二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼……	对董事、高级管理人员提起诉讼……（九）本章程规定
（九）本章程规定或股东大会授予的其他职权。	或股东大会授予的其他职权。
	第二百一十二条释义
	（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百
	分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之
	五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东
	大会的决议产生重大影响的股东。
	（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投
第二百一十二条释义
	资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总
	人。
额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不
	（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董
足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权
	事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业
已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
	之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通
	但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具
过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公
	有关联关系。
司行为的人。
	（四）恶意收购，是指收购方及/或其一致行动人采取
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制
	包括但不限于二级市场买入、协议转让方式受让公司股
人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接
	份、通过司法拍卖方式受让公司股份、通过未披露的一
控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转
	致行动人收购公司股 份等方式，在未经告知本公司董
移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因
	事会并取得董事会讨论通过的情况下，以获得本公司控
为同受国家控股而具有关联关系。
	制权或对本公司决策的重大影响力为目的而实施的收
	购。在出现对于一项收购是否属于本章程所述恶意收购
	情形存在分歧的情况下，董事会有权就此事项进行审议
	并形成决议。经董事会以普通决议做出的认定为判断一
	项收购是否构成本章程所述恶意收购的最终依据。如果
	证券监管部门未来就“恶意收购”作出明确界定的，则

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	本章程下定义的恶意收购的范围按证券监管部门规定调
	整。
	（五）收购方，是指根据前述条款被认定为存在恶意收
	购行为的投资者。
第二百一十四条本章程以中文书写，其他任何语
	第二百一十四条本章程以中文书写，其他任何语种或
种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在中山
	不同版本的章程与本章程有歧义时，以在福州市市场监
市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章
	督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
程为准。
第二百一十八条本章程经公司股东大会审议通	第二百一十八条本章程经公司股东大会审议通过，并
过，并经中山市工商行政管理局核准登记后生效。	经福州市市场监督管理局核准登记后生效。
本事项尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

福州达华智能科技股份有限公司

董事会

二○二○年四月二十九日

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