TATWAH SMARTECH CO., LTD — Governance Information 2016

Feb 3, 2016

证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2016—022

中山达华智能科技股份有限公司 《募集资金管理制度》修订方案

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据深圳证券交易所2015 年2 月11 日发布的《深圳证券交易所中小板上市 公司规范运作指引（2015 年修订）》，公司拟对《募集资金管理制度》相应条 款进行修订，具体修订内容如下：

原制度为 拟修改为 第一条 第一条 为规范中山达华智能科技股份有限 为规范中山达华智能科技股份有限公 公司(以下简称“公司”)募集资金的管 司(以下简称“公司”)募集资金的管理， 理，提高募集资金使用效率，根据《中 提高募集资金使用效率，根据《中华人 华人民共和国公司法》、《中华人民共 民共和国公司法》、《中华人民共和国 和国证券法》、《首次公开发行股票并 证券法》、《首次公开发行股票并上市 上市管理办法》、《上市公司证券发行 管理办法》、《上市公司证券发行管理 管理办法》、《深圳证券交易所股票上 办法》、《深圳证券交易所股票上市规 市规则》等法律、法规和规范性文件的 则》、《深圳证券交易所中小板上市公 有关规定，结合公司实际情况，特制定 司规范运作指引》等法律、法规和规范 本制度。 性文件的有关规定，结合公司实际情况， 特制定本制度 第二条 第二条

本制度所称募集资金是指公司通过 公开发行证券(包括首次公开发行股 票、配股、增发、发行可转换公司债券、 发行分离交易的可转换公司债券、发行 权证等)以及非公开发行股票向投资者 募集并用于特定用途的资金。

本制度所称募集资金是指公司通过 公开发行证券(包括首次公开发行股 票、配股、增发、发行可转换公司债券、 分离交易的可转换公司债券、公司债 券、权证等)以及非公开发行证券向投 资者募集并用于特定用途的资金。

第六条 第六条 保荐机构及其保荐代表人在持续督 保荐人及其保荐代表人在持续督导 导期间应当对公司募集资金管理事项 期间应当对公司募集资金管理事项履

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

履行保荐职责，按照《证券发行上市保 荐制度暂行办法》、《深圳证券交易所 中小企业板块保荐工作指引》及本制度 的规定进行公司募集资金管理的持续 督导工作

第七条

公司募集资金应当存放于董事会决 定的专项账户(以下简称“专户”)集中 管理，专户不得存放非募集资金或用作 其它用途。募集资金专户数量不得超过 募集资金投资项目的个数。如公司因募 集资金投资项目个数过少等原因拟增 加募集资金专户数量的，应事先征得深 圳证券交易所(以下简称“深交所“)同 意。

第八条

公司应当在募集资金到位后1 个月 内与保荐机构、存放募集资金的商业银 行(以下简称“商业银行”)签订三方监 管协议(以下简称“协议”)。协议至少 应当包括以下内容： （一） 公司应当将募集资金集中存放 于专户； （二） 募集资金专户账号、该专户涉 及的募集资金项目、存放金额； （三） 公司一次或12 个月内累计从专 户支取的金额超过1000 万元或发行募 集资金总额扣除发行费用后的净额（以 下简称“募集资金净额”）5%的，公司 及商业银行应当及时通知保荐人； （四）商业银行每月向公司出具对账 单，并抄送保荐人； （五）保荐人可以随时到商业银行查询 专户资料； （六）公司、商业银行、保荐人的违约 责任。

公司应当在全部协议签订后及时报 交易所备案并公告协议主要内容。 上述协议在有效期届满前因保荐人 或商业银行变更等原因提前终止的，公 司应当自协议终止之日起1 个月以内与 相关当事人签订新的协议，并及时报交 易所备案后公告。

行保荐职责，按照《证券发行上市保荐 制度暂行办法》、《深圳证券交易所中 小企业板块保荐工作指引》及本制度的 规定进行公司募集资金管理的持续督 导工作。 第七条

公司募集资金应当存放于董事会决 定的专项账户(以下简称“专户”)集中 管理，专户不得存放非募集资金或用作 其它用途。募集资金专户数量不得超过 募集资金投资项目的数量。

公司存在两次以上融资的，应当独 立设置募集资金专户。

实际募集资金净额超过计划募集资 金金额（“超募资金”）也应当存放于 募集资金专户管理。 第八条

公司应当在募集资金到位后1 个月 内与保荐人、存放募集资金的商业银行 (以下简称“商业银行”)签订三方监管 协议(以下简称“协议”)。协议至少应 当包括以下内容： （一） 公司应当将募集资金集中存放 于专户；

（二） 募集资金专户账号、该专户涉 及的募集资金项目、存放金额； （三） 公司一次或12 个月内累计从专 户支取的金额超过1000 万元或发行募 集资金总额扣除发行费用后的净额（以 下简称“募集资金净额”）5%的，公司 及商业银行应当及时通知保荐人； （四）商业银行每月向公司出具对账 单，并抄送保荐人； （五）保荐人可以随时到商业银行查询 专户资料； （六）保荐人的督导职责、商业银行的 告知及配合职责、保荐人和商业银行对 公司募集资金使用的监管方式； （七）公司、商业银行、保荐人的权利、 义务和违约责任； （八）商业银行三次未及时向保荐人出 具对账单或者通知专户大额支取情况， 以及存在未配合保荐人查询与调查专 户资料情形的，公司可以终止协议并注

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

销该募集资金专户。 公司应当在全部协议签订后及时报 深交所备案并公告协议主要内容。 公司通过控股子公司实施募投项目 的，应由公司、实施募投项目的控股子 公司、商业银行和保荐人共同签署三方 监管协议，公司及其控股子公司应当视 为共同一方。 上述协议在有效期届满前因保荐人 或商业银行变更等原因提前终止的，公 司应当自协议终止之日起1 个月以内与 相关当事人签订新的协议，并及时报深 交所备案后公告。 第九条 原条款删除 公司应积极督促商业银行履行协 议。商业银行连续三次未及时向保荐人 出具对账单或通知专户大额支取情况， 以及存在未配合保荐人查询与调查专 户资料情形的，公司可以终止协议并注 销该募集资金专户。

一 原十 条变更为第九条 原十二条变更为第十条 第十四条 第十二条 公司应当在每个会计年度结束后 公司应当在每半年全面核查募集资 全面核查募集资金投资项目的进展情 金投资项目的进展情况。 况。 募集资金投资项目实际使用募集资 募集资金投资项目年度实际使用募 金与前次披露的募集资金投资计划预 集资金与前次披露的募集资金投资计 计使用金额差异超过30%的，公司应当 划当年预计使用金额差异超过30%的， 调整募集资金投资计划，并在募集资金 公司应当调整募集资金投资计划，并在 存放于使用情况的专项报告中披露前 定期报告中披露前次募集资金年度投 次募集资金投资计划、目前实际投资进 资计划、目前实际投资进度、调整后预 度、调整后预计投资计划以及投资计划 计分年度投资计划以及投资计划变化 变化的原因等。 的原因等。

原十五条变更为第十三条 原十六条变更为第十四条 第十七条 第十五条 公司以募集资金置换预先已投入募 公司以募集资金置换预先已投入募 集资金投资项目的自筹资金的，经会计 集资金投资项目的自筹资金的，经公司 师事务所专项审计、保荐机构发表明确 董事会审议通过、会计师事务所出具鉴 同意意见，并经公司董事会审议通过后 证报告及独立董事、监事会、、保荐人 方可实施。 发行申请文件已披露拟以 发表明确同意意见，并履行信息披露义 募集资金置换预先投入的自筹资金且 务后方可实施。 发行申请文件已披露 预先投入金额确定的除外 拟以募集资金置换预先投入的自筹资

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

第十八条 公司可以用闲置募集资金 用于补充流动资金，但应当符合以下条 件： （一） 不得变相改变募集资金用途； （二） 不得影响募集资金投资计划的 正常进行； （三） 单次补充流动资金时间不得超 过6 个月； （四） 单次补充流动资金不得超过募 集资金净额的50%； （五） 已归还前次用于暂时补充流动 资金的募集资金（如适用）；

（六） 过去十二月内未进行证券投资 或金额超过1,000 万元人民币的风险投 资；

（七） 承诺在使用闲置募集资金暂时 补充流动资金期间，不进行证券投资或 金额超过 1,000 万元人民币的风险投 资；

（八） 独立董事及保荐机构须单独出 具明确同意的意见。 闲置募集资金用于补充流动资金时， 仅限于与主营业务相关的生产经营使 用，不得直接或间接用于新股配售、申 购，或用于股票及其衍生品种、可转换 公司债券等的交易。 第十九条 公司用闲置募集资金补充流动资金 事项，公司董事会审议通过，并在2 个 交易日内报告深圳证券交易所并公告 以下内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括 募集资金的时间、金额及投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）闲置募集资金补充流动资金的金 额及期限； （四）闲置募集资金补充流动资金预计 节约财务费用的金额、导致流动资金不 足的原因、是否存在变相改变募集资金 投向的行为和保证不影响募集资金项 目正常进行的措施； （五）独立董事、保荐机构出具的意见；

金且预先投入金额确定的，应当在置换 实施前对外公告。 第十六条 公司可以用闲置募集资金 暂时用于补充流动资金，但应当符合以 下条件： （一） 不得变相改变募集资金用途； （二） 不得影响募集资金投资计划的 正常进行； （三） 单次补充流动资金时间不得超 过12 个月； （四）已归还前次用于暂时补充流动资 金的募集资金（如适用）； （五）过去十二月内未进行风险投资； （六）承诺在使用闲置募集资金暂时补 充流动资金期间，不进行风险投资、不 对控股子公司以外的对象提供财务资 助；

（七）经公司董事会审议通过，独立董 事、监事会及保荐人须单独出具明确同 意的意见并披露。

闲置募集资金用于补充流动资金 时，仅限于与主营业务相关的生产经营 使用，不得直接或间接用于新股配售、 申购，或用于股票及其衍生品种、可转 换公司债券等的交易。

第十七条 公司用闲置募集资金补充流动资金 事项，公司董事会审议通过，并在2 个 交易日内报告深交所并公告以下内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括 募集资金的时间、募集资金金额、募集 资金净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）闲置募集资金补充流动资金的金 额及期限； （四）资金预计节约财务费用的金额、 导致流动资金不足的原因、是否存在变 相改变募集资金投向的行为和保证不 影响募集资金项目正常进行的措施； （五）本次使用闲置募集资金暂时补充 流动资金前 12 个月内公司从事风险投

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

（六）深圳证券交易所要求的其他内 容。 超过本次募集资金净额10%以上的 闲置募集资金补充流动资金时，须经股 东大会审议通 过，并提供网络投票表 决方式。 补充流动资金到期后，公司在2 个 交易日内报告深圳证券交易所并公告。	资的情况以及对补充流动资金期间不 进行风险投资、不对控股子公司以外的 对象提供财务资助的相关承诺； （六）独立董事、监事会、保荐人出具 的意见； （七）深圳证券交易所要求的其他内 容。 超过本次募集资金净额10%以上的 闲置募集资金补充流动资金时，须经股 东大会审议通过，并提供网络投票表决 方式。 补充流动资金到期日之前，公司应 当将该部分资金归还至募集资金专户， 并在资金全部归还后2 个交易日内报告 深交所并公告。
修订后条款为新增内容	第十八条 公司应当根据企实际生产经营需 求，提交董事会或者股东大会审议通过 后，按照以下先后顺序有计划的使用超 募资金： （一）补充募投项目资金缺口； （二）用于在建项目及新项目； （三）归还银行贷款； （四）暂时补充流动资金； （五）进行现金管理； （六）永久补充流动资金。
修订后条款为新增内容	第十九条 公司将超募资金用于在建项目及新项 目，应当按照在建项目和新项目的进度 情况使用；通过子公司实施项目的，应 当在子公司设立募集资金专户管理。如 果仅将超募资金用于向子公司增资，参 照超募资金偿还银行贷款或者补充流 动资金的相关规定处理。 公司使用超募资金用于在建项目及新 项目，保荐人、独立董事应当出具专项 意见，依照《深圳证券交易所股票上市 规则》第九章、第十章规定应当提交股 东大会审议的，还应当提交股东大会审 议。
修订后条款为新增内容	第二十条 公司使用超募资金偿还银行贷款或 者永久补充流动资金的，应当经股东大 会审议通过，独立董事、保荐机构应当

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

	发表明确同意意见并披露，且应当符合 以下要求： （一）公司最近十二个月未进行风险投 资，未为控股子公司以外的对象提供财 务资助； （二）公司承诺偿还银行贷款或者补充 流动资金后十二个月内不进行风险投 资及为控股子公司以外的对象提供财 务资助并对外披露； （三）公司按照实际需求偿还银行贷款 或者补充流动资金，每十二个月内累计 金额不得超过超募资金总额的30%。
修订后条款为新增内容	第二十一条 上市公司使用暂时闲置的募集资金 进行现金管理的，投资产品的期限不得 超过十二个月，且必须符合以下条件： （一）安全性高，满足保本要求，产品 发行主体能够提供保本承诺； （二）流动性好，不得影响募集资金投 资计划正常进行。 公司原则上应当仅对发行主体为商 业银行的投资产品进行投资，并应当经 董事会审议通过，独立董事、监事会、 保荐机构发表明确同意意见，按照本所 《深圳证券交易所股票上市规则》第九 章、第十章规定应当提交股东大会审议 的，还应当提交股东大会审议。 投资产品不得质押，产品专用结算 账户（如适用）不得存放非募集资金或 者用作其他用途，开立或者注销产品专 用结算账户的，公司应当及时公告
修订后条款为新增内容	第二十二条 公司使用闲置募集资金进行现金管 理的，应当在提交董事会审议通过后二 个交易日内公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括 募集时间、募集资金金额、募集资金净 额及投资计划等； （二）募集资金使用情况、募集资金闲 置的原因； （三）闲置募集资金投资产品的额度及 期限，是否存在变相改变募集资金用途 的行为和保证不影响募集资金项目正 常进行的措施；

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

（四）投资产品的收益分配方式、投资 范围及安全性，包括但不限于产品发行 主体提供的保本承诺，公司为确保资金 安全所采取的风险控制措施等； （五）独立董事、监事会、保荐人出具 的意见。 首次披露后，当出现产品发行主体 财务状况恶化、所投资的产品面临亏损 等重大不利因素时，公司应当及时披 露，提示风险，并披露为确保资金安全 已采取或者拟采取的风险控制措施。 修订后条款为新增内容 第二十三条 公司以发行证券作为支付方式向特 定对象购买资产的，应当确保在新增股 份上市前办理完毕上述资产的所有权 转移手续，公司聘请的律师事务所应当 就资产转移手续完成情况出具专项法 律意见书。 第二十条 第二十四条 公司存在以下情形的，视为募集资金 公司存在以下情形的，视为募集资 用途变更： 金用途变更： （一）取消原募集资金项目，实施新项 （一）取消原募集资金项目，实施新项 目； 目； （二）变更募集资金投资项目实施主 （二）变更募集资金投资项目实施主体 体； （实施主体由公司变为全资子公司或 （三）更募集资金投资项目实施方式； 者全资子公司变为公司的除外）； （四）深圳证券交易所认定为募集资金 （三）更募集资金投资项目实施方式； 用途变更的其他情形。 （四）深交所认定为募集资金用途变更 的其他情形。 原二十二条变更为第二十六条 原二十三条变更为第二十七条 原二十四条变更为第二十八条 第二十五条 第二十九条 公司拟将募集资金投资项目变更为 公司拟将募集资金投资项目变更为 合资经营的方式实施的，应在充分了解 合资经营的方式实施的，应在充分了解 合资方基本情况的基础上，慎重考虑合 合资方基本情况的基础上，慎重考虑合 资的必要性，并且公司应当控股，并建 资的必要性，并且公司应当控股，并建 立有效的控制制度。 立有效的控制制度。 原二十六条变更为第三十条 第二十七条 原条款删除 公司拟将募投项目对外转让或置换 的(募投项目在公司实施重大资产重组 中已全部对外转让或置换的除外)，应 当在提交董事会审议后 2 个交易日内报

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

告深交所并公告以下内容：

• (一) 对外转让或置换募投项目的具体 原因；

• (二) 已使用募集资金投资该项目的金 额；

• (三) 该项目完工程度和实现效益；

• (四) 换入项目的基本情况、可行性分 析和风险提示(如适用)；

• (五) 转让或置换的定价依据及相关收 益；

• (六) 独立董事、监事会、保荐人对转 让或置换募投项目的意见；

• (七) 转让或置换募投项目尚需提交股 东大会审议的说明；

• (八) 深圳证券交易所要求的其他内 容。

公司应充分关注转让价款收取和使

用情况、换入资产的权属变更情况及换 入资产的持续运行情况。

第二十八条

单个募投项目完成后，公司将该项目 节余募集资金(包括利息收入)用于其 他募投项目的，应当经董事会审议通 过、保荐人发表明确同意的意见后方可 使用。

节余募集资金(包括利息收入)低于 50 万或低于该项目募集资金承诺投资 额1%的，可以豁免履行前款程序，其使 用情况应在年度报告中披露。公司将该 项目节余募集资金(包括利息收入)用 于非募投项目(包括补充流动资金)的， 应当按照第二十条、二十四条履行相应 程序及披露义务。

修订后条款为新增内容

第三十一条

单个募投项目完成后，公司将该项目 节余募集资金(包括利息收入)用于其 他募投项目的，应当经董事会审议通 过、保荐人发表明确同意的意见后方可 使用。

节余募集资金(包括利息收入)低于 100 万或低于该项目募集资金承诺投资 额1%的，可以豁免履行前款程序，其使 用情况应在年度报告中披露。公司将该 项目节余募集资金(包括利息收入)用 于非募投项目(包括补充流动资金)的， 应当按照第二十五条、二十八条履行相 应程序及披露义务。 原第二十九条变更为第三十二条 第三十三条

公司全部募集资金项目完成前，因 部分募集资金项目终止或者部分募集 资金项目完成后出现节余资金，拟将部 分募集资金变更为永久性补充流动资 金，应当符合以下要求： （一）募集资金到账超过一年； （二）不影响其他募集资金项目的实 施； （三）按照募集资金用途变更的要求履

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

行审批程序和信息披露义务； （四）公司最近12 个月内未进行风险 投资、未为控股子公司以外的对象提供 财务资助；

第三十条

公司会计部门应当对募集资金的使 用情况设立台账，详细记录募集资金的 支出情况和募集资金项目的投入情况。 公司内部审计部门应当至少每季度对 募集资金的存放与使用情况检查一次， 并及时向审计委员会报告检查结果。 审计委员会认为公司募集资金管理存 在重大违规情形、重大风险或内部审计 部门没有按前款规定提交检查结果报 告的，应当及时向董事会报告。

（五）公司承诺补充流动资金后12 个 月内不进行风险投资、不为控股子公司 以外的对象提供财务资助。 第三十四条

公司会计部门应当对募集资金的使 用情况设立台账，详细记录募集资金的 支出情况和募集资金项目的投入情况。 公司内部审计部门应当至少每季度对 募集资金的存放与使用情况检查一次， 并及时向董事会报告检查结果。

董事会应当在收到审计委员会的报 告后2 个交易日内向交易所报告并公 告。

公告内容包括募集资金管理存在的 重大违规情形或重大风险、已经或可能 导致的 后果及已经或拟采取的措施。

第三十一条

公司当年存在募集资金运用的，董 事会应当对年度募集资金的存放与使 用情况出具专项报告，并聘请注册会计 师对募集资金存放与使用情况出具鉴 证报告。

注册会计师应当对董事会的专项报 告是否已经按照本办法及相关格式指 引编制以及是否如实反映了年度募集 资金实际存放、使用情况进行合理保 证，提出 鉴证结论。

鉴证结论为“保留结论”、“否定 结论”或“无法提出结论”的，公司董 事会应当就鉴证报告中注册会计师提 出该结论的理由进行分析、提出整改措 施并在年度报告中披露。

保荐人应当在鉴证报告披露后的10 个交易日内对年度募集资金的存放与 使用情况进行现场核查并出具专项核 查报告，核查报告应认真分析注册会计

第三十五条

公司当年存在募集资金运用的，董 事会应当出具半年及年度募集资金的 存放与使用情况专项报告，并聘请会计 师事务所对年度募集资金存放与使用 情况出具鉴证报告。

募集资金投资项目实际投资进度与 投资计划存在差异的，公司应当解释具 体原因。当期使用闲置募集资金进行现 金管理的，公司应当披露本报告期内的 收益情况及期末的投资份额、签约方、 产品名称、期限等情况。

会计师事务所应当对董事会的专项 报告是否已经按照《深圳证券交易所中 小板上市公司规范运作指引》及相关格 式指引编制以及是否如实反映了年度 募集资金实际存放、使用情况进行合理 保证，提出鉴证结论。

鉴证结论为“保留结论”、“否定 “ 结论”或 无法提出结论”的，公司董

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

师提出上述鉴证结论的原因，并提出明 确的核查意见。公司应当在收到核查报 告后 2 个交易日内报告交易所并公告 第三十四条

保荐人与公司应当在保荐协议中约 定，保荐人至少每个季度对公司募集资 金的存放与使用情况进行一次现场调 查。保荐人在调查中发现公司募集资金 管理存在重大违规情形或重大风险的， 应当及时向交易所报告。

保荐人在持续督导期间应当对公司 募集资金管理事项履行保荐职责，按照 《证券发行上市保荐业务管理办法》、 《深圳证券交易所中小企业板保荐工 作指引》及《深圳证券交易所中小企业 板上市公司规范运作指引》的规定进行 公司募集资金管理的持续督导工作。

事会应当就鉴证报告中注册会计师提 出该结论的理由进行分析、提出整改措 施并在年度报告中披露

第三十六条

保荐人应当至少每半年对公司募集 资金的存放与使用情况进行一次现场 检查。保荐人在调查中发现公司募集资 金管理存在重大违规情形或重大风险 的，应当及时向深交所报告。每个会计 年度结束后，保荐人应当对公司年度募 集资金存放与使用情况出具专项核查 报告并披露。

原第三十二条变更为第三十七条 原第三十三条变更为第三十八条 原第三十五条变更为第三十九条 原第三十六条变更为第四十条 一 原三十七条变更为第四十 条

本修订方案尚需公司股东大会审议通过后方可生效。 特此公告。

中山达华智能科技股份有限公司

董事会

二○一六年二月四日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==