TATWAH SMARTECH CO., LTD - Capital/Financing Update 2013

中山达华智能科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）

股票简称:达华智能股票代码:002512 上市地点：深圳证券交易所公告编号：2013-036

中山达华智能科技股份有限公司

（住所：中山市小榄镇泰丰工业区水怡南路 9 号）

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现金及发行股份购买资产并募集

配套资金报告书（草案）

交易对方名称	住所	通讯地址
陈融圣	福建省福州市鼓楼区沙帽井	福州市鼓楼区软件大道89 号福州软件园A 区26 号楼
曾忠诚	福建省福州市仓山区上渡路	福州市鼓楼区软件大道89 号福州软件园A 区26 号楼
詹桂堡	福建省福州市鼓楼区北环西路	福州市鼓楼区软件大道89 号福州软件园A 区26 号楼
郭亮	福建省福州市鼓楼区观巷	福州市鼓楼区软件大道89 号福州软件园A 区26 号楼
朱雪飞	北京市海淀区东升集体北四环中路	福州市鼓楼区软件大道89 号福州软件园A 区26 号楼
李壮相	福建省福州市仓山区闽江大道	福州市鼓楼区软件大道89 号福州软件园A 区26 号楼
李新春	湖北省武汉市江岸区正义路	福州市鼓楼区软件大道89 号福州软件园A 区26 号楼
周捷	四川省成都市武侯区一环路南一段	福州市鼓楼区软件大道89 号福州软件园A 区26 号楼
黄建锋	福建省福州市鼓楼区福仕新村	福州市鼓楼区软件大道89 号福州软件园A 区26 号楼
江志炎	福建省福州市鼓楼区六一北路	福州市鼓楼区软件大道89 号福州软件园A 区26 号楼

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二〇一三年五月

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现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）

中山达华智能科技股份有限公司

公司声明

1、本公司及本公司董事会全体董事保证本报告书的内容真实、准确、完整，
保证本报告书中各种数据的真实性和合理性，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

2、本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中的财务会计资料真实、完整。

3、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方陈融圣、曾忠诚、詹桂堡、
郭亮、朱雪飞、李壮相、李新春、周捷、黄建锋、江志炎，保证其为本次发行股份及支付现金购买资产所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

4、中国证券监督管理委员会及其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

5、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

6、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。

7、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

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现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）

中山达华智能科技股份有限公司

重大事项提示

一、本次交易方案概述

新东网是一家为行业客户提供以软件为主的业务支撑解决方案，并联合电信运营商为政府及企事业单位提供信息化解决方案的公司。新东网目前已经成为中国电信最大的电子渠道支撑建设和运营服务提供商之一。本次交易分为现金及发行股份购买资产与配套融资两个部分：

（一）现金及发行股份购买资产

达华智能拟通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买自然人陈融圣、曾忠诚、詹桂堡、郭亮、朱雪飞、李壮相、李新春、周捷、黄建锋和江志炎合法持有的新东网合计100%股权，其中陈融圣持有新东网82.39%股权、曾忠诚持有新东网4.66%股权、詹桂堡持有新东网4.66%股权、郭亮持有新东网4.60%股权、朱雪飞持有新东网2.17%股权、李壮相持有新东网0.33%股权、李新春持有新东网0.33% 股权、周捷持有新东网0.33%股权、黄建锋持有新东网0.33%股权、江志炎持有新东网0.20%股权。本次交易以现金购买陈融圣所持新东网15%的股权，资金来源为本次交易的配套募集资金，若本次配套募集资金不足以支付股权对价，则由达华智能自筹解决；以发行股票购买资产方式购买陈融圣等10名自然人股东所持新东网其余85%的股权。本次交易完成后，达华智能将直接持有新东网100%股权。其中，募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

（二）配套融资

为支付现金收购款及提高整合绩效，拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金不超过本次交易总额的25%。配套资金依据下式确定：配套资金总额≤交易总额×25%=[发行股份购买资产的交易金额（不含现金支付部分）+配套资金总额]×25%。预计本次配套资金总额不超过122,683,333元。其中：用于支付陈融圣的现金收购款为64,950,000元，剩余部分用于对新东网增资等后续整合事宜。

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中山达华智能科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）

二、本次交易标的评估值

根据《关于中山达华智能科技股份有限公司现金及发行股份购买资产协议》及《关于中山达华智能科技股份有限公司现金及发行股份购买资产之补充协议》，本次交易的标的资产评估值为44,300万元，评估增值率为400.24%。经由交易双方确认，新东网截至2012年12月31日未分配利润中1,000万元归新东网原股东所有。经交易各方协商，标的资产的购买价格将在具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估净值扣减上述1,000万元分红后确定，本次交易标的资产的价格为人民币43,300万元。

三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量

（一）发行价格

本次发行股份的定价基准日为公司第二届董事会第十一次会议决议公告日。本次现金及发行股份购买资产与配套融资的定价情况分别如下： 1、发行股份购买资产所涉发行股份的定价

本次交易中，交易对价由达华智能向陈融圣、曾忠诚、詹桂堡、郭亮、朱雪飞、李壮相、李新春、周捷、黄建锋和江志炎发行股份的方式支付。拟发行股份价格为本次交易定价基准日前20个交易日公司股票均价，即10.31元/股；发行股数合计为35,698,345股。

2、配套融资所涉发行股份的定价

本公司向符合条件的不超过10名（含10名）特定投资者发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于9.28元/股。本次配套融资的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据询价结果确定。最终发行数量=本次募集配套资金总额÷通过市场询价确定的发行价格。

前20个交易日公司A股股票交易均价计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除

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中山达华智能科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）

权除息事项，则本次发行股份购买资产与配套融资的发行价格亦将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。

（二）发行数量

本次交易标的资产评估值为人民币44,300万元，经由交易双各确认，新东网截至2012年12月31日未分配利润中1,000万元归新东网原股东所有，扣除该现金分红后，交易各方确认标的资产的价格为人民币43,300万元，募集配套资金的金额不超过本次交易总金额的25%。按照上述标的资产的交易价格，本次向陈融圣等10名自然人股东发行股份数量为35,698,345股，配套募集资金所涉及的向符合条件的不超过10名（含10名）特定投资者的发行股份数量为不超过13,220,186 股。

定价基准日至发行日期间，公司如有除权、除息事项，上述股份发行数量将随发行价格的调整作相应调整。

四、锁定期安排

陈融圣等10名自然人通过此次交易获得的达华智能股份锁定期具体情况如下：

下：
解禁时间	解禁比例
本次发行结束之日起36 个月内	不得解禁
本次发行结束之日后的第37 个月至第48 个月内	解禁其本次交易所认购公司股份数量总额的25%
本次发行结束之日后的第49 个月至第60 个月内	解禁其本次交易所认购公司股份数量总额的25%

本次交易完成后，陈融圣等10名自然人由于公司送红股、转增股本等原因增

加的公司股份，亦应遵守上述约定。

参与本次配套融资的投资者以现金认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。

五、盈利预测补偿安排

（一）盈利补偿期间

盈利补偿期间为本次交易完成的当年及其后两个会计年度，即如果本次交易在2013年实施完毕，补偿期间为2013年、2014年以及2015年。若本次交易未能在

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中山达华智能科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）

2013年度实施完毕，则上述盈利补偿期限将相应顺延。

（二）业绩承诺及补偿方式

根据本公司与新东网原股东签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿之补充协议》，新东网于2013年、2014年、2015年实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不得低于人民币3,600万元、4,140万元、4,760万元（以下称“承诺净利润数”）。若无法于预期期间完成本次交易，则业绩承诺相应顺延。前述承诺净利润数均高于新东网在《资产评估报告》中确定的各年度盈利预测数 3,553.57万元、4,079.36万元和4,612.00万元。

若标的资产在盈利补偿期间内实现的扣除非经常性损益后的净利润低于承诺净利润数，新东网原股东需向达华智能做出补偿。新东网原股东对达华智能的补偿为逐年补偿，补偿方式为：

1、每年补偿的股份数量＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－已补偿股份数量。

如果补偿期内达华智能以转增或送股方式进行分配而导致新东网原股东持有的达华智能股份数发生变化，则达华智能回购股份的数量应调整为：按上述公式计算的回购股份数×（1+转增或送股比例）。

2、本公司每年以壹元总价款回购陈融圣等10名自然人股东当年应补偿的股份，三年累计补偿的股份数量不超过认购股份的总量，各年计算的补偿数量小于 0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

3、在补偿期限届满时，本公司对标的股权进行减值测试，如期末减值额/ 标的股权作价 > 补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则新东网原股东将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格-补偿期限内已补偿股份总数。

（三）独立财务顾问意见

民生证券对本次盈利补偿协议及其补充协议的核查意见如下：

1、交易双方已就盈利业绩承诺及补偿安排签署《盈利预测补偿协议》和《盈利预测补偿之补充协议》，该等协议的审议程序和内容符合《公司法》、《证券法》、《董事会议事规则》等相关法律、法规和公司内部治理制度的规定，合法有效且

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中山达华智能科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）

具有可执行性。

2、本次盈利预测补偿之补充协议是基于原补偿协议约定的基础上，对原补偿协议中的补偿方式加以确认，未改变股份补偿的实质以及数量，与原补偿协议相比在净利润承诺数、股份补偿数量等主要条款上均未发生变化，不存在重大修订，有效保护了投资者的利益。

3、协议双方确认：如回购时相关法律法规对回购事项存在不同的程序要求，双方将依据届时的相关规定积极履行相关程序以及时完成股份回购及注销，有效保证了补偿程序的履行。

六、本次交易不构成关联交易

本次交易对方陈融圣、曾忠诚、詹桂堡、郭亮、朱雪飞、李壮相、李新春、周捷、黄建锋、江志炎在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。

七、交易合同的签署以及尚需履行的审批程序

达华智能已与陈融圣等10名自然人分别于2013年3月7日、2013年5月13日签署了《关于中山达华智能科技股份有限公司现金及发行股份购买资产协议》、《关于中山达华智能科技股份有限公司现金及发行股份购买资产之补充协议》。以上协议尚需满足以下条件后方可生效：

1、公司股东大会审议通过本次交易。

2、中国证监会核准本次交易。

八、本次交易不构成重大资产重组

本次交易拟购买新东网100%股权。

根据达华智能、新东网经审计的2012年财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	达华智能	新东网	财务指标占比
2012 年营业收入	41,007.77	12,511.24	30.51%
资产净额	110,813.01	43,300.00	39.07%

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资产总额 138,828.36 43,300.00 31.19%

注：达华智能的资产净额、资产总额取自经审计的2012年12月31日资产负债表；新东网的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取值本次交易标的资产的交易金额。上表中计算依据为本次交易标的资产的价格43,300.00万元。

根据《重组管理办法》的规定，本次交易并不构成重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

九、独立财务顾问的保荐机构资格

本公司聘请民生证券担任本次交易的独立财务顾问，民生证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。

十、本次交易涉及的主要风险因素

（一）标的资产评估风险

本次交易的标的资产的评估值为44,300.00万元，增值率为400.24%。经交易各方协商，标的资产的购买价格在评估值扣减1,000万元分红后确定，因此本次交易标的资产的价格为人民币43,300万元。标的资产的估值较账面净资产增值较高，主要是由于新东网近几年业务发展快速增长、效益稳定，未来发展较好。但由于评估方法所采用的收益法的使用依赖于较多的评估假设，未来面临一定的不确定性，请投资者关注上述风险。

（二）交易终止风险

本次发行股份及支付现金购买资产协议的生效条件是本次交易获得公司股东大会审议批准及中国证监会的核准。此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。提请投资者关注本次交易可能终止的风险。

（三）本次交易形成的商誉减值风险

此次交易构成非同一控制下企业合并。由于新东网评估增值率较高，在本次交易完成后，达华智能在合并资产负债表中将增加数额较大的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了

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进行减值测试。虽然公司与此次交易对方签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿之补充协议》中已明确当补偿期限届满时对标的股权将进行减值测试并制定了严格的赔偿条款，但如果新东网未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，从而对达华智能当期损益造成重大不利影响。提请投资者注意可能的商誉减值风险。

（四）人员流失的风险

对于软件行业来说，专业人才是公司的核心资源之一，是保持和提升公司竞争力的关键要素。新东网的管理团队及员工队伍能否在本次收购后保持稳定是决定本次交易的目标实现与否的重要因素。新东网核心管理及研发团队陈融圣、曾忠诚、詹桂堡、郭亮、朱雪飞、李壮相、李新春、周捷、黄建锋、江志炎通过此次交易后都将成为达华智能股东，并承诺在交易后继续在新东网任职不低于5年, 但新东网在成为达华智能子公司后仍有可能面临人员流失的风险，从而对新东网正常经营造成影响。

（五）标的公司客户集中导致的风险

新东网的客户主要集中在电信行业，目前新东网在电信行业的客户主要为中国电信各省级分公司及运营商，2011年和2012年，电信行业相关的销售收入占比较高，客户集中度较高。新东网与现有主要客户之间是一种稳定的、互相依赖的战略合作伙伴关系，且电信行业更换管理软件的工程量大、施工复杂、成本高，因此新东网的主要客户粘着性较高。但如果未来新东网的后续产品质量或服务水平下降，持续创新能力不足，针对新市场开发力度不足，都将对新东网盈利能力产生不利影响，从而对上市公司的经营收益产生影响。

（六）标的公司在研产品推出后收入规模不及预期的风险

虽然新东网在每项产品研发过程中均需通过研究、立项等环节进行详细的调研和预测，在开发、测试过程中也会根据客户的反馈、环境变化对软件产品进行不断调整，但由于行业市场化程度较高，竞争较为激烈，目前仍然存在研发的产品推出后收入规模低于预期的风险。

（七）标的公司所处行业市场竞争与需求波动的风险

软件行业是一个技术发展较快，应用覆盖领域较广的充分竞争行业。新东网

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在激烈的市场竞争中通过融合通信技术，并开展与中国电信的合作，在行业内已取得一定的竞争优势。若软件、通信行业在技术、产品等方面出现重大变化，而新东网未能把握市场的发展趋势，进而影响到新东网在研发方面的投入，则可能对新东网的行业地位和盈利能力带来一定的不利影响。

除上述风险外，本公司在本报告书第十三章披露了本次重组的其他风险，提醒投资者认真阅读，注意投资风险。

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重大事项提示 ........................................................................................................................... 3 目录 ....................................................................................................................................... 11 释义 ....................................................................................................................................... 14 第一章本次交易概况 ........................................................................................................... 17 一、本次交易的背景 ..................................................................................................... 17 二、本次交易的目的 ..................................................................................................... 19 三、本次交易的决策过程 ............................................................................................. 21 四、交易对方、交易标的及作价 ................................................................................. 21 五、本次交易不构成关联交易 ..................................................................................... 22 六、本次交易不构成重大资产重组 ............................................................................. 22 第二章上市公司基本情况 ................................................................................................... 23 一、公司基本情况简介 ................................................................................................. 23 二、公司设立及最近三年的股权变动 ......................................................................... 23 三、上市公司控股股东和实际控制人基本情况 ......................................................... 29 四、上市公司重大资产重组情况 ................................................................................. 29 五、上市公司主营业务概况 ......................................................................................... 29 六、上市公司主要财务指标 ......................................................................................... 31 第三章交易对方基本情况 ................................................................................................... 33 一、本次交易对方总体情况 ......................................................................................... 33 二、本次交易对方基本情况 ......................................................................................... 33 三、其他事项说明 ......................................................................................................... 37 第四章交易标的基本情况 ................................................................................................... 39 一、交易标的概况 ......................................................................................................... 39 二、交易标的的设立、历史沿革与股权控制关系 ..................................................... 39 三、新东网股权结构及控制关系 ................................................................................. 52 四、新东网下属子公司情况 ......................................................................................... 53 五、新东网出资及合法存续情况 ................................................................................. 58 六、新东网主营业务发展状况 ..................................................................................... 60 七、新东网最近两年经审计的主要财务数据 ............................................................. 86 八、新东网所获得的业务资质及市场评价 ................................................................. 87 九、新东网资产、对外担保及主要负债情况 ............................................................. 87 十、新东网主要资产、对外担保及主要负债情况 ..................................................... 89 十一、新东网股东权益评估情况 ................................................................................. 92 十二、新东网未来盈利预测的可实现性 ................................................................... 108 十三、新东网100%股权最近三年曾进行资产评估情况 .......................................... 110 第五章发行股份情况 ......................................................................................................... 111 一、本次交易方案 ....................................................................................................... 111 11

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二、本次现金支付具体情况 ....................................................................................... 111 三、本次发行股份具体情况 ....................................................................................... 111 四、本次交易进行配套融资的必要性及合理性 ....................................................... 115 五、本次发行前后主要财务数据比较 ....................................................................... 116 六、本次发行前后公司股本结构变化 ....................................................................... 117 七、本次交易未导致公司控制权变化 ....................................................................... 118 第六章本次交易合同的主要内容 ..................................................................................... 119 一、合同主体、签订时间 ........................................................................................... 119 二、交易价格及定价依据 ........................................................................................... 119 三、支付资金不足的解决方案 ................................................................................... 119 四、标的股权和标的股份的交割安排 ....................................................................... 119 五、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属 ........................................... 120 六、合同的生效、解除与终止 ................................................................................... 120 七、业绩承诺及补偿安排 ........................................................................................... 121 八、本次交易完成后新东网的运作 ........................................................................... 123 九、任职期限承诺 ....................................................................................................... 123 十、违约责任条款 ....................................................................................................... 124 第七章本次交易的合规性分析 ......................................................................................... 125 一、本次交易符合《重组管理办法》第十条规定 ................................................... 125 二、本次交易符合《重组管理办法》第四十二条规定 ........................................... 129 三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见要求的说明 ....... 132 四、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 ........................................................................................................................... 133 第八章本次交易定价的依据及公平合理性分析 ............................................................. 134 一、本次交易标的的定价依据 ................................................................................... 134 二、本次发行股份定价合理性分析 ........................................................................... 134 三、交易标的定价的公允性分析 ............................................................................... 135 四、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见 ....................................................................... 139 五、独立董事对本次交易评估事项的意见 ............................................................... 140 第九章本次交易对公司的影响 ......................................................................................... 142 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析 ............................................... 142 二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析 ................................................... 146 三、本次交易完成后上市公司对新东网的整合 ....................................................... 157 四、本次交易完成后，上市公司财务状况分析 ....................................................... 158 五、交易完成后，上市公司盈利能力及可持续性分析 ........................................... 162 六、本次交易对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响 ............................... 163 七、交易完成后上市公司的利润分配政策及股东分红回报规划 ........................... 164 第十章财务会计信息 ......................................................................................................... 168 一、标的公司财务报告 ............................................................................................... 168 二、上市公司备考财务报告 ....................................................................................... 169 三、标的公司盈利预测 ............................................................................................... 170

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四、上市公司备考盈利预测 ....................................................................................... 171 第十一章同业竞争与关联交易 ......................................................................................... 174 一、本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业竞争和关联交易情况 ........... 174 二、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间同业竞争情况175 三、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易情况175 第十二章本次交易对上市公司治理机制的影响 ............................................................. 179 一、本次交易完成后上市公司的治理结构 ............................................................... 179 二、本次交易完成后上市公司的独立性 ................................................................... 180 第十三章风险因素 ............................................................................................................. 182 一、与交易相关的风险 ............................................................................................... 182 二、政策风险 ............................................................................................................... 183 三、财务风险 ............................................................................................................... 183 四、经营及管理风险 ................................................................................................... 184 五、技术风险 ............................................................................................................... 186 六、其他风险 ............................................................................................................... 187 第十四章其它重要事项 ..................................................................................................... 189 一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产占用及被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ....................... 189 二、本次交易完成后，上市公司不存在为本次交易的交易对方及其关联人担保的情形................................................................................................................................... 189 三、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况 ............................................... 189 四、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ................................... 190 五、对股东权益保护的安排 ....................................................................................... 191 六、已披露有关本次交易的所有信息的说明 ........................................................... 191 第十五章独立董事及中介机构关于本次交易的意见 ..................................................... 192 一、独立董事意见 ....................................................................................................... 192 二、独立财务顾问意见 ............................................................................................... 193 三、法律顾问意见 ....................................................................................................... 194 第十六章本次有关中介情况 ............................................................................................. 196 一、独立财务顾问 ....................................................................................................... 196 二、律师 ....................................................................................................................... 196 三、审计机构 ............................................................................................................... 196 四、资产评估机构 ....................................................................................................... 196 第十七章董事及有关中介声明 ......................................................................................... 198 一、董事声明 ............................................................................................................... 198 二、独立财务顾问声明 ............................................................................................... 200 三、律师声明 ............................................................................................................... 201 四、会计师声明 ........................................................................................................... 202 五、评估机构声明 ....................................................................................................... 203 第十八章备查文件 ............................................................................................................. 204

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中山达华智能科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）

释义

除非特别说明，以下简称在本报告书中具有如下含义：

一、一般词汇

达华智能/上市公司/本公司/公司	指	中山达华智能科技股份有限公司
标的股份	指	本次向交易对方发行的股份
新东网/目标公司/交易标的/标的公司	指	福建新东网科技有限公司
标的股权/标的资产	指	新东网100%股权
交易对方	指	陈融圣、曾忠诚、詹桂堡、郭亮、朱雪飞、李壮相、李新春、周捷、黄建锋、江志炎等10名自然人股东
报告书	指	《中山达华智能科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》
达华有限	指	上市公司前身，中山市达华智能科技有限公司
广州九金	指	新疆新九金股权投资管理有限公司前身广州九金企业管理有限公司
上海联创	指	上海联创永津股权投资企业（有限合伙）
杭州联创	指	杭州联创永津创业投资合伙企业（有限合伙）
华夏君悦	指	华夏君悦（天津）投资股权基金合伙企业（有限合伙）
广州力鼎	指	广州力鼎凯得创业投资有限合伙（有限合伙）
上海力鼎	指	上海力鼎财富成长创业投资中心（有限合伙）
宁波智度	指	宁波智度德成股权投资中心（有限合伙）
大同创投	指	福建省大同创业投资有限公司
华科创投	指	福建省华科创业投资有限公司
东升大邦	指	北京东升大邦科技有限公司
四川新东网	指	四川新东网信息技术有限公司
新东网国际	指	新东网国际私人有限公司
香港新东网	指	香港新东网科技有限公司
思普益	指	思普益（北京）咨询有限公司
软件园产业	指	福州软件园产业服务有限公司
中国电信	指	中国电信股份有限公司
福建富士通	指	福建富士通信息软件有限公司
北京福富	指	北京福富软件技术股份有限公司福州分公司
元	指	人民币元，文中另有说明的除外
独立财务顾问/民生证券	指	民生证券股份有限公司
律师/竞天公诚	指	北京市竞天公诚律师事务所
审计师/国富浩华	指	国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构/上海东洲	指	上海东洲资产评估有限公司
深圳鹏城	指	深圳市鹏城会计师事务所有限公司

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中山达华智能科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）

《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《公司章程》	指	《中山达华智能科技股份有限公司章程（草案）》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
中山市工商局	指	中山市工商行政管理局
福建省工商局	指	福建省工商行政管理局
社会公众股、A股	指	指上市公司向社会公开发行的面值为1元的人民币普通股
发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
国家工信部	指	中华人民共和国工业和信息化部
国家科技部	指	中华人民共和国科学技术部
国家质检总局	指	中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局
本次交易	指	公司本次以现金及发行股份购买标的公司100%股权并募集配套资金
深交所	指	深圳证券交易所
报告期/最近两年	指	2011年和2012年

二、专业词汇

ICT	指	Information Communication Technology 的简称，是信息技术和通信技术相融合而形成的一个新技术领域
IC	指	集成电路（Integrated Circuit 的缩写）
IC 卡	指	由集成电路（IC）芯片、卡载体以及卡内信息构成的具有根据不同应用领域特征进行数据存储和数据处理的智能型卡片
接触IC 卡	指	通过卡片和读写器的物理连接来完成通信和数据交换的IC 卡（也称：Contact IC Card）
非接触IC 卡	指	与读卡器之间无需直接进行物理连接，仅通过空间无线电波来完成通信和数据交换的IC 卡
射频识别技术	指	一种利用射频通信实现的非接触式自动识别技术。该项技术可支持快速读写、非可视识别、移动识别、多目标识别等。射频识别系统里最基本的元素包括电子标签（Electron Tag）、读写器（Reader）和天线（Antenna）
RFID	指	“Radio Frequency Identification”的缩写，意为“射频识别”，常用于指代射频识别技术、射频识别系统和射频识别应用等
电子标签	指	RFID 标签卡的一种，主要包括线形标签、纸状标签、玻璃管标签、圆形标签、异形标签等
RFID 标签卡	指	射频识别系统的基本组成部分之一，由耦合元件及芯片组成，其中内置有约定格式的电子数据信息，可用于识别物品。在射频识别应用中，用标签卡标识物品的基本身份信息。根据封装形式不同分为非接触IC 卡和电子标签

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中山达华智能科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）

COB	指	(Chip on Bonding)在电路板上进行裸芯片的邦定封装，是集成电路封装工艺技术之一
COB 模块	指	通过绑定将IC裸片固定和胶封在电路板上形成的芯片封装模块
模块	指	在金属膜承载基材上粘贴裸芯片的金线邦定并压塑保护封装的传统型单元组件，（也称为：Module），是集成电路裸芯片封装工艺技术之一
物联网	指	英文“Internet of Things”，意为基于互联网和射频技术RFID 的基础上，利用全球统一标识系统编码技术给每一个实体对象一个唯一的代码（EPC），构造了一个实现全球物品信息实时采集、传递、分享的实物互联网
传感器	指	一种检测装置，能感受到被测量的信息，并能将检测感受到的信息，按一定规律变换成为电信号或其他所需形式的信息输出，以满足信息的传输、处理、存储、显示、记录和控制等要求
天线	指	天线（也称：Antenna）是一种以电磁波形式把无线电收发机的射频信号功率接收或辐射出去的装置
CMMI5	指	Capability Maturity Model Integration，指软件能力成熟度模型，是由美国国防部、卡内基-梅隆大学和美国国防工业协会共同开发和研制的，共分为五个等级。CMMI5 为最高等级。
SaaS	指	Software as a Service，软件即服务是随着互联网技术的发展和应用软件的成熟，而在21 世纪开始兴起的一种完全创新的软件应用模式。它是一种通过Internet 提供软件的模式，厂商将应用软件统一部署在自己的服务器上，客户可以根据自己实际需求，通过互联网向厂商定购所需的应用软件服务，按定购的服务多少和时间长短向厂商支付费用，并通过互联网获得厂商提供的服务。用户不用再购买软件，而改用向提供商租用基于Web 的软件，来管理企业经营活动，且无需对软件进行维护，服务提供商会全权管理和维护软件。

本报告书除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

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现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）

中山达华智能科技股份有限公司

第一章本次交易概况

一、本次交易的背景

（一）物联网的未来发展

随着IC卡制造、传感器、软件、网络等关键技术在各国的不断发展，各国的物联网产业规模快速增长，应用领域广泛拓展。业内专家预计未来十年，物联网将广泛运用于智能交通、智能电网、智能家居、智能医疗、环境保护、公共安全、智能消防、工业监测、老人护理等多个领域。

到目前为止，物联网发展已具备了一定的产业基础，蕴含着信息产业发展的新机遇。据美国权威咨询机构Forrester预测，到2020年全球物与物互联的业务，跟人与人通信的业务相比，将达到30:1。因此，物联网被称为下一个万亿级的通信业务，具有广阔的发展前景。据中信建投研究所统计显示，2015年中国物联网产业市场规模将达到7,500亿元。

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（二）物联网的发展给达华智能带来的机会

首先，根据易观国际Enfodesk产业数据库显示，2008年中国RFID产业市场规模达65.8亿元，2009年达107.77亿元，增幅达63.78%，亚太地区已经成为全球电子元件最大生产和消费地区。其次，物联网时代，海量数据传输和处理需求对传输网络提出了更高的要求，这将促使运营商对现有网络进行扩容和升级，给通信

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设备制造商提供难得的发展机遇。同时，由于RFID和传感器在物联网应用中的需求广泛，还将给诸如达华智能这种专业从事各类RFID产品的研发、生产和销售的企业带来巨大的商业机会。

（三）本次交易的有利条件

1、资本市场为公司的本次交易创造优势

资本市场是企业并购重组和产业整合升级的重要平台，以其资源配置、风险定价以及公开透明信息披露的制度安排，在促进产业链整合、优化业务结构、推动创新和技术进步等方面具有独特优势。

2、国家政策对物联网应用和产业发展的支持

中华人民共和国国务院办公厅公布《国务院关于推进物联网有序健康发展的指导意见》，提出到2015年，突破一批核心技术，初步形成物联网产业体系。为实现目标，将加强财税政策扶持，完善投融资政策，鼓励金融资本、风险投资及民间资本投向物联网应用和产业发展。

意见指出，我国将在2015年实现：

（1）物联网在经济社会重要领域的规模示范应用，突破一批核心技术，培育一批创新型中小企业，打造较完善的物联网产业链，初步形成满足物联网规模应用和产业化需求的标准体系，并建立健全物联网安全测评、风险评估、安全防范、应急处置等机制。

（2）建立健全有利于物联网应用推广、创新激励、有序竞争的政策体系，抓紧推动制定完善信息安全与隐私保护等方面的法律法规。建立鼓励多元资本公平进入的市场准入机制。加快物联网相关标准、检测、认证等公共服务平台建设，完善支撑服务体系。加强知识产权保护，加快推进物联网相关专利布局。

（3）完善投融资政策，鼓励金融资本、风险投资及民间资本投向物联网应用和产业发展。加快建立包括财政出资和社会资金投入在内的多层次担保体系，加大对物联网企业的融资担保支持力度。对技术先进、优势明显、带动和支撑作用强的重大物联网项目优先给予信贷支持。积极支持符合条件的物联网企业在海内外资本市场直接融资。鼓励设立物联网股权投资基金，通过国家新兴产业创投计划设立一批物联网创业投资基金。

在上述背景下，达华智能为迎接物联网行业带来的变革和挑战，进一步完善

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中山达华智能科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）

产业布局，通过对优势企业的整合并购推动公司业务迅速发展，经公司研究，拟申请实施现金及发行股份购买资产的交易方案，收购新东网100%股权，提升公司的整体解决方案提供能力，增强公司在物联网行业的协同效应，推动公司产业结构的优化，进一步提高公司的盈利水平。

二、本次交易的目的

（一）完善上市公司产业链条

目前，达华智能和新东网在物联网产业链中分别扮演的角色如下：

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----- Start of picture text -----

标准部件设备网络终端应用
研究制造与集成运营产品服务
技术研究络 RFID 系统无线网络家用终端城市管理
企业管理
政策研究传感器系统集成互联网个人终端
农业控制
应用研究 GPS 平台与电信网络边缘终端
软件
通信硬件智能家庭
物联网运营
达华智能新东网
----- End of picture text -----

通过此次交易，达华智能将加强RFID产品在应用软件研发、运营服务及系统平台方面的优势，提升其RFID产品在物联网领域的应用及服务能力，增强公司在物联网整体解决方案方面的提供能力，其具体体现在：

1、达华智能在资金、渠道等方面拥有强大的运营和管理能力，产品市场占有率处于行业领先地位，其生产的RFID产品在物联网射频设备层面拥有较为多样化的应用。通过本次交易，本公司不仅在感知设备终端层面的产品线范围得到扩张，而且在平台方面特别是为客户提供整体的感应层、传输层、数据层和应用层

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中山达华智能科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）

解决方案的能力得到重大提升。

2、新东网在行业应用软件及物联网云计算平台等方面具备强大的解决方案能力，并具有较强的研发能力。同时，新东网作为高新技术企业和双软认证企业，通过了全球最高的软件成熟度模型CMMI5认证，拥有中华人民共和国增值电信业务许可证、ISO9001：2008、ISO/IEC 20000 IT服务管理体系认证及计算机信息系统集成（三级）等资质。在本次交易后，本公司将进一步向物联网整体解决方案提供商的角色进行转变。

（二）大幅提升上市公司现有业务规模和盈利水平

根据新东网经审计的2011年、2012年的财务数据，其净利润分别为2,716.35 万元和3,108.84万元（未扣除非经常性损益），相当于同期上市公司净利润的 42.61%和46.66%。本次收购完成后，公司在业务规模、盈利水平等方面将得到大幅提升。

（三）增加上市公司与被收购公司的协同效应

达华智能的主要产品是RFID的设计、生产和销售，及应用整体解决方案的提供，而新东网的主要产品是软件产品，特别是在电信核心业务支撑解决方案、智慧教育解决方案、智慧企业解决方案和互联网运营咨询服务等方面拥有强大的软件产品和解决方案能力。

此次并购完成后，上市公司业务将得到以下补充：

1、在战略定位方面，整合后的公司将继续立足RFID产品的研发、生产，并逐步向下游电信、政府以及中小企业服务延伸，在结合新东网产品、技术的基础上致力将自身打造为国内领先的物联网整体解决方案提供商之一。整合后的新东网将定位于以软件为主的业务支撑解决方案提供商，大力开展ICT技术在方案中的应用，保持目前作为中国电信最大的电子渠道支撑建设和运营服务提供商之一的行业地位。

同时，通过此次并购合作，以达华智能的RFID产品为基础，通过新东网在软件行业所拥有的ICT技术将RFID基础产品在用户体验及应用领域上做进一步的拓展，因此双方在业务整合上具有一定的协同性和补充性。公司将在本次交易完成后整合本公司与新东网的客户及供应商等方面资源，从而在公司战略层面上实现 “1+1>2”的并购协同效应。

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中山达华智能科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）

2、在产品线方面，公司不仅能够为客户提供诸如RFID产品的前端部件设备，还将有能力为客户提供与之相配套的后端应用平台，进而为客户的需求实现提供整套完整的解决方案，最终提高上市公司产品的应用覆盖面和核心竞争力。近年来，上市公司已逐步涉入了银行IC卡业务、产品溯源、信息安全、智慧城市等领域，为了确保在上述领域的顺利发展，上市公司需要构建一个强有力的系统开发和应用平台。本次交易将增强上述业务的产品推广、运营及承接大型订单的能力。

3、在市场渠道方面，上市公司除了能通过整合后的渠道扩展和布点能力增强原有RFID产品的市场销售能力之外，还能凭借自身的渠道优势拓宽新东网在下游的系统、应用平台层面上的市场空间。具体而言，在渠道拓广上可以做到为现有公司客户提供新东网所拥有的软硬件集成解决方案和定制的信息化服务解决方案，从而拓宽新东网的业务渠道，并提升现有客户渠道对公司产品的粘着性；同时，上市公司可以利用新东网拥有的电信行业、中小企业等渠道方面的优势，全面展开公司RFID产品与企业的合作，并逐步推进物联网在上述行业客户中的应用。

三、本次交易的决策过程

2013年2月19日，本公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司筹划非公开发行股份购买资产的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项。

2013年2月28日，新东网召开股东会，全体股东一致同意向达华智能转让新东网合计100%股权。

2013年3月7日，本公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金的议案》等12项议案，同意本次重组事宜。

2013年5月13日，本公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）的相关议案。

四、交易对方、交易标的及作价

本次交易对方系新东网的所有股东，分别为自然人陈融圣、曾忠诚、詹桂堡、

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中山达华智能科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）

郭亮、朱雪飞、李壮相、李新春、周捷、黄建锋、江志炎。

本次交易标的为陈融圣等10名股东合法持有的新东网合计100%股权。

评估机构对于新东网的股东全部权益分别采用资产基础法、收益法两种方法进行了评估，并最终选用收益法评估结果作为评估结论。截止评估基准日2012 年12月31日，在持续经营前提下，新东网于评估基准日经审计的账面净资产（母公司）为9,337.57万元，采用资产基础法评估后的净资产（股东全部权益）价值为10,164.07万元，增值额为826.50万元，增值率8.85%；新东网于评估基准日经审计的账面净资产（合并）为8,855.82万元，采用收益法评估后的净资产（股东全部权益）价值为44,300.00万元，增值额为35,444.18万元，增值率400.24%。经由双方确认，新东网截至2012年12月31日未分配利润中1,000万元归新东网原股东所有，扣除该现金分红后，交易各方确认标的资产的价格为43,300万元。

五、本次交易不构成关联交易

六、本次交易不构成重大资产重组

本次交易拟购买新东网100%股权。

根据达华智能、新东网经审计的2012年财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	达华智能	新东网	财务指标占比
2012 年营业收入	41,007.77	12,511.24	30.51%
资产净额	110,813.01	43,300.00	39.07%
资产总额	138,828.36	43,300.00	31.19%

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中山达华智能科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）

第二章上市公司基本情况

一、公司基本情况简介

法定中文名称：中山达华智能科技股份有限公司

法定英文名称： TATWAH SMARTECH CO., LTD 营业执照注册号： 442000000003929 注册资本： 31,858.38万元法定代表人：蔡小如上市地：深圳证券交易所证券代码： 002512 注册地址：中山市小榄镇泰丰工业区水怡南路9号办公地址：中山市小榄镇泰丰工业区水怡南路9号邮政编码： 528415 电话号码： 0760-22550278 传真号码： 0760-22130941 公司网址： http://www.twh.com.cn 电子信箱： [email protected]

经营范围：研发、生产、销售：非接触IC智能卡、非接触式IC卡读卡器；接触式智能卡、接触式IC卡读卡器；电子标签；信息系统集成工程及技术服务；电子通讯设备、计算机周边设备；电子遥控启动设备；家用小电器；包装装璜印刷品、其他印刷品印刷；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规、国务院决定禁止经营的项目除外；法律、行政法规限制经营的项目须取得许可后方可）。

二、公司设立及最近三年的股权变动

（一）达华智能设立后至首次公开发行并上市前的股权变更

1、达华智能的设立

2009 年5 月5 日，达华有限召开股东会，全体股东一致同意由全体股东作为发起人，以经深圳鹏城[2009]1068 号《审计报告》审计的达华有限截至2009

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中山达华智能科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）

年3 月31 日的净资产89,261,177.88 元为基准，按1.116:1 的比例折为股本 8,000 万股，将达华有限整体变更为股份公司，超过股本部分计入公司资本公积。 2009 年5 月20 日，深圳鹏城出具深鹏所验字[2009]39 号《验资报告》，验证公司整体变更设立时的注册资本已由各发起人足额缴纳。2009 年5 月22 日，公司召开创立大会，2009 年5 月31 日，中山市工商局核发注册号为442000000003929 的股份公司《企业法人营业执照》。

本公司整体变更设立时的股权结构如下：

序号	发起人	持股数(万股)	持股比例（%）
1	蔡小如	6,877.60	85.97
2	蔡小文	626.40	7.83
3	广州九金	400.00	5.00
4	吴龙慈	20.00	0.25
5	刘健	10.00	0.13
6	曹阳	10.00	0.13
7	何佩莲	10.00	0.13
8	何伟亮	7.00	0.09
9	梁建明	5.00	0.06
10	薛小铜	5.00	0.06
11	范丽敏	4.00	0.05
12	吴旭	4.00	0.05
13	张健灵	4.00	0.05
14	阮霭萍	4.00	0.05
15	吴长阳	4.00	0.05
16	吴智军	3.00	0.04
17	李淑萍	3.00	0.04
18	文颖	3.00	0.04
合计		8,000.00	100.00

2、2009 年9 月达华智能第一次增资

2009年9月15日，公司召开2009年度第三次临时股东大会会议并作出决议，同意公司注册资本由8,000万元增加至8,421万元，上海联创和杭州联创各以500 万元的价格认购新增注册资本210.50万元。2009年11月12日，深圳鹏城出具深鹏所验字[2009]第162号《验资报告》验证本次新增注册资本已足额缴纳。2009年

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中山达华智能科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）

12月1日，中山市工商局核准本次增资。

本次增资完成后，公司的注册资本及股权结构如下：

序号	股东	持股数(万股)	持股比例（%）
1	蔡小如	6,877.60	81.67
2	蔡小文	626.40	7.44
3	广州九金	400.00	4.75
4	上海联创	210.50	2.50
5	杭州联创	210.50	2.50
6	吴龙慈	20.00	0.24
7	刘健	10.00	0.12
8	曹阳	10.00	0.12
9	何佩莲	10.00	0.12
10	何伟亮	7.00	0.08
11	梁建明	5.00	0.06
12	薛小铜	5.00	0.06
13	范丽敏	4.00	0.05
14	吴旭	4.00	0.05
15	张健灵	4.00	0.05
16	阮霭萍	4.00	0.05
17	吴长阳	4.00	0.05
18	吴智军	3.00	0.04
19	李淑萍	3.00	0.04
20	文颖	3.00	0.04
合计		8,421.00	100.00

3、2009 年12 月达华智能第二次增资

2009年12月3日，公司召开2009年第四次临时股东大会会议并作出决议，同意公司注册资本由8,421万元增加至8,799.40万元，新增注册资本由黄翰强等47 名自然人认购。2009年12月16日，深圳鹏城出具深鹏所验字[2009]第217号《验资报告》验证本次新增注册资本已足额缴纳。2009年12月30日，中山市工商局核准本次增资。

本次增资完成后，公司的股权结构如下：

序号	股东		股份数(万股)	持股比例（%）
		25

中山达华智能科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）

1	蔡小如	6,877.60	78.16
2	蔡小文	626.40	7.12
3	广州九金	400.00	4.55
4	上海联创	210.50	2.39
5	杭州联创	210.50	2.39
6	吴龙慈	20.00	0.23
7	刘健	51.00	0.58
8	曹阳	10.00	0.11
9	何佩莲	10.00	0.11
10	何伟亮	7.00	0.08
11	梁建明	5.00	0.06
12	薛小铜	5.00	0.06
13	范丽敏	4.00	0.05
14	吴旭	4.00	0.05
15	张健灵	4.00	0.05
16	阮霭萍	4.00	0.05
17	吴长阳	4.00	0.05
18	吴智军	3.00	0.03
19	李淑萍	3.00	0.03
20	文颖	3.00	0.03
21	黄翰强	55.00	0.63
22	娄亚华	35.00	0.40
23	龚浩添	35.00	0.40
24	李锦源	25.00	0.28
25	张昌发	20.00	0.23
26	占静	10.00	0.11
27	李焕芬	10.00	0.11
28	张学军	8.00	0.09
29	詹悦梅	7.00	0.08
30	任金泉	7.00	0.08
31	罗国章	7.00	0.08
32	冯钻英	7.00	0.08
33	何彩霞	7.00	0.08

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中山达华智能科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）

34	林科弟	6.50	0.07
35	沈瑞强	5.00	0.06
36	何海生	5.00	0.06
37	贺海霞	5.00	0.06
38	苏淡娥	4.80	0.05
39	黄绮雯	4.00	0.05
40	李笑冰	4.00	0.05
41	李淑简	4.00	0.05
42	任泳霞	4.00	0.05
43	骆吕文	3.80	0.04
44	张剑	3.80	0.04
45	邓健萍	3.50	0.04
46	黎惠华	3.00	0.03
47	吴淑萍	3.00	0.03
48	黄炜明	3.00	0.03
49	陆向琼	3.00	0.03
50	谭秀红	3.00	0.03
51	农小古	3.00	0.03
52	廖诚	3.00	0.03
53	罗艳丽	3.00	0.03
54	陈禄贤	3.00	0.03
55	黄艳香	3.00	0.03
56	魏光荣	3.00	0.03
57	丁香	3.00	0.03
58	欧志锋	2.00	0.02
59	李付林	2.00	0.02
60	关淑儿	2.00	0.02
61	李志伟	2.00	0.02
62	彭钦华	2.00	0.02
63	岑溢标	2.00	0.02
64	何群英	1.00	0.01
65	姚荣朝	1.00	0.01
66	易文琴	1.00	0.01

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合计 8,799.40 100.00

（二）公司首次公开发行并上市后的股权工商变更情况

自2010年12月3日公司股票上市以来，公司共发生过三次工商变更：

1、经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1538号《关于核准中山达华智能科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》，公司于2010年11月22日首次公开发行人民币普通股（A股）3,000万股。本次公开发行价格为每股26.00元，发行完成后，公司总股本为11,799.4万股。经深圳交易所《关于中山达华智能科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2010]384号）同意，公司股票于2010年12月3日在深圳证券交易所中小企业板成功上市，股票简称 “达华智能”，股票代码“002512”。2011年2月28日，本公司从中山市工商行政管理局换领了注册号为442000000003929《企业法人营业执照》。

2、经公司2010年年度股东大会审议通过，公司2010年年度权益分派方案，以2011年6月28日为股权登记日，以公司总股本117,994,000股为基数，向全体股东每10股派发现金2.8元（含税，扣税后个人、证券投资基金、合格境外机构投资者实际每10股派2.52元）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增8股。转增后，公司总股本增至212,389,200 股，同时注册资本变更为人民币 212,389,200元。2011年12月9日，公司完成了相关工商变更登记手续，并取得了中山市工商行政管理局换发的注册号为442000000003929的《企业法人营业执照》。自公司股票上市以来，税务登记号码和组织机构代码未发生变更，也未发生设立或变更分公司情况。

3、经公司2012年4月19日召开的2011年度股东大会审议通过，以2011年12 月31日总股本212,389,200股为基数，向全体股东每10股派发现金人民币1元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股。转增完成后，公司新增股本106,194,600股，经深圳鹏城出具深鹏所验字[2012]0146号《验资报告》，公司股本增至318,583,800股，其中有限售条件的股份237,583,800股，无限售条件的股份81,000,000股。

截至2013年3月31日，达华智能的股权结构如下：

		前十名股东持股情况	前十名股东持股情况
股东名称（全称）	股东性质	持股比例(%)	持股总数	持有有限售条件股份
蔡小如	境内自然人	58.29%	185,695,200	185,695,200
		28

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蔡小文	境内自然人	5.31%	16,912,800	16,912,800
新疆新九金股权投资有限合伙企业	境内非国有法人	3.39%	10,800,000	10,800,000
上海联创	境内非国有法人	1.78%	5,683,500	5,683,500
杭州联创	境内非国有法人	1.78%	5,683,500	5,683,500
黄翰强	境内自然人	0.47%	1,485,000	1,485,000
刘健	境内自然人	0.43%	1,377,000	1,377,000
中融国际信托有限公司-融新150号资金信托合同	其他	0.35%	1,100,000	0
龚浩添	境内自然人	0.30%	945,000	945,000
娄亚华	境内自然人	0.30%	945,000	945,000

公司上市至今，实际控制人均为蔡小如先生，控制权未发生过变更。

三、上市公司控股股东和实际控制人基本情况

截至本报告书签署日，蔡小如先生持有本公司58.29%的股份，为本公司控股股东和实际控制人。

蔡小如先生，1979年出生，中国国籍，无永久境外居留权，工商管理硕士，自2003年起担任中山市达华智能科技有限公司执行董事，2009 年起任公司董事长兼总经理。蔡小如先生具有较强的电子标签及非接触IC 卡应用技术研究和市场拓展能力，曾获得香港中华专利技术博览会组织委员会颁发的“中华专利技术发展成就奖”、2007 年“中国品牌建设十大杰出企业家”称号。现任公司董事长兼总裁。

四、上市公司重大资产重组情况

公司上市后未发生重大资产重组情况。

五、上市公司主营业务概况

公司主营业务为研发、生产和销售各类RFID产品，主要产品为标签卡产品，包括非接触IC卡和电子标签。公司是专业的非接触IC卡和电子标签制造商；其他产品为COB模块及读写模块等。

公司研发生产包括非接触IC卡和电子标签在内的RFID标签卡产品型号超过 250多种，其中：非接触IC卡覆盖低频、高频和超高频等各个频率段，广泛用于

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一卡通、数字化门禁、身份识别、物流跟踪、交通管理、电子证照等多个应用领域。目前，公司已成为我国最大的非接触IC卡供应厂商。公司在小型项目的市场份额持续领先，具有显著优势，在行业中拥有较大市场份额，具体应用领域包括：居住证、门禁考勤、校园一卡通、网吧实名登录卡、公共交通及轨道交通单程票卡、景区电子门票、化妆品防伪物流标签、玩具标签、烟花爆竹-电子许可标签等。

公司拥有良好的销售网络，为公司产品的顺畅、快捷销售提供了坚实的保证。公司的分销、直销网络成熟、完善，项目合作销售渠道迅速发展，包括：与国内外软件/中间件或系统集成商合作、直接为用户提供“标签+读写器+系统集成” 一站式解决方案。公司拥有分布在27个省市地区的600多家稳定的终端客户，以及分布在全世界36个国家和地区的海外客户280多个。

公司拥有的核心技术主要有：RFID标签卡天线设计与制造、芯片低成本封装、 IC卡的热合层压技术、过程与终端质量检测技术、半成品COB模块包封技术和成品标签卡封装技术等核心生产环节的重要关键技术，这些核心技术为公司在提高产品性能、保证产品质量的同时，节约了生产成本，为公司巩固行业地位和保持行业领先起了重要作用。

截至本报告书签署日，公司已获得89项专利。公司是《城市轨道交通自动售检票系统工程质量验收规范》国家标准和《建设事业电子标签应用技术》国家标准的起草单位之一。2004年，在广东省科技厅发布的粤港关键领域重点突破项目中，公司“电子标签及标签读写器技术”项目成功中标。公司“非接触智能卡芯片无压塑封装及卡片一次热压封装”和“天线植埋和COB定位焊接创新工艺的电子标签卡”分别于2005和2009年获得由国家科技部、国家商务部、国家质量监督检验检疫总局和国家环保总局联合颁发的“国家重点新产品”称号；公司“RFID 标签封装技术的创新工艺”获2008年中山市人民政府科技进步奖二等奖；2009 年6月，公司首推新产品“有源无源自动适应的一体化远距离非接触IC卡”属国内第一张该类创新产品（专利申请号:200920058944.9）。2009年8月公司生产的 TU08非接触式CPU卡，根据“CJ/T243-2007国家行业标准”，通过了《建设事业集成电路（IC）卡产品检测》认证；2010年1月公司生产的“社保卡”经《人力资源与社会保障部信息化领导小组办公室》检测合格，并获得智能卡COS操作系

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统合格证，为公司以后在非接触CPU卡与社保卡业务市场的准入奠定了基础；2010 年12月公司获广东省质量技术监督局颁奖《广东省名牌产品》证书；2011年1月公司“非接触式智能卡（采用直焊工艺）”获得由广东省科学技术厅颁发的 “广东省高新技术产品”证书；连续四年获得中国信息产业商会智能卡专业委员会颁发的“中国非接触式IC卡销售数量第一名”证书；2011年10月公司生产的“TU08 型非接触式CPU卡”获得住房和城乡建设部IC卡应用服务中心和中国电子技术标准化研究所赛西实验室联合颁发的“TU08型非接触式CPU卡检测证书”。

自公司2010年12月份上市以来，依据公司自身核心业务的特点和优势，积极实行外延式扩张战略，不断吸收合并国内优质的上下游行业。在产业内形成“总部+骨干子公司+生产基地”的结构模式，不断通过信息化、集约化管理，提升各组织的协同效应；在地域上，公司已成功布局上海、北京、武汉、青岛、成都、广州、深圳、南昌、苏州等具有重要战略意义的城市，完成对国内主要市场的战略布局。在资源集中、专业化经营过程中，公司不断对物联网的产业链进行战略规划，形成适度多元化的业务组合与专业化并重的经营模式，业务范围囊括各类 RFID产品、系统集成、软件设计与开发、信息安全、个性化（银行）IC卡、集成电路IC设计与核心元器件、溯源整体解决方案、智慧（数字化）城市、智能交通等物联网各个领域。

在发展战略上，公司积极实行外延式扩张战略，推动公司快速发展，提升公司综合实力，积极探索研发、科技成果产业化的可持续发展之路，把高新技术、客户服务作为公司可持续发展的根本。一方面公司积极与国内一流学府进行合作，积极寻求与一流学府进行科技成果产业化的发展道路；另一方面，公司充分利用资本市场的并购重组等多种金融工具，不断进行产业整合、结构调整、核心业务升级。

最近三年，公司业务稳步发展，主营业务及其产品结构没有发生重大变化。

六、上市公司主要财务指标

根据中国企业会计准则编制的本公司最近三年的合并财务报表数据如下表所示：

（一）合并资产负债表主要数据

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单位：万元

			单位：万
项目	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
总资产	138,828.36	126,534.40	96,090.79
总负债	28,015.35	21,303.22	6,318.77
归属于上市公司股东的所有者权益	95,365.44	92,382.14	89,772.02

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

			单位：万
项目	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
营业收入	41,007.77	31,112.65	26,069.14
利润总额	7,654.43	7,378.26	5,413.60
归属于上市公司股东的净利润	5,761.69	5,913.96	4,654.99

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

			单位：万
项目	2012 年度	2011 年度	2010 年度
经营活动产生的现金流量净额	6,280.90	3,273.61	5,446.40
投资活动产生的现金流量净额	-19,328.72	-11,734.79	-998.28
筹资活动产生的现金流量净额	-1,659.32	3,736.57	67,170.51
现金及现金等价物净增加额	-14,708.63	-4,755.57	71,582.52

（四）主要财务指标

（四）主要财务指标
项目	2012年度	2011年度	2010年度
基本每股收益（元/股）	0.1809	0.1856	0.1905
每股净资产（元/股）	2.9934	4.3497	4.2268
每股经营活动产生的现金流量净额（元）	0.1972	0.1541	0.2564

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第三章交易对方基本情况

一、本次交易对方总体情况

本次交易对方系新东网的所有股东，分别为自然人陈融圣、曾忠诚、詹桂堡、郭亮、朱雪飞、李壮相、李新春、周捷、黄建锋、江志炎。

二、本次交易对方基本情况

陈融圣，男，中国，35010419700127XXXX，福建省福州市鼓楼区沙帽井，无境外居留权，台湾大学EMBA，目前担任的社会职务有福建省通信协会理事、福建省软件协会理事、福建省青年联合会理事、福建省青少年网络协会会长等，曾先后获得福建省优秀青年企业家、第四届福建青年创业奖（杰出成就奖）、福州市科学技术进步三等奖等荣誉。截至本报告书签署日，陈融圣持有新东网82.39% 股权，近三年均在新东网任职，并一直担任新东网董事长、总经理，属新东网核心技术人员。除新东网及下属子公司外，陈融圣的关联企业具体情况如下：

序号	公司名称	与陈融圣的关系
1	湖北新东网软件有限公司 1	陈融圣持有100%的股权，为控股股东
2	福州正谊教育信息咨询有限公司	陈融圣持有70%的股权，为控股股东
3	福州鼓楼正谊培训学校（民办非企业单位）	陈融圣为该培训学校实际控制人
4	中富通股份有限公司	实际控制人弟弟陈融洁所控股公司
5	福建省鑫融信息技术发展有限公司	实际控制人弟弟陈融洁与父亲陈泽光所控股公司
6	福州清网电子商务有限公司	实际控制人弟弟陈融洁所持公司
7	南平鑫通环保技术服务有限公司	实际控制人弟弟陈融洁所持公司

注1：湖北新东网软件有限公司于2013年3月11日注销。

（一）湖北新东网软件有限公司

截至2012年12月31日，湖北新东网软件有限公司的工商登记信息如下：

注册资本	100 万元
实收资本	100 万元
成立日期	2007 年8 月24 日
住所	武汉市江岸区发展大道357 号田园小区25 栋4-601
法定代表人	李新春
公司类型	有限责任公司

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经营范围	计算机软硬件、电子产品的技术开发及销售；计算机网络技术服务；商务信息咨询服务；通信设备、电子产品的批发及零售与设备维修。
股权结构	陈融圣持有100%的股权

（二）福州正谊教育信息咨询有限公司

截至2012年12月31日，福州正谊教育信息咨询有限公司的工商登记信息如下：

下：
注册资本	50 万元
实收资本	50 万元
成立日期	2005 年08 月01 日
住所	福州市鼓楼区东街23 号福州第一中学2 座1 层
法定代表人	陈融圣
公司类型	有限责任公司
经营范围	教育软件开发、教育网站设计、培训信息咨询。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门许可后方可经营）
股权结构	陈融圣持有70%的股权陈泽光持有30%的股权

（三）福州鼓楼正谊培训学校

截至2012 年12 月31 日，福州鼓楼正谊培训学校的工商登记信息如下：

开办资金	30 万元
成立日期	2008 年09 月03 日
住所	福州市鼓楼区软件大道89 号A 区26 栋三层
法定代表人	陈融圣
公司类型	有限责任公司
业务范围	中小学全部文化课程辅导
举办者	陈融圣、陈泽光

（四）中富通股份有限公司

截至2012 年12 月31 日，中富通股份有限公司的工商登记信息如下：

	注册资本	人民币5,259 万元
	实收资本	人民币5,259 万元
	成立日期	2001 年11 月07 日
	住所	福州市鼓楼区软件大道89 号19 号楼一层
	法定代表人	陈融洁
	公司类型	股份有限公司
		通信传输网络（设备、光缆）安装、维护；通信网络支撑平台的开发和销售；供
	经营范围	电工程的施工与线路维护；第二类基础电信业务中的网络托管业务、第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务业务，覆盖范围：福建省，
		服务项目：互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械
		34

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等内容及电子公告服务；有效期至2014 年08 月02 日）。陈融洁持有70.01%的股权常德中科芙蓉创业投资有限责任公司持有3.16%的股权福州富融商务信息咨询有限公司持有6.22%的股权南平鑫通环保技术服务有限公司持有3.61%的股权股权结构润渤（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有1.90%的股权上海时空五星创业投资合伙企业（有限合伙）持有5.72%的股权浙江中科东海创业投资合伙企业（有限合伙）持有4.45%的股权广东宏业广电产业投资有限公司持有4.92%的股权

（五）福建省鑫融信息技术发展有限公司

截至2012 年12 月31 日，福建省鑫融信息技术发展有限公司的工商登记信息如下：

息如下：
实收资本	人民币500 万元
成立日期	2005 年07 月01 日
住所	福州市鼓楼区西门华侨新村12 号
法定代表人	陈泽光
公司类型	有限责任公司
经营范围	通信设备、电子产品的开发及维护；通信软件的开发及技术服务；通信设备（不含无线发射装置、卫星地面接收设施）、建筑材料、电线电缆、光缆、电工器材、初级农产品、新鲜果蔬、原粮、鲜冻畜禽产品、水产品、日用百货的批发、代购代销（含网上销售）；通信工程设计（以资质证书为准）；市政公用设施工程施工及维护（以资质证书为准）；仓储（不含危险物品）；普通货运（有效期至2013 年09 月22 日）。
股权结构	陈融洁持有80%的股权陈泽光持有20%的股权

（六）福州清网电子商务有限公司企业基本信息如下：

截至2012 年12 月31 日，福州清网电子商务有限公司的工商登记信息如下：

注册资本	人民币300 万元
实收资本	人民币300 万元
成立日期	2011 年10 月28 日
住所	福州市鼓楼区软件大道89 号福州软件园A 区26 号楼第一层东侧
法定代表人	陈融洁
公司类型	有限责任公司
经营范围	初级农产品、日用百货的批发、代购代销（含网上销售）。
股权结构	陈融洁持有85%的股权何媚媚持有8%的股权张发信持有7%的股权

（七）南平鑫通环保技术服务有限公司

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截至2012 年12 月31 日，南平鑫通环保技术服务有限公司的工商登记信息如下：

如下：
注册资本	人民币159 万元
实收资本	人民币159 万元
成立日期	2010 年12 月29 日
住所	南平市金山路139 号紫云新村E 幢4 号
法定代表人	林丰声
公司类型	有限责任公司
经营范围	环保技术信息咨询与服务、室内环境检测服务、再生物资回收利用、家庭和办公场所环境治理。
股权结构	林丽萍持有8.49%的股权陈融洁持有6.62%的股权鲍玉泉等16 个自然人持有84.89%的股权

曾忠诚，男，中国，35020519810919XXXX，福建省福州市仓山区上渡路，无境外居留权，工学学士。截至本报告书签署日，曾忠诚持有新东网4.66%股权, 近三年均在新东网任职，并一直担任新东网副总经理，属新东网核心技术人员。截至本报告书签署日，除新东网外，曾忠诚无其他对外持股/投资。

詹桂堡，男，中国，35042619750408XXXX，福建省福州市鼓楼区北环西路，无境外居留权，清华大学计算机科学与技术工程硕士，高级工程师。截至本报告书签署日，詹桂堡持有新东网4.66%股权, 近三年均在新东网任职，并一直担任新东网副总经理，属新东网核心技术人员。截至本报告书签署日，除新东网外，詹桂堡无其他对外持股/投资。

郭亮，女，中国，35010219781214XXXX，福建省福州市鼓楼区观巷，无境外居留权，法学学士，高级人力资源管理师。截至本报告书签署日，郭亮持有新东网4.60%股权，近三年均在新东网任职，并一直担任新东网副总经理，属新东网核心管理人员。截至本报告书签署日，除新东网外，郭亮无其他对外持股/投资。

朱雪飞，女，中国，13020619781225XXXX，北京市海淀区东升集体北四环中路，无境外居留权，本科。截至本报告书出具日，朱雪飞持有新东网2.17%股权，近三年均在新东网任职，并一直担任新东网北京子公司总经理，属新东网核心管理人员。截至本报告书签署日，除新东网外，朱雪飞无其他对外持股/投资。

李壮相，男，中国，35032219760810XXXX，福建省福州市仓山区闽江大道，无境外居留权，本科。截至本报告书出具日，李壮相持有新东网0.33%股权，近三年均在新东网任职，并一直担任新东网电信行业事业部总经理，属新东网核心

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技术人员。截至本报告书签署日，除新东网外，李壮相无其他对外持股/投资。

李新春，男，中国，42092219750219XXXX，湖北省武汉市江岸区正义路，无境外居留权，计算机科学与技术工程学士。截至本报告书出具日，李新春持有新东网0.33%股权，近三年均在新东网任职，并一直担任新东网湖北分公司总经理，属新东网核心技术人员。截至本报告书签署日，除新东网外，李新春无其他对外持股/投资。

周捷，男，中国，51010719761008XXXX，四川省成都市武侯区一环路南一段，无境外居留权，四川大学软件工程硕士。截至本报告书签署日，周捷持有新东网 0.33%股权，近三年均在新东网任职，并一直担任新东网四川子公司总经理，属新东网核心技术人员。截至本报告书签署日，除新东网外，周捷无其他对外持股 /投资。

黄建锋，男，中国，35010219751207XXXX，福建省福州市鼓楼区褔仕新村，无境外居留权，本科。截至本报告书签署日，黄建锋持有新东网0.33%股权，近三年均在新东网任职，属新东网核心技术人员。截至本报告书签署日，除新东网外，黄建锋无其他对外持股/投资。

江志炎，男，中国，35010219800220XXXX，福建省福州市鼓楼区六一北路，无境外居留权，中专。截至本报告书签署日，江志炎持有新东网0.20%股权，近三年均在新东网任职，并一直担任新东网福建分公司技术总监，属新东网核心技术人员。截至本报告书签署日，除新东网外，江志炎无其他对外持股/投资。

三、其他事项说明

（一）交易对方与上市公司的关联关系说明

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。

（二）交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况

本次交易完成后，新东网将向上市公司推荐陈融圣为上市公司董事，郭亮为上市公司监事。

新东网向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员人选均将通过合法程序进行，新东网不会干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。

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（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

截至本报告书签署日，本次交易对方陈融圣、曾忠诚、詹桂堡、郭亮、朱雪飞、李壮相、李新春、周捷、黄建锋和江志炎最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

（四）本次交易的交易对方及其控股股东、实际控制人是否存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易的信息进行内幕交易情形的说明

本次交易的各交易对方不存在泄露本交易内幕信息以及利用本次交易的信息进行内幕交易的情形。

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第四章交易标的基本情况

一、交易标的概况

法定中文名称：福建新东网科技有限公司

法定英文名称： Fujian New Doone Science & Technology CO., LTD 营业执照注册号：350000100012515 注册资本： 2,700万元法定代表人：陈融圣

注册地址：福州市鼓楼区软件大道89号福州软件园A区26号楼办公地址：福州市鼓楼区软件大道89号福州软件园A区26号楼邮政编码： 350003 电话号码： 0591-83519233 传真号码： 0591-87882335 公司网址： www.doone.com.cn 电子信箱： [email protected]

经营范围：计算机软硬件的开发及系统集成；电子产品、互联网技术的开发；信息咨询服务（不含证券咨询服务）；通信设备、电子产品的批发、零售；对外贸易；设计、制作、代理、发布国内各类广告；网上经营通讯产品、电子产品（不得从事增值电信、金融业务）。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）

二、交易标的的设立、历史沿革与股权控制关系

（一）2001年新东网成立

2001 年10 月19 日，陈融圣出资300 万元、陈泽光出资200 万元设立新东网。根据福州榕信有限责任会计师事务所于2001 年10 月18 日出具的榕信会师（2001）验字第061 号《验资报告》，截止2001 年10 月18 日，新东网已收到股东投入的实收资本人民币500 万元，占注册资本的100%，均为货币资金。

2001 年10 月30 日，福建省工商局核准，新东网取得注册号为3500002001355 的《企业法人营业执照》，新东网依法成立。新东网成立时的股权结构如下：

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股东名称	出资额（万元）	所占比例
陈融圣	300.00	60.00%
陈泽光	200.00	40.00%
合计	500.00	100.00%

（二）2004年新东网增资至1,000万元

2004 年6 月7 日，新东网召开股东会并作出决议，一致同意变更新东网注册资本，由500 万元增加至1,000 万元，新增500 万元注册资本由陈融圣出资 300 万元，陈泽光出资200 万元。

根据福建南强有限责任会计师事务所于2004 年6 月9 日出具的闽南强验 [2004]265 号《验资报告》，截止2004 年6 月9 日，新东网已收到股东新增注册资本500 万元，均为货币资金。2004 年6 月15 日，新东网完成了工商变更登记手续并取得福建省工商局换发的《企业法人营业执照》。

本次增资完成后，新东网的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	所占比例
陈融圣	600.00	60.00%
陈泽光	400.00	40.00%
合计	1,000.00	100.00%

（三）2009年增资至1,300万元

2009 年1 月8 日，新东网召开股东会，同意新东网的注册资本由1,000 万元增加至1,300 万元，新增注册资本由陈融圣出资300 万元。

根据德健会计师事务所有限公司于2009 年1 月12 日出具的德健资报字（2009）第C011 号《验资报告》，截止2009 年1 月9 日，新东网已收到陈融圣缴纳的新增注册资本300 万元，为货币出资。2009 年1 月14 日，新东网完成了工商变更登记手续并取得福建省工商局换发的《企业法人营业执照》。

本次增资完成后，新东网股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	所占比例
陈融圣	900.00	69.23%
陈泽光	400.00	30.77%
合计	1,300.00	100.00%

（四）2009年股权转让

2009 年11 月20 日，新东网召开股东会，同意新增股东江志炎、郭永、李

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壮相、曾忠诚、朱雪飞、李新春、王丽英、詹桂堡、周捷、黄建锋；新东网原股东陈泽光将0.30%的股权共3.90 万元出资额以3.90 万元转让给曾忠诚，原股东陈泽光将0.25%的股权共3.25 万元出资额以3.25 万元转让给詹桂堡，原股东陈泽光将0.20%的股权共2.60 万元出资额以2.60 万元转让给王丽英，原股东陈泽光将0.20%的股权共2.60 万元出资额以2.60 万元转让给江志炎，原股东陈泽光将0.20%的股权共2.60 万元出资额以2.60 万元转让给郭永，原股东陈泽光将 0.20%的股权共2.60 万元出资额以2.60 万元转让给李壮相，原股东陈泽光将 0.20%的股权共2.60 万元出资额以2.60 万元转让给朱雪飞，原股东陈泽光将 0.20%的股权共2.60 万元出资额以2.60 万元转让给李新春，原股东陈泽光将 0.10%的股权共1.30 万元出资额以1.30 万元转让给周捷，原股东陈泽光将0.10% 的股权共1.30 万元出资额以1.30 万元转让给黄建锋。

2009 年11 月20 日，转让方陈泽光分别与受让方江志炎、郭永、李壮相、曾忠诚、朱雪飞、李新春、王丽英、詹桂堡、周捷、黄建锋签署《股权转让协议》，约定按照上述决议内容转让新东网股权。此次股权转让主要是为了引入新东网高管和核心技术人员，稳定核心团队成员，股权转让价格以出资额进行定价。 2010 年3 月19 日，新东网完成了工商变更登记手续。新东网股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	所占比例
陈融圣	900.00	69.23%
陈泽光	374.65	28.82%
曾忠诚	3.90	0.30%
詹桂堡	3.25	0.25%
王丽英	2.60	0.20%
江志炎	2.60	0.20%
郭永	2.60	0.20%
李壮相	2.60	0.20%
朱雪飞	2.60	0.20%
李新春	2.60	0.20%
周捷	1.30	0.10%
黄建锋	1.30	0.10%
合计	1,300.00	100.00%

（五）2010年第一次股权转让

2010 年5 月10 日，新东网召开股东会，同意原股东陈泽光将2.30%的股权共29.90 万元出资额以29.90 万元转让给曾忠诚，原股东陈泽光将2.30%的股权

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共29.90 万元出资额以29.90 万元转让给詹桂堡，原股东陈泽光将2.30%的股权共29.90 万元出资额以29.90 万元转让给王丽英，原股东陈泽光将2.30%的股权共29.90 万元出资额以29.90 万元转让给朱雪飞。

2010 年5 月10 日，转让方陈泽光分别与受让方曾忠诚、詹桂堡、王丽英、朱雪飞签署《股权转让协议》，约定按照上述决议内容转让新东网股权。此次股权转让原因为新东网进一步优化股权结构，加大核心高管和技术人员持股比例、稳定核心人员，股权转让定价按出资额定价。

2010 年6 月24 日，新东网完成了工商变更登记手续，新东网股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	所占比例
陈融圣	900.00	69.23%
陈泽光	255.05	19.62%
曾忠诚	33.80	2.60%
詹桂堡	33.15	2.55%
王丽英	32.50	2.50%
朱雪飞	32.50	2.50%
江志炎	2.60	0.20%
郭永	2.60	0.20%
李壮相	2.60	0.20%
李新春	2.60	0.20%
周捷	1.30	0.10%
黄建锋	1.30	0.10%
合计	1,300.00	100.00%

（六）2010年增资至1,500万元及第二次股权转让

2010 年7 月20 日，新东网召开股东会，同意（1）新东网原股东陈泽光将 1.54%股权出资额为20 万元以150 万元的价格转让给新股东陈超刚，原股东陈泽光将1.54%股权出资额为20 万元以150 万元的价格转让给新股东华科创投；（2）新东网的注册资本由1,300 万元增加至1,500 万元，本次新增注册资本200 万元，其中新股东大同创投出资1,000 万元新增注册资本133.30 万元，其余866.70 万元计入资本公积，新股东华科创投出资500 万元新增注册资本66.70 万元，其余433.30 万元计入资本公积。

依据福建省经济贸易委员会于2009 年5 月22 日印发的《福建省省级创业投资资金管理办法(试行)》，首期创投资金规模为6 亿元，由省财政资金一次性投

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入福建省投资开发集团有限责任公司，福建省投资开发集团有限责任公司负责创投资金的运营和管理，并负责受理和审查创投资金申请。

依据福建投资集团投资决策委员会于2010 年5 月24 日作出的“闽投资决策 [2010]4 号”《福建省投资开发集团有限责任公司投资决策委员会关于决策投资福建新东网科技有限公司项目的会议纪要》，全体与会委员一致同意福建华兴创业投资有限公司（以下简称“华兴创投”）以其管理的基金出资1,800 万元投资该项目，每股作价7.5 元，折合240 万股（40 万股属于原存量股份转让，200 万股属增量扩股）；同意按相关规定由华兴创投管理人员进行跟投。

依据新东网的确认，大同创投、华科创投作为华兴创投管理的基金于2010 年8 月18 日共认缴新东网220 万元注册资本，陈超刚作为华兴创投管理人员于 2010 年8 月18 日认缴新东网20 万元注册资本。

2010 年7 月20 日，转让方陈泽光分别与受让方华科创投、陈超刚签署《股权转让协议》，约定按照上述决议内容转让新东网股权。此次股权转让和增资引入了外部股东，进一步优化了公司股权结构及治理结构。股权转让价格和增资价格均按照7.50 元/元出资额的价格确定。

根据福建德健会计师事务所有限公司于2010 年8 月18 日出具的德健资报字（2010）第D157 号《验资报告》，截止2010 年7 月26 日，新东网已收到大同创投和华科创投缴纳的新增注册资本200 万元，均为货币出资，变更后的累计注册资本为1,500.00 万元。2010 年8 月18 日，新东网完成了工商变更登记手续。本次股权转让及增资完成后，新东网股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	所占比例
陈融圣	900.00	60.00%
陈泽光	215.05	14.34%
大同创投	133.30	8.89%
华科创投	86.70	5.78%
曾忠诚	33.80	2.25%
詹桂堡	33.15	2.21%
王丽英	32.50	2.17%
朱雪飞	32.50	2.17%
陈超刚	20.00	1.33%
江志炎	2.60	0.17%
郭永	2.60	0.17%

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李壮相	2.60	0.17%
李新春	2.60	0.17%
周捷	1.30	0.09%
黄建锋	1.30	0.09%
合计	1,500.00	100%

（七）2011年第一次股权转让

2011 年6 月9 日，新东网召开股东会，同意原股东郭永将0.17%股权出资额为2.6 万元以2.6 万元的价格转让给原股东陈泽光。同日，转让方郭永与受让方陈泽光签署《股权转让协议》，约定按照上述决议内容转让新东网股权。2011 年 6 月16 日，新东网完成了工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，新东网股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	所占比例
陈融圣	900.00	60.00%
陈泽光	217.65	14.51%
大同创投	133.30	8.89%
华科创投	86.70	5.78%
曾忠诚	33.80	2.25%
詹桂堡	33.15	2.21%
王丽英	32.50	2.17%
朱雪飞	32.50	2.17%
陈超刚	20.00	1.33%
江志炎	2.60	0.17%
李壮相	2.60	0.17%
李新春	2.60	0.17%
周捷	1.30	0.09%
黄建锋	1.30	0.09%
合计	1,500.00	100.00%

（八）2011年第二次股权转让

2011年6月23日，新东网召开股东会，同意原股东陈泽光将所持有新东网5% 股权出资额为75万元人民币以2,250万元人民币的价格转让给新股东华夏君悦；原股东陈泽光将所持有新东网3.22%股权出资额为48.33万元人民币以1,450万元人民币的价格转让给新股东广州力鼎；原股东陈泽光将所持有新东网1.78%股权出资额为26.67万元人民币以800万元人民币的价格转让给新股东宁波智度。

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同日，上述转让方与受让方均签署《股权转让协议》，约定按照上述决议内容转让公司股权。基于新东网经营情况良好，为发展业务需要以及上市做准备，新东网进一步引入外部股东，合计四家创投基金，定价按30 元/每元出资额确定。 2011 年7 月22 日，新东网完成了工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，新东网股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	所占比例
陈融圣	900.00	60.00%
陈泽光	67.65	4.51%
大同创投	133.30	8.89%
华科创投	86.70	5.78%
华夏君悦	75.00	5.00%
广州力鼎	48.33	3.22%
宁波智度	26.67	1.78%
曾忠诚	33.80	2.25%
詹桂堡	33.15	2.21%
王丽英	32.50	2.17%
朱雪飞	32.50	2.17%
陈超刚	20.00	1.33%
江志炎	2.60	0.17%
李壮相	2.60	0.17%
李新春	2.60	0.17%
周捷	1.30	0.09%
黄建锋	1.30	0.09%
合计	1,500.00	100.00%

（九）2011年第三次股权转让

2011年10月20日，新东网召开股东会，同意原股东大同创投将所持有新东网 2.97%股权出资额为44.55万元人民币以3,483,075.80元人民币的价格转让给原股东陈融圣；原股东华科创投将所持有公司1.48%股权出资额为22.2万元人民币以1,735,674.20元人民币的价格转让给原股东陈融圣。

同日，上述转让方与受让方均签署《股权转让协议》，约定按照上述决议内容转让新东网股权。此次股权转让原因为：由于新东网经营情况良好，业绩增长较快，大同创投和华科创投根据其入股时的约定按入股价格加算同期银行利息的价格将股权转让给陈融圣。

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依据大同创投、华科创投与交易对方及新东网于2010年7月11日签署的《关于福建新东网科技有限公司之投资协议》，大同创投、华科创投承诺在新东网未违反（1）2010年度经审计的税后净利润不低于1,800万元；（2）2011、2012中任一会计年度经审计的税后净利润实现增长率不低于上一年度的百分之三十的情况下，交易对方有权在本次投资完成之日起三十六个月内的任一时点对投资人持有的新东网4.45%股权，对应的注册资本出资额为66.75万元行使回购选择权，赎回价格为500万元×（1+同期一年期定期银行存款利率×实际投资月份数/12）已付红利×4.45/16。

依据福建省人民政府国有资产监督管理委员会于2011年8月1日向福建省投资开发集团有限责任公司下发的“闽国资函产权[2011]306号”《福建省人民政府国有资产监督管理委员会关于福建新东网科技有限公司原股东回购公司股权的函》，“对于新东网原股东回购公司股权事宜，请根据《合同法》以及省经贸委、财政厅、国资委《关于印发福建省省级创业投资资金管理办法（试行）的通知》（闽经贸企业[2009]331号）等有关规定，按照你司经营管理的决策程序及内控制度等有关规定执行”。

依据福建省投资开发集团有限责任公司于2011年10月17日向华兴创投下发 “闽投资资本[2011]28号”《福建省投资开发集团有限责任公司关于同意新东网原股东回购新东网公司部分股权的批复》，同意华兴创投依据所签订投资协议的约定条款启动回购程序，并将回购结果及时上报。

依据福建德健会计师事务所有限公司于2011年5月18日出具的“德健审报字 [2011]241号”《审计报告》，新东网2010年度的净利润为20,621,410.93元。 2011 年10 月31 日，新东网完成了工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，新东网股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	所占比例
陈融圣	966.75	64.45%
陈泽光	67.65	4.51%
大同创投	88.75	5.92%
华科创投	64.50	4.30%
华夏君悦	75.00	5.00%
广州力鼎	48.33	3.22%
宁波智度	26.67	1.78%

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中山达华智能科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）

曾忠诚	33.80	2.25%
詹桂堡	33.15	2.21%
王丽英	32.50	2.17%
朱雪飞	32.50	2.17%
陈超刚	20.00	1.33%
江志炎	2.60	0.17%
李壮相	2.60	0.17%
李新春	2.60	0.17%
周捷	1.30	0.09%
黄建锋	1.30	0.09%
合计	1,500.00	100.00%

（十）2011年第四次股权转让

2011年12月12日，新东网召开股东会，同意原股东陈泽光将所持有新东网 1.55%股权出资额为23.33万元人民币以700万元人民币的价格转让给原股东宁波智度；原股东陈泽光将所持有新东网2.78%股权出资额为41.67万元人民币以 1,250万元人民币的价格转让给新股东上海力鼎；原股东陈泽光将所持有新东网 0.18%股权出资额为2.65万元人民币以79.5万元人民币的价格转让给新股东郭亮。

同日，上述转让方与受让方均签署《股权转让协议》，约定按照上述决议内容转让新东网股权。此次股权转让的原因为：新东网为进一步优化股权结构引入外部股东。转让价格参照前次创投基金入股价格，均为30 元/每元出资额。 2011 年12 月21 日，新东网完成了工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，新东网股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	所占比例
陈融圣	966.75	64.45%
大同创投	88.75	5.92%
华科创投	64.50	4.30%
华夏君悦	75.00	5.00%
广州力鼎	48.33	3.22%
宁波智度	50.00	3.33%
上海力鼎	41.67	2.78%
曾忠诚	33.80	2.25%
詹桂堡	33.15	2.21%
王丽英	32.50	2.17%

中山达华智能科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）

朱雪飞	32.50	2.17%
陈超刚	20.00	1.33%
郭亮	2.65	0.18%
江志炎	2.60	0.17%
李壮相	2.60	0.17%
李新春	2.60	0.17%
周捷	1.30	0.09%
黄建锋	1.30	0.09%
合计	1,500.00	100.00%

（十一）2012年第一次股权转让

2012年10月25日，新东网召开股东会，同意原股东华夏君悦将所持有新东网 5%股权出资额为75万元人民币以2,325万元人民币的价格转让给原股东陈融圣；原股东广州力鼎将所持有新东网3.22%股权出资额为48.33万元人民币以 1,498.34万元人民币的价格转让给原股东陈融圣；原股东宁波智度将所持有新东网3.33%股权出资额为50万元人民币以1,527.25万元人民币的价格转让给原股东陈融圣；原股东上海力鼎将所持有新东网2.78%股权出资额为41.67万元人民币以 1,251.035万元人民币的价格转让给原股东陈融圣。

同日，上述转让方与受让方均签署《股权转让协议》，约定按照上述决议内容转让新东网股权。此次股权转让的原因为：新东网出于实际情况考虑放弃单独上市计划，根据6 家创投基金当时入股新东网时签署的相关协议，经各方友好协商，大股东陈融圣按协议回购6 家创投基金所持的新东网股权。其中，大同创投和华科创投为福建省投资开发集团有限责任公司的下属公司，其回购方案须报总公司批准，因此实际交割日期迟于上述四家投资人。（具体转让情况见下文“2012 年第二次股权转让”）。此次股权转让价格是依据各家创投基金入股时的投资金额和投资成本，扣除投资期间新东网的分红计算得出，实际6 家基金入股和退出价格比较表如下：

元/出资额

					元/出资额
机构名称	进入价	期间分红	回购价	退出总价	收益率
大同创投
	7.50	2.00	7.25	9.25	23.33%
华科创投
华夏君悦
	30.00	2.00	31.00	33.00	10.00%
广州力鼎
		48

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宁波智度上海力鼎			30.55	32.55	8.50% 6.73%
			30.02	32.02

2012 年11 月5 日，新东网完成了工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，新东网股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	所占比例
陈融圣	1,181.75	78.78%
大同创投	88.75	5.92%
华科创投	64.50	4.30%
曾忠诚	33.80	2.25%
詹桂堡	33.15	2.21%
王丽英	32.50	2.17%
朱雪飞	32.50	2.17%
陈超刚	20.00	1.33%
郭亮	2.65	0.18%
江志炎	2.60	0.17%
李壮相	2.60	0.17%
李新春	2.60	0.17%
周捷	1.30	0.09%
黄建锋	1.30	0.09%
合计	1,500.00	100.00%

（十二）2012年第二次股权转让

2012年12月25日，新东网召开股东会，同意原股东大同创投将所持有新东网 5.92%股权出资额为88.75万元人民币以6,434,375元人民币的价格转让给原股东陈融圣；原股东华科创投将所持有新东网4.3%股权出资额为64.5万元人民币以 4,676,250元人民币的价格转让给原股东陈融圣；原股东陈超刚将所持有新东网 1.33%股权出资额为20万元人民币以1,450,000元人民币的价格转让给原股东郭亮。

同日，上述转让方与受让方均签署《股权转让协议》，约定按照上述决议内容转让新东网股权。

依据福建省投资开发集团有限责任公司于2012 年12 月18 日向福建省创新创业投资管理有限公司下发的“闽投金融[2012]55 号”《福建省投资开发集团有限责任公司关于回购福建新东网科技有限公司股权的批复》，“根据《关于印发福建省省级创业投资资金管理办法（试行）的通知》（闽经贸企业[2009]331 号）

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有关规定，经研究，同意你司依据所签订投资协议的约定条款启动回购程序，由股东陈融圣作为回购主体，回购你司所持新东网10.22%股权，并将回购结果及时上报投资集团”。2012 年12 月26 日，新东网完成了工商变更登记手续。本次股权转让完成后，新东网股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	所占比例
陈融圣	1,335.00	89.00%
曾忠诚	33.80	2.25%
詹桂堡	33.15	2.21%
王丽英	32.50	2.17%
朱雪飞	32.50	2.17%
郭亮	22.65	1.51%
江志炎	2.60	0.17%
李壮相	2.60	0.17%
李新春	2.60	0.17%
周捷	1.30	0.09%
黄建锋	1.30	0.09%
合计	1,500.00	100.00%

（十三）2012年第三次股权转让

2012年12月28日，新东网召开股东会，同意原股东陈融圣将所持有新东网 2.41%股权出资额为36.10万元人民币以261.725万元人民币的价格转让给原股东曾忠诚；原股东陈融圣将所持有新东网2.45%股权出资额为36.75万元人民币以 266.4375万元人民币的价格转让给原股东詹桂堡；原股东陈融圣将所持有新东网 3.09%股权出资额为46.35万元人民币以336.0375万元人民币的价格转让给原股东郭亮；原股东陈融圣将所持有新东网0.16%股权出资额为2.40万元人民币以 17.40万元人民币的价格转让给原股东李壮相；原股东陈融圣将所持有新东网 0.16%股权出资额为2.40万元人民币以17.40万元人民币的价格转让给原股东李新春；原股东陈融圣将所持有新东网0.25%股权出资额为3.70万元人民币以 26.825万元人民币的价格转让给原股东周捷；原股东陈融圣将所持有新东网 0.25%股权出资额为3.70万元人民币以26.83万元人民币的价格转让给原股东黄建锋；原股东陈融圣将所持有新东网0.03%股权出资额为0.40万元人民币以2.90 万元人民币的价格转让给原股东江志炎。

同日，上述转让方与受让方均签署《股权转让协议》，约定按照上述决议内

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中山达华智能科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）

容转让新东网股权。此次股权转让原因为：由于陈融圣回购新东网股权时需要大量的资金，在完成首批四家创投基金的回购工作后资金面临较大的压力。为缓解资金压力以及进一步稳定管理团队，陈融圣完成对大同创投和华科创投的回购后将第二次回购的大部分股权按回购价格转让给管理层和核心技术人员，用于归还部分回购借款。

2012 年12 月28 日，新东网完成了工商变更登记手续。本次股权转让完成后，新东网股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	所占比例
陈融圣	1,203.20	80.22%
曾忠诚	69.90	4.66%
詹桂堡	69.90	4.66%
郭亮	69.00	4.60%
王丽英	32.50	2.17%
朱雪飞	32.50	2.17%
李壮相	5.00	0.33%
李新春	5.00	0.33%
周捷	5.00	0.33%
黄建锋	5.00	0.33%
江志炎	3.00	0.20%
合计	1,500.00	100.00%

（十四）2013年第一次股权转让

2013年1月10日，新东网召开股东会，同意原股东王丽英将所持有新东网 2.17%股权出资额为32.50万元人民币以235.625万元人民币的价格转让给原股东陈融圣。

同日，上述转让方与受让方均签署《股权转让协议》，约定按照上述决议内容转让新东网股权。此次股权转让原因为：王丽英因个人原因从新东网离职，服务期限未满其入股时约定的期限，因此所持股权按照7.25 元/每元出资额的价格由陈融圣进行回购。

2013 年1 月21 日，新东网完成了工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，新东网股权结构如下：

股东名称		出资额（万元）	所占比例
陈融圣		1,235.70	82.39%
	51

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曾忠诚	69.90	4.66%
詹桂堡	69.90	4.66%
郭亮	69.00	4.60%
朱雪飞	32.50	2.17%
李壮相	5.00	0.33%
李新春	5.00	0.33%
周捷	5.00	0.33%
黄建锋	5.00	0.33%
江志炎	3.00	0.20%
合计	1,500.00	100.00%

（十五）2013年增资至2,700万元

2013 年2 月20 日，新东网召开股东会，同意新东网的注册资本由1,500 万元增加至2,700 万元，本次增加的注册资本（实收资本）1,200 万元人民币由新东网资本公积转增注册资本，全体股东按现有出资比例享有本次新增注册资本（实收资本）。

2013 年2 月25 日，新东网完成了工商变更登记手续。

本次增资完成后，新东网股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	所占比例
陈融圣	2,224.26	82.39%
曾忠诚	125.82	4.66%
詹桂堡	125.82	4.66%
郭亮	124.20	4.60%
朱雪飞	58.50	2.17%
李壮相	9.00	0.33%
李新春	9.00	0.33%
周捷	9.00	0.33%
黄建锋	9.00	0.33%
江志炎	5.40	0.20%
合计	2,700.00	100.00%

三、新东网股权结构及控制关系

截至本报告书签署日，新东网的股权结构如下图所示：

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四、新东网下属子公司情况

报告期内，新东网控股公司以及参股公司的基本情况如下：

序号	公司名称	注册资本	新东网持股比例	注册地	主营业务
1	东升大邦	100.00万元	100.00%	北京	技术开发；计算机系统集成；技术咨询；销售通讯设备、电子产品；维修通讯设备；货物进出口；代理进口；技术出口。
2	四川新东网	100.00万元	100.00%	成都	计算机软硬件的开发及系统集成；电子产品、互联网技术的开发；信息咨询服务（不含证券咨询服务）；通讯设备、电子产品的批发、零售；通讯设备维修；对外贸易。
3	新东网国际	20.00万美元	100.00%	新加坡	互联网技术的开发；信息咨询服务（不含证券咨询服务）；通讯设备、电子产品的批发、零售。
4	香港新东网	300.00万港元	100.00%	香港	互联网技术的开发；信息咨询服务（不含证券咨询服务）；通讯设备、电子产品的批发、零售。
5	思普益*	300.00 万元	55.00%	北京	一般经营项目：经济贸易咨询；技术推广服务；教育咨询（不含中介服务）；市场调查；企业策划；销售计算机、软件及辅助设备、机械设备、电子产品、工艺品、日用品；货物进出口、技术进出、代理进出口。

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6		软件园产业	100.00 万元	10.00%	福州	产业管理服务、网络信息服务、数据处理、计算机维修、计算机咨询、软件业、公共软件服务；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外。

*注：思普益已于2011 年11 月注销。

（一）东升大邦

住所	北京市西城区西直门外大街1号院2号楼16C8室（德胜园区）
注册资本	人民币100万元
实收资本	人民币100万元
法定代表人	朱雪飞
公司类型	有限责任公司（法人独资）
经营范围	技术开发、计算机系统集成；技术咨询；销售通讯设备、电子产品；维修通讯设备；货物进出口；代理进出口；技术进出口
成立日期	2009年2月20日
经营期限	自2009年2月20日至2029年2月19日

2009年2月16日，新东网出资设立东升大邦，注册资本为人民币100万元。2009 年2月18日，北京中诚恒平会计师事务所有限公司出具“中诚恒平[2009]验字第 01-0077号”《验资报告》，验证截至2009年2月13日止，东升大邦已收到新东网缴纳的注册资本人民币100万元，出资方式为货币出资。2009年2月20日，东升大邦完成设立的工商登记手续并取得北京市工商行政管理局西城分局核发的注册号为110102011704253的《企业法人营业执照》。

设立时，东升大邦的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	新东网	100.00	100.00
合计		100.00	100.00

截至本报告书签署日，东升大邦的股权未发生任何变化。

新东网设立东升大邦的目的是出于对中国北方市场的战略布局考虑，为新东网在北方市场的项目提供售前支撑和咨询服务。由于软件和服务行业的特性，市场和客户的积累需要一定的时间，在市场开拓前期需要较大的人员和市场投入。由于市场尚处于培育期，市场开拓、人员开支以及研发投入等成本相应较高，而

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盈利水平尚未达到盈亏平衡点，因此东升大邦目前暂时处于亏损状态。截至2012 年12月31日，东升大邦总资产为111.91万元，净资产为-271.77万元，2012年度营业收入为37.22万元，净利润为-187.69万元。

（二）四川新东网

住所	成都高新区石羊工业区
注册资本	人民币100万元
实收资本	人民币100万元
法定代表人	周捷
公司类型	有限责任公司（法人独资）
经营范围	计算机软硬件、电子产品和互联网技术的开发；计算机系统集成；市场信息咨询；销售通讯设备（不含无线电广播电视发射设备及卫星地面接收设备）、电子产品；通信设备维修；货物进出口、技术进出口（法律、法规禁止的除外，法律、法规限制的取得许可后方可经营）；机构商务代理服务。（以上经营范围国家规律、法规禁止的除外，限制的取得许可后方可经营）
成立日期	2010年1月19日
经营期限	自2010年1月19日至永久

2010 年1 月6 日，新东网出资设立四川新东网，注册资本为人民币 100 万元。2010 年 1 月 11 日，四川天仁会计师事务所有限公司出具“川天仁会司验字 [2010]第 1-32 号”《验资报告》，验证截至2010 年1 月6 日止，四川新东网已收到新东网缴纳的注册资本人民币100 万元，出资方式为货币出资。2010 年1 月 19 日，四川新东网完成设立的工商登记手续并取得成都市工商行政管理局核发的注册号为510109000107333 的《企业法人营业执照》。

设立时，四川新东网的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	新东网	100.00	100.00
合计		100.00	100.00

截至本报告书签署日，四川新东网的股权未发生任何变化。新东网设立四川新东网的目的是出于对建设中西部人才基地、为新东网吸引、储备高校人才的考虑，同时也为了更好的实现客户的本地化服务需求。同样由于市场开拓和客户积累等前期投入较大，四川新东网目前仍未到达盈亏平衡点，因此处于亏损状态。截止2012 年12 月31 日，四川新东网总资产为753.33 万元，净资产为-1.31 万元，2012 年度营业收入为733.77 万元，净利润为-29.82

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万元。

（三）新东网国际

2011 年8 月22 日，商务部向新东网核发“商境外投资证第3500201100077 号”《企业境外投资证书》，核准新东网在新加坡设立新东网国际，投资总额为 20 万美元，新东网持有该公司100%的股权，经营范围为互联网技术的开发；信息咨询服务（不含证券咨询服务）；通信设备、电子产品的批发、零售。

截至本报告书签署日，新东网国际尚处于筹建期，尚未从事任何经营活动。新东网国际的设立目的是出于对引进海外先进技术和高端人才的考虑，同时为进军东南亚软件服务外包市场创造机会。2012 年12 月31 日，新东网国际总资产为125.70 万元，净资产为125.70 万元，2012 年度营业收入为0 元，净利润为 0.83 万元。

（四）香港新东网

2012 年8 月29 日，商务部向新东网核发“商境外投资证第3500201200046 号”《企业境外投资证书》，核准新东网在香港设立香港新东网，投资总额为130 万美元，新东网持有香港新东网100%的股权，经营范围为互联网技术的开发；信息咨询服务（不含证券咨询服务）；通信设备、电子产品的批发、零售。

截至本报告书签署日，香港新东网尚处于筹建期，尚未从事任何经营活动。香港新东网的设立目的是出于对引进港澳台先进技术和高端人才的考虑，并立足香港开拓港澳台系统集成产品的贸易市场。2012 年12 月31 日，香港新东网总资产为232.25 万元，净资产为232.25 万元，2012 年度营业收入为0 元，净利润为-9.51 万元。

（五）思普益

住所	北京市西城区西直门外大街1号院2号楼16C8
注册资本	人民币300万元
实收资本	人民币60万元
法定代表人	朱雪飞
公司类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围	一般经营项目：经济贸易咨询；技术推广服务；教育咨询（不含中介服务）；市场调查；企业策划；销售计算机、软件及辅助设备、机械设备、电子产品、工艺品、日用品；货物进出口、技术进出、代理进出口。

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成立日期	2011年4月1日
经营期限	自2011年4月1日至2031年3月31日

2011 年3 月29 日，北京中诚恒平会计师事务所有限公司出具“中诚恒平内验字[2011]第1209 号”《验资报告》，验证截至2011 年3 月24 日止，思普益已收到注册资本（实收资本）人民币60 万元，出资方式为货币出资。2011 年4 月 1 日，思普益完成设立的工商登记手续并取得北京市工商行政管理局核发的注册号为110102013737805 的《企业法人营业执照》。

设立时，思普益股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	新东网	165.00	55.00
2	贺宁静	105.00	35.00
3	张建平	30.00	10.00
合计		300.00	100.00

新东网设立思普益的目的是出于对北京市场开展业务的考虑。由于思普益在北京并未成功取得拟计划开展业务的经营权，因此思普益于2011 年11 月申请注销。

（六）软件园产业

公司名称	福州软件园产业服务有限公司
住所	福州市鼓楼区铜盘路软件大道89号福州软件园D区1号楼二层
注册资本	人民币100万元
实收资本	人民币100万元
法定代表人	王林辉
公司类型	有限责任公司
经营范围	产业管理服务、网络信息服务、数据处理、计算机维修、计算机咨询、软件业、公共软件服务；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）
成立日期	2007年11月20日
经营期限	自2007年2月20日至2027年11月19日

2007 年8 月8 日，福州市鼓楼区人民政府下发“鼓政综[2007]49 号”《福州市鼓楼区人民政府关于设立福州软件园产业服务有限公司的批复》，同意由福州软件园产业基地开发有限公司联合园区骨干企业成立“软件园产业”，主要承担软件园技术服务中心公共技术服务的任务。

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2007 年9 月3 日，福州软件园产业基地开发有限公司、福建富士通信息软件有限公司、福建顶点软件股份有限公司、福建省凯特科技有限公司、福建新东网科技有限公司及福建英特莱信息技术咨询有限公司签署《福州软件园产业服务有限公司章程》，同意设立软件园产业，注册资本为人民币100 万元。2007 年11 月8 日，福建闽瑞会计师事务所有限责任公司出具“闽瑞会验[2007]第72 号” 《验资报告》，验证截至2007 年11 月7 日止，软件园产业已收到全体股东缴纳的注册资本人民币100 万元，出资方式为货币出资。2007 年11 月20 日，软件园产业完成设立的工商登记手续并取得福州市鼓楼区工商行政管理局核发的注册号为350102100007519 的《企业法人营业执照》。

设立时，软件园产业的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	福州软件园产业基地开发有限公司	50.00	50.00
2	福建富士通信息软件有限公司	10.00	10.00
3	福建顶点软件股份有限公司	10.00	10.00
4	福建省凯特科技有限公司	10.00	10.00
5	新东网	10.00	10.00
6	福建英特莱信息技术咨询有限公司	10.00	10.00
合计		100.00	100.00

截至本报告书签署日，软件园产业的股权未发生任何变化。新东网参股软件园产业的目的是为了扩大新东网的知名度和创造商业机会，并借助软件园的公共平台吸引园区内的高端技术和管理人才。

五、新东网出资及合法存续情况

根据陈融圣等10位股东提供的资料及相关承诺：

“1、本人系在中华人民共和国有固定居所并具有完全民事行为能力的中国
公民，拥有与达华智能签署协议和履行协议项下权利义务的合法主体资格。
2、本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
3、本人已经依法对新东网履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、

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抽逃出资等违反本人作为股东所应当承担的义务及责任的行为。

4、本人合法持有新东网的股权，该股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束；同时，本人保证此种状况持续至该股权登记至达华智能名下。

5、本人同意新东网其他股东将其所持新东网股权转让给达华智能，本人自愿放弃对上述拟转让股权的优先购买权。

6、在本人与达华智能签署的协议生效并执行完毕之前，本人保证不就本人所持新东网的股权设置抵押、质押等任何第三人权利，保证新东网正常、有序、合法经营，保证新东网不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证新东网不进行非法转移、隐匿标的资产行为。如确有需要，本人及新东网须经达华智能书面同意后方可实施。

7、本人保证新东网或本人签署的所有协议或合同不存在阻碍本人转让新东网股权的限制性条款。

8、本人保证不存在任何正在进行或潜在的影响本人转让新东网股权的诉讼、仲裁或纠纷。

9、新东网章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍本人转让所持新东网股权的限制性条款。

10、本人已向达华智能及其聘请的相关中介机构充分披露了新东网及本人所持股权的全部资料和信息，包括但不限于资产、负债、历史沿革、相关权证、业务状况、人员等所有应当披露的内容；本人作为本次达华智能现金及发行股份购买资产的交易对方，就本人为本次现金及发行股份购买资产事宜所提供信息做出如下承诺：‘本人保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本人对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。’

11、本人与达华智能及其股东以及董事、监事以及高级管理人员不存在任何关联关系。

12、除非事先得到达华智能的书面同意，本人保证采取必要措施对本人向达华智能转让股权事宜所涉及的资料和信息严格保密。

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13、将保证在股东权利范围内促使达华智能在人员、资产、财务、机构、业务等方面与承诺人保持独立。”

六、新东网主营业务发展状况

（一）主营业务概述

新东网是一家为行业客户提供以软件为主的业务支撑解决方案，并联合电信运营商为政府及企事业单位提供信息化解决方案的公司。新东网目前已经成为中国电信最大的电子渠道支撑建设和运营服务提供商之一。

1、新东网所处的行业

按照《上市公司行业分类指引》，新东网所处的主要行业领域是信息传输、软件和信息技术服务业下属的子分类行业软件和信息技术服务业。自设立至今，在拓展以软件为主的业务解决方案基础上，新东网通过与中国电信合作进一步将 IT 行业和通信行业进行交叉融合，大力拓展ICT 技术的业务领域。ICT 业务领域是信息技术和通信技术相互融合形成的一个新技术领域，是一种利用通信手段承载信息化平台来实现商业活动的解决方案，通信手段可以是有线通信、无线通信、 3G 移动通信等，用户可以通过电脑PC、智能手机、平板电脑Pad、互联网电视、自助终端等方式进行接入来获得信息化服务，是依托于互联网和移动互联网来实现企业的经营管理、生产制造、市场营销的解决方案。

在ICT 行业应用的基础上，随着技术不断发展以及商务应用的不断深入，企业信息化解决方案也更加趋于移动化、微型化等，相较于传统大型的信息化支撑平台，基于云计算技术和移动互联网的信息化解决方案能够更好地满足企业经营需要，从而也大大提升了ICT 行业信息化应用的规模。据中国信息产业网数据显示，2012 年我国中小企业云计算市场规模达到35 亿元左右，较2011 年增长70%，远超于同期国际市场增长速度。

2、新东网在产业链中的位置

软件和信息技术服务行业的产业链参与者主要包括系统软件提供商、中间件软件提供商、应用软件提供商、服务提供商和最终客户。新东网在软件和信息技术服务的产业链中扮演应用软件提供商和服务提供商的角色。

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软件和信息技术服务行业产业链

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系统软件提供商
中间件软件提供商
传统软件提供商
应用软件提供商
新东网处于产业
融合通信业务的链的位置
ICT 软件提供商
服务提供商
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（1）系统软件提供商：是计算机终端/服务器或手机终端运行的基础，负责内部程序的执行、界面的展现等，如：Windows、Linux、Android、iOS 等各类操作系统。

（2）中间件软件提供商：是应用软件的运行环境，增强系统软件和应用软件之间的沟通和交互。目前市面上有免费和商业两类中间件软件。

（3）应用软件提供商(包括传统软件提供商和融合通信业务的ICT 软件提供商)：为最终客户提供多种多样的软件，包括各种应用平台的集成解决方案，是最终客户直接使用和操作的界面和触点。因此，最终客户是通过应用软件提供商提供的操作界面来获得信息化服务的。

（4）服务提供商：是为最终客户的系统软件、中间件软件、应用软件提供稳定运行、安全运行、运营推广等服务的供应商。

3、新东网的主营业务详细情况

新东网主营业务涉及的产品线包括三大解决方案和一个运营服务，即电信行业解决方案、政府及企事业单位信息化解决方案、教育行业信息化解决方案、互联网运营推广服务，主要产品构成如下图所示：

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（1）电信行业解决方案

新东网设立之初，就主要定位为电信运营商的直销渠道软件供应商，并推出社区营维系统软件，该软件为电信运营商的客户经理提供信息化工具，后升级为客户经理平台。随着业务的不断积累和发展，新东网从原有的业务范围扩延，在直销渠道的软件支撑上增加了社会渠道、实体渠道和电子渠道，在业务范围上增加了咨询规划、系统运维、运营推广等服务，成功转型为多渠道解决方案提供商。新东网在2005 年推出自主研发的电子渠道支撑软件，该软件商用后得到客户的高度评价，目前，新东网为全国超过10 个省级通信运营商同时提供电子渠道软件支撑和电子渠道运营服务，确立了新东网在电子渠道领域软件和运营服务的领先地位，成为了电子渠道专家。

新东网为电信运营商提供多渠道规划、建设整体解决方案，主要产品介绍如下：

下：
主要产品名称	产品及使用情况介绍
	该系统是电信用户通过互联网接触中国电信的唯一业务门户网站，在网站
电信统一门户	上提供促销信息、话费查询、业务咨询、业务办理、网上缴费等，比如：
网站	开通来电显示、开通国际长途、查询通话清单等，近三年来，本产品已应
	用于福建电信、四川电信、湖北电信、海南电信、江西电信。
	该系统采用B2C 运营模式，专注于电信产品的销售，主要功能如秒杀专区、
电信网上商城	产品展示、产品订购、网上支付、银行对账、物流配送等。近三年来，网
	上商城系统已应用于四川电信、吉林电信等。
电信手机门户	电信手机门户（或称“掌上营业厅”）提供电信用户通过智能手机查看促
	62

中山达华智能科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）

	销信息、查询通信话费、缴纳通信费、办理电信业务等功能，近三年来，掌上营业厅已应用于福建电信、四川电信、湖北电信、海南电信、江西电信。
团购网站	新东网研发的团购网站已应用于中国电信号百公司、湖北电信，中国电信号百公司的团购平台称翼起购，服务于全国用户，客户通过翼起购可以团购电信产品，也可以团购非电信产品（如水杯等），并可以进行融合销售，有力推动了电信业务的发展。
客户经理平台	客户经理平台为电信运营商的客户经理提供信息化工具，从营销服务策划、销售服务执行管理和营销服务评估三个环节支撑营销派单、客户关怀和客户维系挽留等工作。该系统为福建电信客户经理平台和黑龙江联通派单营销系统提供服务。
代理商管理系统	代理商管理系统主要功能包括资料管理、酬金管理、考核管理、业务受理、统计分析和系统管理等。近三年来，代理商管理系统已应用于福建电信、湖北电信。
自助终端系统	自助终端系统是指在电信营业厅摆放营业自助终端，客户可以自助打印发票、银行卡缴费、现金缴费、打印通话详单等。近三年来，自助终端系统已应用于海南电信和福建电信。

部分主要的产品介绍及应用如下：

① 电信统一门户网站

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统一门户网站是电子渠道的门户产品，承载电子渠道从单纯服务理念，到“从服务中营销，在营销中服务”的理念的转变，统一门户主要包含三个大项的功能：信息咨询、自助服务和营销能力。统一门户是客户接触中国电信电子渠道的唯一的官方门户。中国电信2008 年将“网上营业厅”正式改名为“统一门户”，按中

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国电信规划要求，门户网站大约每年改版一次，产品具备不断的延续性和持续经济效益。

② 电信网上商城

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电信网上商城是电子渠道的销售环节，支撑售前、售中、售后阶段。具备完整的电子商务平台能力，主要功能包含货架、订购、购物车、咨询、登陆、支付、订单、稽核对账、综合调度、物流配送、结算、售后等功能，并于2012 年全面运营全业务销售品，包含合约机、号卡、套餐、增值业务、服务类销售品等。 ③ 客户经理平台

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客户经理平台从营销服务策划、销售服务执行管理和营销服务评估三个环节支撑客户经理营销、客户关怀和服务工作过程的各种需求。通过营销服务目标管理、过程管理和结果管理将客户经理工作考核贯穿于营销服务的全过程。通过目标客户挖掘和营销、服务方案策划为营销服务工作开展提供明确的指导和约束。通过营销、服务派单以闭环的工作流程来管理营销、服务执行的过程并且达到多渠道、多角色的协同。通过分析营销服务的成果和经验教训来实现对结果的考核和对将来营销服务工作的指导。本系统的主要使用人群为客户经理，目前主要为福建电信和黑龙江联通提供服务。

④ 代理商管理系统

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代理商管理系统在功能上主要分为代理商管理、代理商业务支撑两大功能域。其中，代理商管理主要包括代理商资料管理、费用管理、酬金管理、考核管理、统计分析和系统管理等模块；代理商业务支撑主要包括代理商资源管理、业务受理和业务查询等模块。主要解决电信对代理商的管理，同时支撑代理商业务开展，本系统的主要使用人群为电信社会渠道管理员和电信代理商。目前已在福建电信和湖北电信投入使用，服务的项目有：湖北电信代理商管理系统、福建电信融合业务代理商管理系统、福建电信社会渠道适应性改造项目、山东网通代理商管理系统。

（2）智慧企业解决方案

新东网在电信行业多渠道解决方案提供能力不断提高的同时，进一步利用自身丰富的通信行业软件运营经验以及开发技术，逐步将软件产品开发领域从单一的IT 业务扩展到ICT 业务，为政府、企事业单位、教育行业等提供行业解决方案。

“智慧企业”解决方案是为政府及企事业单位提供信息化的解决方案，主要产品介绍如下：

主要产品名称	产品及使用情况介绍
销售管家	销售管家是为解决零售型企业/代理商管理人员日常工作管理和代理商 “销售情况信息实时采集难”等问题而设计。通过手机定位记录零售型企业/代理商管理人员工作情况，通过手机填报数据，通过拍照实时上报销售现场情况。该产品可以根据企业要求单独建设也可以直接按月支付租金，该产品已部署在“新东网智慧企业云平台”上，有超过200 家企业在使用，包括蒙牛、伊利、阿一波食品、达利集团、喜多多、闽中有机食品、中宇卫浴等。
电子政务系统	传统政府OA 只能在电脑上使用，当前移动互联网快速发展，领导需要能在手机上签批事务。电子政务是基于传统OA 的功能基础，使用手机、平板电脑签批，实现电子签名、电子签章技术替代传统签名和盖章，达到移动办公的目的。目前该产品已应用于南平市政府、莆田市政府、厦门市政府、三明市政府、武夷山市计生局等政府单位。
协同OA 系统	该系统是为企业内部提供办公自动化系统，包括工作记录、事务管理、工作流程、发文收文、文档管理等功能，目前已有超过10 家客户在使用，如：圣农集团、好当家超市等。

结合3G 和云计算技术的发展，新东网的ICT 解决方案中不仅提供单软件平台的建设，同时也提供基于互联网与移动互联网的云计算服务，使一些中小企业免于“自行建设基础设施、后期维护”等困扰，按需使用并付费，降低了企业使

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用软件的成本。

部分主要的产品介绍及应用如下：

① 销售管家

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“销售管家”充分利用手机的可移动性和携带便利性，让终端销售人员可以通过手机及时采集上报营销数据，企业管理者可以实时掌控终端人员的工作状态，及时把握市场营销动态。

② 协同OA 系统

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该协同OA 系统具有如下产品功能：通过实施协同OA 系统提高日常沟通交互效率；实现信息资源的共享；增强企业各部门的协同工作能力；强化领导的监控管理能力；有效管理有形(设备等)、无形(业务信息、知识)资产；实现公文流转、审核、签批等行政事务的自动处理，促进管理电子化、规范化，整合组织内部的信息流。

（3）智慧教育解决方案

在教育解决方案方面，新东网通过多年的教育行业信息化调研，提出“三通两平台”的整体解决方案，即借助信息化手段构架“教育资源云平台、教育应用云平台、校校通、班班通、人人通”，实现校园一卡通、车辆管理系统、考试识别系统等物联网应用的整体解决方案。2012 年，新东网投入了教育云平台的研发和构建，目前已完成项目研发，处于项目的试运行阶段，预计于2013 年下半年正式推出结合多媒体技术、物联网技术、互联网技术的“智慧教育云平台”，建立学校、教师、学生、家长之间的沟通互动桥梁，提供课前、课中、课后全方位的信息化服务。目前智慧教育产品线主要包括以下产品：

主要产品名称	产品及使用情况介绍
教务管理系统	主要实现从学生入学到毕业期间在校过程中的课程、成绩、评价、档案等管理，同时为学校提供课程安排、师资管理、课程调整等功能，解决原来学校教务管理靠人工、用手写的问题。目前该产品已经应用于福州一中及泉州市多所中学。
班班通解决方案	通过电子白板、电子书包终端实现一对一教学，老师可以根据每个学生的实际知识掌握情况，针对性向学生推送内容，通过电子白板实现电子化教学。目前该产品已经在龙岩地区多所学校得到应用。
家校互动	通过手机客户端、短信方式由老师向学生家长发布每日作业、学生在校情况信息，家长通过本产品与老师沟通。目前该产品已经在南平和宁德地区有超过3 万家长使用。
校园一卡通	通过RFID 技术实现学生在校身份识别，学生可以通过融合通信的一卡通实现在学校打电话、刷卡考勤、刷卡消费、刷卡借阅图书等。目前该产品已应用于福建地区多所学校，比如厦门南洋学院、厦门集美中学、厦门东海学院、三明学院、泉州惠安职专、厦门华夏学院等。
教育应用云平台	该平台以云技术为基础提供教务管理、家校互动、总务管理、图书管理、人事管理、校园安全等学校运营管理功能，通过以租代建模式向学校提供服务。目前泉州地区已经有多所学校在试用。

部分主要的产品介绍及应用如下：

① 教务管理系统

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教务管理系统包括校内网和门户网站，校内网包括新闻主页、家长主页、教
师主页、学生主页和教务平台。本系统主要的用户群体是中小学的教师、学生和家长。目前已为福州第一中学及泉州市多所中学提供服务。主要实现如下功能：
A．学校、家长、学生三方沟通平台。系统实现了学校、家长、学生三方通过互联网或移动终端进行沟通。
B．引入RFID 进行电子考勤。颠覆传统的考勤机制，引进RFID 射频技术实现电子化考勤。
C．为中小学教务管理量身定制的解决方案。针对中小学教务管理的特点和要求，为中小学校量身定制教务管理整体解决方案。
D．符合新课改教学管理要求而开发的管理系统。
E．建立学生学习评估模型。充分运用学习评估模型，根据学习成绩评估学生的学习效果。
F．自动与人工结合的排课能力。支持自动排课和人工排课，可在自动排课的基础上再进行人工调整。
② 家校互动

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家校互动系统旨在打造家庭与学校的信息通道，主要的服务客户群体为家长、教师和学生。主要功能包含：

A．以班级为单位，自动为教师、学生、家长建立内部联系，加强了三者之间的联系。

B．让家长第一时间掌握学生在校情况，包括：作业、成绩、考勤、评语、奖惩、通知等。

C．为家校之间提供了包括短信、微博等沟通方式，通过电脑、手机参与家校互动。

（4）互联网运营服务

互联网运营服务主要为电信运营商及企业客户提供网站宣传推广、网站客户体验提升、网站品牌提升、网上销售等服务。新东网在提供电子渠道（包括门户网站、手机门户网站、网上商城、手机客户端、团购、秒杀等）软件的同时，也为电信运营商提供电子渠道的运营服务，已为中国电信超过10 个省级分公司提供运营服务，是中国电信最大的互联网运营服务提供商之一。通过多年的实践，新东网在互联网运营服务上积累了丰富的经验，目前互联网运营服务主要包括：

主要产品名称	产品及使用情况介绍
电子渠道运营服务	通过派遣运营专家为中国电信提供电子渠道宣传推广、活动策划、活动执行、数据分析、客户体验提升、销售电信业务等服务。目前在为福建

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	电信、四川电信、湖北电信、安徽电信、天津电信、辽宁电信、海南电信等提供服务。
网上商城运营服务	通过派遣专家利用中国电信的网上商城网站，开展宣传、团购、秒杀、抽奖等推广活动以提高手机、号卡、套餐等商品销售量。目前在为安徽电信、四川电信、湖北电信、天津电信、黑龙江电信、海南电信等提供服务，成功帮助中国电信销售大量的手机和号卡。
客户体验提升服务	通过派遣专家对中国电信的电子渠道进行分析，找出使用不方便、操作复杂的地方，提出改进方案。目前在为福建电信、四川电信、湖北电信等提供服务。
互联网推广运营服务	通过设计网站广告、发短信、发邮件、发表文章或论坛等手段向目标用户推广电子渠道，引导用户使用电子渠道。目前在为超过10 个省级分公司提供服务。
微博推广运营服务	帮助中国电信各省的官方新浪微博、腾讯微博发布信息、推广业务，策划并实施微博活动，吸引更多的粉丝关注并转发微博内容，达到宣传推广作用。目前在为中国电信集团、天津电信、吉林电信、内蒙古电信等提供服务。

（二）主营业务的经营模式及盈利模式

1、新东网的经营模式

一个软件产品的生命周期包括产品规划咨询、产品研发、产品集成、产品运

营和维护四个阶段，如下图所示：

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按目前所提供的软件产品及服务的方式划分，新东网的经营模式主要分为如下三种：

下三种：
经营模式	经营模式简介
提供以软件为核心的系统平台	该经营模式下，新东网以自主研发的软件产品为核心，根据客户的需求提供整体解决方案，包括技术支持、软件升级和软硬件维护等服务。
互联网运营服务	该经营模式下，在客户已建成基于互联网的系统平台的前提下，新东网为客户提供基于该平台的咨询、销售和运营推广服务。
SaaS 服务	由新东网承建SaaS 云平台并通过互联网向客户提供服务，客户无需进行软硬件建设，而是按需到新东网建设的云平台上选购自己所需
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的软件产品，客户只需使用普通电脑/平板电脑Pad/智能手机即可获得信息化服务。

2、新东网经营模式与各产品的联系

	主营业务	提供以软件为核心的系统平台	互联网运营服务	SaaS 服务
产品线	主营产品
电信行业解决方案	电信统一门户网站	√
	电信网上商城	√
	电信手机门户	√
	团购网站	√
	客户经理平台	√
	代理商管理系统	√
	自助终端系统	√
智慧企业解决方案	销售管家	√		√
	电子政务	√
	协同OA 系统	√		√
智慧教育解决方案	教务管理系统	√
	班班通解决方案	√
	家校互动	√		√
	校园一卡通	√		√
	教育应用云平台			√
互联网运营服务	电子渠道运营服务		√
	网上商城运营服务		√
	客户体验提升服务		√
	互联网推广运营服务		√
	微博推广运营服务		√

3、新东网的盈利模式

新东网的三种经营模式与其所对应的盈利模式的具体情况如下：

经营模式	对应盈利模式及简述
提供以软件为核心的系统平台	项目建设盈利模式，即向客户提供自主研发的软件系统平台并收取软件授权、定制开发服务、技术支持服务等费用。
互联网运营服务	运营服务盈利模式，即根据为客户提供的项目咨询和运营服务成果，按服务时长或服务结果结算服务收入。
SaaS 服务	SaaS 盈利模式，即客户根据自己实际需求定购所需的应用软件服务，按定购的服务项目多少和时间长短支付费用。

在“提供以软件为核心的系统平台”的模式下，新东网的主营产品是软件，主要的盈利模式是项目建设盈利模式，即新东网根据客户提出的信息化需求，为客户提供软件研发、系统集成、实施维护等服务，客户按合同约定支付项目实施费用。项目建设盈利模式是目前软件行业的主要收入模式，收入金额取决于项目

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规模、项目难易程度以及市场竞争情况等。该模式下，新东网的主要收入来自电信行业软件及政府信息化建设项目，客户信誉较好，收入相对稳定。

在互联网运营模式下，新东网依托自身在电信行业的营销、渠道管理等方面的合作优势，进一步为电信运营商提供咨询和运营服务。新东网目前是中国电信最大的互联网运营服务提供商之一，电信运营商除了根据新东网的投入情况结算基本服务费用外，还以运营过程中产生的收入、发展的用户数等为依据向新东网结算酬金。除电信行业外，新东网也为传统企业提供互联网运营服务，包括淘宝运营、自建电商平台运营、网络推广等。

在SaaS 运营模式下，新东网通过互联网向客户提供软件服务。目前新东网已构建“智慧企业云平台”并上线多款应用，包括销售管家、协同OA、销售过程管理软件等，客户可以通过电脑PC、3G 手机、平板电脑Pad 来获得这些信息化服务。客户不用再购买软件，而是向新东网租用软件来管理企业经营活动，每月仅需按使用的用户数进行付费，且客户无需对软件进行维护，新东网负责全程管理和维护软件。

新东网经营模式与主营业务产品分类的对应关系如下：

经营模式主营业务分类	提供以软件为核心的系统平台	互联网运营服务	SaaS 服务
软件产品开发与销售	√
技术服务	√	√	√
硬件产品	√

近三年来，新东网的盈利模式以“提供以软件为核心的系统平台”模式为主，互联网运营和SaaS 服务收入占比也在不断扩大，市场成长空间较大，盈利收入结构较为合理。

4、新东网的产品取得方式

在提供以软件为核心的系统平台、互联网运营服务和SaaS 服务三种运营模式下，新东网主要为客户提供成熟的解决方案或是量身定制的方案，具体情况如下：

（1）提供信息系统解决方案

新东网以自行研发的应用软件为核心，并集成与运行应用软件所必须的配套操作系统、中间件第三方软件，以及服务器、网络适配器等硬件设备，通过系统集成将新东网自行研发的应用软件、第三方软件和硬件设备整合成解决客户问题

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及需求的信息系统解决方案，然后交付给客户使用。

（2）定制化服务

定制化服务是指新东网为客户提供个性化软件研发、互联网运营和咨询服务，以及为客户在购买其产品后提供的市场营销服务。互联网运营和咨询服务对服务提供人员的专业素质要求较高，因此需要服务提供商在公司的软硬件实力上具有行业内较高的水平。新东网是国内为数不多的为中国电信等大型企业提供定制化服务的公司。

（三）新东网的业务流程

新东网已获得CMMI5 级认证，各种业务流程都参照CMMI5 的模型进行设计，业务流程可以细化为产品开发流程、运营推广流程、售后服务流程、项目管理流程、组织过程性能管理流程。新东网在每一个业务流程上都建立了严密且完善的质量控制体系和组织过程性能管理目标，完善的业务流程和质量控制体系不仅让新东网的软件产品能按时按质推出，并能最大程度的满足客户的要求，也使得企业的管理水平得到不断的完善和优化。

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产品上线后，有
产品开发流程
需要运营时
运营推广流程客户验收后
售后服务流程
对整个项目生命周期的管控
项目管理流程
 对每个项目的管理过程进行跟踪记录
 优化项目管理流程
组织过程性能管理流程
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1、产品开发流程

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需求调研与开发阶段调研后的需求作为研发的基础系统设计阶段完成系统设计后，通过设计评审编程与内部测试阶段完成项目研发后，通过内部测试外部用户测试阶段通过外部用户测试后，形成正式产品系统上线阶段系统上线之后，进入试运行客户验收阶段

（1）需求调研与开发阶段：由新东网各研发团队根据新增市场需求、客户新增需求、内部升级需求、行业规范新标准、竞争产品能力对应需求等方向的内容进行需求调研，并结合自身经验、现有产品运行状况等输出用户需求说明书，内容至少包括需求简述、功能要求、流程定义、界面原型、重要性、优先级等，同时形成需求跟踪矩阵以开展有效跟踪，需求说明书完成之后由研发团队发起需求评审，评审通过后的需求说明书作为整个产品开发环节的基础，并以此展开系统设计。

（2）系统设计阶段：由新东网各研发团队根据评审通过的需求说明书进行系统平台的设计，设计步骤主要包括初步设计、概要设计、详细设计三个部分；在初步设计中确定技术体系架构、平台架构、开发工具等内容，判断比较已有的待选可重用组件是否能够满足产品需求；概要设计主要确定影响系统的各种因素和约束，对系统功能组件进行模型设计，对主机、网络、中间件等进行运行环境设计，同时设计安全性、备份、异常和日志、性能等机制；详细设计主要包括组件的具体能力实现设计、数据库设计、用户界面设计等内容。完成设计之后，所有产品都需要通过设计评审。

（3）编程与内部测试阶段：由新东网各研发团队制定编码与测试计划后，组织项目组所有成员进行编码实现、代码走查、交叉单元测试。由测试部根据测

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试用例进行功能测试和集成测试，提交测试报告，对于测试过程中发现的缺陷进行记录并反馈项目经理。研发团队根据反馈更新编码与测试计划，最终输出可交付的软件产品和相关的支持文档，包括安装手册、操作手册、联机支持文档等。

（4）外部用户测试阶段：在新产品通过内部测试之后，新东网将该软件产品发布到测试体验环境，并邀请客户方对功能进行穿越性测试，同时进行仿真环境压力测试，为正式上线做准备。在内部测试环节中，受到运行环境、运行数据等方面的限制，部分缺陷可能没有被发现，而通过外部用户的测试则保证了产品的功能满足度并保证其可用性。通过压力测试保证软件产品在正式上线后的稳定性和可靠性。

（5）系统上线阶段：在产品通过内部测试和外部测试之后，该软件产品则具备了上线条件。上线由新东网各研发团队制定上线计划，首先预计本次上线可能涉及到的客户、影响到的功能、可能的风险等，制定相对应的解决办法，然后明确上线步骤、各环节责任人，并对上线计划进行评审。通过评审之后，该上线计划才可实施。系统上线是将软件研发成果最终呈献给客户的最为重要的环节，对该环节可能存在的任何问题进行分析并制定解决预案，有助于提高客户满意度和确保系统稳定可靠。系统上线完成之后，即进入项目试运行阶段。

（6）客户验收阶段：项目立项时所划定的所有功能范围全部完成上线之后，系统即具备验收条件。新东网各研发团队向客户方提出验收申请，并根据要求提交相关文档资料。客户方组织验收测试对所有功能再次进行确认，然后由客户方召开验收会议评审材料，通过验收之后颁发验收证书或发布验收会议纪要以确认项目已完成所有工作，并且以此作为回款的必须条件。大部分项目的验收分初验和终验，少部分项目只有一次性终验。初验即初步验收，当试运行期限达到规定时长时（一般是六个月）进行初验，此时大部分的功能要求已上线；终验则是最终验收，要求所有功能上线并具备使用条件，终验具体时间一般是在初验后，具体时间由合同约定。

2、运营推广流程

软件产品运营主要任务是帮助客户将软件价值最大化。运营工作的核心是通过客户体验提升、销售品提升、宣传推广活动等举措达成客户软件价值最大化的运营目标。

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公司的软件产品运营流程主要包括如下六个阶段：

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运营目标设定及分解
现状与目标对比分析
运营整体方案策划
运营工作实施
运营情况监控
运营总结分析
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（1）运营目标设定及分解一般包括年度目标、阶段性目标的设定，根据客户业务发展需求和当前的生产情况设定年度目标，并将年度目标分解到季度、月度等相关具体运营指标。

（2）现状与目标对比分析主要是依据分解细化的目标，与客户经营现状进行比较，寻找目标差距，确定达成目标的思路、关键举措和资源需求。

（3）运营整体方案策划主要根据前面两个步骤的成果，细化运营实施方案，明确达成目标所需要展开的所有工作项目及每个工作项目所需要的资源需求、预期成果及实施计划。

（4）运营工作实施依据整体方案开展，具体包括产品能力提升、客户体验提升、产品维护、产品推广、运营情况分析等工作。

（5）运营情况监控主要是依据目标分解的结果和运营分析的报告，对产品运营当前成果、目标分解计划、运营整体方案进行比照，发现运营过程中存在的问题并制定解决问题的方案。运营情况监控主要通过周报、月报及专题报告进行监控。通过运营情况监控确保运营目标达成。

（6）运营总结分析主要是在运营阶段结束后开展的总结性工作。通过对运营成果的指标分析和运营过程的事件分析，吸取运营工作经验，指导新的运营工

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作。

3、售后服务流程

当软件项目交付给最终客户之后，需要提供必要的售后服务，既是新东网为兑现更好地服务客户的承诺，也为新东网稳固客户合作关系奠定基础。

（1）团队驻点现场服务流程：由新东网组成专业售后维护团队，进驻客户现场提供面对面的服务。当问题发生时，驻点维护团队将解决并记录问题和解决处理情况，同时根据记录定期对项目平台进行优化和检查。

（2）电话/邮件诊断服务流程：当客户通过电话或电子邮件请求诊断服务时，由新东网各研发团队提供电话/邮件诊断服务，直接通过电话/邮件方式指导客户，同时记录相关问题和解决处理情况，形成问题资料库。

（3）现场故障排查流程：当客户发生系统故障或者服务中断时，由新东网派技术人员到现场进行故障的排查和解决。问题得到解决之后提交相关的故障报告和后续改进计划，同时记录相关问题和解决处理情况。

（4）现场培训流程：由新东网和客户方共同组织培训会，新东网负责派遣讲师并提供相关培训课件；客户方组织最终使用者（或代表）参与培训会，培训完成之后进行培训效果调查报告。

（5）系统升级与迁移流程：当客户方的运行环境或基础平台需要升级及迁移的时候，新东网将根据实际情况调研后编制升级与迁移方案，得到客户方的评审通过之后，按计划进行升级和迁移。系统升级与迁移完成之后，提交相应的报告，对于升级与迁移过程中发生的问题及其解决方案进行记录。

（6）定期优化服务流程：由新东网定期向客户方发起平台优化申请，提交定期优化方案。得到客户确认之后，新东网开始执行该优化方案，提交相关报告，并记录优化过程中发生的问题及其解决方案。

4、项目管理流程

（1）项目立项申请与项目预算阶段：由新东网各研发团队根据客户的需求或内部预研需要提交立项申请报告，报告主要内容包括技术实施方案、项目组成员、研发计划、工作量估算、主要里程碑、合同信息、项目可行性报告、成本预算、市场前景、利润预测等。项目管理部收到报送的立项申请材料后，组建项目立项与预算评审组对立项材料进行评审。评审组一般由项目管理部门代表、开发

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部门代表、关联项目代表、项目组代表、分管领导、市场部、财务部、人力资源部组成。通过立项审批后，项目进入产品开发流程。

（2）项目监控阶段：监控小组根据新东网项目跟踪管理规范对项目组实行跟踪，主要包括项目进度月/周跟踪、里程碑跟踪、不定期跟踪。对于跟踪过程中发现的问题，监控小组进行记录，并组织项目组相关人员对问题进行偏差分析后制定解决方案，对项目进行修正。

（3）项目结项阶段：项目结束时，研发团队编写结项总结报告，并向项目管理部申请项目结项。项目结项主要包括提交项目总结报告、终验报告、源代码、文档等项目管理部规定的资料，并由配置管理员将相关资料录入公司资产库。录入完成后由项目管理部出具结项公告，并进行项目决算，必要时召开结项总结会。 5、组织过程性能管理流程：

项目管理的能力成熟度只影响到单个项目的成败和性能，而对于组织过程性能成熟度则将影响到整个企业每一个项目的性能。新东网已通过了CMMI5 级认证，已建立企业组织过程性能管理规范，组织过程性能流程步骤如下：

（1）确定组织过程改进目标。每年年底制定下一个年度组织过程改进的目标，如公司的软件研发项目质量目标等。

（2）收集过程改进建议：每个季度收集并分析各个项目组的《过程改进建议》表，形成汇总表之后召开会议讨论并确定改进意见。

（3）评估组织评估过程：针对改进意见对现行的管理目标和组织流程进行评估。

（4）识别组织过程改进点：确定并记录组织过程的具体改进点。

（5）制定过程改进计划（PIP）和过程行动计划（PAP）
（6）实施试点项目：确定试点实施项目组并开始按照过程改进计划进行实

施。

（7）在公司中推广改进后的组织过程资产库OSSP（即过程、规程、指南、标准、模板、方法、工具等），根据部署计划，在公司所有项目组中推广。

（8）新过程、规程、指南、标准、方法、工具的效果或性能监控与评估。
（9）跟踪和监控过程改进计划和过程行动计划。

（四）新东网报告期内的业务发展状况

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报告期内，新东网分产品主营业务收入情况如下：

单位：万元

		单位：
项目\年份	2012	2011
主营业务收入	12,449.19	8,601.75
其中：软件产品开发与销售	4,790.90	3,419.43
技术服务收入	4,855.95	3,122.74
硬件收入	2,802.34	2,059.58

新东网主营业务中，主要由软件产品开发与销售和技术服务收入组成，2012 年其合计收入占主营业务收入的77.49%。

2012年主营业务收入较上年增长44.73%，主要得益于新东网各产品、服务收入的提升。其中，软件产品开发与销售较上年增长40.11%，技术服务收入较上年增长55.50%，硬件收入较上年增长36.06%。

（五）在研发软件项目情况

新东网经过多年的发展，研发能力得到了极大的提升，具有了同时研发、集中研发，多点部署实施的研发能力。目前新东网在研软件产品具体明细如下：

序号	研发项目	项目情况介绍
1	高端消费品认证中心软件平台	构建商品防伪三码（防伪序列号、防伪盒序列号、商品序列号），在数据模型及平台，以供消费者进行防伪序列号密码查询，能实时将认证信息给予反馈。
2	广播电视节目单客户端软件	汇聚央视频道、卫视频道、数字频道、城市频道等精彩资源，为智能（Android，iOS）手机用户提供中国电视节目的节目单查询、片花回看、节目预告等服务的移动客户端软件，并加载广告业务为日后运营作入打基础。
3	EDM 电子投递系统	为电子邮件营销系统，在用户事先许可的前提下，通过电子邮件的方式向目标用户传递价值信息的一种网络营销手段。
4	分销系统平台	用于帮助电信运营商或供应商搭建、管理及运作其网络的销售渠道，帮助分销商获得货源渠道的销售平台。分销平台分为三大子系统：商城服务子系统，运营商管理子系统和分销门户子系统。
5	文档安全管理系统	针对企业电子文档数据安全保护需求，采用身份认证、驱动级文档透明加解密及细粒度权限控制、全面审计等技术，保护文档全生命周期安全，实现重要信息安全流转，为企业内部电子文档的防泄密提供整体解决方案。
6	智能客服支撑平台	项目包括多媒体能力提升（对外门户，新一代呼叫

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		中心，AI 语音渠道），企业内部信息整合（结构化多渠道多部门信息知识数据库，基于结构化数据库之上的企业级搜索引擎）等功能。
7	计生e 通平台	是面向人口与计划生育委员会的产品，通过手机客户端、WEB 等形式，为计生委提供一个具有移动办公特征的信息、业务沟通的服务平台。
8	运营活动支撑平台	为电子渠道提供网上营销活动的支撑平台，可以提供多样化、常态化的活动，如转盘、限时团购、秒杀、卖赠、折扣等活动形态。
9	企业领导视窗	是提供给公司高层经营分析的工具。从销售与生产过程数据中抽取经营数据，经过筛选加工后，分类展示，告诉领导公司当前的经营状态，以备领导抉择。
10	物联网解决方案核心平台	基于SOA 的基础应用框架上构建物联网核心平台，利用服务架构对各类服务进行整合，以提高企业整合的高效性及降低重复工作带来的损耗，并提供各种感知设备（如RFID）应用整合及分析。

（六）前五大销售客户及供应商

1、新东网的前五大销售客户

单位：万元

		单位：万元
客户名称	2012 年度	占公司全部营业收入的比例（%）
北京福富软件技术股份有限公司福州分公司	1,982.97	15.85%
福建富士通信息软件有限公司	1,369.52	10.95%
中国电信股份有限公司福建分公司	1,040.15	8.31%
中国电信股份有限公司泉州分公司	665.54	5.32%
中国电信集团公司湖北网络资产分公司	496.50	3.97%
合计	5,554.68	44.40%

客户名称	2011 年度	占公司全部营业收入的比例（%）
福建富士通信息软件有限公司	2,533.24	29.35%
北京福富软件技术股份有限公司福州分公司	905.74	10.49%
中国电信集团公司湖北网络资产分公司	728.45	8.44%
中国电信集团公司四川网络资产分公司	558.69	6.47%
中国电信集团公司福建网络资产分公司	515.02	5.97%
合计	5,241.13	60.72%

报告期内，新东网前五大销售客户均为中国电信及其子公司，2011、2012

年前五大销售客户占比分别为60.72%、44.40%。

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公司不存在对单个客户的销售比例超过销售总额的50%或严重依赖于少数客户情况。客户与公司及公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在关联关系。

2、新东网的前五大供应商

单位：万元

		单位：万元
客户名称	2012 年度	占当期采购的比例（%）
福建富士通信息软件有限公司	1,616.87	33.58%
北京福富软件技术股份有限公司福州分公司	802.00	16.66%
福建同源原动力贸易有限公司	375.38	7.80%
苏州爱玛电子有限公司	312.14	6.48%
福州欣创摩尔电子科技限公司	277.20	5.76%
合计	3,383.59	70.27%

客户名称	2011 年度	占当期采购的比例（%）
福建富士通信息软件有限公司	1,027.29	53.54%
福州索创信息技术有限公司	173.44	9.04%
福建省新泽尔资讯科技有限公司	115.67	6.03%
福建新中冠计算机系统工程有限公司	103.70	5.40%
福建顶点软件股份有限公司	96.00	5.00%
合计	1,516.10	79.01%

报告期内，新东网前五大供应商和销售客户中，同时包括中国电信子公司福建富士通和北京福富，主要原因为：

（1）基于电信产品的技术特点及质量控制要求，福建富士通和北京福富在软硬件采购及销售上与新东网结成了战略合作伙伴关系，因此，报告期内新东网与上述两家企业发生购销业务的金额较大。

（2）作为新东网的供应商，福建富士通和北京福富凭借其中国电信子公司的背景，从而拥有采购渠道方面的优势。同时，福建富士通拥有系统集成一级资质，北京福富也具有较强的业务资质，使两家公司有能力承接更多的大型项目，项目的需求使得其软硬件采购量较大，进而使得两家公司在软硬件采购上具有强大的议价能力。因此，新东网出于成本优势方面考虑，报告期内主要通过向福建富士通和北京福富采购基础产品。

（3）作为新东网的客户，福建富士通和北京福富由于中国电信的背景相比其他公司拥有更多的资源。中国电信承揽的大型项目部分是通过其子公司福建富

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士通或北京福富进行承做，由于新东网在电信行业多年的软硬件开发经验，报告期内两家子公司主要采用将部分项目分包给新东网进行开发，并之后向其采购的模式。

通过多年同中国电信的紧密合作，新东网同中国电信各级子公司均建立了合作互赢的战略关系。因此，福建富士通和北京福富既包含在新东网前五大供应商中，又同时成为其前五大销售客户。

（七）新东网的开发技术情况

1、主要开发体系

新东网科技的研发体系采用J2EE 架构作为核心的技术架构，主要因为J2EE 能够为具有可伸缩性、灵活性大型系统提供良好的机制。大型的软件开发架构分三层结构，采用基于J2EE 架构的开发模式(iBatis+Spring+Struts2)，既能够满足分层概念的需求，又充分考虑电信业务的要求。新东网科技的表现层、应用层、持久层开发语言均为Java，Java 技术编译能力好，运行效率高，程序可维护性强，适合大型行业软件的开发，为目前行业主流的开发语言。

表现层即面向客户一端的程序，是客户直接看到和进行操作的程序界面，既门户界面。表现层封装了服务于访问系统的客户端的所有的表现逻辑。在这个层面上，新东网采用标准的HTML 和JavaScript 进行Ajax 封装开发。前端的UI 组件的开发，使得页面具有优秀的重用能力，同时利用美术设计与程序开发结合，简化了表现层的开发流程，可以提升页面动态渲染效率和渲染效果，并避免重复开发，提高客户体验。

应用层提供了大型软件应用需要得各种业务服务。该层中包括业务数据和业务逻辑。通常，应用系统中的大多数业务处理都集中在该层。新东网在这个层开发了大量的业务组件、平台、引擎确保实现快速开发。使得大型软件能够通过配置实现业务逻辑，而不需要进行开发。这是新东网最为重要的产品沉淀之一。

持久层负责与数据库、外部资源、外部系统进行通信。只要业务对象需要使用处于资源层的数据和服务，那么相关业务和持久层之间就存在耦合。持久层主要是和数据库进行通信，把业务产生的数据保存起来，该层没有任何业务逻辑，确保系统轻便，运行高效。

新东网的体系架构如图：

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J2EE Platform
登陆账号
Browser 管理 Servlet Busi Proxy
Pure EJB
HTML SSL JSP DAO
Class Factory RDBMS
LDAP
JavaBean
SSO
Monitor
Browser SQL CPU DB Safety etc
Platform
WS/JSON Role HDFS
SSL Interface Platform
接口管理调度实时调用
----- End of picture text -----

经过分层后，系统开发的业务清晰度很高，易于实现快速开发，并且系统更加稳健，可靠性更高。

2、主要开发工具

2、主要开发工具
工具名称	版本	用途
Oracle SQL Developer	10g 以上	SQL 脚本调试
Oracle WebLogic Server	10g 以上	中间件开发库
Apache Tomcat	6.0 以上
Jboss Application Server	7.0 以上
Eclipse	3.7.0 以上	Java 开源开发工具

3、自主研发平台及引擎

新东网科技经过多年的大型软件开发技术积累，通过自主研发，积累了一系列公共组件，用于自身的快速开发。公共组件引擎包括了核心代码框架和周边辅助工具，可以实现大型软件网站产品的快速开发。利用公共组件开发大型软件网站，可以大大提高开发效率，降低开发成本，增强大型软件网站的稳定性，提高

大型软件网站的成功率。新东网科技的自研平台及引擎主要有：

自研平台及引擎	开发用途
公共组件基础平台框架	新东网内部企业公共组件，用于各生产系统，主要用于后台门户。
公共组件之UI 组件	用于前后端的软件界面组件的构建
公共组件之常用工具类	常用Java 工具类，进行抽象，积累各种常用的方法类的封装。
公共组件之系统管理组件	通用的用户管理、权限管理、角色管理组件，最大程度避免重复开发，系统架构也更加统一。
公共组件之工作流引擎	核心工作流引擎，用于流程定义、运行、监控的工作流环境并集成丰富的流程页面模版，也积累了大量已知流程模版。
公共组件之报表组件	可自定义条件的报表引擎，包含各种图文报表。支持一键式报表和报表钻取能力。

（八）新东网产品的质量控制情况

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新东网的项目从立项、分析、设计、开发、测试、上线到最终售后服务等多个业务环节，均设立了完善且严格的质量控制体系，确保项目的完成质量，提高客户的满意度。

1、项目管理的质量管控

（1）立项阶段：新东网成立了项目管理部，制定了完整的项目立项管理流程，通过对新项目的客户需求量、市场前景、收益能力、成本投入状况、行业同类竞争产品情况等方面的SWOT 分析，决定是否承接该新项目，以确保效益最大化。

（2）项目规划：项目的整体规划包括项目规模估算、项目总体目标框定、项目进度计划等内容，是保障项目后续工作能顺利开展的必须条件。 2、研发过程的质量管控

（1）单元测试：单元测试主要由新东网各研发团队项目组成员进行。测试员以白盒方式进行代码走查测试，并根据需求说明书和设计说明书确认所开发的代码是否满足在功能、界面、相关设计等方面的要求。通过单元测试之后，由项目组成员提交源代码到代码库，搭建集成测试环境。测试后的代码将保证脱离开发环境之后能够正常运行，为后续测试奠定基础。

（2）功能集成测试：测试由新东网各研发团队搭建测试环境，由测试部人员根据测试用例和测试计划，采用黑盒的方式进行，主要内容包括业务功能满足度测试和数据结果满足度测试，即所测试功能是否满足测试用例规定的输入、输出和处理方法。

（3）压力测试：为保证在项目投入生产之后能够满足客户的性能要求，新东网测试部对每一个即将上线的项目均进行压力测试。测试的主要内容包括自动化测试软件，运行测试脚本及模拟多访问终端。

（4）用户体验测试：在系统正式投入试运行之前，新东网会组织最终客户进行测试。测试包括内部的穿越性测试和外部的体验测试。新东网通过内外部测试，保证了产品的功能满足度及其可用性。

3、售后客服的质量管控

新东网设立了客服中心部门专门负责客户服务工作。新东网的客户服务体系中将服务分为公司级客户服务和业务级客户服务。公司级客户服务负责公司所有

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客户的意见、建议、咨询、投诉、故障的受理和管理等服务。业务级客户服务针对单项业务提供专业的咨询、查询、故障处理服务，在业务级服务无法满足客户需求时，客户可以向公司级服务投诉。

公司级的客户服务制定了《客服中心工作管理规范》。根据规范向客户提供 7*24 小时的电话热线服务，同时提供电子邮件、传真、网站三种补充的客户服务方式，向客户提供意见、建议、咨询、投诉、故障的受理和闭环管理服务。每个月客服中心出具公司各部门、各业务线的客户服务受理和处理情况分析报表，确保客户的意见、建议、投诉、故障、咨询得到满意的处理。

业务级客户服务主要针对公司已经上市的产品提供专业的服务，目前主要通过热线电话向产品用户提供服务，同时也提供邮件、传真、网站三种补充方式。业务级客户服务提供的在线服务内容由产品的不同业务特性所决定。

七、新东网最近两年经审计的主要财务数据

根据国富浩华出具的审计报告（国浩审字[2013]825A80034号），新东网2011 年和2012年主要会计数据和财务指标如下：

单位：万元

		单位：万元
科目	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
	2012 年度	2011 年度
资产总额	16,501.22	10,505.42
总负债	7,645.40	1,758.45
归属于母公司所有者权益合计	8,855.82	8,746.97
营业收入	12,511.24	8,631.94
利润总额	3,553.51	3,134.28
净利润	3,108.84	2,716.35
归属于母公司所有者的净利润	3,108.84	2,716.35

报告期内，新东网从单一的软件开发商转型成为了系统化的整体解决方案提供商，使新东网的产品附着力更强，产品忠诚度更高，为公司未来的发展提供了有力的保障。因此，2012年新东网营业收入增长较快，2012年较2011年增长 44.94%，而三大类产品系列软件产品开发与销售收入、技术服务收入和硬件收入增长较2011年分别达到40.11%、55.50%和36.06%。得益于业务的加速拓展，2012 年新东网净利润较2011年增长14.45%。

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八、新东网所获得的业务资质及市场评价

（一）资质情况汇总表

	（一）资质情况汇总表
序号	资质名称	证书编号	取得时间	有效期
1	CMMI5	注	2012-12-14	至2015-12-14
2	ISO9001：2008	04510Q20681R1M	2010-11-09	至2013-11-08
3	ISO/IEC20000	01212IT0047R0M	2012-11-13	至2015-11-12
4	高新技术企业证书	GF201135000008	2011-10-09	至2014-10-08
5	计算机信息系统集成企业资质证书（三级）	Z3350020110086	2011-02-21	至2014-02-20
6	软件企业认定证书	闽R-2002-0004	2002-04-29	--
7	增值电信业务经营许可证	闽B2-20110078	2012-12-15	至2016-08-21
8	进出口货物收发货人报关注册登记证书	3501968742	2012-10-16	至2015-10-16
9	对外贸易经营者备案登记表	01460025	--	--
10	短消息类服务接入代码使用证书	闽号[2010]00012-B011	2011-10-13	至2016-8-21
11	福建省技术贸易机构资格证	闽科市字A-2009011 号	--	--

注：CMMI5证书由SEI（Software Engineering Institute,美国卡内基梅隆大学的软件

工程研究所）颁发，证书由评估师签名并在SEI网站上公告，新东网的认证信息查询网址为： https://sas.cmmiinstitute.com/pars/pars_detail.aspx?a=18882

（二）市场评价

截至本报告书签署日，新东网获得的主要荣誉如下：

序号	资质名称	颁发机构
1	福州市2003 年度科学技术进步三等奖（移动通信MCRM 增值业务支撑服务平台）	福州市政府
2	福州市2003 年度优秀新产品奖（移动通信MCRM 增值业务支撑服务平台）	福州市政府
3	福建省2003 年度科学技术进步三等奖（移动通信MCRM 增值业务支撑服务平台）	福建省政府
4	福州市科学技术三等奖（城市社区电信营维系统）	福州市政府
5	福州市科学技术三等奖（基于三网融合通信新一代电子政务系统）	福州市政府
6	2010 年企（事）业信息化优秀解决方案（电子政务综合办公系统）	福建省信息化局
7	福建省通信行业协会会员证	福建省通信行业协会
8	2009-2011 年度增值电信运营企业诚信单位	福建省通信管理局、福建省诚信促进会、福建省通信行业协会
9	AAA 信用等级证	联合信用管理有限公司福建分公司

九、新东网资产、对外担保及主要负债情况

（一）新东网资产情况

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根据国富浩华出具的《审计报告》，截至2012 年12 月31 日，新东网的资产构成情况如下表所示：

单位：万元

		单位：万元
项目	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	2,971.47	4,518.89
应收票据	223.63	-
应收账款	6,634.84	3,716.37
预付款项	78.70	70.67
其他应收款	4,361.37	157.52
存货	964.47	663.56
流动资产合计	15,234.48	9,127.01
非流动资产：
长期股权投资	10.00	10.00
固定资产	1,105.36	1,262.43
在建工程	-	5.60
无形资产	41.84	57.06
长期待摊费用	17.38	10.67
递延所得税资产	92.17	32.64
非流动资产合计	1,266.74	1,378.41
资产总计	16,501.22	10,505.42

（二）新东网对外担保情况

新东网及其子公司在报告期内不存在对外担保情况。

（三）新东网负债情况

截至2012 年12 月31 日，新东网的负债构成情况如下表所示：

单位：万元

		单位：万元
项目	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
流动负债：
短期借款	4,835.50	-
应付账款	241.93	277.90
预收款项	52.23	33.08
应付职工薪酬	481.39	300.07
应交税费	1,756.79	959.35
应付利息	5.37	-
其他应付款	272.20	188.05
流动负债合计	7,645.40	1,758.45
非流动负债：
非流动负债合计	-	-

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负债合计	7,645.40	1,758.45
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	1,500.00	1,500.00
资本公积	1,300.00	1,300.00
盈余公积	955.67	622.16
未分配利润	5,100.15	5,324.81
归属于母公司所有者权益合计	8,855.82	8,746.97
少数股东权益	-	-
所有者权益合计	8,855.82	8,746.97
负债和所有者权益总计	16,501.22	10,505.42

十、新东网主要资产、对外担保及主要负债情况

（一）主要固定资产情况

截至2012 年12 月31 日，新东网拥有的固定资产概况如下：

单位：万元

			单位：万元
类别	原值	净值	成新率
房屋及建筑物	1,074.58	837.10	77.90%
运输设备	363.97	100.48	27.61%
办公设备	429.38	167.78	39.07%
合计	1,867.93	1,105.36	59.18%

（二）无形资产

截至2012 年12 月31 日，新东网的无形资产的账面价值主要包括：

单位：万元

		单位：万元
类别	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
防火墙	-	0.04
上网行为管理软件	1.28	1.90
专用GIS 平台	15.50	21.50
专用UI 组件子模块	11.33	15.33
IS 权限子模块	7.00	9.40
网站诊断监测系统	4.64	6.23
财务软件（金蝶）12.1.0	2.08	2.67
合计	41.84	57.06

（三）商标情况汇总表

序号商标名称注册时间注册号有效期

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2011-7-21	8458807	十年
2011-8-21	8458853	十年
2012-12-14	10075482	十年
2012-12-14	10076246	十年
2012-12-14	10076198	十年
2012-12-14	10076154	十年

（四）实用新型专利情况汇总表

序号	专利名称	专利申请日	专利证号	有效期
1	可旋转式自助服务终端机专利证书	2009 年12 月29 日	ZL 2009 20319008.9	十年
2	人体感应自动智能服务装置	2009 年12 月29 日	ZL 2009 20319007.4	十年
3	一种高可靠短信猫	2011 年12 月9 日	ZL 2011 2 0511660.8	十年

（五）软件著作权情况汇总表

	（五）软件著作权情况汇总表
序号	软件名称	登记号	有效期	登记日期
1	新东网网格化营销支撑系统	2013SR018326	50 年	2013.2.28
2	新东网移动互联网PaaS 平台	2013SR018305	50 年	2013.2.28
3	新东网融合工单流的项目管理系统	2013SR018297	50 年	2013.2.28
4	新东网网站监测与分析系统	2013SR018291	50 年	2013.2.28
5	公务员绩效考核系统软件	2012SR110800	50 年	2012.11.19
6	新东网电子商务团购支撑系统	2012SR094120	50 年	2012.10.9
7	新东网会展证件管理系统	2012SR093982	50 年	2012.10.9
8	新东网销售管家系统	2012SR023276	50 年	2012.3.26
9	新东网农村信息化门户统一平台软件	2012SR001605	50 年	2012.1.10
10	新东网基于3G 应用的军翼易通平台软件	2011SR098688	50 年	2011.12.21

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中山达华智能科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）

11	新东网销售管家系统	2011SR095861	50 年	2011.12.15
12	新东网合作业务管理系统	2011SR082948	50 年	2011.11.15
13	新东网IT 生产精确化管理系统	2011SR081692	50 年	2011.11.11
14	新东网新一代公共组件系统模型设计软件	2011SR077790	50 年	2011.10.27
15	新东网基于3G 技术的数字校园系统	2011SR073861	50 年	2011.10.14
16	新东网校务管理平台软件	2011SR073826	50 年	2011.10.14
17	新东网电子书包系统	2011SR073822	50 年	2011.10.14
18	新东网网上营业厅系统	2011SR062669	50 年	2011.9.2
19	新东网基于融合通信应用网上商城平台系统	2011SR056909	50 年	2011.8.11
20	新东网CRM 营销及服务门户系统	2011SR008269	50 年	2011.2.22
21	新东网WAP 数据门户软件	2011SR008138	50 年	2011.2.21
22	新东网积分管理系统	2011SR002180	50 年	2011.1.17
23	新东网多接入一站式协同办公门户系统	2010SR073774	50 年	2010.12.28
24	新东网业务现场服务平台软件	2010SR068466	50 年	2010.12.14
25	新东网客户经理平台软件	2010SR045171	50 年	2010.8.31
26	新东网军翼易通系统	2010SR030423	50 年	2010.6.23
27	基于三网融合通信新一代协同电子政务平台系统	2010SR025216	50 年	2010.5.27
28	新东网电信电子渠道软件	2009SR046522	50 年	2009.10.16
29	新东网统一门户系统	2009SR040018	50 年	2009.9.17
30	新东网电脑医生管理平台软件	2009SR022127	50 年	2009.6.11
31	新东网本地网渠道支撑系统	2009SR022126	50 年	2009.6.11
32	新东网教务管理系统	2009SR022125	50 年	2009.6.11
33	新东网社会渠道支撑系统	2009SR016955	50 年	2009.5.8
34	新东网代码输入过滤API 开发系统	2009SR04205	50 年	2009.1.19
35	新东网软件架构安全检测共享平台系统	2009SR04203	50 年	2009.1.19
36	新东网企业级代码安全走查系统	2009SR04202	50 年	2009.1.19
37	新东网电信社区营维系统	2009SR04201	50 年	2009.1.19
38	新东网软件代码安全检测共享平台系统	2009SR04204	50 年	2009.1.19
39	新东网电信掌上营业厅系统	2008SR18603	50 年	2008.9.8
40	新东网电信客户忠诚度计划IT 支撑系统(积分管理系统)	2008SR18604	50 年	2008.9.8
41	新东网电信客户自助服务系统	2008SR12848	50 年	2008.7.7
42	新东网企业数据应用门户系统	2007SR14295	50 年	2007.9.14
43	新东网代理商管理系统	2007SR14346	50 年	2007.9.14
44	新东网网上客服中心系统	2007SR08628	50 年	2007.6.11

（六）软件产品登记

	（六）软件产品登记
序号	产品	证书编号	权利人	发证日期	有效期
1	新东网电信客户自服务系统	闽DGY-2008-0127	新东网	2008-09-23	5 年
2	新东网电信社区营维管理系统	闽DGY-2003-0107	新东网	2008-09-25	5 年
3	新东网电信客户自助服务系统	闽DGY-2009-0144	新东网	2009-06-09	5 年
4	新东网电信掌上营业厅系统	闽DGY-2009-0145	新东网	2009-06-09	5 年
		91

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5	新东网社会渠道支撑系统	闽DGY-2009-0146	新东网	2009-06-09	5 年
6	新东网电信客户忠诚度计划IT 支撑系统（积分管理系统）	闽DGY-2009-0272	新东网	2009-09-10	5 年
7	新东网电脑医生管理平台软件	闽DGY-2009-0273	新东网	2009-09-10	5 年
8	新东网教务管理系统	闽DGY-2009-0274	新东网	2009-09-10	5 年
9	新东网本地网渠道支撑系统	闽DGY-2009-0275	新东网	2009-09-10	5 年
10	新东网电信电子渠道软件	闽DGY-2009-0391	新东网	2009-12-21	5 年
11	新东网企业绩效考核（KPI）系统	闽DGY-2005-0081	新东网	2010-08-25	5 年
12	新东网电信定单相应系统&SLA 系统应急支撑系统	闽DGY-2005-0102	新东网	2010-08-25	5 年
13	新东网电信客户忠诚度计划IT 支撑系统	闽DGY-2005-0103	新东网	2010-08-25	5 年
14	新东网统一门户系统	闽DGY-2010-0312	新东网	2010-12-20	5 年
15	新东网客户经理平台软件	闽DGY-2010-0313	新东网	2010-12-20	5 年
16	新东网网上客户服务中心系统	闽DGY-2006-0020	新东网	2011-03-28	5 年
17	新东网积分管理系统	闽DGY-2011-0054	新东网	2011-03-28	5 年
18	新东网多接入一站式协同办公门户系统	闽DGY-2011-0055	新东网	2011-03-28	5 年
19	新东网WAP 数据门户软件	闽DGY-2011-0194	新东网	2011-09-20	5 年
20	新东网CRM 营销及服务门户系统	闽DGY-2011-0195	新东网	2011-09-20	5 年
21	新东网移动通信MCRM 增值业务服务支撑平台（大客户服务管理系统）	闽DGY-2002-0096	新东网	2012-09-24	5 年
22	新东网代理商管理系统	闽DGY-2007-0114	新东网	2012-09-24	5 年
23	新东网基于3G 技术的数字校园系统	闽DGY-2012-0320	新东网	2012-09-24	5 年
24	新东网校务管理平台软件	闽DGY-2012-0321	新东网	2012-09-24	5 年
25	新东网合作业务管理系统	闽DGY-2012-0322	新东网	2012-09-24	5 年
26	新东网电子书包系统	闽DGY-2012-0323	新东网	2012-09-24	5 年
27	新东网基于融合通信应用网上商城平台系统	闽DGY-2012-0383	新东网	2012-09-24	5 年
28	新东网网上营业厅系统	闽DGY-2012-0384	新东网	2012-09-24	5 年
29	新东网新一代公共组件系统模型设计软件	闽DGY-2012-0385	新东网	2012-09-24	5 年
30	新东网销售管家系统	闽DGY-2012-0386	新东网	2012-09-24	5 年
31	新东网IT 生产精确化管理系统	闽DGY-2012-0387	新东网	2012-09-24	5 年
32	新东网业务现场服务平台软件	闽DGY-2012-0388	新东网	2012-09-24	5 年
33	新东网基于3G 应用的军翼易通平台软件	闽DGY-2012-0389	新东网	2012-09-24	5 年
34	新东网企业数据应用门户系统	闽DGY-2007-0115	新东网	2012-09-24	5 年
35	新东网电子商务团购支撑系统	闽DGY-2012-0640	新东网	2012-12-14	5 年
36	新东网会展证件管理系统	闽DGY-2012-0641	新东网	2012-12-14	5 年

十一、新东网股东权益评估情况

上海东洲根据标的资产的特性以及评估准则的要求，确定采用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，最终采用了收益法评估结果作为本次交易

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标的最终评估结论。根据上海东洲出具的沪东洲资评报字【2013】第0095053 号《企业价值评估报告书》，在评估基准日2012 年12 月31 日，新东网账面总资产（母公司）16,789.24 万元，负债为（母公司）7,451.67 万元，净资产（母公司）9,337.57 万元，采用资产基础法评估后的净资产（股东全部权益）价值为10,164.07 万元，增值额为826.50 万元，增值率8.85%；新东网账面总资产（合并）16,501.22 万元，负债（合并）为7,645.40 万元，净资产（合并）8,855.82 万元采用收益法评估后的净资产（股东全部权益）价值为44,300.00 万元，增值额为35,444.18 万元，增值率400.24%。经由双方确认，新东网截至2012 年12 月31 日未分配利润中1,000 万元归新东网原股东所有，扣除该现金分红后，交易各方确认标的资产的价格为人民币43,300 万元。

（一）资产基础法评估情况

新东网评估基准日母公司报表层面总资产账面价值为16,789.24 万元，评估价值为17,615.75 万元，增值额为826.51 万元，增值率为4.92%；总负债账面价值为7,451.67 万元，评估价值为7,451.67 万元，增值额为0.00 万元，增值率为0.00%；净资产账面价值为9,337.57 万元，净资产评估价值为10,164.07 万元，增值额为826.50 万元，增值率为8.85%。

资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：

资产基础法评估结果汇总表

企业名称：福建新东网科技有限公司单位：万元

序号	项目	帐面价值	评估价值	增减值	增值率%
1	流动资产	15,043.14	15,043.14	-	-
2	非流动资产	1,746.10	2,572.61	826.51	47.33
3	其中：可供出售金融资产净额	-	-	-
4	持有至到期投资净额	-	-	-
5	长期应收款净额	-	-	-
6	长期股权投资净额	576.63	375.79	-200.84	-34.83
7	投资性房地产净额	-	-	-
8	固定资产净额	1,043.11	2,070.46	1,027.35	98.49
9	在建工程净额	-	-	-
10	工程物质净额	-	-	-
11	固定资产清理	-	-	-
12	生产性生物资产净额	-	-	-
13	油气资产净额	-	-	-
14	无形资产净额	41.84	41.84	-	-

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15	开发支出	-	-	-
16	商誉净额	-	-	-
17	长期待摊费用	-	-	-
18	递延所得税资产	84.52	84.52	-	-
19	其他非流动资产	-	-	-
20	资产总计	16,789.24	17,615.75	826.51	4.92
21	流动负债	7,451.67	7,451.67	-	-
22	非流动负债	-	-	-
23	负债总计	7,451.67	7,451.67	-	-
24	净资产（所有者权益）	9,337.57	10,164.07	826.50	8.85

（二）收益现值评估法

1、收益法的定义和原理

收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。

根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务的特点，本次评估的基本思路是以评估对象经审计的会计报表口径为基础估算其权益资本价值。即首先按收益途径采用现金流折现方法(DCF)，估算评估对象的经营性资产的价值，再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产的价值，来得到评估对象的企业价值。企业价值再扣减付息债务价值后，得出评估对象的股东全部权益价值。 2、具体估值思路

（1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；

（2）将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准日存在的溢余资产，以及定义为基准日存在的非经营性资产（负债），单独估算其价值；

（3）由上述资产价值的总和，得出评估对象的企业价值，再扣减付息债务价值以后，得到评估对象的权益资本（股东全部权益）价值。

（4）截至2012 年底，新东网下属四家全资子公司，一家非控股公司，本次评估对东升大邦、四川新东网两家全资子公司纳入合并预测范围，两家刚成立的境外全资子香港新东网和新东网国际，目前企业尚未有业务发生，由于缺乏历史参考数据，对未来的盈利很难估计，本次评估将这两家境外子公司作为非经营性

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资产考虑。另外一家长期投资单位软件园产业投资比例仅为10%，为非控股长期股权投资，本次评估也作为非经营性资产考虑。

3、评估模型

本次评估的基本模型为：

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式中：

E：评估对象的股东全部权益价值；

D：评估对象的付息债务价值；

B：评估对象的企业价值；

==> picture [119 x 19] intentionally omitted <==

P：评估对象的经营性资产价值：

经营性资产价值= 明确的预测期期间的现金流量现值＋永续年期的现金流

量现值

评估值P=未来收益期内各期收益的现值之和，即

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其中：r—所选取的折现率

g—未来收益每年增长率，如假定n 年后Fi不变，g 一般取零

Fi—未来第i 个收益期的预期收益额

n—预测年限

Σ Ci：评估对象基准日存在的非经营性或溢余性资产的价值。

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式中：

C1：基准日的现金类溢余性资产（负债）价值；

C2：其他非经营性资产或负债的价值；

4、收益指标

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本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象的收益指标，其基本定义为：

F=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-资本性支出-运营资本增加额（5）根据评估对象的经营历史以及未来盈利预测，估算其未来预期的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业的经营性资产价值。

5、折现率

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式中：

Wd ：评估对象的付息债务比率；

==> picture [58 x 25] intentionally omitted <==

We ：评估对象的权益资本比率；

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t：所得税率

[r] d[：付息债务利率； ]

[r] e[：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本] [r] e[； ] 本项评估中所有参数的选取均以年度会计数据为准，以保证所有参数的计算口径一致。

6、收益预测的主要假设条件

（1）基本假设：

① 公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的。

② 持续使用假设：首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产

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还将继续使用下去。

③ 持续经营假设，被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的
将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
（2）一般假设：
① 不考虑对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易
方式等影响评估价值的非正常因素。
② 国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化，
评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
③ 执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率基本稳定。
④ 本次估算不考虑通货膨胀因素的影响，本次估算的价值类型为市场价
值。

（3）针对性假设：

① 提供的业务合同以及营业执照、章程，签署的协议，审计报告、财务资
料等所有证据资料是真实的、有效的；

② 评估对象目前及未来的经营管理班子尽职，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。

③ 以前年度及当年签订的合同有效，并能得到执行。

④ 评估对象在未来经营期内的主营业务结构、收入成本构成以及未来业务的销售策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态，而不发生较大变化，并随经营规模的变化而同步变动。

⑤ 本次评估中所依据的各种收入及相关价格和成本等均是评估机构依据被
评估单位提供的历史数据为基础，在尽职调查后所做的一种专业判断。

7、主营业务收入分析预测

新东网主营业务收入按财务口径可分为软件产品开发与销售、技术服务收入、硬件收入。新东网母公司主营业务收入明细见下表：

单位：万元

	项目 \ 年份			2012 年	2011 年
主营业务收入				11,678.47	8,408.75
		97

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综合增长率	38.88%
其中：软件产品开发与销售	4,790.90	3,419.43
增长率	40.11%
技术服务收入	4,085.23	2,929.74
增长率	39.44%
硬件收入	2,802.34	2,059.58
增长率	36.06%

新东网主营业务收入增长较快，其中软件产品开发与销售、技术服务收入增长比例较大，随着企业形成一定的经营规模后，收入增长逐步趋于稳定。

根据新东网的发展规划，由于新东网每年都要推出6-8款（年全部收入在千万以上1-2款、百万以上2-3款）软件产品，未来销售收入预测是基于目前业务拓展及新开发产品推广计划，即根据未来年度每年新推产品的增速，并考虑市场竞争程度综合而得出的。因此，预测2013年的增长率为20%，以后每年环比增长逐步递减。2012年后硬件收入相对比较稳定，每年按10%增长预测。北京子公司和四川子公司相对金额较小，参照母公司增长比例预测收入。 8、主营业务成本分析预测

新东网母公司历年主营业务成本情况如下：

单位：万元

		单位：万元
项目 \ 年份	2012 年	2011 年
主营业务成本	5,706.88	3,474.95
毛利率	51.13%	58.67%
其中：软件产品开发与销售成本	1,415.03	738.50
毛利率	70.46%	78.40%
技术服务成本	1,656.90	802.35
毛利率	59.44%	72.61%
硬件成本	2,634.95	1,934.10
毛利率	5.97%	6.09%

软件产品开发与销售、技术服务的毛利率相对较高，依据报告期的变动趋势，并结合谨慎性原则，预测2013年的毛利率分别为67%、55%，以后各年随着市场竞争的加剧，毛利率相对放缓。硬件产品的毛利率相对比较稳定，且毛利率较低，以后各年按6%预测。

其他各子公司主营业务成本构成与母公司相同，预测方法一致。 9、其他业务收入和成本分析预测

新东网的其他业务收入为房屋租赁收入，其位于福州市鼓楼区软件大道89

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号福建软件园A区编号为26的研发楼，面积1100平方米的房屋对外出租，目前的年租金为61.78万元，合同为一年一签，根据市场租金调整，本次评估参照当地的租金上涨率，每年按3%递增预测未来租金收入。

其他业务成本为房屋的折旧及租金收入相对应的税金，其中租金收入的营业税为5%，城建税为7%，教育费及附加为5%。房产税为从租定价，税费比例为12%。 10、营业税金及附加分析预测

评估对象的税项主要有增值税、城建税及教育税附加等。其中母公司的软件产品开发与销售、硬件收入的增值税率为17%，软件服务收入（不含维护费）从 2012年10月开始已实行营改增，增值税率为6%，城建税按应纳流转税额的7%，教育费附加费率为5%，防洪费为收入的0.09%。北京子公司及四川子公司按各自执行的税率计算，本次评估根据上述标准估算未来各项应交税费和主营业务税金及附加。

11、营业费用分析预测

对营业费用中的各项费用进行分类分析，根据不同费用的发生特点、变动规律进行分析，按照和营业收入的关系、自身的增长规律进行计算。报告期新东网母公司的营业费用情况如下：

单位：万元

		单位：万元
项目 \ 年份	2012 年	2011 年
营业费用	315.18	303.70
占主营业务收入比例	2.70%	3.61%
广告宣传费	45.32	104.00
占主营业务收入比例	0.39%	1.24%
工资及福利费	190.56	90.62
占主营业务收入比例	1.63%	1.08%
折旧及摊销费	5.69	2.32
占主营业务收入比例	0.05%	0.03%
业务招待费	30.99	21.99
占主营业务收入比例	0.27%	0.26%
办公费	19.66	8.36
占主营业务收入比例	0.17%	0.10%
差旅费	21.74	27.61
占主营业务收入比例	0.19%	0.33%
其他费用	1.22	48.80
占主营业务收入比例	0.01%	0.58%

（1）广告宣传费：系企业宣传产品的广告费用，与营业收入形成一定比例

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关系，按2012年比例关系预测。

（2）工资及福利费：销售人员工资与业绩挂钩，与营业收入形成一定比例关系，按2012年比例关系预测。

（3）折旧及摊销费用：按2012年的折旧费及摊销预测。

（4）业务招待费：系销售产品支出的招待费用，与营业收入形成一定比例关系，按2012年比例关系预测。

（5）办公费：包括办公费等日常费用，与营业收入形成一定比例关系，按
2012年比例关系预测。
（6）差旅费：包括交通费等，与营业收入形成一定比例关系，按2012年比
例关系预测。

子公司营业费用参照上述方法预测。

12、管理费用分析预测

对管理费用中的各项费用进行分类分析，根据不同费用的发生特点、变

动规律进行分析，按照和营业收入的关系、自身的增长规律进行计算。新东网母公司近年的管理费用如下：

单位：万元

		单位：万元
项目 \ 年份	2012 年	2011 年
管理费用	1,705.96	1,542.60
占主营业务收入比例	14.61%	18.35%
办公费	90.87	104.64
占主营业务收入比例	0.78%	1.24%
差旅费	44.34	54.13
占主营业务收入比例	0.38%	0.64%
业务招待费	22.01	43.52
占主营业务收入比例	0.19%	0.52%
税金	18.70	15.01
占主营业务收入比例	0.16%	0.18%
工资及福利费等	547.91	528.98
摊销费用	125.03	115.54
占主营业务收入比例	1.07%	1.37%
其他费用	18.49	53.73
占主营业务收入比例	0.16%	0.64%

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研发费用	720.05	551.04
占主营业务收入比例	6.17%	6.55%
中介费	93.19	58.25
占主营业务收入比例	0.80%	0.69%
维修费用	25.38	17.76
占主营业务收入比例	0.22%	0.21%

（1）办公费：包括办公费等日常费用，与营业收入形成一定比例关系，
按2012年比例关系预测。

（2）差旅费：系员工的出差费用等，与营业收入形成一定比例关系，按2012 年比例关系预测。

（3）业务招待费：系各类招待费用，与营业收入形成一定比例关系，按2012 年比例关系预测。

（4）税金：包括印花税等，与营业收入形成一定比例关系，按2012年比例关系预测。

（5）工资及福利费等：按社会平均增长水平预测。

（6）折旧及摊销：按2012年的折旧费及摊销预测。

（7）研发费用：企业历年的研发支出较为稳定，本次评估按占收入比例的 7%预测。

（8）中介费、维修费用等，与营业收入形成一定比例关系，按2012年比例关系预测。

子公司管理费用参照上述方法预测。

13、财务费用分析预测

财务费用中，贷款利息支出根据企业长短期贷款合同利率预测，基准日企业账面有4,835.50 万元短期借款，共有3 家银行，其中民生银行1,500 万元，年利率6.30%，招商银行2,000 万元，年利率6.72%，光大银行1,335.50 万元，年利率6.72%。本次评估按上述借款本金及贷款利率预测以后各年财务利息支出。存款利息收入同银行手续费之间基本抵消；其它财务费用较少，故以后年度也不予预测。

子公司财务费用中无贷款利息支出，存款利息收入、银行手续费等参照上述方法预测。

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14、非经常性损益项目

非经常性损益包括营业外收入、营业外支出、资产减值损失、公允价值变动损益等。

新东网母公司销售享有增值税退税政策。根据财税[2000]25号文《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》规定，自2002年1 月1日起至2010年底，对增值税一般纳税人销售其自行开发的软件产品，按17% 的税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。根据福州市鼓楼区国家税务局《软件产品即征即退审核确认表》审核确认及（榕鼓国）退抵税[2011]255号、281号、98号、[2010]431号等退（抵）税批准通知书批复，公司销售其自行开发生产的软件产品，其增值税实际税负超过3%的部分享受即征即退的税收优惠政策。根据国发[2011]4号文《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》规定，公司2011年继续实施上述软件产品增值税优惠政策。本次评估根据上述政策计算未来各年的营业外收入。

资产减值损失为企业历年的坏账准备金额，本次评估参照企业历年的实际坏账金额比例确定企业未来的减值损失。

营业外支出、公允价值变动损益等非经常性损益因其具有偶然性，本次不作预测。

15、所得税的计算

（1）新东网目前属于高新技术企业，所得税率为15%。

根据新东网目前的税收政策，其研发支出可加计50%在税前列支，增值税退税部分可在税前列支，本次评估在计算所得税时予以调整。

（2）北京子公司由于业务量较小目前仍处于亏损状态，未来各年不计算所得税。

（3）四川子公司目前无所得税优惠政策，按25%计算所得税。

（4）以上公司的业务招待费用根据相关规定，在计算所得税时进行调整。

16、净利润的预测

按照合并口径统计，新东网的净利润预测情况如下：

单位：万元

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项目 \ 年份	2013 年	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年及以后
一、营业总收入	14,722.42	16,884.78	19,240.09	21,622.66	24,129.06	24,129.06
二、营业总成本	11,399.95	13,073.48	14,950.11	16,674.68	18,490.21	18,490.21
其中: 营业成本	7,441.57	8,655.73	10,022.45	11,217.28	12,483.51	12,483.51
营业税金及附加	242.25	280.61	322.34	364.00	407.52	407.52
营业费用	546.82	621.57	702.50	784.11	869.58	869.58
管理费用	2,557.56	2,860.54	3,200.72	3,559.57	3,929.81	3,929.81
财务费用	318.57	318.65	318.65	318.65	318.65	318.65
资产减值损失	293.17	336.39	383.45	431.07	481.15	481.15
其他	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
加：公允价值变动收益	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
投资收益	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
三、营业利润	3,322.47	3,811.30	4,289.98	4,947.98	5,638.85	5,638.85
四、利润总额	3,973.21	4,558.22	5,148.94	5,918.60	6,725.95	6,725.95
五、净利润	3,553.57	4,079.36	4,612.00	5,296.85	6,014.48	6,014.48
六、归属于母公司损益	3,553.57	4,079.36	4,612.00	5,296.85	6,014.48	6,014.48

17、折旧和摊销

折旧和摊销先根据企业原来各类固定资产折旧、摊销在成本和费用中的比例计算。

企业固定资产折旧采用年限平均法计提，各类固定资产的折旧年限、预计净残值率及年折旧率如下：

固定资产类别	预计使用年限（年）	净残值率（％）	年折旧率（％）
房屋及建筑物	20-30	5	3.17-4.75
运输设备	4	5	23.75
办公设备及其他设备	3-5	5、10	19-31.67

摊销主要为房屋的装修费用及无形资产软件的摊销，企业的摊销年限为5年。折旧和摊销的预测，根据企业原有的各类固定资产和其它长期资产，并且考虑了改良和未来更新的固定资产和其它长期资产。

18、资本性支出

基于本次收益法的假设前提之一为未来收益期限为无限期，所以目前使用的固定资产将在经济使用年限届满后，为了维持持续经营而必须投入的更新支出。本次按生产设备的重置现价 / 经济使用年限的金额，假设该金额的累计数能够满足将未来一次性资本性支出，故将其在预测期作为更新资本性支出。

装修以及软件的摊销，其可使用年限和企业的摊销年限相近，故维持现有生产规模的资本支出摊销与现有水平一致。

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19、企业自由现金流的预测

企业自由现金流＝净利润＋折旧和摊销－资本性支出－运营资本增加额+税后的付息债务利息

其中，运营资本主要包括：正常经营所需保持的安全现金保有量、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收、预付账款）等所需的基本资金以及应付、预收款等；税后的付息债务利息＝利息支出×（1－所得税率）。

新东网的自由现金流的预测情况如下：

单位：万元

项目 \ 年份	2013 年	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年及以后
净利润	3,553.57	4,079.36	4,612.00	5,296.85	6,014.48	6,014.48
加：折旧和摊销	268.07	268.07	268.07	268.07	268.07	268.07
减：资本性支出	268.07	268.07	268.07	268.07	268.07	268.07
减：营运资本增加	1,801.60	1,448.00	1,590.00	1,561.00	1,641.00	0.00
加：税后的付息债务利息	270.85	270.85	270.85	270.85	270.85	270.85
企业自由现金流	2,022.82	2,902.21	3,292.85	4,006.70	4,644.33	6,285.33

20、折现率的确定

本次采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率。WACC 模型是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。

总资本加权平均回报率利用以下公式计算：

r  r  1  t  w  r  w d   d e e

式中：

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通过参考新东网目前自身的资本结构；结合企业未来盈利情况，确定新东网资本结构为企业目标资本结构比率。

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债务资本成本rd取5年期贷款利率6.55%。

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按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 [r] e ；

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风险调整系数；  e ：评估对象权益资本的预期市场风险系数；

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根据同花顺数据系统公布的最新5 年期以上的、可以市场交易的、长期国债的实际收益率指标，加权平均收益率约为3.55%。

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按如下方式计算市场风险溢价：

A．确定衡量股市整体变化的指数：目前国内沪、深两市有许多指数，选用的指数应该是能最好反映市场主流股票变化的指数，参照美国相关机构估算时选用标准普尔500（S&P500）指数的经验，估算中国市场风险溢价时选用了沪深300 指数。

B. 收益率计算年期的选择：考虑到中国股市股票波动的特性，选择10 年为间隔期为计算年期。

C.指数成分股的确定：沪深300 指数的成分股每年是发生变化的，因此在估算时采用每年年底时沪深300 指数的成分股。

D.借助数据系统提供所选择的各成分股每年年末的交易收盘价。由于成分股收益中应该包括每年分红、派息等产生的收益，需要考虑所谓分红、派息等产生的收益，为此选用的年末收盘价是年末“复权”价，价格中已经有效的将每年由于分红、派息等产生的收益反映在价格中。

E.无风险收益率的估算：选择每年年末距到期日剩余年限超过5 年的国债收益率。

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经过计算，当前国内的市场风险溢价约为7.40%。

③  e 值

 e 系数是衡量被评估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，本次通过选定与被评估企业处于同行业的上市公司于基准日的 β 系数（即[] t[）指标] 平均值作为参照。经查询同花顺资讯，计算机软件开发与咨询行业的可比公司指标值[] t[=0.8615。 ]

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由于D/E=10.90%，最后得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值  e =0.941

④ 特定风险 ε 的确定

本次评估考虑到评估对象资产规模、融资条件、资本流动性以及公司的治理结构和公司资本债务结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特定个体风险调整系数 ε =1%。

因此， [r][e] =3.55%+0.941×7.40%+1.0%=11.50% （4）折现率计算

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＝6.55%×（1-15%）×9.80%+11.50%×90.20% ＝10.90%

21、股东全部权益价值计算

（1）经营性资产价值

企业自由现金流量=净利润＋折旧摊销＋税后付息债务利息－运营资本增加额－资本性支出

对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到评估对象经营性资产的价值为48,853.96万元。

（2）溢余资产价值

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经清查：账面经营性货币资金账户存款余额2,609.87 万元。经评估人员了解，企业正常资金周转需要的完全现金保有量为4 个月的付现成本费用，企业无溢余性资产，即C1＝0 万元。

（3）非经营性资产价值

经过资产清查，和收益分析预测，企业的非经营性资产包括:

① 香港和新加坡两家刚成立的子公司的货币资金361.60 万元作为非经营性资产。

② 长期股权投资中的非控股单位软件园产业按评估基准日报表净资产结合投资比例计算作为非经营性资产，经计算作为12.47 万元。

③ 递延所得税资产92.17 万元作为非经营性资产。

④ 其他应付款中的购房款、设备未付款140.65 万元等作为非经营性负债。

⑤ 应付利息5.37 万元为应付短期借款的利息，作为非经营性负债。

⑥ 香港子公司的应付职工薪酬3.65 万元作为非经营性负债。

故非经营性资产评估值C2＝361.60+12.47+92.17-140.65-5.37-3.65

＝316.57万元

（4）企业整体价值

综上，企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价

值

= 48,853.96+0.00+316.57

= 49,171.00万元（取整）

（5）股东全部权益价值

从基准日的情况看，新东网付息债务为4,835.50万元的短期借款，

因此，股东全部权益价值=企业整体价值-有息债务价值

= 49,171.00-4,835.50

= 44,300.00 万元（取百万元整）

经过收益现值法评估，新东网于评估基准日2012 年12 月31 日，在上述各项假设条件成立的前提下，股东全部权益价值为人民币44,300.00 万元。

（三）评估结果的差异分析及最终结果的选取

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1、评估结论

本次评估，评估结构分别采用资产基础法和收益法两种方法，对委估对象在 2012 年12 月31 日的价值进行评估。

采用资产基础法评估，在基准日市场状况下，被评估企业股东全部权益价值评估值为人民币10,164.07 万元。

采用收益法评估，在上述各项假设条件成立的前提下，被评估企业股东全部权益价值评估值为人民币44,300.00 万元。

2、评估结论的选择理由

资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反映的是企业基于现有资产的重置价值

收益法则是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，符合市场经济条件下的价值观念，从理论上讲，收益法的评估结论能更好体现股东权益价值。

考虑收益法所使用数据的质量和数量优于资产基础法，故本次评估采用收益法结论。

新东网于评估基准日2012 年12 月31 日在上述各项假设条件成立的前提下，股东全部权益价值评估值为人民币44,300.00 万元。

十二、新东网未来盈利预测的可实现性

评估报告的收益法预测中新东网2013 年、2014 年、2015 年分别实现净利润 3,553.57 万元、4,079.36 万元和4,612.00 万元。

考虑到以下因素，上述预测利润具有较强的可实现性：

1、行业具有良好的发展前景

党的十六大以来，我国软件和信息技术服务业快速发展，产业规模快速增长，产业结构向服务化方向发展，在基础软件、嵌入式软件等重点领域形成了一批技术极具优势，且已经成长为国民经济体系中重要组成部分的先导性产业，未来拥有巨大的发展潜力。

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2012 年11 月，党的十八大报告中明确把“信息化水平大幅提升”纳入全面建成小康社会的目标之一，并提出了走中国特色新型工业化、信息化、城镇化、农业现代化道路，推动信息化和工业化深度融合、工业化和城镇化良性互动、城镇化和农业现代化相互协调，促进工业化、信息化、城镇化、农业现代化同步发展。这充分反映了党中央对信息化的高度重视和认识的进一步深化，必将对今后十年我国信息化推进和信息通信业发展产生重大而深远的影响。

2011 年五部委联合发布的《关于加快推进信息化与工业化深度融合的若干意见》中指出，两化深度融合的目标是“到2015 年，信息化与工业化深度融合取得重大突破，信息技术在企业生产经营和管理的主要领域、主要环节得到充分有效应用，业务流程优化再造和产业链协同能力显著增强，重点骨干企业实现向综合集成应用的转变，研发设计创新能力、生产集约化和管理现代化水平大幅度提升；生产性服务业领域信息技术应用进一步深化，信息技术集成应用水平成为领军企业核心竞争优势；支撑“两化”深度融合的信息产业创新发展能力和服务水平明显提高，应用成本显著下降，信息化成为新型工业化的重要特征”。

2、新东网为行业内的领先企业

新东网经过多年在行业中的发展，已经发展成为拥有规模化开发团队，能够开发功能多样化的软件、提供专业解决方案的行业内领先企业。

新东网与国内最大的运营商之一中国电信保持了良好的合作关系。新东网目前的电子渠道产品（互联网及移动互联网的相关软件产品）在中国电信中的市场占有率较高，电子渠道软件和运营服务已经占有中国电信超过10 个省的市场。新东网的核心竞争力集中体现于强大的软件研发实力和专业解决方案的提供能力，与中国电信的密切合作关系以及丰富的ICT 行业经验。上述核心竞争力可保证新东网进一步提高行业地位，保持业绩增长。

3、技术优势

新东网为高新技术企业，拥有大量专利技术和软件著作权。新东网董事长陈融圣及其技术团队在行业内拥有多年积淀的管理和技术经验，多年的耕耘使得新东网拥有成熟的软件平台开发和系统集成技术。具备从规划、研发、销售再到运营服务的产品垂直整合能力，使得公司产品的客户粘着性较强。新东网在行业中的技术地位、技术经验、技术团队等优势使其保持了良好的盈利能力。

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4、研发投入

根据新东网所属的软件和服务行业特点，新东网针对产品研究开发进行了持续的投入，因此业绩的增长依赖于技术和服务的领先性，而非资产规模的大量扩张。基于此，新东网在研发上的投入为未来的发展奠定了坚实的基础。

5、研发团队优势

新东网为国家高新技术企业，并且建立了结构合理的研发队伍。截至本报告书签署日，新东网拥有大学以上学历人员406名，占总开发人员的95%以上，中、高级及以上职称21人。新东网承担技术创新项目的带头人均是具备10年以上设计经验的系统工程师，且技术人员占总人数90%以上。

综上，新东网预测期内的盈利情况是在结合具体经营情况分析的基础上所作出的，具有较高的可实现性。同时，为进一步约束交易对方实现其利润承诺、保护上市公司及其股东的利益，本次交易中上市公司与交易对方在交易协议中约定了切实可行的业绩承诺补偿条款。

十三、新东网100%股权最近三年曾进行资产评估情况

除本次交易外，新东网100%股权最近三年未进行过资产评估。

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第五章发行股份情况

一、本次交易方案

达华智能拟通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买陈融圣等10位股东合法持有新东网合计100%的股权，并募集配套资金。具体方式如下：

1、参考《资产评估报告》的评估结果并经各方友好协商，本次交易的总对价确定为43,300万元。在此基础上，考虑到交易完成后各交易对方所获对价的形式、未来承担的业绩承诺责任和补偿风险的不同，经协商后同意向陈融圣收购其持有的新东网15%股权，对价为6,495万元并以现金支付；向陈融圣、曾忠诚、詹桂堡、郭亮、朱雪飞、李壮相、李新春、周捷、黄建锋和江志炎等10名新东网股东收购其持有新东网85%的股权，对价为36,805万元，由达华智能非公开发行股票支付。本次交易完成后，达华智能将直接持有新东网100%股权；

2、拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过122,683,333元，其中：用于支付陈融圣的现金收购款为64,950,000元，剩余部分用于对新东网增资等后续整合事宜。募集配套资金不超过本次发行股份及支付现金购买资产交易总金额（本次发行股份的收购对价368,050,000元与本次配套融资金额122,683,333元之和）的25%。

二、本次现金支付具体情况

根据《关于中山达华智能科技股份有限公司现金及发行股份购买资产协议》及《关于中山达华智能科技股份有限公司现金及发行股份购买资产之补充协议》，本次交易中，达华智能以现金方式向陈融圣支付6,495万元以收购陈融圣持有新东网15%的股权。资金来源为向其他不超过10名特定投资者发行股份募集的配套资金，若本次配套募集资金不足以支付股权对价，则达华智能将自筹资金支付该部分现金。

三、本次发行股份具体情况

本次交易涉及两次发行：（1）发行股份购买资产：达华智能拟向陈融圣、曾

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忠诚、詹桂堡、郭亮、朱雪飞、李壮相、李新春、周捷、黄建锋和江志炎非公开发行股份支付其收购对价款，即368,050,000元；（2）发行股份募集配套资金：达华智能拟向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金122,683,333 元。

（一）发行种类和面值

本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

（二）发行方式及发行对象

1、发行股份购买资产

本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为自然人陈融圣、曾忠诚、詹桂堡、郭亮、朱雪飞、李壮相、李新春、周捷、黄建锋、江志炎。 2、发行股份募集配套资金

本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过10 名（含10名）符合条件的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合法定条件的合格投资者。证券投资基金管理公司以及其管理的2只以上基金认购本次发行股份配套融资的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

1、发行股份购买资产所涉发行股份的定价及其依据

根据《重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。”达华智能本次发行A股的发行价格为人民币10.31元/股（达华智能审议本次交易相关事宜的首次董事会决议公告日前20个交易日，即2013年1月10日至2013年2月6 日期间达华智能股票交易均价）。

2、配套融资所涉发行股份的定价及其依据

本公司向符合条件的不超过10名（含10名）特定投资者发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于9.28元/股。本次配套融资的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准

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后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据询价结果确定。最终发行数量=本次募集配套资金总额÷通过市场询价确定的发行价格。

在定价基准日至发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调整。具体调整办法以本公司相关的股东大会决议为准。

（四）发行数量

1、发行股份购买资产交易的股份对价36,805万元（为扣除现金购买款项 6,495万元后），向发股对象非公开发行的股票数量合计为35,698,345股。

陈融圣、曾忠诚、詹桂堡、郭亮、朱雪飞、李壮相、李新春、周捷、黄建锋、江志炎按在股权交割日各自持有新东网的出资额占新东网注册资本的比例计算其应取得本次发行的相应股份数量。具体情况如下：

序号	交易对方	所获股份数量（股）
1	陈融圣	28,302,492
2	曾忠诚	1,957,109
3	詹桂堡	1,957,109
4	郭亮	1,931,910
5	朱雪飞	911,357
6	李壮相	138,593
7	李新春	138,593
8	周捷	138,593
9	黄建锋	138,593
10	江志炎	83,996
合计		35,698,345

注：按照股份支付总价人民币36,805万元除以本次发行价格10.31元/股计算，本次发行股份购买资产需向交易对方发行的股份数量合计为35,698,351股，比上表所列发行股份总数量多6股；导致该等差异的原因在于向交易对方发行股份数量中不足一股的部分由公司以现金方式向交易对方支付，因此该部分股份不计入本次股份发行总数。

最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。

2、发行股份募集配套资金

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本次交易拟募集配套资金总额不超过122,683,333元。按照本次发行底价 9.28元计算，向其他不超过10名特定投资者发行股份数量不超过13,220,186股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。

（五）上市地点

本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

（六）本次发行股份锁定期

陈融圣等10名自然人通过此次交易获得的达华智能股份锁定期具体情况如下：

下：
解禁时间	解禁比例
本次发行结束之日起36 个月内	不得解禁
本次发行结束之日后的第37 个月至第48 个月内	解禁其本次交易所认购公司股份数量总额的25%
本次发行结束之日后的第49 个月至第60 个月内	解禁其本次交易所认购公司股份数量总额的25%

本次交易完成后，陈融圣等10名自然人由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。

参与本次配套融资的投资者以现金认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。

（七）期间损益

自评估基准日（含当日）至交割日（含当日）期间，标的资产如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归发行人所有；如发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分（不包含因向新东网原股东分配新东网截至2012年年末未分配利润1,000万元导致的净资产减少），由新东网原股东以连带责任方式共同向发行人或目标公司全额以现金补足。过渡期间的损益的确定以交割后审计报告为准。

（八）标的资产滚存未分配利润的安排

根据此次交易双方确认，新东网截至2012年年末未分配利润中1,000万元归新东网原股东所有，剩余部分的滚存未分配利润由上市公司享有。

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（九）上市公司滚存未分配利润安排

上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。

（十）配套募集资金用途

本次交易募集的配套资金122,683,333元中，64,950,000元将用于支付收购陈融圣新东网股权的现金对价，剩余部分将用于对新东网增资等后续整合事宜。

（十一）独立财务顾问的资格

本次交易的独立财务顾问为民生证券，具有保荐人资格。

四、本次交易进行配套融资的必要性及合理性

公司在本次交易中进行配套融资主要是基于本次交易方案以及上市公司财务状况和发展战略的综合考虑。

（一）配套融资有利于对新东网增资等后续整合事宜

本次交易达华智能向陈融圣等10名自然人股东以发行股份及现金的方式购买新东网100%的股权，是对上市公司现有业务的提升及产业链的拓展，将进一步增强公司盈利能力。

本次并购之后，还需要执行包括对新东网进行增资等后续整合事宜。本次交易募集的配套资金中，部分资金将用于支付收购陈融圣新东网股权的现金对价，剩余部分将用于对新东网增资等后续整合事宜，以助于更好地对上市公司未来的业务进行整合与提升，从而拓展产业链，提高协同效应，进一步增强公司的盈利能力。

（二）股权融资形式更有利于保护上市公司股东利益

根据本次交易的配套融资方案，上市公司向其他特定投资者募集配套资金的发行底价为9.28元/股。发行底价9.28元/股对应上市公司2012年每股收益的市盈率为51.30倍，上市公司目前进行股权融资的资金成本低于债务融资的资金成本。本次交易采取股权融资的形式更有利于保护上市公司股东的利益。

（三）本次配套募集资金数额与公司的经营规模和财务状况相匹配

公司自2010年12月在中小板上市以来，主营业务继续保持快速发展，销售规模、总资产规模持续扩大。截至2012年12月31日，公司合并报表的资产总额

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138,828.36万元，其中流动资产86,519.89万元，占资产总额的62.32%；非流动资产52,308.47万元，占资产总额的37.68%。本次配套募集资金总额122,683,333 元，占2012年12月31日公司合并报表总资产的8.84%、流动资产的14.18%。

报告期内，公司继续通过加大对非接触IC卡、电子标签等各类RFID产品应用领域智能卡的市场开拓力度，稳步加快国内外市场布局和业务推进，不断增强运营实力，使上市公司营业收入持续保持着稳定发展的势头。2010年度、2011年度、 2012年度本公司实现的营业收入分别为26,069.14万元、31,112.65万元和 41,007.77万元，上市公司保持了持续良好的成长性。

综上，本次配套募集资金中，部分用于支付陈融圣的现金收购款，剩余部分用于对新东网增资等后续整合事宜。对公司现有资产规模影响不大，与上市公司现有生产经营规模、资产规模相匹配。

（四）本次配套募集资金数额与公司的管理能力相匹配

本公司自登陆深圳证券交易所中小板以来，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》等法律、法规及部门规章的规定，制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》、《募集资金管理制度》等相关管理制度，形成了规范有效的内部控制体系，确保股东大会、董事会、监事会的召集、召开、决策等行为合法、合规、真实、有效。

为了加强上市公司募集资金行为的管理，规范募集资金的使用，切实保护广大投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订)》及公司章程的有关规定，上市公司制定了《中山达华智能股份有限公司募集资金管理制度》，本次募集的配套资金将按规定存放于公司董事会指定的专项账户。

五、本次发行前后主要财务数据比较

根据本公司2011年年报和2012年年报，以及2011年、2012年备考财务数据，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：

单位：万元

项目 2012 年实现数 2012 年备考数增幅（%）

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总资产	138,828.36	192,598.96	38.73%
归属于母公司股东的所有者权益	95,365.44	134,995.63	41.56%
营业收入	41,007.77	53,519.01	30.51%
利润总额	7,654.43	11,207.95	46.42%
归属于母公司股东的净利润	5,761.69	8,870.54	53.96%
基本每股收益（元/股）	0.1809	0.2504	38.42%
项目	2011 年实现数	2011 年备考数	增幅（%）
总资产	126,534.40	174,309.20	37.76%
归属于母公司股东的所有者权益	92,382.14	131,903.49	42.78%
营业收入	31,112.65	39,744.59	27.74%
利润总额	7,378.26	10,512.54	42.48%
归属于母公司股东的净利润	5,913.96	8,630.31	45.93%
基本每股收益（元/股）	0.1856	0.2436	31.25%

本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平明显增加；同时，由于本次交易完成后净利润增长幅度高于公司股本增幅，每股收益得到较大提升。

六、本次发行前后公司股本结构变化

公司目前的总股本为31,858.38万股，按照本次交易方案，公司本次将发行普通股35,698,345股用于购买资产，发行普通股13,220,186股用于配套融资（按发行底价9.28元/股计算）。本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：本次交易完成前后公司的股权结构如下：

股东名称	本次交易之前	本次交易之前	本次交易完成后	本次交易完成后
	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
1、限售流通股	237,583,800	74.57%	286,502,331	77.96%
其中：蔡小如	185,695,200	58.29%	185,695,200	50.53%
陈融圣等十名股东	--	--	35,698,345	9.71%
不超过10名特定投资者	--	--	13,220,186	3.60%
2、无限售流通股	81,000,000	25.43%	81,000,000	22.04%
股份总计	318,583,800	100.00%	367,502,331	100.00%

注：假定不超过10名特定投资者不包括陈融圣、曾忠诚、詹桂堡、郭亮、朱雪飞、李壮

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相、李新春、周捷、黄建锋、江志炎。本次交易完成后，陈融圣、曾忠诚、詹桂堡、郭亮、朱雪飞、李壮相、李新春、周捷、黄建锋、江志炎合计持有上市公司9.71%的股权，其中持股比例最高的陈融圣持有上市公司7.70%的股权。

七、本次交易未导致公司控制权变化

本次交易前，公司控股股东及实际控制人蔡小如先生持有上市公司58.29% 股份。本次交易完成后，蔡小如先生最低持有公司50.53%股份，公司的控股股东和实际控制人不会发生改变。

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第六章本次交易合同的主要内容

一、合同主体、签订时间

2013年3月7日，本公司与陈融圣、曾忠诚、詹桂堡、郭亮、朱雪飞、黄建锋、李壮相、李新春、周捷、江志炎十位新东网股东签署了《关于中山达华智能科技股份有限公司现金及发行股份购买资产协议》。2013年5月13日，本公司与陈融圣、曾忠诚、詹桂堡、郭亮、朱雪飞、黄建锋、李壮相、李新春、周捷、江志炎十位新东网股东签署了《关于中山达华智能科技股份有限公司现金及发行股份购买资产之补充协议》。

二、交易价格及定价依据

本次交易参考上海东洲出具的沪东洲资评报字【2013】第0095053号《资产评估报告》的评估结果并经双方友好协商，标的股权作价43,300万元。

三、支付资金不足的解决方案

本次交易以现金及发行股份的方式向交易对方支付。其中，以现金购买陈融圣所持新东网15%的股权，资金来源为本次交易的配套募集资金，若本次配套募集资金不足以支付股权对价，则由达华智能自筹解决；以发行股票购买资产方式购买陈融圣等10名自然人股东所持新东网其余85%的股权。

具体支付现金及发行股份情况可参见“第五章发行股份情况”相关内容。

四、标的股权和标的股份的交割安排

（一）标的股权的交割安排

自标的股权变更至上市公司名下的工商登记办理完毕之日，交易各方应就《关于中山达华智能科技股份有限公司现金及发行股份购买资产协议》及其补充协议内的资产交割事宜签署资产交割协议或确认书，标的股权的权利及义务自交割日起转移至上市公司。

各方同意，在中国证监会核准本次发行之日起10个工作日内，交易对方与上

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市公司应相互配合，根据有关的法律法规，分别向主管机关办理标的资产的过户手续。

（二）标的股份的交割安排

股权交割手续完成后，上市公司应当委托具有证券从业资质的会计师事务所对交易对方以标的资产认购标的股份进行验资并出具验资报告，且后续标的股份交割手续由上市公司负责办理。

标的股份交割应在中国证监会核准本次发行后尽快实施标的资产的交割及完成本次发行的相关工作，并及时向深圳证券登记公司办理标的股份的登记手续，向工商管理机关办理与本次发行相关的工商变更登记手续。

五、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属

各方同意并确认，自2012年12月31日起至股权交割日止，新东网在此期间如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归上市公司所有；如发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分（新东网2012年度未分配利润中人民币1,000万除外），由陈融圣等10名新东网股东以连带责任方式共同向上市公司或新东网全额以现金补足。

六、合同的生效、解除与终止

（一）本次交易实施的先决条件

各方同意本次交易自下列先决条件全部满足方可生效：

1、公司股东大会审议通过本次交易；
2、中国证监会核准本次交易。

（二）合同生效、解除与终止

本协议经各方签字盖章后成立，并在满足本次交易实施的先决条件后即时生效，协议的有效期为十二个月。

本协议的任何变更需经上市公司、交易对方各方协商一致并签订书面协议。除本协议另有约定外，各方经协商一致，可以以书面形式解除协议。

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七、业绩承诺及补偿安排

根据上市公司与交易对方签订的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿之补充协议》，交易对方对盈利预测及补偿的安排如下：

（一）承诺利润数

陈融圣、曾忠诚、詹桂堡、郭亮、朱雪飞、黄建锋、李壮相、李新春、周捷、江志炎承诺新东网2013年、2014年、2015年实现的净利润(扣除非经常性损益后) 分别不得低于人民币3,600万元、4,140万元、4,760万元。

若本次交易未能在2013年度实施完毕，则上述盈利补偿期间将相应顺延。

（二）利润未达到承诺利润数的补偿

1、补偿方式

根据具有证券从业资格的会计师事务所对新东网实际净利润数的审核情况，如果新东网在补偿期间实际净利润数小于新东网同期承诺净利润数，则上市公司应在该年度的年度报告披露之日起5日内，以书面方式通知交易对方该期间新东网实际净利润数小于承诺净利润数的事实，要求交易对方作出补偿。

如果交易对方须向上市公司作出补偿，各方同意上市公司以人民币1元的总价款回购并注销交易对方应向上市公司赔偿的上市公司股份，回购股份数量的上限为交易对方以标的股权（即新东网100%的股权）认购的全部上市公司股份；回购股份的计算公式如下所示：

回购股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数—截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期间内各年的承诺净利润数总和—已补偿股份数量

如果补偿期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致交易对方持有的上市公司股份数发生变化，则上市公司回购股份的数量应调整为：按上述公式计算的回购股份数×（1+转增或送股比例）。

在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

2、股份回购的实施

在盈利补偿期间内，如果新东网每一会计年度实现的实际净利润数低于该会

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计年度承诺净利润数，则交易对方需在上市公司该会计年度年报披露后10个工作日内按照本协议规定计算应回购股份数，该部分股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。

在确定盈利补偿期间每一会计年度应回购股份数量后，上市公司将召开董事会及股东大会审议其以总价1元的价格定向回购并注销应回购股份事宜。在上市公司股东大会审议通过前述股份回购事项并履行法律、法规规定的必要程序（如需）后，上市公司将在证券登记结算机构开立回购专用帐户（该帐户仅可用于回购甲方股份，已回购的股份应当予以锁定，不得卖出）并实施前述股份回购事项。股份回购实施完毕后，上市公司将公告股份变动报告，并在十日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。交易对方应予以积极配合。双方确认：如回购时相关法律法规对回购事项存在不同的程序要求，双方将依据届时的相关规定积极履行相关程序以及时完成股份回购及注销。

（三）减值测试及补偿

在补偿期间届满时，上市公司对标的股权进行减值测试，如期末减值额/标的股权作价>补偿期间内已补偿股份总数/认购股份总数，则交易对方将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格—补偿期间内已补偿股份总数。

（四）独立财务顾问意见

民生证券对本次盈利补偿协议及其补充协议的核查意见如下：

1、交易双方已就盈利业绩承诺及补偿安排签署《盈利预测补偿协议》和《盈利预测补偿之补充协议》，该等协议的审议程序和内容符合《公司法》、《证券法》、《董事会议事规则》等相关法律、法规和公司内部治理制度的规定，合法有效且具有可执行性。

3、协议双方确认：如回购时相关法律法规对回购事项存在不同的程序要求，双方将依据届时的相关规定积极履行相关程序以及时完成股份回购及注销，有效

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保证了补偿程序的履行。

八、本次交易完成后新东网的运作

（一）公司治理

本次交易完成后，上市公司有权向新东网指派董事长、过半数董事及财务负责人。除此以外，公司承诺以维持管理层稳定为原则，在与目标公司现管理层充分协商的基础上，对目标公司的治理结构进行适当的调整。

（二）财务及税务

目标公司应按上市的标准规范财务制度，因目标公司在本次交易完成前的运营中税务不规范行为引起的任何税务责任（包括但不限于税收处罚、利润分配时未适当履行自然人股东所得税代扣代缴义务）均由交易对方承担。

如目标公司在本协议签署后因该等税务遭受任何形式的处罚（即使该等处罚发生于本次交易完成后），则交易对方有义务对目标公司作出补偿以确保目标公司利益不受该等处罚的负面影响。

（三）滚存未分配利润的安排

各方一致同意，目标公司于本次交易评估基准日前的滚存未分配利润，作为目标公司估值的一部分，除《关于中山达华智能科技股份有限公司现金及发行股份购买资产协议》及《关于中山达华智能科技股份有限公司现金及发行股份购买资产之补充协议》约定的利润归属事宜外，在本次交易完成后，其余滚存未分配利润均由上市公司享有。

《关于中山达华智能科技股份有限公司现金及发行股份购买资产协议》约定：经各方协商确定，自本协议签署日（含当日）至交割日（含当日）期间，未经公司书面同意，交易对方不得就目标公司资产设置抵押、质押等任何第三方权利，且应采取一切措施，保证目标公司资产在过渡期间不进行与正常经营生产无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为。而且除正常经营活动，不得提前偿还借款，不得提前或延迟支付应付账款。

九、任职期限承诺

为保证新东网的持续发展和保持持续竞争优势，交易各方同意在本次交易交

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割前，目标公司核心团队（包括但不限于陈融圣、曾忠诚、詹桂堡、郭亮、朱雪飞、李壮相、李新春、周捷、黄建锋、江志炎）应与标的公司签订不短于5年期限的聘用合同，并出具承诺函承诺在本次交易后5年内将不主动从目标公司离职。

十、违约责任条款

除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。

违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

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第七章本次交易的合规性分析

一、本次交易符合《重组管理办法》第十条规定

（一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

本次交易拟购买的资产为新东网100%股权，新东网是为行业客户提供以软件为主的业务支撑解决方案，并联合电信运营商为政府及企事业单位提供信息化解决方案的公司，属于软件和信息技术服务业。

本次并购符合国家大力发展软件和信息技术服务业，鼓励软件产业通过多种融资渠道，加强产用结合，做大产业规模，完善产业链条，确保产业可持续发展的产业政策：

2010 年1 月，工信部发布了《关于做好工业通信业信息化“十二五”规划工作的意见》，指出加快结构调整和发展方式转变，推进信息化与工业化深度融合，促进我国工业由大变强。

2011 年1 月，国务院颁布了国发〔2011〕4 号《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》，鼓励有条件的地方政府积极支持符合条件的软件企业和集成电路企业采取发行股票、债券等多种方式筹集资金，拓宽直接融资渠道。

2012 年3 月，为全面贯彻《2006-2020 年国家信息化发展战略》、《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》和《国务院办公厅关于加快电子商务发展的若干意见》提出了完善电子商务投融资机制；建立健全适应电子商务发展的多元化、多渠道投融资机制，研究制定促进金融业与电子商务相关企业互相支持、协同发展的相关政策。

上市公司和新东网均不属于高能耗、高污染的行业，不涉及环境保护问题，均不存在违反国家环境保护相关法规的情形。

根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，达华智能此次购买新东网100% 股权的行为，不构成行业垄断行为。

综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，本次交易不涉及环境保护和土

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地管理，不违反《中华人民共和国反垄断法》相关规定。

（二）本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件

公司最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。本次交易完成后，公司的股本最高将增加至367,502,331股（配套融资发股数量按照发行底价 9.28元/股计算），社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。本次交易完成后，公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》等法律法规规定的股票上市条件。

（三）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情

形

1、标的资产定价

本次交易购买资产已聘请具有证券业务资格的上海东洲进行评估，上海东洲及其经办评估师与新东网、本公司以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。

以2012年12月31日为评估基准日，新东网100%股权评估值为44,300万元。经由交易双方确认，新东网截至2012年12月31日未分配利润中1,000万元归新东网原股东所有。经交易各方协商，标的资产的购买价格将在资产评估报告中确认的标的资产的评估净值基础上，扣减上述1,000万元分红后的价值范围内确定，新东网100%股权作价43,300万元。交易标的的购买价格按照评估值确定，定价公允。

2、发行股份的定价

（1）向陈融圣、曾忠诚、詹桂堡、郭亮、朱雪飞、李壮相、李新春、周捷、
黄建锋、江志炎发行股份的定价情况

本次股份发行定价按照市场化原则，根据《重组管理办法》要求，发行股份的价格为10.31元/股，不低于上市公司第二届董事会第十一次会议决议公告日前二十个交易日股票交易均价。

（2）配套融资所涉发行股份的定价

本公司向符合条件的不超过10名（含10名）特定投资者发行股份募集配套资

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金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于9.28元/股。本次配套融资的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据询价结果确定。最终发行数量=本次募集配套资金总额÷通过市场询价确定的发行价格。

（3）在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行股份购买资产与配套融资的发行价格亦将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。

3、本次交易程序的合法合规

本次交易依法进行，由达华智能董事会提出方案，聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程序报送有关监管部门审批。整个交易严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。

4、独立董事意见

达华智能独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。

综上所述，本次交易涉及的资产依照具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告显示的资产评估价值作为定价依据，本次交易资产定价公允；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

本次交易的标的资产为陈融圣等10名股东合计持有的新东网100%股权。

根据工商登记部门提供的材料以及陈融圣等10名股东出具的承诺：“本人合法持有新东网的股权，该股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束；同时，本人保证此种状况持续至该股权登记至达华智能名下。”

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本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产不涉及债权、债务的处置或变更。

综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。

（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

1、达华智能生产的RFID产品在物联网射频设备层面拥有较为多样化的应用，在资金、渠道等方面拥有强大的运营和提供能力，产品市场占有率处于行业领先地位。通过本次交易，本公司不仅在感知设备终端层面的产品线范围得到扩张，而且在平台方面特别是为客户提供整体的感应层、传输层、数据层和应用层解决方案的能力得到重大提升。

2、新东网作为高新技术企业和双软认证企业，在行业应用软件及物联网云计算平台等方面提供解决方案，并有较强的研发能力，通过了CMMI5认证，拥有中华人民共和国增值电信业务许可证、ISO9001：2008、ISO/IEC 20000 IT服务管理体系认证及计算机信息系统集成（三级）等资质。在本次交易后，本公司将朝着物联网整体解决方案提供商方向进一步迈进。

综上所述，本次交易能进一步扩展上市公司的产业链，有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为独立于上市公司、控股股东及实际控制人的第三方，在本次交易前与上市公司及上市公司关联方之间不存在关联关系，且本次交易未构成上市公司控制权变更。

本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交

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易完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

（七）有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，达华智能已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》规定，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；不会导致上市公司不符合股票上市条件；发行股份购买资产所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；发行股份购买资产所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。

二、本次交易符合《重组管理办法》第四十二条规定

（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力

本次交易后，达华智能将加强RFID产品在应用软件研发、运营服务及系统平台方面的优势，提升其RFID产品在物联网领域的应用及服务能力，增强公司在物联网整体解决方案方面的提供能力。此外，上市公司可以利用新东网拥有的电信行业渠道方面的优势，全面展开物联网在电信行业中的应用。

根据国富浩华出具的国浩审字【2013】825A80034号《审计报告》，新东网 2011年、2012年分别实现归属于母公司股东净利润2,716.35万元、3,108.84万元。根据国富浩华出具的国浩核字【2013】825A0010号《盈利预测审核报告》，预计 2013年新东网将实现归属于母公司股东净利润3,504.25万元。新东网具备较强的盈利能力，资产质量良好，其注入上市公司后将有利于提高上市公司的资产质量，

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增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。

本次交易完成后，公司净资产规模增大，盈利能力增强。因此，本次交易可以提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力。

（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立

性

本次交易对方陈融圣等10名股东在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。

本次交易影响上市公司与控股股东及实际控制人不存在同业竞争的现状。为充分保护重组完成后上市公司的利益，做出如下安排： 1、避免同业竞争

为充分保护上市公司的利益，交易对方陈融圣、曾忠诚、詹桂堡、郭亮、朱雪飞、李壮相、李新春、周捷、黄建锋、江志炎等10人出具了《不从事同业竞争承诺》，承诺：

“本人目前没有、将来也不直接或间接从事与新东网、达华智能及其子公司（以下统称“公司”）现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动；

本人并未拥有从事与公司可能产生同业竞争的其他企业的任何股份、股权或在任何竞争企业有任何权益，将来也不会直接或间接投资、收购竞争企业；

本人从任何第三方获得的任何商业机会与公司之业务构成或可能构成实质性竞争的，本人将立即通知公司，并将该等商业机会让与公司；

本人承诺将不向其业务与公司之业务构成竞争的其他公司、企业、组织或个人提供技术信息、工艺流程、销售渠道等商业秘密。

如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，本人将向公司赔偿一切直接和间接损失。”

2、减少及规范关联交易

本次交易完成后，陈融圣等10人将成为达华智能股东，为减少和规范陈融圣等10人可能与达华智能发生的关联交易，陈融圣等10人特出具了《关于规范并减少关联交易的承诺函》，承诺：

“本人将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及达华智能公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本人的关联交易进行表决时，履行

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回避表决的义务。

本人将杜绝一切非法占用达华智能的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求达华智能向本人及本人投资或控制的其他企业提供任何形式的担保。

本人将尽可能地避免和减少与达华智能的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照达华智能公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害达华智能及其他股东的合法权益。

如因本人未履行本承诺函所作的承诺而给达华智能造成一切损失和后果，本人承担赔偿责任。”

3、增强独立性

本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

综上所述，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，有利于上市公司继续保持独立性。

（三）公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

国富浩华对达华智能2012年财务报告出具了国浩审字[2013]825A0019号的标准无保留意见的审计报告。

（四）本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

本次发行股份及支付现金所购买的资产为交易对方合法持有的新东网100% 股权，该等股权权属清晰，其转让不存在法律障碍，并能在约定期内办理完毕权属转移手续。

相关承诺具体内容详见本报告书“第四章交易标的基本情况”之“五、新东网出资及合法存续情况”。

（五）上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控

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制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%

达华智能本次收购新东网100%股权，符合上市公司的战略发展方向，将进一步增强上市公司现有业务的推广、运营及承接大型订单的能力，进而增强公司的盈利能力。陈融圣等10名股东与上市公司控股股东或其控制的关联人不存在关联关系。上市公司拟向陈融圣、曾忠诚、詹桂堡、郭亮、朱雪飞、李壮相、李新春、周捷、黄建锋、江志炎合计发行35,698,345股股票，占发行后总股本的比例为 9.71%，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%。交易完成后，上市公司的控制权不会发生变更。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十二条提出的要求，有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强公司持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；注册会计师对上市公司最近一年的财务会计报告出具了标准无保留意见审计报告；上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见要求的说明

《重组管理办法》第四十三条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总金额 25%的一并由并购重组审核委员会予以审核；超过25%的，一并由发行审核委员会予以审核。

本次交易达华智能将募集配套资金不超过122,683,333元，其中：用于支付陈融圣的现金收购款为6,495万元，剩余部分用于对新东网增资等后续整合事宜。本次交易募集配套资金比例不超过本次交易总金额的25%，将一并提交并购重组审核委员会审核。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见。

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四、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形

达华智能不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：

1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的
行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见
或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。

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第八章本次交易定价的依据及公平合理性分析

一、本次交易标的的定价依据

本次交易标的资产的交易价格以具有证券从业资格的评估机构上海东洲出具的资产评估结果为依据，交易各方协商确定。本次交易拟购买资产的交易价格为43,300万元。

上海东洲分别采用了资产基础法、收益法两种方法对新东网100%股权进行评估，并最终选用收益法评估结果作为评估结论。根据上海东洲出具的沪东洲资评报字【2013】第0095053号《资产评估报告》，交易标的新东网100%股权在评估基准日（2012年12月31日）的市场价值为44,300万元，评估增值率约为400.24%。增值原因详见本报告书“第四章交易标的基本情况”之“十一、新东网股东权益评估情况”。

二、本次发行股份定价合理性分析

（一）向交易对方陈融圣、曾忠诚、詹桂堡、郭亮、朱雪飞、李壮相、李新春、周捷、黄建锋、江志炎发行股份的定价情况

本次股份发行的定价按照市场化的原则，根据《重组管理办法》第四十四条要求，发行股份的发行价格为人民币10.31元/股，不低于上市公司本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日（即2013年1月10日至2013年2月6日期间）公司股票交易均价。

（二）向其他特定投资者发行股份募集配套资金的定价情况

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，公司确定向其他特定投资者发行股份的价格为不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于9.28元/股。最终发行价格将在本

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次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据询价结果确定。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调整。具体调整办法以本公司相关的股东大会决议为准。

三、交易标的定价的公允性分析

（一）从相对估值角度分析新东网定价合理性

1、本次新东网交易作价市盈率、市净率

本次新东网100%股权作价43,300万元。根据国富浩华出具的《审计报告》及《盈利预测审核报告》，新东网2012年实现归属于母公司股东的净利润为 3,108.84万元，2013年承诺实现净利润（扣除非经常性损益后）为3,600万元，新东网的相对估值水平如下：

新东网的相对估值水平如下：
项目	2012 年实际	2013 年承诺
新东网净利润（万元）	3,108.84	3,600.00
新东网基准日账面净资产（万元）	8,855.82	--
拟购买资产交易作价（万元）	43,300.00	43,300.00
新东网交易市盈率（倍）1	13.93	12.03
新东网交易市净率（倍）2	4.89	--

注1：交易市盈率=拟购买资产交易作价/净利润

注2：交易市净率=拟购买资产交易作价/基准日账面净资产

2、可比同行业上市公司市盈率、市净率

根据证监会行业分类，新东网属于软件和信息技术服务业。截至本次交易的评估基准日2012年12月31日，同行业上市公司估值情况如下（剔除上市公司中市盈率、市净率为负值及市盈率高于100倍的公司）

证券代码	证券名称		市盈率（PE）	市净率（PB）
600289.SH	亿阳信通		17.26	1.82
600406.SH	国电南瑞		29.55	7.64
600410.SH	华胜天成		17.96	1.80
600446.SH	金证股份		32.87	3.27
600476.SH	湘邮科技		166.76	3.99
600536.SH	中国软件		18.32	1.95
600570.SH	恒生电子		27.48	5.55
600571.SH	信雅达		34.28	3.59
		135

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600588.SH	用友软件	17.98	3.63
600718.SH	东软集团	22.63	1.91
600728.SH	佳都新太	66.91	4.33
600756.SH	浪潮软件	191.97	3.13
600764.SH	中电广通	164.59	3.01
600797.SH	浙大网新	29.45	1.92
600845.SH	宝信软件	19.31	3.37
600850.SH	华东电脑	33.65	5.85
601519.SH	大智慧	58.09	2.02
000948.SZ	南天信息	15.64	1.15
000997.SZ	新大陆	53.83	2.87
002063.SZ	远光软件	30.68	6.12
002065.SZ	东华软件	23.05	3.86
002093.SZ	国脉科技	30.88	3.11
002153.SZ	石基信息	25.42	5.78
002195.SZ	海隆软件	20.66	3.16
002230.SZ	科大讯飞	86.38	9.12
002232.SZ	启明信息	39.93	2.52
002253.SZ	川大智胜	35.91	2.45
002261.SZ	拓维信息	34.25	2.79
002268.SZ	卫士通	19.43	3.29
002279.SZ	久其软件	22.42	2.28
002280.SZ	新世纪	23.38	2.06
002316.SZ	键桥通讯	59.90	2.74
002331.SZ	皖通科技	28.92	2.23
002368.SZ	太极股份	32.10	3.26
002373.SZ	联信永益	59.48	1.24
002401.SZ	中海科技	53.14	3.90
002405.SZ	四维图新	24.02	2.84
002410.SZ	广联达	24.89	3.59
002421.SZ	达实智能	78.25	5.34
002474.SZ	榕基软件	25.07	2.34
002544.SZ	杰赛科技	23.06	1.84
002609.SZ	捷顺科技	34.25	2.30
002642.SZ	荣之联	34.31	2.87
002649.SZ	博彦科技	33.27	2.66
002657.SZ	中科金财	46.72	4.17
300002.SZ	神州泰岳	16.12	1.90
300010.SZ	立思辰	23.21	1.94
300017.SZ	网宿科技	47.60	3.20
300020.SZ	银江股份	37.16	4.09
300033.SZ	同花顺	29.70	1.64
300036.SZ	超图软件	27.89	2.36

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300044.SZ	赛为智能	55.47	2.55
300047.SZ	天源迪科	22.50	1.85
300050.SZ	世纪鼎利	24.09	1.37
300051.SZ	三五互联	45.90	2.30
300052.SZ	中青宝	78.87	1.64
300074.SZ	华平股份	51.96	3.07
300075.SZ	数字政通	48.20	2.78
300085.SZ	银之杰	45.11	1.85
300096.SZ	易联众	18.72	2.64
300150.SZ	世纪瑞尔	19.84	1.40
300166.SZ	东方国信	25.85	2.13
300167.SZ	迪威视讯	40.05	1.63
300168.SZ	万达信息	44.88	3.16
300170.SZ	汉得信息	30.13	2.56
300182.SZ	捷成股份	38.23	3.77
300183.SZ	东软载波	20.56	2.96
300188.SZ	美亚柏科	43.28	3.66
300209.SZ	天泽信息	29.92	1.93
300212.SZ	易华录	62.22	5.82
300229.SZ	拓尔思	38.25	3.73
300231.SZ	银信科技	35.99	4.06
300235.SZ	方直科技	34.04	2.89
300245.SZ	天玑科技	25.46	2.70
300248.SZ	新开普	24.72	2.18
300253.SZ	卫宁软件	53.19	4.65
300264.SZ	佳创视讯	22.60	1.59
300271.SZ	华宇软件	21.33	2.11
300275.SZ	梅安森	35.64	4.05
300277.SZ	海联讯	18.80	1.98
300287.SZ	飞利信	34.15	3.27
300290.SZ	荣科科技	23.29	3.31
300297.SZ	蓝盾股份	31.06	2.56
300299.SZ	富春通信	27.47	2.51
300300.SZ	汉鼎股份	44.84	4.07
300302.SZ	同有科技	30.29	2.77
300311.SZ	任子行	27.74	2.76
300312.SZ	邦讯技术	22.56	2.22
300315.SZ	掌趣科技	67.18	4.27
300324.SZ	旋极信息	44.58	3.64
300330.SZ	华虹计通	29.11	2.59
300333.SZ	兆日科技	25.95	2.70
300339.SZ	润和软件	44.32	3.27
300348.SZ	长亮科技	43.93	4.04

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300352.SZ	北信源	45.71	3.75
平均值		39.4522	3.0793

数据来源：同花顺iFinD

注1：市盈率（PE） = 该公司2012年12月31日收盘价/该公司2012年度每股收益；注2：市净率（PB） = 该公司2012年12月31日收盘价/该公司2012年度每股净资产。

截至2012年12月31日，同行业上市公司平均市盈率为39.45倍，本次交易拟购买资产的交易市盈率为13.93倍，显著低于行业平均水平；以2013年盈利预测数据计算，交易对价对应的市盈率为12.03倍，也显著低于行业平均水平。

同行业上市公司平均市净率为3.08倍，本次交易拟购买资产的交易市净率为 4.89倍，略高于同行业上市公司平均水平，主要因为上市公司经过上市募集资金使得资产规模大于新东网的资产规模，故而新东网的市净率略高于同行业上市公司平均水平。

新东网以市盈率（PE）估值的合理性超过以市净率（PB）估值，前者更能反映企业的盈利能力和内在价值，而其交易市盈率显著低于可比公司，说明本次交易的定价水平显著低于股票二级市场估值水平，这保护了达华智能原股东的利益。

（二）结合达华智能的市盈率、市净率水平分析本次新东网定价的公允性根据达华智能2012年度财务报告，达华智能2012年度实现基本每股收益0.18 元，2012年12月31日归属于上市公司股东的每股净资产为2.99元。以本次发行股份价格10.31元/股计算，本次发行股份的市盈率、市净率如下：

公司	市盈率（PE）	市净率（PB）
达华智能	57.28 1	3.45 2
新东网	13.93	4.89

注1：达华智能市盈率（PE）= 本次发行股价/达华智能2012年度每股收益

注2：达华智能市净率（PB）= 本次发行股价/达华智能2012年度每股净资产

本次交易新东网静态市盈率为13.93倍、按2013年承诺利润计算的动态市盈率为12.03倍，达华智能的静态市盈率为57.28倍，因此新东网的静态及动态市盈率均显著低于达华智能2012年的市盈率；新东网2012年市净率为4.89倍，达华智能2012的市净率为3.45倍，若如剔除达华智能2010年募集资金因素，新东网的市净率也将低于达华智能的市净率。

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综上所述，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。

（三）从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定价合理性

本次交易将进一步完善上市公司产业链条，大幅提升上市公司盈利水平及增强上市公司的可持续发展能力，具体可见本报告书“第九章本次交易对公司的影响”之“五、本次交易完成后，上市公司盈利能力及可持续性分析”。

四、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见

根据《重组管理办法》等有关规定，董事会在认真审阅了本次交易相关评估资料后发表如下意见：

（一）评估机构具有独立性

本次交易的评估机构为上海东洲资产评估有限公司，该公司具有相关部门颁发的评估资格证书。评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、新东网除了业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利害关系。因此，评估机构具有独立性。

（二）本次评估假设前提合理

本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。

（三）评估方法与评估目的的相关性一致

本次评估采用资产基础法、收益法两种方法对标的资产进行了评估。根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估结论采用收益法的评估结果。鉴于本次评估目的系在本公司现金及发行股份购买资产行为下确定上述资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选的评

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估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有较强的相关性。

（四）本次评估定价公允

本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。标的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。

五、独立董事对本次交易评估事项的意见

基于独立判断的立场，达华智能独立董事根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等有关规定，本着认真、负责的态度，审阅了上海东洲资产评估有限公司就本次交易涉及的标的资产出具的资产评估报告等相关资料，并对本次交易评估相关事项发表如下独立意见：

（一）评估机构具有独立性

（二）本次评估假设前提合理

（三）评估方法与评估目的的相关性一致

本次评估采用资产基础法、收益法两种方法对标的资产进行了评估。根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估结论采用收益法的评估结果。鉴于本次评估目的系在公司现金及发行股份购买资产行为下确定上述资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选的评估

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方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有较强的相关性。

（四）本次评估定价公允

本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。本次拟购买的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。

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第九章本次交易对公司的影响

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析

达华智能2011 年及2012 年财务数据如下：

项目	2012年	2011年
资产负债表摘要
资产总计（万元）	138,828.36	126,534.40
归属母公司股东的权益（万元）	95,365.44	92,382.14
损益表摘要
营业总收入（万元）	41,007.77	31,112.65
营业利润（万元）	6,404.01	7,081.03
利润总额（万元）	7,654.43	7,378.26
归属母公司股东的净利润（万元）	5,761.69	5,913.96
每股指标
基本每股收益（元/股）	0.1809	0.1856
净资产收益率（%）	5.98%	6.49%

（一）本次交易前公司财务状况分析

1、资产结构分析

截至2012 年12 月31 日，公司资产总额138,828.36 万元，其中，流动资产总额86,519.89 万元，占资产总额的62.32%；非流动资产总额52,308.47 万元，占资产总额的37.68%。

本公司最近两年的资产财务数据如下：

单位：万元

资产	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	59,452.42	73,984.53
应收票据	353.71	83.00
应收账款	8,984.82	4,694.08
预付款项	6,036.84	2,352.18
应收利息	237.00	135.02
其他应收款	313.58	393.69
存货	11,005.57	10,051.44
其他流动资产	135.97	42.88
流动资产合计	86,519.89	91,736.81
非流动资产：
可供出售金融资产	5,340.00	-
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长期股权投资	1,956.80	1,956.80
固定资产	29,624.09	22,600.05
在建工程	4,579.53	2,314.43
无形资产	6,166.28	4,614.89
开发支出	193.79	88.59
商誉	3,714.46	2,776.08
长期待摊费用	191.42	82.71
递延所得税资产	542.10	364.04
非流动资产合计	52,308.47	34,797.59
资产总计	138,828.36	126,534.40

2012 年较2011 年的变动分析如下：

流动资产中，货币资金59,452.42 万元，占资产总额的42.82%，较2011 年减少了19.64%，主要系本期募集资金投资及购买可供出售金融资产所致；应收账款8,984.82 万元，占资产总额的6.47%，较2011 年增长91.41%，主要系子公司经营规模较上年有所增长且其涉及的软件行业具有销售偏近年末的特点，以及增加本期新纳入合并范围子公司的应收账款所致。

非流动资产中，固定资产29,624.09 万元，占资产总额的21.34%，无形资产6,166.28 万元，较2011 年增长33.62%，主要原因系增加本期新纳入合并范围子公司的无形资产所致；开发支出193.79 万元，较2011 年增长118.75%，主要原因是研究开发项目开发阶段的支出增加所致；商誉3,714.46 万元，占资产总额的2.68%，主要是本期新纳入合并子公司投资成本与可辨认净资产的合并价差。

2、负债结构分析

截至 2012 年12 月31 日，公司负债总额28,015.35 万元，其中流动负债 24,235.50 万元，占负债总额86.51%，非流动负债3,779.85 万元，占负债总额 13.49%。

本公司最近两年的负债财务数据如下：

单位：万元

		单位：
负债及股东权益	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
流动负债：
短期借款	12,660.05	9,193.86
应付票据	1,132.28	545.21
应付账款	5,031.10	4,098.60
预收款项	1,318.87	662.32

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应付职工薪酬	767.18	642.72
应交税费	955.56	672.17
应付利息	92.83	9.36
应付股利	-	391.38
其他应付款	723.44	1,208.91
一年内到期的非流动负债	99.20	75.91
其他流动负债	1,455.00	560.00
流动负债合计	24,235.50	18,060.43
非流动负债：
长期应付款	52.88	-
递延所得税负债	2,326.97	2,193.79
其他非流动负债	1,400.00	1,049.00
非流动负债合计	3,779.85	3,242.79
负债合计	28,015.35	21,303.22

2012 年较2011 年的变动分析如下：

短期借款12,660.05 万元，占总资产比例9.12%，较2011 年占总资产比例增加1.85%，主要由于公司增加流动资金借款及增加本期新纳入合并范围子公司的短期借款所致；应付票据1,132.28 万元，占总资产比例0.82%，较2011 年占总资产比例增加0.38%，主要由于本期采购付款多采用开具银行承兑汇票的方式所致；其他流动负债1,455.00 万元，占总资产比例1.05%，较2011 年占总资产比例增加0.61%，主要系收到预计2013 年完成研发的项目补贴资金所致；其他非流动负债1,400.00 万元，占总资产比例1.01%，较2011 年占总资产比例增加 0.18%，主要系正在进行的研发项目本期收到研发资金补助所致。

3、资本结构与偿债能力分析

本公司资产负债率处于较低水平，偿债风险较低，偿债能力较强。具体情况见下表：

表：
项目	2012 年12 月31 日 /2012 年度	2011 年12 月31 日 /2011 年度
流动比率（倍）	3.57	5.08
速动比率（倍）	3.12	4.52
资产负债率（母公司）	16.71%	11.69%
应收账款周转率（次）	6.00	6.63
存货周转率（次）	3.89	2.10

（二）本次交易前公司经营成果分析

1、利润构成分析

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2012 年度，公司实现营业收入41,007.77 万元，主要原因是随着市场的持续发展，公司加大市场开拓力度，销售业绩持续增长，收购的子公司贡献业绩所致。

本公司最近两年的利润表数据如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2012 年度	2011 年度
一、营业总收入	41,007.77	31,112.65
其中：营业收入	41,007.77	31,112.65
二、营业总成本	34,609.91	24,031.30
其中：营业成本	25,344.07	21,078.81
营业税金及附加	316.72	194.91
销售费用	2,218.09	1,127.29
管理费用	8,091.35	3,106.61
财务费用	-1,354.86	-1,519.25
资产减值损失	-5.46	42.94
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）	-	2.16
投资收益（损失以“-”号填列)	6.14	-2.48
三、营业利润（亏损以“-”号填列）	6,404.01	7,081.03
加：营业外收入	1,268.56	303.88
减：营业外支出	18.13	6.65
其中：非流动资产处置损失	5.14	5.51
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	7,654.43	7,378.26
减：所得税费用	991.87	1,003.84
五、净利润（净亏损以“-”号填列)	6,662.56	6,374.42
归属于母公司所有者的净利润	5,761.69	5,913.96
少数股东损益	900.87	460.46

2、盈利能力和收益质量指标分析

从收益质量来看，公司利润主要来自正常的经营活动，扣除非经常损益后的净利润占同期净利润比例始终保持在85%以上。具体情况见下表：

项目	2012 年12 月31 日 /2012 年度	2011 年12 月31 日 /2011 年度
扣除非经常损益后的净利润占同期净利润比例	85.24%	96.35%
每股经营活动现金流量（元）	0.20	0.15
每股净资产（元）	2.99	4.35
无形资产（扣除土地使用权）占净资产的比例	1.12%	0.49%
净资产收益率	5.98%	6.49%

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二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析

（一）标的资产所属行业的基本情况

1、标的资产所属行业

本次交易的标的公司新东网是一家为行业客户提供以软件为主的业务支撑解决方案，并联合电信运营商为政府及企事业单位提供信息化解决方案的公司。参照中国证监会《上市公司行业分类指引》，公司所处行业属于“信息传输、软件和信息技术服务业” 项下的“行业软件和信息技术服务业”。

2、行业基本情况

（1）行业概述

自设立至今，在拓展以软件为主的业务解决方案基础上，新东网通过与中国电信合作进一步将IT 行业和通信行业进行交叉融合，大力拓展ICT 技术的业务领域。ICT 业务领域是信息技术和通信技术相互融合形成的一个新技术领域，是一种利用通信手段承载信息化平台来实现商业活动的解决方案，通信手段可以是有线通信、无线通信、3G 移动通信等，用户可以通过电脑PC、智能手机、平板电脑Pad、互联网电视、自助终端等方式进行接入来获得信息化服务，是依托于互联网和移动互联网来实现企业的经营管理、生产制造、市场营销的解决方案。

（2）行业管理体制及主管部门

新东网所处行业的行业主管部门主要有国家工业和信息化部及其下属各级信息产业主管部门、国家版权局中国版权保护中心和中国软件登记中心、中国软件行业协会，具体情况如下：

① 国家工业和信息化部及其下属各级信息产业主管部门为信息技术行业的行政主管部门，其主要职责是：制定国家信息产业发展战略、方针政策、总体规划、行政规章和法律法规，拟订并组织实施软件、系统集成及服务的技术规范和标准；推动软件服务体系建设，依法对信息服务市场进行监管，实行必要的经营许可制度并对服务质量进行监督。

② 国家版权局中国版权保护中心和中国软件登记中心是计算机软件著作权登记的业务主管部门。国家版权局授权中国软件登记中心承担计算机软件著作权的登记工作。

③ 中国软件行业协会及各地方协会是软件行业的行业组织，其主要职能是：

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接受政府领导、行业主管部门指导，通过市场调查、信息交流、咨询评估、行业自律、知识产权保护、资质认定、政策研究等方面的工作，促进软件产业的健康发展；负责软件产品登记认证和软件企业资质认证工作；主要从事软件行业市场研究，为会员单位提供公共服务、行业自律管理及向政府部门提出行业发展建议等；订立行业行规、行约，约束行业行为，提高行业自律性等。

新东网所在行业的其他主管部门还包括：

工作类项	主管部门
高新技术企业认定和年审	科技部
软件企业认定和年审	工业和信息化部
软件产品登记	工业和信息化部
软件著作权登记	国家版权局和中国版权保护中心

新东网主要业务领域是电信行业，需遵从电信行业的相关管理制度、规定及标准。

（3）行业主要法律法规及自律规则

我国软件行业的法律法规监管体系主要包括《中华人民共和国科学技术进步法》、《中华人民共和国著作权法》、《计算机软件保护条例》、《软件产品管理办法》、《软件企业认定标准及管理办法》、《计算机信息系统集成资质管理办法》和《计算机信息系统集成企业资质等级评定条件》等规定，上述法律法规，对软件企业从企业资质评定、经营管理，及软件知识产权获取、软件产品保护等方面进行了规定。《中国软件行业协会企业信用评价管理办法》是中国软件行业协会及地方相应机构推动软件行业自律，自觉维护行业秩序，促进软件产业健康发展的管理办法。管理办法从综合素质、竞争力、财务状况、产品链等方面对软件企业实行信用评价，明确了相关自律措施。

根据《中华人民共和国科学技术进步法》、《中华人民共和国著作权法》和 2013 年1 月30 日中华人民共和国国务院令第632 号《国务院关于修改〈计算机软件保护条例〉的决定》，软件企业在经营过程中所产生的产品，不论是否发表，都依法享有著作权；同时根据国家工信部发布的《软件产品管理办法》（中华人民共和国工业和信息化部令第9 号）明确规定，软件产品实行登记和备案制度，可以享受有关鼓励政策。

根据工业和信息化部、国家发展和改革委员会、财政部、国家税务总局关于印发《软件企业认定管理办法》的通知（工信部联软[2013]64 号），对软件企

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业的认定办法进行明确规定，申请成为软件企业，应向省级主管部门提出软件企业认定申请并进行认定，必要时组织专家对企业进行评审，省级主管部门根据审查情况做出认定，并报送工业和信息化部，工业和信息化部在部门户网站和“中国双软认定网”上对软件企业进行公示，省级主管部门依据工业和信息化部备案情况，公布软件企业认定名单，颁发软件企业认定证书，并将获证软件企业名单抄送同级发展改革、财政、税务部门。在管理办法中，同时也对软件企业的行业规范，包括增强创新发展能力，优化人才结构、提升国际发展水平等提出指导性框架规范。

根据原信息产业部发布的《计算机信息系统集成资质管理办法（试行）》（信部规[1999]1047 号）和工信部发布的《计算机信息系统集成企业资质等级评定条件（2012 年修定版）》（工信计资［2012］6 号）规定，凡从事计算机信息系统集成业务的单位，必须经过资质认证并取得了《计算机信息系统集成资质证书》，资质分四级，申请一、二级资质的企业将申报材料提交到工信部资质认证工作办公室，申请三、四级资质的单位将申报材料提交到各省(市、自治区)信息产业主管部门，由各省(市、自治区)信息产业主管部门所属的资质认证机构组织资质评审后，将评审结果报工信部资质认证工作办公室，资质认证工作办公室将资质评审结果报请工信部审批后，颁发《系统集成资质证书》。

（4）行业发展概况和格局

① 软件行业整体发展情况

2012 年中国软件行业市场实现销售业务收入约25,000 亿元，比2011 年增长了28.5%。2013 年1 至2 月，我国软件行业实现软件业务收入4,023 亿元，同比增长25.4%。

2008 年—2013 年2 月中国软件行业市场销售业务收入分析图

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数据来源：工信部运行监测协调局《电子信息、通信业经济运行统计分析》根据全球知名咨询机构Gartner 相关报告和预测数据显示，2013 年全球软件服务开支方面的市场将达到9,050 亿美元，相较于上一年度增长4.8%，而企业软件业务也将达到3,010 亿美元，相较于上一年度增长6.9%。

全球企业信息化（软件、软件服务）开支趋势预测（单位：10 亿美元）

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来源：Gartner （2012 年7 月）

随着信息化的深入，企业软件及软件服务的使用广度及深度不断扩展，根据 IDC 最新的软件行业预测指出，中国的软件行业支出已经接近日本，到2013 年中国的软件行业支出将超越日本市场4%，达173 亿美元；2013 年中国互联网用户数将达到6.11 亿，移动互联网用户数达到4.61 亿，伴随着通信行业的发展，

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中国ICT 市场规模将达3,604.60 亿美元，比2012 年增长8.90%。

根据国家发展和改革委员会中小企业司的调查数据显示：大部分中小企业均已配备PC 电脑，拥有10 台及以上PC 电脑的中小企业占47.90%，有6.20%的中小企业甚至拥有100 台以PC 电脑上；71.90%的中小企业采购了专用服务器，且 21.50%的企业拥有3 台以上服务器，26.20%的企业拥有5 台以上网络设备。因此，随着硬件设备的完善，企业经营管理呈现信息化趋势，软件逐渐成为企业经营过程中必须购置的无形资产，而软件需要融合通信能力（含有线通信和移动通信）才能发挥其功效，因此融合通信能力的软件应用将逐渐成为未来企业软件应用的主流。

② 行业市场格局

目前我国的软件行业总体呈现出企业多、产品多，但各专业领域的开发企业较少、精品应用软件较少的市场竞争格局。

与传统软件的应用范围相比，融合通信能力的ICT 应用软件、系统集成和解决方案使企业人员可以通过移动终端随时随地处理各类事项，更加适应于现代企业的运作方式。这类终端使用形式的转变吸引了许多业内传统的软件开发企业逐步转型，投入到移动化的应用研发中。据计世资讯（CCW Research）研究统计，随着全球经济的逐步回暖以及中国行业信息化的逐步推进，近年来中国ICT 市场每年都保持了20%以上的增长，市场发展潜力巨大。

随着融合了通信能力的软件行业的快速发展，具有较强研发实力、运营能力和企业应用的软件公司的优势将逐渐显现，行业的集中度将逐步提高。 3、行业的特征

软件行业是一个技术革新较快的行业，行业特征主要体现在以下几个方面：（1）收入存在季节性

软件行业收入存在一定的季节性波动，以类似新东网的大型软件企业为例，其主要客户均为中国电信等重要领域的大型国有企业、事业单位，这些客户通常在上半年向新东网等软件企业定制软件或解决方案，在下半年完成项目时进行结算。因此，行业企业每年上半年收入实现较少，收入实现主要集中在下半年，收入呈现较明显的季节性分布。由于费用在年度内较为均衡地发生，因而可能会造成软件企业第一季度、半年度出现季节性亏损。

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（2）行业逐渐转向提供运营服务

国家自2000 年出台《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》至今，软件行业中的运营服务每年都有长足发展。历经10 多年的软件行业建设投入之后，众多软件企业开始逐渐由单一提供软件产品转为提供产品并同时提供运营服务，加大行业下游的渗透程度。

（3）软件企业为轻资产企业

软件行业具有轻资产的特点，其主要资产多体现于企业的技术、专利、人才等无形资产。目前，软件行业的竞争正逐渐由软件、硬件设备相结合向软件、技术服务相结合转变，行业的特性以及产品收入的实现方式，使得软件企业相比传统企业而言，通常不需要大量购买土地、厂房、机器，且库存商品的压力较小，行业轻资产经营的特点较为明显。

（4）行业中的领导效应

相对于硬件行业产品标准化而带来的市场同质化竞争，软件行业的市场竞争差异较大，优势企业容易在行业中形成强者越强的领导效应。主要原因在于相同功能的软件产品或服务，客户往往会考虑软件口碑、维护方便等特点，倾向选择市场占有率较大，或是与大型国有企事业单位合作企业所提供的产品。因此，客户通常在选择一种软件产品使用后，会在后续的合作中持续使用，进而使得企业拥有更多的资金积累用于研发创新，形成并保持行业的领导地位。

（5）产品转换成本高

软件产品和运营服务通常具有承继性，由于软件产品的效益需要在使用过程中体现，因此客户一般会优选软件提供商进行后续运营服务，使得产品的使用满意度最大化。同时，通常更换软件需要耗费企业更多的学习成本、时间成本，因此取得市场先机的软件企业的产品忠诚度往往较高，客户基础较为稳固，企业也易于取得高于行业平均水平的利润。

4、进入软件行业的主要壁垒

软件行业经过多年发展，各个细分领域的软件产品已经形成了一定的产业基础和行业格局，对于新进入厂商而言，进入行业的壁垒主要体现在技术、资金、人才、行业资质、客户资源等方面，具体情况如下：

（1）技术壁垒

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软件行业是一个技术密集型的高科技行业，技术和产品的创新能力是推动软件企业取得竞争优势的关键因素。同时，软件技术是一门多学科复杂交叉的学科，涉及到多个不同的专业学科领域，如数学模型、技术架构、业务模型、管理模型等。对于软件企业而言，需要建立持续有效的创新体系、研发体系和高水平的技术团队，以此保持企业的核心技术和产品的市场领先地位，而新进入的企业在短时间内难以实现各方面技术的综合积累。

（2）资金壁垒

一套成熟的软件产品的研发、应用以及维护等各方面均需要持续的资金投入，并且软件项目的业务收入通常是在业务完成后结算，因此先期资金投入及后期资金的持续支持成为制约新企业进入的因素之一。同时，随着软件行业竞争激烈程度的增加，功能完善、定位精准的软件产品需要投入的开发和维护成本越来越大，这些都对从业企业的资金实力提出了较高要求。

（3）人才壁垒

软件行业为人才密集型行业，从调研、开发、测试、上线、维护等环节均需要配备高素质的专业技术人才。行业内优势企业一般拥有一支经验丰富，熟悉客户需求的人才队伍，从而保证客户项目的目标和价值的实现。同时，优势企业往往能吸引高素质人才，大量的小型软件公司由于受到品牌、资金实力的制约，无法吸引高端人才，不具备同时开发储备多个项目，持续开发精品软件产品的能力。因此，高端人才的竞争，构成了进入本行业的重要壁垒之一。

（4）行业资质壁垒

软件行业的资质认证代表着企业的竞争能力，目前软件行业的主流资质认证包括计算机信息系统集成、软件成熟度模型（CMMI）认证等。同时，部分企业通过高新技术企业认证推进自身的研发动力，并在实际经营中遵循ISO9001 等管理体系约束项目的完成质量。因此，上述企业资质的取得需要经过较长时间的项目积累，也是行业内软件企业发展的关键要素之一。

（5）客户资源壁垒

在软件行业中，稳定、忠诚的客户资源需要软件企业通过长期的优质服务而逐步积累，因此，优势企业容易在行业中形成一定的领导地位。具体体现在，客户选择并认可产品后，客户会在产品使用习惯以及服务、功能延续性形成一定的

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粘着性，而行业的新进入者无法在短期内培养出稳定的客户资源，进而在市场拓展上面临一定的阻力。

5、影响行业发展的重要因素

（1）有利因素

① 政策支持指引战略性新兴产业发展方向

战略性新兴产业是引导未来经济社会发展的重要力量，是世界各国抢占新一轮经济和科技发展制高点的关键手段。国务院《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》（国发[2010]32 号）指出，将新一代信息技术发展成为国民经济的支柱产业，着力发展高端软件等核心基础产业，提升软件服务等信息服务能力；将进一步加大政策扶持力度，引导和鼓励社会资金投入。上述政策的指引给软件行业的未来带来了光明的前景，在未来的10-15 年内对行业将产生显著、积极的影响。同时，党的十八大报告明确把“信息化水平大幅提升”纳入全面建成小康社会的目标之一。

② 企业信息化需求持续保持强劲势头

国内大中型企业的信息化系统通常每3 至5 年更新一次。在信息化系统的更新过程中，系统架构升级（如系统构架升级为SOA 体系架构）、创新业务及创新的管理模式应用（如物联网、移动互联网、快捷支付、手机支付等新应用）是发展的主流趋势。同时，企业业务的不断发展壮大拓展了信息化系统的应用领域，使其不仅应用在企业财务管理、企业资源计划管理、企业人力资源管理、企业办公管理等传统方面，而且还可以应用在企业销售管理、企业渠道管理等更为细分的方面。

③ 扩张的产业政策支持力度

软件产业属于国家鼓励发展的战略性、基础性和先导性支柱产业。自2000 年以来，国家出台了一系列法规和政策，从投融资体制、税收、产业技术、软件出口、收入分配、人才吸引与培养、知识产权保护、行业组织与管理等多方面为软件产业发展提供了政策保障和扶持，营造了良好的发展环境，相关政策包括《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》（国发[2000]18 号）、《振兴软件产业行动纲要（2002 年至2005 年）》、《支持国家电子信息产业基地和产业园发展的若干政策》（信部规[2006]542 号）、《关于加快推进信息产业自主创

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新的指导意见》、《信息产业科技发展“十一五”规划和2020 年中长期规划纲要》、《电子信息产业调整和振兴规划》、《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》等。

④ 技术创新和产品不断升级推动行业发展

软件行业具有技术更新快、产品生命周期短、升级频繁等特点。数据库技术与网络技术的不断升级、新的开发平台和开发思想的涌现，都将促使应用软件行业进行持续更新，以实现对各种技术应用的有效支持，使得软件产品的功能和性能更加完善和服务个性化。

（2）不利因素

① 市场竞争和行业波动

我国软件市场是高度开放的市场，市场潜力巨大，软件产品和信息服务在今后相当长的时期内将保持旺盛的需求，日益激烈的市场竞争对我国软件业的发展带来一定的压力；同时，软件行业各个细分领域的市场波动容易受到下游应用市场的变化，都会存在危机或不景气的时期。在此情况下，行业内软件企业的盈利水平都将受到不利的影响。

② 专业型人才相对缺乏

软件产品涉足多个行业及领域，对业务人员、技术人员和管理人员的要求较高，需要相关人才具备多方面的综合知识。而目前这类高素质复合型人才在市场上相对稀少，并且大多数类似人才需要依靠企业自行培养，且培养周期较长。因此，专业型人才的稀缺将一定程度上阻碍软件行业的发展。

（二）新东网在行业中的竞争情况

1、主要竞争对手情况

① 深圳天源迪科信息技术股份有限公司

深圳天源迪科信息技术股份有限公司成立于1993 年1 月18 日，自创建以来，天源迪科一直专注于电信、公安等行业应用软件产品的研发和销售，为电信和政府等行业提供解决方案、产品和服务，现已发展成为国内电信业务支撑软件领域和公安行业应用软件领域的领先企业。天源迪科于2010 年1 月20 日在创业板上市。（股票简称：天源迪科；股票代码：300047）

② 用友软件股份有限公司

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用友软件成立于1988 年，是亚太本土最大的管理软件和中国领先的企业云服务提供商。用友软件也是中国最大的财政、汽车、烟草等行业软件和商业分析、内审、小微企业管理软件提供商，并在金融服务、医疗卫生等行业信息化以及管理咨询、培训教育和IT 专业服务等领域快速发展。中国及亚太地区180 万家企业与机构通过使用用友软件和企业云服务，实现精细管理。其中，中国500 强企业有超过60%已成功运行用友软件。用友软件连续多年被评定为国家“规划布局内重点软件企业”，“用友ERP 管理软件”系“中国名牌产品”，“用友”系中国驰名商标，公司拥有系统集成一级资质，获中国绿色公司百强。公司在上海证券交易所A 股上市（股票简称：用友软件；股票代码：600588）。

③ 北京金和软件股份有限公司

金和软件始创于1994 年8 月，致力于精确管理的实践、研究和传播，于2007 年12 月在深交所挂牌。金和软件开创精确管理，主要从事企业内部运营管理研究和管理软件研发，全面提供具有自主知识产权的协同OA 管理软件、咨询服务与解决方案，是国内最大的协同管理软件服务商之一。金和软件拥有覆盖全国的 200 多家合作伙伴，并与微软、IBM、用友等数十家企业达成战略合作，共同为客户提供优质的服务和信息化解决方案。（股票简称：金和软件；股票代码： 430024）

④ 东华软件股份有限公司

东华软件股份有限公司是一家从事应用软件开发、计算机信息系统集成及信息技术服务的公司。其主要产品和服务有系统集成、技术服务和自制及定制软件等。公司目前拥有60 项自主知识产权的软件产品，是国内少数已通过软件能力成熟度模型5 级(CMMI5 级)认证的软件企业之一，是国内第一批同时具有系统集成一级资质、涉密甲级资质、CMMI5 级资质的企业。公司用户遍布电信、电力、政府、金融、煤炭等行业。东华软件股份有限公司于2006 年在深圳交易所上市交易。（股票简称：东华软件，股票代码：002065）

2、新东网的行业地位

新东网在2001 年设立之初，就将自己定位为电信运营商的软件供应商，随着经验的不断积累和业务的不断发展，从原有的业务范围扩延，在销售渠道的软件支撑上增加了社会渠道、实体渠道和电子渠道，在业务范围上增加了咨询规划、

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系统运维、运营推广等服务，成功转型为多渠道解决方案提供商，成为国内最早一批进入该领域的企业之一。

目前，新东网为全国超过10 个省级通信运营商同时提供电子渠道软件支撑和运营服务，确立了在电子渠道领域软件和运营服务上的领先地位，成为了电子渠道专家。在服务电信运营商的基础上，新东网通过经验总结、ICT 核心技术研发进一步为中小企业、教育机构提供产品和服务，在稳固电信行业地位的同时加速拓宽下游市场的产品需求，确保自身在软件行业的地位。目前，新东网与中国电信及旗下运营商保持了良好的合作关系，已经成为中国电信最大的电子渠道支撑建设和运营服务提供商之一，2011 年、2012 年新东网前五大销售客户均为中国电信及其子公司，2011 年、2012 年前五大销售客户收入占比分别为60.72%、 44.40%。

3、新东网的核心竞争力

（1）先进的软件产品开发实力

新东网具有先进的软件产品研发技术和平台，并经过长期的经验积累，针对客户需求对新产品进行研究和开发。报告期内，新东网自主开发的软件产品类型不断增加，主要软件产品涉及：为电信运营商提供渠道支撑软件建设和运营规划、提供政府及企事业信息化应用和整体解决方案、为电信运营商和企业提供互联网运营推广服务、提供教育信息化应用和整体解决方案，已形成了一定的市场影响力和市场品牌。

同时，在软件研发方面，新东网先后与福州大学、中国科学院等高等院校和研究机构形成产学研合作，加强新东网在软件产品上的研究和开发能力。

（2）持续的产品市场创新能力

为了更好的适应互联网和移动互联网的市场发展，新东网在原有软件应用领域继续保持领先地位的基础上，紧密跟踪Android 和iOS 等智能手机平台的产品市场应用，对基于上述平台的产品品类及服务进行持续创新。目前新东网已具备了智能平台的应用软件开发能力，且已陆续推出了基于上述平台的软件产品，诸如基于Android 和iOS 的销售管家和协同OA 系统。

面对国内移动终端信息化应用和互联网页面信息化相结合的快速发展机遇，新东网良好的产品市场创新能力将提升产品的竞争能力和整体盈利水平，进一步

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提高公司的行业竞争地位。

（3）扎实的应用整合能力

在实际经营中，新东网主要以自行研发的应用软件为核心，并集成与运行应用软件所必须的配套操作系统、中间件第三方软件，以及服务器、网络适配器等硬件设备，通过系统集成将应用软件、第三方软件和硬件设备整合成解决客户问题及需求的信息系统解决方案。因此，经营模式及产品的特性塑造了新东网较强的应用整合能力。比如公司引入了国际上具有影响力的软件公司Oracle 和 Apache 软件基金会的软件基础架构作为应用的产品运营基础，并与Oracle 公司结成战略合作关系，为公司开发大型、高质量的软件产品奠定了坚实的基础。

扎实的应用整合能力保证了新东网在行业内的产品多样性和质量可靠性，使得新东网能够持续的获得电信运营商和各行业企业的支持和青睐。

（4）稳定的业务管理团队

经过多年的发展，新东网培养了大量的软件开发人才，截至本报告书签署日，拥有大学及以上学历406 名，上述学历人员占总开发人员的95%以上，中、高级及以上职称21 人。新东网承担技术创新项目的带头人均是具备10 年以上设计经验的系统工程师，且技术人员占总人数90%以上。并且新东网的管理层大部分都有7 年以上电信行业的软件从业经验，拥有较强的技术开发能力和丰富的市场运作经验，对电信行业以及ICT 技术的应用领域有着深刻的理解。

同时，新东网对专业人才高度重视，通过营造良好的企业文化、采取有效的激励机制培养员工的忠诚度，有效保证了核心人才队伍的稳定，使新东网的各项业务能够持续运作和开展。

三、本次交易完成后上市公司对新东网的整合

交易完成后，上市公司对新东网的整合主要体现为实施清晰的战略定位并推进两者产品的协同发展，在产品线上进行上下游融合，在市场渠道上相互借鉴并拓宽三个方面，进而开展并推进业务整合，不会对公司组织架构、人员进行重大调整。

（一）战略定位的整合

在战略定位方面，整合后的公司将继续立足RFID产品的研发、生产，并逐步

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向下游电信、政府以及中小企业服务延伸，在结合新东网产品、技术的基础上致力将自身打造为国内领先的物联网整体解决方案提供商之一。整合后的新东网将定位于以软件为主的业务支撑解决方案，继续保持目前作为中国电信最大的电子渠道支撑建设和运营服务提供商之一的行业地位。

（二）产品线的整合

在产品线方面，公司不仅能够为客户提供诸如RFID产品的前端部件设备，还将有能力为客户提供与之相配套的后端应用平台，进而为客户的需求实现提供整套完整的解决方案，最终提高上市公司产品的应用覆盖面和核心竞争力。近年来，上市公司已通过一系列收购涉入了银行IC卡业务、产品溯源、信息安全、智慧城市等领域，为了确保在上述领域的顺利发展，上市公司需要构建一个强有力的系统开发和应用平台。本次交易将增强上述业务的产品推广、运营及承接大型订单的能力。

（三）市场渠道的整合

在市场渠道方面，上市公司除了能通过整合后的渠道扩展和布点能力增强原有RFID产品的市场销售之外，还能凭借自身的渠道优势拓宽新东网在下游的系统、应用平台层面上的市场空间。具体而言，在渠道拓广上可以做到为现有公司客户提供新东网所拥有的软硬件集成解决方案和定制的信息化服务解决方案，从而拓宽新东网的业务渠道，并提升现有客户渠道对公司产品的粘着性；同时，上市公司可以利用新东网拥有的电信行业、中小企业等渠道方面的优势，全面展开公司RFID产品与企业的合作，并逐步推进物联网在上述行业客户中的应用。

四、本次交易完成后，上市公司财务状况分析

以下分析是基于本次发行股份及支付现金购买资产的交易已于2011年1月1 日实施完成，本公司通过发行股份及支付现金实现对新东网的企业合并的公司架

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构于2011年1月1日业已存在的假设，公司按照此架构持续经营，自2011年1月1 日起将新东网纳入财务报表的编制范围。上市公司据此编制备考合并财务报表。

（一）本次交易完成后资产负债情况分析

1、资产结构分析

根据备考合并财务报表，2012年末上市公司资产情况如下：

单位：万元

	单位：万
资产	2012 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	62,423.88
应收票据	577.34
应收账款	15,619.66
预付款项	6,115.54
应收利息	237.00
其他应收款	4,674.96
存货	11,970.04
其他流动资产	135.97
流动资产合计	101,754.37
非流动资产：
可供出售金融资产	5,340.00
长期股权投资	1,966.80
固定资产	30,729.44
在建工程	4,579.53
无形资产	6,208.12
开发支出	193.79
商誉	40,983.84
长期待摊费用	208.80
递延所得税资产	634.27
非流动资产合计	90,844.58
资产总计	192,598.96

截至2012年12月31日，公司总资产规模达192,598.96万元，其中流动资产占总资产的比重为52.83%，非流动资产占总资产的比重为47.17%。非流动资产中商誉40,983.84万元，占资产总额的21.28%，主要由于本次收购造成公司合并财务报表商誉增加。

2、负债结构分析

2012年末上市公司的负债结构如下：

单位：万元

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负债及股东权益	2012 年12 月31 日
流动负债：
短期借款	17,495.55
应付票据	1,132.28
应付账款	5,273.03
预收款项	1,371.10
应付职工薪酬	1,248.56
应交税费	2,712.35
应付利息	98.21
应付股利	-
其他应付款	7,490.63
一年内到期的非流动负债	99.20
其他流动负债	1,455.00
流动负债合计	38,375.91
非流动负债：
长期应付款	52.88
递延所得税负债	2,326.97
其他非流动负债	1,400.00
非流动负债合计	3,779.85
负债合计	42,155.75

截至2012年12月31日，公司负债总额为42,155.70万元，主要为流动负债, 占比91.03%。流动负债中，其他应付款7,490.63万元，占流动负债总额的19.52%，主要是应付的收购新东网股权款（备考财务报表中假设现金对价尚未支付）。 3、资本结构指标分析

根据2012年12月31日备考财务报表计算的财务指标与同行业上市公司的对比情况如下：

况如下：
指标	交易后达华智能指标值	同行业上市公司指标值
资产负债率（%）	21.89%	26.65%
流动比率	2.65	6.02
速动比率	2.34	5.55

注：同行业上市公司指标值根据同行业上市公司截至2013年4月18日已公告的2012年年度报告中的财务信息，剔除资产负债率高于100%的公司后的67家同行业上市公司数据进行计算，数据来自同花顺iFinD。

根据备考财务数据，公司2012年12月31日资产负债率为21.89%，同行业平均水平为26.65%，公司资产负债率低于行业平均值；公司流动比率为2.65、速动比率为2.34，均低于行业平均水平。这主要是由于备考财务报表中假设现金对价尚

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未支付，记录在其他应付款中。

因此，公司偿债能力和抗风险能力处于合理水平，公司不存在到期应付负债无法支付的情形。截至本报告书出具之日，本公司及拟购买的新东网均不存在资产抵押、质押或对外担保的情形，亦不存在因或有事项导致公司形成或有负债的情形。

综上所述，公司资产负债指标合理，且本次收购未对公司的财务安全性产生重大影响。

（二）本次交易完成后经营成果分析

1、收入、利润构成分析

公司2012年度的收入、利润构成情况见下表：

单位：万元

	单位：
项目	2012 年度
一、营业总收入	53,519.01
其中：营业收入	53,519.01
二、营业总成本	44,116.98
其中：营业成本	31,471.95
营业税金及附加	772.32
销售费用	2,692.19
管理费用	10,207.13
财务费用	-1,403.77
资产减值损失	377.16
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）	-
投资收益（损失以“-”号填列)	6.14
三、营业利润（亏损以“-”号填列）	9,408.17
加：营业外收入	1,823.46
减：营业外支出	23.69
其中：非流动资产处置损失	10.67
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	11,207.95
减：所得税费用	1,436.54
五、净利润（净亏损以“-”号填列)	9,771.41
其中：被合并方在合并前实现的净利润	-
归属于母公司所有者的净利润	8,870.54
少数股东损益	900.87
六、每股收益：
（一）基本每股收益	0.2504
（二）稀释每股收益	0.2504
七、其他综合收益	-654.50

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八、综合收益总额	9,116.91
归属于母公司所有者的综合收益总额	8,216.04
归属于少数股东的综合收益总额	900.87

本次交易完成后，上市公司的收入规模和盈利水平有较大提高。2012年公司营业利润占利润总额的比例为83.94%，营业外收入与支出对利润总额影响较小。 2、盈利能力指标分析

本公司备考盈利能力指标如下：

备考盈利能力指标如下：
项目	2012年度
综合毛利率	41.19%
综合净利率	18.26%
净资产收益率	6.42%

交易完成后，上市公司仍将保持较高的销售毛利率、净利率以及净资产收益率。

五、交易完成后，上市公司盈利能力及可持续性分析

（一）本次交易前后上市公司利润变化情况

从2012 年度数据来看，本次交易完成后，上市公司的营业收入、利润总额、每股收益等指标较交易前均有显著提高。具体情况如下：

单位：万元


2012年
项目	本次交易前	本次交易后	变化额	增长
营业收入	41,007.77	53,519.01	12,511.24	30.51%
利润总额	7,654.43	11,207.95	3,553.51	46.42%
归属于上市公司股东的净利润	5,761.69	8,870.54	3,108.84	53.96%
每股收益（元/股）	0.1809	0.2504	0.0695	38.42%

（二）本次交易完成后，上市公司持续盈利能力分析

根据国富浩华出具的国浩核字【2013】825A0009 号《备考合并盈利预测审核报告》，本次交易完成后，上市公司预计2013 年将实现营业收入70,488.48 万元，实现归属于母公司所有者的净利润10,079.21 万元，较2012 年显著增加，公司整体盈利能力增强，具体情况如下：

单位：万元

项目		2012	年实现数	2013	年预测数
	162

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一、营业总收入	53,519.01	70,488.48
其中：营业收入	53,519.01	70,488.48
二、营业总成本	44,116.98	59,053.44
其中：营业成本	31,471.95	42,636.65
营业税金及附加	772.32	658.28
销售费用	2,692.19	3,915.35
管理费用	10,207.13	12,138.54
财务费用	-1,403.77	-680.07
资产减值损失	377.16	384.69
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列)
投资收益（损失以“-”号填列)	6.14
三、营业利润（亏损以“-”号填列）	9,408.17	11,435.04
加：营业外收入	1,823.46	1,820.53
减：营业外支出	23.69	6.82
其中：非流动资产处置损失	10.67	6.52
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	11,207.95	13,248.75
减：所得税费用	1,436.54	1,605.63
五、净利润（净亏损以“-”号填列)	9,771.41	11,643.12
归属于母公司所有者的净利润	8,870.54	10,079.21
少数股东损益	900.87	1,563.91

本次交易完成后，本公司的持续发展能力得到增强，营业收入增加，利润总额和净利润水平同步增长，盈利能力进一步提高。

六、本次交易对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响

本次交易前，上市公司的主营业务为研发、生产和销售各类RFID产品，主要产品为标签卡产品，包括非接触IC卡和电子标签，是物联网架构下感知层面重要的信息载体之一。新东网所处的行业领域是软件和信息技术服务行业，本次交易是对达华智能在产业链上的一个重要补充，是公司物联网新时期战略布局中的重要一环。

本次交易完成后，公司将利用新东网在软件研发、运营服务、系统平台和通讯技术方面的优势，让本公司不仅在感知设备终端层次的产品线范围得到扩张，而且在平台方面特别是为客户提供整体的软件和硬件的系统整体解决方案的能力得到重大提升，向物联网整体解决方案提供商进行转变。

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通过本次交易，公司服务覆盖的客户行业将大大拓宽，业务增长潜力以及抵御客户行业风险的能力都将有较大提升。同时，公司在收购新东网后，能够利用新东网在过往经营中积累的与电信行业密切的合作关系，加强与新东网客户包括中国电信等大型国有企业的合作关系，进一步提升公司品牌形象，提升上市公司的总体实力。

七、交易完成后上市公司的利润分配政策及股东分红回报规划

交易完成后，上市公司将继续遵循《公司章程》中制定的利润分配政策，积极对上市公司股东给予回报：

（一）利润分配政策

公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

1、公司的利润分配形式

公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。现金分配股利应符合有关法律法规及中国证监会的有关规定。公司在以下条件均满足的情况下，原则上应当进行现金分红：

（1）公司当年度实现盈利；

（2）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生；

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过人民币5000 万元（募集资金投资项目除外）。

（3）经审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

在任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%；公司可以根据年度盈利情况及未来发展需求，采取股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东

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的整体利益。

2、利润分配的期间间隔

一般进行年度分红，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。

3、利润分配应履行的审议程序

公司董事会根据既定的利润分配政策制订利润分配方案的过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配方案。利润分配方案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，独立董事应当就利润分配方案的合理性发表独立意见。

在审议公司利润分配方案的董事会会议上，需经全体董事过半数通过并经三分之二以上独立董事通过，方能提交公司股东大会审议。公司利润分配政策的制订或修改提交股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。对于报告期盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。

监事会应当对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过，监事会同时应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

公司对留存的未分配利润使用计划作出调整时，应重新报经公司董事会、股东大会批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。

公司董事会未作出现金利润分配方案的，应该征询监事会的意见，在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，独立董事应当对此发表独立意见。公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司主营业务。

4、利润分配政策的调整

公司的利润分配政策不得随意变更，并严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整分红政策，董事会应在利润分配政策的修改过程中，与独立董事充分论证。在审议修改公司利润分配政策的董事会会议上，需经

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全体董事过半数同意，并分别经公司三分之二以上独立董事同意，方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在提交股东大会的议案中详细论证和说明修改原因，独立董事应当就利润分配方案修改的合理性发表独立意见。

监事会应当对董事会调整的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过。监事会同时应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。

公司利润分配政策调整提交股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。公司除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票平台。

5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（二）股东分红回报规划

为了明确首次公开发行上市后对新老股东合理权益的回报，2012年7月16日公司第二届董事会第二次会议审议通过了《中山达华智能科技股份有限公司未来三年（2012-2014年）股东回报规划》，并经公司2012年第二次临时股东大会审议通过，主要条款具体如下：

1、股东回报规划制定考虑因素：

公司着眼于长远的规划和可持续的发展，在综合考虑公司实际情况、发展目标、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

2、股东回报规划制定原则：

合理平衡公司自身发展和积极回报股东的关系，在不损害公司持续经营能力、当年盈利的情况下，公司将积极采取现金方式分配利润。

3、股东回报规划制定周期和相关决策机制：

（1）公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。

（2）公司董事会充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，制定年

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度或中期分红方案，在经公司股东大会表决通过后实施。

4、2012-2014年股东分红回报计划：

（1）公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配

股利。公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。

（2）公司依据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，足额提取法定公积金、盈余公积金以后，在任意三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

（3）在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行采取股票股利分配或公积金转增股本的方式进行利润分配。

（4）公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并提交股东大会进行表决。公司接受所有股东、独立董事和监事对公司分红的建议和监督。 5、未分配利润的使用原则

（1）公司留存的未分配利润主要用于补充公司流动资金，扩大业务规模，满足公司日常经营现金使用。

（2）投入能够为股东带来稳定回报的项目，促进公司快速发展，使股东资产保值增值，最终实现股东利益最大化。

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第十章财务会计信息

一、标的公司财务报告

国富浩华对新东网2011年、2012年财务报告进行了审计，并出具了国浩审字 [2013]825A80034号审计报告，国富浩华认为：

新东网的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了新东网2012年12月31日、2011年12月31日的合并及母公司财务状况以及2012 年度、2011年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

（一）合并资产负债表简表

单位：万元

		单位：万元
项目	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
流动资产合计	15,234.48	9,127.01
非流动资产合计	1,266.74	1,378.41
资产总计	16,501.22	10,505.42
流动负债合计	7,645.40	1,758.45
非流动负债合计	—	—
负债合计	7,645.40	1,758.45
归属于母公司所有者权益合计	8,855.82	8,746.97
所有者权益合计	8,855.82	8,746.97

（二）合并利润表简表

单位：万元

		单位：万元
项目	2012 年度	2011 年度
一、营业总收入	12,511.24	8,631.94
二、营业总成本	9,507.08	5,857.38
三、营业利润（损失以“-”号填列）	3,004.16	2,774.56
四、利润总额（损失以“-”填列）	3,553.51	3,134.28
五、净利润（损失以“-”填列）	3,108.84	2,716.35
归属于母公司所有者净利润	3,108.84	2,716.35

（三）合并现金流量表简表

单位：万元

		单位：万元
项目	2012 年度	2011 年度
经营活动产生的现金流量净额	-3,737.12	3,154.71

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投资活动产生的现金流量净额	-86.78	-212.52
筹资活动产生的现金流量净额	2,221.80	—
汇率变动对现金及现金等价物的影响	2.32	—
现金及现金等价物净增加额	-1,599.77	2,845.34
加：期初现金及现金等价物余额	4,422.04	1,576.70
期末现金及现金等价物余额	2,822.27	4,422.04

二、上市公司备考财务报告

备考财务报表系以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部2006年2月颁布的《企业会计准则—基本准则》和38项具体会计准则及其应用指南、解释以及其他相关规定编制。

备考财务报表根据以下假设基础编制：

（1）本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金的议案能够获得本公司股东大会的批准，并获得中国证券监督管理委员会的批准（核准）。

（2）假设公司对新东网的企业合并的公司架构于2011年1月1日业已存在，自2011年1月1日起将新东网纳入财务报表的编制范围，本公司按照此架构持续经营。

（3）收购新东网股权而产生的费用及税务等影响不在备考财务报表中反映。国富浩华对上市公司的2012年备考财务报表及附注进行了审计，并出具了国浩审字【2013】825A0033号审计报告，认为：

“达华智能的备考财务报表已按照备考财务报表所述的编制基础，在所有重大方面公允反映了达华智能公司2012年12月31日、2011年12月31日的备考财务状况及2012年度、2011年度的备考经营成果。”

经审计的备考财务报表如下：

（一）备考合并资产负债表简表

单位：万元

		单位：万元
项目	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
流动资产合计	101,754.37	100,863.83
非流动资产合计	90,844.58	73,445.37
资产总计	192,598.96	174,309.20
流动负债合计	38,375.91	26,313.88
非流动负债合计	3,779.85	3,242.79

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负债合计	42,155.75	29,556.67
归属于母公司所有者权益合计	134,995.64	131,903.49
所有者权益合计	150,443.21	144,752.53

（二）备考合并利润表简表

单位：万元

		单位：万元
项目	2012 年度	2011 年度
一、营业总收入	53,519.01	39,744.59
二、营业总成本	44,116.98	29,888.68
三、营业利润（损失以“-”号填列）	9,408.17	9,855.59
四、利润总额（损失以“-”填列）	11,207.95	10,512.54
五、净利润（损失以“-”填列）	9,771.41	9,090.77
归属于母公司所有者净利润	8,870.54	8,630.31

三、标的公司盈利预测

（一）盈利预测编制基础

新东网2013年度盈利预测是以新东网2011年度、2012年度经国富浩华审计的经营业绩为基础，在充分考虑公司现时的经营能力、市场需求等因素及下列各项基本假设的前提下，结合预测期间的经营计划、投资计划及财务预算等，本着谨慎的原则编制的，盈利预测所选用的会计政策在各重要方面均与本公司实际采用的相关会计政策一致。

（二）盈利预测基本假设

新东网2013年度盈利预测是基于下列基本假设编制的：

1、新东网所遵循的国家及地方现行的有关法律、法规和经济政策无重大变

化；

2、新东网经营业务所涉及的国家或地区的社会经济环境无重大改变，所在行业形势、市场行情无异常变化；

3、国家现有的银行贷款利率、通货膨胀率和外汇汇率无重大改变；
4、新东网所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大改变；
5、新东网计划经营项目及投资项目能如期实现或完成；
6、新东网主要产品经营价格及主要原材料供应价格无重大变化；
7、新东网可继续使用目前已获得的银行信用额度（包括抵押及保证），所

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需资金能持续获得相关银行支持，包括到期银行借款的延期及必要的借款额度； 8、无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成的重大不利影响。

（三）审核意见

国富浩华依据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号－预测性财务信息的审核》的要求，对新东网编制的2013年度盈利预测报告进行了审计，并出具了国浩核字【2013】825A0010号《盈利预测审核报告》。国富浩华认为：

“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照后附的盈利预测报告中披露的编制基础进行了列报。

由于预测事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能性重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。”

（四）盈利预测主要数据

单位：万元

		单位：万元
项目	2012 年度	2013 年度（预测数）
一、营业总收入	12,511.24	14,722.42
二、营业总成本	9,507.08	11,449.27
三、营业利润（损失以“-”号填列）	3,004.16	3,273.15
四、利润总额（损失以“-”填列）	3,553.51	3,923.89
五、净利润（损失以“-”填列）	3,108.84	3,504.25
归属于母公司所有者净利润	3,108.84	3,504.25

四、上市公司备考盈利预测

（一）盈利预测编制基础

1、本公司2013年盈利预测是在2012年度已实现经营业绩，在充分考虑公司现时的经营能力、市场需求等因素及下列各项基本假设的前提下，结合预测期间的经营计划、投资计划及财务预算等，本着谨慎的原则编制的，盈利预测所选用的会计政策在各重要方面均与本公司实际采用的相关会计政策一致。

2、编制该盈利预测所依据的会计政策在各重要方面均与本公司实际采用的会计政策一致。

3、本公司盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则。

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（二）盈利预测基本假设

本公司2013 年度盈利预测是基于下列基本假设编制的：

1、本公司所遵循的国家及地方现行的有关法律、法规和经济政策无重大变

化；

2、本公司经营业务所涉及的国家或地区的社会经济环境无重大改变，所在行业形势、市场行情无异常变化；

3、国家现有的银行贷款利率、通货膨胀率和外汇汇率无重大改变；
4、本公司所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大改变；
5、本公司计划经营项目及投资项目能如期实现或完成；
6、本公司主要产品经营价格及主要原材料供应价格无重大变化；
7、本公司可继续使用目前已获得的银行信用额度（包括抵押及保证），所需
资金能持续获得相关银行支持，包括到期银行借款的延期及必要的借款额度；
8、无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。

（三）审核意见

国富浩华依据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号－预测性财务信息的审核》的要求，对达华智能编制的2013年度备考合并盈利预测报告进行了审计，并出具了国浩核字【2013】825A0009号《备考合并盈利预测审核报告》。国富浩华认为：

“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照后附的备考合并盈利预测报告中披露的编制基础进行了列报。

由于预测事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能性重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。”

（四）备考合并盈利预测主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目		2012 年度	2013 年度（预测数）
一、营业总收入		53,519.01	70,488.48
二、营业总成本		44,116.98	59,053.44
三、营业利润（损失以“-”号填列）		9,408.17	11,435.04
	172

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四、利润总额（损失以“-”填列）	11,207.95	13,248.75
五、净利润（损失以“-”填列）	9,771.41	11,643.12
归属于母公司所有者净利润	8,870.54	10,079.21

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第十一章同业竞争与关联交易

一、本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业竞争和关联交易情况

（一）本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业竞争情况

本次交易完成后，交易对方陈融圣等10名股东不拥有或控制与标的公司从事相同或相近业务的企业。

为避免与达华智能、新东网可能产生的同业竞争，交易对方陈融圣、曾忠诚、詹桂堡、郭亮、朱雪飞、李壮相、李新春、周捷、黄建锋、江志炎10名股东出具了《不从事同业竞争承诺函》，承诺：

“1、本人目前没有、将来也不直接或间接从事与新东网、达华智能及其子公司（以下统称“公司”）现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动；

2、本人并未拥有从事与公司可能产生同业竞争的其他企业的任何股份、股权或在任何竞争企业有任何权益，将来也不会直接或间接投资、收购竞争企业；

3、本人从任何第三方获得的任何商业机会与公司之业务构成或可能构成实质性竞争的，本人将立即通知公司，并将该等商业机会让与公司；

4、本人承诺将不向其业务与公司之业务构成竞争的其他公司、企业、组织或个人提供技术信息、工艺流程、销售渠道等商业秘密。

如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，本人将向公司赔偿一切直接和间接损失。”

（二）本次交易完成后，上市公司与交易对方的关联交易情况

本次交易对方陈融圣等10名股东在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。

考虑到本次交易完成后，交易对方陈融圣、曾忠诚、詹桂堡、郭亮、朱雪飞、李壮相、李新春、周捷、黄建锋、江志炎将成为上市公司的股东，为减少和规范可能与达华智能发生的关联交易，特出具承诺如下：

“1、本人将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及达华智能公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本人的关联交易进行表决时，

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履行回避表决的义务。

2、本人将杜绝一切非法占用达华智能的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求达华智能向本人及本人投资或控制的其他企业提供任何形式的担保。

3、本人将尽可能地避免和减少与达华智能的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照达华智能公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害达华智能及其他股东的合法权益。

4、如因本人未履行本承诺函所作的承诺而给达华智能造成一切损失和后果，本人承担赔偿责任。”

二、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间同业竞争情况

本次交易并未导致上市公司实际控制人变更。本公司的实际控制人蔡小如先生以及其控制的关联企业并无以任何形式从事与上市公司及上市公司的控股企业的主营业务构成或可能构成直接竞争关系的业务或活动。

三、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易情况

本次交易并未导致公司实际控制人变更，本次交易完成后，公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易将继续严格按照公司的《关联交易管理制度》、《公司章程》及有关法律法规的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理、确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。

上市公司不会因为本次交易新增持续性的关联交易。根据国富浩华出具的备考审计报告，本次交易完成后，上市公司最近一年的备考关联交易情况如下：

（一）关联方情况

1、本公司的子公司情况

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子公司全称	子公司类型	企业类型	注册地	法人代表	业务性质
上海达如电子科技有限公司	全资子公司	一人有限责任公司	上海市闵行区	娄亚华	机械设备及电子产品批发业
四川达宏物联射频科技有限公司	控股子公司	其他有限责任公司	成都高新区	刘齐宏	服务业
武汉聚农通农业发展有限公司	控股子公司	有限责任公司	武汉市江汉区	蒋晖	服务业
武汉世纪金桥安全技术有限公司	控股子公司	有限责任公司	武汉市江汉经济开发区	蒋晖	服务业
江西优码创达软件技术有限公司	控股子公司	私营有限责任公司	南昌高新区	董学军	服务业
北京慧通九方科技有限公司	控股子公司	其他有限责任公司	北京市丰台区	王英姿	服务业
广州圣地信息技术有限公司	控股子公司	有限责任公司	广州市越秀区	张晓华	服务业
青岛融佳安全印务有限公司	控股子公司	有限责任公司	青岛市城阳区	贾中庆	印刷业
苏州工业园区迪隆科技发展有限公司	控股子公司	有限公司	苏州工业园区	单荣明	销售制造业
北京达华融域智能卡技术有限公司	控股子公司	其他有限责任公司	北京市朝阳区	胡劲杨	服务业
四川新东网	间接控股子公司	有限公司	四川省成都市	周捷	服务业
东升大邦	间接控股子公司	有限公司	北京市	朱雪飞	服务业
香港新东网	间接控股子公司	有限公司	中国香港	郭亮	服务业
新东网国际	间接控股子公司	有限公司	新加坡	-	服务业
新东网	全资子公司	有限公司	福建省	陈融圣	服务业

接上表

接上表
子公司全称	注册资本（万元）	持股比例(%)	表决权比例(%)	组织机构代码
上海达如电子科技有限公司	2,000.00	100.00	100.00	56957657-8
四川达宏物联射频科技有限公司	4,000.00	90.00	90.00	57736673-6
武汉聚农通农业发展有限公司	500.00	40.00	40.00	58485527-1
武汉世纪金桥安全技术有限公司	2,100.00	51.00	51.00	67583178-5
江西优码创达软件技术有限公司	1,020.00	50.98	50.98	75112247-1

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176

中山达华智能科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）

北京慧通九方科技有限公司	1,126.00	51.10	51.10	78864957-6
广州圣地信息技术有限公司	612.00	50.98	50.98	75196832-X
青岛融佳安全印务有限公司	5,000.00	51.00	51.00	16357688-0
苏州工业园区迪隆科技发展有限公司	2,040.00	62.00	62.00	75002855-5
北京达华融域智能卡技术有限公司	630.00	56.67	56.67	59389661-4
四川新东网	100.00	100.00	100.00	69885318-6
东升大邦	100.00	100.00	100.00	68578240-3
香港新东网	1000万港币	100.00	100.00	无
新东网国际	20万美金	100.00	100.00	无
新东网	1,500.00	100.00	100.00	73187751-9

2、本企业的其他关联方情况

其他关联方名称	其他关联方与本公司关系	组织机构代码
蔡小文	与实际控制人关系密切的家庭成员，本公司主要股东，持有本公司5.3087%的股份	无
中山市新美家具有限公司	本公司实际控制人参股的公司	6571348-3
中山市天时纺织印染有限公司	本公司主要股东控制的公司	69812597-1
中山市宝丰广场物业发展有限公司	本公司主要股东关系密切的家庭成员之控股公司	69475021-9
中山市嘉信化工仓储物流有限公司	与实际控制人关系密切的家庭成员参股的公司	66147934-6
广州博虹文化传播有限公司	与实际控制人关系密切的家庭成员参股的公司	79347628-6
中山市留其名酒业有限公司	与实际控制人关系密切的家庭成员参股的公司	79627142-X
中山泓华股权投资管理中心（有限合伙）	与实际控制人关系密切的家庭成员参股的公司	57452182-5
中山市领鲜贸易有限公司	与实际控制人关系密切的家庭成员参股的公司	05067062-7
广东金莱特电器股份有限公司	与实际控制人关系密切的家庭成员参股的公司	66980667-1
中山市太力家庭用品制造有限公司	与实际控制人关系密切的家庭成员参股的公司	74919060-0
张家港市欣欣化纤有限公司	与实际控制人关系密切的家庭成员参股的公司	71158273-X
上海迈锡尼艺术品有限公司	与实际控制人关系密切的家庭成员参股的公司	77627188-7
潮州市开发区佐登妮丝美容院	与实际控制人关系密切的家庭成员参股的公司	无
广州市青苗演艺策划有限公司	与实际控制人关系密切的家庭成员参股的公司	55668714-3
武汉汇融智富金融服务有限公司	本公司高管为实际控制人的公司	68231808-2
上海高泉创业投资合伙企业（有限合伙）	本公司高管参股的公司	58209509-6

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上海钜源创业投资合伙企业（有限合伙）	本公司高管参股的公司	58212155-7
福州鼓楼正谊培训学校	本公司股东参股公司	67847621-3
福州正谊教育信息咨询有限公司	本公司股东参股公司	77753120-6
湖北新东网软件有限公司（注）	本公司股东参股公司	66349688-7

注：湖北新东网软件有限公司于2013 年3 月11 日注销。

（二）关联交易情况

1、关联担保情况

担保方	被担保方	担保金额（万元）	担保起始日	担保到期日	担保是否已经履行完毕
蔡小如、蔡小文	中山达华智能科技股份有限公司	8,000.00	2009-10-23	2014-10-23	否
陈融圣	福建新东网科技有限公司	1,500.00	2012-10-12	2013-10-12	否
陈融圣	福建新东网科技有限公司	2,000.00	2012-12-25	2013-6-24	否
陈融圣	福建新东网科技有限公司	1,500.00	2012-12-27	2013-12-26	否

2、关联方资金拆借

2、关联方资金拆借
关联方	2012年	2011年
资金拆出：
湖北省新东网软件有限公司	-	2,400,359.61

上述湖北新东网软件有限公司的资金拆借已于2012年归还。

除上述情况外，上市公司最近一年不存在其他关联交易情况。

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第十二章本次交易对上市公司治理机制的影响

本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构、建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。

截至本报告书签署日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求。

一、本次交易完成后上市公司的治理结构

（一）股东与股东大会

公司已按照《上市公司章程指引》的规定制定了《公司章程》，并制定了《股东大会议事规则》，保证了公司股东可按其持有的股份享有平等的权利，并能通过股东大会投票表决的方式充分行使股东权利。

本次交易完成后，公司将严格按照《股东大会议事规则》的规定，召开股东大会对重大事项进行审议，并严格履行通知、登记、提案审议、投票、记票、会议决议等各项程序，确保股东权利的有效行使。

（二）公司与控股股东

本公司控股股东为蔡小如。控股股东严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或者间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。

（三）关于董事与董事会

本公司董事会设董事7名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合《公司章程》及相关规范性文件的要求。各位董事能够按照《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务。

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（四）关于监事与监事会

公司监事会设监事3名，其中职工代表监事1名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，负责对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，并检查公司的财务状况，列席公司董事会，向全体股东负责，维护公司及股东的合法权益。

（五）关于信息披露与透明度

公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《公司信息披露管理办法》等要求，制定了《信息披露制度》，指定董事会秘书办公室负责公司信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）作为公司信息披露的指定报纸和网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。

二、本次交易完成后上市公司的独立性

公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，公司与控股股东实现了人员、资产、财务分开，业务、机构独立。

（一）人员独立

公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，履行了合法程序；公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高管人员均为专职人员，未在持有公司5%以上的股东单位担任董事、监事以外的行政职务；公司建立了独立的人事聘用和任免制度，以及独立的工资管理制度，由公司人力资源部负责公司员工的聘任、考核和奖惩。

（二）资产独立

公司拥有独立的研发、采购、生产及销售业务体系，公司股东与公司的资产产权界定明确。公司合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，不存在公司的资产或资源被公司股东、实际控制人以及实际控制人控制的其他企业以任何方式使用或占用的情形。

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（三）财务独立

公司设立了独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策，财务人员无兼职情况。公司根据《公司章程》的规定及自身情况做出财务决策，完全自主决定资金的使用，与公司股东不存在业务上的指导关系。

（四）机构独立

公司按照《公司法》的要求，建立健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依法行使各自的职权。股东单位依照《公司法》和公司章程的规定提名董事参与公司的管理，不直接干预公司的生产经营活动。公司拥有独立于控股股东和实际控制人控制的其他企业的生产经营场所和生产经营机构，不存在与控股股东和实际控制人控制的其他企业混合经营、合署办公的情形。

（五）业务独立

公司拥有完全独立、完整的产供销业务运作体系，不存在依赖公司股东及其他关联方的情况。公司拥有生产经营所使用的核心技术，拥有独立于公司股东及其他关联方的研发部门和研发团队，拥有独立的采购和销售渠道，可独立对外签订合同，开展业务，具备面向市场自主经营的能力。

本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、业务、机构的独立性，保持公司独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。

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第十三章风险因素

投资者在评价本公司本次发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金的事项时，除本报告书提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。

一、与交易相关的风险

（一）审批风险

根据陈融圣等10名股东与达华智能签署的《关于中山达华智能科技股份有限公司现金及发行股份购买资产协议》及《关于中山达华智能科技股份有限公司现金及发行股份购买资产之补充协议》，协议均经达华智能股东大会审议通过，并经中国证监会核准后即生效。本次发行股份及支付现金购买资产事项尚需达华智能股东大会审议通过以及中国证监会的核准，上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。

（二）交易终止风险

本次发行股份及支付现金购买资产协议的生效条件是本次交易获得公司股东大会审议批准及中国证监会的核准。

交易双方约定，任何一方由于受到双方签订的《关于中山达华智能科技股份有限公司现金及发行股份购买资产协议》中规定的不可抗力事件的影响，部分或全部不能履行该协议项下的义务时，如不可抗力事件及其影响持续30天或以上并且致使协议任何一方丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权决定终止该协议。

此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。提请投资者关注本次交易可能终止的风险。

（三）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险

本次交易中，上市公司拟向交易对方合计支付现金对价6,495万元。作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额122,683,333元，其中：用于支付陈融圣的现金收购款为6,495

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万元，剩余部分用于对新东网增资等后续整合事宜。

受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下，公司将通过债务融资或其他形式自筹资金支付该部分现金对价。如果债务融资等其他融资形式的资金成本高于本次股权配套融资，则可能会削弱本次交易对上市公司盈利能力的提升。

二、政策风险

（一）行业监管政策的风险

我国的“行业软件和信息技术服务业”受到国家工业和信息化部、国家版权局、中国软件登记中心和中国软件行业协会的共同监管。随着行业的快速发展，监管部门逐步加强了对行业的监管力度，针对行业内公司的业务资质、软件在保护用户隐私权、审查备案程序等方面不断出台了相关的管理制度。目前，虽然新东网取得了开展业务所必要的业务许可证，并履行了相关的备案手续，但若新东网在业务管理上不能与监管导向一致，不能持续拥有和取得现有业务资质，或新业务开展中不能取得必要的业务资质，将影响新东网业务的开展，对新东网的持续发展产生不利影响。

（二）增值税退税政策的风险

新东网享有增值税退税政策。根据财税【2011】4 号文《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》规定，新东网2011 年继续实施财税【2000】25 号文所规定的优惠政策，对增值税一般纳税人销售其自行开发的软件产品，按17%的税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3% 的部分实行即征即退政策。若该项增值税退税政策发生变化，则新东网按照17% 的税率征收增值税，从而对公司的税负将产生一定的影响。

三、财务风险

（一）资产评估及盈利预测风险

此次对于新东网的股东全部权益分别采用资产基础法、收益法两种方法进行了评估，并最终选用收益法评估结果作为评估结论。收益法的使用依赖于较多的

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评估假设，未来面临一定的不确定性。提请投资者关注上述风险。

（二）标的资产的增值率较高及未来商誉减值的风险

本次交易的标的资产—新东网100%股权的评估值为44,300万元，评估增值率约为400.24%。经由交易双方确认，新东网截至2012年12月31日未分配利润中 1,000万元归新东网原股东所有。经交易各方协商，标的资产的购买价格将在具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估净值扣减上述1,000万元分红后的价值范围内确定，本次交易标的资产的价格为人民币43,300万元。

此次交易构成非同一控制下企业合并。由于新东网评估增值率较高，在本次交易完成后，达华智能在合并资产负债表中将增加数额较大的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。虽然公司与此次交易对方签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿之补充协议》中已明确当补偿期限届满时对标的股权将进行减值测试并制定了严格的赔偿条款，但如果新东网未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，从而对达华智能当期损益造成重大不利影响。

提请投资者关注本次交易定价估值较账面净资产值较高以及由此导致的未来商誉减值的风险。

（三）无法继续享受所得税税收优惠的风险

新东网母公司于 2011 年获得高新技术企业认定，有效期为三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》、《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》，自2011 年1 月1 日起，新东网母公司所得税减按15%进行征收，期限为三年。在预测2014 年及以后年度所得税时，假设新东网母公司可获得高新技术企业资格的续期认定而享受15%的优惠所得税率。

新东网母公司在此次所得税税收优惠到期后仍将积极参与高新技术企业复审工作。若在该项所得税优惠到期后未能持续获得高新技术企业认定，新东网母公司将按照25%的税率征收企业所得税，从而对净利润将产生一定的影响。

四、经营及管理风险

（一）新增业务风险

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本次交易完成后，上市公司主营业务将在原有研发、生产和销售各类RFID 产品的基础上，增加运营服务和系统平台方面的业务。本次交易一方面能够完善上市公司的业务产业链，另一方面也使公司面临新增业务的风险。理顺原有业务与新增业务间的关系，整合各项业务优势，使本次交易能够为上市公司带来持续稳定的收益，将成为公司及管理团队面临的考验。

（二）收购整合风险

本次交易完成后新东网将成为本公司的全资子公司。从公司经营和资源整合的角度，达华智能和新东网仍需在财务管理、客户管理、资源管理、制度管理、业务拓展等方面进行融合。由于本公司目前产品以电子标签等硬件产品为主，而新东网作为拥有400多人的软件公司，在软件行业已初具规模，经营模式和企业文化的差异将为公司和新东网之间的整合带来一定难度。虽然达华智能之前积累了一定的并购整合经验，但达华智能与新东网之间能否顺利实现业务整合具有不确定性，而整合能否成功不仅直接关系到两者的协同效应是否能得到体现，整合过程中也存在因整合失败从而对新东网的正常业务发展产生不利影响的可能，从而对上市公司和股东造成损失。

（三）人员流失的风险

（四）标的公司客户集中导致的风险

新东网的客户主要集中在电信行业，目前新东网在电信行业的客户主要为中国电信各省级分公司及运营商，2011年和2012年，电信行业相关的销售收入占比较高，客户集中度较高。新东网与现有主要客户之间是一种稳定的、互相依赖的战略合作伙伴关系，且电信行业更换管理软件的工程量大、施工复杂、成本高，

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因此新东网的主要客户粘着性较高。但如果未来新东网的后续产品质量或服务水平下降，持续创新能力不足，针对新市场开发力度不足，都将对新东网盈利能力产生不利影响，从而对上市公司的经营收益产生影响。

（五）标的公司所处行业市场需求波动的风险

软件行业是一个技术发展较快，应用覆盖领域较广的充分竞争行业。新东网在激烈的市场竞争中通过融合通信技术，并开展与中国电信的合作，在行业内已取得一定的竞争优势。若软件、通信行业在技术、产品等方面出现重大变化，而新东网未能把握市场的发展趋势，进而影响到新东网在研发方面的投入，则可能对新东网的行业地位和盈利能力带来一定的不利影响。

（六）经营季节性风险

软件行业有一定的季节性特点。鉴于委托方与受托方签署软件定制协议的时间往往在年度委托方的软件定制预算确定之后进行，因此每年一季度一般是委托方软件定制确定的重要季节，同时也是软件合同实施的起步阶段。基于此，一季度和二季度大多数软件开发项目尚未进入交付与结算阶段，表现为一季度软件行业的收入与利润相对较低；而每年的三季度与四季度，委托方一般会对照本年度软件预算开支情况，就未完成的年度预算进一步签署具体软件外包合同项目，同时之前签订的软件合同项目大多已进入交付与结算周期，具体表现为三季度与四季度软件外包行业的收入与利润相对较高。此外，中国电信及其各下属子公司作为公司的主要客户，其结算时点一般在每年的四季度，因此公司收入和利润大部分在四季度体现，具有明显的季节性特征，提请投资者关注上述季节性波动风险。

五、技术风险

（一）外部技术干扰的风险

新东网主营业务涉及的产品线包括三大解决方案和一个运营服务，即电信行业解决方案、政府及企事业单位信息化解决方案、教育行业信息化解决方案、互联网运营推广服务，其业务运行高度依赖于互联网，其运营安全易受电讯故障、计算机病毒、黑客攻击等干扰因素所影响，若标的公司不能及时发现及阻止这种外部干扰，可能会造成用户无法登录或数据丢失等后果。若标的公司不能有效排除上述干扰因素，可能给标的公司的经营和声誉带来一定的不利影响。

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（二）标的公司在研产品推出后收入规模不及预期的风险

虽然新东网在每项产品研发过程中均需通过研究、立项等环节进行详细的调研和预测，在开发、测试过程中也会根据客户的反馈、环境变化对软件产品的技术进行不断调整，但由于行业市场化程度较高，竞争较为激烈，目前仍然存在研发的产品推出后收入规模低于预期的风险。

六、其他风险

（一）股市风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受达华智能盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。达华智能本次收购需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。

（二）行业风险

物联网在我国属于新兴发展行业。业内专家预计，未来十年，物联网将广泛运用于智能交通、环境保护、公共安全、智能消防、工业监测、老人护理等多个领域。到目前为止，物联网在我国的发展已具备了一定的产业基础，蕴含着信息产业发展的新机遇。

虽然国家大力支持物联网的未来发展，但作为一个新兴的行业，其未来发展仍存在一定的不确定性。若物联网行业未来发展不如预期，将对上市公司的盈利能力造成一定的影响。

（三）其他风险

本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可

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能性。

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第十四章其它重要事项

一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产占用及被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形

本次交易发生前，公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

本次交易完成后，公司的实际控制人未发生变化，公司仍然不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

二、本次交易完成后，上市公司不存在为本次交易的交易对方及其关联人担保的情形

本次交易发生前，公司不存在为本次交易的交易对方及其关联人提供担保的情形，新东网也不存在为本次交易的交易对方及其关联人提供担保的情形。

本次交易完成后，公司不存在为本次交易的交易对方及其关联人提供担保的情形。

三、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况

公司于2012年9月6日召开了第二届董事会第四次会议，会议通过了《关于公司投资苏州工业园区迪隆科技发展有限公司的议案》，以超募资金2,610.20万元认购苏州迪隆原有股东转让的62.00%的股权。同月，本公司完成苏州迪隆的股权认购，持有该公司62.00%股权。除此之外，上市公司在最近十二个月内未发生其他资产交易情况。

上市公司本次资产重组方案与前述交易相互独立，不存在任何关联关系。

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四、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况

上市公司自2013年2月7日停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向深圳证券交易所上报了内幕信息知情人名单。

公司及其董事、监事和高级管理人员，新东网及其董事、监事和高级管理人员，交易对方及其相关人员，本次交易的中介机构（独立财务顾问民生证券、律师竞天公诚、审计机构国富浩华、评估机构上海东洲）及其经办人员，以及上述人员的直系亲属对在公司股票停牌前6个月至本报告书签署之日（即2012年8月6 日至2013年5月13日）内买卖公司股票情况进行了自查。

根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，在2012年8月6日至2013年5月13日期间，除上市公司副总裁黄翰强先生的兄弟黄伯强先生存在买入股票的行为外，其他自查主体及内幕知情人在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形。黄伯强先生于2012年10月11日买入达华智能股票1,000股。

黄翰强先生对此次黄伯强买入达华智能股票的行为出具以下说明：

“1、本人于2013年2月7日公司股票停牌后方才知悉公司正在筹划本次交易，事前并未知晓与本次交易相关的任何相关信息。

2、黄伯强在2012年10月11日买入公司1,000股股票属于其依据个人市场判断及投资决策作出的交易行为，本人事前并不知晓该等买入行为，亦不存在向黄伯强泄露与本次交易有关任何信息或利用本次交易内幕信息或利的情形。

3、本人将尽量劝阻黄伯强在公司复牌直至本次交易事项实施完毕或公司宣布终止本次交易事项期间，从事任何公司股票交易的行为。

4、本人承诺，若未来黄伯强在前述期间卖出其已买入的公司股票，其因该等股票交易而获得的全部收益，本人将代为向公司交付等额现金作为赔偿。”

本次交易法律顾问竞天公诚对黄伯强上述买卖股票的情况进行了核查，认定黄伯强在自查期间内买卖达华智能股票的行为对本次交易不构成实质性法律障碍。

根据登记结算公司的查询记录以及交易对方及其控股股东出具的自查报告，

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交易对方及其控股股东不存在泄露本次资产重组内幕信息以及利用本次资产重组信息进行内幕交易的情形。本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

五、对股东权益保护的安排

（一）股东大会通知公告程序

达华智能在发出召开股东大会的通知后，在股东大会召开前将以公告方式敦促全体股东参加本次股东大会。

（二）网络投票安排

在审议本次交易的股东大会上，本公司将通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东将通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。

六、已披露有关本次交易的所有信息的说明

本报告书已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，除上述事项外，无其他应披露而未披露的信息。

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第十五章独立董事及中介机构关于本次交易的意见

一、独立董事意见

公司的独立董事已仔细阅读与本次交易相关的所有文件。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》、《深圳证券交易所规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》等规定，独立董事对公司本次重组的《现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书》等相关文件进行了认真审核，基于其独立判断的立场，对本次交易的相关事项发表独立意见如下：

1、公司符合《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规规定的向特定对象以现金及发行股份的方式购买资产并募集配套资金的各项法定条件。

2、本次现金及发行股份购买资产不构成关联交易。本次董事会审议和披露发行股份购买资产事项的程序符合国家法律法规、政策性文件和本公司章程的有关规定。

3、通过本次现金及发行股份购买资产，有利于提高公司的资产质量和盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。

4、公司与交易对方签订的《关于中山达华智能科技股份有限公司现金及发行股份购买资产协议》及其补充协议、《盈利预测补偿协议》及其补充协议符合《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的相关规定，本次交易的具体方案具备可操作性。《盈利预测补偿协议》及其补充协议的相关安排已充分保障公司及全体股东的利益。

5、《中山达华智能科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要的内容真实、准确、完整，该报告书已详细披露了本次交易需要履行的法律程序，并充分披露了本次交易的相关风险。

6、本次交易已经公司第二届董事会第十一次会议及第二届董事会第十四次会议审议通过。公司前述董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

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7、公司本次交易涉及的评估事项中选聘评估机构的程序合法、有效，所选聘评估机构具有独立性。本次交易标的资产的评估采用资产基础法、收益法两种方式，并最终采用收益法作为评估结论，符合中国证监会的相关规定。评估报告假设前提合理，评估方法与评估目的具有较好的相关性，重要评估参数取值合理，评估定价公允，评估定价符合法律法规的规定，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。

8、本次交易不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

9、本次交易尚需获得公司股东大会批准、中国证监会等相关政府主管部门的批准。

二、独立财务顾问意见

公司聘请了民生证券作为本次现金及发行股份购买资产的独立财务顾问。根据民生证券出具的独立财务顾问报告，独立财务顾问认为：

（一）本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；并按照相关法律法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露。本次交易已经达华智能第二届董事会第十四次会议通过，且独立董事对本次交易出具了独立意见；

（二）本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；

（三）本次交易所涉及的资产，已经具有证券从业资格的资产评估机构进行评估，评估机构所选取的评估方法适当，评估假设前提合理，保证了评估价格的合理性及公允性。本次资产收购的交易价格由双方依据评估值协商确定，交易价格公允、合理；

（四）本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

（五）本次交易完成后有利于完善上市公司产业链条，提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；

（六）本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相

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关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；

（七）本次交易不构成关联交易；交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况的补偿安排切实可行、合理；

（八）本次交易不存在交易对方对拟购买资产的非经营性资金占用。

三、法律顾问意见

公司聘请了竞天公诚作为本次交易的法律顾问。根据竞天公诚出具的法律意见书，对本次交易结论性意见如下：

（一）本次交易的方案符合相关法律、法规、规范性文件的规定。

（二）达华智能是有效存续的上市公司，具备实施本次交易的主体资格；各交易对方均是具有完全民事行为能力的自然人，具备作为本次交易交易对方的主体资格。

（三）本次交易已经履行了截至本法律意见书出具之日应当履行的批准和授权程序，所取得的批准和授权合法有效。

（四）本次交易相关各方就本次交易签订的相关合同和协议合法有效。

（五）标的公司是合法设立并有效存续的企业法人，不存在影响其合法存续的情况；交易对方持有的标的公司股权权属清晰，不存在质押、司法冻结等权利受到限制的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

（六）本次交易不构成关联交易。

（七）达华智能已履行了截至目前应履行的信息披露义务。依据达华智能及交易对方的说明，本次交易的相关各方不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

（八）本次交易符合《重组办法》和相关规范性文件规定的原则和实质性条

件。

（九）参与本次交易的证券服务机构均具备必要的资格。

（十）本次交易符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在实

质性法律障碍，不存在其他可能对本次交易构成实质性影响的法律问题和风险。（十一）本次交易尚需取得如下批准和授权：

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1、达华智能股东大会批准本次交易；

2、中国证监会核准本次交易。

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第十六章本次有关中介情况

一、独立财务顾问

民生证券股份有限公司

地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层法定代表人：余政

电话：010-85127999 传真：010-65681838

联系人：陆文昶、田芃、罗路歆

二、律师

北京市竞天公诚律师事务所

地址：中国北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层

负责人：赵洋电话：0755-23982200 传真：0755-23982211

联系人：孟繁熙、廖韵、周陈义

三、审计机构

国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）

地址：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼法定代表人：杨剑涛电话：010-88219191 传真：010-88210558 联系人：管盛春、朱文岳

四、资产评估机构

上海东洲资产评估有限公司

地址：上海市延安西路889号太平洋企业中心19楼

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法定代表人：王小敏电话：021-52402166 传真：021-62252086 联系人：武钢、於隽蓉

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中山达华智能科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）

第十七章董事及有关中介声明

一、董事声明

本公司全体董事承诺保证本《中山达华智能科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。

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中山达华智能科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）

（本页无正文，为全体董事关于《中山达华智能科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》的声明之签盖页）

全体董事签名：

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蔡小如蔡小文董焰苍凤华
_ _ _____
袁培初王丹舟吴志美
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中山达华智能科技股份有限公司

2013年5月13日

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中山达华智能科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）

二、独立财务顾问声明

本公司及本公司经办人员同意《中山达华智能科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《中山达华智能科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

项目协办人：

罗路歆

财务顾问主办人：

陆文昶田芃

部门负责人：王宗奇内核负责人：杨卫东

法定代表人：

余政

民生证券股份有限公司

2013年5月13日

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中山达华智能科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）

三、律师声明

本所及项目经办人员同意《中山达华智能科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所项目经办人员审阅，确认《中山达华智能科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

负责人：赵洋 _____

经办律师：周陈义_____

孟繁熙_____

廖韵_____

北京市竞天公诚律师事务所

2013年5月13日

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现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）

中山达华智能科技股份有限公司

四、会计师声明

本公司及本公司经办人员同意《中山达华智能科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》引用本公司出具的财务报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《中山达华智能科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

法定代表人或授权代表人：杨剑涛 _____

经办注册会计师：管盛春 _____

朱文岳 _____

国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）

2013年5月13日

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202

中山达华智能科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）

五、评估机构声明

本公司及本公司经办人员同意《中山达华智能科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》引用本公司出具的评估报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《中山达华智能科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

法定代表人或授权代表人：王小敏 _____

经办注册资产评估师：武钢 _____

於隽蓉 _____

上海东洲资产评估有限公司

2013年5月13日

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中山达华智能科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）

第十八章备查文件

1、中山达华智能科技股份有限公司第二届董事会第十四次会议决议
2、中山达华智能科技股份有限公司第二届监事会第九次会议决议
3、中山达华智能科技股份有限公司独立董事关于公司现金及发行股份
购买资产并募集配套资金的独立意见
4、国富浩华对新东网出具的国浩审字【2013】825A0034号《审计报告》 5、国富浩华对新东网出具的国浩核字【2013】号825A0010《盈利预测

审核报告》

6、国富浩华对达华智能出具的国浩核字【2013】第825A0008号《盈利
预测审核报告》
7、上海东洲对新东网出具的沪东洲资评报字【2013】第0095053号《企业价值评估报告书》
8、国富浩华出具的国浩核字【2013】第825A0009号《备考合并盈利预
测审核报告》
9、国富浩华会计师事务所对达华智能出具的国浩审字【2013】825A0033
号《备考合并财务报表审计报告》
10、中山达华智能科技有限公司与陈融圣等10名新东网股东签署的《关
于中山达华智能科技股份有限公司现金及发行股份购买资产协议》及其补充协议 11、中山达华智能科技有限公司与陈融圣等10名新东网股东签署的《盈
利预测补偿协议》及其补充协议
12、民生证券股份有限公司出具的《独立财务顾问报告》 13、北京市竞天公诚律师事务所出具的《法律意见书》 14、陈融圣、曾忠诚、詹桂堡、郭亮、朱雪飞、李壮相、李新春、周捷、
黄建锋、江志炎出具的关于股份锁定期的承诺

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204

AI assistant

TATWAH SMARTECH CO., LTD — Capital/Financing Update 2013

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中山达华智能科技股份有限公司

现金及发行股份购买资产并募集

配套资金报告书（草案）

二〇一三年五月

公司声明

重大事项提示

一、本次交易方案概述

（一）现金及发行股份购买资产

（二）配套融资

二、本次交易标的评估值

三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量

（一）发行价格

2、配套融资所涉发行股份的定价

（二）发行数量

四、锁定期安排

五、盈利预测补偿安排

（一）盈利补偿期间

2013年度实施完毕，则上述盈利补偿期限将相应顺延。

（二）业绩承诺及补偿方式

（三）独立财务顾问意见

六、本次交易不构成关联交易

七、交易合同的签署以及尚需履行的审批程序

八、本次交易不构成重大资产重组

九、独立财务顾问的保荐机构资格

十、本次交易涉及的主要风险因素

（一）标的资产评估风险

（二）交易终止风险

（三）本次交易形成的商誉减值风险

（四）人员流失的风险

（五）标的公司客户集中导致的风险

（六）标的公司在研产品推出后收入规模不及预期的风险

（七）标的公司所处行业市场竞争与需求波动的风险

目 录

释 义

除非特别说明，以下简称在本报告书中具有如下含义：

一、一般词汇

二、专业词汇

第一章 本次交易概况

一、本次交易的背景

（一）物联网的未来发展

（二）物联网的发展给达华智能带来的机会

（三）本次交易的有利条件

二、本次交易的目的

（一）完善上市公司产业链条

解决方案的能力得到重大提升。

（二）大幅提升上市公司现有业务规模和盈利水平

（三）增加上市公司与被收购公司的协同效应

三、本次交易的决策过程

四、交易对方、交易标的及作价

五、本次交易不构成关联交易

六、本次交易不构成重大资产重组

本次交易拟购买新东网100%股权。

第二章 上市公司基本情况

一、公司基本情况简介

二、公司设立及最近三年的股权变动

（一）达华智能设立后至首次公开发行并上市前的股权变更

1、达华智能的设立

12月1日，中山市工商局核准本次增资。

本次增资完成后，公司的注册资本及股权结构如下：

本次增资完成后，公司的股权结构如下：

三、上市公司控股股东和实际控制人基本情况

四、上市公司重大资产重组情况

五、上市公司主营业务概况

六、上市公司主要财务指标

（二）合并利润表主要数据

（三）合并现金流量表主要数据

（四）主要财务指标

第三章 交易对方基本情况

一、本次交易对方总体情况

二、本次交易对方基本情况

（一）湖北新东网软件有限公司

（二）福州正谊教育信息咨询有限公司

（三）福州鼓楼正谊培训学校

（四）中富通股份有限公司

（五）福建省鑫融信息技术发展有限公司

（六）福州清网电子商务有限公司企业基本信息如下：

（七）南平鑫通环保技术服务有限公司

TATWAH SMARTECH CO., LTD Capital/Financing Update 2013

目录

释义

第一章本次交易概况

第二章上市公司基本情况

第三章交易对方基本情况

（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

第四章交易标的基本情况