TATWAH SMARTECH CO., LTD — Board/Management Information 2018

Apr 20, 2018

中山达华智能科技股份有限公司

独立董事关于第三届董事会第三十一次会议

相关事项的独立意见

根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治 理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等 相关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》、《独立董事工作制度》等有 关规定，我们作为中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事， 基于独立判断的立场，审慎、负责的态度，对公司相关材料进行认真审核，并听取 公司管理层的说明后，对公司第三届董事会第三十一次会议审议的相关议案发表如 下独立意见：

一、对公司2017 年度利润分配方案的独立意见

公司2017年度利润分配预案符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小 投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、中国证监会《关于 进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上 市公司现金分红》等相关文件的规定，符合《公司章程》、《未来三年（2015-2017 年）股东回报规划》中关于利润分配及现金分红的要求，综合考虑了给予投资者稳 定、合理的投资回报，同时兼顾公司可持续发展的资金需求，不存在损害公司及股 东特别是社会公众股东合法权益的情形。因此，我们同意本次董事会提议的2017年 度利润分配预案，并同意将上述预案提交公司2017年度股东大会进行审议。

二、对控股股东及其他关联方占用公司资金专项说明和独立意见

根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对 外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56 号）等规定，我们对公司控股股东及其

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他关联方占用公司资金情况进行了核查。

我们认为：中山达华智能科技股份有限公司认真贯彻执行《关于规范上市公司 与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56 号） 等规定，2017 年度不存在控股股东及其它关联方占用公司资金的情形，也不存在以 前年度发生并累计至2017 年12 月31 日的占用公司资金的情形。

三、关于对公司对外担保情况的独立意见

根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对 外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56 号）、《关于规范上市公司对外担保行 为的通知》（证监发〔2005〕120 号）等的规定，我们对公司外担保情况进行了核查。

经认真核查，我们认为：中山达华智能科技股份有限公司认真贯彻执行《关于 规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发 【2003】56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】 20 号）等规定，截止2017 年12 月31 日，除为全资子公司金锐显、新东网、北京慧通 九方、香港达华、江西优码、武汉金桥、青岛融佳、厦门达华商业保理，全资孙公 司新东网融资租赁、东东东电子商务、广东隽成投资，控股子公司中达小额贷公司 和参股公司润兴租赁（属于关联担保）外，不存在为公司的股东、实际控制人及其 关联方、任何非法人单位和个人提供担保（包括以前年度发生并累计至2017 年12 月31 日的对外担保）的情况。公司报告期末对外担保额度为人民币231,679 万元。 其中公司为合并报表范围内公司担保额度为 156,679 万元，为参股公司润兴租赁担 保75,000 万元。

截止2017 年12 月31 日，公司（含子公司）不存在任何违规对外担保的情形， 公司为控股子公司的担保履行了法定的审批及信息披露程序，亦不存在违反《关于 规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监 发 【2003】56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】 20 号）等文件规定的情形。

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四、 对公司2017 年度内部控制的自我评价报告的独立意见

2017 年度公司生产经营活动严格按照各项内部控制制度进行，公司建立了健 全、严格、有效的关联交易、募集资金使用、信息披露工作等各方面的内部控制制 度，保证了公司经营管理的正常运行，保障了股东特别是中小股东的合法权益。经 审阅,独立董事认为：

• (1) 公司建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、行政法规和部门

• 规章的要求，内控制度具有合法性、合理性和有效性。

(2) 公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项 内控制度的规定进行，并且活动各环节可能存在的内外部风险得到了合理控制，公司 各项活动的预定目标基本实现。因此，公司的内部控制是有效的。

(3) 公司对内部控制的自我评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系 建设、内控制度执行和监督的实际情况。希望公司今后继续进一步增强内控管理的风 险意识，定期或不定期地进行自查，不断完善内部控制机制，确保公司的持续健康发展， 保障全体股东的利益。

五、对公司2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见

2017 年度，公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上 市公司募集资金存放和使用的相关规定的规定，不存在募集资金存放和使用违规的情 形。

六、关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018 年度审计机构 的独立意见

经核查，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）及其相关审计成员具有承办上市公 司审计业务所必需的专业知识和执业资格，能够胜任公司的审计工作；在2017 年公 司审计工作中尽职尽责，能按照《中国注册会计师审计准则》的要求从事财务报表及其 他事项的审计工作，能遵守会计事务所的执业道德规范，独立、客观、公正的对公司财

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务报表发表意见，较好地履行了双方签订的聘任合同。同意续聘瑞华会计师事务所（特 殊普通合伙）为公司 2018 年度审计机构。

七、对2017 年度关联交易情况的独立意见

经核查，公司在2017 年度关联交易均履行了审核程序，不存在损害公司及股东利 益的情形。

八、关于承诺利润公司及其原股东2017 年度业绩承诺的专项说明的独立意见

经过核查，公司独立董事认为：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计 报告及其他相关文件，在重大资产重组及对外投资中，对公司承诺2017 年度净利润 的公司，武汉世纪金桥、江西优码、金锐显、润兴租赁均完成了各自利润承诺，不存 在有未完成利润承诺而需要对公司进行补偿的情形，有利于保护公司及全体股东利 益。

九、关于公司2017 年度内部控制规则落实自查表的独立意见

经过核查，公司独立董事认为：公司董事会编制的2017年度内部控制规则落实 自查表客观、真实、完整反映了公司内部控制的情况。

十、关于公司2017 年度内部控制规则落实自查表的独立意见

经过核查，公司独立董事认为：公司对相关资产计提减值准备事项符合《企业 会计准则》等相关规定，不存在操纵利润的情形，同意对相关资产计提减值准备的 事项。

十一、关于会计政策变更的独立意见

经核查，独立董事认为：公司本次会计政策变更是根据财政部印发、修订的相 关规定进行的合理变更，符合国家相关法规的要求，本次会计政策变更的决策程序 符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中

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小股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。

十二、关于2017年度计提资产减值准备的独立意见

公司对相关资产计提减值准备事项符合《企业会计准则》等相关规定，不存在 操纵利润的情形，同意对相关资产计提减值准备的事项。

十三、关于公司全资子公司发生关联交易的独立意见

经过核查，公司独立董事认为：本次公司全资子公司开展互联网电视业务属于 关联交易， 符合公司的实际情况，即有利于促进全资子公司业务的发展，又有利于 关联方南方爱视发展互联网电视用户。定价公允，交易遵循了 客观、公平、公允的 原则，符合公司及全体股东利益，不存在损害其他股东利益的情形。本次关于全资 子公司发生关联交易的议案已经第三届董事会第三十一次会议审议通过，决策程序 合法合规，符合《深圳证券交易所中小板股票上市规则》及其他规范的要求。因此， 我们同意公司全资子公司发生关联交易的事宜。

十四、关于公司为合并报表范围内全资（控股）子（孙）公司融资提供担保的 独立意见

经过公司独立董事认真核查，认为：合并报表范围内的全资（控股）子（孙） 公司经营管理情况、财务状况、投融资情况、偿付能力、贷款、收款等，此次公司 为合并报表范围内的全资（控股）子（孙）公司担保的财务风险处于公司可控的范 围之内，符合中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、 深圳证券交易所相关文件及《公司章程》、《公司对外担保管理办法》的规定。同时 公司控股子公司中山市民众镇资产经营公司、韦绮雯、汤华添、朱锡源、许静、黎 新强、郑春艳、林炎江、黄秋纯、余德俐就担保事项以持有的中达小额贷70%股权 提供质押反担保。本次为合并报表范围内的全资（控股）子（孙）公司提供担保， 有助于解决合并报表范围内的全资（控股）子（孙）公司经营所需资金的需求，有 助于保障合并报表范围内的全资（控股）子（孙）公司持续、稳健发展，进一步提

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高其经济效益。公司第三届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公司为合并报 表范围内全资（控股）子（孙）公司融资提供担保的议案》，决策程序合法合规，不 存在损害公司和股东利益的行为。因此，我们同意公司本次担保事宜。

十五、关于制定《中山达华智能科技股份有限公司未来三年（2018-2020 年） 股东回报规划》的独立意见

《中山达华智能科技股份有限公司未来三年（2018-2020 年）股东回报规划》 的制定符合现行相关法律、法规、规范性文件的规定，充分考虑了公司可持续发展 的要求和股东取得合理投资回报的意愿，增强了现金分红的透明度及可操作性，有 利于更好地保护投资者的利益。

综上所述，我们认为，公司第三届董事会第三十一次会议相关事项符合相关法 律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定，决策程序合法合规，不存 在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

特此公告。

中山达华智能科技股份有限公司

独立董事签字： 刘杰 郭毅可 岑赫

二○一八年四月二十一日

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