TATWAH SMARTECH CO., LTD — Board/Management Information 2013

Dec 18, 2013

证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2013—086

中山达华智能科技股份有限公司

第二届董事会第二十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十 二次会议于2013 年12 月18 日在公司会议室召开，本次会议以现场表决与通讯 相结合的方式召开。会议通知于2013 年12 月10 日前以书面、邮件、电话等通 知方式送达各位董事，本次应出席会议的董事7 名，实际出席会议的董事 7 名。 本次董事会会议由董事长蔡小如先生召集并主持。会议的召开符合《公司法》 及《公司章程》的有关规定，审议了会议通知所列明的事项，并通过如下决议：

1、审议《关于公司参与竞标中山市中山通智能卡有限公司股权的议案》

2013 年11 月25 日，珠海产权交易中心（www.zhaeec.com）在其网站上挂 出“企业产权（股权）交易项目信息公告表”，经中山市国有资产监督管理委员 会批准，中山市城市建设投资集团有限公司拟将其全资子公司—中山市中山通 智能卡有限公司51%股权进行公告挂牌转让。公司为实现整体战略规划，通过向 行业运营领域扩展，加强公司产品与行业市场的融合，公司董事会一致同意参 与此次竞标，拟以人民币5141.32 万元挂牌价参与竞标，授权公司管理层根据 竞标情况确定总体竞标金额，并授权公司管理层按照珠海产权交易中心的规定 提交竞标材料。

公司独立董事对该超募资金使用事项发表了同意的意见。独立董事认为： 此次超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集

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资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情 况。本次参与竞标事宜已经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，公司 此次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。 因此，我们同意该议案。

公司保荐机构民生证券股份有限公司发表核查意见如下：本次超募资金运 用可扩大市场占有率，巩固市场地位，符合达华智能发展战略需要，有利于提 高市场竞争力，增强其盈利能力；本次超募资金运用所存在的风险已采取有效 措施。本次投资履行了董事会审议的必要的法定程序，符合《深圳证券交易所 股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《中小企业板信息 披露业务备忘录第 29 号：募集资金使用》的有关规定。本次参与竞标事项不构 成关联交易，亦不构成重大资产重组。不存在损害公司和股东利益情形。综上， 民生证券同意本次超募资金使用。

此次竞标事项不构成关联交易，亦不构成重大资产重组，且投资额度在公司董事 会决策范围内，无需提交公司股东大会审议。

表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。

详情请见公司于2013 年12 月19 日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上 海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披 露的《达华智能：关于公司参与竞标中山市中山通智能卡有限公司股权的公告》。

备查文件：

1、《中山达华智能科技股份有限公司第二届董事会第二十二次会议决议》 2、《中山达华智能科技股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》

3、大华会计师事务所（特殊普通合伙）珠海分所审计报告（大华审字 [2013]030331 号）

4、中山市超越会计师事务所清产核资专项审计报告（中超专字[2013]第 307002 号）

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5、中山香山智勤资产评估事务所评估报告（香山评字[2013]第5060039 号）

6、《民生证券股份有限公司关于中山达华智能科技股份有限公司拟将部分 超募资金用于投资的专项核查意见》

特此公告。

中山达华智能科技股份有限公司

董事会

二O 一三年十二月十九日

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