TATWAH SMARTECH CO., LTD — Audit Report / Information 2017

Apr 20, 2018

关于中山达华智能科技股份有限公司

募集资金年度存放与实际使用情况的

鉴 证 报 告 瑞华核字 [ 2018 ] 48210012 号

目 录 ············································································ 一、 鉴证报告 1-2 ······· 二、 关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告 3-7 三、 本所营业执照及执业许可证（复印件） 四、 签字注册会计师资格证书（复印件）

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通讯地址：北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔 5-11 层 Postal Address:5-11/F,West Tower of China Overseas Property Plaza, Building 7,NO.8,Yongdingmen Xibinhe Road, Dongcheng District, Beijing 邮政编码（ Post Code ）： 100077 电话（ Tel ）： +86(10)88095588 传真（ Fax ）： +86(10)88091190

关于中山达华智能科技股份有限公司 募集资金年度存放与实际使用情况的 鉴 证 报 告

瑞华核字 [2018]48210012 号

中山达华智能科技股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附的中山达华智能科技股份有限公司（以下简称 “ 达华 智能公司 ” ）截至 2017 年 12 月 31 日止的《董事会关于募集资金年度存放与实 际使用情况的专项报告》进行了鉴证工作。

按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号 —— 上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》（证监会公告 [2012]44 号）和深圳证券交易所颁布的《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信 息披露公告格式第 21 号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格 式》等有关规定，编制《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报 告》，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言 以及我们认为必要的其他证据，是达华智能公司董事会的责任。我们的责任是在 执行鉴证工作的基础上，对《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专 项报告》发表鉴证意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号 —— 历史财务信息 审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守中国 注册会计师职业道德守则，计划和执行鉴证工作以对《董事会关于募集资金年度 存放与实际使用情况的专项报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴 证工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为 必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

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1

我们认为，达华智能公司截至 2017 年 12 月 31 日止的《董事会关于募集资 金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的 《上市公司监管指引第 2 号 —— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证 监会公告 [2012]44 号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板 上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21 号： 上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制。

本鉴证报告仅供达华智能公司 2017 年年度报告披露之目的使用，不得用作 任何其他目的。

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

中国注册会计师

· 中国 北京

2018 年 4 月 20 日

印碧辉

中国注册会计师

荣矾

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2

中山达华智能科技股份有限公司关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告

中山达华智能科技股份有限公司

关于募集资金 2017 年年度存放与使用情况 专项报告

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号 —— 上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》（证监会公告 [2012]44 号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板 上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21 号：上市公司募 集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，中山达华智能科技股份有限公司 （以下简称 “ 公司 ” 或 “ 本公司 ” ）董事会编制了截至 2017 年 12 月 31 日止募集资金年度存放与 实际使用情况的专项报告。

一、募集资金基本情况

（一）首次公开发行募集资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可 [2010]1538 号文核准，公司于 2010 年 11 月 22 日 向社会公众发行人民币普通股 3,000 万股，每股面值 1.00 元，每股发行价 26.00 元，共募集 资金人民币 780,000,000.00 元，扣除发行费用人民币 64,838,464.00 元，实际募集资金净额 为人民币 715,161,536.00 元。该募集资金已于 2010 年 11 月 25 日全部到位，业经深圳市鹏 城会计师事务所审验，并出具深鹏所验字 [2010]413 号验资报告。

截止目前，公司首次公开发行募集资金到账时间至今已超过五个会计年度。由于募集资 金项目均已完工，根据公司 2013 年度股东大会审议批准，公司将结余募集资金永久补充流 动资金，并已于 2014 年 6 月 30 日前全部转出。截止本报告期末，公司首次公开发行募集资 金专户余额人民币 0.00 元。鉴于上述情况，公司本次募集资金存放与使用情况无需对首次公 开发行募集资金出具专项报告。

（二） 2015 年发行股份购买资产并募集配套资金情况

1 、实际募集资金金额及资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监许可 [2015]2463 号《关于核准中山达华智能科技股份有 限公司向方江涛等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司向蔡小如、刘健等

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中山达华智能科技股份有限公司关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告

特定对象非公开发行股份 94,895,397 股募集配套资金，每股面值为人民币 1.00 元，每股发 行价格为人民币 7.17 元。公司本次募集配套资金总额为人民币 680,399,996.49 元，扣除支 付国泰君安证券股份有限公司（以下简称 “ 国泰君安 ” ）的承销费及财务顾问费 24,029,599.92 元后，公司实收募集配套资金款为人民币 656,370,396.57 元，已由国泰君安于 2015 年 12 月 23 日汇入公司募集资金专项账户。上述募集资金到位情况业经瑞华会计师事务所（特殊普 通合伙）于 2015 年 12 月 23 日出具的瑞华验字 [2015]48120014 号验资报告验证。

2 、以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

截止 2017 年 12 月 31 日，本公司累计使用募集资金人民币 553,054,776.92 元，其中： 以前年度累计使用募集资金人民币 494,981,960.91 元，本报告期使用募集资金人民币 58,072,816.01 元。截止 2017 年 12 月 31 日，本公司募集资金专户余额人民币 32,641,727.34 元（其中利息收入 3,013,335.71 元）。

截止本公告披露之日，本公司募集资金专户余额人民币 97,641,727.34 元（含金锐显暂 时补流资金的 6500 万元）。

二、募集资金的存放和管理情况

（一）募集资金的管理情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，根据《中华人民共和国证券法》、《深 圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《关于进一 步规范上市公司募集资金使用的通知》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关规 定和要求和《公司章程》的相关规定，结合本公司实际情况，制定了《中山达华智能科技股 份有限公司募集资金管理制度》（简称 “ 《募集资金管理制度》 ” ，下同）。 2016 年结合公司实 际情况再次修订了《募集资金管理制度》，保证募集资金高效、合规使用，并 2016 年第一次 临时股东大会审议通过。

公司募集资金严格贯彻专户存储制度，并与专户所在银行以及独立财务顾问按照监管范 本要求签订了《募集资金四方监管协议》。在使用募集资金的时候，公司严格履行相应的申请 和审批手续，同时及时知会独立财务顾问，同时接受独立财务顾问的监督。

（二）募集资金存放情况

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中山达华智能科技股份有限公司关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告

截止 2017 年 12 月 31 日，募集资金存储情况列示如下：

金额单位：人民币元

开户单位	专户银行名称	银行账号	金额
深圳市金锐显数码科技有限公司	兴业银行股份有限公司小榄支行	396000100100380284	9,484,406.54
深圳市金锐显数码科技有限公司	兴业银行股份有限公司小榄支行	396000100100380414	8,760,320.92
深圳市金锐显数码科技有限公司	兴业银行股份有限公司小榄支行	396000100100380538	9,027,829.61
深圳市金锐显数码科技有限公司	兴业银行股份有限公司小榄支行	396000100100380650	38,746.33
中山达华智能科技股份有限公司	招商银行股份有限公司中山小榄支行	760900126610408	4,836,132.45
新东网科技有限公司	招商银行股份有限公司中山小榄支行	591902776710838	423,485.36
新东网科技有限公司	中国民生银行股份有限公司江门支行	696557278	70,806.13
	合计		32,641,727.34

公司同独立财务顾问国泰君安分别与招商银行股份有限公司中山小榄支行、中国民生银 行股份有限公司江门支行、兴业银行股份有限公司中山分行及具体实施募集资金投资项目的 子公司签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。四方监管协议与《深圳 证券交易所三方监管协议范本》不存在重大差异，四方监管协议的履行不存在问题。协议得 到有效履行，专户银行定期向独立财务顾问报送对账单，公司授权独立财务顾问可以随时查 询、复印专户资料，独立财务顾问可以采取现场调查、书面查询等方式行使其监督权。

三、 2017 年度募集资金实际使用情况

（一）募集资金使用情况

公司 2015 年发行股份购买资产并募集配套资金于 2015 年 12 月 23 日汇入公司募集资 金专户，募集配套资金总额为人民币 680,399,996.49 元，扣除发行费用人民币 32,716,827.94 元后，公司本次募集配套资金净额人民币 647,683,168.55 元以增资的方式用于全资子公司金 锐显、新东网、北京慧通九方实施募集资金投资项目和补充流动资金。

截止 2017 年 12 月 31 日，公司募集配套资金共使用 553,054,776.92 元，投资进度为 81.28% 。

公司本次募集资金使用情况对照表，如下：

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中山达华智能科技股份有限公司关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告

公司本次募集资金使用情况对照表（ 2017 年年度）

单位：万元

			单位：万元
募集资金总额 报告期内变更用途的募集资金总额		64,768.32 0	报告期投入募集资金总额 5,807.28
累计变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额比例		0 0%	已累计投入募集资金总额 55,305.48
承诺投资项目 是否已变更项目 (含部分变更）	募集资金承诺 投资总额	调整后投资总额 （1）	本报告期 投入金额 截至期末 累计投入金额 （2） 截至期末 投资进度(%) （3）=（2）/(1) 项目达到 预定可使用 状态日期 本报告期 实现的效益 是否达到预 计效益 项目可行性 是否发生重 大变化
智能电视终端产品扩建项目 否	10,877.25	10,877.25	1,433.33 4,971.00 45.70% 2017/12/31 -282.84 - 否
研发中心升级建设项目 否	4,724.98	4,724.98	1,653.89 3,567.33 75.50% 2017/12/31 -1,061.10 - 否
智能电视操作系统分发平台 建设项目 否	4,437.15	4,437.15	459.87 1,085.72 24.47% 2017/12/31 -356.06 - 否
电信渠道合营项目 否	33,020.75	33,020.75	2,260.18 30,701.90 92.98% 2017/12/31 710.83 - 否
补充流动资金 否	14,979.87	14,979.87	0.01 14,979.53 100.00% 2016/1/31 - - 否
承诺投资项目小计 —	68,040.00	68,040.00	5,807.28 55,305.48 81.28% -989.17 - -
未达到计划进度或预计效益的情况和原因			无
项目可行性发生重大变化的情况说明			无
超募资金的金额、用途及使用进展情况			不适用
			2016年2月26日，公司第二届董事会第五十六次会议和第二届监事会第二十七次会议审议通过了《关于募集资金投资项目“电
募集资金投资项目实施地点变更情况			信渠道合营项目”增加实施主体的议案》，同意增加东东东商务、新东支付、新东融资租赁为公司募集资金投资项目“电信渠道 合营项目”的实施主体，2016年4月18日，公司2016年第一次临时股东大会审议通过增加募集资金投资项目实施主体的议
			案。公司独立董事、财务顾问国泰君安证券股份有限公司亦发表明确同意意见。
募集资金投资项目实施方式调整情况			不适用
			2016年2月26日，公司第二届董事会第五十六次会议和第二届监事会第二十七次会议审议通过了《关于用募集资金置换已
募集资金投资项目先期投入及置换情况			预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意本次募集资金11,394.33 万元置换公司全资子公司新东网科技有限公 司预先投入募集资金投资项目-电信渠道合营项目的同等金额的自筹资金。公司独立董事、财务顾问国泰君安证券股份有限公
			司亦发表明确同意意见，并由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证意见。
			2017年7月20日，公司第三届董事会第十九次会议及第三届监事会第九次会议审议通过《关于全资子公司使用部分闲置募
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况			集资金暂时补充流通资金的议案》，同意金锐显使用募集资金暂时补充流动资金，总额不超过6500万元，期限不超过12个 月，公司独立董事、财务顾问国泰君安证券股份有限公司亦发表明确同意意见，2017年8月8日，公司2017年第二次临时
			股东大会审议通过该事项。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因			不适用
尚未使用的募集资金用途及去向			存放于募集资金专户中
			经过公司核查，新东网在实施电信渠道合营项目时使用募集资金1,009.29万元采购手机线、耳机线，根据无线终端的定义，
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况			公司认为新东网使用募集资金采购的手机线、耳机线不属于无线终端的范围，因此，出于谨慎性考虑，公司决定将新东网使
			用的1,009.29万元用于采购手机线、耳机线的资金重新转入募集资金专户中。

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中山达华智能科技股份有限公司关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告

四、变更募集资金投资项目情况

本报告期，公司募集资金项目的资金使用未发生变更，也无对外转让的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已按《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》 的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了 2017 年年度募集资金的存放与使用情况，并 将发现的问题及时进行了披露和规范。

在实际项目运营过程中，由于市场环境及电信运营商合作模式的调整导致了电信合营渠 道业务模式发生了变化，增加了无线终端分销业务。此前募投项目效益测算分四期预测已经 无法配比目前的业务模式，因此需要对比四期总和。经过对比发现，考虑到 2017 年及 2018 年合约机业务分期未确认的收入，新东网募投项目总收入可以达到预测值。募投项目净利润 和收益率低于预测值，其中 2016 年新东网募投项目实际利润率 10.58% ，主要原因是通信 运营商改变了经营方式，在原计划的运营建设与合约机分成收入的基础上增加了存话费送终 端及周边产品的业务，该项业务的优点是资金周转快、营业收入金额大，缺点是利润率低。 出于维持长期客户关系的需求，公司新增了无线终端分销的业务模式。由于市场环境及业务 模式发生调整，包括合约机业务收益率也出现较大下滑，因此实际盈利与原盈利预测发生偏 差。

经过公司核查，新东网在实施电信渠道合营项目时使用募集资金 1,009.29 万元采购手 机线、耳机线，根据无线终端的定义，公司认为新东网使用募集资金采购的手机线、耳机线 不属于无线终端的范围，因此，出于谨慎性考虑，公司决定将新东网使用的上述用于采购手 机线、耳机线的资金重新转入募集资金专户中。

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法定代表人： 蔡小如 主管会计工作负责人： 陈开元 会计机构负责人： 蔺双

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