TATWAH SMARTECH CO., LTD — Audit Report / Information 2014

Mar 6, 2015

关于中山达华智能科技股份有限公司 子公司及其原股东2014 年度业绩承诺实现情况之

审核报告

瑞华核字 [ 2015 ] 48120003 号

目 录 ············································································ 一、 审核报告 1-2 二、 关于子公司原股东对公司 2014 年度业绩承诺实现情况 ················································································ 的说明 [3-7 ] 三、 本所营业执照及执业许可证（复印件） 四、 签字注册会计师资格证书（复印件）

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通讯地址：北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 4 层 Postal Address:4tn Floor of Tower 2,NO.16 XisihuanzhongRoad,Haidian District,Beijing 邮政编码（ Post Code ）： 100039 电话（ Tel ）： +86(10)88219191 传真（ Fax ）： +86(10)88210558

关于中山达华智能科技股份有限公司 子公司及其原股东 2014 年度业绩承诺 实现情况之审核报告

瑞华核字 [2015]48120003 号

中山达华智能科技股份有限公司全体股东：

“ ” 我们审核了后附的中山达华智能科技股份有限公司（简称 达华智能公司 ， 下同）《关于子公司及其原股东 2014 年度业绩承诺实现情况的说明》（简称 “ 业绩 承诺实现情况说明 ” ）。按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督 管理委员会令第 53 号文）的有关规定编制业绩承诺实现情况说明，保证其内容 真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是达华智能公司管 理层的责任。我们的责任是在实施审核工作的基础上对达华智能公司管理层编制 的业绩承诺实现情况说明发表审核意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息 审计或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作，以合理确信业绩承诺 实现情况说明不存在重大错报。在审核工作中，我们结合达华智能公司实际情况， 实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工 作为发表审核意见提供了合理的基础。

我们认为，达华智能公司管理层编制的业绩承诺实现情况说明已按照《上市 公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 53 号）的规定编 制，在所有重大方面公允反映了子公司实际盈利数与子公司原股东对子公司业绩 承诺的差异情况。

本审核报告仅供达华智能公司 2014 年度报告披露之目的使用，不得用作其 他任何目的。我们同意将本审核报告作为 2014 年度报告的必备文件，随其他文 件一起报送并对外披露。

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1

（此页无正文）

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

中国注册会计师

· 中国 北京

二 O 一五年三月五日

管盛春

中国注册会计师

朱文岳

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2

中山达华智能科技股份有限公司 董事会关于子公司及其原股东 2014 年度业绩承诺的专项说明

中山达华智能科技股份有限公司

董事会关于子公司及其原股东 2014 年度业绩承诺的

专项说明

本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。

中山达华智能科技股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” 或 “ 本公司 ” ）对外投资和收购资产中， 武汉世纪金桥安全技术有限公司（以下简称 “ 武汉世纪金桥 ” ）、江西优码创达软件技术有限公 司（以下简称 “ 江西优码 ” ）、北京慧通九方科技有限公司（以下简称 “ 北京慧通九方 ” ）、广州圣 地信息技术有限公司（以下简称 “ 广州圣地 ” ）、新东网科技有限公司（以下简称 “ 新东网 ” ）及 以上公司原股东分别承诺了 2014 年度应当实现的净利润。

一、子公司及其原股东对公司 2014 年度业绩承诺的具体情况

1 、 2011 年 4 月，公司第一届董事会第十五次会议审议通过《关于公司增资入股武汉世 纪金桥安全技术有限公司的议案》，同意以超募资金 1,071 万元认购武汉世纪金桥新增注册资 本 1,071 万元，增资后本公司持有武汉世纪金桥 51% 股权。

根据投资协议的约定，武汉世纪金桥、黄道吉、蒋晖向本公司保证，武汉世纪金桥 2011 年度净利润不低于人民币 200 万元， 2012 年度净利润不低于人民币 500 万元， 2013 年度净 利润不低于人民币 800 万元， 2014 年度净利润不低于人民币 900 万元， 2015 年度净利润不 低于人民币 1,000 万元。

如果武汉世纪金桥未能实现盈利目标，且本公司仍持有武汉世纪金桥的股权，则本公司 有权在明确知悉盈利目标未达成之日起的 180 日内要求武汉世纪金桥原股东以现金方式向武 汉世纪金桥补足实际利润与盈利目标之差额；现金方式仍无法补足的，本公司有权在上述期 限内要求武汉世纪金桥原股东以其所持武汉世纪金桥股权按 “ 上一会计年度期末经审计的净 ” 资产 / 公司注册资本总额 × 拟转让出资额 的价格转让给本公司，以补足本公司基于盈利目标所 应享受分红与实际享有分红之差额。对于本公司的收购要求，武汉世纪金桥原股东应当予以 满足并承担连带责任。

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中山达华智能科技股份有限公司 董事会关于子公司及其原股东 2014 年度业绩承诺的专项说明

2 、 2011 年 5 月，公司第一届董事会第十六次会议审议通过《关于公司增资入股江西优 码创达软件技术有限公司的议案》，同意以超募资金 2,500 万元认购江西优码新增注册资本 520 万元，增资后本公司持有江西优码 50.98% 股权。

根据投资协议的约定：江西优码、董学军、李国权、涂凌、万勤、王婷向本公司保证， 江西优码 2011 年度净利润不低于人民币 500 万元，且此后三年的每年增幅不低于 30% 。

如果江西优码未能实现盈利目标，且本公司仍持有江西优码的股权，则本公司有权在明 确知悉盈利目标未达成之日起的 180 日内要求江西优码原股东以现金方式向江西优码补足实 际利润与盈利目标之差额；现金方式仍无法补足的，本公司有权在上述期限内要求江西优码 “ 原股东以其所持江西优码股权按 上一会计年度期末经审计的净资产 / 公司注册资本总额 × 拟 转让出资额 ” 的价格转让给本公司，以补足本公司基于盈利目标所应享受分红与实际享有分红 之差额。对于本公司的收购要求，江西优码原股东应当予以满足并承担连带责任。

3 、 2014 年 9 月，本公司召开第二届董事会第二十九次会议，会议审议通过《关于公司 收购控股子公司广州圣地信息技术有限公司少数股权的议案》，同意以自有资金 2,190 万元收 购子公司广州圣地少数股东石规琴、陈廖珶、杨涛、陈霞持有的 20% 股权，收购完成后本公 司持有广州圣地 70.98% 股权。

根据投资协议的约定：张晓华、石规琴、杨涛、陈霞、陈廖珶向本公司保证，广州圣地 2014 年度净利润不低于人民币 815.74 万元， 2015 年度净利润不低于人民币 969.54 万元， 2016 年 1-6 月净利润不低于人民币 544 万元。

如果广州圣地经审计的实际净利润未达到上述业绩承诺，广州圣地原少数股东应对达华 智能进行现金，具体补偿金额为承诺净利润与实际净利润之差额，具体补偿公式为：当年补 偿金额 = 当年承诺净利润 - 当年实现净利润。

4 、 2014 年 6 月，本公司召开第二届董事会第二十六次会议，会议审议通过《关于公司 收购控股子公司北京慧通九方科技有限公司少数股权的议案》，同意以自有资金 9,242 万元收 购子公司慧通九方原少数股东王英姿、贾霆、徐艳玲持有的 48.90% 的股权。收购完成后本公 司持有北京慧通九方 100% 股权。

根据投资协议的约定：王英姿、贾霆、徐艳玲向本公司保证，北京慧通九方 2014 年度 净利润不低于人民币 1,483 万元， 2015 年度净利润不低于人民币 1,792 万元， 2015 年度净 利润不低于人民币 2,213 万元。

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4

中山达华智能科技股份有限公司 董事会关于子公司及其原股东 2014 年度业绩承诺的专项说明

如果北京慧通九方经审计的实际净利润未达到上述业绩承诺，北京慧通九方原少数股东 应对达华智能进行现金，具体补偿金额为承诺净利润与实际净利润之差额，具体补偿公式为： 当年补偿金额 = 当年承诺净利润 - 当年实现净利润。

5 、根据中国证监会下发了证监许可 [2013]1480 号《关于核准中山达华智能科技股份有 限公司向陈融圣等发行股份购买资产的批复》，本公司于 2013 年 11 月成功收购新东网 100% 股权。

根据本公司与陈融圣等 10 名交易对方签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿之 补充协议》、《盈利预测补偿之补充协议（二）》，陈融圣等 10 名交易对方与公司约定：新东网 于 2013 年、 2014 年、 2015 年实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不得低于人民币 3,600 万元、 4,140 万元、 4,760 万元（以下称 “ 承诺净利润数 ” ）。

若新东网在盈利补偿期间内实现的扣除非经常性损益后的净利润低于承诺净利润数，新 东网原股东需向公司做出补偿。新东网原股东对本公司的补偿为逐年补偿，补偿方式为：

（ 1 ）除陈融圣以外的其他九位自然人应补偿股份数量 = （截至当期期末累积承诺净利润 数 - 截至当期期末累积实际净利润数） × 除陈融圣以外的其他九位自然人认购股份数量 ÷ 补偿期 间内各年的承诺净利润数总和 - 已补偿股份数量；陈融圣应补偿股份数量 = （截至当期期末累 积承诺净利润数 - 截至当期期末累积实际净利润数） × （陈融圣认购股份总数 + 陈融圣本次取得 的现金对价 / 本次发行价格） ÷ 补偿期间内各年的承诺净利润数总和 - 已补偿股份数量。

其中陈融圣应先以其新东网被收购时认购的本公司股份进行补偿，超出陈融圣认购股份 总数部分的应补偿股份应由陈融圣以现金方式进行补偿，现金补偿金额 = 超出陈融圣认购股份 总数部分的应补偿股份数 × 新东网被收购时发行价格。

如果补偿期内公司以转增或送股方式进行分配而导致新东网原股东持有的本公司股份数 发生变化，则新东网补偿股份的数量应调整为：按上述公式计算的回购股份数 × （ 1+ 转增或 送股比例）。如涉及陈融圣以现金方式进行补偿的，则应补偿股份的每股价格应调整为：新东 网被收购时发行价格 ×[1/ （ 1+ 转增或送股比例） ]

（ 2 ）在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经 补偿的股份及 / 或现金不冲回。

（ 3 ）在补偿期限届满时，如新东网期末减值额 > 补偿期限内已补偿股份数 × 新东网被收 购时发行价格＋现金补偿金额，则新东网原股东应向达华智能另行补偿。

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5

中山达华智能科技股份有限公司 董事会关于子公司及其原股东 2014 年度业绩承诺的专项说明

另行补偿股份 = 新东网期末减值额 / 新东网被收购时发行价格－补偿期限内已补偿股份总 - 数 补偿期限内已补偿现金金额 / 新东网被收购时发行价格。

新东网原股东按照新东网被收购时获得的对价占本公司收购新东网时支付对价的比例承 担另行补偿义务。

如果根据上述公式计算的结果导致新东网原股东当年实际持有的股份数量不足以支付其 需向本公司另行补偿股份数，则不足部分由新东网原股东以现金方式补足；应补偿的现金金 额 = 不足补偿的股份数量 × 新东网被收购时发行价格。

如果补偿期内本公司以转增或送股方式进行分配而导致新东网原股东持有的本公司股份 数发生变化，则另行补偿股份的数量及价格均做相应调整。 ”

二、子公司及其原股东对公司 2014 年度业绩承诺的实现情况

武汉世纪金桥、江西优码、广州圣地、北京慧通九方、新东网及以上公司原股东 2014 年度均完成业绩承诺数。业绩承诺实现结果已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审核， 并于 2015 年 3 月 5 日分别出具了瑞华审字 [2015]48120006 号、瑞华审字 [2015]48120008 号、瑞华审字 [2015]48120009 号、瑞华审字 [2015]48120007 号、瑞华审字 [2014]48120005 号标准无保留意见的审计报告。

以上公司 2014 年实际实现的净利润情况：

			单位：人民币元
子公司全称	投资协议承诺 2014年净利润	2014年实际 净利润	实际与承诺 净利润差额
武汉世纪金桥安全技术有限公司	9,000,000.00	12,372,609.94	3,372,609.94
江西优码创达软件技术有限公司	11,000,000.00	25,413,808.14	14,413,808.14
广州圣地信息技术有限公司	8,157,400.00	8,237,250.72	79,850.72
北京慧通九方科技有限公司	14,830,000.00	14,880,052.12	50,052.12
新东网科技有限公司	41,400,000.00	43,997,824.61	2,597,824.61

注：新东网经审计后 2014 年净利润 44,128,139.76 元，非经常性损益扣税后净额 130,315.15 元，扣除非经常性损益后的净利润 43,997,824.61 元。

综上，武汉世纪金桥、江西优码、广州圣地、北京慧通九方、新东网及以上公司原股东 2014 年度均完成业绩承诺数，不需要进行现金（或其他形式）补偿。

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中山达华智能科技股份有限公司 董事会关于子公司及其原股东 2014 年度业绩承诺的专项说明

三、本专项报告的批准

本专项报告业经本公司董事会于 2015 年 3 月 5 日决议批准报出。

中山达华智能科技股份有限公司 董事会

二〇一五年三月七日

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