Tel Aviv Stock Exchange Ltd.

Proxy Solicitation & Information Statement • Dec 2, 2025

הבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ )"החברה"(

כתב הצבעה לפי תקנות החברות )הצבעה בכתב והודעות עמדה(, התשס"ו - 2005 )"התקנות")

חלק ראשון

.1 שם החברה: הבורסה לניירות ערך תל-אביב בע"מ.

.2 סוג האסיפה הכללית, המועד והמקום לכינוסה:

אסיפה כללית מיוחדת ביום ה', 18.12.2025 בשעה 14:00 במשרדי החברה, ברחוב אחוזת בית ,2 תל אביב, קומה ,11 חדר .1119 אם בתום מחצית השעה מהמועד שנקבע לתחילת האסיפה לא יהיה נוכח מניי ן חוקי, ת ידחה האסיפה ליום ה ', ,25.12.2025 ותתקיים באותו מקום ובאותה שעה.

.3 פירוט נושאים שעל סדר היום, אשר לגביהם ניתן להצביע בכתב ההצבעה:

.3.1 אישור מדיניות תגמול לשנים 2026 עד 2028 לנושאי המשרה של החברה

לאשר את מדיניות התגמול לנושאי המשרה בחברה לשנים 2026 עד ,2028 אשר עיקריה מפורטים בסעיף 4.1 להלן וסעיף 2 לדו"ח זימון האסיפה הכללית שכתב הצבעה זה מהווה נספח לו. מסמך מדיניות התגמול לשנים 2026 עד 2028 מצורף כנספח א' לדוח זה )להלן: "מדיניות התגמול המעודכנת"( והוא מסומן ביחס למסמך מדיניות התגמול של החברה לשנים 2023 עד 2025 )להלן: "מדיניות התגמול 2023"(.

.3.2 הארכת תקופת הכהונה של רואה החשבון המבקר הנוכחי

לעדכן את תקופת כהונתו של רואה החשבון המבקר של החברה, משרד סומך חייקין - KPMG, עד למועד כינוסה של האסיפה הכללית השנתית של החברה לשנת .2025 לפ ירוט ראה סעיף 1.2 לדוח זימון האסיפה הכללית שכתב הצבעה זה מהווה נספח לו.

.4 תמצית העובדות הרלוונטיות לנושא 3.1 לעיל

• .4.1 בהתאם להוראותיו של תיקון מס' 20 לחוק החברות, התשנ"ט1999- )להלן: "תיקון 20"ו- "חוק החברות", לפי העני ין(, ביום 12.1.2023 אישרה האסיפה הכללית של החברה, לאחר קבלת אישורם של ועדת התגמול והדירקטוריון, את מדיניות התגמול הנוכחית שנהגה בהתייחס לשנים 2023 עד 2025 )ואת תיקונה בנוגע לתנאי כהונתו של יו"ר הדירקטוריון – ביום 29.6.2023( )להלן: "מדיניות תגמול 2023"(.
• .4.2 כעת, מובאת לאישור האסיפה מדיניות התגמול המעודכנת בהתייחס לשנים 2026 עד .2028 עיקרי השינויים במדיניות התגמול המעודכנת בהשוואה למדיניות התגמול ,2023 כמפורט להלן, כוללים: הגדלת תקרת התגמול המשתנה לנושאי משרה כפופי מנכ"ל )הכספי וההוני(; שינוי אופן הצגת היחס בין התגמול המשתנה והתגמול הקבוע והגדלתו בשים לב להגדלת תקרת התגמול המשתנה; עדכון תנאי הטבת הרכב לנושאי משרה כפופי מנכ"ל; וכן הארכת תקופת ההודעה המוקדמת המירבית לצורך סיום הסכם ההעסקה.
• .4.3 מובהר בזאת, כי האמור בסעיף זה לעיל מובא מטעמי נוחות בלבד, ולפירוט מלוא השינויים שנקבעו במסגרת מדיניות התגמול המעודכנת, ביחס למדיניות התגמול ,2023 יש לעיין במדיניות התגמול המעודכנת שהינה מסומנת ביחס למדיניות התגמול 2023 ומצורפת כנספח א' לדוח זימון האסיפה הכללית שכתב הצבעה זה מהווה נספח לו.

.5 המקום והשעות שניתן לעיין בהם בנוסח המלא של ההחלטות המוצעות:

ניתן לעיין בנוסחה המלא של ההחלטות המוצעות, במשרדי החברה, ברחוב אחוזת בית ,2 תל אביב, טל': ,076-8160571 בשעות העבודה המקובלות, וזאת, עד למועד האסיפה.

.6 הרוב הדרוש לאישור ההחלטות שעל סדר היום:

.6.1 הרוב הנדרש לאישור ההחלטה המפורטת בסעיף 3.1 לעיל הינו רוב רגיל מכלל קולות בעלי המניות הנוכחים באסיפה, הרשאים להצביע והצביעו בה, מבלי להביא בחשבון את קולות הנמנעים, ובלבד שיתקיים אחד מאלה:

• .6.1.1 במנין קולות הרוב באסיפה הכללית ייכללו רוב מכלל קולות בעלי המניות שאינם בעלי השליטה 1 בחברה או בעלי עניין אישי באישור ההחלטה, המשתתפים בהצבעה; במניין כלל הקולות של בעלי המניות האמורים לא יובאו בחשבון קולות הנמנעים; על מי שיש לו ענין אישי יחולו הוראות סעיף 276 לחוק החברות, בשינויים המחוייבים.
• .6.1.2 סך קולות המתנגדים בקרב בעלי המניות האמורים בפסקה 6.1.1 לעיל לא עלה לא עלה על שיעור של שני )2%( אחוזים מכלל זכויות ההצבעה בחברה.

החברה אינה "חברה נכדה ציבורית", כהגדרת מונח זה בסעיף 267א)ג( לחוק החברות. לפיכך, על אף האמור לעיל, דירקטוריון החברה רשאי לאשר את ההחלטה שעל סדר היום לעיל, גם אם האסיפה הכללית התנגדה לאישורה, ובלבד שוועדת התגמול ולאחריה הדירקטוריון החליטו, על יסוד נימוקים מפורטים ולאחר שדנו מחדש בהחלטה האמורה, כי אישורה, על אף התנגדות האסיפה הכללית, הוא לטובת החברה.

• .6.2 הרוב הנדרש לאישור ההחלטה המפורטת בסעיף 3.2 לעיל הינו רוב רגיל מכלל קולות בעלי המניות הנוכחים באסיפה, הרשאים להצביע והצביעו בה, מבלי להביא בחשבון את קולות הנמנעים.
• .7 לעניין ההצבעה בנושא המפורט בסעיף 3.1 לעיל, יצוין כדלקמן: בהתאם להוראות סעיף 267א)ב( לחוק החברות, על מי שיש לו עניין אישי בנושאים שעל סדר היום, יחולו הוראות סעיף 276 לחוק החברות, בשינויים המחויבים, לפיו על בעל מניה המשתתף בהצבעה להודיע לחברה לפני ההצבעה באסיפה, או, אם ההצבעה היא באמצעות כתב הצבעה - על גבי כתב ההצבעה, אם יש לו עניין אישי באישור ההחלטה אם לאו. כמו כן, על בעל מניה לציין האם הוא בעל מאפיינים כדלקמן: בעל שליטה בחברה; בעל עניין אישי; נושא משרה בכירה; משקיע מוסדי. בחלק ב' של כתב הצבעה זה מוקצה מקום לסימון קיומה או העדרה של זיקה או מא פיין אחר של בעל המניות כאמור, כנדרש על פי הוראות חוק החברות. יודגש, כי מי שלא סימן קיומה או העדרה של זיקה כאמור או לא תיאר את מהות הזיקה, לא תבוא הצבעתו במניין.
• .8 לכתב הצבעה יהיה תוקף לגבי בעל מניות לא רשום )דהיינו, מי שלזכותו רשומות מניות אצל חבר בורסה ואותן מניות נכללות בין המניות הרשומות במרשם בעלי המניות על שם חברה לרישומים( )להלן: "בעל מניות לא רשום"(, רק אם צורף לו אישור בעלות או אם נשלח לחברה אישור בעלות באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית.
• .9 בעל מניות רשאי לציין את אופן הצבעתו בכתב ההצבעה ביחס לכל הצעת החלטה שנכללה בכתב ההצבעה, על דרך ציון עמדתו "בעד", "נגד" או "נמנע", בלבד וללא כל שינוי, מחיקה, השמטה, תוספת או הסתייגות כלשהיא לעני ין נוסח ההצעה. הצבעה בכתב לעני ין הצעת החלטה כלשהיא המלווה בשינוי, תיפסל ולא תובא בחשבון בכל צורה שהיא לעני ין הצבעה על הצעת ההחלטה האמורה. לא ציין בעל מניות את עמדתו לעני ין הצעת החלטה כלשהיא, ייחשב כמי שנמנע בהצבעה על הצעת החלטה זו.
• .10 לכתב הצבעה יהיה תוקף לגבי בעל מניות לפי סעיף 177 ) 2( לחוק החברות, דהיינו, מי שרשום כבעל מניה במרשם בעלי המניות, רק אם צורף לו צילום תעודת זהות, דרכון או תעודת התאגדות.
• .11 את כתב ההצבעה והמסמכים שיש לצרף אליו )להלן: "המסמכים המצורפים"(, כמפורט בכתב ההצבעה, יש להמציא למשרדי החברה עד 4 שעות לפני מועד כינוס האסיפה. לעני ין זה "מועד ההמצאה" הינו המועד בו הגיעו כתב ההצבעה והמסמכים המצורפים, למשרדי החברה.
• .12 בעל מניות לא רשום זכאי להצביע גם באמצעות כתב הצבעה אלקטרוני שיועבר לחברה במערכת ההצבעה האלקטרונית )להלן: "מערכת הצבעה אלקטרונית"( עד 6 שעות לפני מועד האסיפה.
• .13 מען החברה למסירת כתבי ההצבעה והודעות העמדה: מזכירות החברה, במשרדי החברה, ברחוב אחוזת בית ,2 תל אביב.

1

למועד אסיפה זו, אין בחברה בעל שליטה, כהגדרת מונח זה בחוק החברות.

• .14 המועד האחרון להמצאת הודעות עמדה לחברה: עד 10 ימים לפני מועד האסיפה.
• .15 המועד האחרון להמצאת תגובת הדירקטוריון להודעות העמדה: עד 5 ימים לפני מועד האסיפה.
• .16 כתובת ההפצה של אתר רשות ניירות ערך ושל אתר האינטרנט של הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ, שמצויים בהם כתבי ההצבעה והודעות העמדה:
• אתר ההפצה של רשות ניירות ערך/il.gov.isa.magna.www://http :
• אתר האינטרנט של הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ/il.co.tase.maya://http :
• .17 בעל מניות שמניותיו רשומות אצל חבר בורסה, זכאי לקבל את אישור הבעלות בסניף של חבר הבורסה או במשלוח בדואר, אם ביקש זאת. בקשה לעני ין זה תינתן מראש לחשבון ניירות ערך מסוים. בעל מניות לא רשום רשאי להורות שאישור הבעלות שלו יועבר לחברה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית.
• .18 בעל מניות לא רשום זכאי לקבל בדואר אלקטרוני, בלא תמורה, קישורית לנוסח כתב ההצבעה והודעות העמדה באתר ההפצה, מאת חבר הבורסה שבאמצעותו הוא מחזיק במניותיו, אלא אם כן הודיע לחבר הבורסה כי אין הוא מעונין לקבל קישורית כאמור או שהוא מעונין לקבל כתבי הצבעה בדואר תמורת תשלום; הודעה לעני ין כתבי הצבעה תחול גם לענ יין קבלת הודעות עמדה.
• .19 בעל מניות אחד או יותר המחזיק מניות בשיעור המהווה חמישה אחוזים או יותר מסך כל זכויות ההצבעה בחברה, וכן מי שמחזיק בשיעור כאמור מתוך סך כל זכויות ההצבעה שאינן מוחזקות בידי בעל השליטה בחברה, כהגדרתו בסעיף 268 לחוק החברות, זכאי לעיין בכתבי ההצבעה וברישומי ההצבעה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית שהגיעו לחברה, כמפורט בתקנה 10 לתקנות .

כמות המניות המהווה 5% מסך כל זכויות ההצבעה בחברה הינה: 4,630,267 מניות רגילות בנות 1 ש"ח ע.נ. כל אחת.

כמות המניות המהווה 5% מסך כל זכויות ההצבעה בחברה שאינן מוחזקות בידי בעל השליטה הינה: 4,630,267 מניות רגילות בנות 1 ש"ח ע.נ. כל אחת.

.20 הוספת נושא לסדר היום

לאחר פרסום כתב הצבעה זה ייתכן שיהיו שינויים בסדר היום, לרבות הוספת נושא לסדר היום, ועשויות להתפרסם הודעות עמדה; ניתן יהיה לעיין בסדר היום העדכני ובהודעות עמדה שהתפרסמו בדיווחי החברה שבאתר ההפצה.

בעל מניה אחד או יותר המחזיק מניות המהוות 1% לפחות מזכויות ההצבעה באסיפה המיוחדת של החברה, רשאי לבקש מהדירקטוריון, עד 7 ימים לאחר זימון האסיפה, לכלול נושא בסדר היום של האסיפה ובלבד שהנושא מתאים להיות נדון באסיפה המיוחדת.

מצא הדירקטוריון כי נושא שהתבקש לכללו בסדר היום מתאים להיות נדון באסיפה המיוחדת, תכין החברה סדר יום מעודכן וכתב הצבעה מתוקן, ככל שיידרש, ויפרסם אותם לא יאוחר מ- 7 ימים לאחר המועד האחרון להמצאת בקשה להכללת נושא נוסף על סדר היום, כאמור לעיל.

בעל מניות יציין את אופן הצבעתו לגבי הנושאים שעל סדר היום, בטופס שהוא חלקו השני של כתב הצבעה זה, ובמקרה בו בעל המניות מצביע על פי ייפוי כוח )דהיינו, באמצעות מיופה כוח (, יינתנו הפרטים האמורים, גם בקשר למייפה הכוח וגם בקשר למיופה הכוח.

כתב הצבעה – חלק שני

שם החברה: הבורסה לניירות ערך תל-אביב בע"מ

לידי עוייד	תל אביב,	אחוזת בית 2,	ברחוב	החברה,	: משרדי	:הצבעה	כתבי ו	ומשלוח	למסירה	ברה (	מען החנ
		החברה.	מזכירת	ראשית ו	ושפטית	ו, יועצת כ	נ בכירה	מנכיילית .	וילדר, ס	ן-שי	ליבנת עי

ליבנת עין-שי וילדר, סמנכ״לית בכירה, יועצת משפטית ראשית ומזכירת הה מס׳ החברה: 52-002003-3 בשעה 14:00.
מועד האסיפה: יום ה׳, 18.12.2025 בשעה 14:00.
סוג האסיפה: כללית מיוחדת.
המועד הקובע: יום ה׳, 20.11.2025.
(עד כאן ימולא על ידי החברה)
פרטי בעל המניות
שם בעל המניות (עברית/ אנגלית) מס׳ זהות - _____
מס׳ דרכון - _____
מס׳ דרכון - _____
בתוקף עד - _____
בתוקף עד - _____

אופן ההצבעה

מספר הנושא על סדר היום –	אופן	הצבעה 1		לעניין אישור מדיניות התגמול לנושאי המשרה של החברה? - האם אתה בעל שליטה, בעל עניין?, נושא משרה בכירה או משקיע מוסדי
	בעד	נגד	נמנע	*15	לא
1.1 אישור מדיניות תגמול לנושאי המשרה של החברה לשנים 2026 עד 2028.
1.2 הארכת תקופת הכהונה של רואה החשבון המבקר הנוכחי משרד סומך חייקין - KPMG, עד למועד כינוסה של האסיפה הכללית השנתית של החברה לשנת 2025.

	חתימה	תאריד:
•	(17171111	• 17 10 11
•	1 112 - 2 11 1	. . . .

מדינת ההתאגדות -

לבעלי מניות המחזיקים במניות באמצעות חבר בורסה (לפי סעיף 177 (1)) - כתב הצבעה זה תקף רק בצירוף אישור בעלות למעט במקרים שבהם ההצבעה היא באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית.

לבעלי מניות הרשומים במרשם בעלי המניות של החברה - כתב ההצבעה תקף בצירוף צילום תעודת זהות/דרכון/תעודת התאגדות.

^* פרט – בעמי הבא.

• אי סימון ייחשב כהימנעות מהצבעה באותו נושא.
• . בעל מניות שלא ימלא טור זה או שיסמן "כן" ולא יפרט, הצבעתו לא תבוא במנין. בעל מניות שלא ימלא טור זה או ביסמן בי
• 3 כהגדרת מונח זה בסעיף 1 לחוק ניירות ערך, התשכ"ח-1968.
• $^{\circ}$ כהגדרת מונח זה בתקנה 1 לתקנות הפיקוח על שירותים פיננסיים (קופות גמל) (השתתפות חברה מנהלת באסיפה כללית), התשס"ט-2009, וכן מנהל קרן להשקעות משותפות בנאמנות כמשמעותו בחוק השקעות משותפות בנאמנות, התשנ"ד-1994.

: פרטים לעניין ההחלטה המפורטת בסעיף 1.1 על סדר היום (ראו סעיף 3.1 לכתב הצבעה זה לעיל)
להלן פרטים בקשר עם היותי ״בעל עניין אישי״ לעניין אישור מדיניות תגמול לנושאי המשרה של החברר לשנים 2026 עד 2028.