Tarjetas del Mar S.A. — AGM Information 2020

Oct 29, 2020

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TARJETAS DEL MAR S.A. - ACTA NUMERO CUARENTA Y DOS - ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA Y EXTRAORDINARIA: A los 29 días del mes de Octubre de 2020, siendo las 10:00 horas, se reúnen mediante videoconferencia a través de la plataforma digital “Zoom”, en virtud del aislamiento social, preventivo y obligatorio que fuera dispuesto por el Decreto de Necesidad y Urgencia Nº 297/2020, sus prórrogas y modificatorias, los señores accionistas de Tarjetas del Mar S.A. (la “Sociedad”), uno por sí y otro representado por mandatario, quienes totalizan el 100% (cien por ciento) de las acciones y votos de la Sociedad y quienes comunicaron su asistencia mediante correo electrónico con fecha 21 de Octubre de 2020.

Se deja constancia que, en cumplimiento de los recaudos establecidos por la Resolución General N° 830/2020 de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”), el sistema de videoconferencias permite: (i) la libre accesibilidad de todos los participantes a la presente Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria (la “Asamblea”); (ii) la posibilidad de participar de la misma con voz y voto mediante la transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabra durante el transcurso de toda la presente Asamblea, asegurando el principio de igualdad de trato a todos los participantes; (iii) la grabación del desarrollo de toda la Asamblea en forma digital; y (iv) la conservación de una copia en soporte digital por el término de cinco (5) años, quedando a disposición de cualquier accionista que la solicite.

Participan de la Asamblea, el Ing. Federico Braun, en su carácter de accionista y Presidente de la Sociedad; el Sr. Ricardo Raúl Blanco, en su carácter de representante de la accionista Sociedad Anónima Importadora y Exportadora de la Patagonia; los Sres. Directores, Fernando Gabriel Muré, Nicolás Braun, María Laura Ferrari Herrero y Facundo Almirón; el Dr. Alfonso Mario Lago en representación de la Comisión Fiscalizadora; y la Dra. Daniela Karina Piñeiro en su carácter de letrada apoderada de la Sociedad. Se deja constancia que los Sres. Ricardo Raúl Blanco, Alfonso Mario Lago, y Daniela Karina Piñeiro, han manifestado que se encuentran en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires; los Sres. Fernando Gabriel Muré, Nicolás Braun, María Laura Ferrari Herrero, Facundo Almirón, y Federico Braun, han manifestado que se encuentran en la provincia de Buenos Aires. Todos los presentes han brindado su consentimiento para la grabación de la presente reunión.

Se deja asimismo constancia que el registro y la firma del Libro de Depósito de Acciones y Registro de Asistencia a Asambleas Generales correspondiente a la presente reunión, se coordinará una vez levantadas las medidas de emergencia vigentes.

Preside la reunión el Ing. Federico Braun quien, luego de ratificar la existencia de quorum , declara válidamente abierta la Asamblea y somete a consideración de los accionistas el Orden del Día para esta reunión. Asimismo, se deja constancia que no se han practicado las publicaciones de ley en virtud de haber tenido el compromiso de los accionistas de concurrir y adoptar las decisiones en la presente Asamblea en forma unánime, en los términos del último párrafo del art. 237 de la Ley N°19.550 (con sus modificatorias, la “Ley General de Sociedades”).

1º Designación de dos (2) accionistas para para firmar el acta de Asamblea. Consideración de la celebración a distancia de la Asamblea con la mayoría exigible en la Resolución ° General N 830/2020 de la Comisión Nacional de Valores .

Toma la palabra el Sr. Presidente y somete a consideración de los presentes el punto primero del Orden del Día, resolviéndose por unanimidad que el acta a labrarse sea aprobada y firmada por el Señor Federico Braun y por el Señor Ricardo Raúl Blanco en representación de Sociedad Anónima Importadora y Exportadora de la Patagonia.

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Tarjetas del Mar S.A. CUIT: 30-68142472-1 Av. Leandro N. Alem 1134, Piso 8°- Ciudad Autónoma de Buenos Aires

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A continuación, pide el uso de la palabra el representante de la accionista Sociedad Anónima Importadora y Exportadora de la Patagonia y propone, en cumplimiento de lo dispuesto por la Resolución General Nº 830/2020 de la CNV, que se apruebe que la celebración de esta Asamblea sea realizada a distancia mediante el sistema de videoconferencia, el cual permite la transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras y su grabación en soporte digital. La moción es aprobada por unanimidad de votos de los Accionistas.

2º Consideración de la documentación prescripta por los artículos 234, inc. 1º y 294, inc. 5º de la Ley General de Sociedades Nº 19.550, correspondiente al ejercicio económico finalizado el 30 de Junio de 2020.

Puesto a consideración el segundo punto del Orden del Día, en uso de la palabra el Sr. Ricardo Raúl Blanco, representante de Sociedad Anónima Importadora y Exportadora de la Patagonia, propone que se omita la lectura de la documentación en consideración, ya que la misma es por todos conocida y se la apruebe en la forma preparada.

Luego de un breve intercambio de ideas, la Asamblea por unanimidad resuelve aprobar, sin modificaciones, la Memoria y su anexo, el Reporte del Código de Gobierno Societario, el Estado del Resultado Integral, Estado de Situación Financiera, Estado de Cambios en el Patrimonio, Estado de Flujo de Efectivo, Notas a los Estados Financieros, Reseña Informativa, Información Adicional a las Notas de los Estados Financieros y los informes presentados por el Auditor y la Comisión Fiscalizadora correspondientes al ejercicio económico finalizado el 30 de Junio de 2020, cuyos respectivos textos se encuentran transcriptos en el Libro de Actas de Directorio y en el Libro de Inventario y Balances.

3º Tratamiento de los Resultados del Ejercicio Económico.

Nuevamente en uso de la palabra el Sr. Presidente manifiesta que, tal como fue informado por el Directorio en la Memoria, el resultado del ejercicio finalizado el 30 de Junio de 2020 arrojó una ganancia de $ 58.451 (en miles de pesos), expresada en moneda de dicha fecha.

Continúa informando el Sr. Presidente que, en virtud de lo dispuesto por la Resolución General CNV Nº 777/2018, en materia de distribución de utilidades, las mismas deberán ser tratadas en moneda de la fecha de celebración de la asamblea de accionistas mediante utilización del índice de precios correspondientes al mes anterior a su reunión.

En virtud de lo anterior, la propuesta vinculada al resultado del ejercicio en consideración deberá ajustarse al 30 de Septiembre de 2020, utilizando el IPC Nacional publicado el 14 de Octubre de 2020, el cual dividido por el índice del mes de Junio de 2020 arroja un coeficiente de 1,0765.

Pide la palabra el representante de la accionista mayoritaria, Sr. Ricardo Raúl Blanco, y propone que la distribución de utilidades del ejercicio en consideración, que expresada en moneda del 30 de Septiembre de 2020, conforme lo dispuesto por la Resolución General CNV Nº 777/2018, asciende a la suma de $ 62.926 (en miles de pesos), sea la siguiente: asignar la suma de $ 3.146 (en miles de pesos) a reserva legal y la suma de $ 59.780 (en miles de pesos) a reserva facultativa, moción que es aprobada por unanimidad.

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4º Consideración de la gestión del Directorio y de la actuación de la Comisión Fiscalizadora durante el ejercicio económico finalizado el 30 de Junio de 2020.

Puesto a consideración de los presentes el punto cuarto del Orden del Día, la Asamblea resuelve por unanimidad de votos presentes computables aprobar la gestión del Directorio y la actuación de la Comisión Fiscalizadora por el ejercicio económico finalizado el 30 de Junio de 2020.

Se deja constancia de la abstención obligatoria del Ing. Federico Braun respecto de la aprobación de su gestión como Director de la Sociedad.

5º

Consideración de las remuneraciones a los miembros del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora correspondientes al ejercicio económico finalizado el 30 de Junio de 2020 por $ 2.515 (en miles de pesos), en exceso de $ 1.986 (en miles de pesos) sobre el límite del cinco por ciento (5%) de las utilidades fijadas por el artículo 261 de la Ley Nº 19.550 y reglamentación, ante propuesta de no distribución de dividendos .

Retoma la palabra el Sr. Presidente e informa a los Señores Accionistas que corresponde expedirse acerca de las remuneraciones propuestas, las cuales resultan razonables, adecuadas y han sido establecidas teniendo en cuenta las responsabilidades de los señores Directores, el tiempo dedicado a sus funciones, su competencia y reputación profesional, el valor de sus servicios en el mercado y las funciones específicas efectivamente realizadas. En virtud de lo anterior, y ante la propuesta de no distribución de dividendos, el Directorio propone asignar honorarios únicamente al Sr. Fernando Gabriel Muré, por la suma de $ 2.515 (en miles de pesos), expresados en moneda del momento de la transacción, por el desempeño de funciones técnico-administrativas, en exceso de $ 1.986 (en miles de pesos), expresados en moneda del 30 de Junio de 2020, sobre el límite del 5% de las utilidades fijadas por el artículo 261 de la Ley Nº 19.550 y reglamentación. En lo que respecta a los restantes miembros del Directorio, informo que éstos han comunicado, al igual que los miembros de la Comisión Fiscalizadora, su decisión de renunciar a los honorarios que les pudiera asignar esta Asamblea por las funciones desempeñadas durante el ejercicio económico finalizado el 30 de Junio de 2020.

Toma la palabra el Sr. Ricardo Raúl Blanco y propone que se apruebe la propuesta de honorarios al Sr. Fernando Gabriel Muré por la suma de $ 2.515 (en miles de pesos), expresados en moneda del momento de la transacción, por el desempeño de funciones técnico-administrativas, en exceso de $ 1.986 (en miles de pesos), expresados en moneda del 30 de Junio de 2020, sobre el límite del 5% de las utilidades fijadas por el artículo 261 de la Ley Nº 19.550 y reglamentación, ante la propuesta de no distribuir dividendos y que se tome nota y agradezca el gesto al resto de los Señores Directores y Síndicos, moción que es aprobada por unanimidad.

6º. Consideración de la autorización prevista en el artículo 273 de la Ley General de Sociedades Nº 19.550 .

A continuación el Sr. Presidente informa a los presentes que, en virtud de las previsiones del artículo 273 de la Ley Nº 19.550, corresponde a la Asamblea otorgar autorización para que las personas que se propongan para integrar el Directorio de la Sociedad puedan desempeñarse -en su caso- como Directores de sociedades cuyo objeto y actividad coincidan total o parcialmente con la Sociedad.

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Oído lo anterior, el representante de Sociedad Anónima Importadora y Exportadora de la Patagonia propone que se autorice a las personas que se propondrán para integrar el Directorio de la Sociedad, Señores Federico Braun, Fernando Gabriel Muré, Nicolás Braun, María Laura Ferrari Herrero, Santiago Passerón, Silvina Alicia Castillo, Daniela Karina Piñeiro y quien les habla, Ricardo Raúl Blanco, a desempeñarse como Directores de otras sociedades cuyo objeto o actividad social coincidan total o parcialmente con el de la Sociedad, moción que es aprobada por unanimidad.

7º. Determinación del número de miembros del Directorio y su elección.

Retoma la palabra el Sr. Presidente y manifiesta que, de acuerdo a lo establecido en el Artículo 8º del Estatuto Social, corresponde que la Asamblea determine el número de Directores Titulares y Suplentes a ser elegidos por la misma, y posteriormente proceda a su designación por el término de un ejercicio.

Acto seguido y a moción del representante de Sociedad Anónima Importadora y Exportadora de la Patagonia, la Asamblea por unanimidad resuelve fijar en seis (6) el número de Directores Titulares y en dos (2) el número de Directores Suplentes, designándose a los Señores Federico Braun, Fernando Gabriel Muré, Nicolás Braun, María Laura Ferrari Herrero, Santiago Passerón y Ricardo Raúl Blanco como Directores Titulares, y a las Señoras Silvina Alicia Castillo y Daniela Karina Piñeiro como Directoras suplentes, por el término de un ejercicio.

Se deja constancia que todos los Directores designados revisten la calidad de “no independientes”, conforme lo establecido por el Artículo 4º, Sección III, Capítulo I, del Título XII “Transparencia en el ámbito de la Oferta Pública”, y Artículo 11, Sección III, Capítulo III, del Título II “Órganos de Administración y Fiscalización. Auditoría Externa” de las Normas de la Comisión Nacional de Valores (Texto Ordenado 2013).

8º. Elección de los miembros de la Comisión Fiscalizadora .

Puesto a consideración el punto octavo del Orden del Día, el representante de Sociedad Anónima Importadora y Exportadora de la Patagonia propone la elección de los Dres. Ignacio Abel González García, Alfonso Mario Lago y Mónica Luisa Dempf como Síndicos Titulares, y de los Dres. Julián Videla, Josué Manuel Alberto Fernández Escudero y Lorena Lagonegro como Síndicos Suplentes, por el término de un ejercicio, moción que resulta aprobada por unanimidad.

Se deja constancia que los miembros designados, Dres. Ignacio Abel González García, Alfonso Mario Lago, Mónica Luisa Dempf y Lorena Lagonegro revisten el carácter de “independientes” de acuerdo con las disposiciones de la Resolución Técnica Nº 15 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas. Por su parte, y conforme lo establecido por el Artículo 4º, Sección III, Capítulo I, del Título XII “Transparencia en el ámbito de la Oferta Pública” de las Normas de la Comisión Nacional de Valores (Texto Ordenado 2013), se deja constancia que el Dr. Josué Manuel Alberto Fernández Escudero reviste la condición de independiente y no integra ningún Estudio que mantenga relaciones profesionales con la Sociedad, mientras que el Dr. Julián Videla pertenece a un estudio jurídico que mantiene relaciones profesionales con la Sociedad Controlante y percibe de ésta honorarios en virtud de ello.

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9º. Designación de Contadores Certificantes Titular y Suplente de los estados financieros del ejercicio iniciado el 1º de Julio de 2020 .

Se somete a consideración de la Asamblea el punto noveno del Orden del Día, resolviéndose por unanimidad designar a la Cdora. María Mercedes Baño (DNI Nº 29.151.609) como Contador Certificante Titular y al Cdor. Andrés Suarez (DNI Nº 17.203.505) como Contador Certificante Suplente, ambos pertenecientes al Estudio Price Waterhouse & Co. SRL, de los Estados Financieros del ejercicio iniciado el 1º de Julio de 2020.

10º. Consideración de la prórroga de vigencia y modificación de términos y condiciones del Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables Simples, a Corto, Mediano y/o Largo Plazo por un valor nominal de hasta U$S 75.000.000 (dólares estadounidenses setenta y cinco millones) (o su equivalente en otras monedas). Delegación de facultades en el Directorio .

Toma la palabra el Sr. Ricardo Raúl Blanco, representante de la accionista Sociedad Anónima Importadora y Exportadora de la Patagonia y manifiesta que la creación del Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables Simples, a Corto, Mediano y/o Largo Plazo por un Valor Nominal de hasta U$S 75.000.000 (dólares estadounidenses setenta y cinco millones) (o su equivalente en otras monedas) (el “Programa”) actualmente vigente fue decidida por la Asamblea Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de fecha 19 de marzo de 2015 y sus términos y condiciones fueron aprobados por reunión de Directorio de fecha 15 de abril de 2015. Continúa el Sr. Blanco y expresa que la oferta pública de las obligaciones negociables emitidas bajo el Programa fue autorizada por el Directorio de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) mediante Resolución Nº 17.969 de fecha 21 de enero de 2016.

Continuando en uso de la palabra el Sr. Blanco informa que, conforme el Artículo 43, Sección V, Capítulo V del Título II de las Normas de la CNV (Resolución General 622/13 y sus modificatorias, las “Normas de la CNV”), el vencimiento de los programas de obligaciones negociables opera a los 5 (cinco) años desde su fecha de autorización por la CNV. Señala el Sr. Blanco que el vencimiento del Programa ocurrirá próximamente y, en consecuencia, es necesario tramitar la autorización de la prórroga de vigencia del Programa ante la CNV, a fin de que la Sociedad continúe contando con una herramienta efectiva de financiamiento como lo es la emisión de obligaciones negociables en el régimen de oferta pública.

Seguidamente, el Sr. Ricardo Raúl Blanco expresa que, en atención a la normativa que ha entrado en vigencia desde que fuera creado el Programa, resulta conveniente la modificación de ciertos términos y condiciones. Así, propone la adecuación del Programa para permitir, entre otras cuestiones: (i) la emisión de deuda denominada en unidades de valor, tales como las Unidades de Valor Adquisitivo actualizables por el Coeficiente de Estabilización de Referencia (CER) Ley N°25.827 (“UVAs”) o en Unidades de Vivienda actualizables por el Índice del Costo de la Construcción (ICC) Ley N°27.271 (“UVIs”), o cualquier otra unidad de valor que pueda ser creada en el futuro, de conformidad con la normativa aplicable; (ii) emitir obligaciones negociables con recurso limitado y exclusivo a determinados activos de la Emisora, de conformidad con lo dispuesto por el artículo 3° de la Ley de Obligaciones Negociables (Ley Nº 23.576 y sus modificatorias, la “LON”); (iii) la recompra de Obligaciones Negociables por parte de la Sociedad; (iv) la adecuación del destino dado a los fondos recibidos de la colocación de las Obligaciones Negociables, de

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conformidad con la LON actualmente en vigencia, incorporándose asimismo la posibilidad de destinar dichos fondos a proyectos sociales, verdes y/o sustentables conforme lo previsto en las Normas de la CNV; (v) la posibilidad de obtener el consentimiento de los tenedores de obligaciones negociables, sin necesidad de realizar una asamblea, en los términos de lo dispuesto por el artículo 14 de la LON y otras modificaciones correspondientes a las mayorías de la asamblea de tenedores.

Agrega el Sr. Ricardo Raúl Blanco que, en vista de lo expresado anteriormente, es necesario que esta Asamblea delegue en el Directorio de la Sociedad de conformidad con las Normas de la CNV, para la determinación de todas las condiciones del Programa, junto con las condiciones y los términos generales de emisión y colocación de las clases y/o series de obligaciones negociables a ser emitidas bajo el mismo, para poder así adoptar y definir, en cada oportunidad, las condiciones de emisión más convenientes para la Sociedad. Señala el Sr. Blanco que resulta necesario que: (a) se realice una delegación en el Directorio de la Sociedad de facultades para: (i) emitir y determinar todos los términos y condiciones de emisión de las obligaciones negociables a emitirse oportunamente en el marco del Programa; (ii) negociar y firmar todos los contratos y documentación necesaria con relación al Programa, la prórroga de su vigencia, actualización y las respectivas obligaciones negociables emitidas o a emitirse (incluyendo, sin limitación, el prospecto del Programa, los respectivos suplementos de precio y los títulos representativos de las obligaciones negociables); (iii) realizar ante la CNV, Bolsas y Mercados Argentinos S.A., el Mercado Abierto Electrónico S.A. y/o cualquier otro mercado autorizado del país y/o del exterior, y ante cualquier autoridad de contralor, entidad pública, privada u organismo pertinente (incluyendo, sin limitación, la Caja de Valores S.A., entre otros) todas las gestiones necesarias con relación al Programa, el prospecto del Programa, y las obligaciones negociables emitidas o a emitirse bajo el mismo; (iv) realicen cuantos más actos y gestiones fueran necesarios en virtud de lo resuelto en la presente reunión, entendiéndose que la enumeración precedente es meramente enunciativa; y (b) se autorice al Directorio a subdelegar en uno o más de sus integrantes, el ejercicio de la totalidad de las facultades aquí delegadas y dispuestas por el artículo 1 del Capítulo II del Título II de las Normas de la CNV.

Acto seguido y a moción del Sr. Ricardo Raúl Blanco, representante de Sociedad Anónima Importadora y Exportadora de la Patagonia, la Asamblea resuelve por unanimidad: (i) solicitar la autorización de prórroga de la vigencia del Programa por el término de 5 (cinco) años, o el mayor plazo que eventualmente autorice la normativa; (ii) modificar los términos y condiciones del Programa en los términos anteriormente expuestos; (iii) delegar en el Directorio las más amplias facultades para determinar y/o modificar los términos y condiciones definitivos del Programa que fueran necesarios a los efectos propuestos y la autorización para que éste subdelegue tales facultades en uno o más de sus integrantes, todo ello en los términos previamente señalados.

11º. Designación de las personas autorizadas para llevar a cabo todos los trámites necesarios relativos a los puntos precedentes, ante la Comisión Nacional de Valores, Bolsas y - Mercados Argentinos S.A., la Inspección General de Justicia Registro Público de Comercio y cualquier otro organismo que pudiera corresponder .

La Asamblea resuelve por unanimidad conferir autorizaciones a las Dras. María Laura Ferrari Herrero y/o Daniela Karina Piñeiro y/o Marylin Schwitzki y/o Luciana Denegri y/o María Victoria Pavani y/o María Inés Cappelletti y/o a los Sres. Javier Humberto Chaves

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y/o Axel Álvarez y/o Julián Vizio y/o María Luján Retamozo y/o Julián Ojeda, y/o a quienes ellos designen para que cualquiera de ellos, separada, conjunta, alternativa e indistintamente, con las más amplias facultades, realicen ante la Comisión Nacional de Valores, Bolsas y Mercados Argentinos S.A. y la Inspección General de Justicia – Registro Público de Comercio y/o cualquier otro organismo público y/o privado que pudiera corresponder todas las tramitaciones que resulten necesarias para obtener la inscripción de lo aquí resuelto ante ésta última, con facultades para publicar avisos, firmar escritos, declaraciones juradas, dictámenes y cualquier otro instrumento público y/o privado que fuera necesario a tal fin, como así también solicitar el desglose de documentación, contestar vistas y realizar cualquier otro acto que resulte necesario y/o conveniente a los efectos de realizar dicha inscripción.

No habiendo más asuntos que tratar y en forma previa a dar por finalizada la videoconferencia, el Dr. Alfonso Mario Lago en representación de la Comisión Fiscalizadora pide la palabra a efectos de dejar debida constancia del cumplimiento de todas las previsiones dispuestas por la Resolución General Nº 830/2020 de la Comisión Nacional de Valores, y demás normativa legal y estatutaria aplicable al presente acto, habiendo los accionistas votado con la debida regularidad respecto de todos los puntos del Orden del Día de la presente reunión y brindado todos los presentes consentimiento para la grabación de la reunión, luego de lo cual se da por finalizada la reunión siendo las 10:25 horas.

Por videoconferencia: Federico Braun, Ricardo Raúl Blanco .-

___ Federico Braun Presidente

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