Tarczynski S.A. — Interim / Quarterly Report 2019

May 24, 2019

Grupa Kapitałowa TARCZYŃSKI S.A.

Skonsolidowany raport Grupy Kapitałowej TARCZYŃSKI za I kwartał 2019 roku

Zawierający:

• − Śródroczne Skrócone Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Grupy Kapitałowej TARCZYŃSKI za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2019 roku
• − Śródroczne Skrócone Sprawozdanie Finansowe TARCZYŃSKI S.A. za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2019 roku
• − Informacje dodatkowe do raportu

(dane finansowe nieaudytowane)

Ujeździec Mały, 24 maja 2019

		ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW 4
		ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ 6
		ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH8
	ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM10 WYBRANE INFORMACJE OBJAŚNIAJĄCE 12
1.		Informacje ogólne 12
2.		Opis Grupy Kapitałowej TARCZYŃSKI S.A. 12
3.		Skład Zarządu i Rady Nadzorczej jednostki dominującej 12
4.		Zatwierdzenie sprawozdania finansowego 13
5.		Podstawa sporządzenia śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego 13
	5.1.	Oświadczenie o zgodności13
	5.2.	Waluta pomiaru i waluta sprawozdań finansowych14
6.		Informacje dotyczące segmentów działalności15
7.		Nowe standardy i interpretacje15
8.	Istotne zasady (polityki) rachunkowości 19
9.		Istotne wartości oparte na profesjonalnym osądzie i szacunkach 19
10.		Korekta błędów poprzednich okresów 19
11.		Model biznesowy Grupy Tarczyński 19
12.		Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności w odniesieniu do śródrocznej działalności Grupy 20
13.		Strategia rozwoju Grupy Tarczyński 20
14.	Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne, co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki Tarczyński S.A. na dzień przekazania raportu kwartalnego wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji Spółki, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki oraz wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji w okresie od przekazania poprzedniego raportu okresowego. 20
15.		Zestawienie stanu posiadania akcji Tarczyński S.A. lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące Spółkę na dzień przekazania raportu kwartalnego, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od przekazania poprzedniego raportu okresowego, odrębnie dla każdej z osób21
16.		Omówienie skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2018 roku23
	16.1.	Wybrane pozycje ze śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów (w tys. zł) 23
	16.2.	Wybrane pozycje ze śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej (w tys. zł) 24
	16.3.	Wybrane pozycje ze śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych (w tys. zł) 26
17.		Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Grupy Kapitałowej Tarczyński S.A. w okresie pierwszych 3 miesięcy 2018 roku, wraz ze wskazaniem najważniejszych zdarzeń jej dotyczących27
18.	Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte przez Grupę Kapitałową Tarczyński S.A. wyniki finansowe.
19.	27 Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej, w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek Grupy Kapitałowej Tarczyński S.A., inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności. 27
20.		Stanowisko Zarządu odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie
		kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych. 27
21. 22.	Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej 27 Informacje o zawarciu przez Spółkę Tarczyński S.A. lub jednostkę od niej zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe wraz ze wskazaniem ich wartości, przy czym informacje dotyczące poszczególnych transakcji mogą być zgrupowane według rodzaju, z wyjątkiem przypadku, gdy informacje na temat poszczególnych transakcji są niezbędne dla zrozumienia ich wpływu na sytuację majątkową, finansową i wynik finansowy Spółki. 29
23.		Informacje o udzieleniu przez Spółkę Tarczyński S.A. lub jednostkę od niej zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji - łącznie jednemu podmiotowi
		lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji jest znacząca30
24.		Umowy kredytowe, leasingowe i gwarancje Grupy Tarczyński 30
	24.1.	Umowy kredytowe 30
	24.2.	Umowy leasingowe 34
	24.3.	Gwarancje 34
25.		Inne informacje, które zdaniem Tarczyński S.A. są istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian Spółki i Grupy Tarczyński oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Spółkę i Grupę. 34
26.		Wskazanie czynników, które w ocenie Spółki Tarczyński S.A. będą miały wpływ na osiągnięte przez nią i Grupę Tarczyński wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego
		kwartału34
	26.1.	Czynniki zewnętrzne 35
	26.2.	Czynniki wewnętrzne35
27.		Opis podstawowych zagrożeń i ryzyka związanych z pozostałymi kwartałami okresu sprawozdawczego36
28.		Dywidendy wypłacone i zaproponowane do wypłaty 38
29.		Rodzaj oraz kwoty pozycji wpływających na aktywa, zobowiązania, kapitał własny, dochody netto lub przepływy pieniężne, które są nietypowe ze względu na ich rodzaj, wielkość lub częstotliwość występowania38
30.		Odpisanie wartości zapasów do wartości netto możliwej do uzyskania i odwrócenie takiego odpisu38
31.	Ujęcie strat z tytułu utraty wartości aktywów finansowych, rzeczowych aktywów trwałych, aktywów niematerialnych lub innych aktywów oraz odwracanie strat z tytułu utraty wartości38
32.		Rozwiązanie wszelkich rezerw na koszty restrukturyzacji 39
33.		Nabycie i sprzedaż składników rzeczowych aktywów trwałych 39
34.	Poczynione zobowiązania do dokonania zakupu rzeczowych aktywów trwałych 39
35.		Rozstrzygnięcie spraw sądowych 39
36.		Zmiany okoliczności biznesowych oraz ekonomicznych mające wpływ na wartość godziwą aktywów finansowych i zobowiązań finansowych jednostki, zależnie od tego czy
	są one ujmowane w wartości godziwej czy w zamortyzowanym koszcie39
37.		Niespłacenie pożyczki lub naruszenie postanowień umowy pożyczkowej, w odniesieniu do których nie dokonano żadnych działań naprawczych 39
38. 39.		Zmiana klasyfikacji aktywów finansowych na skutek zmiany celu lub sposobu wykorzystania tych aktywów40
40.	Emisje akcji, wykup i spłaty dłużnych oraz kapitałowych papierów wartościowych 40 Kapitał podstawowy i kapitały rezerwowe40
	40.1.	Kapitał podstawowy40
	40.2.	Nadwyżka z emisji akcji 41
	40.3.	Kapitał rezerwowy 41

	40.4.	Niepodzielony wynik finansowy oraz ograniczenia w wypłacie dywidendy 41
41.		Zmiany zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych, w tym udzielonych przez Grupę gwarancji i poręczeń, także wekslowych, które nastąpiły od czasu
		zakończenia ostatniego roku obrotowego 41
42.		Informacje o zawarciu przez jednostkę dominującą lub jednostkę od niej zależną jednej lub wielu znaczących transakcji z podmiotami powiązanymi 41
43.	Instrumenty finansowe 42
	43.1.	Wartość bilansowa i wartość godziwa klas instrumentów finansowych 42
	43.2.	Analiza poziomów wartości godziwej43
	43.3.	Przeniesienia pomiędzy poziomami hierarchii wartości godziwej43
	43.4.	Charakterystyka instrumentów pochodnych44
44. Istotne zdarzenia po zakończeniu okresu śródrocznego 45
		SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE TARCZYŃSKI S.A. 47
		BILANS 48
		RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT (WARIANT PORÓWNAWCZY)52
		ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM54
		RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH (METODA POŚREDNIA) 56
		DODATKOWE NOTY OBJAŚNIAJĄCE 58

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2019

	okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2019	okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2018
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży	200 236 461,58	180 911 950,52
Koszt własny sprzedaży	(158 074 309,54)	(140 429 411,63)
Zysk brutto ze sprzedaży	42 162 152,04	40 482 538,89
Koszty sprzedaży	(22 379 917,35)	(23 425 847,14)
Koszty zarządu	(7 935 545,67)	(7 901 062,80)
Pozostałe przychody operacyjne	833 953,10	1 384 798,78
Pozostałe koszty operacyjne	(1 072 053,55)	(388 085,20)
Zysk operacyjny	11 608 588,57	10 152 342,53
Przychody finansowe	112 964,03	84 388,29
Koszty finansowe	(2 615 832,31)	(2 261 871,32)
Zysk przed opodatkowaniem	9 105 720,29	7 974 859,50
Podatek dochodowy	(1 886 233,40)	(2 367 927,22)
Działalność zaniechana
Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej	0,00	0,00
Zysk netto z działalności kontynuowanej	7 219 486,89	5 606 932,28
Zysk netto za rok obrotowy	7 219 486,89	5 606 932,28
Pozostałe całkowite dochody Pozycje które mogą być przeniesione do wyniku Zmiana wartości instrumentów zabezpieczających Podatek dochodowy dotyczący innych całkowitych dochodów Różnice kursowe z przeliczeń konsolidacyjnych Pozycje które mogą być przeniesione do wyniku razem Pozycje które nie zostaną przeniesione do wyniku Przeszacowanie zobowiązań z tytułu świadczeń pracowniczych Podatek dochodowy dotyczący innych całkowitych dochodów Pozycje które mogą być przeniesione do wyniku razem Pozostałe całkowite dochody netto razem	2 993 561,61 (568 776,71) - - -	- - - - -
Całkowite dochody za rok obrotowy razem	7 219 486,89	5 606 932,28
Zysk netto za rok obrotowy
Przynależny akcjonariuszom jednostki dominującej	7 219 486,89	5 606 932,28
Całkowite dochody za rok obrotowy
Przynależne akcjonariuszom jednostki dominującej	7 219 486,89	5 606 932,28
Średnioważona liczba akcji*	11 346 936,00	11 346 936,00
Zysk na jedną akcję (w złotych)
Podstawowy z zysku za rok obrotowy przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	0,64	0,49

Podstawowy z zysku z działalności kontynuowanej przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	0,64	0,49
Rozwodniony z zysku za rok obrotowy przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	0,64	0,49
Rozwodniony z zysku z działalności kontynuowanej przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	0,64	0,49

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

NA DZIEŃ 31 MARCA 2019 ROKU

SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ	Stan na 31.03.2019	Stan na 31.03.2018
AKTYWA
Aktywa trwałe
Rzeczowe aktywa trwałe	403 194 106,20	353 754 149,76
Pozostałe wartości niematerialne	15 914 883,49	13 523 286,46
Aktywa dostępne do sprzedaży	80 000,00	80 000,00
Należności inne	1 840 389,00	0,00
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	5 490 750,48	4 093 084,05
Aktywa trwałe razem	426 520 129,17	371 450 520,27
Aktywa obrotowe
Zapasy	60 443 149,67	49 189 244,70
Należności z tytułu dostaw i usług	87 690 155,18	92 826 556,38
Pożyczki i należności własne	30 338,94	44 400,00
Bieżące aktywa podatkowe	4 997 815,00	840 585,00
Pozostałe aktywa	22 219 709,32	19 368 308,30
Pozostałe aktywa finansowe	1 200 000,00	1 200 000,00
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	18 769 600,98	10 259 763,23
Aktywa klasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży		0,00
Aktywa obrotowe razem	195 350 769,09	173 728 857,61
AKTYWA RAZEM	621 870 898,26	545 179 377,88

SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ	Stan na 31.03.2019	Stan na 31.03.2018
PASYWA
Kapitał własny
Wyemitowany kapitał akcyjny	11 346 936,00	11 346 936,00
Nadwyżka ze sprzedaży akcji	37 524 777,68	37 524 777,68
Kapitał z aktualizacji wyceny instrumentów zabezpieczających	(2 424 784,90)	0,00
Kapitał rezerwowy	120 195 733,58	86 489 704,53
Zyski zatrzymane	26 667 317,70	33 064 264,30
Wielkości ujęte bezpośrednio w kapitale, związane ze zmianami założeń aktuarialnych	55 246,86	55 246,86
Różnice kursowe z przeliczeń konsolidacyjnych	(22 389,93)	29 715,72
Kapitał własny razem	193 342 836,99	168 510 645,09
Kapitały przypadające akcjonariuszom jednostki dominującej	193 342 836,99	168 510 645,09
Kapitały przypadające udziałom niesprawującym kontroli	0,00	0,00
Zobowiązania długoterminowe
Długoterminowe pożyczki i kredyty bankowe	178 799 913,39	138 013 614,91
Pozostałe zobowiązania finansowe	0,00	0,00
Zobowiązania z tytułu świadczeń emerytalnych	631 189,00	469 382,00
Rezerwa na podatek odroczony	13 530 638,90	12 619 941,82
Rezerwy długoterminowe	0,00	0,00
Przychody przyszłych okresów	20 133 262,89	21 545 216,39
Zobowiązania z tytułu leasingu	26 677 585,41	27 329 446,84
Zobowiązania długoterminowe razem	239 772 589,59	199 977 601,96
Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	97 959 692,41	95 707 727,09
Krótkoterminowe pożyczki i kredyty bankowe	16 240 331,59	10 603 126,19
Pozostałe zobowiązania finansowe	22 010 665,23	19 887 495,32
Bieżące zobowiązania podatkowe	0,00	0,00
Rezerwy krótkoterminowe	18 851 735,97	16 566 941,58
Przychody przyszłych okresów	1 447 410,60	1 491 408,53
Zobowiązania z tytułu leasingu	13 842 131,39	14 995 581,05
Pozostałe zobowiązania	18 403 504,49	17 438 851,07
Zobowiązania z tytułu faktoringu dostawców	0,00	0,00
Zobowiązania krótkoterminowe razem	188 755 471,68	176 691 130,83
PASYWA RAZEM	621 870 898,26	545 179 377,88

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2019

Sprawozdanie z przepływów środków pieniężnych	Okres 3 miesięcy zakończony 31.03.2019	Okres 3 miesięcy zakończony 31.03.2018
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej
Zysk brutto za rok obrotowy	9 105 720,29	7 974 859,50
Korekty:	(126 064,02)	(7 758 567,36)
Amortyzacja	7 237 094,04	7 270 004,27
(Dodatnie) / ujemne różnice kursowe netto	(9 021,79)	2 509,77
Koszty finansowe ujęte w rachunku zysków i strat	2 445 608,09	1 979 611,83
Zysk/(strata) ze sprzedaży lub zbycia składników rzeczowych aktywów trwałych	(51 616,75)	(71 143,20)
Zysk / (strata) z aktualizacji wyceny nieruchomości inwestycyjnych ujęta w rachunku zysków i strat	0,00	0,00
Zysk / (strata) ze zbycia udziałów	0,00	0,00
Zmiany w kapitale obrotowym:
(Zwiększenie) / zmniejszenie stanu zapasów	(13 265 068,66)	(7 110 484,24)
(Zwiększenie) / zmniejszenie salda należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności	15 365 577,15	(8 977 408,98)
Zwiększenie / (zmniejszenie) salda zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych zobowiązań	(14 421 553,51)	(375 744,80)
Zwiększenie / (zmniejszenie) rezerw	0,00	0,00
Zwiększenie przychodów przyszłych okresów	(355 749,51)	(381 948,66)
Podatek zapłacony	3 345 695,00	(136 038,00)
Inne korekty	(417 028,07)	42 074,65
Środki pieniężne wygenerowane na działalności operacyjnej	8 979 656,28	216 292,14
Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej
Płatności z tytułu nabycia aktywów finansowych	0,00	0,00
Wpływy ze sprzedaży aktywów finansowych	0,00	0,00
Otrzymane odsetki	0,00	0,00
Pozostałe wpływy	8 885,72	0,00
Dywidendy otrzymane	0,00	0,00
Płatności za rzeczowe aktywa trwałe i wartości niematerialne i prawne	(28 180 697,54)	(20 271 119,73)
Wpływy z tytułu zbycia składników rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych i prawnych	54 550,41	84 913,20
Udzielenie pożyczek	0,00	0,00
Płatności za nieruchomości inwestycyjne	0,00	0,00
Wpływy ze sprzedaży nieruchomości inwestycyjnych	0,00	0,00
Pozostałe wydatki	51 876,54	50 107,19
Środki pieniężne wygenerowane na działalności inwestycyjnej	(28 065 384,87)	(20 136 099,34)
Przepływy pieniężne z działalności finansowej
Wpływy z tytułu emisji akcji kapitałowych	0,00	0,00
Płatności z tytułu kosztów emisji/umorzenia akcji	0,00	0,00
Wpływy z kredytów	18 209 404,96	23 223 623,77
Wpływy z dotacji	0,00	0,00
Spłata kredytów	(4 276 868,15)	(2 650 053,26)
Spłata zobowiązań z tytułu leasingu	(4 556 313,29)	(4 686 814,10)
Dywidendy wypłacone na rzecz właścicieli	0,00	0,00
Odsetki zapłacone	(2 445 608,09)	(1 979 611,83)
Inne wpływy finansowe - faktoring należności	0,00	0,00
Środki pieniężne wygenerowane na działalności finansowej	6 930 615,43	13 907 144,58
Zwiększenie/(zmniejszenie) netto środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	(12 155 113,16)	(6 012 662,62)

Wpływ zmian kursów walut na saldo środków pieniężnych w walutach obcych	9 021,79	(2 509,77)
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek roku obrotowego	30 915 692,35	16 274 935,62
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec roku obrotowego	18 769 600,98	10 259 763,23

ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2019 roku

	Kapitał podstawowy	Nadwyżka z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej	Pozostały kapitał rezerwowy	Kapitał rezerwowy na zabezpieczenia	Wielkości ujęte bezpośrednio w kapitale, związane ze zmianami założeń aktuarialnych	Zyski zatrzymane	Różnice kursowe z przeliczeń konsolidacyjnych	Kapitały własne ogółem
Stan na 1 stycznia 2019	11 346 936,00	37 524 777,68	120 195 733,58	(2 004 227,44)	55 246,86	19 447 830,81	(21 190,34)	186 545 107,17
Zmiana zasad rachunkowości						0,00	0,00	0,00
Nadwyżka ze sprzedaży akcji	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
Emisja akcji	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
Koszty emisji akcji	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
Przekazanie wypracowanego zysku na kapitał rezerwowy	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
Wypłata dywidendy	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
Inne całkowite dochody ogółem	0,00	0,00	0,00	(420 557,46)	0,00	0,00	0,00	(420 557,46)
Zysk roku bieżącego	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	7 219 486,89	0,00	7 219 486,89
Różnice kursowe z przeliczeń konsolidacyjnych	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	(1 199,59)	(1 199,59)
Stan na 31 marca 2019	11 346 936,00	37 524 777,68	120 195 733,58	(2 424 784,90)	55 246,86	26 667 317,70	(22 389,93)	193 342 836,99

za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2018 roku

	Kapitał podstawowy	Nadwyżka z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej	Pozostały kapitał rezerwowy	Kapitał rezerwowy na zabezpieczenia	Wielkości ujęte bezpośrednio w kapitale, związane ze zmianami założeń aktuarialnych	Zyski zatrzymane	Różnice kursowe z przeliczeń konsolidacyjnych	Kapitały własne ogółem
Stan na 1 stycznia 2018	11 346 936,00	37 524 777,68	86 489 704,53	(0,00)	55 246,86	27 457 332,05	42 710,29	162 916 707,41
								0,00
Nadwyżka ze sprzedaży akcji	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
Emisja akcji	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
Koszty emisji akcji	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
Przekazanie wypracowanego zysku na kapitał rezerwowy	0,00	0,00	23 591 094,53	0,00	0,00	(23 591 094,53)	0,00	0,00
Wypłata dywidendy	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
Inne całkowite dochody ogółem	0,00	0,00	0,00	(2 004 227,44)	0,00	0,00	0,00	(2 004 227,44)
Zysk roku bieżącego	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	25 696 527,86	0,00	25 696 527,86
Różnice kursowe z przeliczeń konsolidacyjnych	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	(63 900,63)	(63 900,63)
Stan na 31 grudnia 2018	11 346 936,00	37 524 777,68	110 080 799,06	(2 004 227,44)	55 246,86	29 562 765,35	(21 190,34)	186 545 107,17

WYBRANE INFORMACJE OBJAŚNIAJĄCE

1. Informacje ogólne

Grupa Kapitałowa Tarczyński S.A. ("Grupa", "Grupa Kapitałowa", "Grupa Tarczyński") składa się ze Spółki Tarczyński S.A. ("jednostka dominująca", "spółka dominująca", "Spółka") i jej Spółki zależnej: Tarczynski Deutschland GmbH ("Spółki zależne"). Tarczyński S.A. - Spółka dominująca prowadzi działalność w formie spółki akcyjnej, zawiązanej aktem notarialnym w dniu 8 grudnia 2004, przed notariuszem Beatą Baranowską – Seweryn we Wrocławiu (Rep. Nr A 10056/2004), w wyniku przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną. Do dnia 9 listopada 2005 roku Spółka działała pod nazwą Zakład Przetwórstwa Mięsnego Tarczyński S.A.

Jednostka dominująca jest wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy, dla Wrocławia Fabrycznej, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000225318.

Jednostce dominującej nadano numer statystyczny REGON 932003793.

Siedzibą jednostki dominującej oraz głównym miejscem prowadzenia działalności jest Ujeździec Mały 80, 55-100 Trzebnica. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy obejmuje okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2019 roku oraz zawiera dane porównawcze za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2018 roku oraz na dzień 31 grudnia 2018 roku.

Czas trwania jednostki dominującej oraz jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej jest nieoznaczony.

Podstawowym przedmiotem działalności Tarczyński S.A. jest produkcja i przetwórstwo mięsne. Przedmiotem działalności Spółki Tarczynski Deutschland GmbH jest dystrybucja produktów Tarczyński S.A. na terenie Niemiec i Austrii.

2. Opis Grupy Kapitałowej TARCZYŃSKI S.A.

Grupa Kapitałowa Tarczyński S.A. składa się ze Spółki Tarczyński S.A. i jej Spółki zależnej: Tarczynski Deutschland GmbH, w której Tarczyński S.A. posiada 100% udziałów. Jednostka dominująca sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Tarczyński. Tarczynski Deutschland GmbH konsolidowany jest metodą pełną.

3. Skład Zarządu i Rady Nadzorczej jednostki dominującej

Skład Zarządu na dzień 31 marca 2019 roku, przedstawiał się następująco:

• − Jacek Tarczyński Prezes Zarządu,
• − Dawid Tarczyński Wiceprezes Zarządu,
• − Radosław Chmurak Wiceprezes Zarządu.

W okresie 3 miesięcy zakończonym 31 marca 2019 roku wystąpiły zmiany w składzie Zarządu.

W dniu 14.12.2018r. Rada Nadzorcza powołała do Zarządu Spółki z dniem 02.01.2019r. Pana Dawida Tarczyńskiego powierzając mu stanowisko Wiceprezesa Zarządu Spółki.

Ponadto w dniu 29.03.2019r. Rada Nadzorcza powołała do Zarządu Spółki z dniem 01.04.2019r. Pana Dariusza Świerczyńskiego powierzając mu stanowisko Wiceprezesa Zarządu Spółki.

Z dniem 31.01.2019r. została złożona rezygnacja przez Pana Marka Piątkowskiego z pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu. Pan Marek Piątkowski jako powód rezygnacji podał planowane podjęcie nowych zobowiązań zawodowych.

Skład Zarządu na dzień 24 maja 2019 roku, (tj. dzień publikacji niniejszego raportu) przedstawiał się następująco:

- − Jacek Tarczyński Prezes Zarządu,

• − Dawid Tarczyński Wiceprezes Zarządu,
• − Radosław Chmurak Wiceprezes Zarządu,
• − Dariusz Świerczyński Wiceprezes Zarządu.

W skład Rady Nadzorczej na dzień 31 marca 2019 roku oraz na dzień 24 maja 2019 roku (tj. dzień publikacji niniejszego raportu) wchodziły następujące osoby:

−	Krzysztof Wachowski	–	Przewodniczący Rady Nadzorczej,
−	Edmund Bienkiewicz	–	Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej,
−	Elżbieta Tarczyńska	–	Członek Rady Nadzorczej,
−	Tadeusz Trziszka	–	Członek Rady Nadzorczej,
−	Piotr Łyskawa	–	Członek Rady Nadzorczej,
−	Jacek Osowski	–	Członek Rady Nadzorczej.

W okresie 3 miesięcy zakończonym 31 marca 2019 roku oraz do dnia publikacji niniejszego raportu nie wystąpiły zmiany w składzie Rady Nadzorczej.

4. Zatwierdzenie sprawozdania finansowego

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd w dniu 24 maja 2019 roku.

5. Podstawa sporządzenia śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

5.1. Oświadczenie o zgodności

Niezbadane Skrócone Śródroczne Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Grupy ("Śródroczne Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe") zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości ("MSR") 34 – Śródroczna Sprawozdawczość Finansowa ("MSR 34") oraz zgodnie z odpowiednimi standardami rachunkowości mającymi zastosowanie do śródrocznej sprawozdawczości finansowej przyjętymi przez Unię Europejską, opublikowanymi i obowiązującymi w czasie przygotowywania Śródrocznego Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego (patrz również pkt 7).

Śródroczne Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe należy czytać łącznie ze zbadanym Skonsolidowanym Sprawozdaniem Finansowym Grupy Kapitałowej Tarczyński S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2018 roku sporządzonym według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF"), zawierającym noty objaśniające ("Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe sporządzone według MSSF") opublikowanym w dniu 29 marca 2019 roku.

Śródroczne Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe składa się ze skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej, skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów, skonsolidowanego sprawozdania ze zmian w kapitale własnym, skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych oraz wybranych informacji objaśniających.

W śródrocznym sprawozdaniu finansowym nalicza się bądź odracza koszty powstające w roku finansowym nierównomiernie tylko wtedy, gdy powyższe koszty powinny zostać naliczone bądź odroczone w czasie na koniec danego roku obrotowego.

Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z zasadą kosztu historycznego, z wyjątkiem pochodnych instrumentów finansowych, które są wyceniane według wartości godziwej.

Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej zostało sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności przez Grupę Kapitałową w dającej się przewidzieć przyszłości.

Skonsolidowany rachunek zysków i strat, jako element skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów, został sporządzony w wariancie kalkulacyjnym, a rachunek przepływów pieniężnych - metodą pośrednią.

Tarczyński S.A., jako podmiot dominujący, sporządza sprawozdanie skonsolidowane dla całej Grupy Kapitałowej. Jest ono przechowywane w siedzibie podmiotu dominującego oraz podlega publikacji na stronie internetowej www.grupatarczynski.pl.

Sprawozdanie jednostek zależnych objętych konsolidacją, sporządzane jest za ten sam okres sprawozdawczy, co sprawozdanie jednostki dominującej.

Polskie Spółki Grupy prowadzą swoje księgi rachunkowe zgodnie z zasadami (polityką) rachunkowości określonymi przez ustawę z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości ("Ustawa") z późniejszymi zmianami i wydanymi na jej podstawie przepisami ("polskie standardy rachunkowości"). Spółka Tarczynski Deutschland GmbH prowadzi księgi rachunkowe zgodnie z zasadami określonymi przez niemieckie przepisy.

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zawiera korekty niezawarte w księgach rachunkowych jednostek Grupy, wprowadzone w celu doprowadzenia sprawozdań finansowych tych jednostek do zgodności z MSSF. Z posiadanych przez Spółkę i Grupę informacji nie wynika, aby istniał jakikolwiek akcjonariusz Spółki, który byłby zobowiązany do sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania, w skład którego weszłaby Grupa Kapitałowa Tarczyński.

5.2. Waluta pomiaru i waluta sprawozdań finansowych

Walutą pomiaru jednostki dominującej uwzględnionych w niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym jest złoty polski wraz z groszami (PLN), o ile przy wybranych informacjach nie podano inaczej. Walutą pomiaru spółki Tarczynski Deutschland GmbH jest euro (EUR) wraz z centami przeliczone na potrzeby niniejszego sprawozdania wg. kursów podanych w nocie 8.2.

Walutą sprawozdawczą niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego jest złoty polski wraz z groszami (PLN), o ile przy wybranych informacjach nie podano inaczej.

Waluta	31 marca 2019	kurs Rachunku Zysków i Strat
EUR	4,3013	4,2978

6. Informacje dotyczące segmentów działalności

Działalność Grupy na terenie Polski nie wykazuje istotnego regionalnego zróżnicowania. W związku z powyższym Grupa nie wykazuje danych finansowych dotyczących segmentów operacyjnych.

Również ze względu na fakt, że działalność Grupy Kapitałowej z punktu widzenia rodzaju sprzedawanych produktów i towarów jest jednolita, w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym nie wykazuje się danych finansowych dotyczących segmentów operacyjnych ze względu na rodzaj sprzedawanych produktów lub towarów.

7. Nowe standardy i interpretacje

Efekt zastosowania nowych standardów rachunkowości i zmian polityki rachunkowości

Zasady (polityka) rachunkowości zastosowane do sporządzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok kończący się 31 grudnia 2018 r. są spójne z tymi, które zastosowano przy sporządzeniu rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za poprzedni rok obrotowy, z wyjątkiem zmian opisanych poniżej.

Zastosowano takie same zasady dla okresu bieżącego i porównywalnego.

▪ Zmiany wynikające ze zmian MSSF

Od początku roku obrotowego obowiązują następujące nowe lub zmienione standardy oraz interpretacje wydane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR) lub Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej.

• Zmiany do różnych standardów wynikające z corocznego przeglądu Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej (Annual Improvements 2014-2016)

W dniu 8 grudnia 2016 roku w wyniku dokonanego przeglądu MSSF wprowadzono drobne poprawki do następujących 3 standardów:

• MSSF 1 Śródroczna sprawozdawczość finansowa, w zakresie usunięcia kilku zwolnień przewidzianych w tym standardzie, które nie mają już zastosowania,

• MSR 28 Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach, w zakresie momentu, w którym jednostki o charakterze inwestycyjnym (np. venture capital) mogą zdecydować o wyborze sposobu wyceny udziałów w jednostkach stowarzyszonych lub wspólnych przedsięwzięciach w wartości godziwej, a nie metodą praw własności.

Mają one zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 r. (za wyjątkiem poprawek do MSSF 12, które obowiązują dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2017 r. lub później) lub później.

• Zmiany w MSSF 2: Klasyfikacja i wycena transakcji płatności na bazie akcji

Zmiany w MSSF 2 zostały opublikowane w dniu 20 czerwca 2016 roku i mają one zastosowanie do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub później. Celem zmian w standardzie było doprecyzowanie sposobu ujmowania niektórych rodzajów transakcji płatności na bazie akcji.

• Zmiany w MSSF 4: Zastosowanie MSSF 9 "Instrumenty finansowe" w MSSF 4 "Umowy ubezpieczeniowe" opublikowane w dniu 12 września 2016 roku.

Mają one zastosowanie do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub później.

• KIMSF 22 Transakcje w walucie obcej a wynagrodzenie zaliczkowe

Nowa interpretacja została opublikowana w dniu 8 grudnia 2016 roku i ma zastosowanie do okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2018 roku lub później. Celem interpretacji jest wskazanie w jaki sposób określić datę transakcji dla celów ustalenia właściwego kursu (do przeliczeń) transakcji zawartej w walucie obcej w sytuacji, gdy jednostka płaci lub otrzymuje zaliczkę w walucie obcej.

• Zmiana w MSR 40 Przeniesienie nieruchomości inwestycyjnych

Zmiana w MSR 40 została opublikowana w dniu 8 grudnia 2016 roku i ma zastosowanie do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub później. Jej celem jest doprecyzowanie, że przeniesienie nieruchomości z lub do nieruchomości inwestycyjnych może nastąpić wtedy, i tylko wtedy, gdy nastąpiła zamiana sposobu użytkowania nieruchomości.

• MSSF 9 Instrumenty finansowe

Nowy standard został opublikowany w dniu 24 lipca 2014 roku i roku i ma zastosowanie do okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2018 roku lub później. Celem standardu jest uporządkowanie klasyfikacji aktywów finansowych oraz wprowadzenie jednolitych zasad podejścia do oceny utraty wartości dotyczących wszystkich instrumentów finansowych. Standard wprowadza również nowy model rachunkowości zabezpieczeń

w celu ujednolicenia zasad ujmowania w sprawozdaniach finansowych informacji o zarządzaniu ryzykiem.

• MSSF 15 Przychody z umów z klientami

Nowy ujednolicony standard został opublikowany w dniu 28 maja 2014 roku i ma zastosowanie do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub później i dozwolone jest jego wcześniejsze zastosowanie. Standard ustanawia jednolite ramy ujmowania przychodów i zawiera zasady, które zastąpią większość szczegółowych wytycznych w zakresie ujmowania przychodów istniejących obecnie w MSSF, w szczególności, w MSR 18 Przychody, MSR 11 Umowy o usługę budowlaną oraz związanych z nimi interpretacjach.

• Doprecyzowanie zapisów MSSF 15: Przychody z umów z klientami

Doprecyzowanie zapisów MSSF 15 zostało opublikowane w dniu 12 kwietnia 2016 roku i ma ono zastosowanie do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub później (zgodnie z datą rozpoczęcia obowiązywania całego standardu). Celem zmian w standardzie było wyjaśnienie wątpliwości pojawiających się w trakcie analiz przedwdrożeniowych odnośnie: identyfikacji zobowiązania do spełnienia świadczenia (performance obligation), wytycznych stosowania standardu w kwestii identyfikacji zleceniodawcy/agenta oraz przychodów z licencji dotyczących własności intelektualnej, czy wreszcie okresy przejściowego przy pierwszym zastosowaniu nowego standardu.

▪ Zmiany wprowadzone samodzielnie przez Grupę

Grupa nie dokonała korekty prezentacyjnej danych porównywalnych za rok kończący się 31 grudnia 2018 r.

Standardy nieobowiązujące (Nowe standardy i interpretacje)

W niniejszym sprawozdaniu finansowym Grupa nie zdecydowała o wcześniejszym zastosowaniu opublikowanych standardów lub interpretacji przed ich datą wejścia w życie.

Następujące standardy i interpretacje zostały wydane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości lub Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej, a nie weszły jeszcze w życie na dzień bilansowy:

• MSSF 14 Regulatory Deferral Accounts

Nowy standard został opublikowany w dniu 30 stycznia 2014 roku i ma zastosowanie do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 roku lub później. Nowy standard ma charakter przejściowy w związku z toczącymi się pracami RMSR nad uregulowaniem sposobu rozliczania operacji w warunkach regulacji cen. Standard wprowadza zasady ujmowania aktywów i zobowiązań powstałych w związku z transakcjami o cenach regulowanych w przypadku gdy jednostka podejmie decyzję o przejściu na MSSF.

Grupa zastosuje nowy standard nie wcześniej niż z dniem ustalonym przez Unię Europejską jako data wejścia w życie tego standardu. Ze względu na przejściowy charakter standardu Komisja Europejska postanowiła nie rozpoczynać formalnej procedury zatwierdzenia standardu i poczekać na docelowy standard.

• MSSF 16 Leasing

Nowy standard został opublikowany w dniu 13 stycznia 2016 roku i ma zastosowanie do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 roku lub później i dozwolone jest jego wcześniejsze zastosowanie (ale pod warunkiem równoczesnego zastosowania MSSF 15). Standard zastępuje dotychczasowe regulacje dotyczące leasingu (m.in. MSR 17) i diametralnie zmienia podejście do umów leasingowych o różnym charakterze, nakazując leasingobiorcą wykazywanie w bilansach aktywów i zobowiązań z tytułu zawartych umów leasingowych, niezależnie od ich rodzaju.

Grupa zastosuje nowy standard od 1 stycznia 2019 roku.

• MSSF 17 Umowy ubezpieczeniowe

Nowy standard został opublikowany w dniu 18 maja 2017 roku i ma zastosowanie do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2021 roku lub później. Dozwolone jest jego wcześniejsze zastosowanie (pod warunkiem równoczesnego zastosowania MSSF 15 i MSSF 9). Standard zastępuje dotychczasowe regulacje dotyczące umów ubezpieczeniowych (MSSF 4).

• Zmiany w MSSF 10 i MSR 28: Sprzedaż lub wniesienie aktywów pomiędzy inwestorem a jego jednostką stowarzyszoną lub wspólnym przedsięwzięciem

Zmiany w MSSF 10 i MSR 28 zostały opublikowane w dniu 11 września 2014 roku i mają zastosowanie do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 roku lub później (termin wejścia w życie obecnie został odroczony bez wskazania daty początkowej). Zmiany doprecyzowują rachunkowość transakcji, w których jednostka dominująca traci kontrolę nad jednostką zależną, która nie stanowi "biznesu" zgodnie z definicją określoną w MSSF 3 "Połączenia jednostek", w drodze sprzedaży wszystkich lub części udziałów w tej jednostce zależnej do jednostki stowarzyszonej lub wspólnego przedsięwzięcia ujmowanego metodą praw własności.

Grupa zastosuje zmiany w standardach nie wcześniej niż z dniem ustalonym przez Unię Europejską jako data wejścia w życie tego standardu. Aktualnie Komisja Europejska postanowiła odroczyć formalną procedurę zatwierdzenia zmienionych standardów.

• KIMSF 23 Niepewność w zakresie sposobów ujmowania podatku dochodowego

Nowa interpretacja została opublikowana w dniu 7 czerwca 2017 roku i ma zastosowanie do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 roku lub później. Celem interpretacji jest wskazanie w jaki sposób ująć w sprawozdaniach finansowych podatek dochodowy w przypadkach, gdy istniejące przepisy podatkowe mogą pozostawiać pole do interpretacji i różnicy zdań pomiędzy jednostką i organami podatkowymi.

Grupa zastosuje nową interpretację od 1 stycznia 2019 roku.

• Zmiana w MSSF 9: Przedpłaty z ujemną rekompensatą

Zmiana w MSSF 9 została opublikowana w dniu 12 października 2017 roku i ma zastosowanie do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 roku lub później. Jej celem jest wskazanie zasad wyceny dla aktywów finansowych, które mogą zostać spłacone wcześniej na podstawie warunków umownych i, formalnie, mogłyby nie spełniać wymogów testu "płatność wyłącznie kapitału i odsetek", co wykluczałoby ich wycenę w zamortyzowanym koszcie lub w wartości godziwej przez inne całkowite dochody.

Grupa zastosuje zmieniony standard od 1 stycznia 2019 roku.

• Zmiana w MSR 28: Długoterminowe udziały w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach

Zmiana w MSR 28 została opublikowana w dniu 12 października 2017 roku i ma zastosowanie do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 roku lub później. Jej celem jest wskazanie zasad wyceny dla udziałów w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach w sytuacji, gdy nie są one wyceniane metodą praw własności.

Grupa zastosuje zmieniony standard od 1 stycznia 2019 roku.

• Zmiany do różnych standardów wynikające z corocznego przeglądu Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej (Annual Improvements 2015-2017)

W dniu 12 grudnia 2017 roku w wyniku dokonanego przeglądu MSSF wprowadzono drobne poprawki do następujących standardów:

• MSSF 3 Połączenia jednostek, w zakresie doprecyzowania, że w momencie objęcia kontroli jednostka ponownie wycenia posiadane udziały we wspólnym działaniu,

• MSSF 11 Wspólne ustalenia umowne, w zakresie doprecyzowania, że w momencie objęcia współkontroli jednostka nie wycenia ponownie posiadanych udziałów we wspólnym działaniu,

• MSR 12 Podatek dochodowy, wskazując, że wszelkie podatkowe konsekwencje wypłat dywidend należy ujmować w taki sam sposób,

• MSR 23 Koszty finansowania zewnętrznego, nakazując zaliczać do źródeł finansowania o charakterze ogólnym również te kredyty i pożyczki, które pierwotnie służyły finansowaniu powstających aktywów – od momentu, gdy aktywa są gotowe do wykorzystania zgodnie z zamierzonym celem (użytkowanie lub sprzedaż).

Mają one zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 r. lub później.

Grupa zastosuje zmienione standardy od 1 stycznia 2019 roku.

• Zmiany w MSR 19: Zmiana, ograniczenie lub rozliczenie programu

Zmiany w MSR 19 zostały opublikowana w dniu 7 lutego 2018 roku i mają zastosowanie do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 roku lub później. Zmiany dotyczą sposobu ponownej wyceny programów zdefiniowanych świadczeń w przypadku, gdy ulegają one zmianie. Zmiany w standardzie oznaczają, że w przypadku ponownej wyceny aktywa/zobowiązania netto z tytułu danego programu należy zastosować zaktualizowane założenia w celu określenia bieżącego kosztu zatrudnienia i kosztów odsetek dla okresów po zmianie programu. Do tej pory, MSR 19 tego nie wyjaśniał precyzyjnie.

Grupa zastosuje zmieniony standard od 1 stycznia 2019 roku.

• Zmiana w MSSF 3 Połączenia jednostek

Zmiana w MSSF 3 została opublikowana w dniu 22 października 2018 roku i ma zastosowanie do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2020 roku lub później.

Celem zmiany było doprecyzowanie definicji przedsięwzięcia (ang. business) i łatwiejsze odróżnienie przejęć "przedsięwzięć" od grup aktywów dla celów rozliczenia połączeń.

• Zmiany w MSR 1 i MSR 8: Definicja określenia "istotny"

Zmiany w MSR 1 i MSR 8 zostały opublikowane w dniu 31 października 2018 roku i mają zastosowanie do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2020 roku lub później.

Celem zmian było doprecyzowanie definicji "istotności" i ułatwienie jej stosowania w praktyce.

Grupa zastosuje zmieniony standard od 1 stycznia 2020 roku.

MSSF w kształcie zatwierdzonym przez UE nie różnią się obecnie w znaczący sposób od regulacji przyjętych przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR), z wyjątkiem poniższych standardów, interpretacji oraz zmian do nich, które na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego do publikacji nie zostały przyjęte do stosowania przez kraje UE:

• MSSF 14 Regulatory Deferral Accounts opublikowany w dniu 30 stycznia 2014 roku (wstrzymany proces przyjęcia do stosowania przez kraje UE),
• MSSF 17 Umowy ubezpieczeniowe, opublikowany w dniu 18 maja 2017 roku,
• Zmiany w MSSF 10 i MSR 28: Sprzedaż lub wniesienie aktywów pomiędzy inwestorem a jego jednostką stowarzyszoną lub wspólnym przedsięwzięciem opublikowane w dniu 11 września 2014 roku (wstrzymany proces przyjęcia do stosowania przez kraje UE),
• Zmiana w MSSF 3 Połączenia jednostek opublikowana w dniu 22 października 2018 roku,
• Zmiany w MSR 1 i MSR 8: Definicja określenia "istotny" opublikowane w dniu 31 października 2018 roku.

WPŁYW ZASTOSOWANIA NOWYCH STANDARDÓW NA SPRAWOZDANIE FINANSOWE W 2018 ROKU

Od 1 stycznia 2018 roku Grupa wprowadziła zmiany do stosowanych zasad rachunkowości w związku z wejściem w życie nowych standardów rachunkowości: MSSF 15 "Przychody z umów z klientami" oraz MSSF 9 "Instrumenty finansowe".

MSSF 15 "Przychody z umów z klientami"

Począwszy od 1 stycznia 2018 roku Grupa stosuje MSSF 15 Przychody z umów z klientami oraz zmiany do MSSF 15 precyzujące zasady wzajemnych świadczeń wynikające z umów z klientami. Specyfika branży i stosowane w Grupie umowy z klientami nie rodzą konieczności dokonania zmiany ujęcia czy wyceny posiadanych należności czy zobowiązań wynikających z umów z klientami. Wpływ zastosowania MSSF 15 na skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy w stosunku do wcześniej obowiązujących przepisów MSR 11 i MSR 18 jest nieistotny.

MSSF 9 "Instrumenty finansowe"

Grupa kwalifikuje aktywa finansowe począwszy od 1 stycznia 2018 roku do kategorii:

• wyceniane w wartości godziwej przez inne całkowite dochody,

• wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy,

• wyceniane w zamortyzowanym koszcie,

• instrumenty finansowe zabezpieczające.

W momencie początkowego ujęcia Grupa zaklasyfikowała instrumenty kapitałowe tj. akcje i udziały w jednostkach pozostałych do kategorii instrumentów finansowych wycenianych do wartości godziwej przez inne całkowite dochody.

Jako aktywa wyceniane według zamortyzowanego kosztu grupa zaklasyfikowała należności handlowe, pożyczki udzielone, pozostałe należności finansowe, środki pieniężne i ich równowartość.

Grupa zaklasyfikowała do aktywów wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy instrumenty pochodne dla których nie jest zastosowana rachunkowość zabezpieczeń jak również te instrumenty zabezpieczające, które podlegają wycenie przez wynik zgodnie z zasadami rachunkowości zabezpieczeń.

Grupa kwalifikuje zobowiązania finansowe począwszy od 1 stycznia 2018 roku do kategorii:

• wyceniane w zamortyzowanym koszcie,

• wycenianie w wartości godziwej przez wynik finansowy,

• instrumenty finansowe zabezpieczające.

Do kategorii zobowiązań wycenianych w zamortyzowanym koszcie Grupa zaklasyfikowała zobowiązania handlowe, kredyty, pożyczki oraz obligacje.

Zobowiązania z tytułu instrumentów pochodnych do których nie jest stosowana rachunkowość zabezpieczeń Grupa klasyfikuje jako wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy.

Instrumenty finansowe zabezpieczające wycenia się i prezentuje zgodnie z zasadami rachunkowości zabezpieczeń.

Klasa instrumentu	Zgodnie z MSR 39 klasyfikacja i wycena	Zgodnie z MSSF 9 klasyfikacja i wycena
Akcje i udziały poza podporządkowanymi	Dostępne do sprzedaży	Wyceniane do wartości godziwej przez inne całkowite dochody
Pożyczki udzielone	Pożyczki i należności	Wyceniane w zamortyzowanym koszcie
Należności handlowe i pozostałe należności	Pożyczki i należności	Wyceniane w zamortyzowanym koszcie
Instrumenty pochodne poza rachunkowością zabezpieczeń	Wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy	Wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy
Instrumenty pochodne zabezpieczające przepływy pieniężne	Instrumenty finansowe zabezpieczające	Instrumenty finansowe zabezpieczające
Środki pieniężne i ich równowartość	Pożyczki i należności	Wyceniane w zamortyzowanym koszcie

Wpływ na zmianę klasyfikacji i wyceny aktywów finansowych począwszy od 1 stycznia 2018 roku:

Grupa dokonała analizy wartości poszczególnych klas instrumentów finansowych zgodnie z MSR 39 obowiązującym na dzień 31 grudnia 2017 roku oraz zgodnie z MSSF 9 obowiązującym od dnia 1 stycznia 2018 roku. Wdrożenie MSSF 9 od dnia 1 stycznia 2018 r. nie wpłynęło na wycenę instrumentów finansowych posiadanych przez Spółkę na ten dzień.

Utrata wartości

Zgodnie z MSSF 9 Grupa wycenia odpis na oczekiwane straty kredytowe w kwocie równej 12 -miesięcznym oczekiwanym stratom kredytowym bądź oczekiwanym stratom kredytowym w okresie życia instrumentu finansowego. W przypadku należności z tytułu dostaw i usług, Grupa zastosuje uproszczone podejście i wycenia odpis na oczekiwane straty kredytowe w kwocie równej oczekiwanym stratom kredytowym w całym okresie życia należności z tego tytułu.

Grupa ocenia, że w związku z charakterem należności z tytułu dostaw i usług, sposób kalkulacji odpisu z tytułu utraty wartości nie uległ istotnej zmianie.

Rachunkowość zabezpieczeń

Ze względu na decyzję o dalszym stosowaniu MSR 39 w zakresie instrumentów zabezpieczających, wejście w życie MSSF 9 nie miało wpływu na sprawozdanie finansowe Grupy.

MSSF 16 "Leasing"

Grupa dokonała analizy obecnie występujących umów nieujmowanych dotychczas jako leasing, a mogących spełnić warunki definicji leasingu zgodnie z MSSF 16 na dzień 31 grudnia 2018r. Wejście w życie MSSF 16 nie ma istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe Grupy.

8. Istotne zasady (polityki) rachunkowości

Zasady (polityki) rachunkowości zastosowane do sporządzenia śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego są spójne z tymi, które zastosowano przy sporządzaniu rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za rok zakończony 31 grudnia 2018 roku sporządzonego zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości.

9. Istotne wartości oparte na profesjonalnym osądzie i szacunkach

W okresie 3 miesięcy 2019 roku nie nastąpiły istotne zmiany w zakresie zagadnień, wobec których zastosowanie miał profesjonalny osąd kierownictwa.

W okresie 3 miesięcy 2019 roku nie nastąpiły istotne zmiany w zakresie pozycji, które obarczone są istotną niepewnością zmiany szacunków w okresie najbliższych 12 miesięcy.

10. Korekta błędów poprzednich okresów

W okresie 3 miesięcy zakończonym dnia 31 marca 2019 roku, jak i w okresie 3 miesięcy zakończonym 31 marca 2018 roku nie wystąpiły zdarzenia, które powodowałyby, że Spółka musiałaby ująć w sprawozdaniu finansowym korekty błędu podstawowego.

11. Model biznesowy Grupy Tarczyński

Model biznesowy Grupy Tarczyński koncentruje się na przetwórstwie mięsa wieprzowego i drobiowego oraz sprzedaży i dystrybucji wytwarzanych wyrobów mięsno-wędliniarskich m.in. do sklepów detalicznych, hurtowni oraz sieci handlowych. Grupa produkuje ok. 350 wyrobów mięsno-wędliniarskich, nie prowadząc przy tym chowu trzody chlewnej dla potrzeb własnych ani też uboju.

Strategia wzrostu wartości Grupy Tarczyński opiera się na koncentracji w podstawowym obszarze biznesowym, jaki stanowi produkcja wędlin klasy premium. Grupa zakłada umocnienie się na pozycji lidera w produkcji kabanosów. Grupa zakłada ciągły rozwój i optymalizację portfela produktów, mając na względzie zmieniające się oczekiwania i preferencje konsumentów. Rozwój produktowy będzie oparty o badania i wdrożenia realizowane przede wszystkim własnymi siłami działu badawczo-rozwojowego. Strategia Grupy Tarczyński zakłada systematyczne podnoszenie konkurencyjności jakościowej i kosztowej przedsiębiorstwa, w relacji do czołowych polskich firm branży przetwórstwa mięsnego.

Produkcja wędlin odbywa się w dwóch wyspecjalizowanych zakładach:

• w Ujeźdźcu Małym, gdzie produkowane są głównie wędliny suche,
• w Bielsku-Białej, którego produkcja obejmuje przede wszystkim szynki.

Zakłady należące do Grupy są na bieżąco modernizowane i rozbudowywane w celu podnoszenia jakości produktów oraz zaspokajanie potrzeb klientów i partnerów biznesowych.

12. Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności w odniesieniu do śródrocznej działalności Grupy

Działalność Grupy nie wykazuje istotnych sezonowych lub cyklicznych trendów.

13. Strategia rozwoju Grupy Tarczyński

Strategia wzrostu wartości Grupy Tarczyński opiera się na koncentracji w podstawowym obszarze biznesowym, jaki stanowi produkcja wędlin klasy Premium. Grupa zakłada umocnienie się na pozycji lidera w produkcji kabanosów. Grupa zakłada ciągły rozwój i optymalizację portfela produktów, mając na względzie zmieniające się oczekiwania i preferencje konsumentów. Rozwój produktowy będzie oparty o badania i wdrożenia realizowane przede wszystkim własnymi siłami działu badawczo-rozwojowego. Strategia Grupy Tarczyński zakłada systematyczne podnoszenie konkurencyjności jakościowej i kosztowej przedsiębiorstwa, w relacji do czołowych polskich firm branży przetwórstwa mięsnego.

14. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne, co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki Tarczyński S.A. na dzień przekazania raportu kwartalnego wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji Spółki, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki oraz wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji w okresie od przekazania poprzedniego raportu okresowego.

Według wiedzy Zarządu Spółki w okresie od dnia 29 marca 2019 roku (tj. daty publikacji raportu rocznego za 2018 rok) do dnia 24 maja 2019 roku (tj. daty publikacji niniejszego raportu) struktura własności znacznych pakietów akcji Tarczyński S.A. nie uległa zmianie.

W poniższej tabeli przedstawiono strukturę własności znacznych pakietów akcji Spółki, zgodnie z jej wiedzą, na dzień przekazania niniejszego raportu okresowego, tj. na dzień 24 maja 2019 roku.

Tabela: Struktura akcjonariatu Tarczyński S.A. według stanu na dzień 24 maja 2019 roku

	Ilość akcji	Udział w kapitale podstawowym	Ilość głosów	Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA
EJT Investment S.a.r.l	4 346 936,00	38,3%	7 346 936,00	51,2%
EJT Sp. z o.o.	2 412 306,00	21,3%	2 412 306,00	16,8%
AVIVA OFE*	1 491 783,00	13,1%	1 491 783,00	10,4%
Nationale Nederlanden (dawniej ING OFE)	1 000 000,00	8,8%	1 000 000,00	7,0%
Elżbieta Tarczyńska**	500 000,00	4,4%	500 000,00	3,5%
Jacek Tarczyński***	500 000,00	4,4%	500 000,00	3,5%
Pozostali	1 095 911,00	9,7%	1 095 911,00	7,6%
Razem	11 346 936,00	100%	14 346 936,00	100%

* Zgodnie z wiedzą Spółki opartą o świadectwo depozytowe otrzymane przez Spółkę od AVIVA OFE AVIVA BZ WBK i datowane na dzień 23 listopada 2018 rok, AVIVA OFE AVIVA BZ WBK posiada 1 630 000 akcji zwykłych na okaziciela. Ze względu na fakt, iż dokument ten nie stanowi dla Emitenta zawiadomienia wynikającego z art. 69 Ustawy o ofercie, Emitent nie dokonuje zmiany w swojej strukturze akcjonariatu.

** Pani Elżbieta Tarczyńska posiada także, wspólnie z małżonkiem Jackiem Tarczyńskim, pośrednio, poprzez spółkę zależną EJT Investment Sarl z siedzibą w Luksemburgu (100% własności udziałów: 50% - Pani E. Tarczyńska, 50% - Pan J. Tarczyński) akcje Tarczyński S.A. w ilości 4.346.936,00 sztuk, stanowiące 38,31% udziału w kapitale Spółki oraz stanowiące 51,21% udziału w głosach na WZA Spółki oraz Pani Elżbieta Tarczyńska posiada także, wspólnie z małżonkiem Jackiem Tarczyńskim pośrednio, poprzez spółkę EJT sp. z o. o. z siedzibą w Ujeźdźcu Małym (w której 100% udziałów posiada EJT Investment Sarl) w ilości 2.412.306 sztuk stanowiące 21,26% udziału w kapitale Spółki oraz stanowiące 16,81% udziału w głosach na WZA. Spółki.77

*** Pan Jacek Tarczyński posiada także, wspólnie z małżonką Elżbietą Tarczyńską, pośrednio, poprzez spółkę zależną EJT Investment Sarl z siedzibą w Luksemburgu (100% własności udziałów: 50% - Pani E. Tarczyńska, 50% - Pan J. Tarczyński) akcje Tarczyński S.A. w ilości 4.346.936,00 sztuk, stanowiące 38,31% udziału w kapitale Spółki oraz stanowiące 51,21% udziału w głosach na WZA Spółki oraz Pan Jacek Tarczyński posiada także, wspólnie z małżonką Elżbietą Tarczyńską pośrednio, poprzez spółkę EJT sp. z o. o. z siedzibą w Ujeźdźcu Małym (w której 100% udziałów posiada EJT Investment Sarl) w ilości 2.412.306 sztuk stanowiące 21,26% udziału w kapitale Spółki oraz stanowiące 16,81% udziału w głosach na WZA. Spółki.

15. Zestawienie stanu posiadania akcji Tarczyński S.A. lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące Spółkę na dzień przekazania raportu kwartalnego, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od przekazania poprzedniego raportu okresowego, odrębnie dla każdej z osób.

Poniższa tabela przedstawia stan posiadania akcji Tarczyński S.A. przez osoby zarządzające, zgodny z wiedzą Spółki, na dzień przekazania raportu rocznego za rok 2018, tj. na dzień 29 marca 2019 roku oraz na dzień przekazania niniejszego raportu, tj. na dzień 24 maja 2019 roku, w oparciu o informacje przekazywane przez osoby zobowiązane.

Imię i Nazwisko	Liczba posiadanych akcji (na dzień 25 maja 2018)	Zmiana stanu posiadania w okresie	Liczba posiadanych akcji (na dzień 27 kwietnia 2018)
Jacek Tarczyński * Prezes Zarządu	500 000	bez zmian	500 000
Dawid Tarczyński Wiceprezes Zarządu	0	bez zmian	0
Radosław Chmurak Wiceprezes Zarządu	0	bez zmian	0

Tabela: Stan posiadania akcji Tarczyński S.A. przez osoby zarządzające

* Pan Jacek Tarczyński posiada także, wspólnie z małżonką Elżbietą Tarczyńską, pośrednio, poprzez spółkę zależną EJT Investment Sarl z siedzibą w Luksemburgu (100% własności udziałów: 50% - Pani E. Tarczyńska, 50% - Pan J. Tarczyński) akcje Tarczyński SA w ilości 4.346.936 sztuk, stanowiące 38,31% udziału w kapitale Spółki oraz stanowiące 51,21% udziału w głosach na WZA Spółki oraz Pan Jacek Tarczyński posiada także, wspólnie z małżonką Elżbietą Tarczyńską pośrednio, poprzez spółkę EJT sp. z o. o. z siedzibą w Ujeźdźcu Małym (w której 100% udziałów posiada EJT Investment Sarl) w ilości 2.188.306 sztuk stanowiące 19,29% udziału w kapitale Spółki oraz stanowiące 15,25% udziału w głosach na WZA. Spółki

Poniższa tabela przedstawia stan posiadania akcji Tarczyński S.A. przez osoby nadzorujące, zgodny z wiedzą Spółki, na dzień przekazania raportu rocznego za rok 2018, tj. na dzień 29 marca 2019 roku oraz na dzień przekazania niniejszego raportu, tj. na dzień 24 maja 2019 roku, w oparciu o informacje przekazywane przez osoby zobowiązane.

Tabela: Stan posiadania akcji Tarczyński S.A. przez osoby nadzorujące

Imię i Nazwisko	Liczba posiadanych akcji (na dzień 24 maja 2019)	Zmiana stanu posiadania w okresie	Liczba posiadanych akcji (na dzień 29 marca 2019)
Krzysztof Wachowski Przewodniczący Rady Nadzorczej	0	bez zmian	0
Edmund Bienkiewicz Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej	0	bez zmian	0
Elżbieta Tarczyńska * Członek Rady Nadzorczej	500 000	bez zmian	500 000
Tadeusz Trziszka Członek Rady Nadzorczej	0	bez zmian	0
Piotr Łyskawa Członek Rady Nadzorczej	0	bez zmian	0
Jacek Osowski Członek Rady Nadzorczej	0	bez zmian	0

* Pani Elżbieta Tarczyńska posiada także, wspólnie z małżonkiem Jackiem Tarczyńskim, pośrednio, poprzez spółkę zależną EJT Investment Sarl z siedzibą w Luksemburgu (100% własności udziałów: 50% - Pani E. Tarczyńska, 50% - Pan J. Tarczyński) akcje Tarczyński SA w ilości 4.346.936 sztuk, stanowiące 38,31% udziału w kapitale Spółki oraz stanowiące 51,21% udziału w głosach na WZA Spółki oraz Pani Elżbieta Tarczyńska posiada także, wspólnie z małżonkiem Jackiem Tarczyńskim pośrednio, poprzez spółkę EJT sp. z o. o. z siedzibą w Ujeźdźcu Małym (w której 100% udziałów posiada EJT Investment Sarl) w ilości 2.188.306 sztuk stanowiące 19,29% udziału w kapitale Spółki oraz stanowiące 15,25% udziału w głosach na WZA. Spółki

16. Omówienie skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2019 roku

16.1. Wybrane pozycje ze śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów (w tys. zł)

	okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2019	okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2018	Dynamika
Przychody netto ze sprzedaży	200 236	180 912	10,7%
Zysk brutto na sprzedaży	42 162	40 483	4,1%
Koszty sprzedaży	-22 380	-23 426	-4,5%
jako % przychodów	-11,18%	-12,95%	-1,77 p.p.
Koszty ogólnego zarządu	-7 936	-7 901	0,4%
jako % przychodów	-3,96%	-4,37%	-0,4 p.p.
Zysk ze sprzedaży	11 847	9 156	29,4%
EBITDA (Wynik na sprzedaży + Amortyzacja)	19 084	16 426	16,2%
Wynik na pozostałej działalności operacyjnej	-238	997	-123,9%
EBIT (Wynik na działalności operacyjnej)	11 609	10 152	14,3%
Wynik na działalności finansowej	-2 503	-2 177	14,9%
Zysk brutto	9 106	7 975	14,2%
Zysk netto	7 219	5 607	28,8%
Zysk netto przynależny akcjonariuszom Tarczyński S.A.	7 219	5 607	28,8%
Średnioważona liczba akcji*	11 346 936	11 346 936	0,0%
Zysk na jedną akcję [w PLN]	0,64	0,49	28,8%

Tabela: Struktura wyników Grupy Tarczyński (tys. zł.)

* Liczba akcji przyjęta do wyliczenia podstawowego i rozwodnionego zysku na jedną akcję została ustalona zgodnie z MSR 33 tj., jako średnioważona liczba akcji zwykłych występujących w danym okresie. Liczba akcji zwykłych na dzień 31 marca 2019 roku wyniosła 11.346.936.

Emitent przy opisie sytuacji finansowej Grupy Tarczyński stosuje alternatywne pomiary wyników (wskaźniki APM). Zdaniem Zarządu Emitenta, poza danymi prezentowanymi w skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych, wybrane wskaźniki APM są źródłem dodatkowych, istotnych informacji o sytuacji finansowej i operacyjnej Grupy, jak również ułatwiają analizę i ocenę osiąganych przez nią wyników finansowych na przestrzeni poszczególnych okresów sprawozdawczych.

Spółka poniżej prezentuje wybrane wskaźniki APM wraz z dokładnymi ich formułami (definicjami) stosowanymi przez Grupę w procesie raportowania. Dobór tych wskaźników został poprzedzony analizą ich przydatności pod kątem dostarczenia inwestorom przydatnych informacji na temat sytuacji finansowej, przepływów pieniężnych i efektywności finansowej i w opinii Spółki pozwala na optymalną ocenę osiąganych wyników finansowych Grupy Tarczyński

Tabela: Wskaźniki rentowności Grupy Tarczyński

	okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2019	okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2018	Dynamika
Marża brutto na sprzedaży	21,1%	22,4%	-1,3 p.p.
Marża netto na sprzedaży	5,9%	5,1%	0,9 p.p.
Rentowność EBITDA	9,5%	9,1%	0,5 p.p.
Rentowność brutto	4,5%	4,4%	0,1 p.p.
Rentowność netto	3,6%	3,1%	0,5 p.p.

Definicje wskaźników:

Marża na sprzedaży = zysk ze sprzedaży okresu/przychody ze sprzedaży okresu Rentowność EBITDA = EBITDA okresu/przychody ze sprzedaży okresu Rentowność brutto = zysk brutto okresu/przychody ze sprzedaży okresu Rentowność netto = zysk netto okresu/przychody ze sprzedaży okresu

W okresie 3 miesięcy 2019 roku przychody Grupy Tarczyński wyniosły 200.236 tys. zł. i były o 10,7% wyższe niż w tym samym okresie roku poprzedniego. Istotny wpływ na wysokość osiągniętych przychodów w pierwszym kwartale 2019 roku miało systematyczne rozszerzanie sprzedaży eksportowej oraz współpracy z sieciami handlowymi, wdrożenie nowych asortymentów grupy Premium, a także kontynuacja w pierwszym kwartale 2019 roku kampanii reklamowej.

W okresie 3 miesięcy 2019 roku marża brutto na sprzedaży wyniosła 21,1% i była o 1,3 p.p. niższa niż w analogicznym okresie 2018 roku. Podstawowym czynnikiem spadku marży brutto był wyższy koszt zużycia materiałów i energii w przychodach (poza przychodami ze sprzedaży towarów i materiałów) w porównaniu do analogicznego okresu roku poprzedniego – w pierwszym kwartale 2019 roku udział ten kształtował się na poziomie 58,8%, podczas gdy w pierwszym kwartale 2018 roku było to 58,2%.

Poziom kosztów sprzedaży wyniósł 22.380 tys. zł. W pierwszym kwartale 2019 roku Grupa Tarczyński kontynuowała kampanię reklamową. Koszty kampanii, które obciążyły wyniki pierwszego kwartału wyniosły 2,4 mln zł.

Wynik EBITDA Grupy w okresie 3 miesięcy 2019 roku wyniósł 19.084 tys. zł i był o 2.658 tys. zł wyższy niż w analogicznym okresie 2018 roku. Rentowność EBITDA wyniosła 9,5%.

Grupa wypracowała w okresie pierwszych trzech miesięcy 2019 roku 7.219 tys. zł zysku netto przy rentowności netto na poziomie 3,6%.

16.2. Wybrane pozycje ze śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej (w tys. zł)

	31 marca 2019	31 grudnia 2018	Dynamika	Struktura 2019	Struktura 2018
Kapitały własne	193 343	186 545	3,6%	31,1%	30,4%
Kapitały obce	428 529	427 811	0,2%	68,9%	69,6%
Kapitały obce długoterminowe	239 773	226 858	5,7%	38,6%	36,9%
Długoterminowe pożyczki i kredyty bankowe	178 800	164 827	8,5%	28,8%	26,8%
Zobowiązania z tytułu świadczeń emerytalnych	631	631	0,0%	0,1%	0,1%
Rezerwa na podatek odroczony	13 531	13 723	-1,4%	2,2%	2,2%
Przychody przyszłych okresów	20 133	20 482	-1,7%	3,2%	3,3%
Zobowiązania z tytułu leasingu	26 678	27 195	-1,9%	4,3%	4,4%

Tabela: Kapitały własne i obce Grupy

Kapitały obce krótkoterminowe	188 756	200 953	-6,1%	30,4%	32,7%
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	97 960	111 475	-12,1%	15,8%	18,1%
Krótkoterminowe pożyczki i kredyty bankowe	16 240	16 209	0,2%	2,6%	2,6%
Pozostałe zobowiązania finansowe	22 011	22 397	-1,7%	3,5%	3,6%
Bieżące zobowiązania podatkowe	0	0	0,0%	0,0%	0,0%
Rezerwy krótkoterminowe	18 852	14 712	28,1%	3,0%	2,4%
Przychody przyszłych okresów	1 447	1 454	-0,5%	0,2%	0,2%
Zobowiązania z tytułu leasingu	13 842	14 060	-1,5%	2,2%	2,3%
Pozostałe zobowiązania	18 404	20 647	-10,9%	3,0%	3,4%
PASYWA RAZEM	621 871	614 356	1,2%	100,0%	100,0%

Tabela: Wskaźniki zadłużenia Grupy Tarczyński

	31 marca 2019	31 grudnia 2018
Wskaźnik dług odsetkowy netto/EBITDA	3,14	2,86
Wskaźnik ogólnego zadłużenia	0,69	0,70
Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych	2,22	2,29
Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałami stałymi	1,02	1,02
Wskaźnik kapitału własnego	0,31	0,30

Definicje wskaźników:

wskaźnik dług odsetkowy netto/EBITDA = dług odsetkowy netto/EBITDA za ostatnie 12 miesięcy

wskaźnik ogólnego zadłużenia = zobowiązania ogółem/pasywa ogółem

wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych = zobowiązania ogółem/kapitały własne

wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałami stałymi = (kapitały własne + zobowiązania

długoterminowe)/aktywa trwałe

wskaźnik kapitału własnego = kapitał własny/suma bilansowa

Na dzień 31 marca 2019 roku suma bilansowa Grupy wyniosła 621.871 tys. zł i była o 7.515 tys. zł wyższa w stosunku do 31 grudnia 2018 roku.

Majątek Grupy na dzień 31 marca 2019 roku jest w 31,1% sfinansowany kapitałami własnymi (na 31 grudnia 2018 roku wskaźnik ten wynosił 30,4%).

Zysk wypracowany w okresie 3 miesięcy 2019 roku powiększył bezpośrednio kapitały własne Grupy. Na dzień 31 marca 2019 roku kapitały własne wyniosły 193.343 tys. zł.

W strukturze długoterminowego kapitału obcego Grupy w analizowanym okresie dominują kredyty bankowe. Znaczącą wartość stanowią również zobowiązania z tytułu leasingu.

W strukturze zobowiązań krótkoterminowych dominują zobowiązania handlowe oraz zobowiązania z tytułu kredytów i faktoringów.

	31 marca 2019	31 grudnia 2018	Dynamika	Struktura 2019	Struktura 2018
Aktywa trwałe	426 520	404 833	5,4%	68,6%	65,9%
Rzeczowe aktywa trwałe	403 194	384 237	4,9%	64,8%	62,5%
Pozostałe wartości niematerialne	15 915	15 402	3,3%	2,6%	2,5%
Aktywa dostępne do sprzedaży	80	80	0,0%	0,0%	0,0%
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	5 491	4 436	23,8%	0,9%	0,7%
Należności inne	1 840	679	171,1%	0,3%	0,1%
Aktywa obrotowe	195 351	209 523	-6,8%	31,4%	34,1%
Zapasy	60 443	47 178	28,1%	9,7%	7,7%
Należności z tytułu dostaw i usług	87 690	94 460	-7,2%	14,1%	15,4%
Pożyczki i należności własne	30	39	-22,2%	0,0%	0,0%
Bieżące aktywa podatkowe	4 998	5 561	-10,1%	0,8%	0,9%
Pozostałe aktywa	22 220	30 163	-26,3%	3,6%	4,9%
Pozostałe aktywa finansowe	1 200	1 205	-0,4%	0,2%	0,2%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	18 770	30 916	-39,3%	3,0%	5,0%
AKTYWA RAZEM	621 871	614 356	1,2%	100,0%	100,0%

Tabela: Aktywa Grupy Tarczyński (tys. zł)

W strukturze aktywów na dzień 31 marca 2019 roku 68,6% przypada na aktywa trwałe, zaś 31,4% na aktywa obrotowe. Wartość netto rzeczowych aktywów trwałych na 31 marca 2019 roku wynosiła 403.194 tys. zł.

16.3. Wybrane pozycje ze śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych (w tys. zł)

Tabela: Struktura przepływów środków pieniężnych Grupy Tarczyński (tys. zł)

	okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2019	okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2018
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	8 980	216
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-28 065	-20 136
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	6 931	13 907
Przepływy pieniężne netto razem	-12 155	-6 013
Środki pieniężne na początek okresu	30 916	16 275
Środki pieniężne na koniec okresu	18 770	10 260

Przepływy środków pieniężnych netto z działalności operacyjnej za okres pierwszych 3 miesięcy 2019 roku były dodatnie i wyniosły 8.980 tys. zł W analogicznym okresie 2018 roku przepływy te były dodatnie i wyniosły 216 tys. zł.

Łączne przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej były ujemne i wyniosły (-)28.065 tys. zł (w analogicznym okresie 2018 roku wyniosły (-)20.136 tys. zł). Przedstawione saldo przepływów z działalności inwestycyjnej w okresie pierwszych 3 miesięcy 2019 roku wynikało głównie z nakładów na rzeczowe aktywa trwałe, które dotyczyły przede wszystkim nabycia specjalistycznych maszyn i urządzeń do przetwórstwa mięsnego oraz budowy niezbędnej infrastruktury.

Przepływy pieniężne z działalności finansowej w okresie pierwszych 3 miesięcy 2019 roku były dodatnie i wyniosły 6.931 tys. zł, a w analogicznym okresie 2018 roku były dodatnie i wyniosły 13.907 tys. zł.

Wartość środków pieniężnych na dzień 31 marca 2019 roku wyniosła 18.770 tys. zł.

17. Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Grupy Kapitałowej Tarczyński S.A. w okresie pierwszych 3 miesięcy 2019 roku wraz ze wskazaniem najważniejszych zdarzeń jej dotyczących.

Poza zdarzeniami opisanymi w punkcie 16, 19, 21 i 25 niniejszego raportu nie wystąpiły inne, uznane przez Zarząd Spółki za istotne dla oceny sytuacji Grupy, mające miejsce w okresie od 1 stycznia 2019 roku do dnia publikacji niniejszego raportu okresowego.

18. Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte przez Grupę Kapitałową Tarczyński S.A. wyniki finansowe.

Poza czynnikami opisanymi w punkcie 16 niniejszego raportu, w okresie od 1 stycznia 2019 roku do dnia publikacji niniejszego raportu okresowego nie wystąpiły inne czynniki i zdarzenia, mające istotny wpływ na osiągnięte przez Grupę wyniki finansowe.

19. Opis zmian w strukturze Grupy Kapitałowej Tarczyński S.A., w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, lub utraty kontroli, przejęcia, sprzedaży jednostek Grupy Kapitałowej Tarczyński S.A., inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności.

W okresie 3 miesięcy, zakończonym 31 marca 2019 roku oraz w okresie od 31 marca 2019 roku do dnia publikacji niniejszego raportu nie wystąpiły zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej Tarczyński.

20. Stanowisko Zarządu odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych.

Zarząd Tarczyński S.A. nie przekazywał do publicznej wiadomości prognoz wyników finansowych Spółki Tarczyński S.A. ani Grupy Kapitałowej Tarczyński na 2019 rok.

21. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej dotyczących zobowiązań albo wierzytelności Spółki Tarczyński S.A. lub jednostki od niej zależnej ze wskazaniem przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska Spółki.

Wyrok Sądu Arbitrażowego w sprawie z powództwa Przedsiębiorstwa Techniczno – Budowlanego Nickel sp. z o.o

W dniu 15 czerwca 2015 roku spółce Tarczyński S.A. (dalej: "Tarczyński S.A.", "Spółka") został doręczony pozew o zapłatę kwoty 19.460.006,65 złotych brutto wraz z ustawowymi odsetkami i kosztami postępowania. Powodem jest spółka PTB Nickel sp. z o.o. z siedzibą w Jelonku k/Poznania (dalej: "PTB Nickel"), pełniąca do dnia 14 lipca 2014 roku funkcję generalnego wykonawcy inwestycji polegającej na rozbudowie zakładów mięsnych Tarczyński S.A. w Ujeźdźcu Małym. Wedle treści pozwu, kwota nim objęta stanowi roszczenie o zapłatę wynagrodzenia na zasadzie art. 644 Kodeksu cywilnego na skutek odstąpienia przez Tarczyński S.A. od umowy z dnia 7 czerwca 2013 roku o generalne wykonawstwo inwestycji. Pozwem objęte jest również roszczenie alternatywne o zapłatę kwoty 13.843.673,80 złotych brutto tytułem wynagrodzenia za prace wykonane przez powoda w ramach inwestycji.

Zarząd Tarczyński S.A. uznaje roszczenie PTB NICKEL za bezzasadne, w związku z czym w dniu 14 lipca 2015 roku Tarczyński S.A. złożyła odpowiedź na pozew wraz z pozwem wzajemnym. Tarczyński S.A. wnosi o oddalenie powództwa PTB NICKEL w całości oraz o zasądzenie kwoty 5.420.332,26 złotych brutto wraz z ustawowymi odsetkami i kosztami postępowania. Na kwotę objętą powództwem wzajemnym składają się roszczenia Tarczyński S.A. wynikające z odstąpienia przez Tarczyński S.A. od umowy z dnia 7 czerwca 2013 roku o generalne wykonawstwo inwestycji, tj.: roszczenie o zapłatę kary umownej za zwłokę w realizacji inwestycji, odszkodowanie z tytułu wadliwego wykonania robót, odszkodowanie z tytułu skierowania do Tarczyński S.A. roszczeń przez podwykonawców PTB NICKEL, odszkodowanie związane ze wzrostem kosztów realizacji inwestycji.

Pismem procesowym z dnia 19 sierpnia 2015 r. PTB NICKEL ogranicza pozew do żądania zapłaty kwoty 19.362.017,26 złotych brutto wraz z ustawowymi odsetkami i kosztami postępowania, w pozostałym zakresie podtrzymując roszczenia pozwu oraz wnosząc o oddalenie powództwa wzajemnego w całości.

Zgodnie z umową z dnia 7 czerwca 2013 roku o generalne wykonawstwo inwestycji, spory z niej wynikające poddane zostały rozstrzygnięciu sądu arbitrażowego ad hoc w rozumieniu kodeksu postępowania cywilnego.

Do rozpoznania pozwu i pozwu wzajemnego powołany zostaje sąd arbitrażowy ad hoc, który konstytuuje się postanowieniem z dnia 14 maja 2015 roku w składzie: prof. dr hab. Łukasz Błaszczak, prof. dr hab. Feliks Zedler, dr Marcin Podleś.

W dniu 30 kwietnia 2018 roku Sąd Arbitrażowy ad hoc wydaje wyrok (dalej "Wyrok", "Wyrok Sądu Arbitrażowego"), w którym uwzględnia powództwo główne w części i zasądza od Tarczyński S.A. na rzecz PTB NICKEL kwotę 15.814.846,96 zł wraz z odsetkami ustawowymi (od kwoty: 1.599.769,30 zł od 2 lipca 2014 roku do dnia zapłaty; od kwoty: 14.215.077,66 zł od dnia 11 sierpnia 2014 roku do dnia zapłaty).

Sąd Arbitrażowy uwzględnia powództwo wzajemne w części i zasądza od PTB NICKEL na rzecz Tarczyński S.A. kwotę 1.229.177,94 zł wraz z odsetkami ustawowymi (od kwoty: 1.050.000,00 zł odsetki ustawowe od 15 lipca 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku a odsetki ustawowe za opóźnienie od 1 stycznia 2016 roku do dnia zapłaty; od kwoty: 63.157,03 zł odsetki ustawowe za opóźnienie od 1 sierpnia 2017 roku do dnia zapłaty; od kwoty: 116.020,91 zł odsetki ustawowe za opóźnienie od 28 lutego 2018 roku do dnia zapłaty).

Na zasądzone kwoty w wysokości 15.517.303,48 netto, w tym odsetki 3.815.207,50 zł. naliczone do dnia 30 czerwca 2018 roku Tarczyński S.A. tworzy rezerwę.

Wyrok Sądu Arbitrażowego jest ostateczny i wiążący, nie przysługuje od niego odwołanie. Zgodnie z przepisami Kodeksu postępowania cywilnego, stronom służy jednak prawo wniesienia skargi o uchylenie wyroku sądu arbitrażowego do sądu apelacyjnego, w terminie dwóch miesięcy od dnia doręczenia wyroku. Doręczenie Wyroku do Tarczyński S.A. następuje w dniu 11 maja 2018 roku.

W dniu 22 czerwca 2018 roku Spółka składa do Sądu Apelacyjnego we Wrocławiu skargę o uchylenie Wyroku wraz z wnioskiem o wstrzymanie wykonalności.

W dniu 3 lipca 2018 r. Sąd Apelacyjny we Wrocławiu wydaje postanowienie o wstrzymaniu wykonania Wyroku. Na postanowienie to PTB NICKEL w dniu 16 lipca 2018 r. wnosi zażalenie.

W dniu 15 października 2018 r. Sąd Apelacyjny we Wrocławiu, na skutek zażalenia PTB NICKEL, zmienia postanowienie z dnia 3 lipca 2018 r. o wstrzymaniu wykonania Wyroku w ten sposób, że wniosek Tarczyński S.A. o wstrzymanie wykonania Wyroku oddala.

W dniu 30 października 2018 r. Sąd Apelacyjny we Wrocławiu oddala skargę Tarczyński S.A. o uchylenie Wyroku.

W dniu 31 października 2018 r. Tarczyński S.A. składa w Sądzie Apelacyjnym we Wrocławiu wniosek o sporządzenie uzasadnienia wyroku Sądu Apelacyjnego we Wrocławiu z dnia 30 października 2018 r. w przedmiocie oddalenia skargi o uchylenie Wyroku Sądu Arbitrażowego oraz o doręczenie wyroku wraz z uzasadnieniem.

W dniu 15 maja 2018 r. PTB NICKEL składa w Sądzie Apelacyjnym we Wrocławiu wniosek o stwierdzenie wykonalności/nadanie klauzuli wykonalności Wyrokowi Sądu Arbitrażowego.

W dniu 15 października 2018 r. Sąd Apelacyjny we Wrocławiu wydaje postanowienie o odroczeniu rozpoznania wniosku o stwierdzenie wykonalności Wyroku do czasu prawomocnego rozstrzygnięcia sprawy ze skargi Tarczyński S.A. o uchylenie Wyroku.

W dniu 2 listopada 2018 roku Tarczyński S.A. składa w Sądzie Apelacyjnym we Wrocławiu wniosek o dalsze odroczenie rozpoznania wniosku o stwierdzenie wykonalności Wyroku Sądu Arbitrażowego, do upływu terminu na wniesienie przez Tarczyński S.A. skargi kasacyjnej od wyroku Sądu Apelacyjnego we Wrocławiu z dnia 30 października 2018 r. w przedmiocie oddalenia skargi o uchylenie Wyroku Sądu Arbitrażowego.

W dniu 22 listopada 2018 r. Sąd Apelacyjny we Wrocławiu wydaje postanowienie o stwierdzeniu wykonalności poprzez nadanie klauzuli wykonalności wyrokowi Sądu Arbitrażowego ad hoc z dnia 30.04.2018r. w sprawie z powództwa PTB Nickel Sp. z o.o. przeciwko Tarczyński S.A. zapłaty należności na rzecz PTB Nickel w kwocie 15.814.846,96 zł. wraz z odsetkami ustawowymi i wskazanymi w wyroku oraz kwoty 181.851,35 zł. tytułem zwrotu kosztów postępowania.

Na zasądzone kwoty Emitent utworzył wcześniej częściową rezerwę na dzień 30 czerwca 2018r., z której została dokonana zapłata zobowiązania uwzględniając wzajemne rozliczenie tj. potrącenie zasądzonej na rzecz Emitenta ww. wyrokiem od PTB NICKEL kwoty

1.229.177,94 zł. wraz z odsetkami ustawowymi i koszty postępowania. W dniu 30 listopada została dokonana zapłata w wysokości 18.843.225,43 zł tytułem: Zgodnie z wyrokiem Okręgowego Sądu arbitrażowego AD HOC z dnia 30.04.2018r.

Roszczenie akcjonariusza Spółki - Powszechne Towarzystwo Emerytalne PZU S.A. Otwarty Fundusz Emerytalny PZU "Złota Jesień"

Zarząd Tarczyński S.A. informuje, że w dniu 27 lutego 2018 roku powziął informację o złożeniu przez akcjonariusza Spółki - Powszechne Towarzystwo Emerytalne PZU S.A. Otwarty Fundusz Emerytalny PZU "Złota Jesień" - pozwu o uchylenie względnie o stwierdzenie nieważności uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 15 stycznia 2018 roku w sprawie finansowania przez Spółkę nabycia emitowanych przez nią akcji oraz utworzenia kapitału rezerwowego w tym celu. Pozew złożony został na podstawie art.422 par.1 KSH.

Zarząd Tarczynski S.A. w dniu 9 marca 2018 roku powziął informację o wydaniu w dniu 7 marca 2018 roku przez Sąd Okręgowy we Wrocławiu, X Wydział Gospodarczy, Postanowienia o udzieleniu zabezpieczenia roszczenia akcjonariusza – Powszechne Towarzystwo Emerytalne PZU S.A. Otwarty Fundusz Emerytalny PZU "Złota Jesień" w Warszawie – poprzez wstrzymanie wykonania uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 15 stycznia 2018 roku w sprawie finansowania przez Spółkę nabycia emitowanych przez nią akcji oraz utworzenia kapitału rezerwowego w tym celu, do czasu prawomocnego zakończenia postepowania.

Informacje o wniesieniu pozwu przez ww. akcjonariusza Spółka Tarczyński SA przekazała raportem bieżącym nr 14/2018 w dniu 27 lutego 2018 roku.

Po wpłynięciu do Spółki przedmiotowego Postanowienia, Spółka podjęła kroki prawne i złożyła zażalenie na Postanowienie Sądu. W dniu 18 maja 2018 roku Spółka otrzymała informację o oddaleniu zażalenia, w związku z czym udzielone zabezpieczenie jest nadal ważne. Przedmiotowe postępowanie nadal jest w toku.

22. Informacje o zawarciu przez Spółkę Tarczyński S.A. lub jednostkę od niej zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe wraz ze wskazaniem ich wartości, przy czym informacje dotyczące poszczególnych transakcji mogą być zgrupowane według rodzaju, z wyjątkiem przypadku, gdy informacje na temat poszczególnych transakcji są niezbędne dla zrozumienia ich wpływu na sytuację majątkową, finansową i wynik finansowy Spółki.

W okresie 3 miesięcy zakończonym 31 marca 2019 roku oraz w okresie od 31 marca 2019 roku do dnia publikacji niniejszego raportu Spółka Tarczyński S.A, jak również jednostki od niej zależne, nie zawierały transakcji z podmiotami powiązanymi, które zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe.

23. Informacje o udzieleniu przez Spółkę Tarczyński S.A. lub jednostkę od niej zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji - łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji jest znacząca.

W okresie 3 miesięcy zakończonym 31 marca 2019 roku oraz w okresie od 31 marca 2019 roku do dnia publikacji niniejszego raportu Spółka Tarczyński S.A. oraz jednostki od niej zależne nie udzielały poręczeń kredytu lub pożyczki ani gwarancji innemu podmiotowi lub jednostce od niej zależnej, których łączna wartość byłaby znacząca dla Spółki.

24. Umowy kredytowe, leasingowe i gwarancje Grupy Tarczyński

24.1. Umowy kredytowe

W dniu 11 grudnia 2017 roku Spółka zawarła:

1) z Santander Bank Polska S.A. oraz Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski S.A. umowy kredytów terminowych oraz kredytu odnawialnego do kwoty 220 mln zł, z przeznaczeniem na refinansowanie istniejącego zadłużenia Emitenta i innych inwestycji rozwojowych oraz finansowanie bieżącej działalności Emitenta;

2) z Santander Bank Polska S.A. oraz Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski S.A. umów ramowych, których przedmiotem jest uregulowanie zasad zawierania i rozliczania terminowych operacji finansowych (umowy hedgingu);

3) z Santander Bank Polska S.A. umowy dotyczącej kredytu w rachunku bieżącym dotyczącej udostępnienia Emitentowi dodatkowego kredytu w rachunku bieżącym;

4) z Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski S.A. umowy dotyczącej limitu kredytowego wielocelowego w kwocie 35 mln PLN;

5) aneks do umowy faktoringu z dnia 28 stycznia 2013 roku zawartej przez Emitenta z Santander Factoring sp. z o.o.

Zabezpieczeniem zobowiązań Emitenta wynikających z powyższych umów jest m.in. hipoteka umowna łączna do kwoty 330 mln zł ustanowiona na rzecz Santander Bank Polska S.A. jako administratora hipoteki oraz hipoteka umowna łączna do sumy 105 mln zł na rzecz Santander Factoring sp. z o.o. jako administratora hipoteki, zastaw rejestrowy na przedsiębiorstwie Emitenta oraz zastaw rejestrowy na prawach ze znaku towarowego "Tarczyński".

Poręczycielami zobowiązań Emitenta do maksymalnej kwoty (w odniesieniu do każdego poręczyciela) 330 mln zł jest spółka Tarczyński Marketing sp. z o.o. oraz EJT sp. z o.o.

Pozostałe postanowienia umowy, w tym warunki finansowe nie odbiegają od powszechnie stosowanych dla danego typu udzielenia przez w/w Banki kredytu z przeznaczeniem na refinansowanie istniejącego zadłużenia Emitenta i innych inwestycji rozwojowych oraz finansowanie bieżącej działalności Emitenta.

Na mocy umów zawartych w dniu 11 grudnia 2017 roku Spółka spłaciła dotychczasowe zadłużenie z tytułu kredytów udzielonych jej przez: Santander Bank Polska S.A., Powszechną Kasę Oszczędności Bank Polski S.A., Bank Millenium S.A. oraz mBank SA.

W dniu 1 marca 2018 roku Tarczyński S.A. przystąpiła do umowy kredytu terminowego udzielonego spółce EJT sp. z o.o. przez Santander Bank Polska S.A. oraz Powszechną Kasę Oszczędności Bank Polski S.A. z przeznaczeniem na sfinansowanie nabycia przez EJT sp. z o.o. akcji Emitenta w drodze wezwania ogłaszanego przez EJT Investment S.a r.l. lub przymusowego wykupu bądź przymusowego odkupu akcji Emitenta. Spółka przystąpiła do w/w kredytu jako dłużnik solidarny, przy czym jego odpowiedzialność jest ograniczona do kwoty kapitału rezerwowego, o której mowa w art. 345 § 4 Kodeksu Spółek Handlowych i uchwale nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 15.01.2018 r. w sprawie finansowania przez Spółkę nabycia emitowanych przez nią akcji oraz utworzenia kapitału rezerwowego w tym celu. Zabezpieczeniem wierzytelności kredytodawców jest m.in. hipoteka umowna łączna do kwoty 79.436.000 zł na nieruchomościach Spółki, zastaw rejestrowy na przedsiębiorstwie Tarczyński SA oraz na przedsiębiorstwie spółki zależnej – Tarczynski Marketing sp. z o.o. oraz zastaw rejestrowy na prawach ze znaku towarowego "Tarczyński". EJT sp. z o.o. jest podmiotem celowym powołanym do realizacji nabycia akcji Emitenta i nie posiada innych zobowiązań poza zaciągniętymi na ten cel. Pozostałe postanowienia umowy, w tym warunki finansowe nie odbiegają od powszechnie stosowanych dla danego typu. Zarząd Tarczyński S.A. poinformował o powyższym zdarzeniu w drodze raportu bieżącego nr 15/2018. Zarząd Tarczyński SA uznaje, że przedmiotowe przystąpienie do umowy kredytu udzielonego spółce EJT sp. z o.o. nie generuje nadzwyczajnego wzrostu ryzyka kredytowego po stronie Spółki. Wartość zobowiązania to kwota 39,2 mln zł, zatem odnosząc do wielkości bilansowych i wynikowych Emitenta, nie generująca zagrożenia wypłacalności. Ponadto transakcja daje możliwość wygenerowania dodatkowych przychodów z tytułu wynagrodzenia za przystąpienie do długu, które będzie naliczane i płacone do Tarczyński SA. Na dzień 31.12.2018 wynagrodzenie nie jest ujawnione w sprawozdaniu finansowym Emitenta z uwagi na postanowienia umowne w tym zakresie, które wygenerują naliczenie i rozliczenie z tego tytułu w roku 2019. Dodatkowo operacja ta umożliwiła ustabilizowanie akcjonariatu spółki i wzrost wartości akcji notowanych na GPW SA w Warszawie, co poprawia wizerunek i ocenę siły ekonomicznej Tarczyński SA z perspektywy instytucji rynku finansowego, w tym udzielających finansowania na działalność bieżącą i rozwojową.

W dniu 26 czerwca 2018 Tarczyński S.A. zawarła aneks do umowy kredytów terminowych oraz kredytu odnawialnego do kwoty 220 mln zł, na mocy którego kwoty łącznego zaangażowania z tytułu kredytów została zwiększona o 30,5 mln PLN. Środki z tego tytułu przeznaczone zostaną na finansowanie inwestycji rozwojowych Emitenta.

Poniższa tabela przedstawia zobowiązania Grupy z tytułu kredytów na dzień 31 marca 2019 roku.

Tabela: Kredyty i pożyczki Tarczyński S.A. na dzień 31 marca 2019 roku

	Rodzaj kredytu	Waluta	Stopa %	Wartość kredytów na dzień bilansowy	Z tego o terminie spłaty:		Ostateczn	Kwota kredytu
Kredytodawca		kredytu			poniżej 1 roku	powyżej 1 roku	y termin spłaty	(limit)	Rodzaj Zabezpieczenia
PKO BP SA	Kredyt inwestycyjny	PLN	zmienna	24 260 560,00	2 957 760,00	21 302 800,00 2024-12-11		25 000 000,00	Hipoteka na nieruchomościach,zastaw rejestrowy,zastaw finansowy,weksel
PKO BP SA	Kredyt - refinansowanie	PLN	zmienna	43 674 698,75	5 060 241,00	38 614 457,75 2024-12-11		50 000 000,00	Hipoteka na nieruchomościach,zastaw rejestrowy,zastaw finansowy,weksel
PKO BP SA	Kredyt obrotowy	PLN	zmienna	29 945 711,43	0,00	29 945 711,43 2020-12-11		35 000 000,00	Hipoteka na nieruchomościach,zastaw rejestrowy,zastaw finansowy,weksel
Santander Bank Polska S.A.	Kredyt inwestycyjny	PLN	zmienna	24 260 560,00	2 957 760,00	21 302 800,00 2024-12-11		25 000 000,00	Hipoteka na nieruchomościach,zastaw rejestrowy,zastaw finansowy,weksel
Santander Bank Polska S.A.	Kredyt - refinansowanie	PLN	zmienna	43 674 698,75	5 060 241,00	38 614 457,75 2024-12-11		50 000 000,00	Hipoteka na nieruchomościach,zastaw rejestrowy,zastaw finansowy,weksel
Santander Bank Polska S.A.	Kredyt obrotowy	PLN	zmienna	13 206 590,45	0,00	13 206 590,45 2020-12-11		15 000 000,00	Hipoteka na nieruchomościach,zastaw rejestrowy,zastaw finansowy,weksel
PKO BP SA	Kredyt inwestycyjny	PLN	zmienna	1 158 280,09	0,00	1 158 280,09	2023-06-26	15 250 000,00	Hipoteka na nieruchomościach,zastaw rejestrowy,zastaw finansowy,weksel
Santander Bank Polska S.A.	Kredyt inwestycyjny	PLN	zmienna	1 158 280,09	0,00	1 158 280,09	2023-06-26	15 250 000,00	Hipoteka na nieruchomościach,zastaw rejestrowy,zastaw finansowy,weksel

Santander Leasing S.A.	Pożyczka	PLN	zmienna	137 969,42	42 114,23		95 855,19 2021-12-20		239 122,00 weksel własny in blanco
Santander Leasing S.A.	Pożyczka	PLN	zmienna	250 869,10	76 576,17		174 292,93 2021-12-21		434 794,00 weksel własny in blanco
Santander Leasing S.A.	Pożyczka	PLN	zmienna	241 314,55	85 175,92		156 138,63 2021-11-22		418 158,00 weksel własny in blanco
mLeasing Sp.z o.o.	Pożyczka	PLN	zmienna	11 676 844,55	0,00	11 676 844,55 2026-09-15			14 782 454,23 weksel własny in blanco
mLeasing Sp.z o.o.	Pożyczka	PLN	zmienna	2 070 989,75	232 863,06	1 838 126,69 2026-11-30			2 128 956,90 weksel własny in blanco
				195 717 366,93	16 472 731,38	179 244 635,55		248 503 485,13
Naliczone odsetki			-677 122	-232 400	-444 722
Razem wartość bilansowa kredytów			195 040 245	16 240 332	178 799 913

24.2. Umowy leasingowe

Jednostka dominująca jest stroną umów leasingu, dotyczących przede wszystkim maszyn i urządzeń produkcyjnych oraz środków transportu. Łączna wartość zobowiązań z tytułu leasingu na dzień 31 marca 2019 roku wyniosła 39.741 tys. zł. Płatności wynikające z umów leasingowych są zabezpieczone wekslami in blanco.

24.3. Gwarancje

Na dzień 31 marca 2019 roku jak i na dzień publikacji niniejszego raportu Spółka Tarczyński S.A, jak również jednostki od niej zależne nie posiadają zobowiązań z tytułu gwarancji.

25. Inne informacje, które zdaniem Tarczyński S.A. są istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian Spółki i Grupy Tarczyński oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Spółkę i Grupę.

Poniżej przedstawiono pozostałe zdarzenia, uznane przez Zarząd Spółki za istotne dla oceny sytuacji Grupy, mające miejsce w okresie od 1 stycznia 2019 roku do dnia publikacji niniejszego raportu okresowego.

Faktoring

Według stanu na dzień publikacji niniejszego raportu Spółka Tarczyński S.A. korzystała z usług faktoringu w ramach umów zawartych z:

1) Santander Factoring Sp. z o. o.:

• finansowania należności bez przejęcia ryzyka - umowa faktoringu nr 1861/2368/2013 z dnia 28 stycznia 2013 roku wraz ze zmianami; limit wynosi 25 mln zł. i obowiązuje do 30 listopada 2020 roku.

• finansowania należności z przejęciem ryzyka – umowa faktoringu nr 3184/4411/2017 z dnia 20 stycznia 2017 roku; umowa obowiązuje bezterminowo; limit wynosi 35,0 mln zł i obowiązuje do 28 lutego 2020 roku.

Rekomendacja Zarządu w sprawie podziału zysku

W dniu 29 marca 2019 roku Zarząd Tarczyński S.A podjął uchwałę nr 01/03/2019 dotyczącą skierowania do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia rekomendacji o podział zysku netto Spółki wypracowanego w roku 2018 w wysokości 28.457.300,67 zł poprzez niewypłacenia dywidendy i przekazanie go w całości na kapitał zapasowy Spółki. Rekomendacja w sprawie przeznaczenia całości kwoty zysku netto na kapitał zapasowy Spółki uzasadniona jest aktualną sytuacją makroekonomiczną i rynkową, a także realizacją planów operacyjnych i inwestycyjnych Emitenta w związku z przyjętą Strategią Spółki.

26. Wskazanie czynników, które w ocenie Spółki Tarczyński S.A. będą miały wpływ na osiągnięte przez nią i Grupę Tarczyński wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału.

Rozwój Grupy Tarczyński warunkują zarówno czynniki zewnętrzne, niezależne od Grupy Tarczyński, jak i czynniki wewnętrzne, związane bezpośrednio z działalnością Grupy. Poniżej wymieniono czynniki, które zdaniem Zarządu Spółki mają największy wpływ na perspektywy rozwoju Grupy w kolejnych kwartałach.

26.1. Czynniki zewnętrzne

26.1.1 Sytuacja makroekonomiczna w Polsce

Przychody Grupy Tarczyński pochodzą przede wszystkim z działalności prowadzonej na rynku krajowym. Z tego też powodu wyniki finansowe Grupy uzależnione są od czynników związanych z sytuacją makroekonomiczną Polski, w szczególności od stopy wzrostu PKB, wzrostu poziomu inwestycji oraz kształtowania się stopy inflacji, deficytu budżetowego, stopy bezrobocia i poziomu stóp procentowych, wpływających na siłę nabywczą konsumentów.

26.1.2 Regulacje prawne

Na działalność Grupy Tarczyński istotny wpływ mogą również mieć zmiany przepisów prawa polskiego i unijnego, w tym w szczególności zmiany niektórych przepisów podatkowych, przepisów z zakresu prawa pracy, regulacje prawne dotyczące szeroko rozumianego obszaru gospodarki rolnej i żywnościowej.

26.1.3 Tendencje cenowe na rynku surowca mięsnego

Na koszty działalności Grupy Tarczyński największy wpływ mają ceny nabywanych surowców, przede wszystkim wieprzowiny, stanowiącej ok. 80% surowca wykorzystywanego do produkcji.

Ceny skupu żywca wieprzowego w Polsce kształtują się pod wpływem zmian cen uzyskiwanych przez producentów trzody chlewnej w krajach Unii Europejskiej. W styczniu 2019 r. (dane GUS) w Polsce za żywiec wieprzowy płacono przeciętnie4,06 zł/kg, o 3% mniej niż w grudniu oraz o 5% mniej niż przed rokiem. Od początku lutego br. Do końca marca utrzymywał się niewielki wzrost ceny świń rzeźnych. W dniach 25.02 – 3.03.2019 r. w zakładach objętych monitoringiem Zintegrowanego Systemu Rolniczej Informacji Rynkowej MRiRW trzodę chlewną skupowano po 4,23 zł/kg, o 3% drożej niż przed miesiącem, ale o 11% taniej niż przed rokiem.

W 2019 r., z uwagi na przewidywane zmniejszenie produkcji wieprzowiny zarówno w Polsce, jak i w całej Unii Europejskiej, spadkowa tendencja cen skupu żywca wieprzowego prawdopodobnie ulegnie odwróceniu. Zespół Ekspertów ocenił, że w pierwszym kwartale 2019 r. ceny żywca wieprzowego będą wykazywały wzrost, ale ich poziom w marcu może być jeszcze nieco niższy od notowanego przed rokiem. W drugim kwartale obserwowany jest silny wzrost cen wieprzowiny, który prawdopodobnie kontynuowany będzie w kolejnych miesiącach roku obrotowego.

26.2. Czynniki wewnętrzne

26.2.1 Inwestycje w park maszynowy

Pozostając w spójności ze strategią Spółki, ukierunkowaną na rozwój produktów Premium i utrzymanie pozycji lidera innowacyjnego w branży, Spółka dokonuje na bieżąco znacznych inwestycji rzeczowych w unowocześnienie parku maszynowego. Ma to na celu utrzymanie konkurencyjności poprzez wzrost efektywności oraz możliwość wdrażania nowych produktów w w/w segmencie. Dobre przygotowanie oraz sprawne wdrażanie inwestycji warunkuje osiąganie celów Spółki.

26.2.2 Rozwój i wdrażanie innowacyjnych produktów

Emitent zakłada ciągły rozwój i optymalizację portfela produktów, mając na względzie zmieniające się oczekiwania i preferencje konsumentów. Rozwój produktowy będzie oparty o badania i wdrożenia realizowane przede wszystkim własnymi siłami działu badawczo-rozwojowego.

26.2.3 Ogólnopolska kampania reklamowa

W 2019 roku Grupa Tarczyński kontynuowała kampanię reklamową w telewizji i internecie, która ruszyła w lutym 2019r. Kampania ta jest kontynuacją działań promocyjnych prowadzonych w poprzednich latach.

Grupa uważa, że kluczowe dla utrzymania pozycji rynkowej jest kontynuowanie prowadzenia ciągłej komunikacji z konsumentem, dlatego planuje kontynuację działań promocyjno-reklamowych w kolejnych kwartałach.

27. Opis podstawowych zagrożeń i ryzyka związanych z pozostałymi kwartałami okresu sprawozdawczego

Poniżej przedstawiono opis podstawowych ryzyk i zagrożeń związanych z działalnością Grupy Tarczyński i otoczeniem, w jakim prowadzi działalność, które nie zostały ujęte w pkt 26 niniejszego raportu.

27.1. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Grupa prowadzi działalność

27.1.1 Ryzyko związane z sytuacją społeczno-ekonomiczną w Polsce

Działalność Grupy Tarczyński na rynku spożywczym jest uzależniona od sytuacji makroekonomicznej Polski, a w szczególności od: stopy wzrostu PKB, poziomu inwestycji, stopy inflacji, stopy bezrobocia i wysokości deficytu budżetowego. Czynniki te oddziałują na siłę nabywczą klientów końcowych. Ewentualne negatywne zmiany w sytuacji makroekonomicznej Polski mogą generować ryzyko dla prowadzonej przez Grupę działalności gospodarczej i tym samym negatywnie wpływać na wyniki finansowe Grupy Tarczyński.

27.1.2 Ryzyko utraty zaufania konsumentów

Istotnym elementem sprzedaży produktów oferowanych przez Grupę Tarczyński na rynku jest wysokie zaufanie konsumentów do jakości i świeżości oferowanych wyrobów wędliniarskich. Grupa pozycjonuje większość swoich produktów w tzw. grupie Premium, tj. w grupie wyrobów o najwyższej jakości, w oparciu o uznaną markę "TARCZYŃSKI", co powoduje, iż zobowiązana jest do wytwarzania i dystrybucji oferowanych produktów w ścisłych rygorach jakościowych.

Ewentualna utrata zaufania konsumentów do marki "TARCZYŃSKI" i wyrobów wędliniarskich oferowanych przez Grupę może negatywnie wpłynąć na poziom wyników finansowych generowanych przez Grupę.

27.1.3 Ryzyko związane ze wzrostem cen mięsa

Na koszty działalności Grupy Tarczyński wpływ mają m.in. ceny rynkowe mięsa. Ok. 65% kosztów operacyjnych stanowią surowce, które podlegają bardzo szybkim zmianom cenowym w okresie roku oraz są podatne na różnego rodzaju czynniki niezwiązane bezpośrednio z sytuacją rynkową np. choroby zwierząt, skażenie pasz. Ceny surowca są ściśle związane z cyklami produkcyjnymi, tzw. "cykl świński" charakteryzuje się cyklicznym występowaniem nadpodaży i niezaspokojonym popytem rynkowym. Ceny surowców zarówno mięsa białego (drób), jak i czerwonego (wieprzowina, wołowina) są ściśle skorelowane z cenami zbóż na rynkach światowych. Spekulacje cenami zbóż na rynkach towarowych mogą mieć związek z występowaniem klęsk żywiołowych i zwiększonym zapotrzebowaniem na surowce energetyczne. Ogólna tendencja wzrostu cen żywności jest również spowodowana wzrostem liczby ludności oraz zwiększeniem stopnia zamożności ludności zamieszkującej kraje rozwijające się.

Istnieje zatem ryzyko, iż wzrost cen wyżej wymienionych surowców wykorzystywanych do produkcji może negatywnie wpływać na wyniki finansowe osiągane przez Grupę.

27.1.4 Ryzyko związane z kształtowaniem się kursów walutowych

Ryzyko walutowe związane jest ze źródłami zaopatrzenia w surowiec do produkcji. W 2019 roku około 60% dostaw surowca mięsnego Grupy pochodziło z krajów Unii Europejskiej. Spółka realizowała zaopatrzenie w surowiec wieprzowy zarówno w kraju jak i za granicą (główne kierunki dostaw to Niemcy, Holandia, Dania). Nie można wykluczyć, iż ewentualny wzrost kursu EUR w stosunku do PLN może wpłynąć na wzrost cen surowca wykorzystywanego przez Grupę do produkcji i tym samym mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe osiągane przez Grupę Tarczyński.

27.2. Czynniki ryzyka związane z działalnością Grupy

27.2.1 Ryzyko związane z utrzymaniem odpowiedniego poziomu zatrudnienia

Realizacja planów produkcyjnych i sprzedażowych wymaga od Grupy utrzymywania odpowiedniego poziomu zatrudnienia. Wszelkie możliwe trudności pozyskania nowych pracowników lub ich utrzymania, w związku z otwarciem rynków pracy w krajach UE oraz rosnącym poziomem średniego wynagrodzenia w Polsce, mogą prowadzić do wzrostu kosztów wynagrodzeń Grupy, a w konsekwencji pogorszenia jej wyników finansowych.

27.2.2 Ryzyko związane z planowanymi inwestycjami rzeczowymi

Spółka dokonuje równolegle wielu znacznych inwestycji rzeczowych w unowocześnienie parku maszynowego i planuje kontynuację tych działań. Ma to na celu utrzymanie konkurencyjności poprzez wzrost efektywności oraz możliwość wdrażania nowych produktów w segmencie Premium, jak również służy rozszerzeniu skali działalności. Pomimo licznych analiz przedwdrożeniowych Spółka nie jest w stanie ocenić na chwilę obecną jak będzie wyglądała w przyszłości produktywność realizowanych projektów inwestycyjnych. Ponadto powyższe działania wpływają na wzrost ryzyka związanego z zadłużeniem finansowym.

27.2.3 Ryzyko związane z czasowym wstrzymaniem produkcji w wyniku awarii, zniszczenia lub utraty majątku

Grupa Tarczyński jest znaczącym producentem wyrobów wędliniarskich na rynku polskim, posiadającym nowoczesny zakład produkcyjny w Ujeźdźcu Małym o wydajności dziennej 100 ton oraz w Bielsku-Białej o wydajności dziennej 30 ton. Istnieje jednak ryzyko, iż w przypadku ewentualnej awarii, zniszczenia lub utraty rzeczowego majątku trwałego Grupy może wystąpić ryzyko czasowego wstrzymania produkcji, co w konsekwencji może przejściowo doprowadzić do braku terminowej realizacji dostaw do odbiorców Grupy i tym samym ograniczenia poziomu sprzedaży produktów Grupy, co może negatywnie wpłynąć na osiągane przez Grupę Tarczyński wyniki finansowe.

27.2.4 Ryzyko awarii systemów informatycznych

Ewentualna utrata, częściowa lub całkowita, danych związana z awarią systemów informatycznych Grupy Tarczyński mogłaby negatywnie wpłynąć na bieżącą działalność Grupy Tarczyński i tym samym wpłynąć na osiągane przez nią wyniki finansowe.

27.2.5 Ryzyko związane z kosztami finansowania działalności

Spółka korzysta z finansowania zewnętrznego, w związku z czym jest narażona na ryzyko stóp procentowych, wzrostu kosztów pozyskania kredytów bankowych lub wzrostu marż bankowych, które mogą negatywnie wpłynąć na realizowane przez Spółkę wyniki finansowe. Spółka stara się niwelować powyższe ryzyko. Ryzyko kredytowe w Spółce

analizowane i zarządzane jest przez Dyrektora Finansowego. Przede wszystkim analizie podlega spełnianie przez Spółkę warunków zawartych umów kredytowych. W przypadku niewywiązania się z zapisów umów kredytowych, banki mogą zaspokoić swoje roszczenia z przedmiotu zabezpieczenia, co może mieć niekorzystny wpływ na perspektywy rozwoju, wyniki oraz sytuację finansową Spółki. Zamiarem Zarządu jest należyte wykonywanie obowiązków wynikających z zawartych umów kredytowych, zatem w opinii Zarządu powyższe ryzyko jest ograniczone.

27.2.6 Ryzyko związane ze strukturą akcjonariatu

Główni akcjonariusze Spółki: EJT Investment S.a r.l. z siedzibą w Luksemburgu, EJT Sp. z o.o. oraz Jacek Tarczyński i Elżbieta Tarczyńska, posiadają akcje Spółki w liczbie uprawniającej ich do wykonywania łącznie większości głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki i w związku z tym mają decydujący wpływ na działalność Tarczyński S.A. Pozostali akcjonariusze powinni zatem wziąć pod uwagę ryzyko ograniczonego wpływu na decyzje podejmowane przez Walne Zgromadzenie.

28. Dywidendy wypłacone i zaproponowane do wypłaty

W dniu 29 marca 2019 roku Zarząd Tarczyński S.A podjął uchwałę nr 01/03/2019 dotyczącą skierowania do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia rekomendacji o podział zysku netto Spółki wypracowanego w roku 2018 w wysokości 28.457.300,67 zł poprzez niewypłacenia dywidendy i przekazanie go w całości na kapitał zapasowy Spółki. Rekomendacja w sprawie przeznaczenia całości kwoty zysku netto na kapitał zapasowy Spółki uzasadniona jest aktualną sytuacją makroekonomiczną i rynkową, a także realizacją planów operacyjnych i inwestycyjnych Emitenta w związku z przyjętą Strategią Spółki.

29. Rodzaj oraz kwoty pozycji wpływających na aktywa, zobowiązania, kapitał własny, dochody netto lub przepływy pieniężne, które są nietypowe ze względu na ich rodzaj, wielkość lub częstotliwość występowania

W okresie 3 miesięcy zakończonym 31 marca 2019 roku nie wystąpiły pozycje, które są nietypowe ze względu na ich rodzaj, wielkość lub częstotliwość występowania.

30. Odpisanie wartości zapasów do wartości netto możliwej do uzyskania i odwrócenie takiego odpisu

W bieżącym okresie Grupa nie dokonywała odpisów wartości zapasów ani nie odwracała odpisów wartości zapasów.

31. Ujęcie strat z tytułu utraty wartości aktywów finansowych, rzeczowych aktywów trwałych, aktywów niematerialnych lub innych aktywów oraz odwracanie strat z tytułu utraty wartości

W okresie 3 miesięcy zakończonym 31 marca 2019 roku oraz w okresie 3 miesięcy zakończonym 31 marca 2018 roku nie ujmowano strat z tytułu utraty wartości aktywów finansowych, rzeczowego majątku trwałego oraz aktywów niematerialnych.

Ujmowanie oraz odwracanie strat z tytułu utraty wartości należności przedstawiono w tabeli poniżej.

	31 marca 2019	31 marca 2018
Odpis aktualizujący na dzień 1 stycznia	3 334 125,33	3 286 516,06
Zwiększenie	604 023,96	66 196,01
Wykorzystanie	0,00	0,00
Rozwiązanie	0,00	96 913,31
Odpis aktualizujący na dzień 31 marca	3 938 149,29	3 255 798,76

32. Rozwiązanie wszelkich rezerw na koszty restrukturyzacji

Nie dotyczy.

33. Nabycie i sprzedaż składników rzeczowych aktywów trwałych

W bieżącym okresie Grupa dokonała zwiększeń rzeczowych aktywów trwałych w kwocie 4.876 tys. zł, głównie z tytułu zakupu urządzeń i maszyn produkcyjnych oraz z tytułu rozbudowy zakładu produkcyjnego w Ujeźdźcu Małym.

W okresie 3 miesięcy zakończonym 31 marca 2019 roku nie dokonywano istotnych sprzedaży rzeczowego majątku trwałego.

34. Poczynione zobowiązania do dokonania zakupu rzeczowych aktywów trwałych

Na koniec okresu zakończonego 31 marca 2019 roku, jak również na koniec okresu zakończonego 31 marca 2018 roku nie wystąpiły istotne zobowiązania do dokonania zakupu rzeczowych aktywów trwałych.

35. Rozstrzygnięcie spraw sądowych

W okresie 3 miesięcy zakończonym 31 marca 2019 roku, nie zapadły rozstrzygnięcia istotnych spraw sądowych.

36. Zmiany okoliczności biznesowych oraz ekonomicznych mające wpływ na wartość godziwą aktywów finansowych i zobowiązań finansowych jednostki, zależnie od tego czy są one ujmowane w wartości godziwej czy w zamortyzowanym koszcie

W okresie 3 miesięcy zakończonym 31 marca 2019 roku, nie wystąpiły zmiany okoliczności biznesowych oraz ekonomicznych, które wpłynęłyby w istotny sposób na wartość godziwą aktywów finansowych oraz zobowiązań finansowych.

37. Niespłacenie pożyczki lub naruszenie postanowień umowy pożyczkowej, w odniesieniu do których nie dokonano żadnych działań naprawczych

W ciągu bieżącego okresu Grupa spłacała raty kredytów zgodnie z harmonogramami obowiązujących umów kredytowych.

38. Zmiana klasyfikacji aktywów finansowych na skutek zmiany celu lub sposobu wykorzystania tych aktywów

W okresie 3 miesięcy zakończonym 31 marca 2019 roku, nie wystąpiła zmiana klasyfikacji aktywów finansowych na skutek zmiany celu lub sposobu ich wykorzystania.

39. Emisje akcji, wykup i spłaty dłużnych oraz kapitałowych papierów wartościowych

W okresie 3 miesięcy zakończonym 31 marca 2019 roku, Spółka nie dokonywała emisji akcji, wykupu ani spłaty dłużnych oraz kapitałowych papierów wartościowych.

40. Kapitał podstawowy i kapitały rezerwowe

40.1. Kapitał podstawowy

Na dzień 31 marca 2019 roku kapitał akcyjny (podstawowy) podmiotu dominującego (Grupy) wynosi 11.346.936,00. zł i jest podzielony na 11.346.936 akcji o wartości nominalnej 1 złoty każda.

Na dzień 31 grudnia 2018 roku kapitał akcyjny (podstawowy) podmiotu dominującego (Grupy) wynosił 11.346.936,00 zł i był podzielony na 11.346.936 akcji o wartości nominalnej 1 złoty każda.

Wszystkie akcje zostały w pełni opłacone.

Dane o wartości poszczególnych emisji przedstawiono w tabeli poniżej

Stan na dzień 31 marca 2019 roku

Seria/ emisja	Rodzaj akcji (udziałów)	Rodzaj uprzywilejowania	Liczba akcji	Wartość serii/emisji wg wartości nominalnej	Data rejestracji w KRS
Seria A	uprzywilejowane	2 głosy/akcje	3 000 000	3 000 000,00	30.12.2004
Seria B	zwykłe	nieuprzywilejowane	1 346 936	1 346 936,00	30.12.2004
Seria C	zwykłe	nieuprzywilejowane	2 000 000	2 000 000,00	14.11.2007
Seria F	zwykłe	nieuprzywilejowane	5 000 000	5 000 000,00	21.06.2013
			11 346 936	11 346 936,00

Szczegółowe zmiany w kapitale własnym Grupy przedstawia skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym Grupy Kapitałowej Tarczyński S.A., stanowiące integralny element niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

40.1.1 Prawa akcjonariuszy

Akcje serii A uprzywilejowane są co do głosu w ten sposób, że na jedną akcję przypadają dwa głosy. Akcje wszystkich serii są jednakowo uprzywilejowane, co do dywidendy oraz zwrotu z kapitału.

40.2. Nadwyżka z emisji akcji

W okresie 3 miesięcy zakończonym 31 marca 2019 roku kapitał z tytułu nadwyżki z emisji akcji nie uległ zmianie.

40.3. Kapitał rezerwowy

Kapitał z aktualizacji wyceny zmniejszył się w okresie 3 miesięcy 2019 roku o 420.557,46 zł w związku z odniesieniem wyceny instrumentów zabezpieczających na kapitał własny.

40.4. Niepodzielony wynik finansowy oraz ograniczenia w wypłacie dywidendy

Skonsolidowany zysk Grupy Kapitałowej nie podlega podziałowi, a jedynie zatwierdzeniu. Dywidenda może być wypłacona w oparciu o wynik finansowy ustalony w jednostkowym rocznym sprawozdaniu finansowym przygotowanym dla celów statutowych.

W punkcie 25 niniejszego sprawozdania opisano rekomendację Zarządu w sprawie podziału zysku netto za 2018 rok.

41. Zmiany zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych, w tym udzielonych przez Grupę gwarancji i poręczeń, także wekslowych, które nastąpiły od czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego

W okresie 3 miesięcy zakończonym 31 marca 2019 roku oraz od 31 marca 2019 roku do dnia publikacji niniejszego raportu spółki Grupy nie udzielały żadnych poręczeń innym podmiotom.

42. Informacje o zawarciu przez jednostkę dominującą lub jednostkę od niej zależną jednej lub wielu znaczących transakcji z podmiotami powiązanymi

W okresie 3 miesięcy zakończonym 31 marca 2019 roku, jak i w okresie 3 miesięcy zakończonym 31 marca 2018 nie wystąpiły istotne transakcje z podmiotami powiązanymi za wyjątkiem wynagrodzenia kadry kierowniczej:

	okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2019	okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2018
Jednostka dominująca
Zarząd jednostki	1 842 612,73	443 865,64
Krótkoterminowe świadczenia pracownicze (płace i narzuty)	249 612,73	82 365,64
Świadczenia po okresie zatrudnienia	0,00	0,00
Świadczenia z tytułu rozwiązania stosunku pracy	0,00	0,00
Inne - pełnienie funkcji	1 593 000,00	361 500,00
Rada Nadzorcza jednostki	416 128,66	120 301,62
Krótkoterminowe świadczenia pracownicze (płace i narzuty)	347 428,66	69 601,62
Świadczenia po okresie zatrudnienia	0,00	0,00
Świadczenia z tytułu rozwiązania stosunku pracy	0,00	0,00
Inne - pełnienie funkcji	68 700,00	50 700,00
RAZEM	2 258 741,39	564 167,26

43. Instrumenty finansowe

43.1. Wartość bilansowa i wartość godziwa klas instrumentów finansowych

Kategorie i klasy aktywów finansowych	Okres zakończony 31.03.2019	Okres zakończony 31.03.2018
Aktywa finansowe dostępne do
sprzedaży	80 000,00	80 000,00
Udziały i akcje	80 000,00	80 000,00
Pożyczki i należności	88 890 155,18	94 026 556,38
Należności z tytułu dostaw i usług	87 690 155,18	92 826 556,38
Pożyczki	1 200 000,00	1 200 000,00
Środki pieniężne i ich ewkiwalenty	18 769 600,98	10 259 763,23
Razem aktywa finansowe	107 739 756,16	104 366 319,61

Kategorie i klasy zobowiązań finansowych	Okres zakończony 31.03.2019	Okres zakończony 31.03.2018
Zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy	16 950,00	0,00
Zobowiązania finansowe wyceniane wg zamortyzowanego kosztu	292 999 937,39	244 324 468,19
Kredyty i pożyczki	195 040 244,98	148 616 741,10
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	97 959 692,41	95 707 727,09
Zobowiązania z tytułu gwarancji, leasingu, faktoringu i wyłączone z zakresu MSSF 9	62 530 382,03	62 212 523,21
Zobowiązania z tytułu leasingu	40 519 716,80	42 325 027,89
Zobowiązania z tytułu faktoringu	22 010 665,23	19 887 495,32
Instrumenty pochodne zabezpieczające	2 993 561,61	0,00
Razem zobowiązania finansowe	358 540 831,03	281 126 406,91

Wartość godziwa instrumentów finansowych, jakie Grupa Kapitałowa posiadała na dzień 31 marca 2019 roku, 31 grudnia 2018 roku i 31 marca 2018 roku, nie odbiegała istotnie od wartości prezentowanej w sprawozdaniach finansowych za poszczególne okresy z następujących powodów:

• − w odniesieniu do instrumentów krótkoterminowych ewentualny efekt dyskonta nie jest istotny;
• − instrumenty te dotyczą transakcji zawieranych na warunkach rynkowych;
• − w odniesieniu do udziałów i akcji niebędących przedmiotem obrotu na aktywnych rynkach, ich wartość bilansowa została ustalona z uwzględnieniem odpisów z tytułu utraty wartości tam, gdzie było to konieczne i stanowi przybliżenie wartości godziwej.

Wartość godziwa kredytów, pożyczek i zobowiązań z tytułu leasingu finansowego równa jest wartości przyszłych przepływów zdyskontowanych bieżącą rynkową stopą procentową.

43.2. Analiza poziomów wartości godziwej

Poniższe tabele przedstawiają analizę zobowiązań finansowych Spółki, które po początkowym ujęciu wyceniane są w wartości godziwej, pogrupowanych w Poziomy 1-3 w zależności od stopnia obserwowalności danych źródłowych wykorzystywanych do wyceny wartości godziwej.

Okres zakończony 31 marca 2019 roku

	Poziom 1	Poziom 2	Poziom 3	RAZEM
Zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej poprzez wynik
finansowy	0,00	(16 950,00)	0,00	(16 950,00)
instrumenty pochodne	0,00	(16 950,00)	0,00	(16 950,00)
Zabezpieczające instrumenty
pochodne	0	( 2 993 561,61)	0,00	( 2 993 561,61)
RAZEM	0,00	(3 010 511,61)	0,00	(3 010 511,61)

Okres zakończony 31 marca 2018 roku

	Poziom 1	Poziom 2	Poziom 3	RAZEM
Zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej poprzez wynik
finansowy	0,00	( 15 960,00)	0,00	( 15 960,00)
instrumenty pochodne	0,00	( 15 960,00)	0,00	( 15 960,00)
Zabezpieczające instrumenty
pochodne	0,00	0,00	0,00	0,00
RAZEM	0,00	(15 960,00)	0,00	(15 960,00)

43.3. Przeniesienia pomiędzy poziomami hierarchii wartości godziwej

W poszczególnych okresach zakończonych odpowiednio 31 marca 2019 roku oraz 31 grudnia 2018 roku nie wystąpiły przesunięcia pomiędzy Poziomem 1 i Poziomem 2 hierarchii pomiaru wartości godziwej oraz nie nastąpiły przesunięcia z/do Poziomu 3.

43.4. Charakterystyka instrumentów pochodnych

W okresach zakończonych 31 marca 2019 roku, 31 grudnia 2018 roku nie było konieczności ujmowania w sprawozdaniu z całkowitych dochodów kwot z tytułu nieefektywności zabezpieczeń.

	Okres zakończony 31.03.2019	Okres zakończony 31.12.2018
Instrumenty pochodne zabezpieczające przepływy pieniężne	(2 993 561,61)	(2 474 354,86)
Transakcja typu IRS	(2 993 561,61)	(2 474 354,86)
Instrumenty przeznaczone do obrotu	(16 950,00)	4 750,00
Transakcja typu Forward 2018	0,00	4 750,00
Transakcja typu Forward 2019	(16 950,00)	0,00
Razem instrumenty pochodne	(3 010 511,61)	(2 469 604,86)
w tym długoterminowe
w tym krótkoterminowe	(3 010 511,61)	(2 469 604,86)

Wszystkie podmioty, z którymi Grupa zawiera transakcje pochodne, działają w sektorze finansowym. Są to polskie banki posiadające wysoki rating finansowy, a także dysponujące odpowiednią wysokością kapitału własnego oraz silną i ustabilizowaną pozycją rynkową.

Grupa zabezpiecza za pomocą pochodnych instrumentów finansowych głównie ryzyko walutowe związane z zakupami surowców w walutach obcych oraz ryzyko zmiany stóp procentowych w ramach zawartych umów kredytowych oraz umów leasingu finansowego.

Ryzyko kursu walutowego związane z zakupami surowców w EUR zabezpieczane jest walutowymi kontraktami terminowymi (forward).

44. Istotne zdarzenia po zakończeniu okresu śródrocznego

Po zakończeniu okresu śródrocznego objętego niniejszym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym nie wystąpiły inne istotne zdarzenia, niż te zaprezentowane w powyższym sprawozdaniu, które winny zostać odzwierciedlone w prezentowanym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

Jacek Tarczyński Prezes Zarządu

Dawid Tarczyński Wiceprezes Zarządu

Radosław Chmurak Wiceprezes Zarządu

Dariusz Świerczyński Wiceprezes Zarządu

Barbara Kühn Główna Księgowa

Ujeździec Mały, 24 maja 2019 roku

Śródroczne Skrócone Sprawozdanie Finansowe TARCZYŃSKI S.A. za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2019 roku

SPIS TREŚCI

	BILANS48
	RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT (WARIANT PORÓWNAWCZY) 52
	ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM54
	RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH (METODA POŚREDNIA)56
	DODATKOWE NOTY OBJAŚNIAJĄCE58
1.1.	Informacje ogólne58
1.2.	Podstawa sporządzenia śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego58
1.3.	Istotne zasady (polityka) rachunkowości58
1.4.	Zmiany stosowanych zasad (polityki) rachunkowości i sposobu sporządzenia sprawozdania finansowego 59
1.5.	Zdarzenia które wystąpiły po dniu bilansowym, nieujętych w tym sprawozdaniu, a mogących w znaczący sposób wpłynąć na wyniki finansowe Spółki59

BILANS

na dzień 31 marca 2019 roku

Aktywa

Lp.	TYTUŁ	Stan na 31.03.2019r.	Stan na 31.03.2018r.
A	AKTYWA TRWAŁE	426 647 797,56	371 600 907,56
I	Wartości niematerialne i prawne	15 833 674,73	13 359 796,60
1	Koszty zakończonych prac rozwojowych	1 860 493,84	3 252 826,70
2	Wartość firmy	0,00	0,00
3	Inne wartości niematerialne i prawne	4 791 039,51	5 504 409,01
4	Zaliczki na wartości niematerialne i prawne	9 182 141,38	4 602 560,89
II	Rzeczowe aktywa trwałe	403 194 106,20	353 859 149,76
1	Środki trwałe	268 750 932,10	287 635 249,12
a	grunty (w tym prawo użytkowania wieczystego gruntu)	4 157 076,82	3 388 615,32
b	budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej	116 095 109,70	130 184 520,15
c	urządzenia techniczne i maszyny	133 877 349,76	139 688 286,92
d	środki transportu	4 178 471,49	2 467 364,69
e	inne środki trwałe	10 442 924,33	11 906 462,04
2	Środki trwałe w budowie	104 813 636,44	44 297 217,25
3	Zaliczki na środki trwałe w budowie	29 629 537,66	21 926 683,39
III	Należności długoterminowe	1 840 389,00	0,00
1	Od jednostek powiązanych	1 840 389,00	0,00
2	Od jednostek pozostałych, w których jednostka posiada zaangażowanie w kapitale	0,00	0,00
3	Od pozostałych jednostek	0,00	0,00
IV	Inwestycje długoterminowe	288 877,15	288 877,15
1	Nieruchomości	0,00	0,00
2	Wartości niematerialne i prawne	0,00	0,00
3	Długoterminowe aktywa finansowe	368 877,15	288 877,15
a	w jednostkach powiązanych	288 877,15	208 877,15
	- udziały lub akcje	103 687,50	103 687,50
	- inne papiery wartościowe	0,00	0,00
	- udzielone pożyczki	0,00	0,00
	- inne długoterminowe aktywa finansowe	105 189,65	105 189,65
b	w pozostałych jednostkach, w których jednostka posiada
	zaangażowanie w kapitale	80 000,00	80 000,00
	- udziały lub akcje	80 000,00	80 000,00
	- inne papiery wartościowe	0,00	0,00
	- udzielone pożyczki	0,00	0,00
	- inne długoterminowe aktywa finansowe	0,00	0,00
c	w pozostałych jednostkach	0,00	0,00
	- udziały lub akcje	0,00	0,00
	- inne papiery wartościowe	0,00	0,00
	- udzielone pożyczki	0,00	0,00
	- inne długoterminowe aktywa finansowe	0,00	0,00
4	Inne inwestycje długoterminowe	0,00	0,00
V	Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	5 490 750,48	4 093 084,05
1	Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	5 490 750,48	4 093 084,05
2	Inne rozliczenia międzyokresowe	0,00	0,00
B	AKTYWA OBROTOWE	199 864 412,05	174 134 285,29
I	Zapasy	60 443 149,67	49 296 344,70

2 Półprodukty i produkty w toku 0,00 0,00 3 Produkty gotowe 29 438 900,94 15 690 091,62 4 Towary 347 833,08 286 978,04 5 Zaliczki na dostawy 0,00 107 100,00 II Należności krótkoterminowe 116 919 361,20 110 783 815,49 1 Należności od jednostek powiązanych 12 134 057,02 8 887 995,50 a z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty: 12 134 057,02 8 887 995,50 - do 12 miesięcy 12 134 057,02 8 887 995,50 - powyżej 12 miesięcy 0,00 0,00 b inne 0,00 0,00 Należności od pozostałych jednostek, w których jednostka 2 posiada zaangażowanie w kapitale 0,00 0,00 a z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty: 0,00 0,00 - do 12 miesięcy 0,00 0,00 - powyżej 12 miesięcy 0,00 0,00 b inne 0,00 0,00 3 Należności od pozostałych jednostek 104 785 304,18 101 895 819,99 a z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty: 80 870 689,55 85 599 509,04 - do 12 miesięcy 80 870 689,55 85 599 509,04 - powyżej 12 miesięcy 0,00 0,00 z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń społecznych i b zdrowotnych oraz innych tytułów publicznoprawnych 23 680 115,25 15 880 262,55 c inne 234 499,38 416 048,40 d dochodzone na drodze sądowej 0,00 0,00 III Inwestycje krótkoterminowe 18 521 869,54 11 060 039,66 1 Krótkoterminowe aktywa finansowe 18 521 869,54 11 060 039,66 a w jednostkach powiązanych 1 200 000,00 1 200 000,00 - udziały lub akcje 0,00 0,00 - inne papiery wartościowe 0,00 0,00 - udzielone pożyczki 1 200 000,00 1 200 000,00 - inne krótkoterminowe aktywa finansowe 0,00 0,00 b w pozostałych jednostkach 30 338,94 44 400,00 - udziały lub akcje 0,00 0,00 - inne papiery wartościowe 0,00 0,00 - udzielone pożyczki 30 338,94 44 400,00 - inne krótkoterminowe aktywa finansowe 0,00 0,00 c środki pieniężne i inne aktywa pieniężne 17 291 530,60 9 815 639,66 - środki pieniężne w kasie i na rachunkach 17 291 530,60 9 815 639,66 - inne środki pieniężne 0,00 0,00 - inne aktywa pieniężne 0,00 0,00 2 Inne inwestycje krótkoterminowe 0,00 0,00 IV Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 3 980 031,64 2 994 085,44 C. NALEŻNE WPŁATY NA KAPITAŁ (FUNDUSZ) PODSTAWOWY 0,00 0,00 D. UDZIAŁY (AKCJE) WŁASNE 0,00 0,00 AKTYWA RAZEM 626 512 209,61 545 735 192,85	1	Materiały	30 656 415,65	33 212 175,04

Pasywa
LP.	TYTUŁ	Stan na 31.03.2019r.	Stan na 31.03.2018r.
A	KAPITAŁ (FUNDUSZ) WŁASNY	197 664 424,54	170 191 221,14
I	Kapitał (fundusz) podstawowy	11 346 936,00	11 346 936,00
II	Kapitał (fundusz) zapasowy w tym:	130 478 696,16	106 057 630,30
	- nadwyżka wartości sprzedaży (wartości emisyjnej) nad wartością nominalną udziałów (akcji)	37 524 777,68	37 524 777,68
III	Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny w tym:	(2 424 784,90)	0,00
	-z tytułu aktualizacji wartości godziwej	(2 424 784,90)	0,00
IV	Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe, w tym:	22 672 864,49	22 672 864,49
	- tworzone zgodnie z umową (statutem) spółki	22 672 864,49	22 672 864,49
	- na udziały (akcje) własne	0,00	0,00
V	Zysk (strata) z lat ubiegłych	28 457 300,67	24 421 065,86
VI	Zysk (strata) netto	7 133 412,12	5 692 724,49
VII	Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego (wielkość ujemna)	0,00	0,00
B	ZOBOWIĄZANIA I REZERWY NA ZOBOWIĄZANIA	428 847 785,07	375 543 971,71
I	Rezerwy na zobowiązania	33 013 563,87	29 656 265,40
1	Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	13 530 638,90	12 619 941,82
2	Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne	1 146 390,84	1 077 823,10
	- długoterminowa	582 981,00	469 382,00
	- krótkoterminowa	563 409,84	608 441,10
3	Pozostałe rezerwy	18 336 534,13	15 958 500,48
	- długoterminowe	0,00	0,00
	- krótkoterminowe	18 336 534,13	15 958 500,48
II	Zobowiązania długoterminowe	205 922 220,96	164 810 442,71
1	Wobec jednostek powiązanych	0,00	0,00
2	Wobec pozostałych jednostek, w których jednostka posiada zaangażowanie w kapitale	0,00	0,00
3	Wobec pozostałych jednostek	205 922 220,96	164 810 442,71
a	kredyty i pożyczki	179 244 635,55	137 480 995,87
b	z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych	0,00	0,00
c	inne zobowiązania finansowe	26 677 585,41	27 329 446,84
d	zobowiązania wekslowe	0,00	0,00
e	inne	0,00	0,00
III	Zobowiązania krótkoterminowe	168 331 326,75	158 040 638,68
1	Zobowiązania wobec jednostek powiązanych	0,00	0,00
a	z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności:	0,00	0,00
	- do 12 miesięcy	0,00	0,00
	- powyżej 12 miesięcy	0,00	0,00
b	inne	0,00	0,00
2	Zobowiązania wobec pozostałych jednostek, w których jednostka posiada zaangażowanie w kapitale	0,00	0,00
a	z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności:	0,00	0,00
	- do 12 miesięcy	0,00	0,00
	- powyżej 12 miesięcy	0,00	0,00
b	inne	0,00	0,00
3	Zobowiązania wobec pozostałych jednostek	167 957 678,41	157 819 291,65
a	kredyty i pożyczki	16 472 731,38	10 324 348,32
b	z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych	0,00	0,00
c	inne zobowiązania finansowe	35 852 796,62	34 883 076,37
d	z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności:	97 851 474,80	95 637 693,99
	- do 12 miesięcy	97 851 474,80	95 637 693,99

• powyżej 12 miesięcy 0,00 0,00

e	zaliczki otrzymane na dostawy	0,00	0,00
f	zobowiązania wekslowe	0,00	0,00
g	z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych oraz innych tytułów publicznoprawnych	7 830 772,88	7 878 801,57
h	z tytułu wynagrodzeń	3 816 779,06	3 699 761,39
i	inne	6 133 123,67	5 395 610,01
4	Fundusze specjalne	373 648,34	221 347,03
IV	Rozliczenia międzyokresowe	21 580 673,49	23 036 624,92
1	Ujemna wartość firmy	0,00	0,00
2	Inne rozliczenia międzyokresowe	21 580 673,49	23 036 624,92
	- długoterminowe	20 133 262,89	21 545 216,39
	- krótkoterminowe	1 447 410,60	1 491 408,53
	PASYWA RAZEM	626 512 209,61	545 735 192,85

RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT (WARIANT PORÓWNAWCZY)

za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2019 roku

LP.	TYTUŁ	Okres 3 miesięcy zakończony dnia 31.03.2019	Okres 3 miesięcy zakończony dnia 31.03.2018
A	Przychody netto ze sprzedaży i zrównane z nimi, w tym:	197 836 175,59	181 069 588,25
	- od jednostek powiązanych	12 733 011,11	7 714 950,07
I	Przychody netto ze sprzedaży produktów	184 378 318,84	178 359 127,47
II	Zmiana stanu produktów (zwiększenie - wartość dodatnia, zmniejszenie - wartość ujemna)	10 267 255,51	(631 228,49)
III	Koszt wytworzenia produktów na własne potrzeby jednostki	1 030 331,02	1 283 931,88
IV	Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów	2 160 270,22	2 057 757,39
B	Koszty działalności operacyjnej	186 080 793,01	171 828 845,16
I	Amortyzacja	7 230 067,30	7 265 445,76
II	Zużycie materiałów i energii	116 366 060,36	105 318 312,78
III	Usługi obce	38 215 858,46	34 577 448,39
IV	Podatki i opłaty, w tym:	543 953,62	629 388,63
	- podatek akcyzowy	0,00	0,00
V	Wynagrodzenia	17 262 129,29	17 311 169,97
VI	Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia, w tym	3 447 064,18	3 372 542,30
	- emerytalne	1 567 271,04	1 489 626,08
VII	Pozostałe koszty rodzajowe	1 070 860,49	1 485 139,80
VIII	Wartość sprzedanych towarów i materiałów	1 944 799,31	1 869 397,53
C	Zysk (strata) ze sprzedaży (A-B)	11 755 382,58	9 240 743,09
D	Pozostałe przychody operacyjne	833 953,10	1 384 798,78
I	Zysk z tytułu rozchodu niefinansowych aktywów trwałych	51 616,75	71 143,20
II	Dotacje	344 174,64	358 224,84
III	Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych	0,00	0,00
IV	Inne przychody operacyjne	438 161,71	955 430,74
E	Pozostałe koszty operacyjne	1 072 053,55	388 085,20
I	Strata z tytułu rozchodu niefinansowych aktywów trwałych	0,00	0,00
II	Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych	604 023,96	66 196,01
III	Inne koszty operacyjne	468 029,59	321 889,19
F	Zysk (strata) z działalności operacyjnej (C+D-E)	11 517 282,13	10 237 456,67
G	Przychody finansowe	112 964,03	84 258,76
I	Dywidendy i udziały w zyskach, w tym:	0,00	0,00
	a) od jednostek powiązanych, w tym:	0,00	0,00
	- w których jednostka posiada zaangażowanie w kapitale	0,00	0,00
	b) od jednostek pozostałych, w tym:	0,00	0,00
	- w których jednostka posiada zaangażowanie w kapitale	0,00	0,00
II	Odsetki, w tym:	83 845,61	18 675,67
	- od jednostek powiązanych	0,00	0,00
III	Zysk z tytułu rozchodu aktywów finansowych, w tym:	0,00	0,00
	- w jednostkach powiązanych	0,00	0,00
IV	Aktualizacja wartości aktywów finansowych	29 118,42	65 583,09
V	Inne	0,00	0,00
H	Koszty finansowe	2 610 600,64	2 261 063,72
I	Odsetki, w tym:	2 459 279,75	1 985 394,77
	- dla jednostek powiązanych	0,00	0,00
II	Strata z tytułu rozchodu aktywów finansowych	0,00	0,00
	- w jednostkach powiązanych	0,00	0,00
III	Aktualizacja wartości aktywów finansowych	0,00	0,00

IV	Inne	151 320,89	275 668,95
I	Zysk (strata) brutto (F+G-H)	9 019 645,52	8 060 651,71
J	Podatek dochodowy	1 886 233,40	2 367 927,22
K	Pozostałe obowiązkowe zmniejszenie zysku (zwiększenia straty)	0,00	0,00
L	Zysk (strata) netto (K-L-M)	7 133 412,12	5 692 724,49

ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2019 roku

Tytuł	1.01.-31.03.2019r.	1.01.-31.03.2018r.
I. Kapitał własny na początek okresu (BO)	190 951 569,88	155 213 533,41
- korekty błędów podstawowych	0,00	0,00
- zmiany zasad rachunkowości	0,00	0,00
- połączenie spółek	0,00	9 284 963,19
I.a. Kapitał własny na początek okresu (BO), po korektach	190 951 569,88	164 498 496,60
1. Kapitał podstawowy na początek okresu	11 346 936,00	11 346 936,00
1.1. Zmiany kapitału podstawowego	0,00	0,00
a) zwiększenie (z tytułu)	0,00	0,00
- wydania udziałów (emisji akcji)	0,00	0,00
b) zmniejszenie (z tytułu)	0,00	0,00
- umorzenia udziałów (akcji)	0,00	0,00
1.2. Kapitał podstawowy na koniec okresu	11 346 936,00	11 346 936,00
2. Kapitał zapasowy na początek okresu	130 478 696,16	96 772 667,11
- korekty błędów podstawowych	0,00	0,00
- wynik na połączeniu	0,00	9 284 963,19
2.a Kapitał zapasowy na początek okresu po korektach	130 478 696,16	106 057 630,30
2.1. Zmiany kapitału zapasowego	0,00	0,00
a) zwiększenie (z tytułu)	0,00	0,00
- emisji akcji powyżej wartości nominalnej	0,00	0,00
- podwyższenie kapitału niezarejestrowane w KRS	0,00	0,00
- z podziału zysku (ustawowo)	0,00	0,00
- z podziału zysku (ponad wymaganą ustawowo minimalną wartość)	0,00	0,00
- z przeniesienia nadwyżki kapitału rezerwowego po umorzeniu akcji własnych	0,00	0,00
- wynik na połączeniu	0,00	0,00
b) zmniejszenie (z tytułu)	0,00	0,00
- wypłacona dywidenda	0,00	0,00
- umorzenie akcji powyżej wartości nominalnej	0,00	0,00
2.2. Stan kapitału zapasowego na koniec okresu	130 478 696,16	106 057 630,30
3. Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny na początek okresu	(2 004 227,44)	0,00
3.1. Zmiany kapitału z aktualizacji wyceny	(420 557,46)	0,00
a) zwiększenie (z tytułu)	0,00	0,00
- wycena zabezpieczających instrumentów pochodnych	0,00	0,00
b) zmniejszenie (z tytułu)	(420 557,46)	0,00
- wycena zabezpieczających instrumentów pochodnych	(420 557,46)	0,00
3.2. Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny na koniec okresu	(2 424 784,90)	0,00
4. Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe na początek okresu	22 672 864,49	22 672 864,49
4.1. Zmiany pozostałych kapitałów (funduszy) rezerwowych	0,00	0,00
a) zwiększenie (z tytułu)	0,00	0,00
- z wyceny obligacji zamiennych na akcje	0,00	0,00
- z przeznaczenia części zysku na wykup akcji własnych	0,00	0,00
b) zmniejszenie (z tytułu)	0,00	0,00
- umorzenia akcji ponad wartość nominalną	0,00	0,00
- przeniesienia nadwyżki na kapitał rezerwowy po umorzeniu akcji własnych	0,00	0,00
4.2. Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe na koniec okresu	22 672 864,49	22 672 864,49
5. Zysk / (strata) z lat ubiegłych na początek okresu	24 421 065,86	24 421 065,86
5.1. Zysk z lat ubiegłych na początek okresu	28 457 300,67	24 421 065,86
- korekty wynikające ze zmian zasad rachunkowości	0,00	0,00
5.2. Zysk z lat ubiegłych na początek okresu, po korektach	28 457 300,67	24 421 065,86

a) zwiększenie (z tytułu)	0,00	0,00
- podziału zysku z lat ubiegłych	0,00	0,00
- inne - połączenie spółek	0,00	0,00
b) zmniejszenie (z tytułu)	0,00	0,00
- podział zysku - przeznaczenie na kapitał zapasowy	0,00	0,00
- podział zysku – przeznaczenie na wykup akcji własnych	0,00	0,00
- pokrycie straty z lat ubiegłych	0,00	0,00
- wynik na połączeniu	0,00	0,00
5.3. Zysk z lat ubiegłych na koniec okresu	28 457 300,67	24 421 065,86
5.4. Strata z lat ubiegłych na początek okresu	0,00	0,00
- korekty błędów podstawowych	0,00	0,00
- korekty wynikające ze zmian zasad rachunkowości	0,00	0,00
5.5. Strata z lat ubiegłych na początek okresu, po korektach	0,00	0,00
a) zwiększenie (z tytułu)	0,00	0,00
- przeniesienia straty z lat ubiegłych do pokrycia	0,00	0,00
b) zmniejszenie (z tytułu)	0,00	0,00
- pokrycia straty z zysku roku poprzedniego	0,00	0,00
5.6. Strata z lat ubiegłych na koniec okresu	0,00	0,00
5.7. Zysk / (strata) z lat ubiegłych na koniec okresu	28 457 300,67	24 421 065,86
6. Wynik netto	7 133 412,12	5 692 724,49
a) zysk netto	7 133 412,12	5 692 724,49
b) strata netto	0,00	0,00
c) odpisy z zysku	0,00	0,00
II. Kapitał własny na koniec okresu (BZ )	197 664 424,54	170 191 221,14
III. Kapitał własny, po uwzględnieniu proponowanego podziału zysku (pokrycia straty)	197 664 424,54	170 191 221,14

RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH (METODA POŚREDNIA)

za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2019 roku

	Okres 3 miesięcy zakończony	Okres 3 miesięcy zakończony
	dnia 31.03.2019	dnia 31.03.2018
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
Zysk (strata) netto	7 133 412,12	5 692 724,49
Korekty razem:	1 674 562,16	(4 869 438,61)
Amortyzacja	7 230 067,30	7 265 445,76
Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych	(9 021,79)	2 509,77
Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)	2 445 608,09	1 979 611,83
Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej	(51 616,75)	(71 143,20)
Zmiana stanu rezerw	3 948 313,16	6 349 912,80
Zmiana stanu zapasów	(13 265 068,66)	(7 110 484,24)
Zmiana stanu należności	15 131 444,87	(8 229 731,79)
Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem pożyczek i kredytów	(10 750 932,31)	(2 533 270,92)
Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych	(2 588 424,29)	(2 577 888,62)
Inne korekty	(415 807,46)	55 600,00
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (I+/-II)	8 807 974,28	823 285,88
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
Wpływy	115 312,67	135 020,39
Zbycie WNP oraz rzeczowych aktywów trwałych	54 550,41	84 913,20
Zbycie inwestycji w nieruchomości oraz WNP	0,00	0,00
Z aktywów finansowych, w tym:	51 876,54	50 107,19
w jednostkach powiązanych	0,00	0,00
zbycie aktywów finansowych	0,00	0,00
dywidendy i udziały w zyskach	0,00	0,00
spłata udzielonych pożyczek długoterminowych	0,00	0,00
odsetki	0,00	0,00
inne wpływy z aktywów finansowych	0,00	0,00
w pozostałych jednostkach	51 876,54	50 107,19
zbycie aktywów finansowych	0,00	0,00
dywidendy i udziały w zyskach	0,00	0,00
spłata udzielonych pożyczek długoterminowych	0,00	0,00
odsetki	0,00	0,00
inne wpływy z aktywów finansowych	51 876,54	50 107,19
Inne wpływy inwestycyjne	8 885,72	0,00
Wydatki	28 180 697,54	20 271 119,73
Nabycie WNP oraz rzeczowych aktywów trwałych	28 180 697,54	20 271 119,73
Inwestycje w nieruchomości oraz WNP	0,00	0,00
Na aktywa finansowe, w tym:	0,00	0,00
w jednostkach powiązanych	0,00	0,00
nabycie aktywów finansowych	0,00	0,00
udzielone pożyczki długoterminowe	0,00	0,00
w pozostałych jednostkach	0,00	0,00
nabycie aktywów finansowych	0,00	0,00
udzielone pożyczki długoterminowe	0,00	0,00

Inne wydatki inwestycyjne	0,00	0,00
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (I-II)	(28 065 384,87)	(20 136 099,34)
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
Wpływy	18 209 404,96	23 223 623,77
Wpływy netto z wydania udziałów (emisji akcji) i innych instrumentów kapitałowych oraz dopłat do kapitału	0,00	0,00
Kredyty i pożyczki	18 209 404,96	23 223 623,77
Emisja dłużnych papierów wartościowych	0,00	0,00
Inne wpływy finansowe	0,00	0,00
Wydatki	11 278 789,53	9 316 479,19
Nabycie udziałów (akcji) własnych	0,00	0,00
Dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli	0,00	0,00
Inne, niż wypłaty na rzecz właścicieli, wydatki z tytułu podziału zysku	0,00	0,00
Spłaty kredytów i pożyczek	4 276 868,15	2 650 053,26
Wykup dłużnych papierów wartościowych	0,00	0,00
Z tytułu innych zobowiązań finansowych	0,00	0,00
Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego	4 139 674,35	4 449 424,67
Odsetki	2 445 608,09	1 979 611,83
Inne wydatki finansowe	416 638,94	237 389,43
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (I-II)	6 930 615,43	13 907 144,58
Przepływy pieniężne netto, razem (A.III. +/- B.III. +/- C.III.)	(12 326 795,16)	(5 405 668,88)
Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym:	(12 317 773,37)	(5 408 178,65)
zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych	9 021,79	(2 509,77)
Środki pieniężne na początek okresu	29 609 303,97	15 223 818,31
Środki pieniężne na koniec okresu (F+/-D), w tym:	17 291 530,60	9 815 639,66
o ograniczonej możliwości dysponowania	1 063 305,46	21 218,19

DODATKOWE NOTY OBJAŚNIAJĄCE

1.1. Informacje ogólne

Skrócone sprawozdanie finansowe Spółki Tarczyński S.A. obejmuje okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2019 roku oraz zawiera dane porównawcze za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2018 roku oraz na dzień 31 grudnia 2018 roku.

Spółka Tarczyński S.A. jest wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy, dla Wrocławia Fabrycznej we Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 00000225317. Spółce nadano numer statystyczny REGON 932003793. Siedziba Spółki mieści się w Ujeźdźcu Małym 80, 55-100 Trzebnica.

Czas trwania Spółki jest nieoznaczony.

Podstawowym przedmiotem działalności Tarczyński S.A. jest produkcja, przetwórstwo oraz sprzedaż mięsa i wyrobów z mięsa.

Spółka jest notowana na Giełdzie Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie na rynku podstawowym w systemie notowań ciągłych. Według klasyfikacji przyjętej przez ten rynek reprezentuje sektor spożywczy, nr PKD 1013Z.

1.2. Podstawa sporządzenia śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego

Niniejsze skrócone sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z przepisami:

• Ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości ( Dz.U. z 2018 r. poz. 395 z późn.zm) ("UoR).

• Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 29.03.2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 r. poz. 757 z późn. zm.)

• Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 18 października 2005 w sprawie zakresu informacji wykazywanych w sprawozdaniach finansowych i skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych, wymaganych w prospekcie emisyjnym dla emitentów z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, dla których właściwe są polskie zasady rachunkowości (Dz. U. z 2017 r. poz. 1927 z póź.zm.).

• Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 12 grudnia 2001 roku w sprawie szczegółowych zasad uznawania, metod wyceny, zakresu ujawniania i sposobu prezentacji instrumentów finansowych (Dz. U. z 2017 r. poz. 277 z późn.zm. "rozporządzenie o instrumentach finansowych").

Niniejsze skrócone sprawozdanie finansowe jest przedstawione w złotych wraz z groszami, o ile nie wskazano inaczej.

Niniejsze skrócone sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Spółkę w dającej się przewidzieć przyszłości.

Skrócone sprawozdanie finansowe nie obejmuje wszystkich informacji oraz ujawnień wymaganych w rocznym sprawozdaniu finansowym i należy je czytać łącznie ze sprawozdaniem finansowym Spółki za rok zakończony dnia 31 grudnia 2018 roku.

Tarczyński S.A. jest jednostką dominującą Grupy Kapitałowej Tarczyński S.A. i sporządza śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zgodne z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2019 roku.

1.3. Istotne zasady (polityka) rachunkowości

Zasady (polityki) rachunkowości zastosowane do sporządzenia skróconego sprawozdania finansowego są spójne z tymi, które zastosowano przy sporządzaniu rocznego sprawozdania finansowego Spółki za rok zakończony dnia 31 grudnia 2018 roku.

1.4. Zmiany stosowanych zasad (polityki) rachunkowości i sposobu sporządzenia sprawozdania finansowego

W niniejszym sprawozdaniu finansowym za okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2019 roku nie dokonywano zmiany zasad rachunkowości oraz sposobu sporządzania sprawozdania finansowego.

1.5. Zdarzenia które wystąpiły po dniu bilansowym, nieujęte w tym sprawozdaniu, a mogących w znaczący sposób wpłynąć na wyniki finansowe Spółki

Po dniu bilansowym, tj. 31 marca 2019 roku nie zaistniały znaczące zdarzenia, mogące mieć wpływ na ocenę sytuacji finansowej Spółki, a które powinny być a nie zostały ujęte w sprawozdaniu finansowym.

Jacek Tarczyński Prezes Zarządu

Dawid Tarczyński Wiceprezes Zarządu

Radosław Chmurak Wiceprezes Zarządu

Dariusz Świerczyński Wiceprezes Zarządu

Barbara Kühn

Główna Księgowa

Ujeździec Mały, 24 maja 2019 roku