Tarczynski S.A. — Capital/Financing Update 2017

Dec 12, 2017

Zarząd Tarczyński S.A. ("Emitent") przekazuje do publicznej wiadomości informację poufną, której przekazanie zostało opóźnione na podstawie art. 17 ust. 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE ("MAR").

Treść opóźnionej informacji poufnej:

"Zarząd Tarczyński S.A. ("Emitent") informuje o rozpoczęciu w dniu 07 sierpnia 2017 r. negocjacji z Bankiem Zachodnim WBK S.A. oraz Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski S.A., celem których jest ustalenie warunków potencjalnego przystąpienia Emitenta do umowy kredytu terminowego do kwoty 90.000.000 PLN udzielanego przez w/w Banki spółce zależnej (SPV) od akcjonariusza Emitenta tj. EJT Investment S.a.r.l. ("Akcjonariusz") z przeznaczeniem na sfinansowanie nabycia przez SPV akcji Emitenta w drodze wezwania ogłaszanego przez Akcjonariusza lub przymusowego wykupu bądź przymusowego odkupu akcji Emitenta. Przystąpienie przez Emitenta do w/w umowy kredytu ma na celu umożliwienie Akcjonariuszowi Emitenta spełnienie warunków prawnych przewidzianych ustawą z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity: Dz.U. z 2016 r. poz. 1639 z późn. zm.) ("Ustawa o ofercie") do dokonania zniesienia dematerializacji akcji Spółki, co leży w interesie Spółki.

W związku z negocjacjami Emitent powziął wiedzę na temat planów Akcjonariusza dotyczących ogłoszenia wezwania na sprzedaż 6.000.000 akcji Emitenta tj. wszystkich akcji Emitenta nie należących do Akcjonariusza i podmiotów od niego zależnych lub dominujących pod warunkiem podjęcia przez Walne Zgromadzenie Emitenta uchwały, o której mowa w art. 91 ust. 4 Ustawy o ofercie (uchwała w sprawie zniesienia dematerializacji), a w razie jej podjęcia – doprowadzenia do złożenia do Komisji Nadzoru Finansowego wniosku o wyrażenie zgody na przywrócenie akcjom Emitenta formy dokumentu. Akcjonariusz rozważa również jeżeli będzie to prawnie możliwe przyłączenie SPV nabywającej akcje Emitenta w wezwaniu (kredytobiorcy z tytułu w/w umowy kredytu) do Emitenta."

Podanie do publicznej wiadomości powyższej informacji poufnej zostało opóźnione dnia 07 sierpnia 2017 r. na podstawie art. 17 ust. 4 MAR, gdyż w ocenie Spółki niezwłoczne podanie tej informacji do wiadomości publicznej mogłoby naruszyć prawnie uzasadnione interesy Emitenta - upublicznienie informacji w trakcie trwających negocjacji z Bankami mogłoby potencjalnie osłabić pozycję negocjacyjną Emitenta i spowodować odstąpienie przez Akcjonariusza od zamiaru zawarcia umowy kredytu, a w efekcie uniemożliwić realizację procedury przewidzianej przepisami Ustawy o ofercie niezbędnej do zniesienia dematerializacji akcji Emitenta. Ponadto opóźnienie publikacji informacji w ocenie Emitenta nie powinno wprowadzić w błąd opinii publicznej, a Emitent zapewnił poufność informacji objętych niniejszym raportem.