TANGEL PUBLISHING CO.,LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2016

Mar 23, 2016

证券代码： 300148 证券简称：天舟文化 编号： 2016-026

天舟文化股份有限公司

关于召开 2016 年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经天舟文化股份有 限公司（以下简称“天舟文化”、“公司”或“上市公司”）第二届 董事会第四十六次会议审议通过，公司决定于2016年4月8日召开2016 年第一次临时股东大会，现将会议有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

• 1．会议召集人：公司董事会

2．会议召开的合法性及合规性：经公司第二届董事会第四十六 次会议审议通过，决定召开2016年第一次临时股东大会，召集程序符 合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。 3．会议时间：

（1）现场会议召开时间：2016年4月8日下午15:00（星期五）

（2）网络投票时间：2016年4月7日-2016年4月8日。通过深圳证 券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2016 年 4 月 8 日上午 9:30-11:30，下午13:00-15:00。通过深圳证券交易所互联网系统投票 的具体时间为2016年4月7日15:00至2016年4月8日15:00的任意时间。

4．会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结 合的方式。

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（1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人 出席。

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网 投票系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在本通知列明 的有关时限内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统进 行网络投票。

（3）公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一 表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。

5．会议召开地点：湖南省长沙市岳麓区银杉路 31 号绿地中央广 场紫峰写字楼 6 栋 33 楼

6．会议出席对象：

（1）截至股权登记日2016年4月1日下午收市时，在中国证券登 记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述公司 全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席和参加表 决，该股东代理人可以不必是公司的股东；

（2）公司全体董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师。

二、会议审议事项

• 1 、审议《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》

• 2 、审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资

• 金的议案》

• 2.1 发行股份及支付现金购买资产方案

  • 2.1.1 交易对方和标的资产

  • 2.1.2 标的资产的定价原则及交易价格

  • 2.1.3 交易对价支付方式

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• 2.1.4 发行方式和发行对象

• 2.1.5 发行股份的种类和面值

• 2.1.6 发行股份购买资产的定价基准日、定价依据和发行价格

• 2.1.7 发行数量

• 2.1.8 本次发行股份购买资产的股份锁定期

• 2.1.9 拟上市的证券交易所

• 2.1.10 过渡期损益

• 2.1.11 公司滚存未分配利润的安排

• 2.1.12 业绩承诺及补偿

• 2.1.13 本次购买标的资产的股份及现金对价支付安排

• 2.1.14 标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

• 2.1.15 本次决议的有效期

• 2.2 本次交易募集配套资金方案

• 2.2.1 发行方式

• 2.2.2 发行对象

• 2.2.3 发行股份的种类和面值

• 2.2.4 发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

• 2.2.5 发行数量及募集配套资金金额

• 2.2.6 本次发行股份的锁定期

• 2.2.7 拟上市的证券交易所

• 2.2.8 募集资金用途

• 2.2.9 公司滚存未分配利润的安排

• 2.2.10 本次决议的有效期

• 3 、审议《关于调整配套募集资金不构成重组方案的重大调整的

议案》

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4 、审议《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金不构成关联交易的议案》

5 、审议《关于 < 天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金报告书（草案） > 及其摘要的议案》

6 、审议《关于公司与资产转让方签署 < 附条件生效的发行股份及 支付现金购买资产协议 > 的议案》

7 、审议《关于与配套募集资金认购方签署 < 附条件生效的股份认 购协议之终止协议 > 的议案》

8 、审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金符合 < 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 > 第四条规 定的议案》

9 、审议《关于本次交易不构成 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第十三条规定的借壳上市的议案》

10 、审议《关于公司本次重大资产重组符合 < 上市公司重大资产 重组管理办法 > 第四十三条规定的议案》

11 、审议《关于董事会对本次发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性 的说明的议案》

12 、审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产的相关审计报 告和评估报告的议案》

13 、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评 估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

14 、审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产定价的依据及 公平合理性说明的议案》

15 、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支

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付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》

16 、审议《关于 < 天舟文化股份有限公司第一期员工持股计划（草 案） > 及其摘要的议案》

17 、审议《关于提请股东大会授权董事会办理天舟文化股份有限 公司第一期员工持股计划的议案》

18 、审议《关于天舟文化股份有限公司重大资产重组摊薄即期回 报填补措施的议案》

具体内容请详见 2016 年 3 月 23 日公司披露于指定信息披露网站 上的相关公告。

三、会议登记事项

• 1．登记时间：2016年4月5、6、7日（上午9：00-12：00，下午 13：30-17：00）；

2．登记地点：公司董事会秘书处(具体地址:绿地中央广场紫峰写 字楼6栋33楼810)；

• 3．登记方式：出席会议的股东应持以下文件办理登记：

（1）自然人股东持本人身份证和证券账户卡进行登记；代理人 持本人身份证、委托人身份证复印件、委托人证券账户卡复印件、委 托人亲笔签署的授权委托书进行登记；

（2）法人股东代表持出席者本人身份证、法定代表人资格证明 或法人授权委托书、证券账户卡和加盖公司公章的营业执照复印件进 行登记；

（3）股东可以凭以上有关证件通过信函、传真及上门方式登记， 股东请仔细填写《参会股东登记表》（附件一），以便登记确认。（登 记须在2016年4月7日下午17：00前送达或传真至公司），公司不接受 电话方式登记（授权委托书请见附件二）。

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四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深 交所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。 网络投票的具体操作流程见附件三。

五、会务联系：

• 1、联系人：姜玲、胡岳

• 2、联系部门：董事会秘书处

• 3、联系电话：0731-88834956

• 4、联系传真：0731-85462505

• 5、联系地址：湖南省长沙市岳麓区银杉路31号绿地中央广场紫

• 峰写字楼6栋33楼

• 6、邮政编码：410016

• 六、其他

• 1、会议材料备于董事会秘书处。

• 2、本次大会预期半天，与会股东所有费用自理。

• 3、出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会

前半小时到会场办理登记手续。

特此公告。

天舟文化股份有限公司董事会

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附件一：参会股东登记表

天舟文化股份有限公司

2016 年第一次临时股东大会参会股东登记表

个人股东姓名/法人股东名称	个人股东姓名/法人股东名称
出席人员姓名		身份证号码
股东账号		持股数量
联系电话		电子邮箱
联系地址		邮编
备注

附注：

• 1．已填妥及签署的参会股东登记表，应于2016年4月7日17：00之前送达、邮寄 或传真方式到公司，不接受电话登记。

• 2．上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

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附件二：授权委托书

授权委托书

天舟文化股份有限公司：

兹委托 先生/女士代表本人/本公司出席天舟文化股份有限公 司2016年第一次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/ 本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权。 委托人股东账号：____ 持股数：______

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：________

受托人（签名）：__受托人身份证号码：_______

委托人对下述议案表决如下：

序号	议案名称	表决意见	表决意见	表决意见
		同意	反对	弃权
1	《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》
2	《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金的议案》
2.1	发行股份及支付现金购买资产方案	-	-	-
2.1.1	交易对方和标的资产
2.1.2	标的资产的定价原则及交易价格
2.1.3	交易对价支付方式
2.1.4	发行方式和发行对象
2.1.5	发行股份的种类和面值
2.1.6	发行股份购买资产的定价基准日、定价依据和发行价格
2.1.7	发行数量
2.1.8	本次发行股份购买资产的股份锁定期
2.1.9	拟上市的证券交易所
2.1.10	过渡期损益
2.1.11	公司滚存未分配利润的安排

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2.1.12	业绩承诺及补偿
2.1.13	本次购买标的资产的股份及现金对价支付安排
2.1.14	标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
2.1.15	本次决议的有效期
2.2	本次交易募集配套资金方案	-	-	-
2.2.1	发行方式
2.2.2	发行对象
2.2.3	发行股份的种类和面值
2.2.4	发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
2.2.5	发行数量及募集配套资金金额
2.2.6	本次发行股份的锁定期
2.2.7	拟上市的证券交易所
2.2.8	募集资金用途
2.2.9	公司滚存未分配利润的安排
2.2.10	本次决议的有效期
3	《关于调整配套募集资金不构成重组方案的重大调整 的议案》
4	《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金不构成关联交易的议案》
5	《关于<天舟文化股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议 案》
6	《关于公司与资产转让方签署<附条件生效的发行股份 及支付现金购买资产协议>的议案》
7	《关于与配套募集资金认购方签署<附条件生效的股份 认购协议之终止协议>的议案》
8	《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的 规定>第四条规定的议案》
9	《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办 法>第十三条规定的借壳上市的议案》

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10	《关于公司本次重大资产重组符合<上市公司重大资产 重组管理办法>第四十三条规定的议案》
11	《关于董事会对本次发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法 律文件的有效性的说明的议案》
12	《关于公司发行股份及支付现金购买资产的相关审计 报告和评估报告的议案》
13	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评 估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的 议案》
14	《关于本次发行股份及支付现金购买资产定价的依据 及公平合理性说明的议案》
15	《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》
16	《关于<天舟文化股份有限公司第一期员工持股计划 （草案）>及其摘要的议案》
17	《关于提请股东大会授权董事会办理天舟文化股份有 限公司第一期员工持股计划的议案》
18	《关于天舟文化股份有限公司重大资产重组摊薄即期 回报填补措施的议案》

注：①本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；

②单位委托须加盖单位公章；

③各选项中，在“同意”、“反对”、“弃权”或“回避”栏中用“○”选择一项，多选无效，不填表示弃权；

④授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

委托人签名（法人股东加盖公章）：

委托日期： 年 月 日

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附件三：网络投票操作流程

网络投票操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所系统和互联网 投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

一、通过深交所交易系统进行网络投票的相关事项

1、本次股东大会通过深圳证券交易所系统进行网络投票的时间 为2016年4月8日上午9:30—11:30、下午13:00—15:00，投票程序比照 深圳证券交易所新股申购业务操作。

• 2、投票代码：365148，投票简称：天舟投票。

• 3、股东投票的具体程序：

• （1）买卖方向为“买入”股票；

（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会需要表决的议案事项 顺序号，以100.00元代表本次股东大会所有议案总议案，1.00元代表 议案1，2.00元代表议案2，以此类推，每一议案应以相应的委托价格 分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意 见。

对于逐项表决的议案，如议案2中有多个需表决的子议案，2.00 元代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中子议案 2.1.1，2.02元代表议案2中子议案2.1.2，依此类推。

本次股东大会需要表决事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

序号	议案	对应申报价格（元）
100	总议案	100.00
1	《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的 议案》	1.00
2	《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募	2.00

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	集配套资金的议案》
2.1	发行股份及支付现金购买资产方案	-
2.1.1	交易对方和标的资产	2.01
2.1.2	标的资产的定价原则及交易价格	2.02
2.1.3	交易对价支付方式	2.03
2.1.4	发行方式和发行对象	2.04
2.1.5	发行股份的种类和面值	2.05
2.1.6	发行股份购买资产的定价基准日、定价依据和 发行价格	2.06
2.1.7	发行数量	2.07
2.1.8	本次发行股份购买资产的股份锁定期	2.08
2.1.9	拟上市的证券交易所	2.09
2.1.10	过渡期损益	2.10
2.1.11	公司滚存未分配利润的安排	2.11
2.1.12	业绩承诺及补偿	2.12
2.1.13	本次购买标的资产的股份及现金对价支付安排	2.13
2.1.14	标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任	2.14
2.1.15	本次决议的有效期	2.15
2.2	本次交易募集配套资金方案	-
2.2.1	发行方式	2.16
2.2.2	发行对象	2.17
2.2.3	发行股份的种类和面值	2.18
2.2.4	发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格	2.19
2.2.5	发行数量及募集配套资金金额	2.20
2.2.6	本次发行股份的锁定期	2.21

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2.2.7	拟上市的证券交易所	2.22
2.2.8	募集资金用途	2.23
2.2.9	公司滚存未分配利润的安排	2.24
2.2.10	本次决议的有效期	2.25
3	《关于调整配套募集资金不构成重组方案的重 大调整的议案》	3.00
4	《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金不构成关联交易的议案》	4.00
5	《关于<天舟文化股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金报告书（草 案）>及其摘要的议案》	5.00
6	《关于公司与资产转让方签署<附条件生效的 发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》	6.00
7	《关于与配套募集资金认购方签署<附条件生 效的股份认购协议之终止协议>的议案》	7.00
8	《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产 重组若干问题的规定>第四条规定的议案》	8.00
9	《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重 组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》	9.00
10	《关于公司本次重大资产重组符合<上市公司 重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议 案》	10.00
11	《关于董事会对本次发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、 合规性及提交法律文件的有效性的说明的议 案》	11.00
12	《关于公司发行股份及支付现金购买资产的相 关审计报告和评估报告的议案》	12.00
13	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合 理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估 定价的公允性的议案》	13.00
14	《关于本次发行股份及支付现金购买资产定价 的依据及公平合理性说明的议案》	14.00
15	《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关 事宜的议案》	15.00

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16	《关于<天舟文化股份有限公司第一期员工持 股计划（草案）>及其摘要的议案》	16.00
17	《关于提请股东大会授权董事会办理天舟文化 股份有限公司第一期员工持股计划的议案》	17.00
18	《关于天舟文化股份有限公司重大资产重组摊 薄即期回报填补措施的议案》	18.00

• （3）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表

反对，3股代表弃权。

，3股代表弃权。
表决意见种类	委托股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（4）投票举例：

①股权登记日持有“天舟文化”股票的投资者，对议案1投赞成票

的，其申报如下：

其申报如下：
投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
365148	买入	1.00元	1股

• ② 股权登记日持有“天舟文化”股票的投资者，对总议案投赞成

票的，其申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
365148	买入	100.00元	1股

（5）投票注意事项：

①对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的， 以第一次申报为准。

②不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动

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撤单处理。

③如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00以后登录深圳证 券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查 询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司 营业部查询。

二、采用互联网投票的投票程序：

1、股东获取身份认证的具体流程按照《深圳证券交易所投资者 网络服务身份认证业务指引》的规定，股东可以采用服务密码或数字 证书的方式进行身份认证。

（1）申请服务密码的流程

登陆网址 http://wltp.cninfo.com.cn或http://www.szse.cn的密码服 务专区注册；填写相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返 回一个校验号码。

（2）激活服务密码

股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借校 验号码激活服务密码，服务密码可以在申报五分钟后方可使用。服务 密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激 活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激 活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代 理发证机构申请。

2 、股东根据获取的服务密码或数字证书登录 http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表” “ ” 选择 天舟文化2016年第一次临时股东大会投票 。

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您

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的“证券账户” 和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证 书登录。

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

• （4）确认并发送投票结果。

3、股东进行投票的时间通过深圳证券交易所互联网投票系统投 票的具体时间为：2016年4月7日15:00至2016年4月8日15:00的任意时 间。

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