TANGEL PUBLISHING CO.,LTD. — Audit Report / Information 2020

Feb 9, 2021

证券代码： 300148 证券简称：天舟文化 编号： 2021-011

天舟文化股份有限公司

关于对深圳证券交易所问询函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整， 没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳证券交易所创业板公司管理部：

天舟文化股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到贵所下发的《关 于对天舟文化股份有限公司的问询函》（创业板问询函〔2021〕第 8 号） （以下简称“问询函”），公司对此高度重视，对问询函所提及的有关事项 进行了认真核查，现就相关问题回复如下：

一、请补充说明本次计提商誉减值涉及的子公司名称，并结合相关 子公司所处行业环境、市场竞争格局、日常经营、产品销售、业绩变动 等情况充分说明对相关资产组商誉减值迹象识别判断的具体过程，相关 资产组出现商誉减值迹象的具体时点，是否及时进行商誉减值测试并提 示相关风险，相关商誉减值计提是否审慎、合理，是否存在通过计提大 额商誉减值准备调节利润的情形，以前年度商誉减值计提是否充分。 回复：

• （一）公司说明

• 1 、本次计提商誉减值涉及的子公司

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经初步减值测试，报告期拟对并购广州游爱网络技术有限公司（以下 简称“游爱网络”）和人民今典科教传媒有限公司（以下简称“人民今典”） 形成的商誉计提减值准备。

2 、 2020 年相关资产组商誉发生减值迹象的时点及判断过程 （ 1 ）游爱网络

2020 年新冠疫情对游戏行业研发及发行业务有较大影响。据不完全 统计，疫情期间绝大多数中小游戏企业在研发进度、业务开展等方面受到 不同程度的影响。受疫情影响，游爱网络的部分新游戏研发、推广及海外 市场的拓展等未能按计划展开。

版号发放持续缩减及研运门槛提高，对自研游戏上线、代理游戏发行 均产生较大影响。受版号审批周期较长、标准要求不断提高等影响，游爱 网络部分计划于 2020 年推出市场的储备游戏未如期拿到版号及时上线运 营，《前方高能》《好友养成计划》等已取得版号资质，但测试数据不达预 期，加上推广成本攀升等，延后了推广及上线。此外，游戏用户对游戏品 质的要求不断提升，版号数量收紧使得行业供给减少，游戏运营资源向腾 讯、网易等头部游戏公司集中，中小企业较难找到新的优质代理产品，游 爱网络原代理游戏因处于运营生命周期中后期，推广投入减少，用户活跃 度及付费率下降，其中主要代理游戏 A 的 2020 年收入同比减少约 1.72 亿元，下降约 55%。受上述因素综合影响，游爱网络 2020 年合并营业收 入同比下降约 46%，合并净利润同比下降约 65%。

游戏行业头部企业不断集中，中小游戏企业的生存空间受到挤压。近 年来，中国移动游戏行业向头部企业集中的趋势明显，2019 年腾讯游戏

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与网易游戏占领国内游戏市场一半以上的市场份额，此外，还存在其他较 多游戏公司，竞争激烈。相比头部游戏企业，中小企业在资金和运营等方 面不具备优势，2020 年集中化与规模化逐步增强，中小游戏企业生存空 间逐渐下降。游戏公司研发投入更高、周期更长、精细运营要求更高、买 量规模更大，引领行业趋向于精品化与规范化，自然流量的获取难度加大。 游爱网络 2020 年度的业绩受到较大影响，老游戏收入和利润同比下降， 基于市场变化趋势及自身分析，游爱网络改变粗犷买量思路，在渠道合作、 产品宣传、海外发行拓展方面更加谨慎，正在尝试精细化、规范化、立体 化运营转型。

2020 年 10 月，我国《未成年人保护法》的修订对游戏行业发展提出 了新的要求，在主管部门的严格要求和管理下，游戏防沉迷工作在整个行 业内得以全面、有序推进，未成年人保护在未来将持续加强，防沉迷措施 也将继续深化，游戏行业的监管进一步趋严。

综上，受到行业环境、市场竞争格局及新冠疫情等影响，游爱网络部 分老游戏收入和利润下降，新产品的研发、推广以及海外市场的拓展未能 按计划展开，导致报告期内业绩远不达预期。面对 2020 年行业的趋势变 化，游爱网络将进一步加强对产品的精品化研发，提高对产品品质的要求， 包括玩法创新、美术品质等，也更加注重精细化运营、本土化运作发行， 以适应不断变化的市场及监管需要。

截至 2020 年三季度末，游爱网络合并营业收入同比下降约 39%，合 并净利润同比下降约 53%，公司初步判断收购形成的商誉可能存在减值 迹象；截至第四季度末，游爱网络经营情况未出现明显改善，合并营业收

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入同比下降约 46%，合并净利润同比下降约 65%，出现明显减值迹象， 但公司核心管理团队稳定，经营运转正常。公司根据《企业会计准则第 8 — — 号 资产减值》《会计监管风险提示第 8 号 商誉减值》相关规定，经与 评估、审计机构初步沟通，基于谨慎性原则，年末对并购游爱网络的商誉 进行减值测试，经初步测算，2020 年拟对其计提商誉减值准备约 7.69 亿 元。最终减值金额将由公司聘请评估机构及审计机构进行评估及审计后确 定。

（ 2 ）人民今典

2020 年，人民今典的部分主要产品不符合市场需求，销售发行受到 重大影响，公司积极采取措施推进替代产品的研发，由于相关产品审批程 序较特殊，对外发行的时间存在不确定性，截至 2020 年第三季度，人民 今典收入同比下降 61%，净利润同比下降 335%，加上多名高管相继离职， 对公司的运营造成很大影响，公司初步判断并购形成的商誉可能存在减值 迹象；截至第四季度末，人民今典经营情况仍未改善，收入同比下降约 53%，净利润同比下降约 339%，首次出现年度大额亏损，出现明显减值 — 迹象。公司根据《企业会计准则第 8 号 资产减值》《会计监管风险提示 — 第 8 号 商誉减值》相关规定，经与评估、审计机构初步沟通，基于谨慎 性原则，年末对收购人民今典的商誉进行减值测试，经初步测算，拟在 2020 年计提其商誉减值准备约 0.05 亿元。最终减值金额将由公司聘请评 估机构及审计机构进行评估及审计后确定。

3 、是否及时进行商誉减值测试并提示相关风险

公司分别在 2020 年 4 月 25 日披露的 2019 年年度报告第四节“经营

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情况讨论与分析”之“九、公司未来发展的展望（三）公司未来面临的风 险和应对措施 2、商誉减值风险”以及 2020 年 8 月 19 日披露的 2020 年 半年度报告第四节“经营情况讨论与分析”之“九、公司面临的风险和应 对措施 2、商誉减值风险”中进行了风险提示：公司在并购过程中形成的 商誉价值 15.39 亿元，若被并购公司盈利不及预期，公司将面临商誉减值 风险，将对公司未来经营业绩造成不利影响。对于并购子公司，公司将持 续加强投后管理、整合资源，加强业务协同、财务管控的力度，保障并购 子公司的稳健发展，维护上市公司股东权益。

公司于 2020 年第三季度报告中“四、对 2020 年度经营业绩的预计” 中披露了年度预计业绩情况，且提示了商誉减值相关风险：经公司初步分 析预测，2020 年度的累计净利润预估亏损 7-9 亿元，主要原因系公司游 戏和教育出版业务均受到新冠疫情及各地防控措施的影响，公司新产品的 研发、推广以及海外市场的拓展都未能按计划展开，同时部分老产品收入 和利润同比下降，导致报告期内公司部分子公司业绩未达预期，公司初步 判断收购形成的商誉存在减值迹象，可能计提大额商誉减值准备及其他资 产减值准备，最终减值金额将由公司聘请评估机构及审计机构进行评估及 审计后确定。

综上，相关资产组出现商誉减值迹象时，公司及时进行商誉减值测试， 履行了信息披露义务，提示了相关风险。

4 、商誉减值计提是否审慎、合理，是否存在通过计提大额商誉减值 准备调节利润的情形，以前年度商誉减值计提是否充分。

（ 1 ）游爱网络

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2016-2018 年度，游爱网络业绩稳步上升，三年累计完成业绩承诺利 润 4.63 亿元，超额完成业绩承诺。公司已聘请评估机构对并购游爱网络 形成的商誉进行减值测试，并出具评估报告，经测算并购游爱网络形成的 商誉 2016-2018 年度未发生减值。

2019 年度，游爱网络实现合并营业收入 6.8 亿元，同比增长 7.84%； 合并净利润 1.67 亿元，同比下降 22.91%，低于盈利预期。游爱网络原计 划在下半年上线的重要在研游戏因未获得版号，未能按计划上线运营；部 分市场预期良好的游戏产品，测试数据较不理想，游戏需调优推迟上线； 部分现有游戏产品上线时间较长，流水呈下降趋势。随着版号发放正常化， 游戏市场逐步回暖，公司的《百恋成仙》《乱世纷争》等多款游戏进行多 次测试后，计划于 2020 年推向市场。公司核心团队比较稳定，实际经营 管理情况未发生实质性变化。公司判断并购游爱网络形成的商誉存在减值 迹象，基于谨慎性原则，2019 年计提商誉减值准备 1.52 亿元。

2020 年，新冠疫情爆发，游爱网络的游戏研发、业务开展、办公效 率、结款周期等方面均受到不同程度的影响。版号发放持续缩减以及研运 门槛提高，游爱网络部分计划于 2020 年推出市场的储备游戏未如期拿到 版号及时上线运营，部分游戏因测试数据不达预期延后上线。游戏用户对 游戏品质的要求不断提升，受到头部企业挤压，中小企业很难找到优质的 代理产品，游爱网络代理游戏的流水不及预期，收入及利润大幅下降。2020 年实现合并营业收入约 3.7 亿元，同比下降约 46%；合并净利润约 0.6 亿 元，同比下降约 65%，远不及盈利预期，公司判断并购游爱网络形成的 商誉存在进一步减值迹象。经与评估、审计机构初步沟通，基于谨慎性原

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则，年末对并购游爱网络的商誉进行减值测试，经初步测算 2020 年拟计 提其商誉减值准备约 7.69 亿元。最终减值金额将由公司聘请评估及审计 机构进行评估及审计后确定。

（ 2 ）人民今典

2016 年度并购后，人民今典的主要图书产品销售稳健，管理团队稳 定，经营情况正常，专项业务拓展预期向好。2017 年度纸价飞涨，同时 国家对环保、运输等方面进行清理与整顿，造成公司产品原材料及储运成 本上升，利润同比下滑，盈利不及预期，但主要新图书产品选题已于 2017 年底通过出版社审批，销售预期较好，现有图书产品销售稳健。基于谨慎 性原则，2017 年度计提商誉减值 0.14 亿元。

2018 年，人民今典部分新图书产品未能完成相关政府审批程序，导 致无法在年底前投入发行；现有的部分教育图书及周边产品等销售未达预 期，2018 年度净利润同比严重下滑，盈利能力不及预期，公司预测以后 年度人民今典的经营业绩不会发生明显改善。基于谨慎性原则，2018 年 度计提商誉减值 1.2 亿元。

2019 年，图书出版发行行业政策环境基本稳定，人民今典经营管理 情况未发生实质性变化，经分析图书发行市场形势，其现有产品销售正常， 以前年度对并购人民今典形成的商誉已计提减值 1.34 亿元，商誉账面价 值仅余 0.05 亿元，公司判断收购人民今典形成的商誉未出现进一步减值 迹象。经测算，2019 年度未计提商誉减值。

2020 年，人民今典的部分主要产品不符合市场需求，发行量大幅下 降；替代产品的审批程序较特殊，对外发行的时间存在不确定性；加上多

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名高管相继离职，对公司的运营造成很大影响；收入同比下降约 53%， 净利润同比下降约 339%，首次出现年度大额亏损，公司判断并购形成的 商誉存在进一步减值迹象。经与评估、审计机构初步沟通，基于谨慎性原 则，年末对并购人民今典的商誉进行减值测试。经初步测算，2020 年拟 对其计提商誉减值准备约 0.05 亿元，最终减值金额将由公司聘请评估及 审计机构进行评估及审计后确定。

综上，公司的商誉减值计提是审慎、合理的，不存在通过计提大额商 誉减值准备调节利润的情形，公司以前年度商誉减值计提是充分的。公司 将严格按照企业会计准则及公司会计政策的相关规定计提商誉减值，并及 时履行信息披露义务。

（二）会计师核查意见

我们向公司管理层了解了商誉相关资产组减值迹象的识别与判断过 程，并对公司就商誉减值测试的风险提示以及商誉减值计提的合理性进行 了初步复核，同时登陆巨潮资讯网查看了公司相关披露。经了解分析，我 们与公司就本次商誉减值迹象的判断以及商誉减值计提金额不存在重大 分歧，以前年度商誉减值计提充分。

二、请补充说明本次商誉减值测试的情况，包括但不限于主要假设、 测试方法、参数选取及依据、具体测试过程等，对比说明本次商誉减值 测试与 2019 年度减值测试是否存在差异，如是，请说明差异的原因及合 理性，减值测试过程是否符合《企业会计准则第 8 号—资产减值》以及 《会计监管风险提示第 8 号—商誉减值》的相关规定。

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回复：

（一）公司说明

1 、本次商誉减值整体情况

公司与评估、审计初步沟通，经财务部门初步测算，2020 年度拟计 提商誉减值准备合计约 7.74 亿元。其中对并购游爱网络形成的商誉拟计 提减值准备约 7.69 亿元，对并购人民今典形成的商誉拟计提减值准备约 0.05 亿元，对并购北京神奇时代网络有限公司、海南奇遇天下网络科技有 限公司、广州速启科技有限责任公司形成的商誉不计提减值准备，具体情 况如下：

单位：亿元

项 目	2020 年三季 度末商誉原 值	商誉原值占比	已计提商誉 减值准备	2020 年三季 度末商誉余 额	2020 年度预 计提商誉减 值准备	2020 年末商 誉余额
北京神奇时代网 络有限公司	11.24	38.31%	11.10	0.14		0.14
人民今典科教传 媒有限公司	1.39	4.72%	1.34	0.05	0.05	-
广州游爱网络技 术有限公司	14.22	48.47%	1.52	12.70	7.69	5.01
海南奇遇天下网 络科技有限公司	2.47	8.42%		2.47		2.47
广州速启科技有 限责任公司	0.02	0.08%		0.02		0.02
合 计	29.34		13.95	15.39	7.74	7.64

2 、 2020 年商誉减值测试情况，与 2019 年度减值测试的差异原因及

合理性说明。

公司对合并形成的商誉，无论是否存在减值迹象，均在每年年末进行 减值测试。具体的减值测试情况如下：

（ 1 ）主要假设

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2019 年和 2020 年度商誉减值测试时使用的主要假设基本一致，主要 为：

1）假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大 变化，公司所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预 测和不可抗力因素造成的重大不利影响，评估基准日后评估对象经营所涉 及的汇率、利率、税赋等因素的变化不对其经营状况产生重大影响。

2）假设公司的经营管理层有能力担当其职务和履行其职责。保持现 有的管理、业务、技术团队的相对稳定。公司管理制度不发生影响其经营 的重大变动。

3）假设评估对象在未来预测期持续经营、评估范围内资产持续使用； 预测期内评估对象所采用的会计政策与评估基准日在重大方面保持一致， 具有连续性和可比性等。

4）资产组的可回收金额按照资产组预计未来现金流量的现值确定， 现金流量的预测考虑被收购方的历史财务资料、预测销售增长率、市场前 景以及其他可获得的市场信息，假设评估对象预测期经营现金流入、现金 流出为均匀发生，不会出现年度某一时点集中确认收入的情形。

以上假设基于管理层对特定市场的历史经验，并参考了外部信息资源， 商誉减值测试假设是合理的。

（ 2 ）测试方法

2019 年和 2020 年度商誉减值测试时使用的测试方法一致，具体如下： 公司结合与商誉相关的能够从企业合并的协同效应中受益的资产组 或者资产组组合进行商誉减值测试，比较其账面价值与可收回金额，如可

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收回金额低于其账面价值的，应就其差额确认商誉减值损失。

公司对收购公司产生的商誉根据《企业会计准则》及相关会计政策的 规定进行减值测试，并委托评估机构对商誉相关资产组可回收金额进行评 估，由于无法可靠估计公允价值减去处置费用后的净额，可回收金额以资 产组预计未来现金流量的现值确定。我们采用预计未来现金流量现值法对 包含商誉资产组组合可收回金额进行计算，以包含商誉资产组组合预测期 息税前现金净流量为基础，采用税前折现率折现，得出评估对象可收回金 额。

（ 3 ）参数选取、依据及差异合理性说明

商誉减值测试采用预计未来现金流量现值法对包含商誉资产组组合 可收回金额进行计算，以包含商誉资产组组合预测期息税前现金净流量为 基础，采用税前折现率折现，得出评估对象可收回金额。主要参数选取如 下：

1）收益期限

自成立至基准日，没有确切证据表明游爱网络和人民今典在未来某个 时间终止经营。因此，2019 年度、2020 年度确定的收益期均为无限期。 2）折现率

— “ 根据《企业会计准则第 8 号 资产减值》应用指南规定， 折现率的 确定通常应当以该资产的市场利率为依据。无法从市场获得的，可以使用 替代利率估计折现率。替代利率可以根据加权平均资金成本、增量借款利 率或者其他相关市场借款利率作适当调整后确定。”理论上，只要税前折 现率是以税后折现率为基础加以调整得出，以反映未来纳税现金流量的时

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间和特定金额，采用税后折现率折现税后现金流量的结果与采用税前折现 率折现税前现金流量的结果应当是相同的。

公司税后折现率的确定公式为：

WACC  Ke  We  Kd  (1  T )  Wd

其中：Ke：权益资本成本；

Kd：债务资本成本； T：所得税率

We：权益资本结构比例

Wd：付息债务资本结构比例

具体计算过程如下：

① 采用资本资产定价模型（CAPM）计算权益资本成本（Ke）： 国债收益率通常被认为是无风险的，因持有该债权到期不能兑付的风 险很小。本公司采用剩余到期年限 10 年以上国债的到期收益率平均值作 为无风险报酬率，市场风险溢价采用上证综指和深证成指年收益率几何平 均值的算数平均值减去无风险报酬率指标值计算，取值时间跨度为自指数 设立至今；以取得的可比上市公司考虑财务杠杆的 β 指标值为基础，计 算商誉所在资产组所处行业业务板块的不考虑财务杠杆的 β 指标值，以 所处行业平均资本结构为基础，计算商誉所在资产组考虑财务杠杆的 β 指标值；根据商誉资产组经营环境不同以及商誉资产组个别经营风险，对 特有风险进行调整；通过以上参数使用资本资产定价模型计算权益资本成 本（Ke）。

• ② 债务资本成本的确定（Kd）：以中国人民银行授权全国银行间

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同业拆借中心公布的贷款市场报价利率。

③ 采用资本加权平均成本模型（WACC）计算税后折现率，再折 算税前折现率。

综上所述，公司选取的折现率反映当前市场货币时间价值和资产特定 风险,根据被收购方的加权平均资本成本确定，税前折现率并不总是等于 以标准所得税率调整税后折现率所得出的利率，采用资本资产定价模型计 算权益资本成本时，不同基准日市场风险溢价变动、可比公司影响贝塔值 变动、无风险利率变化等都可能引起折现率变动。公司 2019、2020 年末 减值测试时使用的折现率均按照资本加权平均成本模型计算得出，存在差 异是合理的。

（ 4 ）商誉减值测试过程及差异合理性说明

1 ）游爱网络

2019 年度，公司聘请专业资产评估机构对收购游爱网络形成的商誉 所在资产组可回收金额进行评估，截至 2019 年 12 月 31 日游爱网络资产 组可回收金额为 14.77 亿元，沃克森（北京）国际资产评估有限公司于 2020 年 4 月 22 日出具了编号为“沃克森评报字[2020]第 0547 号”的评估报告， 经测试对并购游爱网络股权形成的商誉 2019 年度计提商誉减值准备 1.52 亿元。具体计算过程如下：

项目名称	游爱网络
对子公司的持股比例	100%
账面价值（亿元）	①对应资产组或资产组组合的账面价值	2.07
	②商誉账面价值	14.22
	合计=①+②	16.29
可回收金额（亿元）	①资产组的公允价值减去处置费用后的净额
	②资产组预计未来现金流量的现值	14.77

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	③可收回金额取①和②中较高者	14.77
本次需计提的商誉减值金额（亿元）		1.52
累计已计提商誉减值金额（亿元）		1.52

2020 年度，公司与评估、审计机构初步沟通，对并购游爱网络形成 的商誉所在资产组可回收金额进行初步测算，截至 2020 年 12 月 31 日游 爱网络资产组可回收金额约 6.13 亿元，2020 年度拟对收购游爱网络股权 形成的商誉计提商誉减值准备约 7.69 亿元。以下为财务部初步测试的结 果，最终减值金额将由公司聘请评估及审计机构进行评估及审计后确定，

具体计算过程如下：

项目名称	游爱网络
对子公司的持股比例	100%
账面价值（亿元）	①对应资产组或资产组组合的账面价值	1.12
	②商誉账面价值	12.70
	合计=①+②	13.82
可回收金额（亿元）	①资产组的公允价值减去处置费用后的净额
	②资产组预计未来现金流量的现值	6.13
	③可收回金额取①和②中较高者	6.13
本次需计提的商誉减值金额（亿元）		7.69
累计已计提商誉减值金额（亿元）		9.21

2 ）人民今典

2019 年，公司聘请专业资产评估机构对并购人民今典形成的商誉所 在资产组可回收金额进行评估，经评估，截至 2019 年 12 月 31 日人民今 典资产组可回收金额为 1.28 亿元，沃克森（北京）国际资产评估有限公 司于 2020 年 4 月 22 日出具了编号为“沃克森评报字[2020]第 0517 号”的 评估报告，经计算对并购人民今典形成的商誉 2019 年度未计提减值。具

体测试过程如下：

项目名称	人民今典
对子公司的持股比例	51%
账面价值（亿元）	①对应资产组或资产组组合的账面价值	1.16
	②商誉账面价值	0.05
	③未确认的归属于少数股东的商誉价值	0.05

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	合计=①+②+③	1.26
可回收金额（亿元）	①资产组的公允价值减去处置费用后的净额	-
	②资产组预计未来现金流量的现值	1.28
	③可收回金额取①和②中较高者	1.28
本次需计提商誉减值总额（亿元）		-
累计已计提商誉减值金额（亿元）		1.34

2020 年，公司与评估、审计机构初步沟通，基于谨慎性原则，对并 购人民今典形成的商誉所在资产组可回收金额进行初步测算，截至 2020 年 12 月 31 日人民今典资产组可回收金额约 0.76 亿元，经计算 2020 年度 拟对并购人民今典形成的商誉计提减值准备约 0.05 亿元。以下为财务部 初步测试的结果，最终减值金额将由公司聘请评估及审计机构进行评估及 审计后确定，具体测试过程如下：

项目名称	人民今典
对子公司的持股比例	51%
账面价值（亿元）	①对应资产组或资产组组合的账面价值	0.76
	②商誉账面价值	0.05
	③未确认的归属于少数股东的商誉价值	0.05
	合计=①+②+③	0.86
可回收金额（亿元）	①资产组的公允价值减去处置费用后的净额
	②资产组预计未来现金流量的现值	0.76
	③可收回金额取①和②中较高者	0.76
本次需计提商誉减值总额（亿元）		0.10
公司应确认商誉减值金额（亿元）		0.05
公司累计已计提商誉减值金额（亿元）		1.39

综上，公司基于谨慎性原则，2019 年和 2020 年度对并购游爱网络、 人民今典等形成的商誉进行减值测试的测试过程不存在需要说明的差异， 减值测试过程符合《企业会计准则第 8 号—资产减值》以及《会计监管风 险提示第 8 号—商誉减值》的相关规定。

（二）会计师核查意见

我们获取了并复核了如下资料：

1、获取了公司商誉减值测试过程以及相关参数等；

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• 2、复核了公司本次针对商誉减值测试的情况说明；

• 3、复核了公司本次针对 2019 年度、2020 年度减值测试对比的相关

• 说明。

经检查分析，我们与公司就本次商誉减值测试情况不存在重大分歧。

三、你公司对广州四九游网络科技有限公司减资的背景、原因及履 行的具体程序，是否符合相关法律法规的规定，相关会计处理情况及投 资损失的具体计算过程。

回复：

• （一）公司说明

1 、减资的背景和原因

2018 年 5 月，公司以 3.75 亿元收购广州四九游网络科技有限公司(以 下简称“四九游”)25%的股权。四九游在 SLG 类型、ARPG 以及 H5 类型的网络游戏领域中具有较强运营能力，拥有丰富的国漫 IP 推广及运 营经验，成功运营了游戏《葫芦娃》，同时拥有国漫 IP 储备《黑猫警长》 《大闹天宫》等。公司希望通过此次投资，整合双方的优势资源，进一步 完善游戏产业链的布局，提升研发和运营能力。

近几年来，由于行业监管政策变化、市场竞争加剧，公司在游戏产业 链上下游方面的布局未能按计划推进，与四九游的业务整合也未达到预期。 因此，公司从战略层面一直在寻求适合的退出方式，尽快收回投资，以支 持公司资产和业务结构的优化调整。

同时，公司发现四九游及其控股子公司经营活动过程中出现了大量诉

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讼纠纷。2020 年 2 月，公司收到有关诉讼纠纷方就相关诉讼事项的告知 函，并要求公司介入。后经查询得知，四九游各类诉讼纠纷超过 35 项， 上述诉讼纠纷涉及四九游公司的主营业务和产品，公司判断其经营过程中 存在较多问题和风险，可能对其持续经营能力产生重大不利影响。

为避免出现重大投资损失，降低投资风险，公司多次与四九游管理层、 控股股东进行沟通，希望以分红、回购、转让等多种方式降低投资比例、 收回部分投资款，一方面回流资金进一步优化公司资产和业务结构，另一 方面也可降低投资风险、避免造成不可挽回的损失。

公司与四九游及其股东于 2020 年 9 月达成减资的初步意向，并于 11 月达成正式协议，签署了《购买资产协议之补充协议》，约定公司减少在 四九游的注册资本金额 135.5009 万元，本次减资完成后，公司持有四九 游股权减少至 142.2766 万元，公司持有四九游股权的比例由 25%变更为 15%。同时，在协议签署后 36 个月内，四九游拟回购公司持有的 53.8926 万元股权，回购方式按照补充协议约定方式进行，回购完成后公司最终持 有四九游 10%股权。

2 、减资履行的具体程序，是否符合相关法律法规的规定。

本次减资事项已经公司于 2020 年 11 月 13 日召开的第三届董事会第 四十四次会议审议通过，公司全体独立董事对此议案发表了同意的独立意 见；并经公司于 12 月 1 日召开的 2020 年第二次临时股东大会审议通过。 本次减资事项已及时履行信息披露义务，具体详见 2020 年 11 月 13 日、 2020 年 12 月 1 日披露于中国证券监督管理委员会指定创业板信息披露网 站的《关于对参股公司减资的公告》（公告编号：2020-076）、《2020 年第

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二次临时股东大会决议公告》（公告编号 2020-079）。截至本函回复日， 公司已收到四九游支付的减资款 1 亿元。

四九游于 2020 年 12 月 2 日召开了股东会，全体股东一致表决通过了 关于减少注册资本的相关议案，并于 2021 年 1 月 22 日办理完成了工商变 更手续。

本次交易安排符合双方商业诉求，有利于公司减少投资风险；符合《民 法典》《公司法》《证券法》等相关规定，依法履行了必要的法律程序。

3 、相关会计处理情况及投资损失的具体计算过程

2018 年，公司受让四九游 25%股权，作价 3.75 亿元，采用权益法核 算，截至本次减资前权益法确认的投资收益总额为 0.9 亿元，对四九游的 长期股权投资账面价值为 4.7 亿元。

公司的相关会计处理如下：1）终止权益法核算，将减少 15%股权的 可收回对价 2.25 亿元与其对应的长期股权投资账面价值 2.81 亿元之间的 差额约 0.56 亿元确认投资损失；2）将剩余的 10%股权按照公允价值计量， 指定为以公允价值计量且变动计入其他综合收益的金融资产，将其公允价 值与账面价值的差异约 0.62 亿元确认为投资损失。本次确认投资损失合 计约 1.18 亿元。以上数据为公司财务部初步测算结果，最终结果将由审 计机构进行审计后确定。

（二）会计师核查意见

在预审阶段，我们获取了公司未审报表并就公司对四九游减资事项进 行了关注并执行了初步审计程序：

1、向公司管理层了解了对四九游减资的背景、原因；

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• 2、获取并检查了公司对四九游减资的内部审批文件、董事会审批文

件等；

• 3、获取并检查了公司与四九游及其股东签订的《购买资产协议之补

• 充协议》；

4、获取了公司针对四九游减资的财务处理凭证以及投资损失的计算 过程，并结合协议，针对公司的财务处理与投资损失计算过程进行了初步 复核；

• 5、获取并检查了四九游根据补充协议支付的第一期回购款相应的记

• 账凭证以及银行回单。

经执行上述程序，我们已了解公司对四九游减资的背景与原因，初步 判断已按照法律法规执行相应的审批程序，在会计处理方面与公司不存在 重大分歧。

四、你公司认为需要说明的其他事项。

公司暂无需说明的其他事项。

特此回复。

天舟文化股份有限公司董事会

2021 年 2 月 9 日

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