Tande Co.,Ltd. — Governance Information 2019

Jun 20, 2019

天地源股份有限公司 T a n d e C o . L t d

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证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2019-056

天地源股份有限公司

关于修改《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、《公司章程》修订情况

为进一步规范天地源股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》，完善 公司治理，根据中国证券监督管理委员会2019 年4 月17 日发布的《关于修改< 上市公司章程指引>的决定》，结合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票 上市规则》等法律法规以及公司的实际情况，拟对《公司章程》相关条款进行修 订。公司已于2019 年6 月20 日召开第九届董事会第十次会议，审议通过了《关 于修改〈公司章程〉的议案》。具体内容如下：

公司现行章程 修改后章程

第二条

公司原系依照国家有关股份制试点工作 的政策和决定成立的股份有限公司，《公司 法》颁布后，公司已对照《公司法》进行了 规范，并依法履行了重新登记手续。公司现 系依照《中华人民共和国公司法》和其他有 关规定存续的股份有限公司。 公司经上海市人民政府 [ 沪府办 1991] 批 字 [105] 号文批准，于 1992 年 12 月 28 日以 募集方式设立，并在上海市工商行政管理局 注册登记，取得营业执照，营业执照号 3100001001480 。

第二条

公司原系依照国家有关股份制试点工作 的政策和决定成立的股份有限公司，《公司 法》颁布后，公司已对照《公司法》进行了 规范，并依法履行了重新登记手续。公司现 系依照《中华人民共和国公司法》和其他有 关规定存续的股份有限公司。

公司经上海市人民政府 [ 沪府办 1991] 批 字 [105] 号文批准，于 1992 年 12 月 28 日以募 集方式设立，并在上海市工商行政管理局注 册登记，取得营业执照。 2018 年 11 月 27 日， 公司进行了工商登记变更，现持有西安市工 商行政管理局颁发的营业执照。统一社会信 用代码证： 9131000013221887XY 。

第五条 第五条 公司住所：西安市高新技术产业开发区 公司住所：西安市 高新区丈八街办 科技 科技路 33 号高新国际商务中心数码大厦 路 33 号高新国际商务中心数码大厦 12701 12701 室；邮政编码： 710075 。 室；邮政编码： 710075 。 公司办公地点：西安市高新技术产业开 公司办公地点：西安市高新技术产业开 发区科技路 33 号高新国际商务中心数码大 发区科技路 33 号高新国际商务中心数码大厦 厦 27 层；邮政编码： 710075 。 27 层；邮政编码： 710075 。 第二十四条 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行 公司在下列情况下，可以依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定，收购本 政法规、部门规章和本章程的规定，收购本

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公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合 并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份 的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司 股份的活动。	公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合 并； （三）将股份用于员工持股计划或者股 权激励； （四）股东因对股东大会做出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份 的； （五）将股份用于转换上市公司发行的 可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东 权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股 份。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方 式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。	第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方 式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）法律法规和中国证监会认可的其 他方式； （四）公司因本章程第二十四条第（三）、 （五）、（六）项规定的情形收购本公司股份 的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十三条第（一）项至 第（三）项的原因收购本公司股份的，应当 经股东大会决议。公司依照第二十三条规定 收购本公司股份后，属于第（一）项情形的， 应当自收购之日起10日内注销；属于第（二） 项、第（四）项情形的，应当在6个月内转 让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收 购的本公司股份，将不超过本公司已发行股 份总额的5％；用于收购的资金应当从公司 的税后利润中支出；所收购的股份应当1年 内转让给职工。	第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、 第（二）项规定的情形收购本公司股份的， 应当经股东大会决议；公司因本章程第二十 四条第（三）项、第（五）项、第（六）项 规定的情形收购本公司股份的，经三分之二 以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条规定收购本 公司股份后，属于第（一）项情形的，应当 自收购之日起10 日内注销；属于第（二）项、 第（四）项情形的，应当在6 个月内转让或 者注销；属于第（三）项、第（五）项、第 （六）项情形的，公司合计持有的本公司股 份数不得超过本公司已发行股份总额的10%， 并应当在3 年内转让或者注销。
第四十一条 （十二）审议批准第四十一条规定的担 保事项；	第四十一条 （十二）审议批准第四十二条规定的担 保事项；

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第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：上海或 西安。 股东大会将设置会场，以现场会议形式 召开。公司还可提供网络方式为股东参加股 东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 东大会的，视为出席。

第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：西安。 股东大会将设置会场，以现场会议形式 召开。公司 应当 提供网络方式为股东参加股 东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 东大会的，视为出席。

第九十七条 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。 董事由股东大会选举或更换，任期三年。 董事任期届满，可连选连任。董事在任期届 董事任期届满，可连选连任。董事在任期届 满以前，股东大会不能无故解除其职务。 满以前， 股东大会可以解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董 董事任期从就任之日起计算，至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定，履行董事职务。 的规定，履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员 董事可以由总裁或者其他高级管理人员 兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职 兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职 务的董事以及由职工代表担任的董事，总计 务的董事以及由职工代表担任的董事，总计 不得超过公司董事总数的 1/2 。 不得超过公司董事总数的 1/2 。 公司应规定规范、透明的董事选聘程序。 公司应规定规范、透明的董事选聘程序。 第一百二十八条 第一百二十八条 本章程第九十五条关于不得担任董事的 本章程 第九十六条 关于不得担任董事的 情形、同时适用于高级管理人员。 情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务 本章程第 九十八条 关于董事的忠实义务 和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务 和 第九十九条 （四）～（六）关于勤勉义务 的规定，同时适用于高级管理人员。 的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百三十八条 第一百三十八条 本章程第九十五条关于不得担任董事的 本章程 第九十六条 关于不得担任董事的 情形、同时适用于监事。 情形、同时适用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼 任监事。 任监事。 第一百四十七条 第一百四十七条 监事会行使下列职权： 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报 （一）应当对董事会编制的公司定期报 告进行审核并提出书面审核意见； 告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司 （三）对董事、高级管理人员执行公司 职务的行为进行监督，对违反法律、行政法 职务的行为进行监督，对违反法律、行政法 规、本章程或者股东大会决议的董事、高级 规、本章程或者股东大会决议的董事、高级 管理人员提出罢免的建议； 管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损 （四）当董事、高级管理人员的行为损 害公司的利益时，要求董事、高级管理人员 害公司的利益时，要求董事、高级管理人员

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予以纠正； 予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事 （五）提议召开临时股东大会，在董事 会不履行《公司法》规定的召集和主持股东 会不履行《公司法》规定的召集和主持股东 大会职责时召集和主持股东大会； 大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条 （七）依照《公司法》 第一百五十一条 的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进 （八）发现公司经营情况异常，可以进 行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、 行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作，费用由 律师事务所等专业机构协助其工作，费用由 公司承担。 公司承担。 第一百七十四条 第一百七十四条 公司召开监事会的会议通知，以本章程 公司召开监事会的会议通知，以本章程 第一百四十六条规定的方式进行。 第一百四十六条 和一百四十八条 规定的方式 进行。 第一百八十六条 第一百八十六条 公司有本章程第一百九十七条第（一） 公司有本章程 第一百八十五条 第（一） 项情形的，可以通过修改本章程而存续。 项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股 依照前款规定修改本章程，须经出席股 东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 过。 过。 第一百八十七条 第一百八十七条 公司因本章程第一百九十七条第（一） 公司因本章程 第一百八十五条 第（一） 项、第（二）项、第（四）项、第（五）项 项、第（二）项、第（四）项、第（五）项 规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董 事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成 事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成 立清算组进行清算的，债权人可以申请人民 立清算组进行清算的，债权人可以申请人民 法院指定有关人员组成清算组进行清算。 法院指定有关人员组成清算组进行清算。

本议案需提交公司股东大会以特别决议方式审议表决。

特此公告。

天地源股份有限公司董事会

二○一九年六月二十一日

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