Tande Co.,Ltd. — Board/Management Information 2006

Nov 22, 2006

股票简称：天地源 股票代码：600665 编号：临2006-029

天地源股份有限公司

第四届董事会第二十三次会议决议公告

暨召开 2006 年度第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏负个别和连带责任。

天地源股份有限公司第四届董事会第二十三次会议于2006 年11 月21 日上 午9：00 在西安高新技术产业开发区科技路33 号高新国际商务中心27 层会议室 召开，会议应参与表决董事15 名，实际参与表决15 名，其中5 名为代为表决。 本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《天地源股份有限公司章程》 的有关规定。

本次会议审议并通过以下议案：

一、关于提名贾长舜先生为公司第五届董事会董事候选人的议案；

二、关于提名宫蒲玲女士为公司第五届董事会董事候选人的议案；

• 三、关于提名柳政先生为公司第五届董事会董事候选人的议案；

四、关于提名俞向前先生为公司第五届董事会董事候选人的议案；

五、关于提名胡炘先生为公司第五届董事会董事候选人的议案；

• 六、关于提名张彦峰先生为公司第五届董事会董事候选人的议案；

• 七、关于提名李炳茂先生为公司第五届董事会董事候选人的议案；

八、关于提名席酉民先生为公司第五届董事会独立董事候选人的议案；

九、关于提名赵守国先生为公司第五届董事会独立董事候选人的议案； 十、关于提名谢思敏先生为公司第五届董事会独立董事候选人的议案；

十一、关于提名雷华锋先生为公司第五届董事会独立董事候选人的议案。

（董事候选人简历见附件一，独立董事提名人声明见附件二，独立董事候选 人声明见附件三）

十二、关于公司第五届董事会董事津贴的议案。

第五届董事会成员的董事津贴方案为：独立董事每人每年6 万元人民币（税 后）；其他董事每人每年3 万元人民币（税后）；在公司担任董事长的董事和在公 司管理层任职的董事不领取董事津贴。

十三、关于召开2006 年度第二次临时股东大会的议案。

• (一)会议时间：2006 年12 月10 日（周日）上午9：00，会期半天。

• (二)会议地点：西安高新技术产业开发区高新国际商务中心27 楼会议室。 (三)会议议程：审议以下议案

一、关于提名贾长舜先生为公司第五届董事会董事候选人的议案； 二、关于提名宫蒲玲女士为公司第五届董事会董事候选人的议案； 三、关于提名柳政先生为公司第五届董事会董事候选人的议案； 四、关于提名俞向前先生为公司第五届董事会董事候选人的议案； 五、关于提名胡炘先生为公司第五届董事会董事候选人的议案； 六、关于提名张彦峰先生为公司第五届董事会董事候选人的议案； 七、关于提名李炳茂先生为公司第五届董事会董事候选人的议案； 八、关于提名席酉民先生为公司第五届董事会独立董事候选人的议案； 九、关于提名赵守国先生为公司第五届董事会独立董事候选人的议案； 十、关于提名谢思敏先生为公司第五届董事会独立董事候选人的议案； 十一、关于提名雷华锋先生为公司第五届董事会独立董事候选人的议案； 十二、关于第五届董事会董事津贴的议案；

十三、关于提名牛跃进先生为公司第五届监事会监事候选人的议案； 十四、关于提名王涛先生为公司第五届监事会监事候选人的议案； 十五、关于提名柳三洋先生为公司第五届监事会监事候选人的议案； 十六、关于提名金伟芬女士为公司第五届监事会监事候选人的议案；

• 十七、关于提名谢奋颖女士为公司第五届监事会监事候选人的议案；

• 十八、关于提名孙月行女士为公司第五届监事会监事候选人的议案；

• 十九、关于公司第五届监事会监事津贴的议案。

(四)出席会议对象：

1、本公司股东、董事、监事、高级管理人员及其他相关人员。

2、 截止2006 年12 月4 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登 记在册的本公司股东或其代理人。

• (五)会议登记办法：

• 1、登记地址：西安高新技术产业开发区科技路33 号

——高新国际商务中心数码大厦27 层

登记时间：2006 年12 月5 日

上 午：8：30----11：30 下 午：1：30-----4：00 联系电话：029-----88326035 传 真：029-----88325961 邮政编码：710075

联 系 人：屈阳 莫颖

2、符合条件的股东持股东帐户及本人身份证或单位介绍信、受托人持本人 身份证、委托人的证券帐户和授权委托书在本公司董事会秘书室登记，异地股东 可以发函或传真方式登记。

• (六)与会人员食宿及交通自理。

上述议案的审议结果如下：

14 票同意；1 票反对；0 票弃权。

董事何雁明反对上述议案。

十四、天地源股份有限公司第四届董事会第二十三次会议独立董事意见

作为天地源股份有限公司的独立董事，我们根据《中华人民共和国公司法》、

《上海证券交易所交易规则》、《天地源股份有限公司章程》及相关股东方提交的 文件，对第四届董事会第二十三次会议提出的相关议案进行了审议，发表如下独 立意见。

1、公司董事会此次换届属于正常换届工作，不会对公司的持续正常经营管 理产生重大影响。

2、公司新推荐的董事会成员侯选人任职资格和聘任考核程序符合《公司法》、

《上海证券交易所交易规则》和《公司章程》的相关规定。

独立董事： 席酉民、赵守国、谢思敏、雷华锋。

独立董事何雁明在《独立董事意见》上签署反对意见。

反对意见如下：

作为天地源股份有限公司的独立董事，我依照《中华人民共和国公司法》、《上 海证券交易所交易规则》、《上市公司治理准则》及其相关的法律法规，对公司第 四届董事会第二十三次会议上所提交的关于董事会换届选举的相关议案进行了 审议，我对此项议案作出了独立董事意见和反对意见的理由如下：

1、作为公司独立董事，我认为公司此次董事会换届选举候选人中仍存在着 公司实际控制人与股份公司高管人员的兼职问题，因此不符合中国证监会和交易 所的相关规定。

2、换届选举的公司董事会候选人构成只存在着实际控制人和控股股东董事 及公司独立董事两类人，且实际控制人与控股股东在全部董事中所占比例达到 7/11，因此，在公司对相关议案的表决程序和公司治理结构上存在较为明显的缺 陷。

3、让公司出资的发起人的中小股东董事在此次换届中全部退出董事会的作 法，不利于体现实际控制人的诚信责任与义务，我认为公司应当从实际出发对董 事会构成作出妥善的设置与安排。

4、公司董事会换届的构成情况，不利于体现维护公司中小股东和公众投资 人权益的原则。

5、公司董事会候选人中存在着个别独立董事在公众上市公司内担任独立董 事的家数超过5 家的情形，因此，不符合中国证监会和上海交易所的相关规定。

公司独立董事：何雁明 2006-11-21

关于天地源股份有限公司

第四届董事会第二十三次会议有关情况的法律意见书

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天地源股份有限公司：

根据《中华人民共和国律师法》、《中华人民共和国公司法》及其他有关法律、 法规，北京市中伦金通律师事务所（以下简称“本所”）受天地源股份有限公司 （以下简称“公司”）的委托，就公司第四届董事会第二十三次会议（以下简称 “本次董事会”）有关情况出具法律意见书。

为出具本法律意见书，本所委派律师审查了公司、董事、监事和高级管理人 员提供的文件和资料，并进行了必要的验证。在此基础上出具法律意见如下：

一、 本次董事会召集和召开的程序符合有关法律、法规和公司章程的规 定，出席会议的人员资格、召集人资格符合有关法律、法规和公司章程的规定， 表决程序和表决结果符合有关法律、法规和公司章程的规定，本次董事会合法有 效。

二、截至 2006 年 11 月 22 日 14:45，出席/列席本次董事会的董事（包括 3 名独立董事）、监事和高级管理人员（合计 10 名）出具了《关于天地源股份有限 公司第四届董事会第二十三次会议有关情况的确认函》，均确认：本次会议就 13 项议案逐一以举手方式进行表决。在举手表决过程中，公司独立董事何雁明先生 对于部分议案举手表示同意，但对于其余议案既没有举手表示同意，也没有举手 表示反对或弃权。其间，公司董事会秘书曾明确提示，提醒何雁明先生按照章程 规定的程序进行表决。

三、本所委派律师与何雁明先生于 2006 年 11 月 21 日、22 日期间进行了电 话联系。本所律师在电话中向何雁明先生明确提出希望能够面谈，以向其本人核 实本次董事会的有关情况（包括但不限于表决情况），但未能得到何雁明先生的 同意。

四、公司表示，对于独立董事何雁明先生在本次董事会召开过程中履行独立 董事职责的行为，公司存有一定的异议；但根据有关规则，公司将严格履行信息 披露义务，将其有关意见予以公告。

以上法律意见仅供公司本次会议决议公告之用，非经本所书面同意，不得用 于其他任何目的或用途。

北京市中伦金通律师事务所（盖章）

经办律师： 李磐 二零零六年十一月二十二日

特此公告。

天地源股份有限公司董事会 二○○六年十一月二十三日

附件一：董事候选人简历

（1）贾长舜，男，1963 年生，中共党员，研究生学历，高级经济师。曾在 西北工业大学工作，曾任西安高新技术产业开发区管委会发展研究室副主任、主 任、办公室主任、人事局局长。现任西安高科（集团）公司副总经理。

（2）宫蒲玲，女，1960 年生，中共党员，大学毕业，会计师。曾任西安高 压电瓷厂财务科科长、西安高科（集团）公司财务部副部长、部长。现任西安高 科（集团）公司总会计师、天地源股份有限公司第四届董事会董事。

（3）柳政，男，1966 年生，中共党员，研究生毕业。曾在西电公司西安高 压电瓷厂、西安市计划委员会、西安市政府办公厅工作，曾任西安高科（集团） 公司总经理办公室副主任、主任（兼党群工作部部长）、西安高科集团高科房产 有限责任公司董事长、总经理。现任西安高科（集团）公司总经理助理、天地源 股份有限公司第四届董事会董事长。

（4）俞向前，男，1967 年生，西安市政协委员，市民盟常委，研究生毕业， 管理工程硕士学位，西安交通大学管理学院在读博士，高级经济师。曾在陕西安 康汽车运输公司工作，曾任华夏证券公司西安营业部业务部经理、西部证券公司 西安投资银行部副总经理、总经理。现任西安高科（集团）公司总经理助理、天 地源股份有限公司第四届董事会董事、天地源股份有限公司总裁。

（5）胡炘，男， 1971 年生，中共党员，研究生学历，经济师。曾在中国 电子物资西北公司工作，曾任西安经济技术产业开发区管委会办公室副主任、法 规宣教局副局长。现任西安高科（集团）公司总经理办公室主任兼发展规划部部 长。

（6）张彦峰，男，1967 年生，中共党员，大学毕业，经济管理学士，西北 工业大学管理科学与工程在读博士。曾任延安市物资局办公室主任、陕西众兴企 业集团企划部经理、西安高新技术产业开发区房地产开发公司（高新地产）企划 部副经理、企管部副经理、办公室主任、副总经理。现任高新地产总经理、天地 源股份有限公司第四届董事会董事。

（7）李炳茂，男，1968 年生，中共党员，研究生，会计师。曾任西安高科 贸易发展公司财务部经理、高新地产财务部经理、西安高科（集团）公司财务部 部长助理、高新地产副总经理。现任天地源股份有限公司第四届董事会董事、天

地源股份有限公司常务副总裁、财务总监。

（8）席酉民，男，1957 年生，中共党员，管理工程博士，陕西省政协委员， 西安市人大常委。现任西安交通大学副校长，陕西 MBA 学院常务副院长、教授、 博士生导师，天地源股份有限公司第四届董事会独立董事。

（9）赵守国，男，1963 年生，中共党员，经济学博士。现任西北大学经济 管理学院副院长、教授、博士生导师。陕西省决策咨询委员会委员、陕西上市公 司协会顾问、独立董事委员会副主任、陕西省独立董事协会常务理事，天地源股 份有限公司第四届董事会独立董事。

（10）谢思敏，男，1956 年生，无党派人士，法学博士。曾任北京国际信 托投资公司证券部副经理，1993 年开始执业律师，1995 年参与创建北京市信利 律师事务所并为高级合伙人，同时为中华全国律师协会外事委员会委员、金融证 券专业委员会委员以及中国国际经济贸易仲裁委员会金融专业仲裁员，天地源股 份有限公司第四届董事会独立董事。

（11）雷华锋，男，1963 年生，无党派人士，陕西省政协委员，工商管理 硕士，管理工程在读博士，中国注册资产评估师。现任西安正衡资产评估有限公 司董事长兼总经理、陕西正衡投资咨询有限责任公司董事长、陕西正衡保险公估 公司董事长，同时为中国资产评估协会理事、陕西股份制企业联合会理事，陕西 省注册会计师协会、注册评估师协会、西安体制改革研究会副会长，天地源股份 有限公司第四届董事会独立董事。

监事候选人简历：

（1）牛跃进，男，1958 年生，中共党员，研究生学历，工程师。曾在西安 焦化厂生产科、技术科、计划管理科工作，在西安高新技术产业开发区管委会历 任经发局副局长、生产力促进中心主任、人事劳动社保局局长。现任西安高科（集 团）公司党委副书记。

（2）王涛，男，1967 年生，中共党员，大专学历，会计师。曾在兰州军区 通讯团服役，在华山半导体材料厂计划科、财务科工作。现任西安高科（集团） 公司内控部副部长。

（3）柳三洋，男，1967 年生，中共党员，本科学历，经济师。曾在西安华 山机械工业有限公司劳资教育处、审计处工作，曾任西安高科实业股份有限公司 副总经理。现任西安高新技术产业开发区房地产开发公司财务总监、兼任水晶岛 酒店公司董事长及总经理、师科公司董事。

（4）金伟芬，女，1955 年生，中共党员，研究生学历，高级政工师。曾在 上海汽车传动轴厂、上海汽车拖拉机工业联营公司、上海汽车工业总公司工作， 在上海汽车工业（集团）总公司历任统战部副部长，党办副主任、主任，董办副 主任、主任。现任上海汽车工业（集团）总公司董事会办公室、党委办公室主任、 统战部部长。

（5）谢奋颖，女，1976 年生，中共党员，经济金融学硕士。曾在普华永道 咨询（上海）有限公司和香港安永会计师事务所工作。现任上海盛融投资有限公 司投资经营部经理。

（6）孙月行，女，1980 年生，本科学历，助理经济师。2002 年以来，在中 国信达资产管理公司投资银行部、证券业务工作组、证券业务部工作。

附件二： 天地源股份有限公司独立董事提名人声明

提名人：西安高新技术产业开发区房地产开发公司，现就提名席酉民、赵守 国、谢思敏、雷华锋先生为天地源股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发 表公开声明，被提名人与天地源股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立 性的关系，具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部 兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任 天地源股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明 书），提名人认为被提名人

一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； 二、符合天地源股份有限公司章程规定的任职条件；

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要 求的独立性：

1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在天地源股份有限公司及其 附属企业任职；

2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的 股东，也不是该上市公司前十名股东；

3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以 上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

• 5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、

• 技术咨询等服务的人员。

四、包括天地源股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量 不超过5 家。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分， 本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

提名人：西安高新技术产业开发区房地产开发公司 （盖章） 2006 年11 月21 日于西安市

附件三： 天地源股份有限公司独立董事候选人声明

声明人：席酉民，作为天地源股份有限公司第五届董事会独立董事候选人， 现公开声明本人与天地源股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保 证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

• 一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

• 二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%

以上；

• 三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

• 四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以

• 上的股东单位任职；

• 五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

• 六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询 等服务；

八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额 外的、未予披露的其他利益；

• 九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外，包括天地源股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不 超过5 家。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任 何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券 交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事 期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则 的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出 独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或 个人的影响。

2006 年11 月21 日于西安

天地源股份有限公司独立董事候选人声明

声明人：赵守国，作为天地源股份有限公司第五届董事会独立董事候选人， 现公开声明本人与天地源股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保 证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

• 二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%

以上；

• 三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

• 四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以

• 上的股东单位任职；

• 五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

• 六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询 等服务；

八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额 外的、未予披露的其他利益；

九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外，包括天地源股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不 超过5 家。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任 何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券 交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事 期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则 的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出 独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或 个人的影响。

2006 年11 月21 日于西安

天地源股份有限公司独立董事候选人声明

声明人：谢思敏，作为天地源股份有限公司第五届董事会独立董事候选人， 现公开声明本人与天地源股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保 证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

• 二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%

以上；

• 三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

• 四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以

• 上的股东单位任职；

• 五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

• 六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询 等服务；

八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额 外的、未予披露的其他利益；

九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外，包括天地源股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不 超过5 家。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任 何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券 交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事 期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则 的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出 独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或 个人的影响。

2006 年11 月21 日于西安

天地源股份有限公司独立董事候选人声明

声明人：雷华锋，作为天地源股份有限公司第五届董事会独立董事候选人， 现公开声明本人与天地源股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保 证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

• 二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%

以上；

• 三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

• 四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以

• 上的股东单位任职；

• 五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

• 六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询 等服务；

八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额 外的、未予披露的其他利益；

九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外，包括天地源股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不 超过5 家。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任 何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券 交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事 期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则 的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出 独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或 个人的影响。

2006 年11 月21 日于西安

附件四： 股东大会授权委托书

兹授权 先生/女士，代表本人(单位) 出席天地源股份有限公 司2006 年度第二次临时股东大会，并对以下会议议案行使如下表决权，本人对 本次会议审议事项未作具体指示的，受托人无权按照自己的意愿表决。

议案一、 关于提名贾长舜先生为公司第五届董事会董事候选人的议案； 授权投票：□同意 □反对 □弃权

议案二、 关于提名宫蒲玲女士为公司第五届董事会董事候选人的议案； 授权投票：□同意 □反对 □弃权

议案三、 关于提名柳政先生为公司第五届董事会董事候选人的议案； 授权投票：□同意 □反对 □弃权

议案四、 关于提名俞向前先生为公司第五届董事会董事候选人的议案； 授权投票：□同意 □反对 □弃权

议案五、 关于提名胡炘先生为公司第五届董事会董事候选人的议案； 授权投票：□同意 □反对 □弃权

议案六、 关于提名张彦峰先生为公司第五届董事会董事候选人的议案； 授权投票：□同意 □反对 □弃权

议案七、 关于提名李炳茂先生为公司第五届董事会董事候选人的议案； 授权投票：□同意 □反对 □弃权

议案八、 关于提名席酉民先生为公司第五届董事会独立董事候选人的议案； 授权投票：□同意 □反对 □弃权

议案九、 关于提名赵守国先生为公司第五届董事会独立董事候选人的议案； 授权投票：□同意 □反对 □弃权

议案十、 关于提名谢思敏先生为公司第五届董事会独立董事候选人的议案； 授权投票：□同意 □反对 □弃权

议案十一、 关于提名雷华锋先生为公司第五届董事会独立董事候选人的议案； 授权投票：□同意 □反对 □弃权

议案十二、关于公司第五届董事会董事津贴的议案；

授权投票：□同意 □反对 □弃权

议案十三、关于提名牛跃进先生为公司第五届监事会监事候选人的议案； 授权投票：□同意 □反对 □弃权

议案十四、关于提名王涛先生为公司第五届监事会监事候选人的议案； 授权投票：□同意 □反对 □弃权

议案十五、关于提名柳三洋先生为公司第五届监事会监事候选人的议案； 授权投票：□同意 □反对 □弃权

议案十六、关于提名金伟芬女士为公司第五届监事会监事候选人的议案； 授权投票：□同意 □反对 □弃权

议案十七、关于提名谢奋颖女士为公司第五届监事会监事候选人的议案； 授权投票：□同意 □反对 □弃权

议案十八、关于提名孙月行女士为公司第五届监事会监事候选人的议案； 授权投票：□同意 □反对 □弃权

议案十九、关于公司第五届监事会监事津贴的议案。

授权投票：□同意 □反对 □弃权

委托人签名： 委托人身份证号码： 委托人股票帐户： 委托人持股数量： 受托人签名： 受托人身份证号码：

本授权委托书的有效期限：自委托书签署日起至本次股东大会结束时止。 委托日期：2006 年 月 日

回执

截止2006 年 月 日，我单位(个人)持有天地源股份有限公司股票 股, 拟参加公司2006 年度第二次临时股东大会。

股东帐户： 股东姓名(盖章)：

出席人姓名：