Tameny Inc. — Capital/Financing Update 2021

Mar 5, 2021

 有価証券届出書（組込）_20210305151017

【表紙】

【提出書類】

有価証券届出書

【提出先】

関東財務局長

【提出日】

2021年３月５日

【会社名】

タメニー株式会社

（旧社名株式会社パートナーエージェント）

【英訳名】

Ｔａｍｅｎｙ　Ｉｎｃ．

（旧英訳名PartnerAgentINC.）

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長　　佐藤　茂

【本店の所在の場所】

東京都品川区大崎一丁目20番３号

【電話番号】

03-5759-2700

【事務連絡者氏名】

総務法務部長　　笹渕　宏明

【最寄りの連絡場所】

東京都品川区大崎一丁目20番３号

【電話番号】

03-5759-2700（代表）

【事務連絡者氏名】

総務法務部長　　笹渕　宏明

【届出の対象とした募集有価証券の種類】

株式

【届出の対象とした募集金額】

その他の者に対する割当	166,632,600円

【安定操作に関する事項】

該当事項はありません。

【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E31855 61810 タメニー株式会社 Tameny Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の二様式 1 false false false E31855-000 2021-03-05 xbrli:pure

 有価証券届出書（組込）_20210305151017

第一部【証券情報】

第１【募集要項】

１【新規発行株式】

種類	発行数	内容
---	---	---
普通株式	997,800株	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。

（注）１　2021年３月５日開催の取締役会決議によります。

２　振替機関の名称及び住所

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号 

２【株式募集の方法及び条件】

（１）【募集の方法】

区分	発行数	発行価額の総額（円）	資本組入額の総額（円）
---	---	---	---
株主割当	－	－	－
その他の者に対する割当	997,800株	166,632,600円	83,316,300円
一般募集	－	－	－
計（総発行株式）	997,800株	166,632,600円	83,316,300円

（注）１　第三者割当の方法によります。

２　発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の総額であります。また、増加する資本準備金の額の総額は、83,316,300円です。 

（２）【募集の条件】

発行価格	資本組入額	申込数単位	申込期間	申込証拠金	払込期日
---	---	---	---	---	---
167円	83.5円	100株	2021年３月22日	－	2021年３月22日 ～2021年３月29日

（注）１　第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。

２　発行価格は会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であります。

３　申込み方法は、本有価証券届出書の効力発生後に、当社と割当予定先との間で総数引受契約を締結し、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。

４　払込期日までに割当予定先との間で総数引受契約を締結しない場合は、本有価証券届出書の対象とした募集（以下「本第三者割当増資」という。）は行われないこととなります。 

（３）【申込取扱場所】

店名	所在地
---	---
タメニー株式会社　総務法務部	東京都品川区大崎一丁目20番３号

（４）【払込取扱場所】

店名	所在地
---	---
株式会社みずほ銀行　兜町支店	東京都中央区日本橋兜町４番３号

３【株式の引受け】

該当事項はありません。 

４【新規発行による手取金の使途】

（１）【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額（円）	発行諸費用の概算額（円）	差引手数料概算額（円）
---	---	---
166,632,600円	3,100,000	163,532,000円

（注）１．発行諸費用の概算額の内訳は、本第三者割当増資に関する弁護士費用及び登記費用並びにその他諸経費であります。

２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税は含まれておりません。 

（２）【手取金の使途】

本第三者割当増資により調達する資金の額は、上記のとおり163百万円となる予定であり、調達する資金の具体的な使途については、以下のとおり予定しています。

具体的な使途	金額（百万円）	支出予定時期
---	---	---
・財務体質の健全化に向けた借入金返済	163	2021年３月～2022年３月
合計	163

(注)　調達した資金を実際に支出するまでは、当社取引銀行の口座にて管理する予定です。

①　本第三者割当増資の目的及び理由

当社グループは、「よりよい人生をつくる。」という企業理念を掲げ、お客様が求める独自のサービスを創出し、提供することで成長を続けてまいりました。また、近年では既存事業と相乗効果が高く、市場拡大が見込める領域への投資も積極化し、事業領域は婚活、カジュアルウエディング、テック、ライフスタイル、法人と多岐に広がることとなりました。さらに、各領域では多様化する価値観にあわせて事業を深耕し、婚活領域は高付加価値な結婚相談所（専任コンシェルジュによる高品質な婚活サポート等が受けられる結婚相談所）にとどまらず、エントリー型の婚活パーティーやマッチングアプリ、企業や地方自治体向けソリューション提供等様々なサービスを展開するに至りました。加えて、カジュアルウエディング領域は、新たな挙式披露宴や結婚式二次会にとどまらず、少人数挙式、会費制パーティー、フォトウエディング等のサービスラインアップを拡充し、結果としてカジュアルウエディングの全顧客ニーズに対応できる体制となりました。この結果、当社婚活やカジュアルウエディングサービスを利用し、ご成婚、あるいは結婚式をされるお客様は年間約8,000組を数えることとなり、今後はお客様の結婚後の生活品質向上を担うライフスタイル領域の業容拡大も企図しておりました。

こうした状況下、2020年３月以降は新型コロナウイルスの感染拡大の影響により、当社グループを取り巻く環境は一変することとなりました。2020年３月期については、第３四半期連結累計期間までは概ね計画通り進捗していたものの、第４四半期に婚活領域は結婚相談所分野で入会時期再検討の申し出が相次ぎ、婚活パーティー分野で開催の見送りが発生しました。また、カジュアルウエディング領域は主力である挙式披露宴や結婚式二次会プロデュース分野で施行延期やキャンセルの申し出が相次ぎました。この結果、連結業績については期初業績予想を下回ることとなりました。2021年３月期については、2020年４月に緊急事態宣言が発出され、これが全国的に解除となるまでの約２ヶ月間は事業活動の縮小を余儀なくされました。また、緊急事態宣言の解除後、カジュアルウエディング領域は挙式披露宴や結婚式二次会プロデュース分野の施行が進まずに同分野の業績回復には一定の時間を要する状況となりました。この結果、2021年３月期第２四半期連結累計期間の売上高は1,701百万円（前年同期比58.5％減）、営業損失は1,439百万円（前年同期は営業利益97百万円）、経常損失は1,376百万円（同経常利益86百万円）、親会社株主に帰属する四半期純損失は1,376百万円（同親会社株主に帰属する四半期純利益61百万円）、2021年３月期第２四半期連結会計期間末の純資産は、前連結会計年度末に比べて1,351百万円減の△325百万円と債務超過状態となり、継続企業の前提に関する重要事象等の記載を行う状況に至っています。また、2021年３月期第３四半期連結会計期間末の純資産についても△376百万円となっており、債務超過状態及び継続企業の前提に関する重要事象等の記載を行う状況が継続しています。

これらを踏まえ、当社グループは2021年３月期下半期より事業ポートフォリオの再構築を積極化し、今後需要拡大が見込める領域へ経営リソースを集中させ、当該領域以外の固定費削減に努めてきました。具体的には、カジュアルウエディング領域の挙式披露宴や結婚式二次会プロデュース分野は人件費や賃借料等の固定費割合が高い事業構造であることから、同分野に係る人材や設備については今後需要拡大が見込める婚活領域やフォトウエディング分野へ再配分を行ってきました。同時に、2020年11月13日付「第三者割当による第８回及び第９回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行及び新株予約権の買取契約（コミット・イシュー）の締結に関するお知らせ」及び2020年11月18日付「第三者割当による第８回及び第９回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行条件等の決定に関するお知らせ」（以下、総称して「本新株予約権」といいます。）で公表のとおり、新型コロナウイルスの感染拡大の影響による売上高の減少により不足する運転資金の確保、及び既存事業の利益率改善に向けたシステム投資や今後需要拡大が見込める事業領域や分野への設備投資、人材投資、システム投資等の成長投資の実行、並びに安定的な事業活動継続のための財務体質の改善を目的に、本新株予約権の発行決議日時点で総額823百万円の資金調達を決定しました。

前述の本新株予約権について本日までに第８回新株予約権数25,000個（発行総数25,000個に対する割合100.00％、交付株式数2,500,000株）及び第９回新株予約権数12,100個（発行総数25,000個に対する割合48.40％、交付株式数1,210,000株）の行使が進み、合計539百万円の資金調達（第８回新株予約権による資金調達額359百万円（差引手取概算額）（なお、うち充当済みは115百万円、うち支出予定時期が到来していない244百万円は銀行預金で保管）及び第９回新株予約権による資金調達額は179百万円（なお、179百万円全額について支出予定時期未到来のため銀行預金で保管）の合計額）を実行するに至っています。しかしながら、発行総数50,000個のうち約74.20％にあたる37,100個が行使される一方、資金調達の額は発行決議日時点で想定した総額823百万円に対し約65.46％にあたる539百万円に留まっており、本新株予約権の行使完了時点では当初想定した総額を全て調達できない可能性が顕在化するに至っています。加えて、財務面においては、2021年３月期第３四半期連結会計期間末において有利子負債が4,616百万円となり、そのうち1,339百万円は、株式会社みずほ銀行をアレンジャーとする計７行による2020年３月27日付シンジケートローン契約（以下「本シンジケートローン契約」といいます。）によって調達したものであり、本シンジケートローン契約において財務制限条項が定められています。この財務制限条項については各年度の決算期末日の貸借対照表上の純資産の額が定められており、2021年３月期連結会計年度末において債務超過状態である場合は当該財務制限条項に抵触することとなります。当社については2021年３月期第３四半期連結会計期間末の純資産が△376百万円となっており、2021年３月期連結会計年度末には債務超過状態を解消することが困難であることから当該財務制限条項に抵触する可能性が極めて高く、現在は当該借入先金融機関との間で本シンジケートローン契約に係る当該財務制限条項の適用につき一時的留保に関する協議を進めている段階であり、また、本シンジケートローン契約における貸付人以外の一部借入先金融機関から、2021年３月期連結会計年度末の現金及び預金を一定程度（2021年３月期第３四半期連結会計期間末の現預金604百万円の1/2以上）を維持することを要求されている状況にあります。このため今後当社が金融機関から追加借入を行うためには、現預金を確保することが必要となります。さらに、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）の上場基準においては、新型コロナウイルス感染症の影響により債務超過の状態となった場合又は債務超過の状態が解消できない場合は上場廃止までの猶予期間を１年間から２年間に延長することとしていますが、当該猶予期間が２年間に延長されるためには、東京証券取引所から新型コロナウイルス感染症の影響に起因するものであると認められる必要があるところ、現時点で当社が2021年３月期連結会計年度末に債務超過状態となった場合に猶予期間が２年間に延長されるかは未定であり、１年間で債務超過状態を解消できない場合は当社株式は上場廃止になる可能性があります。また、事業面においては、2021年１月７日の緊急事態宣言の発令に伴い、約２ヶ月間は再び事業活動の縮小を余儀なくされる状態となり、とりわけカジュアルウエディング領域では挙式披露宴等や結婚式二次会プロデュース分野を中心に施行の一部延期やキャンセルが発生し、2021年１月度の施行件数はスマ婚シリーズ（挙式披露宴等プロデュース）が計画比44.0％減となり、２次会くん（結婚式二次会プロデュース）が計画比82.5％減となるに至りました。そして、これを主因に2020年11月13日付「2021年３月期第２四半期決算短信」で公表した2021年３月期の連結業績予想（売上高4,760百万円、営業損失2,000百万円、経常損失2,000百万円、親会社株主に帰属する当期純損失2,000百万円）から売上高が公表値の10％未満ではあるものの下回る見込みとなり、売上高の減少に伴い営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失についても赤字幅が増加する見込みとなり、2021年３月期連結会計年度末には現金及び預金が2021年３月期第３四半期連結会計期間末から減少し、債務超過状態も悪化する見込みであります。このような状況下においては、本新株予約権の行使の完了を待たずに、本第三者割当増資によって資金を調達し、当該調達額を借入金の返済に充当することによって、当社から借入金の約定返済によって流出する現預金の額を減少させ、もって当社の財務体質を健全化させる緊急の必要性があります。また、新型コロナウイルス感染症に伴う緊急事態宣言が再度発令され、又は緊急事態宣言の期間が再度延長される場合には、当社の売上高の回復に要する期間が長期化するおそれがある点を踏まえると、当社の財務体質を健全化させる緊急性は高いものと判断いたしました。

以上のように本第三者割当増資は本新株予約権による調達額の不足を補うことを目的として実施するものであり、本第三者割当増資における資金調達額としては、本新株予約権により想定していた資金調達総額823百万円の不足額のうち、上記の資金調達の緊急の必要性から本新株予約権の行使を待っていることが困難であると判断した約1億6千万円としました。

＜参考：第８回新株予約権及び第９回新株予約権の充当状況＞

第8回新株予約権により調達する資金の具体的な使途	金額 （百万円）	2021年１月末時点における充当状況（注）	支出予定時期
・新型コロナウイルスの感染拡大の影響による売上減少により不足する運転資金充当	200	－	2021年２月～2021年３月
・カジュアルウエディング領域の業務効率化及び婚活領域の業容拡大に向けたシステム投資資金	48	28	2020年12月～2021年４月
・フォトウエディング分野の提供エリア拡大に向けた設備投資・人材投資資金	87	42	2020年12月～2021年４月
・財務体質の健全化に向けた借入金返済	74	44	2020年12月～2021年４月
合計	409	115

（注）現時点（2021年１月末時点）における充当状況において、支出予定時期が到来していないもの（新型コロナウイルスの感染拡大の影響による売上高減少により不足する運転資金充当）については、期限が到来次第、充当していきます。

第9回新株予約権により調達する資金の具体的な使途	金額 （百万円）	2021年１月末時点における充当状況（注）	支出予定時期
・カジュアルウエディング領域の業務効率化及び婚活領域の業容拡大に向けたシステム投資資金	31	－	2021年５月～2021年11月
・フォトウエディング分野の提供エリア拡大に向けた設備投資・人材投資資金	190	－	2021年５月～2022年３月
・財務体質の健全化に向けた借入金返済	193	－	2021年５月～2022年３月
合計	414	－

（注）2021年２月末時点において資金調達の額は179,260,000円となっており、支出予定時期が到来次第、本資金を充当していきます。

これらを総合的に勘案し、2020年11月中旬頃より、株主の皆様の利益保護を図る観点から確実かつ機動的な資金調達方法について複数検討してきました。しかしながら、2021年３月期第３四半期連結会計期間末の純資産は前連結会計年度末に比べて1,401百万円減の△376百万円となり、2021年３月期第３四半期連結会計期間末の有利子負債が4,616百万円となっていることから、収益の安定性、担保力、現在の収益力が重視される傾向にある借入・社債による資金調達は、前述した財務制限条項への抵触及び現在の借入先金融機関との協議状況を踏まえると、現時点では極めて困難な状況にあります。一方で、公募増資による新株発行は一度に資金調達が可能となるものの、検討や準備等にかかる時間も長く資金調達の機動性という観点からは適当ではないと判断しました。また、株主割当増資は資力等の問題から割当予定先である株主の応募率が不透明であり、どの程度の金額の資金の調達が可能なのかの目処を立てることが非常に困難であることから適当でないと判断しました。さらに、転換社債型新株予約権付社債（CB）は発行時点で必要額を確実に調達できるという観点ではメリットがありますが、発行後に転換が進まない場合には、当社の負債額を全体として増加させることとなり当社の借入余力に悪影響を及ぼすと共に、償還時点で多額の資金が将来的に必要となるところ現時点でかかる資金を確保できるかが不透明であるため、今回の資金調達方法として適当でないと判断しました。また、新株予約権無償割当による増資（ライツ・イシュー）は、当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・イシューと、当社が金融商品取引業者との元引受契約を締結せず新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・イシューがありますが、コミットメント型ライツ・イシューについては国内で実施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階にある一方で、引受手数料等のコストが増大することが予想される等、適切な資金調達手段ではない可能性があることから、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。また、本新株予約権と同様に行使価額修正条項付新株予約権による資金調達も検討いたしましたが、企業行動規範上、一暦月における行使数量が制限されていることから、前述した当社の緊急的な資金需要への対応策としては現実的とはいえない点、本新株予約権が残存する期間における新たな行使価額修正条項付新株予約権の発行が必ずしも本新株予約権の割当先の引受けに係る方針と一致せず、合意に至らない可能性が高い点を踏まえ、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。

その上で、2020年11月中旬より、株主の皆様の利益保護を図る観点から確実かつ機動的な資金調達手段としてパートナー企業計５社との資本業務提携も含めて当社役職員以外への第三者割当増資の検討を重ねてまいりました。しかしながら、2021年1月の再度の緊急事態宣言下もあり適切な割当先を探す十分な時間がなく、また、資本提携先として協議を開始した当該５社との間では当社財政状態への懸念、及び相互送客による相乗効果の確実性の評価が困難であること等資本提携によるシナジーの確実性の評価が困難であること等を理由に出資の合意に至らず、この限られた時間的制約の中での外部からの第三者割当増資の実現が困難となりました。そこでやむを得ず、2021年2月上旬より、当社役員及び部長級以上の幹部社員から第三者割当増資に応じる者を募ることとし、これらの役職員との間で同年２月上旬より協議を開始しました。その結果、最終的には当社代表取締役である佐藤茂、当社取締役である松戸治、貝瀬雄一、栗沢研丞、福井秀幸、渡瀬ひろみ、当社監査役である池田勉、当社幹部社員である宮川葉子、安藤彩、久保理、笹渕宏明、村田真里、新地将史が本第三者割当の引受人として応募し、これらの応募者全員を割当予定先として選定するに至りました。本第三者割当増資において各割当予定先が引き受ける株式の数は、当社として本第三者割当増資で必要となる約1億６千万円のうち、本第三者割当増資の割当予定先となることに応じた役職員が、どの程度支出可能かを踏まえて協議の上で決定しました。

今般の本第三者割当増資は、本新株予約権の発行決議日である2020年11月13日時点で想定した資金調達の額から不足が見込まれる資金を確保し、2021年３月期連結会計年度末の現金及び預金を改善し、債務超過状態の解消の目途を早期に立てることで株主の皆様の利益保護を図り、ひいては中長期的な財務基盤の強化及び収益の向上につながるものと考えており、また、財務基盤を強化することにより2020年11月13日付「３カ年中期経営計画」（2022年３月期を初年度とし、2024年３月期を最終年度とする。）で公表した経営計画の実行性をより高めることができるものと考えています。加えて、当社代表取締役である佐藤茂、当社取締役である松戸治、貝瀬雄一、栗沢研丞、福井秀幸、渡瀬ひろみがこれまで以上に企業価値向上を目指して当社の経営にコミットすることとなり、当社監査役である池田勉については、株主と監査役の利益相反をできる限り回避させることにより、株主利益の観点から監査役に求められる適正な監査について更なる意識喚起を行うことができ、企業価値及び株主価値の向上に不可欠な健全な成長につながることとなり、また、幹部社員については、これまで以上に業績向上に対する意欲や株主重視の経営意識を高めることとなります。よって、本第三者割当増資は、当社の中長期的な企業価値を向上させ、株主の皆様の利益に資するものと判断しております。

なお、当社は、2021年２月１日付「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）の導入について」のとおり、当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）を導入していますが、当該買収防衛策は、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのある者や、当社グループの価値を十分に反映しているとは言えない者、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されない者の大規模買付行為の提案に対して、当社取締役会が株主の皆様から付託された者の責務として、株主の皆様のために、必要な検討時間や十分な情報の確保、株式の大規模買付行為の提案者との交渉などを行うべく、大規模買付者に対して一定の手続を遵守することを求めるために導入したものであり、また、当該買収防衛策の導入時点で想定した本新株予約権の行使完了時点の当社役員の持株比率20.83％は本第三者割当増資により24.96％となる見込みですが、当社役員による支配権維持を目的とするものではありません。また、本第三者割当増資についての募集の目的及び理由は前述のとおり当社の財務体質を健全化させる緊急の必要性に対応するものであり、同様に当社役員による支配権維持を目的とするものではありません。

②　調達する資金の具体的な使途

当社グループでは、新型コロナウイルスの感染拡大の影響が長期化した場合の　継続的な資金流出による財務体質の悪化を見据え、期初より新規借入等による資金調達によって手元流動性の確保に努めてきました。これにより、2021年３月期第３四半期連結会計期間末の有利子負債は前連結会計年度末に比べて921百万円増の4,616百万円となるに至っています。こうした中で、上記「①本第三者割当増資の目的及び理由」に記載のとおり、本新株予約権の発行決議日である2020年11月13日時点で総額823百万円の資金調達を決定し、本日までに第８回新株予約権数25,000個（発行総数25,000個に対する割合100.00％、交付株式数2,500,000株）及び第９回新株予約権数12,100個（発行総数25,000個に対する割合48.40％、交付株式数1,210,000株）の行使が進み、合計539百万円の資金調達（第８回新株予約権による資金調達額359百万円（差引手取概算額）（なお、うち充当済みは115百万円、うち支出予定時期が到来していない244百万円は銀行預金で保管）及び第９回新株予約権による資金調達額179百万円（なお、179百万円全額について支出予定時期未到来のため銀行預金で保管）の合計額）を実行するに至っていますが、発行総数50,000個のうち約74.20％にあたる37,100個が行使される一方、資金調達の額は発行決議日時点で想定した総額823百万円に対し約65.46％にあたる539百万円に留まっており、本新株予約権の行使完了時点では当初想定した総額を全て調達できない可能性が顕在化するに至っています。

このため、今後については、本新株予約権の資金使途（①新型コロナウイルス感染拡大の影響による売上高減少により不足する運転資金充当、②カジュアルウエディング領域の業務効率化及び婚活領域の業容拡大に向けたシステム投資資金の確保、③フォトウエディング分野の提供エリア拡大に向けた設備投資・人材投資資金の確保、④財務体質の健全化に向けた借入金返済）のうち、④財務体質の健全化に向けた借入金返済に充当する資金（発行決議日時点の資金使途合計金額267百万円）の一定程度が不足する状況が見込まれています。

これらを総合的に勘案し、本新株予約権の発行決議日時点で想定した資金調達の額から不足が見込まれる資金を確保し、ひいては2021年３月期連結会計年度末の現金及び預金を改善し、債務超過状態の解消の目途を早期に立てることで株主の皆様の利益保護を図り、中長期的な財務基盤の強化及び収益の向上につなげることが喫緊の対処すべき課題であると考えており、また、これを踏まえた2020年11月13日付「３カ年中期経営計画」（2022年３月期を初年度とし、2024年３月期を最終年度とする。）で公表した経営計画の実行性もより高めることができるものと考えています。このため、本第三者割当増資により調達する資金163百万円については、そのすべてを財務体質の健全化に向けた借入金返済に充当することとし、具体的には、新型コロナウイルスの感染拡大の影響が長期化した場合の継続的な資金流出による財務体質の悪化を見据え金融機関（主として株式会社みずほ銀行及び株式会社三井住友銀行）から新規借入を行った借入金（主として人件費等の運転資金として費消）の約定返済に充当していきたいと考えています。

③　資金使途の合理性に関する考え方

当社は、上記「（２）手取金の使途①本第三者割当増資の目的及び理由」に記載のとおり、本第三者割当増資により調達する資金を、上記「同②調達する資金の具体的な使途」に記載の資金使途に充当することで、2021年３月期連結会計年度末の現金及び預金を改善し、債務超過状態の解消の目途を早期に立て株主の皆様の利益保護を図り、中長期的な財務基盤の強化及び収益の向上につながるものと考えており、また、これを踏まえた2020年11月13日付「３カ年中期経営計画」（2022年３月期を初年度とし、2024年３月期を最終年度とする。）で公表した経営計画の実行性もより高めることができるものと考えています。このため、本株式による資金調達の資金使途については、当社の既存株主の皆様の利益に資する合理性があるものと考えております。 

第２【売出要項】

該当事項はありません。

第３【第三者割当の場合の特記事項】

１【割当予定先の状況】

(1）割当予定先

ａ　割当予定先の概要	氏名	佐藤　茂
住所	東京都品川区
職業	当社代表取締役
ｂ　提出者と割当予定先との関係	出資関係	当社株式を3,131,500株保有しております。（2020年９月30日現在）
人的関係	当社代表取締役
資本関係	該当事項はありません。
技術又は取引関係	該当事項はありません。

ａ　割当予定先の概要	氏名	松戸　治
住所	東京都北区
職業	当社取締役
ｂ　提出者と割当予定先との関係	出資関係	当社株式を10,000株保有しております。（2020年９月30日現在）
人的関係	当社取締役
資本関係	該当事項はありません。
技術又は取引関係	該当事項はありません。

ａ　割当予定先の概要	氏名	貝瀬　雄一
住所	東京都品川区
職業	当社取締役
ｂ　提出者と割当予定先との関係	出資関係	当社株式を30,900株保有しております。（2020年９月30日現在）
人的関係	当社取締役
資本関係	該当事項はありません。
技術又は取引関係	該当事項はありません。

ａ　割当予定先の概要	氏名	栗沢　研丞
住所	東京都東久留米市
職業	当社取締役
ｂ　提出者と割当予定先との関係	出資関係	当社株式を1,000株保有しております。（2020年９月30日現在）
人的関係	当社取締役
資本関係	該当事項はありません。
技術又は取引関係	該当事項はありません。

ａ　割当予定先の概要	氏名	福井　秀幸
住所	茨城県つくば市
職業	当社取締役
ｂ　提出者と割当予定先との関係	出資関係	当社株式を5,000株保有しております。（2020年９月30日現在）
人的関係	当社取締役
資本関係	該当事項はありません。
技術又は取引関係	福井秀幸が代表取締役を務める株式会社kabeは当社との間で年間約84百万円（2020年３月期実績）の取引があります。

ａ　割当予定先の概要	氏名	渡瀬　ひろみ（大塚ひろみ）
住所	東京都港区
職業	当社社外取締役
ｂ　提出者と割当予定先との関係	出資関係	該当事項はありません。
人的関係	当社社外取締役
資本関係	該当事項はありません。
技術又は取引関係	該当事項はありません。

ａ　割当予定先の概要	氏名	池田　勉
住所	東京都港区
職業	当社監査役
ｂ　提出者と割当予定先との関係	出資関係	該当事項はありません。
人的関係	当社監査役
資本関係	該当事項はありません。
技術又は取引関係	該当事項はありません。

ａ　割当予定先の概要	氏名	宮川　葉子
住所	東京都新宿区
職業	当社従業員
ｂ　提出者と割当予定先との関係	出資関係	該当事項はありません。
人的関係	当社従業員
資本関係	該当事項はありません。
技術又は取引関係	該当事項はありません。

ａ　割当予定先の概要	氏名	安藤　彩
住所	東京都中野区
職業	当社従業員
ｂ　提出者と割当予定先との関係	出資関係	該当事項はありません。
人的関係	当社従業員
資本関係	該当事項はありません。
技術又は取引関係	該当事項はありません。

ａ　割当予定先の概要	氏名	久保　理
住所	東京都世田谷区
職業	当社従業員
ｂ　提出者と割当予定先との関係	出資関係	当社株式を53,600株保有しております。（2020年９月30日現在）
人的関係	当社従業員
資本関係	該当事項はありません。
技術又は取引関係	該当事項はありません。

ａ　割当予定先の概要	氏名	笹渕　宏明
住所	東京都大田区
職業	当社従業員
ｂ　提出者と割当予定先との関係	出資関係	当社株式を1,600株保有しております。（2020年９月30日現在）
人的関係	当社従業員
資本関係	該当事項はありません。
技術又は取引関係	該当事項はありません。

ａ　割当予定先の概要	氏名	村田　真里
住所	神奈川県横浜市青葉区
職業	当社従業員
ｂ　提出者と割当予定先との関係	出資関係	該当事項はありません。
人的関係	当社従業員
資本関係	該当事項はありません。
技術又は取引関係	該当事項はありません。

ａ　割当予定先の概要	氏名	新地　将史
住所	千葉県柏市
職業	当社従業員
ｂ　提出者と割当予定先との関係	出資関係	当社株式を1,500株保有しております。（2020年９月30日現在）
人的関係	当社従業員
資本関係	該当事項はありません。
技術又は取引関係	該当事項はありません。

(2）割当予定先の選定理由

当社は、上記「第１募集要項４新規発行による手取金の使途（２）手取金の使途①本第三者割当増資の目的及び理由」に記載のとおり、本第三者割当増資により調達する資金を、上記「同②調達する資金の具体的な使途」に記載の資金使途に充当するため、資金調達方法について複数検討してきました。その上で、今般の本第三者割当増資につき、当社役職員との間で２月より協議を開始した結果、当社代表取締役である佐藤茂、当社取締役である松戸治、貝瀬雄一、栗沢研丞、福井秀幸、渡瀬ひろみ、当社監査役である池田勉、当社幹部社員である宮川葉子、安藤彩、久保理、笹渕宏明、村田真里、新地将史より引受の申し出をいただき、本第三者割当の引受人として選定するに至りました。今般の本第三者割当増資は、本新株予約権の発行決議日時点で想定した資金調達の額から不足が見込まれる資金を確保し、2021年３月期連結会計年度末の現金及び預金を改善し、債務超過状態の解消の目途を早期に立てることで株主の皆様の利益保護を図り、ひいては中長期的な財務基盤の強化及び収益の向上につながるものと考えており、また、これを踏まえた2020年11月13日付「３カ年中期経営計画」（2022年３月期を初年度とし、2024年３月期を最終年度とする。）で公表した経営計画の実行性をより高めることができるものと考えています。

当社代表取締役である佐藤茂、当社取締役である松戸治、貝瀬雄一、栗沢研丞、福井秀幸、渡瀬ひろみが株式を取得することにより、これらの取締役の影響力が増すことも考えられますが、当社は、経営の有効性及び効率性の向上、財務報告の信頼性の確保、諸法規等の遵守のため、職務分掌及び内部牽制の考え方を基礎に、業務特性やリスクに応じた各種の規程に基づく統制を導入しています。具体的な統制方法としては、これらの内部統制に関する方針を取締役会にて、「内部統制システムに関する基本方針」として定めた上で、これに基づき、諸規程を定め、適正に諸規程の運用を行っています。また、内部監査室主導で内部監査を実施し、所定の内部統制が有効に機能しているかを定期的に検証するとともに、絶えずその改善・強化に努めています。さらに、当社法務担当部門がコンプライアンス問題について関与するとともに、内部監査室は、当社執行・管理部門が諸法規等の遵守に関して適正に業務を遂行しているか動向を把握し、また顧問弁護士等の外部専門家との適切なコミュニケーションに努めています。以上を踏まえれば、佐藤茂、松戸治、貝瀬雄一、栗沢研丞、福井秀幸、渡瀬ひろみが株式を取得することに伴う影響力の増加は合理的に抑制されるものと考えております。

また、本第三者割当増資の実行に伴い、既存株主の持株比率及び議決権割合に希薄化が生じることになりますが、本第三者割当増資は、当社代表取締役である佐藤茂が筆頭株主の立場としても当社の業績向上に尽力するという意思の顕れであり、また、当社取締役である渡瀬ひろみは新たに当社の株主となることにより、これまで以上に当社の経営に尽力することとなり、当社監査役である池田勉については新たに当社の株主となることにより、株主と監査役の利益相反をできる限り回避させ、株主利益の観点から監査役に求められる適正な監査について更なる意識喚起を行うことができ、企業価値及び株主価値の向上に不可欠な健全な成長につながることとなり、また、当社幹部社員である宮川葉子、安藤彩、村田真里が新たに当社の株主となることにより、担当するカジュアルウエディング事業及びネットビジネス推進の業務を全うし能動的に当社の企業価値の向上に寄与することが期待できます。従って、本第三者割当は、短期的な運転資金の確保のみならず、中長期的な観点から、既存株主の利益に貢献できるものと判断いたしました。

以上の経緯を踏まえ、当社取締役会は当社の状況に鑑み、出席取締役全員の賛成により、本第三者割当について決議しました。但し、当社代表取締役である佐藤茂、当社取締役である松戸治、貝瀬雄一、栗沢研丞、福井秀幸、渡瀬ひろみは本第三者割当予定先であり特別の利害関係を有するため、自身に対する本株式の割当に係る取締役会の審議及び決議には一切参加しておりません。

(3）割当てようとする株式の数

割当予定先の名称	割当株式数
佐藤　茂	209,500株
松戸　治	11,900株
貝瀬　裕一	359,200株
栗沢　研丞	131,700株
福井　秀幸	59,800株
渡瀬（大塚）　ひろみ	17,900株
池田　勉	119,700株
宮川　葉子	5,900株
安藤　彩	2,900株
久保　理	59,800株
笹渕　宏明	5,900株
村田　真里	11,900株
新地　将史	1,700株
合計	997,800株

(4）株券等の保有方針

当社は、割当予定先である当社代表取締役である佐藤茂、当社取締役である松戸治、貝瀬雄一、栗沢研丞、福井秀幸、渡瀬ひろみ、当社監査役である池田勉、当社幹部社員である宮川葉子、安藤彩、久保理、笹渕宏明、村田真里、新地将史が本第三者割当増資により取得する当社株式を、中長期的に保有する方針であり、短期売買目的としているものではないことを口頭にて確認しております。

なお、当社は、割当予定先から、割当予定先が払込期日から２年以内に本第三者割当増資により発行される当社普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対し書面により報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定です。

(5）払込みに要する資金等の状況

当社は、割当予定先の払込みに要する資金について、2021年２月24日から同３月３日にかけ割当予定先の実際の預金残高を確認しており（具体的には佐藤茂は2021年３月３日に銀行残高証明書及びインターネットバンクでの残高証明にて確認、松戸治は2021年３月３日にインターネットバンクによる入出金明細表にて残高確認、貝瀬雄一は2021年２月25日に預金通帳コピーにて残高確認、栗沢研丞は2021年３月３日にインターネットバンクによる入出金明細表にて残高確認、福井秀幸は2021年３月２日にインターネットバンクによる入出金明細表にて残高確認、渡瀬ひろみは2021年２月24日に預金通帳コピーにて残高確認、池田勉は2021年２月26日及び３月１日にインターネットバンクによる入出金明細表にて残高確認、宮川葉子は2021年３月３日にインターネットバンクによる入出金明細表にて残高確認、安藤彩は2021年２月24日に預金通帳コピーにて残高確認、久保理は2021年２月25日にインターネットバンクによる入出金明細表にて残高確認、笹渕宏明は2021年２月24日にインターネットバンクよる入出金明細表にて残高確認及び預金通帳にて資金移動状況についての確認、村田真里は2021年３月３日にインターネットバンクによる入出金明細表及び同日の預金通帳コピーにて残高確認、新地将史は2021年２月24日に預金通帳コピーにて残高確認をそれぞれ実施）、また、これらの資金が従前より割当予定先が有している自己資金であり、借入金等ではないことについても口頭にて確認しております。また、当該資金を本第三者割当増資の払込まで保全することにつき確証を得ており、本第三者割当の払込に関して問題はないと判断しております。

(6）割当予定先の実態

当社は、2020年７月６日付提出の「コーポレート・ガバナンス報告書」においても、「当グループが、「反社会的勢力対策規程」を定め、断固として反社会的勢力との関係を遮断し、企業の社会的責任を果たすことを基本方針としており、反社会的勢力からの経営活動の妨害や被害、誹謗中傷等の攻撃を受けた際の対応を総務法務部で一括管理する体制を整備し、警察等関連機関と連携し、組織全体で毅然とした対応を行い、また、前述の「反社会的勢力対策規程」を当社グループの役職員へ周知・徹底し、反社会的勢力との関係排除に向けた企業倫理の浸透に取り組んでいる。」としており、当社取締役、監査役及び社員に至るまで、反社会的勢力との関係を排除することとしております。

また、当社は、日経テレコンを用いた記事検索、並びにインターネット上の検索により割当予定先と反社会的勢力等との係わり等を連想させる情報及びキーワードを検索いたしましたが、割当予定先各人と反社会的勢力等との係わりを疑わせるものは検出されませんでした。これらにより、当社は、割当予定先各人が反社会的勢力とは一切関係していないと判断しております。なお、当社は、割当予定先の取締役及び監査役につきましては反社会的勢力との関係が一切ないこと示す確認書を、東京証券取引所に提出しております。 

２【株券等の譲渡制限】

該当事項はありません。 

３【発行条件に関する事項】

(1）払込金額の算定根拠及びその具体的内容

発行価格は、本第三者割当増資に係る取締役会決議日（以下「本取締役会決議日」といいます。）の直前営業日（2021年３月４日）の東京証券取引所マザーズ市場における当社普通株式の終値の167円としております。当該発行価格は、株主の皆様の利益保護の観点から、直近の市場価格が発行価格として客観性が高く恣意性が排除された合理的な価格であると判断し、採用したものです。当該発行価格は、本取締役会決議日の直前取引日までの１ヶ月間（2021年２月５日から2021年３月４日まで）の終値単純平均である173円（円単位未満四捨五入。平均値の計算において以下同じ。）に対しては3.47％のディスカウント、本取締役会決議日の直前取引日までの３ヶ月間（2020年12月５日から2021年３月４日まで）の終値単純平均である160円に対しては4.38％のプレミアム、本取締役会決議日の直前取引日までの６ヶ月間（2020年９月５日から2021年３月４日まで）の終値単純平均である178円に対しては6.18％のディスカウントとなります。

なお、本第三者割当増資に係る取締役会では、当社監査役のうち、本第三者割当予定先であり、特別利害関係者である池田勉を除く２名全員が、当該発行価額は合理性があり、また、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠しており、特に有利な発行価格には該当しない合理的な水準であり、適法である旨、意見を表明しております。

(2）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠

本第三者割当増資に係る株式数は997,800（議決権個数9,978個）であり、2020年９月30日現在の発行済株式総数10,730,400株を分母とする希薄化は9.30ですが、過去６ヶ月以内に発行した本新株予約権の目的となる株式に係る議決権数合計50,000個（以下「加算議決権数」といいます。）を合わせた59,978個（以下「割当議決権数」という。）は、総議決権数107,288個に占める割合が55.90％となり、割当議決権数が総株主の議決権数の25％以上となることから、「企業内容等の開示に関する内閣府令　第２号様式　記載上の注意（23－６）」に規定する大規模な第三者割当に該当します。しかしながら、本第三者割当増資により調達した資金を使用し、本新株予約権の発行決議日時点で想定した資金調達の額から不足が見込まれる資金を確保し、2021年３月期連結会計年度末の現金及び預金を改善し、債務超過状態の解消の目途を早期に立てることで株主の皆様の利益保護を図り、ひいては中長期的な財務基盤の強化及び収益の向上につながるものと考えており、また、これを踏まえた2020年11月13日付「３カ年中期経営計画」（2022年３月期を初年度とし、2024年３月期を最終年度とする。）で公表した経営計画の実行性をより高めることができるものと考えています。加えて、当社代表取締役である佐藤茂、当社取締役である松戸治、貝瀬雄一、栗沢研丞、福井秀幸、渡瀬ひろみがこれまで以上に企業価値向上を目指して当社の経営にコミットすることとなり、当社監査役である池田勉については、株主と監査役の利益相反をできる限り回避させることにより、株主利益の観点から監査役に求められる適正な監査について、更なる意識喚起を行うことができ、企業価値及び株主価値の向上に不可欠な健全な成長につながることとなり、幹部社員については、これまで以上に業績向上に対する意欲や株主重視の経営意識を高めることとなります。また、割当予定先である役職員は中長期的に保有する方針であり、本第三者割当増資による株式が一時に株式市場に流れ出すことは想定されておらず、市場への影響が軽微であることから、本第三者割当増資による希薄化の影響に対しては、本新株予約権による希薄化をあわせて考慮したとしても、既存株主の皆様には不利益に働くことはないと考えております。

なお、本第三者割当増資は上述のとおり大規模な第三者割当に該当することから、取引所の定める有価証券上場規程第432条に基づき、経営者から一定程度独立した者として、当社と利害関係のない独立役員かつ社外取締役である小村富士夫、独立役員かつ社外監査役である加藤秀俊、藤戸久寿の３名によって構成される第三者委員会（以下「本第三者委員会」といいます。）を設置し、希薄化の規模の合理性、資金調達手法の妥当性、及び割当予定先の妥当性等について慎重に審議いただき、今般の資金調達の必要性及び相当性が認められるとの意見を受領の上、発行を決議しております。  

４【大規模な第三者割当に関する事項】

本第三者割当増資により発行される株式の総数997,800株にかかる割当て議決権数は、9,978個であり、当社の総議決権数107,288個（2020年９月30日）に占める割合は9.30%でありますが、過去６ヶ月以内に発行した本新株予約権の目的となる株式に係る議決権数合計50,000個（以下「加算議決権数」といいます。）を合わせた59,978個（以下「割当議決権数」といいます。）は、総議決権数から加算議決権数を除した数である59,978個に占める割合が55.90％となり、割当議決権数が総株主の議決権数の25％以上となることから、「企業内容等の開示に関する内閣府令　第２号様式　記載上の注意（23－６）」に規定する大規模な第三者割当に該当いたします。 

５【第三者割当後の大株主の状況】

氏名又は名称	住所	所有株式数（株）	総議決権数に対する所有議決権数の割合	割当後の所有株式数（株）	割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合
佐藤　茂	東京都品川区	3,131,500	29.19％	3,341,000	19.92％
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）	東京都港区浜松町二丁目11番３号	687,100	6.40％	687,100	4.10％
小林　正樹	東京都新宿区	441,000	4.11％	441,000	2.63％
貝瀬　雄一	東京都品川区	30,900	0.29％	390,100	2.33％
高橋　雄一朗	東京都渋谷区	320,700	2.99％	320,700	1.91％
パートナーエージェント従業員持株会	東京都品川区大崎一丁目20番３号	254,200	2.37％	254,200	1.52％
井池　泰紀	東京都港区	210,200	1.96％	210,200	1.25％
株式会社日本カストディ銀行（信託E口）	東京都中央区晴海一丁目８番12号	190,500	1.78％	190,500	1.14％
紀伊　保宏	東京都目黒区	180,000	1.68％	180,000	1.07％
志村　孝史	愛知県岡崎市	129,000	1.20％	129,000	0.77％
合計		5,544,200	51.68％	6,143,800	36.62％

（注）１．割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2020年９月30日現在の株主名簿上の株式数により作成しております。

２．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、割当後の所有株式数に係る議決権の数を、2020年９月30日時点の株主名簿上の総議決権数に本第三者割当増資により増加する議決権数と第８回及び第９回新株予約権（行使価額修正条項付）の目的となる株式発行により増加する議決権数（50,000個）を加算した数で除して算出しております。

３．パートナーエージェント従業員持株会は、2020年10月１日付で、当社の社名変更に伴い、タメニー株式会社従業員持株会という名称に変更しております。

４．割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数第３位を四捨五入しております。

５．本新株予約権の割当先であるEVO FUNDは、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を、当社の企業価値を向上させ、株式価値を向上させることを十分に考慮し、かかる目的の達成状況を踏まえながら、株式を売却することにより利益を得る純投資の方針に基づき保有する旨、及び当社の経営に介入する意思や支配株主となる意思はなく、また、当社普通株式を売却する場合には可能な限り市場動向に配慮しながら行うことを口頭にて確認しており、EVO FUNDは実際に本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を売却していることから、大株主には含まれておりません。 

６【大規模な第三者割当の必要性】

（１）大規模な第三者割当を行うこととした理由

「第１　募集要項　４　新規発行による手取金の使途　(２)　手取金の使途　①本第三者割当増資の目的及び理由」に記載のとおりであります。

（２）大規模な第三者割当による既存株主への影響についての取締役会の判断の内容

本第三者割当増資により発行される株式の総数997,800株にかかる割当て議決権数は、9,978個であり、当社の総議決権数107,288個（2020年９月30日）に占める割合は9.30%でありますが、過去６ヶ月以内に発行した本新株予約権の目的となる株式に係る議決権数合計50,000個を合わせた59,978個は、総議決権数から加算議決権数を除した数である59,978個に占める割合が55.90％となり、過去６ヶ月で55.90%の希薄化が生じるものと認識しております。

このように、本第三者割当増資の実施により相当程度の希薄化が生じることになります。しかしながら、前述のとおり、当社から借入金の約定返済によって流出する現預金の額を減少させ、これによって当社の財務体質を健全化させる緊急の必要性があり、当社といたしましては、本第三者割当増資により財務体質を健全化することで、2020年11月13日付「3カ年中期経営計画」で公表した経営計画の実効性を高めることになり、ひいては株主の皆様の利益保護につながるものと考えております。また、本第三者割当増資は当社の役職員を割当予定先としており、割当予定先がこれまで以上に企業価値及び株主価値の向上に注力することになります。また、割当予定先である役職員は当社株式を中長期的に保有する方針であり、割当予定先がこれらの株式を一時に株式市場で売却することは想定されておらず、株価に与える影響は軽微と考えております。以上の事情を考慮すれば、本新株予約権による希薄化をあわせて考慮しても、本第三者割当増資による発行数量及び希薄化の規模は合理的であり、本第三者割当増資が既存株主の皆様に不利益に働くことはないものと判断しております。

（３）大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程

本第三者割当増資と、2020年11月13日付「有価証券届出書」及び2020年11月18日付「有価証券届出書の訂正届出書」で公表した第三者割当による新株予約権の発行等による資金調達を合算した場合、希薄化率が25％以上となることから、取引所の定める有価証券上場規程第432条に基づき、①経営者から一定程度独立した者による当該割当ての必要性及び相当性に関する意見の入手又は②当該割当てに係る株主総会決議等による株主の意思確認手続きのいずれかが必要となります。当社は、本第三者割当増資について、現在の当社の財務状況及び迅速に本第三者割当増資による資金調達を実施する必要があることに鑑みると、本第三者割当増資に係る株主総会決議による株主の意思確認の手続きを経る場合には、臨時株主総会決議を経るまでにおよそ２ヶ月程度の日数を要すること、また、臨時株主総会の開催に伴う費用についても、相応のコストを伴うことから、総合的に勘案した結果、本件の当社法務アドバイザーである柴田・鈴木・中田法律事務所から本第三者割当増資の内容を含め法的助言をいただくとともに、経営者から一定程度独立した第三者委員会による本第三者割当増資の必要性及び相当性に関する意見を入手することといたしました。

このため、上記「３発行条件に関する事項（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠」に記載する本第三者委員会（独立役員かつ社外取締役である小村富士夫、独立役員かつ社外監査役である加藤秀俊、藤戸久寿の３名によって構成）を設置し、本スキームの必要性及び相当性に関する客観的な意見を求め、以下の内容の意見書を2021年３月４日に入手しております。なお、本第三者委員会の意見の概要は以下のとおりです。

（本第三者委員会の意見の概要）

Ⅰ．結論

当委員会は、慎重に検討した結果、全員一致で、本第三者割当に必要性・相当性が認められるとの結論に至った。

Ⅱ．理由

１．必要性

(1）貴社の資金繰り状況と資金使途

本プレスリリース及び当委員会の質問に対する貴社の担当者からの回答等に基づき、貴社が本件資金調達を実施する理由・背景をまとめると以下の通りである。

①貴社は、新型コロナウイルスの感染拡大の影響を受け、(i)2020年３月期については、第４四半期に(a)婚活領域の結婚相談所分野において顧客から入会時期再検討の申し出が相次ぎ、婚活パーティー分野において開催の見送りが発生した。また、(b)カジュアルウエディング領域は主力である挙式披露宴や結婚式二次会プロデュース分野での施行延期やキャンセルの申し出が相次いだ。この結果、第３四半期連結累計期間までは概ね計画通り進捗していたものの、2020年３月期の連結業績は期初業績予想を下回ることとなった。(ii)2021年３月期については、2020年４月に緊急事態宣言が発出され、全国的に解除されるまでの約２ヶ月間は事業活動の縮小を余儀なくされた。また、緊急事態宣言の解除後、婚活領域は前期水準まで回復しつつあるものの、カジュアルウエディング領域は挙式披露宴や結婚式二次会プロデュース分野の施行が進まず、業績回復に一定期間を要する状況となった。

②この結果、貴社は、2021年３月期第２四半期連結累計期間の売上高は1,701百万円（前年同期比58.5％減）、営業損失は1,439百万円（前年同期は営業利益97百万円）、経常損失は1,376百万円（同経常利益86百万円）、親会社株主に帰属する四半期純損失は1,376百万円（同親会社株主に帰属する四半期純利益61百万円）、2021年３月期第２四半期連結会計期間末の純資産は前連結会計年度末に比べて1,351百万円減の△325百万円と債務超過状態となり、継続企業の前提に関する重要事象等の記載を行う状況に至っている。また、2021年３月期第３四半期連結会計期間末の純資産についても△376百万円となっており、債務超過状態及び継続企業の前提に関する重要事象等の記載を行う状況が継続している。

③貴社は業績回復を目指し、2021年３月期下半期より事業ポートフォリオの再構築を積極化し、今後需要拡大が見込める領域へ経営リソースを集中させ、当該領域以外の固定費削減に努めてきた。具体的には、カジュアルウエディング領域の挙式披露宴や結婚式二次会プロデュース分野は人件費や賃借料等の固定費割合が高い事業構造であることから、同分野に係る人材や設備については今後需要拡大が見込める婚活領域やフォトウエディング分野へ再配分を行ってきた。同時に、新型コロナウイルスの感染拡大の影響による売上高の減少により不足する運転資金の確保、及び既存事業の利益率改善に向けたシステム投資や今後需要拡大が見込める事業領域や分野への設備投資、人材投資、システム投資等の成長投資の実行、並びに安定的な事業活動継続のための財務体質の改善を目的に、本新株予約権の発行決議日である2020年11月13日時点で本新株予約権の発行による総額823百万円の資金調達を決定した。

④本新株予約権について本日までに第８回新株予約権数25,000個（発行総数25,000個に対する割合100.00％、交付株式数2,500,000株）及び第９回新株予約権数12,100個（発行総数25,000個に対する割合48.40％、交付株式数1,210,000株）の行使が進み、貴社は合計539百万円の資金（（第８回新株予約権による資金調達額359百万円（差引手取概算額）（なお、うち充当済みは115百万円、うち支出予定時期が到来していない244百万円は銀行預金で保管）及び第９回新株予約権による資金調達額179百万円（差引手取概算額）（なお、179百万円全額について支出予定時期未到来のため銀行預金で保管）の合計額）を調達している。しかしながら、発行総数50,000個のうち約74.20％にあたる37,100個が行使される一方、資金調達の額は発行決議日時点で想定した総額823百万円に対し約65.46％にあたる539百万円に留まっており、本新株予約権の行使完了時点では当初想定した総額を全て調達できない可能性が顕在化している。加えて、財務面においては、2021年３月期第３四半期連結会計期間末において有利子負債が4,616百万円となり、そのうち1,339百万円は、株式会社みずほ銀行をアレンジャーとする計７行による2020年３月27日付シンジケートローン契約（以下「本シンジケートローン契約」という。）によって調達したものであり、本シンジケートローン契約において各年度の決算期末日の貸借対照表上の純資産の額に関する財務制限条項が定められている。貴社は2021年３月期第３四半期連結会計期間末の純資産が△376百万円であり、2021年３月期連結会計年度末において当該財務制限条項に抵触する可能性が高く、現在は当該借入先金融機関との間で本シンジケートローン契約に係る当該財務制限条項の適用につき一時的留保の承諾を得るべく協議を進めている。また、本シンジケートローン契約における貸付人以外の一部借入先金融機関から、2021年３月期連結会計年度末の現金及び預金を一定程度（2021年３月期第３四半期連結会計期間末の現預金604百万円の1/2以上）に維持することを要求されており、今後貴社が金融機関から追加借入を行うためには、現預金を確保することが必要な状況である。さらに、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）の上場基準においては、１年間で債務超過状態を解消できない場合、貴社株式は上場廃止になる可能性がある。また、事業面においては、2021年１月７日の緊急事態宣言の発令に伴い、約２ヶ月間は再び事業活動の縮小を余儀なくされる状態となり、とりわけカジュアルウエディング領域では挙式披露宴等や結婚式二次会プロデュース分野を中心に施行の一部延期やキャンセルが発生し、2021年１月度の施行件数はスマ婚シリーズ（挙式披露宴等プロデュース）が計画比44.0％減となり、２次会くん（結婚式二次会プロデュース）が計画比82.5％減となった。これを主因に2020年11月13日付「2021年３月期第２四半期決算短信」で公表した2021年３月期の連結業績予想（売上高4,760百万円、営業損失2,000百万円、経常損失2,000百万円、親会社株主に帰属する当期純損失2,000百万円）から売上高が公表値の10％未満ではあるものの下回る見込みとなり、売上高の減少に伴い営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失についても赤字幅が増加する見込みとなり、2021年３月期連結会計年度末には現金及び預金が2021年３月期第３四半期連結会計期間末から減少し、債務超過状態も悪化する見込みである。なお、本新株予約権の行使が従前と同水準の頻度及び行使価額で進んだ場合、貴社は今後1.5ヶ月から２ヶ月の間に、約215百万円の資金調達を行うことが可能であるが、仮に本件資金調達を実行しない場合、現在の売上高水準が継続すると仮定すると、２ヶ月後には本新株予約権によりシステム投資資金として調達した資金を、運転資金及び借入金の約定返済に充てることになり、予定していた成長戦略を達成できず、２ヶ月後には業績回復困難な状況となる。

⑤以上の通り、貴社においては、本新株予約権の行使の完了を待たずに、本第三者割当によって資金を調達し、当該調達額を借入金の返済に充当することによって、貴社から借入金の約定返済によって流出する現預金の額を減少させ、もって貴社の財務体質を健全化させる緊急の必要性がある。また、新型コロナウイルス感染症に伴う緊急事態宣言が再度発令され、又は緊急事態宣言の期間が再度延長される場合には、貴社の売上高の回復に要する期間が長期化するおそれがある点を踏まえると、貴社の財務体質を健全化させる緊急性は高く、本新株予約権により想定していた資金調達総額823百万円の不足額相当額として166,632,600円を調達する必要がある。

(2）具体的な資金使途

本プレスリリース及び当委員会の質問に対する貴社の担当者からの回答等に基づき、本件資金調達により貴社が調達する金額166,632,600円（差引手取概算額の合計163,532,600円）の具体的な資金使途をまとめると以下の通りである。

具体的な使途	金額（百万円）	支出予定時期
・本新株予約権の発行決議日時点で想定した資金調達の額から不足が見込まれる資金の確保、及び財務体質の健全化に向けた借入金返済	163	2021年３月～2022年３月
合計	163

貴社は、新型コロナウイルスの感染拡大の影響が長期化した場合の継続的な資金流出による財務体質の悪化を見据え、期初より新規借入等による資金調達によって手元流動性の確保に努めており、2021年３月期第３四半期連結会計期間末の有利子負債は前連結会計年度末に比べて921百万円増の4,616百万円となっている。

こうした状況の中、貴社は、本新株予約権の発行決議日である2020年11月13日時点で総額823百万円の資金調達を決定し、本日までに第８回新株予約権数25,000個（発行総数25,000個に対する割合100.00％、交付株式数2,500,000株）及び第９回新株予約権数12,100個（発行総数25,000個に対する割合48.40％、交付株式数1,210,000株）の行使が進み、合計539百万円の資金（第８回新株予約権による資金調達額359百万円（差引手取概算額）（なお、うち充当済みは115百万円、うち支出予定時期が到来していない244百万円は銀行預金で保管）及び第９回新株予約権による資金調達額179百万円（差引手取概算額）（なお、179百万円全額について支出予定時期未到来のため銀行預金で保管）の合計額）を調達しているが、発行総数50,000個のうち約74.20％にあたる37,100個が行使される一方、資金調達の額は発行決議日時点で想定した総額823百万円に対し約65.46％にあたる539百万円に留まっており、本新株予約権の行使完了時点では当初想定した総額を全て調達できない可能性が顕在化している。

このため、今後、本新株予約権の資金使途（①新型コロナウイルス感染拡大の影響による売上高減少により不足する運転資金充当、②カジュアルウエディング領域の業務効率化及び婚活領域の業容拡大に向けたシステム投資資金の確保、③フォトウエディング分野の提供エリア拡大に向けた設備投資・人材投資資金の確保、④財務体質の健全化に向けた借入金返済）のうち、④財務体質の健全化に向けた借入金返済に充当する資金（発行決議日時点の資金使途合計金額267百万円）の一定程度が不足する状況が見込まれている。

このため、今後、本新株予約権の資金使途（①新型コロナウイルス感染拡大の影響による売上高減少により不足する運転資金充当、②カジュアルウエディング領域の業務効率化及び婚活領域の業容拡大に向けたシステム投資資金の確保、③フォトウエディング分野の提供エリア拡大に向けた設備投資・人材投資資金の確保、④財務体質の健全化に向けた借入金返済）のうち、④財務体質の健全化に向けた借入金返済に充当する資金（発行決議日時点の資金使途合計金額267百万円）の一定程度が不足する状況が見込まれている。

このような状況下において、貴社は、本新株予約権の発行決議日時点で想定した資金調達の額から不足が見込まれる資金を確保し、2021年３月期連結会計年度末の現金及び預金残高を改善し、債務超過状態の解消の目途を早期に立て、中長期的な財務基盤の強化及び収益の向上につなげることが喫緊の対処すべき課題であると考えており、また、これを踏まえた2020年11月13日付「３カ年中期経営計画」（2022年３月期を初年度とし、2024年３月期を最終年度とする。）で公表した経営計画の実行性をより高めることができるものと考えている。このため、本第三者割当により調達する資金163百万円については、そのすべてを財務体質の健全化に向けた借入金返済に充当することとし、具体的には、新型コロナウイルスの感染拡大の影響が長期化した場合の継続的な資金流出による財務体質の悪化を見据え金融機関（主として株式会社みずほ銀行及び株式会社三井住友銀行）から新規借入を行った借入金（主として人件費等の運転資金として費消）の約定返済に充当する予定である。

(3）検討

上記(1)記載の貴社の資金繰り状況と資金使途及び上記(2)記載の具体的な資金使途の説明からすれば、本新株予約権の発行決議日時点で想定した資金調達の額から不足が見込まれる資金の確保、及び財務体質の健全化に向けた借入金返済等の資金需要への対応を目的とする資金調達を行う客観的かつ合理的な必要性が認められる。

特に、本新株予約権による資金調達の際には、貴社は、2021年３月期第４四半期以降に業績改善を目的とした施策の効果が表れることを予定していたが、実際には、2021年１月７日の緊急事態宣言の発令に伴い、約２ヶ月間は再び事業活動の縮小を余儀なくされる状態となり、その結果、2021年３月期の連結業績予想から売上高が下回る見込みとなり、売上高減少に伴い営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失についても赤字幅が増加し、債務超過状態も悪化する見込みである。一方、貴社は本シンジケートローン契約に基づく借入金の約定返済として、毎四半期53,600,000円の現預金が流出する状況である。このような状況からすれば、仮に本件資金調達を行わない場合、貴社は、本新株予約権の割当により調達したシステム投資・設備投資・人材投資用の資金を運転資金及び借入金の約定返済に充てることになり、予定していた成長戦略を実行できないことになる。そのため、本第三者割当によって資金を調達し、当該調達額を借入金の返済に充当することによって、貴社から借入金の約定返済によって流出する現預金の額を減少させ、もって貴社の財務体質を健全化させる緊急性は高いといえる。また、新型コロナウイルス感染症に伴う緊急事態宣言が再度発令され、又は緊急事態宣言の期間が再度延長される場合には、貴社の売上高の回復に要する期間が長期化するおそれがある点を踏まえると、貴社の財務体質の健全化は極めて緊急性が高いといえる。以上から、貴社においては、本第三者割当を行う高度の必要性が認められる。

２．相当性

(1）資金調達方法の選択理由・他の資金調達手段との比較

本プレスリリース及び当委員会の質問に対する貴社の担当者からの回答等に基づき、本件の資金調達手法と他の資金調達手段との比較をまとめると以下の通りである。

①新株発行による増資

(a)公募増資

公募増資による新株発行は、一度の資金調達が可能となるものの、検討や準備等に時間及び費用を要することから、迅速な対応を要する本件において適当ではない。

(b)株主割当増資

株主割当増資では、資力等の問題から割当予定先である株主の応募率が不透明であり、資金調達額の予測が困難であり、適当ではない。

②転換社債型新株予約権付社債（CB）

CBは発行時点で必要額を確実に調達できるという点においてメリットがあるが、発行後に転換が進まない場合には、貴社の負債額を増加させることとなり貴社の借入余力に悪影響を及ぼすと共に、償還時点で多額の資金が将来的に必要となるところ現時点でかかる資金を確保できるかが不透明であるため、今回の資金調達方法として適当でない。

③新株予約権無償割当による増資（ライツ・イシュー）

株主全員に新株予約権を無償で割り当てることによる増資、いわゆるライツ・イシューには、貴社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・イシュー、及び、貴社が金融商品取引業者との元引受契約を締結せず新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・イシューが考えられるが、コミットメント型ライツ・イシューについては国内で実施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階にある一方で、引受手数料等のコストが増大することが予想される点や時価総額や株式の流動性による調達額の限界がある点の問題があること、また、ノンコミットメント型ライツ・イシューについては株価動向等を踏まえた割当株主の判断により新株予約権が全て行使されるとは限らないため、調達額が不安定となるという問題があることから、今回の資金調達方法として適当でない。

④借入・社債による資金調達

2021年３月期第３四半期連結会計期間末の純資産は、前連結会計年度末に比べて1,401百万円減の△376百万円となり、2021年３月期第３四半期連結会計期間末の有利子負債が4,616百万円となっていることから、収益の安定性、担保力、現在の収益力が重視される傾向にある借入・社債による資金調達は、前述した財務制限条項への抵触及び現在の借入先金融機関との協議状況を踏まえると、現時点では極めて困難な状況にあることから、今回の資金調達方法として適当でない。

⑤行使価額修正条項付新株予約権による資金調達

企業行動規範上、一暦月における行使数量が制限されていることから、貴社の緊急的な資金需要への対応策としては現実的とはいえない点、本新株予約権が残存する期間における新たな行使価額修正条項付新株予約権の発行が必ずしも本新株予約権の割当先の引受けに係る方針と一致せず、合意に至らない可能性が高い点を踏まえると、今回の資金調達方法として適当でない。

以上より、貴社は、本第三者割当による資金調達は、他の調達手段との比較において、(i)必要額を調達できる可能性が高いこと、(ⅱ)債務超過を解消し、連結純資産の拡充による財務体質改善を可能とすることから、本件の資金調達手法が現時点において最適な選択であると判断した。

以上の貴社の資金調達方法の選択理由に関する説明について、特に不合理な点は認められないと考えられる。

(2）割当予定先の選定理由

貴社は、上記(1)記載の判断を前提に、2020年11月中旬頃より、株主の利益保護を図る観点から確実かつ機動的な資金調達手段としてパートナー企業計５社との資本業務提携も含めて貴社役職員以外への第三者割当増資の検討を重ねてきた。しかしながら、2021年１月の再度の緊急事態宣言により適切な割当先を探す十分な時間を確保することができず、また、資本業務提携先として協議を開始した当該５社との間では、貴社財政状態への懸念、及び相互送客による相乗効果等、資本業務提携によるシナジーの確実性の評価が困難であること等を理由に出資の合意に至らず、時間的制約の中での外部からの第三者割当増資の実現が困難となった。そこで、貴社は、やむを得ず、2021年２月上旬より、貴社役員及び部長級以上の幹部社員から第三者割当増資に応じる者を募ることとし、これらの役職員との間で同年２月上旬より協議を開始した。その結果、最終的には、貴社代表取締役である佐藤茂、貴社取締役である松戸治、貝瀬雄一、栗沢研丞、福井秀幸、渡瀬ひろみ、貴社監査役である池田勉、貴社幹部社員である宮川葉子、安藤彩、久保理、笹渕宏明、村田真里、新地将史が本第三者割当の引受人として応募し、これらの応募者全員を割当予定先として選定するに至った。本第三者割当において各割当予定先が引き受ける株式の数は、貴社として本第三者割当で必要となる約１億６千万円のうち、本第三者割当の割当予定先となることに応じた役職員が、どの程度支出可能かを踏まえて協議の上で決定された。

以上の貴社の割当予定先の選定理由に関する説明について、特に不合理な点は認められないと考えられる。

(3）発行条件等の相当性

①払込金額の算定根拠及びその具体的内容

発行価格は、本第三者割当に係る取締役会決議日（以下「本取締役会決議日」という。）の直前営業日（2021年２月26日）の東京証券取引所マザーズ市場における貴社普通株式の終値の167円とされた。当該発行価格は、本取締役会決議日の直前取引日までの１ヶ月間（2021年２月５日から2021年３月４日まで）の終値単純平均である173円（円単位未満四捨五入。平均値の計算において以下同じ。）に対しては3.47％のディスカウント、本取締役会決議日の直前取引日までの３ヶ月間（2020年12月５日から2021年３月４日まで）の終値単純平均である160円に対しては4.38％のプレミアム、本取締役会決議日の直前取引日までの６ヶ月間（2020年９月５日から2021年３月４日まで）の終値単純平均である178円に対しては6.18％のディスカウントとなる。

貴社は、当該発行価格について、株主の利益保護の観点から、直近の市場価格が発行価格として客観性が高く恣意性が排除された合理的な価格であると判断し、採用することを決定した。

②発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠

本第三者割当により発行される株式の総数997,800株にかかる割当て議決権数は、9,978個であり、当社の総議決権数107,288個（2020年９月30日）に占める割合は9.30％であるが、過去６ヶ月以内に発行した本新株予約権の目的となる株式に係る議決権数合計50,000個（以下「加算議決権数」といいます。）を合わせた59,978個（以下「割当議決権数」という。）は、総議決権数107,288個に占める割合が55.90％となり、割当議決権数が総株主の議決権数の25％以上となることから、「企業内容等の開示に関する内閣府令　第２号様式　記載上の注意（23－６）」に規定する大規模な第三者割当に該当する。

しかしながら、貴社は、本第三者割当により調達した資金を使用し、本新株予約権の発行決議日時点で想定した資金調達の額から不足が見込まれる資金を確保し、2021年３月期連結会計年度末の現金及び預金を改善し、債務超過状態の解消の目途を早期に立てることで株主の利益保護を図り、ひいては中長期的な財務基盤の強化及び収益の向上につながるものと考えており、また、これを踏まえた2020年11月13日付「３カ年中期経営計画」（2022年３月期を初年度とし、2024年３月期を最終年度とする。）で公表した経営計画の実行性をより高めることができるものと考えている。加えて、貴社代表取締役である佐藤茂、貴社取締役である松戸治、貝瀬雄一、栗沢研丞、福井秀幸、渡瀬ひろみがこれまで以上に企業価値向上を目指して貴社の経営にコミットすることとなり、貴社監査役である池田勉については、株主と監査役の利益相反をできる限り回避させることにより、株主利益の観点から監査役に求められる適正な監査について、更なる意識喚起を行うことができ、企業価値及び株主価値の向上に不可欠な健全な成長につながることとなり、幹部社員については、これまで以上に業績向上に対する意欲や株主重視の経営意識を高めることとなると考えている。また、割当予定先である役職員は中長期的に保有する方針であり、本第三者割当による株式が一時に株式市場に流れ出すことは想定されておらず、市場への影響が軽微であることから、本第三者割当による希薄化の影響に対しては、本新株予約権による希薄化をあわせて考慮したとしても、既存株主には不利益に働くことはないと考えている。

以上の払込金額の算定根拠及び発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠に関する貴社の説明について、特に不合理な点は認められないと考えられる。そして、本第三者割当の実施による希薄化は本新株予約権による希薄化とあわせると大規模となることは否めないが、上記「第４第１項(3)」で検討した通り、貴社において高度の資金調達の必要性が存在することを考慮すると、結論として本第三者割当の発行条件の相当性を認められると考える。

(4）検討

以上の資金調達方法の選択理由、他の資金調達手段との比較、発行条件等の相当性及び割当予定先の相当性を総合的に考慮した結果、本第三者割当の相当性が認められる。

３．結論

以上のとおり、本第三者委員会からは、本第三者割当につき、必要性及び相当性が認められるとの意見が得られております。そして本日開催の取締役会において、本第三者委員会の上記意見を踏まえた結果、既存株主への影響を勘案しましても、本株式の発行数量及び株式の希薄化の規模は、合理的であると判断いたしました。 

７【株式併合等の予定の有無及び内容】

該当事項はありません。 

８【その他参考になる事項】

該当事項はありません。 

第４【その他の記載事項】

該当事項はありません。 

第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】

第１【公開買付け又は株式交付の概要】

該当事項はありません。

第２【統合財務情報】

該当事項はありません。 

第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付子会社との重要な契約）】

該当事項はありません。

第三部【追完情報】

１　事業等のリスクについて

「第四部　組込情報」の有価証券報告書（第16期）及び四半期報告書（第17期第３四半期）（以下、「有価証券報告書等」といいます。）に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以降、本有価証券届出書提出日（2021年３月５日）までの間において生じた変更その他の事由はありません。

また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日（2021年３月５日）現在においても変更の必要はないものと判断しております。なお、当該将来に関する事項については、その達成を保証するものではありません。

２　資本金の増減

「第四部　組込情報」の有価証券報告書（第16期）「第一部　企業情報　第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(4）発行済株式総数、資本金等の推移」に記載された資本金について、本有価証券届出書在（2021年３月５日）までの間において、次のとおり増加しております。

年月日	発行済株式総数増減数（株)	発行済株式総数残高（株）	資本金増減額 （千円）	資本金残高 （千円）	資本準備金増減額（千円）	資本準備金残高（千円）
---	---	---	---	---	---	---
2020年４月１日～ 2021年３月５日	3,774,800	14,489,600	271,289	535,139	271,289	493,151

第四部【組込情報】

次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

有価証券報告書	事業年度 （第16期）	自　2019年４月１日 至　2020年３月31日	2020年６月30日 関東財務局長に提出
四半期報告書	事業年度 （第17期第３四半期）	自　2020年10月１日 至　2020年12月31日	2021年２月12日 関東財務局長に提出

なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して提出されたデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライン）Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。 

第五部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

第六部【特別情報】

該当事項はありません。