TALKWEB INFORMATION SYSTEM CO.,LTD. — Regulatory Filings 2017

Aug 3, 2017

湖南启元律师事务所

关于拓维信息系统股份有限公司 股票激励计划之限制性股票第三次解锁 及部分回购注销相关事项的

法律意见书

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二〇一七年八月

地址：湖南省长沙市芙蓉中路二段 359 号佳天国际新城 A 座 17 层邮编： 410007 电话： (0731) 82953778 传真： (0731)82953779 网站： www.qiyuan.com

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湖南启元律师事务所

关于拓维信息系统股份有限公司

股票激励计划之限制性股票第三次解锁及部分回购注销

相关事项的法律意见书

致：拓维信息系统股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称“《证券法》”）、《拓维信息系统股份有限公司章程》（以下简 称“《公司章程》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布 的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等规定，湖南启元 律师事务所（以下简称“本所”）接受拓维信息系统股份有限公司（以下简称“拓 维信息”或“公司”）的委托，根据《拓维信息系统股份有限公司限制性股票激 励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股票激励计划（草案修订稿）》”）就公司本 次限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）第二次解锁及部分回购注 销相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所（含经办律师）特作声明如下：

（一）本所根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律 师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见书出具日以前 已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原 则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整， 所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并承担相应法律责任。

（二）本所出具本法律意见书是基于公司已承诺所有提供给本律师的文件的 正本以及经本所经办律师查验与正本保持一致的副本均为真实、完整、可靠，无 隐瞒、虚假或重大遗漏之处。

（三）本法律意见书仅供本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。

（四）本所未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

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鉴此，本所现按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就 公司本次激励计划的相关事项发表法律意见如下：

一、关于首次授予的限制性股票第三次解锁条件及其满足条件的核查

（一）根据公司 2014 年第二次临时股东大会审议通过的《股票激励计划（草 案修订稿）》，公司股权激励计划首次授予的限制性股票第三次解锁的条件如下：

1 、拓维信息未发生以下任一情形：

（ 1 ）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（ 2 ）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（ 3 ）中国证监会认定的其他情形。

• 2 、激励对象未发生以下任一情形：

（ 1 ）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

• （ 2 ）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （ 3 ）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；

• （ 4 ）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

• 3 、公司层面业绩考核符合解锁业绩条件

— 首次授予的限制性股票考核期对应 2014 2016 年的 3 个会计年度，分别对 公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度 的解锁条件。业绩考核的指标为净利润增长率和营业收入增长，每年度考核指标 具体目标如下：

解锁安排	考核目标
第一次解锁	相比2013 年，2014 年净利润增长率不低于30%，营业收入增长率不低于

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15%； 相比2013 年，2015 年净利润增长率不低于100%，营业收入增长率不低 第二次解锁 于27%； 相比2013 年，2016 年净利润增长率不低于150%，营业收入增长率不低 第三次解锁 于40%。

以上净利润指标均以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，同时，限 制性股票锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不 得为负。

4、激励对象个人绩效符合解锁业绩条件

根据《公司限制性股票激励计划实施考核办法》，激励对象个人绩效考核主 要依从工作业绩、能力价值观等两个主要维度进行综合评价，得出个人最终考核 分数，根据考核分数范围，将考核结果分为四档，激励对象个人绩效考核等级与 解锁比例对应关系为：

考核结果	A	B	C	D
考核分数	80 分及以上	70 分（含）~80	60（含）~70	60 分以下
解锁比例	100%	80%	60%	0%

若解锁期内公司业绩考核达到解锁条件，激励对象个人解锁比例为其个人考 核结果对应的解锁比例，该比例与100%之差的部分，即激励对象个人未解锁的 部分，由公司回购并注销。

（二）根据《股票激励计划（草案修订稿）》的规定，首次授予的限制性股 票第三次解锁期为锁定期满后的第三年，即首次授予的限制性股票在授予日 （ 2014 年 7 月 18 日）起满 36 个月后的首个交易日，首次授予的限制性股票第

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三个锁定期届满。截至本法律意见书出具之日，首次授予的限制性股票第三个锁 定期已经届满。本所律师对公司本次激励计划首次授予的限制性股票第三次解锁 条件是否满足进行逐条核查，具体如下：

1 、根据公司 2016 年度审计报告、本所律师查询中国证监会网站行政处罚公 告及公司声明，公司未发生以下任一情形：

（ 1 ）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（ 2 ）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（ 3 ）中国证监会认定的其他情形。

2 、根据本所律师查询中国证监会、深圳证券交易所网站及公司声明，本次 激励计划首次授予的限制性股票第三次解锁的激励对象未发生以下任一情形：

（ 1 ）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

（ 2 ）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（ 3 ）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；

（ 4 ）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

3 、根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“瑞华审字 [2014]48280001 号”《审计报告》，公司 2013 年扣除非经常性损益后的净利润为 26,142,961.52 元， 营业收入为 559,485,553.44 元；根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 “致同审字 (2017) 第 110ZA4698 号”《审计报告》，公司 2016 年扣除非经常性损 益后的净利润为 171,559,976.86 元，营业收入为 1,028,491,254.43 元，相比 2013 年， 2016 年净利润增长率为 556.24% ，营业收入增长率为 83.83% ；公司 2016 年 归属于上市公司股东的净利润为 211,528,644.25 元，不低于授予日（ 2014 年 7 月 18 日）前最近三个会计年度（即 2011-2013 年）的平均水平 47,358,720.80 元； 公司 2016 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 171,559,976.86 元，不低于授予日（ 2014 年 7 月 18 日）前最近三个会计年度（即

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2011-2013 年）的平均水平 33,437,209.82 元。上述业绩条件满足首次授予的限制 性股票第三次解锁的条件。

4 、根据《股票激励计划（草案修订稿）》第十五节“本激励计划的变更与终 止”（二）激励对象个人情况发生变化：“ 3 、激励对象因辞职、公司裁员而离职， 激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购并注 销。”本次激励计划首次授予限制性股票的激励对象杨栋、李名飞已经从公司离 职，该二人已经获授的共计110,960 股限制性股票不得解锁，由公司回购注销； 根据《公司限制性股票激励计划实施考核办法》，公司对首次授予限制性股票的 激励对象进行考核，公司对激励对象进行考核，其中激励对象胡晓棣、郑年斌、 肖峰、李勇、李东秀、谢翔个人业绩考核结果未达到100%解锁比例，公司将对 其已获授但尚未解锁的未达标部分限制性股票140,960 股全部进行回购注销，除 上述8 人之外，其余激励对象考核均达标，满足100%解锁比例。因此，除上述 情形部分限制性股票由公司回购之外，其余首次授予的的限制性股票满足第三次 解锁条件。

综上，本所律师认为，公司本次激励计划首次授予的限制性股票第三次解锁 的条件已满足。

二、关于预留授予的限制性股票第二次解锁条件及其满足条件的核查

（一）根据公司 2014 年第二次临时股东大会审议通过的《股票激励计划（草 案修订稿）》，公司股权激励计划预留授予的限制性股票第二次解锁的条件如下：

1 、拓维信息未发生以下任一情形：

（ 1 ）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（ 2 ）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（ 3 ）中国证监会认定的其他情形。

• 2 、激励对象未发生以下任一情形：

地址：湖南省长沙市芙蓉中路二段 359 号佳天国际新城 A 座 17 层邮编： 410007 电话： (0731) 82953778 传真： (0731)82953779 网站： www.qiyuan.com

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（ 1 ）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

• （ 2 ）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （ 3 ）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；

• （ 4 ）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

• 3 、公司层面业绩考核符合解锁业绩条件

本次激励计划预留授予的限制性股票的两个解锁期对应的考核年度为

2015-2016 年两个会计年度。业绩考核的指标为净利润增长率和营业收入增长， 每年度考核指标具体目标如下：

解锁安排	考核目标
第一次解锁	相比2013 年，2015 年净利润增长率不低于100%，营业收入增长率不低 于27%；
第二次解锁	相比2013 年，2016 年净利润增长率不低于150%，营业收入增长率不低 于40%。

以上净利润指标均以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，同时，限 制性股票锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不 得为负。

4、激励对象个人绩效符合解锁业绩条件

本股权激励计划中对预留限制性股票授予的激励对象的个人考核与首次授 予的激励对象的该年度个人考核相同。

（二）根据《股票激励计划（草案修订稿）》的规定，预留授予的限制性股 票在授予日（ 2015 年 7 月 16 日）起满 24 个月后的首个交易日，预留授予的限 制性股票第二个锁定期届满。截至本法律意见书出具之日，预留授予的限制性股

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票第二个锁定期已经届满。本所律师对公司本次激励计划预留授予的限制性股票 第二次解锁条件是否满足进行逐条核查，具体如下：

1 、根据公司 2016 年度审计报告、本所律师查询中国证监会网站行政处罚公 告及公司声明，公司未发生以下任一情形：

（ 1 ）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（ 2 ）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（ 3 ）中国证监会认定的其他情形。

2 、根据本所律师查询中国证监会、深圳证券交易所网站及公司声明，本次 激励计划第二次解锁的激励对象未发生以下任一情形：

（ 1 ）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

（ 2 ）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（ 3 ）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；

（ 4 ）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

3 、根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“瑞华审字 [2014]48280001 号”《审计报告》，公司 2013 年扣除非经常性损益后的净利润为 26,142,961.52 元， 营业收入为 559,485,553.44 元；根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 “致同审字 (2017) 第 110ZA4698 号”《审计报告》，公司 2016 年扣除非经常性损 益后的净利润为 171,559,976.86 元，营业收入为 1,028,491,254.43 元，相比 2013 年， 2016 年净利润增长率为 556.24% ，营业收入增长率为 83.83% ；公司 2016 年 归属于上市公司股东的净利润为 211,528,644.25 元，不低于授予日（ 2014 年 7 月 18 日）前最近三个会计年度（即 2011-2013 年）的平均水平 47,358,720.80 元； 公司 2016 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为

171,559,976.86 元，不低于授予日（ 2014 年 7 月 18 日）前最近三个会计年度（即

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2011-2013 年）的平均水平 33,437,209.82 元。上述业绩条件满足预留授予的限制 性股票第二次解锁的条件。

4 、根据《股票激励计划（草案修订稿）》第十五节“本激励计划的变更与终 止”（二）激励对象个人情况发生变化：“ 3 、激励对象因辞职、公司裁员而离职， 激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购并注 销。”本次激励计划预留授予限制性股票的激励对象张乐、杨丽娜、汪琼、刘真、 李立宏、孔令华、黄浩、王昭已经从公司离职，其已经获授的 256,000 股限制性 股票不得解锁，由公司回购注销，预留授予限制性股票的其余激励对象考核均达 标，满足100%解锁比例。因此，除上述情形部分限制性股票由公司回购之外， 其余预留授予的限制性股票满足第二次解锁条件。

综上，本所律师认为，公司本次激励计划预留授予的限制性股票第一次解锁 的条件已满足。

三、关于首次授予的限制性股票第三次解锁及预留授予的限制性股票第二 次解锁已经履行的程序

1 、公司于 2017 年 8 月 2 日召开了第六届董事会第十三次会议，审议通过了 《关于首次授予的限制性股票第三个解锁期和预留授予的限制性股票第二个解 锁期解锁条件成就的议案》，同意为 61 名激励对象办理 4,155,380 股限制性股票 的解锁。

2 、 2017 年 8 月 2 日，公司独立董事就首次授予的限制性股票第三个解锁期 和预留授予的限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的相关事宜发表了独立意 见：经核查，公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合《激 励计划》中首次授予的限制性股票第三个解锁期和预留授予的限制性股票第二个 解锁期解锁条件的要求，对各激励对象限制性股票限售、解锁等事项符合《上市 公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》等有关法律、法规的规定，未侵犯 公司及全体股东的利益，公司首次授予的限制性股票第三个解锁期和预留授予的 限制性股票第二个解锁期解锁条件已成就，激励对象符合解锁资格条件，可解锁 限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，其作为本次可解锁的

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激励对象主体资格合法、有效。我们同意按照公司激励计划的规定，为符合条件 的 51 名首次授予激励对象和 10 名预留授予激励对象安排首次授予的限制性股票 第三个解锁期和预留授予的限制性股票第二个解锁期的解锁，共计解锁股份 4,155,380 股。

3 、公司于 2017 年 8 月 2 日召开第六届监事会第八次会议，审议通过了《关 于首次授予的限制性股票第三个解锁期和预留授予的限制性股票第二个解锁期 解锁条件成就的议案》，认为公司 61 名激励对象解锁资格合法、有效，满足公司 股权激励计划首次授予的限制性股票第三个解锁期和预留授予的限制性股票第 二个解锁期解锁条件成就的条件，同意为符合条件的 51 名首次授予激励对象和 10 名预留授予激励对象办理 4,155,380 股限制性股票的解锁。

经核查，本所律师认为，公司本次激励计划限制性股票首次授予的限制性股 票第三次解锁和预留授予的限制性股票第一次解锁已经履行的程序符合《管理办 法》及《股票激励计划（草案修订稿）》的规定。

四、关于部分限制性股票的回购注销

1 、回购依据

（ 1 ）《股票激励计划（草案修订稿）》第十五节“本激励计划的变更与终止” （二）激励对象个人情况发生变化：“ 3 、激励对象因辞职、公司裁员而离职，激 励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购并注 销。”

（ 2 ）《股票激励计划（草案修订稿）》第九节“限制性股票的授予与解锁条 件”（二）限制性股票的解锁条件：“ 2 、激励对象个人绩效符合解锁业绩条件： 若解锁期内公司业绩考核达到解锁条件，激励对象个人解锁比例为其个人考核结 果对应的解锁比例，该比例与 100% 之差的部分，即激励对象个人未解锁的部分， 由公司回购并注销。”

（3）公司2014 年度股东大会审议通过《2014 年度利润分配预案》，确定公 司2014 年度利润分配方案为：以公司现有总股本 442,710,765 股为基数，向全

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体股东每 10 股派 0.500000 元人民币现金。本次权益分派股权登记日为2015 年5 月25 日，除权除息日为2015 年5 月26 日。

（4）公司2015 年度股东大会审议通过《2015 年度利润分配预案》，确定公 司2015 年度利润分配方案为：以公司现有总股本 557,277,755 股为基数，向全 体股东每 10 股派 0.400000 元人民币现金，以资本公积金向全体股东每10 股 转增10.000000 股。本次权益分派股权登记日为2016 年3 月28 日，除权除息日 为2016 年3 月29 日。

（5）公司2016 年度股东大会审议通过《2016 年度利润分配预案》，确定公 司2016 年度利润分配方案为：以公司现有总股本 1,111,149,436 股为基数，向 全体股东每 10 股派 0.200000 元人民币现金。本次权益分派股权登记日为 2017 年6 月2 日，除权除息日为2017 年6 月5 日。

2、根据公司提供的资料，激励对象杨栋、李名飞、张乐、杨丽娜、汪琼、 刘真、李立宏、孔令华、黄浩、王昭共十人因离职已不符合《股票激励计划（草 案修订稿）》规定的激励条件，对其已获授但未解锁的限制性股票由公司回购注 销；胡晓棣、郑年斌、肖峰、李勇、李东秀、谢翔 2016 年度个人业绩考核结果 未达到 100% 解锁比例，对其已获授但尚未解锁的未达标部分限制性股票由公司 回购注销。

3、关于回购注销履行的程序

（1）公司于2017 年 8 月 2 日召开了第六届董事会第十三次会议，审议通过 了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。董事会根据《股票激励计划（草案 修订稿）》的相关规定，拟对已离职的首次授予激励对象杨栋、李名飞以及预留 授予激励对象张乐、杨丽娜、汪琼、刘真、李立宏、孔令华、黄浩、王昭已获授 但尚未解锁的全部限制性股票366,960 股进行回购注销；考核未达到 100% 解锁 比例的首次授予激励对象胡晓棣、郑年斌、肖峰、李勇、李东秀、谢翔已获授但 尚未解锁的未达标部分限制性股票140,960 股进行回购注销。

（2）2017 年 8 月 2 日，公司独立董事就回购注销部分限制性股票的相关事 宜发表了独立意见：公司本次回购注销程序合法合规，不影响公司持续经营，也

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不会损害公司及全体股东利益，我们同意回购注销已不符合激励条件的已获授但 尚未解锁的累计 507,920 股限制性股票。

（3）公司于 2017 年 8 月 2 日召开了第六届监事会第八次会议，审议通过 了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对上述已不符合解锁条件的已 获授但未解锁的限制性股票进行回购注销。

4 、回购价格

因公司已实施 2014 年度利润分配方案、 2015 年度利润分配方案、 2016 年度 利润分配方案，根据《股票激励计划（草案修订稿）》第十六节“回购注销的原 则（二）回购价格的调整方法”：公司本次回购价格调整为首次授予限制性股票 4.835 元 / 股，预留授予限制性股票 11.520 元 / 股。

5 、回购数量

公司本次回购已经离职的激励对象已获授但尚未解锁的首次授予限制性股 票、预留授予限制性股票以及考核未达到 100% 解锁比例的首次授予激励对象已 获授但尚未解锁的未达标部分限制性股票合计 507,920 股。

经核查，本所律师认为，公司回购注销本次激励计划中不符合解锁条件的已 获授但尚未解锁的部分限制性股票已取得董事会审议通过，尚待按照《公司法》 及相关规定办理减资手续和股份注销登记手续。

四、结论

综上所述，本所律师认为：

• 1 、公司本次激励计划首次授予的限制性股票第三次解锁的条件已满足。

• 2 、公司本次激励计划预留授予的限制性股票第二次解锁的条件已满足。

3 、公司本次激励计划首次授予的限制性股票第三次解锁和预留授予的限制 性股票第二次解锁已履行的程序符合《管理办法》、《股票激励计划（草案修订 稿）》的规定。

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4 、公司回购注销本次激励计划中不符合解锁条件的已获授但尚未解锁的部 分限制性股票已取得董事会审议通过，尚待按照《公司法》及相关规定办理减 资手续和股份注销登记手续。

• 5 、本次回购注销部分限制性股票的数量、价格及定价依据等符合《管理办

• 法》、《股票激励计划（草案修订稿）》等法律、法规及规范性法律文件及本次激 励计划的规定；

• 6 、本次限制性股票解锁尚需经深圳证券交易所确认后，向证券登记结算机

• 构办理相关解锁登记手续。

本法律意见书正本一式五份，无副本，均需本所经办律师签字并加盖本所公 章后生效。

（本页以下无正文，下页为签章页）

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