TALKWEB INFORMATION SYSTEM CO.,LTD. — Legal Proceedings Report 2012

Oct 18, 2012

==> picture [125 x 36] intentionally omitted <==

关于拓维信息系统股份有限公司 终止股票期权激励计划的

法律意见书

二零一二年十月十七日

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

致：拓维信息系统股份有限公司

湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）依法接受拓维信息系统股份有限 公司（以下简称“公司”）的委托，就公司终止股票期权激励计划（下称“本次 股权激励”）的相关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办 法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件 的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法 律意见书》。

为出具《法律意见书》，本所特作如下声明：

一、本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，依据《证 券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务 执业规则》等规定，对本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实进 行了充分的核查验证，保证《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所 发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、为出具《法律意见书》，公司已保证向本所提供了为出具《法律意见书》 所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言并保证副本材料或复印 件与原件一致。

三、在出具《法律意见书》时，本所对与法律相关的业务事项履行了法律专 业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。本所保 证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

四、本《法律意见书》仅供公司终止本次股权激励使用，不得用于任何其他 目的。

五、本所同意公司在终止本次股权激励的材料中自行引用或按要求引用本 《法律意见书》的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义 或曲解，并需经本所对有关引用内容进行审阅和确认。

六、本所同意将《法律意见书》作为公司终止本次股权激励的材料所必备的 法律文件，随其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。

地址：湖南省长沙市芙蓉中路二段359 号佳天国际新城A 座17 层 邮编：410007 电话：(0731) 82953777 传真：(0731)82953779 网站：www.qiyuan.com

==> picture [592 x 23] intentionally omitted <==

本所现按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提 供的相关文件材料及有关事实进行了审查和验证，出具《法律意见书》如下：

一、本次股权激励的基本情况

本所核查了公司与本次股权激励相关的董事会、股东大会的决策文件及公司 公开披露的信息文件，公司本次股权激励的基本情况如下：

（一）股权激励计划的实施

1、2010 年 6 月 9 日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《拓 维信息系统股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《拓维信息系统 股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》及《关于提请股东大会授权董事 会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等相关事项。

2、公司董事会根据中国证券监督管理委员会的反馈意见，对激励计划草案 进行了相应修订，并于 2010 年 9 月 9 日召开了第四届董事会第五次会议，审议 通过了《股票期权激励计划（修订稿）》等相关事项。

3、2010 年 9 月 27 日，公司 2010 年第二次临时股东大会审议通过了《股票 期权激励计划（修订稿）》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划 有关事项的议案》。根据《管理办法》以及《股票期权激励计划（修订稿）》规定 的相关授予条件，本次股票期权激励计划授予条件已满足。

4、2010 年 9 月 27 日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于确 定股票期权激励计划授予相关事项的议案》，确定公司股票期权激励计划授权日 为 2010 年 9 月 27 日，公司将授予激励对象 427 万份股票期权，其中首次授予股 票期权 385 万份，预留股票期权 42 万份，预留部分占本激励计划拟授予股票期 权数量总额的 9.84%。

（二）股权激励计划的调整

1、2010 年 10 月 18 日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于调

==> picture [592 x 23] intentionally omitted <==

地址：湖南省长沙市芙蓉中路二段359 号佳天国际新城A 座17 层 邮编：410007 电话：(0731) 82953777 传真：(0731)82953779

网站：www.qiyuan.com

整股票期权激励计划授予人数和授予数量的议案》。调整后，原股票期权授予数 量 427 万份调整为 425 万份，其中，股票期权首次授予数量 385 万份调整为 383 万份，股票期权预留数量 42 万份不作调整；原激励对象人数 94 人调整为 93 人。

2、2010 年 10 月 25 日，公司完成了股票期权激励计划的首次授予登记，首 次授予的股票期权的行权价格为 28.19 元。

3、2011 年 5 月 30 日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于 对〈股票期权激励计划〉涉及的股票期权数量和行权价格进行调整的议案》。因 实施 2010 年度利润分配方案，股票期权数量由原 425 万份调整为 637.5 万份， 其中，股票期权首次授予数量为 574.5 万份，股票期权预留数量 63 万份，首次 股票期权的行权价格调整为 18.73 元。

4、2011 年 9 月 6 日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于股 票期权激励计划预留期权授予相关事项的议案》，董事会确定以 2011 年 9 月 6 日 为预留股票期权的授予日，向 20 名公司核心技术（业务）骨干员工授予 63 万份 股票期权，占公司股票期权总量的比例为 9.88%，占授予时公司总股本比例为 0.29%，预留股票期权的行权价格为 17.51 元。

综上，本所认为，公司为实施本次股权激励已履行的程序符合《公司法》、 《证券法》、《管理办法》及公司章程的规定。

二、本次股权激励终止的理由及履行的程序

公司董事会认为，自 2010 年 9 月 10 日披露《股票期权激励计划（修订稿）》 以来，公司内外部环境均发生了较大变化，在外部环境变化及公司进行战略转型 的共同影响之下，公司经营业绩较预期有所下降，二级市场的公司股价难以达到 可行权价格，据此决定终止本次股权激励。

经核查，公司为终止本次股权激励，已履行如下程序：

（一）公司独立董事已发表意见同意终止本次股权激励；

（二）公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于终止〈拓维信息

==> picture [592 x 23] intentionally omitted <==

地址：湖南省长沙市芙蓉中路二段359 号佳天国际新城A 座17 层 邮编：410007 电话：(0731) 82953777 传真：(0731)82953779 网站：www.qiyuan.com

系统股份有限公司股票期权激励计划》（修订稿）〉的议案》。

根据公司 2010 年第二次临时股东大会的授权，公司董事会终止公司本次股 权激励已获股东大会授权，无需再提交股东大会审议。

据此，本所认为，公司终止本次股权激励已履行必要的程序，合法、有效。

三、结论意见

综上所述，本所认为：

（一）公司为实施本次股权激励已履行的程序符合《公司法》、《证券法》、 《管理办法》及公司章程的规定；

• （二）公司终止本次股权激励已履行必要的程序，合法、有效。

《法律意见书》仅供公司终止本次股权激励使用，任何人不得将其用作任何 其他目的。

《法律意见书》壹式叁份，贰份交公司报相关部门或机构，壹份由本所留存 备查，均由本所经办律师签字并加盖本所公章后生效，具有同等法律效力。

（本页以下无正文，下页为《法律意见书》之签字盖章页）

==> picture [592 x 23] intentionally omitted <==

地址：湖南省长沙市芙蓉中路二段359 号佳天国际新城A 座17 层 邮编：410007 电话：(0731) 82953777 传真：(0731)82953779

网站：www.qiyuan.com

本页无正文，为湖南启元律师事务所《关于拓维信息系统股份有限公司终止 股票期权激励计划的法律意见书》之签字盖章页。

湖南启元律师事务所

==> picture [104 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [104 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [37 x 12] intentionally omitted <==

签署日期 : 2012 年 10 月 17 日

==> picture [592 x 23] intentionally omitted <==

地址：湖南省长沙市芙蓉中路二段359 号佳天国际新城A 座17 层 邮编：410007 电话：(0731) 82953777 传真：(0731)82953779

网站：www.qiyuan.com