TALKWEB INFORMATION SYSTEM CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2017

Apr 27, 2017

拓维信息系统股份有限公司

==> picture [17 x 18] intentionally omitted <==

证券代码：002261 证券简称：拓维信息 公告编号：2017-024

拓维信息系统股份有限公司 2015 年度发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金2016 年度业绩承诺实现情况的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关于深圳市海云天科技股份有限公司2016 年度业绩实现情况的说明

拓维信息系统股份有限公司（以下简称本公司）根据中国证监会《关于核准 拓维信息系统股份有限公司向深圳市海云天投资控股有限公司等发行股份购买 资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2484 号）的批复，于2015 年以 发行股份募集资金购买深圳市海云天科技股份有限公司（以下简称海云天或标的 公司）资产实施重大资产重组，交易标的资产的范围不包括标的公司所拥有的位 于深圳市龙岗区大鹏镇的宗地编号为G16516-0143、面积为12,007.54 平方米 的土地使用权及该等土地附着物和标的公司截至评估基准日基于深圳大鹏地产 所发生的银行贷款及其续展、其它负债（经营性负债除外）基准日负债在评估基 准日及评估基准日后的应付利息，即前述深圳大鹏地产、基准日负债及基准日负 债利息由深圳市海云天投资控股有限公司所有和承担，在2015 年11 月25 日已 完成股权交割和工商变更登记手续，本公司于2015 年将标的公司纳入合并范围 编制合并报表。

（一）重大资产重组项目基本情况

本次重组包括发行股份及支付现金购买资产、非公开发行股份募集配套资金 两部分，具体如下：

（1）发行股份及支付现金购买资产：本公司向深圳市海云天投资控股有限 公司、刘彦、深圳市普天成润投资有限公司、深圳市南海成长创科投资合伙企业 （有限合伙）、天津东方富海股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳鼎润天成 投资合伙企业（有限合伙）、深圳市盛桥创源投资合伙企业（有限合伙）、安徽华 茂纺织股份有限公司、北京明石信远创业投资中心（有限合伙）、陈佩萱、沙锦 森、黄炜、陈国红、王耀平等（以下简称海云天投资控股等）发行股份及支付现 金，购买其持有的标的公司100%的股权，交易总对价为106,000 万元，其中以 新增股份支付的交易对价金额为85,385.70 元，占标的资产总对价的80.55%； 以现金支付的交易对价金额为20,614,30 元，占标的资产总对价的19.45%。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1

alkweb 拓维信息系统股份有限公司

==> picture [17 x 18] intentionally omitted <==

（2）发行股份募集配套资金：向李新宇、宋鹰、张忠革、拓维信息员工持 股计划、天富信合、华泰紫金定增 3 号、袁浩卿、姚劲波发行股份募集配套资 金。

在本次重大资产重组中，交易对手方对置入资产2015 年度业绩曾作出承诺。 业绩承诺内容如下：

本次交易标的资产相关盈利情况的承诺期为2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年度，该等盈利承诺的补偿义务人为深圳市海云天投资控股有限公 司、刘彦、深圳市普天成润投资有限公司（以下统称补偿义务人）。

1、承诺利润情况

补偿义务人共同及分别承诺，标的公司2015 年度、2016 年度、2017 年度、 2018 年度合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低 于5,390 万元、7,170 万元、9,010 万元、11,290 万元。

上述承诺利润均不低于《评估报告》确定的各年度净利润预测值。 2、承诺期内实际利润的确定

各方同意，标的公司于承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算：

（1）标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规 的规定并与本公司会计政策及会计估计保持一致；

（2）除非法律法规规定或本公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计 估计，否则，承诺期内，未经标的公司董事会批准，不得改变标的公司的会计政 策、会计估计；

（3）经本公司批准的标的公司兼并或收购其他任何个人或实体的重大资产 或业务而产生的归属于标的公司的扣非净利润计入标的公司当年度实现扣非净 利润。

3、利润未达到承诺利润数的补偿

（1）若标的公司在盈利承诺期内除2018 年度以外的任一会计年度未能实 现承诺扣非净利润的90%（即实现扣非净利润<承诺扣非净利润×90%），则本公 司将在该年度《专项审核报告》公开披露后10 日内，依据下述公式分别计算并 确定需补偿的现金金额及股份数量：

当期应补偿现金金额=[（当年度承诺扣非净利润－当年度实现扣非净利润） －（截至上年度期末标的公司累计实现扣非净利润－截至上年度期末标的公司累 计承诺扣非净利润）]÷盈利承诺期内标的公司累计承诺扣非净利润总和×本次 交易总对价；其中截至上年度期末标的公司累计实现扣非净利润－截至上年度期 末标的公司累计承诺扣非净利润不小于0，如小于0 时，按0 取值；[（当年度 承诺扣非净利润－当年度实现扣非净利润）－（截至上年度期末标的公司累计实 现扣非净利润－截至上年度期末标的公司累计承诺扣非净利润）]不小于0，如 小于0 时，按0 取值。

补偿义务人优先以现金方式对本公司进行补偿后仍不足以补偿的部分，应由

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2

alkweb 拓维信息系统股份有限公司

==> picture [17 x 18] intentionally omitted <==

补偿义务人以其通过本次交易取得的本公司股份进行补偿，需补偿的股份数量的 具体计算公式如下：

当期应补偿股份数量＝（当期应补偿现金金额—当期已补偿现金金额）÷本 次发行价格

若标的公司在盈利承诺期内除2018 年度以外的任一会计年度未能实现承诺 扣非净利润、但该会计年度的实现扣非净利润大于等于承诺扣非净利润×90% （即承诺扣非净利润>实现扣非净利润≥承诺扣非净利润×90%），则补偿义务人 无需在该会计年度进行补偿，而是延迟至2018 年度一并计算并确定应补偿的现 金金额及股份数量。

（2）若标的公司在2018 年度未能实现承诺扣非净利润、但该会计年度的 实现扣非净利润大于等于承诺扣非净利润×90%（即承诺扣非净利润>实现扣非 净利润≥承诺扣非净利润×90%）的，本公司将在2018 年度《专项审核报告》 公开披露后10 日内，依据下述公式计算并确定需补偿的现金金额及股份数量。

当期应补偿现金金额=（11,290 万元－2018 年度实现扣非净利润）+（截至 2017 年12 月31 日标的公司累计承诺扣非净利润总和－截至2017 年12 月31 日标的公司累计实现扣非净利润总和）÷盈利承诺期内标的公司累计承诺扣非净 利润总和×本次交易总对价－已补偿现金金额－（已补偿股份数量×发行价格） 如依据前述公式计算出的当期应补偿现金金额小于0 时，按0 取值。

补偿义务人优先以现金方式对本公司进行补偿后仍不足以补偿的部分，应由 补偿义务人以其通过本次交易取得的本公司股份进行补偿，需补偿的股份数量的 具体计算公式如下：

当期应补偿股份数量＝（当期应补偿现金金额—当期已补偿现金金额）÷本 次发行价格。

（3）若标的公司在2018 年度未能实现承诺扣非净利润的90%（即实现扣 非净利润<承诺扣非净利润×90%）的，本公司将在2018 年度《专项审核报告》 公开披露后10 日内，依据下述公式计算并确定需补偿的现金金额及股份数量：

当期应补偿现金金额=（截至当期期末标的公司累计承诺扣非净利润总和－ 截至当期期末标的公司累计实现扣非净利润总和）÷盈利承诺期内标的公司累计 承诺扣非净利润总和×本次交易总对价－已补偿现金金额－已补偿股份数×本 次发行价格

如依据前述公式计算出的当期应补偿现金金额小于0 时，按0 取值。 补偿义务人优先以现金方式对本公司进行补偿后仍不足以补偿的部分，应由 补偿义务人以其通过本次交易取得的本公司股份进行补偿，需补偿的股份数量的 具体计算公式如下

当期应补偿股份数量＝（当期应补偿现金金额—当期已补偿现金金额）÷本 次发行价格。

（4） 若标的公司在2018 年度的实现扣非净利润大于等于承诺扣非净利润

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3

alkweb 拓维信息系统股份有限公司

==> picture [17 x 18] intentionally omitted <==

（即实现扣非净利润≥承诺扣非净利润）的，则本公司将在2018 年度《专项审 核报告》公开披露后10 日内，依据下述公式分别计算并确定需补偿的现金金额 及股份数量：

当期应补偿现金金额=（截至当期期末标的公司累计承诺扣非净利润总和－ 截至当期期末标的公司累计实现扣非净利润总和）÷盈利承诺期内标的公司累计 承诺扣非净利润总和×本次交易总对价－已补偿现金金额－已补偿股份数×本 次发行价格。

如依据前述公式计算出的当期应补偿现金金额小于0 时，按0 取值。

补偿义务人优先以现金方式对本公司进行补偿后仍不足以补偿的部分，应由 补偿义务人以其通过本次交易取得的本公司股份进行补偿，需补偿的股份数量的 具体计算公式如下：

当期应补偿股份数量＝（当期应补偿现金金额—当期已补偿现金金额）÷本 次发行价格。

补偿义务人中的每一方承担的补偿比例为在资产交割日前各自所持标的公 司的出资额占补偿义务人在资产交割日前合计持有标的公司出资额的比例。

本公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整 为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）

补偿义务人就补偿股份数所获得的已分配现金股利应向本公司作相应返还， 计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数 量。

在计算得出并确定补偿义务人当年需补偿的股份数量后，根据算得出的补偿 义务人需补偿的股份将由本公司股东大会审议通过后在30 日内以1 元总价回购 并注销。

在计算得出并确定补偿义务人当年需补偿的现金金额后，补偿义务人应根据 本公司出具的现金补偿书面通知，在该会计年度《专项审核报告》公开披露之日 起15 个工作日内，将应补偿现金金额一次汇入本公司指定的账户。

若上述现金补偿及股份补偿实施后，补偿义务人实际已补偿的现金金额与当 期实际已补偿的股份数量×本次发行价格之和小于当期应补偿现金金额的，补偿 义务人仍应继续以自有现金或本公司认可的其他方式向本公司进行全额补偿，但 无论如何全部补偿金额不应超过约定的补偿上限。

（5）如标的公司在盈利承诺期内累计实现扣非净利润总和大于盈利承诺期 承诺扣非净利润总和的，上市公司应按照以下计算方式对本次交易标的资产总对 价进行调整：

标的资产总对价调整数=（盈利承诺期累计实现扣非净利润总和—盈利承诺 期承诺扣非净利润总和）×50%，且应在标的资产2018 年度《专项审核报告》 和《减值测试报告》公开披露后10 个工作日由本公司一次性以现金支付。

该等标的资产总对价调整数按照补偿义务人中的每一方在资产交割日前各

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

4

alkweb 拓维信息系统股份有限公司

==> picture [17 x 18] intentionally omitted <==

自所持标的公司的出资额占补偿义务人在资产交割日前合计持有标的公司出资 额的比例进行分配。

4、减值测试及补偿

在盈利承诺期届满后3 个月内，应聘请经转让方认可的具有证券期货业务资 格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对标的资产出具《减值测试报 告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《评 估报告》保持一致。如：标的资产期末减值额>已补偿的股份总数×对价股份的 发行价格+已补偿现金金额，则补偿义务人应按其各自所持标的公司的出资额占 补偿义务人在资产交割日前合计持有标的公司出资额的比例对本公司另行补偿； 另行补偿时应先按约定的补偿方式执行。因标的资产减值应补偿金额的计算公式 为：应补偿的金额=期末减值额—在承诺期内因实现扣非净利润未达承诺扣非净 利润而已支付的补偿金额。无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不 应超过约定的补偿上限。

补偿上限：补偿义务人的盈利承诺补偿与标的资产减值补偿合计的上限不超 过本次交易总对价与截至评估基准日的标的公司净资产值或截至当期期末标的 公司经审计的净资产值中两者孰低者的差额，即补偿上限＝本次交易总对价－截 至评估基准日的标的公司净资产值或截至当期期末标的公司经审计的净资产值 中两者孰低者。超出上述补偿上限的，补偿义务人无须再履行补偿义务。股份补 偿上限为补偿义务人中的每一方在本次交易中取得的对价股份数（如果盈利承诺 期内本公司进行送股、配股、资本公积金转增股本导致补偿义务人持有的本公司 股份数量发生变化，则股份补偿的上限相应调整）。

（二）海云天公司或相关资产2016 年业绩与业绩承诺的差异情况

海云天公司2016 年财务报表业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 并于2017 年4 月26 日出具了标准无保留意见审计报告，报告文号为致同审字 （2017）第110ZC4699 号。经审计的海云天公司2016 年度归属于母公司股东 的净利润为7,521.47 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 7,197.96 万元。标的公司2016 年度业绩承诺实现。

二、关于山东长征教育科技有限公司2016 年度业绩实现情况的说明

拓维信息系统股份有限公司（以下简称本公司）根据中国证监会《关于核准 拓维信息系统股份有限公司向深圳市海云天投资控股有限公司等发行股份购买 资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2484 号）的批复，于2015 年以 发行股份募集资金购买山东长征教育科技有限公司（以下简称山东长征公司或标 的公司）资产实施重大资产重组，在2015 年11 月26 日已完成股权交割和工商 变更登记手续，本公司于2015 年将山东长征公司纳入合并范围编制合并报表。

（一）重大资产重组项目基本情况

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

5

alkweb 拓维信息系统股份有限公司

==> picture [17 x 18] intentionally omitted <==

本次重组包括发行股份及支付现金购买资产、非公开发行股份募集配套资金 两部分，具体如下：

（1）发行股份及支付现金购买资产：本公司向常征、孙婷婷、潘俊章、朱 洪波、常泽乾、上海星杉紫薇投资发展中心（有限合伙）、海通开元投资有限公 司、蒲云清、罗鸣、上海地平线投资有限公司、上海万盛咏富创业投资中心（有 限合伙）、魏素红、上海星杉创富股权投资合伙企业（有限合伙）、王昆仑发行股 份及支付现金，购买其持有的标的公司100%股份。本公司向转让方支付的交易 总对价为72,380 万元，其中以本公司新增股份支付的交易对价金额为54,285 万元，占标的资产总对价的75%，以现金支付的交易对价金额为18,095 万元， 占标的资产总对价的25%。

（2）发行股份募集配套资金：向李新宇、宋鹰、张忠革、拓维信息员工持 股计划、天富信合、华泰紫金定增 3 号、袁浩卿、姚劲波发行股份募集配套资 金。

在本次重大资产重组中，交易对手方对置入资产2015 年度业绩曾作出承诺。 业绩承诺内容如下：

本次交易标的资产相关盈利情况的承诺期为2015 年度、2016 年度、2017 年度，该等盈利承诺的补偿义务人为常征、孙婷婷、潘俊章、朱洪波、常泽乾、 上海星杉紫薇投资发展中心（有限合伙）（以下统称补偿义务人）。

1、承诺利润情况

补偿义务人共同及分别承诺，山东长征公司2015 年度、2016 年度、2017 年度报表中扣除非经常性损益后净利润分别不低于4,400 万元、5,720 万元、 6,864 万元。

• 上述承诺利润均不低于《评估报告》确定的各年度净利润预测值。 2、承诺期内实际利润的确定

各方同意，标的公司于承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算：

（1）标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规 的规定并与本公司会计政策及会计估计保持一致；

（2）除非法律法规规定或本公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计 估计，否则，承诺期内，未经标的公司董事会批准，不得改变标的公司的会计政 策、会计估计。

• 3、利润未达到承诺利润数的补偿

若标的公司在盈利承诺期内未能实现承诺扣非净利润的，补偿义务人就目标

公司实际扣非净利润不足承诺扣非净利润的部分进行补偿。具体补偿方式如下： 如目标公司在盈利承诺期内的任一年度未能实现当年承诺扣非净利润（即实 现扣非净利润<承诺扣非净利润），则盈利承诺期内各年度《专项审核报告》公开 披露后10 日内，本公司确定补偿义务人需补偿的股份数量及现金金额。

补偿义务人优先以通过本次交易而取得的本公司股份对本公司进行补偿，股

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

6

alkweb 拓维信息系统股份有限公司

==> picture [17 x 18] intentionally omitted <==

份补偿方式不足以补偿的部分由补偿义务人以现金进行补偿。本公司依据下述公 式计算并确定补偿义务人需补偿的金额及股份数量：

当期应补偿总金额=（截至当期期末标的公司累计承诺扣非净利润总和－截 至当期期末标的公司累计实现扣非净利润总和）÷盈利承诺期内标的公司累计承 诺扣非净利润总和×本次交易总对价－已补偿总金额。

其中，已补偿总金额=已补偿股份数×本次发行价格+已补偿现金金额。 当期应补偿股份数=当期应补偿总金额÷本次发行价格。

逐年补偿时，如依据前述公式计算出的应补偿股份数额小于0 时，按0 取值， 已经补偿的股份不冲回。 需补偿的现金数量的具体计算公式如下：

当期应补偿现金金额=当期应补偿总金额－当期实际已补偿股份数×本次发 行价格。

补偿义务人中的每一方承担的补偿比例为在资产交割日前各自所持标的公 司的出资额占补偿义务人在资产交割日前合计持有标的公司出资额的比例。 本公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整

为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。 补偿义务人就补偿股份数所获得的已分配现金股利应向本公司作相应返还， 计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数 量。

在计算得出并确定补偿义务人当年需补偿的股份数量后，补偿义务人需补偿 的股份将由本公司股东大会审议通过后30 日内以1 元总价回购并注销。

在计算得出并确定补偿义务人当年需补偿的现金金额后，在该会计年度《专 项审核报告》公开披露之日起15 个工作日内，将应补偿现金金额一次汇入本公 司指定的账户。

如标的公司在盈利承诺期累计实现扣非净利润总和大于盈利承诺期承诺扣 非净利润总和的，本公司按照以下方式对本次交易标的资产总对价进行调整：

标的资产总对价调整数=（盈利承诺期累计实现扣非净利润总和—盈利承诺 期累计承诺扣非净利润总和）×50%，且应在标的公司2017 年度《专项审核报 告》、《减值测试报告》公开披露后10 个工作日一次性以现金向补偿义务人支付。

该等标的资产总对价调整数按照补偿义务人中的每一方在资产交割日前各 自所持标的公司的出资额占补偿义务人在资产交割日前合计持有标的公司出资 额的比例进行分配。

4、减值测试及补偿

在盈利承诺期届满后3 个月内，应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务 所依照中国证监会的规则及要求，对标的资产出具《减值测试报告》。除非法律 有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《评估报告》保持一 致。如：标的资产期末减值额>已补偿的股份总数×对价股份的发行价格+已补

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

7

alkweb 拓维信息系统股份有限公司

==> picture [17 x 18] intentionally omitted <==

偿现金金额，则补偿义务人应按其各自所持标的公司的出资额占补偿义务人在资 产交割日前合计持有标的公司出资额的比例对本公司另行补偿；另行补偿时应先 以补偿义务人在本次交易中所获的股份进行补偿，不足部分由补偿义务人以现金 进行补偿。因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值 额—在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。

（二）山东长征公司或相关资产2016 年业绩与业绩承诺的差异情况

长征公司2016 年财务报表业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 并于2017 年4 月26 日出具了标准无保留意见审计报告，报告文号为致同审字 (2017)第110ZC4700 号。经审计的长征公司2016 年度归属于母公司股东的净 利润为5,919.99 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 5,773.33 万元。标的公司2016 年度业绩承诺实现。

三、关于珠海市龙星信息技术有限公司2016 年度业绩实现情况的说明

拓维信息系统股份有限公司（以下简称本公司）根据中国证监会《关于核准 拓维信息系统股份有限公司向深圳市海云天投资控股有限公司等发行股份购买 资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2484 号）的批复，于2015 年以 发行股份募集资金购买珠海市龙星信息技术有限公司（以下简称珠海龙星或标的 公司）资产实施重大资产重组，在2015 年11 月27 日已完成股权交割和工商变 更登记手续，本公司于2015 年将珠海龙星纳入合并范围编制合并报表。

（一）重大资产重组项目基本情况

本次重组包括发行股份及支付现金购买资产、非公开发行股份募集配套资金 两部分，具体如下：

（1）发行股份及支付现金购买资产：本公司向珠海市智桥文化传播有限公 司（以下简称智桥文化）、珠海智桥信息技术有限公司（以下简称智桥信息）、钟 美珠发行股份及支付现金，购买其持有的标的公司49%的股权，对价为5,676.16 万元。本次交易现金对价3,405.70 万元，股份对价2,270.46 万元。本次交易完 成后，将直接和间接持有珠海龙星100%股权。

（2）发行股份募集配套资金：向李新宇、宋鹰、张忠革、拓维信息员工持 股计划、天富信合、华泰紫金定增 3 号、袁浩卿、姚劲波发行股份募集配套资 金。

在本次重大资产重组中，交易对手方对置入资产2015 年度业绩曾作出承诺。 业绩承诺内容如下：

本次交易标的资产相关盈利情况的承诺期为2015 年度、2016 年度，该等 盈利承诺的补偿义务人为智桥信息、钟美珠。

1、承诺利润情况

智桥信息、钟美珠共同承诺，珠海龙星2015 年度、2016 年度合并报表中

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

8

alkweb 拓维信息系统股份有限公司

==> picture [17 x 18] intentionally omitted <==

扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于1,214.40 万元、 1,335.84 万元。

上述承诺利润均不低于《评估报告》确定的各年度净利润预测值。

2、承诺期内实际利润的确定

各方同意，标的公司于承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算：

（1）标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规 的规定并与本公司会计政策及会计估计保持一致；

（2）除非法律法规规定或本公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计 估计，否则，承诺期内，未经标的公司董事会批准，不得改变标的公司的会计政 策、会计估计；

3、利润未达到承诺利润数的补偿

如标的公司在承诺期内的任一年度未能实现当年承诺净利润（即实现扣非净 利润<承诺扣非净利润），则承诺期内各年度《专项审核报告》公开披露后10 日 内，补偿义务人应按当年利润未实现的比例向本公司补偿相关现金和股份，具体 措施如下：

（1）当年《专项审核报告》公开披露后，补偿义务人应优先以通过本次交 易而取得的本公司股份对本公司进行补偿，股份补偿方式不足以补偿的部分由补 偿义务人以现金进行补偿，补偿义务人需补偿的金额及股份数量按如下公式计 算：

当期应补偿总金额=（截至当期期末标的公司累计承诺扣非净利润总和－截 至当期期末标的公司累计实现扣非净利润总和）÷盈利承诺期内标的公司累计承 诺扣非净利润总和×本次交易总对价－已补偿总金额。

其中，已补偿总金额＝已补偿股份数×本次发行价格+已补偿现金金额。 当期应补偿股份数=当期应补偿总金额÷本次发行价格。

逐年补偿时，如依据前述公式计算出的应补偿股份数额小于0 时，按0 取值， 已经补偿的股份不冲回。

补偿义务人优先以股份补偿方式对本公司进行补偿后仍不足以补偿的部分， 应由补偿义务人向本公司进行现金补偿，需补偿的现金数量的具体计算公式如 下：

当期应补偿现金金额=当期应补偿总金额—当期实际已补偿股份数×本次发 行价格。

补偿义务人向本公司进行现金补偿时，本公司有权直接从尚未支付的现金对 价中扣减当期应补偿现金金额，如扣减尚未支付的现金对价仍不足以补偿的部 分，由补偿义务人以向本公司退还已支付的现金对价的方式进行补偿。

补偿义务人中的每一方承担的补偿比例为在资产交割日前各自所持标的公

司的出资额占补偿义务人在资产交割日前合计持有标的公司出资额的比例。 本公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

9

alkweb 拓维信息系统股份有限公司

==> picture [17 x 18] intentionally omitted <==

为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例） 补偿义务人就补偿股份数所获得的已分配现金股利应向本公司作相应返还， 计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数 量。

在计算得出并确定补偿义务人当年需补偿的股份数量后，根据算得出的补偿 义务人需补偿的股份将由本公司股东大会审议通过后在30 日内以1 元总价回购 并注销。

在计算得出并确定补偿义务人当年需补偿的现金金额后，补偿义务人应根据 本公司出具的现金补偿书面通知，在该会计年度《专项审核报告》公开披露之日 起15 个工作日内，将应补偿现金金额一次汇入本公司指定的账户。

（2）各方同意，如标的公司在盈利承诺期累计实现扣非净利润总和大于盈 利承诺期承诺扣非净利润总和的，本公司应按照以下方式对本次交易标的资产总 对价进行调整：

标的资产总对价调整数=（盈利承诺期累计实现扣非净利润总和—盈利承诺 期累计承诺扣非净利润总和）×49%×50%，且应在标的公司2016 年度《专项 审核报告》和《减值测试报告》公开披露后30 个工作日由本公司一次性以现金 向乙方支付。

该等标的资产总对价调整数按照补偿义务人中的每一方在资产交割日前各 自所持标的公司的出资额占补偿义务人在资产交割日前合计持有标的公司出资 额的比例进行分配。

4、减值测试及补偿

在盈利承诺期届满后3 个月内，本公司应聘请具有证券期货业务资格的会计 师事务所依照中国证监会的规则及要求，对标的资产出具《减值测试报告》。除 非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《评估报告》 保持一致。如：标的资产期末减值额>已补偿的股份总数×对价股份的发行价格 +已补偿现金金额，则补偿义务人应对本公司另行补偿。另行补偿时先以本次交 易中所获的股份进行补偿，不足部分由甲方自尚未支付给乙方的现金对价中进行 抵扣，仍不足的部分以由乙方以向甲方退还已获得的现金对价的方式进行补偿。 因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额—在承诺 期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。无论如何，标的资产减值补偿与 盈利承诺补偿合计不应超过标的资产总对价。

（二）珠海龙星或相关资产2016 年业绩与业绩承诺的差异情况

珠海龙星2016 年财务报表业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 并于2017 年4 月26 日出具了标准无保留意见审计报告，报告文号为致同审字 （2017）第110ZC4702 号。经审计的珠海龙星2016 年度归属于母公司股东的 净利润为1,881.61 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 1,386.86 万元，标的公司2016 年度业绩承诺实现。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

10

alkweb 拓维信息系统股份有限公司

==> picture [17 x 18] intentionally omitted <==

四、关于陕西诚长信息咨询有限公司2016 年度业绩实现情况的说明

拓维信息系统股份有限公司（以下简称本公司）根据中国证监会《关于核准 拓维信息系统股份有限公司向深圳市海云天投资控股有限公司等发行股份购买 资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2484 号）的批复，于2015 年以 发行股份募集资金购买陕西诚长信息咨询有限公司（以下简称陕西诚长或标的公 司）资产实施重大资产重组，在2015 年11 月19 日已完成股权交割和工商变更 登记手续，本公司于2015 年将陕西诚长纳入合并范围编制合并报表。

（一）重大资产重组项目基本情况

本次重组包括发行股份及支付现金购买资产、非公开发行股份募集配套资金 两部分，具体如下：

（1）发行股份及支付现金购买资产：本公司向西安华洲通信有限责任公司 （以下简称华洲通信）发行股份及支付现金，购买其持有的标的公司40%的股权， 对价为2,893.00 万元。本次交易现金对价1,735.80 万元，股份对价1,157.20 万元。本次交易完成后，将直接和间接持有陕西诚长100%股权。

（2）发行股份募集配套资金：向李新宇、宋鹰、张忠革、拓维信息员工持 股计划、天富信合、华泰紫金定增 3 号、袁浩卿、姚劲波发行股份募集配套资 金。

在本次重大资产重组中，交易对手方对置入资产2015 年度业绩曾作出承诺。 业绩承诺内容如下：

本次交易标的资产相关盈利情况的承诺期为2015 年度、2016 年度，该等 盈利承诺的补偿义务人为华洲通信。

1、承诺利润情况

华洲通信承诺，陕西诚长2015 年度、2016 年度合并报表中扣除非经常性 损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于759.00 万元、834.90 万元。

• 上述承诺利润均不低于《评估报告》确定的各年度净利润预测值。 2、承诺期内实际利润的确定

各方同意，标的公司于承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算：

• （1）标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规

• 的规定并与本公司会计政策及会计估计保持一致；

• （2）除非法律法规规定或本公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计

• 估计，否则，承诺期内，未经标的公司董事会批准，不得改变标的公司的会计政 策、会计估计；

• 3、利润未达到承诺利润数的补偿

如标的公司在承诺期内的任一年度未能实现当年承诺净利润（即实现扣非净 利润<承诺扣非净利润），则承诺期内各年度《专项审核报告》公开披露后10 日 内，补偿义务人应按当年利润未实现的比例向本公司补偿相关现金和股份，具体

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

11

alkweb 拓维信息系统股份有限公司

==> picture [17 x 18] intentionally omitted <==

措施如下：

（1）当年《专项审核报告》公开披露后，补偿义务人应优先以通过本次交 易而取得的本公司股份对本公司进行补偿，股份补偿方式不足以补偿的部分由补 偿义务人以现金进行补偿，补偿义务人需补偿的金额及股份数量按如下公式计 算：

当期应补偿总金额=（截至当期期末标的公司累计承诺扣非净利润总和－截 至当期期末标的公司累计实现扣非净利润总和）÷盈利承诺期内标的公司累计承 诺扣非净利润总和×本次交易总对价－已补偿总金额。

其中，已补偿总金额=已补偿股份数×本次发行价格+已补偿现金金额。 当期应补偿股份数=当期应补偿总金额÷本次发行价格。

逐年补偿时，如依据前述公式计算出的应补偿股份数额小于0 时，按0 取值， 已经补偿的股份不冲回。

补偿义务人优先以股份补偿方式对本公司进行补偿后仍不足以补偿的部分， 应由补偿义务人向本公司进行现金补偿，需补偿的现金数量的具体计算公式如 下：

当期应补偿现金金额=当期应补偿总金额－当期实际已补偿股份数×本次发 行价格。

补偿义务人向本公司进行现金补偿时，本公司有权直接从尚未支付的现金对 价中扣减当期应补偿现金金额，如扣减尚未支付的现金对价仍不足以补偿的部 分，由补偿义务人以向本公司退还已支付的现金对价的方式进行补偿。

本公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整 为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）

补偿义务人就补偿股份数所获得的已分配现金股利应向本公司作相应返还， 计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数 量。

在计算得出并确定补偿义务人当年需补偿的股份数量后，根据算得出的补偿 义务人需补偿的股份将由本公司股东大会审议通过后在30 日内以1 元总价回购 并注销。

在计算得出并确定补偿义务人当年需补偿的现金金额后，补偿义务人应根据 本公司出具的现金补偿书面通知，在该会计年度《专项审核报告》公开披露之日 起15 个工作日内，将应补偿现金金额一次汇入本公司指定的账户。

（2）各方同意，如标的公司在盈利承诺期累计实现扣非净利润总和大于盈 利承诺期承诺扣非净利润总和的，本公司应按照以下方式对本次交易标的资产总 对价进行调整：

标的资产总对价调整数=（盈利承诺期累计实现扣非净利润总和—盈利承诺 期累计承诺扣非净利润总和）×40%×50%，且应在标的公司2016 年度《专项 审核报告》和《减值测试报告》公开披露后30 个工作日由本公司一次性以现金

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

12

alkweb 拓维信息系统股份有限公司

==> picture [17 x 18] intentionally omitted <==

向乙方支付。

4、减值测试及补偿

在盈利承诺期届满后3 个月内，本公司应聘请具有证券期货业务资格的会计 师事务所依照中国证监会的规则及要求，对标的资产出具《减值测试报告》。除 非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《评估报告》 保持一致。如：标的资产期末减值额>已补偿的股份总数×对价股份的发行价格 +已补偿现金金额，则补偿义务人应对本公司另行补偿。另行补偿时先以本次交 易中所获的股份进行补偿，不足部分由甲方从尚未支付给乙方的现金对价中进行 抵扣，仍不足的部分由乙方以向甲方退还已获得的现金对价的方式进行补偿。因 标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额—在承诺期 内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。无论如何，标的资产减值补偿与盈 利承诺补偿合计不应超过标的资产总对价。

（二）陕西诚长或相关资产2016 年业绩与业绩承诺的差异情况

陕西诚长2016 年财务报表业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 并于2017 年4 月26 日出具了标准无保留意见审计报告，报告文号为致同审字 （2017）第110ZC4701 号。经审计的陕西诚长2016 年度归属于母公司股东的 净利润为858.77 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 855.22 万元。标的公司2016 年度业绩承诺实现。

上述说明业经本公司第六届董事会第十一次会议于2017 年4 月26 日批准。

特此公告。

拓维信息系统股份有限公司董事会 2017 年 04 月 28 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

13