TALKWEB INFORMATION SYSTEM CO.,LTD. — Audit Report / Information 2018

Nov 4, 2018

致同会计师事务所（特殊普通合伙）

关于深圳证券交易所

《关于对拓维信息系统股份有限公司的问询函》的回复

深圳证券交易所中小板公司管理部：

根据贵所中小板公司管理部 2018 年 10 月 29 日下发的中小板问询函 [2018] 第 758 号《关于对拓维信息系统股份有限公司的问询函》（以下简称“《问询函》”）， 我所对《问询函》进行了认真研究和分析，回复如下：

问题 2 、你公司在各个会计期末对该些资产进行商誉减值测试和计提减值准 备的情况，包括但不限于商誉减值测试中估计未来现金流量的具体方法、重要 参数，可收回金额的确认方式；判断相关资产存在减值迹象的依据与确认减值 金额的方式及合理性，是否符合《企业会计准则》相关条款规定；本次拟大额 计提商誉准备的依据与合理性，是否与公司历年商誉减值测试和减值计提政策 一致。请会计师对上述各项内容发表明确意见。

回复：

（ 1 ）合并成本及商誉确认过程：

1 ）火溶信息

经中国证监会《关于核准拓维信息系统股份有限公司向王伟峰等发行股份购 买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2014]1210 号文）核准，拓维信息于 2015 年 1 月以发行股份支付现金的方式收购火溶信息 90% 的股份，其中发行股份支付 485,999,973.20 元，支付现金 324,000,026.80 元，合计 810,000,000.00 元。拓维信息 在收购火溶信息 90% 股份前，已通过全资子公司创时信和持有火溶信息 10% 的股 份，至本次收购完成后，拓维信息及子公司持有火溶信息 100% 的股份。根据中 联评估集团有限公司出具的中联评报字 [2014] 第 425 号评估报告，确认火溶信息 2014 年 4 月 30 日 100% 股权的公允价值为 90,559.62 万元，取整为 90,000.00 万元。 确认合并日可辨认净资产的公允价值为 7,339.86 万元，计算本次收购形成的商誉 为 82,660.14 万元。

2 ）长征教育

经中国证监会《关于核准拓维信息系统股份有限公司向深圳市海云天投资控 股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2015]2484 号 文）核准，拓维信息于 2015 年 11 月以发行股份及支付现金的方式购买长征教育 100% 净资产。其中发行股份支付 54,285.00 万元，支付现金 18,095.00 万元，合计 72,380.00 万元。根据中通诚资产评估有限公司出具的中通评报字 [2015] 第 98 号评 估报告，确认长征教育 2014 年 12 月 31 日 100% 股权的公允价值为 72,382.21 万元， 取整为 72,380.00 万元。确认合并日可辨认净资产的公允价值为 26,824.18 万元， 计算本次收购形成商誉 45,555.82 万元。

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（ 2 ）公司各个会计期末进行商誉减值测试和计提减值准备情况

金额单位：万元

1 ）火溶信息资产组

1）火溶	信息资产组
年度	账面价值（合并 日可辨认净资产 公允价值基础上 持续计量的金额 和商誉账面价 值）	资产可回收 金额（评估 值）	计提商誉 减值准备 金额	折现率	本次计提商誉减值 准备可回收金额依 据	计提原因
2015年度	96,476.18	103,178.79	0.00	15.08%	具有证券评估资格 的开元资产评估有 限公司出具的资产 评估报告（开元评 报字[2016]059号）	未计提
2016年度	106,523.99	113,785.70	0.00	13.62%	具有证券评估资格 的开元资产评估有 限公司出具的资产 评估报告（开元评 报字[2017]176号）	未计提
2017年度	101,532.47	97,028.41	4,504.06	12.81%	具有证券评估资格 的开元资产评估有 限公司出具的资产 评估报告（开元评 报字[2018]242号）	资产组的市 场环境发生 变化

2 ）长征教育资产组

2）长征	教育资产组
年度	账面价值（合并日 公允价值基础上 持续计量的金额 和商誉账面价值）	资产可回收 金额（评估 值）	计提商誉 减值准备 金额	折现率	本次计提商誉减值 准备可回收金额依 据	计提原因
2015年度	73,546.79	75,841.80	0.00	11.60%	公司管理层未来现 金流量测算	未计提
2016年度	75,914.73	77,866.46	0.00	12.93%	公司管理层未来现 金流量测算	未计提

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	2017年度	80,255.26	76,843.73	3,411.53	12.95%	具有证券评估资格 的开元资产评估有 限公司出具的资产 评估报告（开元评 报字[2018]243号）	资产组的市 场环境发生 变化以及《啪 啪三国2》上 线进度推迟

注：

资产的可收回金额依据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计 未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 2015-2017 年度火溶信息、长征教育 可收回金额均采用预计未来现金流量折现的方式确定。

未来现金流量估计选用股权自由现金流量折现模型，根据火溶信息、长征教 育的经营模式、所处发展阶段及趋势、行业周期性等情况，将火溶信息、长征教 育的未来收益预测分为明确预测期（五年）和永续年期两个阶段进行预测，首先 逐年明确预测期各年的股权自由现金净流量；再假设永续年期保持明确预测期最 后一年的预期收益额水平，估算永续年期稳定的股权自由现金净流量。最后，将 未来的股权自由现金流量进行折现后求和，再加上单独评估的非经营性资产、溢 余资产评估值总额，即得出火溶信息、长征教育股东全部权益价值。

折现率是将未来的收益折算为现值的系数，它体现了资金的时间价值。为与 预测的现金流量（股权现金流量）口径保持一致，如果公司没有付息债务，预计 未来也不需要对外举债的，采用资本资产定价模型（ CAPM ）估算权益资本成本 作为评估对象的股权自由现金净流量的折现率，反之则采用全部资本加权平均成 本（ WACC ）作为公司未来年期自由现金流量的折现率。

（ 3 ）收购时预测利润与实际业绩对比分析

1 ）火溶信息：

金额单位：万元

			金额单位：万元
项目	2015 年度	2016 年度	2017 年度
收购时预测净利润	7,725.05	9,693.83	12,024.87
实际扣非后净利润	6,415.56	10,006.27	4,899.83
预测与实际差异	-1,309.49	312.44	-7,125.04
是否达到预测业绩	否	是	否

火溶信息 2015 年度扣非后净利润 6,415.56 万元，收购时对火溶信息 100% 股 权公允价值进行评估时预测火溶信息 2015 年的经营性净利润为 7,725.05 万元，实 际利润比收购时预测的 2015 年度经营性净利润下降了 1,309.49 万元，主要是因为 火溶信息原定于 2015 年第一季度上线的《龙战争》项目，因研发周期增加，延 后到 2015 年第四季度上线。

2015 年末，火溶信息根据过往表现及其对市场发展的预期编制了财务预算预

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计未来 5 年内现金流量，并委托开元资产评估有限公司（以下简称开元评估公司） 对火溶信息资产组组合于评估基准日 2015 年 12 月 31 日的预计未来现金流量的 现值进行了评估，并于 2016 年 2 月 23 日出具了《拓维信息系统股份有限公司拟 对其长期股权投资进行减值测试所涉及的上海火溶信息科技有限公司股东全部 权益价值评估报告》（开元评报字 [2016]059 号）。火溶信息资产组组合于评估基准 日 2015 年 12 月 31 日的预计未来现金流量的现值为 103,178.79 万元。

截至 2015 年 12 月 31 日，火溶信息资产组的账面价值（合并日可辨认净资 产公允价值基础上持续计量的金额和商誉账面价值） 96,476.18 万元，可收回金额 为 103,178.79 万元，无需计提商誉减值准备。

火溶信息 2016 年度扣非后净利润 10,006.27 万元，收购时对火溶信息 100% 股 权公允价值进行评估时预测火溶信息 2016 年的经营性净利润为 9,693.83 万元，实 际利润比收购时预测的 2015 年度经营性净利润增长了 312.44 万元。

2016 年末，火溶信息根据过往表现及其对市场发展的预期编制了财务预算预 计未来 5 年内现金流量，并委托开元资产评估有限公司（以下简称开元评估公司） 对火溶信息资产组组合于评估基准日 2016 年 12 月 31 日的预计未来现金流量的 现值进行了评估，并于 2017 年 4 月 26 日出具了《拓维信息系统股份有限公司拟 对财务报告披露的商誉进行减值测试所涉及上海火溶信息科技有限公司资产组 价值评估报告》（开元评报字 [2017]176 号）。火溶信息资产组组合于评估基准日 2016 年 12 月 31 日的预计未来现金流量的现值为 113,785.70 万元。

截至 2016 年 12 月 31 日，火溶信息资产组的账面价值（合并日可辨认净资 产公允价值基础上持续计量的金额和商誉账面价值） 106,523.99 万元，可收回金 额为 113,785.70 万元，无需计提商誉减值准备。

火溶信息 2017 年度扣非后净利润 4,899.83 万元，收购时对火溶信息 100% 股 权公允价值进行评估时预测火溶信息 2017 年的经营性净利润为 12,024.87 万元， 实际利润比收购时预测的 2017 年度经营性净利润下降了 7,125.04 万元，火溶信息 业绩下滑的主要原因如下：

外部原因：整个手机游戏市场的人口红利逐渐结束，进入存量用户争夺的阶 段。腾讯、网易等大厂利用平台和产品优势，吸引了大量的用户，导致火溶信息 市场份额相对下降。

内部原因：预计 2017 年 3 月上线的《啪啪三国 2 》由于产品优化、发行商排 期等原因推迟至 2017 年 11 月底，导致手机游戏业务收入下降。

基于上述情况， 2017 年末，火溶信息根据过往表现及其对市场发展的预期编 制了财务预算预计未来 5 年内现金流量，并委托开元评估公司对火溶信息资产组 组合于评估基准日 2017 年 12 月 31 日的预计未来现金流量的现值进行了评估， 并于 2018 年 4 月 25 日出具了《拓维信息系统股份有限公司编制合并财务报告需 对其并购上海火溶信息科技有限公司形成的商誉进行减值测试所涉及的上海火 溶信息科技有限公司资产组组合可收回价值资产评估报告》（开元评报字 [2018]242 号）。火溶信息资产组组合于评估基准日 2017 年 12 月 31 日的预计未来 现金流量的现值为 97,028.41 万元。

截至 2017 年 12 月 31 日，火溶信息资产组的账面价值（合并日可辨认净资

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产公允价值基础上持续计量的金额和商誉账面价值） 101,532.47 万元，可收回金 额为 97,028.41 万元，公司基于开元评估公司的评估结果在期末针对火溶信息的 商誉计提了商誉减值准备 4,504.06 万元。

2 ）长征教育：

2）长征教育：
			金额单位：万元
项目	2015 年度	2016 年度	2017 年度
收购时预测净利润	4,352.85	5,618.01	6,776.13
实际扣非后净利润	4,429.72	5,773.33	4,886.73
预测与实际差异	76.87	155.32	-1,889.40
是否达到预测业绩	是	是	否

长征教育 2015 年度扣非后净利润 4,429.72 万元，收购时对长征教育 100% 股 权公允价值进行评估时预测长征教育 2015 年的经营性净利润为 4,352.85 万元，实 际利润比收购时预测的 2015 年度经营性净利润增长了 76.87 万元。

2015 年末，长征教育根据过往表现及其对市场发展的预期编制了财务预算预 计未来 5 年内现金流量，长征教育资产组组合于 2015 年 12 月 31 日的预计未来现 金流量的现值为 75,841.80 万元。

截至 2015 年 12 月 31 日，长征教育资产组的账面价值（合并日可辨认净资 产公允价值基础上持续计量的金额和商誉账面价值） 73,546.79 万元，可收回金额 为 75,841.80 万元，无需计提商誉减值准备。

长征教育 2016 年度扣非后净利润 5,773.33 万元，收购时对长征教育 100% 股 权公允价值进行评估时预测长征教育 2016 年的经营性净利润为 5,618.01 万元，实 际利润比收购时预测的 2016 年度经营性净利润增长了 155.32 万元。

2016 年末，长征教育根据过往表现及其对市场发展的预期编制了财务预算预 计未来 5 年内现金流量，长征教育资产组组合于 2016 年 12 月 31 日的预计未来现 金流量的现值为 77,866.46 万元。

截至 2016 年 12 月 31 日，长征教育资产组的账面价值（合并日可辨认净资 产公允价值基础上持续计量的金额和商誉账面价值） 75,914.73 万元，可收回金额 为 77,866.46 万元，无需计提商誉减值准备。

长征教育 2017 年扣非后净利润 4,886.73 万元，收购时对长征教育 100% 股权 公允价值进行评估时预测长征教育 2017 年的经营性净利润为 6,776.13 万元，实际 利润比收购时预测的 2017 年度经营性净利润下降了 1,889.40 万元，长征教育业绩 下滑的原因如下：

2017 年教育部财政部等四部门联合印发了《关于实施第三期学前教育行动计 划的意见》，明确提出到 2020 年普惠性幼儿园覆盖率（公办幼儿园和普惠性民办 幼儿园在园幼儿数占在园幼儿总数的比例）达到 80% 左右，对幼儿园保教“小学 化”监管加强，多个地区的《幼儿园收费管理暂行办法》规定幼儿园除收取保教 费、住宿费及省级人民政府批准的服务性收费、代收费外，不得再向幼儿家长收 取其他费用，包括书本费，导致长征教育主营业务多媒体教材业务发展受到相应

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的影响，同时纸张等原材料价格上涨的综合因素，导致长征教育图书销售业务业 绩下滑。

基于上述情况， 2017 年末，长征教育根据过往表现及其对市场发展的预期编 制了财务预算预计未来 5 年内现金流量，并委托开元评估公司对长征教育资产组 组合于评估基准日 2017 年 12 月 31 日的预计未来现金流量的现值进行了评估， 并于 2018 年 4 月 25 日出具了《拓维信息系统股份有限公司编制合并财务报告需 对其并购山东长征教育科技有限公司形成的商誉进行减值测试所涉及的山东长 征教育科技有限公司资产组组合可收回价值资产评估报告》（开元评报字 [2018]243 号）。长征教育资产组组合于评估基准日 2017 年 12 月 31 日的预计未来 现金流量的现值为 76,843.73 万元。

截至 2017 年 12 月 31 日，长征教育资产组的账面价值（合并日可辨认净资 产公允价值基础上持续计量的金额和商誉账面价值） 80,255.26 万元，可收回金额 为 76,843.73 万元，公司基于开元评估公司的评估结果在期末针对长征教育的商 誉计提了商誉减值准备 3,411.53 万元。

（ 4 ）商誉减值核查方法

1 ）我们了解、评价并测试了与商誉减值相关的内部控制的设计及执行有效 性，包括关键假设的采用及减值计提金额的复核及审批；

2 ）获取专业估值机构编制的商誉减值测试表，评估商誉分摊至相关资产组 方法的合理性，检查其计算的准确性，并对专业估值机构的胜任能力、专业素质、 客观性及其工作的恰当性进行了考虑及评价；

3 ）将管理层上期测试表中对本期的预测与本期的实际情况进行对比，考虑 管理层的商誉减值测试评估过程是否存在偏见，并确定本期测试表中调整的未来 关键经营假设反映最新的市场情况及管理层预期；

4 ）通过将收入增长率、永续增长率、成本费用上涨和折现率等关键指标与 资产组的历史运营情况、行业走势、管理层财务预算进行比较，同时结合公司有 息负债和权益结构、同行业数据等，复核了管理层加权平均资金成本的计算过程， 评估了管理层采用的折现率的恰当性，评价管理层编制折现现金流预测中采用的 关键假设及判断。

（ 5 ）本次拟大额计提商誉准备的依据与合理性，是否与公司历年商誉减值测试和 减值计提政策一致。

拓维信息本期商誉减值测试方法和减值计提政策与公司历年各期商誉减值 测试方法和减值计提政策一致，包括但不限于商誉减值测试中估计未来现金流量 的具体方法、重要参数，可收回金额的确认方式等。本次拟计提大额商誉减值准 备是基于火溶信息、长征教育的经营情况、行业竞争状况、未来市场趋势等多重 因素的考虑。

1 ）拟对收购火溶信息形成的商誉计提减值准备的依据

2018 年以来，国家对游戏行业的监管加紧和游戏审核力度趋严。根据伽马数 据公开的报告， 2018 年上半年国内游戏市场增速继续维持低位。火溶信息 1-9 月 份实现净利润 2,342.82 万元同比下降 43% 。

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外部因素：

A 、国家已停止版号申请，新产品无法顺利上线商业化。

B 、国内游戏行业整体市场环境发生重大变化，大批小型游戏公司和渠道相 继倒闭或业绩下滑。

C 、火溶信息的代理商飞流因其自身债务问题，导致多家公司起诉并冻结其 资产， 2018 年 9 月起飞流不能正常运营，火溶信息《啪啪三国 2 》的国内发行由 其独家代理，目前游戏无法更新、已有收入无法正常回流。受其影响 2018 年 6 月《啪啪三国 1 》被苹果列入黑名单，不能下载和充值，无法正常运营。

内部因素：

A 、火溶信息 2018 年之前主要是做卡牌类游戏，由于国内游戏热点转换，竞 技类游戏受到玩家追捧，公司开始转型竞技类游戏研发，但是转型效果未达预期；

B 、从 2018 年 5 月开始，《啪啪三国 2 》先后在新加坡、马来西亚、泰国以及 港澳台等地上线，由火溶信息自有渠道发行，流水虽有大幅度提升，但由于前期 宣传成本投放较大以及新成立的发行团队经验尚缺等客观原因，预计后期利润空 间有限；

C 、在境外代理发行的二次元游戏《恶灵退散》前期收入乐观，但研发团队 后续内容供应不足， 2018 年 6 月后收入开始下滑，流水未达预期。

为了更加客观、公正地反映公司财务状况和资产价值，根据《企业会计准则》 及其相关规定，结合火溶信息编制的 2018 年 10-12 月财务预算及预计未来 5 年内 现金流量，按照火溶信息 2017 年商誉减值测试时的折现率折现，经测算四季度 对于收购火溶信息形成的商誉预计需要计提减值 7 亿元左右。

2 ）拟对收购长征教育形成的商誉计提减值准备的依据

首先，国家政策影响，多媒体教材业务下滑明显。

2017 年教育部财政部等四部门联合印发了《关于实施第三期学前教育行动计 划的意见》，明确提出到 2020 年普惠性幼儿园覆盖率（公办幼儿园和普惠性民办 幼儿园在园幼儿数占在园幼儿总数的比例）达到 80% 左右，对幼儿园保教“小学 化”监管加强，多个地区的《幼儿园收费管理暂行办法》规定幼儿园除收取保教 费、住宿费及省级人民政府批准的服务性收费、代收费外，不得再向幼儿家长收 取其他费用，包括书本费，该政策的影响在 2018 年逐步显现。

其次，行业竞争加剧，市场扩张受限。

国内传统出版机构及玩具生产商纷纷转型发力学前教育市场；上市公司如威 创股份、秀强股份、长方集团等跨界进入学前教育行业。随着社会对优质学前教 育装备需求量的加大，上市公司、大型国有出版社、玩具生产商持续加码学前教 育行业，行业竞争不断加剧。

再次，新媒体竞争风险，不断蚕食公司现有多媒体教材市场。

数字媒体的迅速发展，特别是智能手机、平板电脑等的普及，改变了人们对 传统媒介的认识和消费理念，也对传统出版物的经营模式和盈利模式形成一定冲

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击。

最后，公司管理层针对国家政策、行业竞争等外部因素的影响拟采取的应对 措施目前尚未完全达成一致意见，导致年初制定业务拓展及新课程市场销售计划 受阻。公司正在积极沟通、调整公司的发展战略和经营方针。

综合上述影响，长征教育主营业务多媒体教材业务发展受到较大的影响， 1-9 月份出现经营亏损，扣非后净利润 -58.53 万元，同比下降 101% 。

为了更加客观、公正地反映公司财务状况和资产价值，根据《企业会计准则》 及其相关规定，结合长征教育编制的 2018 年 10-12 月财务预算及预计未来 5 年内 现金流量，按照长征教育 2017 年商誉减值测试时的折现率折现，经测算四季度 对于收购长征教育形成的商誉预计需要计提减值 4 亿元左右。

经核查，我们认为：拓维信息针对火溶信息、长征教育历年的商誉减值测试 方法、判断相关资产是否存在减值迹象的依据合理，商誉减值准备计提金额充分、 合理，符合《企业会计准则》关于商誉减值测试的相关规定以及拓维信息的会计 政策。本次拟计提大额商誉准备的是基于公司经营情况、行业竞争状况、未来市 场趋势的考虑，与公司历年的商誉减值测试方法和减值计提政策一致。

致同会计师事务所（特殊普通合伙）

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