TAKEBISHI CORPORATION — Capital/Financing Update 2021

Oct 5, 2021

 訂正有価証券届出書（組込）_20211005160040

【表紙】

【提出書類】

有価証券届出書（2021年10月５日付け訂正届出書の添付インラインXBRL）

【提出先】

近畿財務局長

【提出日】

2021年９月24日

【会社名】

株式会社たけびし

【英訳名】

TAKEBISHI CORPORATION

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長　　小倉　勇

【本店の所在の場所】

京都市右京区西京極豆田町29番地

【電話番号】

０７５（３２５）２１１１（代表）

【事務連絡者氏名】

取締役　上席常務執行役員　経営戦略室長　　亀井　孝

【最寄りの連絡場所】

京都市右京区西京極豆田町29番地

【電話番号】

０７５（３２５）２１１１（代表）

【事務連絡者氏名】

取締役　上席常務執行役員　経営戦略室長　　亀井　孝

【届出の対象とした募集有価証券の種類】

株式

【届出の対象とした募集金額】

| | |
| --- | --- |
| その他の者に対する割当 | 231,925,064円 |

（注）　募集金額は、発行価額の総額であります。

【安定操作に関する事項】

該当事項はありません。

【縦覧に供する場所】

株式会社たけびし大阪支店

（大阪市北区堂島浜一丁目２番１号）

株式会社たけびし東京支店

（東京都千代田区東神田三丁目１番２号）

株式会社たけびし名古屋支店

（名古屋市中村区名駅三丁目８番７号）

株式会社東京証券取引所

（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E02851 75100 株式会社たけびし TAKEBISHI CORPORATION 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の二様式 2 true S100MHEO true false E02851-000 2021-09-24 xbrli:pure

 訂正有価証券届出書（組込）_20211005160040

第一部【証券情報】

第１【募集要項】

１【新規発行株式】

種類	発行数	内容
普通株式	162,400株	完全議決権株式であり株主の権利に特に制限のない当社における標準となる株式 単元株式数　100株

（注）１　2021年９月24日（金）開催の取締役会決議によります。

２　本募集とは別に、2021年９月24日（金）開催の取締役会において、当社普通株式1,000,000株の新株式発行に係る一般募集及び当社普通株式83,000株の自己株式の処分に係る一般募集（以下併せて「一般募集」という。）を行うことを決議しております。また、一般募集にあたり、その需要状況を勘案した結果、一般募集の主幹事会社である野村證券株式会社が当社株主から借入れる当社普通株式162,400株の売出し（以下「オーバーアロットメントによる売出し」といい、一般募集と併せて以下「本件募集売出し」という。）を行います。

３　本募集は、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、野村證券株式会社を割当先として行う第三者割当増資（以下「本第三者割当増資」という。）であります。

オーバーアロットメントによる売出し等の内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照下さい。

４　振替機関の名称及び住所

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号（なお、2021年10月11日以降は「東京都中央区日本橋兜町７番１号」となります。） 

２【株式募集の方法及び条件】

（１）【募集の方法】

区分	発行数	発行価額の総額（円）	資本組入額の総額（円）
株主割当	―	―	―
その他の者に対する割当	162,400株	231,925,064	115,962,532
一般募集	―	―	―
計（総発行株式）	162,400株	231,925,064	115,962,532

（注）１　本募集は、前記「１　新規発行株式」（注）３に記載のとおり、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、野村證券株式会社を割当先として行う第三者割当の方法によります。なお、当社と割当予定先との関係等は以下のとおりであります。

割当予定先の氏名又は名称			野村證券株式会社
割当株数			162,400株
払込金額			231,925,064円
割当予定先の内容	本店所在地		東京都中央区日本橋一丁目13番１号
代表者の氏名		代表執行役社長　　奥田　健太郎
資本金の額		10,000百万円
事業の内容		金融商品取引業
大株主		野村ホールディングス株式会社　100％
当社との関係	出資関係	当社が保有している割当予定先の株式の数	―
割当予定先が保有している当社の株式の数 （2021年３月31日現在）	1,900株
取引関係		一般募集の主幹事会社
人的関係		―
当該株券の保有に関する事項			―

２　資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額（発行価額の総額）から増加する資本金の額（資本組入額の総額）を減じた額とします。 

（２）【募集の条件】

発行価格 （円）	資本組入額 （円）	申込株数単位	申込期間	申込証拠金 （円）	払込期日
1,428.11	714.055	100株	2021年11月８日（月）	該当事項はありません。	2021年11月９日（火）

（注）１　本第三者割当増資においては全株式を野村證券株式会社に割当て、一般募集は行いません。

２　野村證券株式会社は、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　オーバーアロットメントによる売出し等について」に記載の取得予定株式数につき申込みを行い、申込みを行わなかった株式については失権となります。

３　申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込みをし、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価格を払込むものとします。 

（３）【申込取扱場所】

場所	所在地
株式会社たけびし　本店	京都市右京区西京極豆田町29番地

（４）【払込取扱場所】

店名	所在地
株式会社三菱ＵＦＪ銀行　京都支店	京都市下京区四条通烏丸東入長刀鉾町10

３【株式の引受け】

該当事項はありません。 

４【新規発行による手取金の使途】

（１）【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額（円）	発行諸費用の概算額（円）	差引手取概算額（円）
231,925,064	2,000,000	229,925,064

（注）　発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。 

（２）【手取金の使途】

上記差引手取概算額上限229,925,064円については、本第三者割当増資と同日付をもって決議された一般募集の手取概算額1,528,643,130円と合わせ、手取概算額合計上限1,758,568,194円について、1,758,568,194円を2021年12月末までに2021年６月４日に実施したLe Champ（South East Asia）Pte Ltd（本社：シンガポール）の買収に伴う資金調達により生じた短期借入金の返済資金に充当いたします。 

第２【売出要項】

該当事項はありません。 

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

オーバーアロットメントによる売出し等について

当社は、2021年９月24日（金）開催の取締役会において、本第三者割当増資とは別に、当社普通株式1,000,000株の新株式発行に係る一般募集及び当社普通株式83,000株の自己株式の処分に係る一般募集（一般募集）を行うことを決議しておりますが、一般募集にあたり、その需要状況を勘案した結果、一般募集の主幹事会社である野村證券株式会社が当社株主から借入れる当社普通株式162,400株の売出し（オーバーアロットメントによる売出し）を行います。本第三者割当増資は、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、野村證券株式会社が上記当社株主から借入れた株式（以下「借入れ株式」という。）の返却に必要な株式を取得させるために行われます。

また、野村證券株式会社は、2021年10月８日（金）から2021年11月２日（火）までの間（以下「シンジケートカバー取引期間」という。）、借入れ株式の返却を目的として、株式会社東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。野村證券株式会社がシンジケートカバー取引により取得した全ての当社普通株式は、借入れ株式の返却に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内において、野村證券株式会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わず、又はオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

更に、野村證券株式会社は、本件募集売出しに伴って安定操作取引を行うことがあり、かかる安定操作取引により取得した当社普通株式の全部又は一部を借入れ株式の返却に充当することがあります。

オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数から、安定操作取引及びシンジケートカバー取引によって取得し借入れ株式の返却に充当する株式数を減じた株式数（以下「取得予定株式数」という。）について、野村證券株式会社は本第三者割当増資に係る割当てに応じ、当社普通株式を取得する予定であります。そのため本第三者割当増資における発行数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本第三者割当増資における最終的な発行数がその限度で減少し、又は発行そのものが全く行われない場合があります。

野村證券株式会社が本第三者割当増資に係る割当てに応じる場合には、野村證券株式会社はオーバーアロットメントによる売出しにより得た資金をもとに取得予定株式数に対する払込みを行います。 

第３【第三者割当の場合の特記事項】

該当事項はありません。 

第４【その他の記載事項】

該当事項はありません。 

第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】

該当事項はありません。 

第三部【追完情報】

１　事業等のリスクについて

後記「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書及び四半期報告書（以下「有価証券報告書等」という。）の提出日以後本有価証券届出書提出日（2021年９月24日）までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」について生じた変更その他の事由はありません。

また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、そのうち有価証券報告書の「第一部　企業情報　第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」に記載の中期ビジョン『Ｔ－Ｌｉｎｋ１０００』の目標数値については策定時点での予想や一定の前提に基づいたものであり、様々な要因によって異なる可能性があります。当該事項を除き、有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項については、本有価証券届出書提出日（2021年９月24日）現在においてもその判断に変更はなく、また新たに記載する将来に関する事項もありません。

なお、当該有価証券報告書等に記載された将来に関する事項については、その達成を保証するものではありません。

２　臨時報告書の提出

後記「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書（第132期事業年度）の提出日以後本有価証券届出書提出日（2021年９月24日）までの間において、2021年６月25日開催の当社第132回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、2021年６月29日に臨時報告書を近畿財務局長に提出しております。

その報告内容は下記のとおりであります。

(1）当該株主総会が開催された年月日

2021年６月25日

(2）当該決議事項の内容

第１号議案　取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名選任の件

取締役（監査等委員である取締役を除く。）として小倉勇、橋本之博、亀井孝、坂口和彦、岡垣浩志、岩田武久及び黒澤豊司の７氏を選任する。

第２号議案　監査等委員である取締役３名選任の件

監査等委員である取締役として大西康治、河本茂行及び山田善紀の３氏を選任する。

第３号議案　補欠の監査等委員である取締役２名選任の件

補欠の監査等委員である取締役として稲荷賢及び益川教雄の両氏を選任する。

(3）当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項	賛成（個）	反対（個）	棄権（個）	可決要件	決議の結果 （賛成の割合）
第１号議案				（注）１	（注）２
小倉　勇	122,618	3,139	0		可決（97.20％）
橋本　之博	124,409	1,348	0		可決（98.62％）
亀井　孝	124,402	1,355	0		可決（98.61％）
坂口　和彦	124,409	1,348	0		可決（98.62％）
岡垣　浩志	124,408	1,349	0		可決（98.62％）
岩田　武久	122,975	2,782	0		可決（97.48％）
黒澤　豊司	118,958	6,799	0		可決（94.30％）
第２号議案				（注）１	（注）２
大西　康治	124,225	1,535	0		可決（98.47％）
河本　茂行	124,293	1,467	0		可決（98.52％）
山田　善紀	124,297	1,463	0		可決（98.52％）
第３号議案				（注）１	（注）２
稲荷　賢	124,246	1,514	0		可決（98.48％）
益川　教雄	118,550	7,210	0		可決（93.97％）

（注）１．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成であります。

２．賛成の割合の計算方法は次のとおりであります。

本株主総会に出席した株主の議決権の数（本総会前日までの事前行使分及び当日出席のすべての株主分）に対する、事前行使分及び当日出席の株主のうち、各議案の賛否に関して賛成が確認できた議決権の数の割合であります。

(4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できたものを合計したことにより、各議案の可決要件を満たし、会社法上適法に決議が成立したため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。 

第四部【組込情報】

次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

有価証券報告書	事業年度 （第132期）	自　2020年４月１日 至　2021年３月31日	2021年６月28日 近畿財務局長に提出
四半期報告書	事業年度 （第133期第１四半期）	自　2021年４月１日 至　2021年６月30日	2021年８月６日 近畿財務局長に提出

なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライン）Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。 

第五部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。 

第六部【特別情報】

該当事項はありません。