Takasho Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Sep 14, 2021

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【表紙】
【提出書類】	有価証券届出書
【提出先】	近畿財務局長
【提出日】	2021年９月14日
【会社名】	株式会社タカショー
【英訳名】	ＴＡＫＡＳＨＯ　ＣＯ.,ＬＴＤ.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　　高　岡　伸　夫
【本店の所在の場所】	和歌山県海南市阪井489番地 (注)　上記の場所は登記上の本店所在地であり、実際の業務は下記の場所で行っております。
【電話番号】	073(482)4128(代表)
【事務連絡者氏名】	常務執行役員経営管理本部副本部長　　井　上　　淳
【最寄りの連絡場所】	和歌山県海南市南赤坂20番地１
【電話番号】	073(482)4128(代表)
【事務連絡者氏名】	常務執行役員経営管理本部副本部長　　井　上　　淳
【届出の対象とした募集(売出)有価証券の種類】	株式
【届出の対象とした募集(売出)金額】	一般募集　　　　　　　　　　　　　　　　2,385,559,800円 引受人の買取引受けによる売出し　　　　　　293,045,075円 オーバーアロットメントによる売出し　　　　421,645,435円 (注) １　募集金額は、会社法上の払込金額(以下、本有価証券届出書において「発行価額」という。)の総額であり、2021年９月７日(火)現在の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値を基準として算出した見込額であります。 ただし、今回の募集の方法は、引受人が発行価額にて買取引受けを行い、当該発行価額と異なる価額(発行価格)で一般募集を行うため、一般募集における発行価格の総額は上記の金額とは異なります。 ２　売出金額は、売出価額の総額であり、2021年９月７日(火)現在の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値を基準として算出した見込額であります。
【安定操作に関する事項】	１　今回の募集及び売出しに伴い、当社の発行する上場株式について、市場価格の動向に応じ必要があるときは、金融商品取引法施行令第20条第１項に規定する安定操作取引が行われる場合があります。 ２　上記の場合に安定操作取引が行われる取引所金融商品市場を開設する金融商品取引所は、株式会社東京証券取引所であります。
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所  (東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E02888 75900 株式会社タカショー TAKASHO CO., LTD. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の二様式 1 false false false E02888-000 2021-09-14 xbrli:pure

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第一部 【証券情報】

第１ 【募集要項】

１ 【新規発行株式】

種類	発行数	内容
普通株式	2,522,000株	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 単元株式数　100株

(注) １　2021年９月14日(火)付の取締役会決議によります。

２　本募集(以下、「一般募集」という。)及び一般募集と同時に行われる後記「第２　売出要項　１　売出株式(引受人の買取引受けによる売出し)」に記載の売出し(以下、「引受人の買取引受けによる売出し」という。)に伴い、その需要状況等を勘案し、422,300株を上限として大和証券株式会社が当社株主より借受ける当社普通株式の売出し(以下、「オーバーアロットメントによる売出し」という。)を行う場合があります。

オーバーアロットメントによる売出し等の内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　１　オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照下さい。

３　一般募集及び引受人の買取引受けによる売出しとは別に、2021年９月14日(火)付の取締役会において、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　１　オーバーアロットメントによる売出し等について」に記載の大和証券株式会社を割当先とする当社普通株式422,300株の第三者割当増資(以下、「本件第三者割当増資」という。)を行うことを決議しております。

４　一般募集及び引受人の買取引受けによる売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　２　ロックアップについて」をご参照下さい。

５　振替機関の名称及び住所

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号 ### ２ 【株式募集の方法及び条件】

2021年９月27日(月)から2021年９月30日(木)までの間のいずれかの日(以下、「発行価格等決定日」という。)に決定される発行価額にて後記「３　株式の引受け」に記載の引受人は買取引受けを行い、当該発行価額と異なる価額(発行価格)で一般募集を行います。引受人は払込期日に発行価額の総額を当社に払込み、一般募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金とします。当社は引受人に対して引受手数料を支払いません。 #### (1) 【募集の方法】

区分	発行数	発行価額の総額(円)	資本組入額の総額(円)
株主割当	―	―	―
その他の者に対する割当	―	―	―
一般募集	2,522,000株	2,385,559,800	1,192,779,900
計(総発行株式)	2,522,000株	2,385,559,800	1,192,779,900

(注) １　全株式を金融商品取引業者の買取引受けにより募集します。

２　発行価額の総額は、引受人の買取引受けによる払込金額の総額であります。

３　資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。また、増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とします。

４　発行価額の総額及び資本組入額の総額は、2021年９月７日(火)現在の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値を基準として算出した見込額であります。  #### (2) 【募集の条件】

発行価格 (円)	発行価額 (円)	資本組入額 (円)	申込株数 単位	申込期間	申込証拠金 (円)	払込期日
未定 (注)１、２ (発行価格等決定日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値(当日に終値のない場合は、その日に先立つ直近日の終値)に0.90～1.00を乗じた価格(１円未満端数切捨て)を仮条件とします。)	未定 (注)１、 ２	未定 (注)１	100株	自 2021年10月１日(金) 至 2021年10月４日(月) (注)３	１株につき発行価格と同一の金額	2021年10月６日(水) (注)３

(注) １　日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25条に規定される方式により、上記仮条件による需要状況等を勘案した上で、2021年９月27日(月)から2021年９月30日(木)までの間のいずれかの日(発行価格等決定日)に、一般募集における価額(発行価格)を決定し、併せて発行価額(当社が引受人より１株当たりの新株式払込金として受取る金額)及び資本組入額を決定します。なお、資本組入額は、前記「(1)募集の方法」に記載の資本組入額の総額を前記「１　新規発行株式」に記載の発行数で除した金額となります。

今後、発行価格等(発行価格、発行価額、資本組入額、売出価格、引受価額及び引受人の手取金をいう。以下同じ。)が決定された場合は、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項(発行価額の総額、資本組入額の総額、差引手取概算額、本件第三者割当増資の手取概算額上限、手取概算額合計上限、手取金の使途、引受人の買取引受けによる売出しの売出価額の総額、オーバーアロットメントによる売出しの売出数及びオーバーアロットメントによる売出しの売出価額の総額をいう。以下同じ。)について、目論見書の訂正事項分の交付に代え、発行価格等決定日の翌日付の日本経済新聞及び発行価格等の決定に係る有価証券届出書の訂正届出書の提出後から申込期間の末日までの期間中のインターネット上の当社ウェブサイト(［URL］https://takasho.co.jp/investor_release)(以下、「新聞等」という。)において公表します。発行価格等が決定される前に有価証券届出書の記載内容について訂正が行われる場合には、目論見書の訂正事項分が交付されます。また、発行価格等の決定に際し、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項以外の記載内容についての訂正が含まれる場合には、目論見書の訂正事項分が交付され、新聞等による公表は行いません。

２　前記「２　株式募集の方法及び条件」の冒頭に記載のとおり、発行価格と発行価額とは異なります。発行価格と発行価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。

３　申込期間及び払込期日については、上記のとおり内定しておりますが、発行価格等決定日において正式に決定する予定であります。なお、上記申込期間及び払込期日については、需要状況等を勘案した上で繰り上げることがあります。当該需要状況等の把握期間は、最長で2021年９月24日(金)から2021年９月30日(木)までを予定しておりますが、実際の発行価格等の決定期間は、2021年９月27日(月)から2021年９月30日(木)までを予定しております。

したがいまして、

①　発行価格等決定日が2021年９月27日(月)の場合、申込期間は「自　2021年９月28日(火)　至　2021年９月29日(水)」、払込期日は「2021年10月１日(金)」

②　発行価格等決定日が2021年９月28日(火)の場合、申込期間は「自　2021年９月29日(水)　至　2021年９月30日(木)」、払込期日は「2021年10月４日(月)」

③　発行価格等決定日が2021年９月29日(水)の場合、申込期間は「自　2021年９月30日(木)　至　2021年10月１日(金)」、払込期日は「2021年10月５日(火)」

④　発行価格等決定日が2021年９月30日(木)の場合、上記申込期間及び払込期日のとおり、

となりますのでご注意下さい。

４　申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものとします。

５　申込証拠金のうち発行価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当します。

６　申込証拠金には、利息をつけません。

７　株式の受渡期日は、払込期日の翌営業日であります。

したがいまして、

①　発行価格等決定日が2021年９月27日(月)の場合、受渡期日は「2021年10月４日(月)」

②　発行価格等決定日が2021年９月28日(火)の場合、受渡期日は「2021年10月５日(火)」

③　発行価格等決定日が2021年９月29日(水)の場合、受渡期日は「2021年10月６日(水)」

④　発行価格等決定日が2021年９月30日(木)の場合、受渡期日は「2021年10月７日(木)」

となりますのでご注意下さい。

株式は受渡期日から売買を行うことができます。

社債、株式等の振替に関する法律の適用により、株式の売買は、振替機関又は口座管理機関における振替口座での振替により行われます。 #### (3) 【申込取扱場所】

後記「３　株式の引受け」に記載の引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の本店及び国内各支店で申込みの取扱いをします。 #### (4) 【払込取扱場所】

店名	所在地
株式会社三菱ＵＦＪ銀行　和歌山支店	和歌山県和歌山市十番丁19

(注)　上記払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。 ### ３ 【株式の引受け】

引受人の氏名又は名称	住所	引受株式数	引受けの条件
大和証券株式会社	東京都千代田区丸の内一丁目９番１号	2,522,000株	１　買取引受けによります。 ２　引受人は新株式払込金として、払込期日に払込取扱場所へ発行価額と同額を払込むこととします。 ３　引受手数料は支払われません。ただし、一般募集における価額(発行価格)と発行価額との差額は引受人の手取金となります。
計	―	2,522,000株	―

４ 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円)	発行諸費用の概算額(円)	差引手取概算額(円)
2,385,559,800	23,000,000	2,362,559,800

(注) １　引受手数料は支払われないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。また、消費税等は含まれておりません。

２　払込金額の総額(発行価額の総額)は、2021年９月７日(火)現在の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値を基準として算出した見込額であります。 #### (2) 【手取金の使途】

上記差引手取概算額2,362,559,800円については、一般募集と同日付をもって取締役会で決議された本件第三者割当増資の手取概算額上限396,453,570円と合わせた、手取概算額合計上限2,759,013,370円について、以下の通り①設備投資資金に300百万円、②投融資資金に1,900百万円、③販促・広告費用に100百万円、④借入金返済資金に残額を充当する予定であります。なお、実際の充当時期までは、当社預金口座にて適切に管理する予定であります。

①　設備投資資金

ａ．生産能力の向上を目的とした土地の購入資金として2022年１月期に100百万円

ｂ．業務効率の向上を目的としたシステム関連投資資金として200百万円(2022年１月期100百万円、2023年１月期100百万円)

②　投融資資金

ａ．当社子会社であるガーデンクリエイト株式会社における東日本地域における生産デリバリー体制の強化を目的とした生産設備の購入資金として400百万円(2022年１月期100百万円、2023年１月期300百万円)並びに製造及び受発注業務の効率化を目的としたシステム関連投資資金として400百万円(2022年１月期200百万円、2023年１月期200百万円)

ｂ．当社子会社である株式会社タカショーデジテックにおける製造能力の向上を目的とした工場建設資金として2023年１月期に250百万円及び生産設備の購入資金として2023年１月期に50百万円

ｃ．当社子会社である佛山市南方高秀花園製品有限公司における照明機器の販売量増加に伴う生産能力向上を目的とした工場建設資金として2022年１月期に500百万円

ｄ．当社子会社である九江高秀園芸製品有限公司におけるガーデニングの主力商品の販売量増加に伴う生産能力向上を目的とした工場建設資金として2022年１月期に300百万円

当社子会社における上記資金への充当は当社からの投融資を通じて行う予定であります。

③　販促・広告費用

販売能力の向上を目的に全国の施工店様のショールームにおける当社製品の展示強化のための販促・広告費用として2023年１月期に100百万円

④　借入金返済資金

残額を2022年１月期末までに借入金の返済資金

発行価格等の決定に伴う手取概算額の変動により、手取概算額合計上限が2,300百万円を下回る場合は上記③の販促・広告費用、上記②ｄ、ｃ、ｂ、ａの投融資資金の順に充当金額を減少させる予定であります。

なお、本有価証券届出書提出日(2021年９月14日)現在の設備計画の内容については、後記「第三部　追完情報　１　設備計画の変更」に記載のとおりであります。 

第２ 【売出要項】

１ 【売出株式(引受人の買取引受けによる売出し)】

2021年９月27日(月)から2021年９月30日(木)までの間のいずれかの日(発行価格等決定日)に決定される引受価額にて後記「２　売出しの条件(引受人の買取引受けによる売出し)」に記載の引受人は買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格、発行価格と同一の価格)で売出しを行います。引受人は受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受けによる売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金とします。売出人は引受人に対して引受手数料を支払いません。

種類	売出数	売出価額の総額(円)	売出しに係る株式の所有者 の住所及び氏名又は名称
普通株式	293,500株	293,045,075	和歌山県海南市 高岡伸夫

(注) １　一般募集及び引受人の買取引受けによる売出しに伴い、その需要状況等を勘案し、大和証券株式会社がオーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。

オーバーアロットメントによる売出し等の内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　１　オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照下さい。

２　一般募集及び引受人の買取引受けによる売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　２　ロックアップについて」をご参照下さい。

３　振替機関の名称及び住所

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号

４　売出価額の総額は、2021年９月７日(火)現在の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値を基準として算出した見込額であります。 ２ 【売出しの条件(引受人の買取引受けによる売出し)】

売出価格 (円)	引受価額 (円)	申込期間	申込単位	申込証拠金 (円)	申込受付 場所	引受人の住所及び氏名 又は名称	元引受 契約の 内容
未定 (注) １、２ (発行価格等決定日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値(当日に終値のない場合は、その日に先立つ直近日の終値)に0.90～1.00を乗じた価格(１円未満端数切捨て)を仮条件とします。)	未定 (注)１、   ２	自 2021年 10月１日(金) 至 2021年 10月４日(月) (注)３	100株	１株につき売出価格と同一の金額	右記金融商品取引業者及びその委託販売先金融商品取引業者の本店及び国内各支店	東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 大和証券株式会社	(注)４

(注) １　日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25条に規定される方式により、上記仮条件による需要状況等を勘案した上で、2021年９月27日(月)から2021年９月30日(木)までの間のいずれかの日(発行価格等決定日)に、売出価格を決定し、併せて引受価額(売出人が引受人より１株当たりの売買代金として受取る金額)を決定します。

今後、発行価格等(発行価格、発行価額、資本組入額、売出価格、引受価額及び引受人の手取金)が決定された場合は、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項(発行価額の総額、資本組入額の総額、差引手取概算額、本件第三者割当増資の手取概算額上限、手取概算額合計上限、手取金の使途、引受人の買取引受けによる売出しの売出価額の総額、オーバーアロットメントによる売出しの売出数及びオーバーアロットメントによる売出しの売出価額の総額)について、目論見書の訂正事項分の交付に代え、発行価格等決定日の翌日付の日本経済新聞及び発行価格等の決定に係る有価証券届出書の訂正届出書の提出後から申込期間の末日までの期間中のインターネット上の当社ウェブサイト(［URL］https://takasho.co.jp/investor_release)(新聞等)において公表します。発行価格等が決定される前に有価証券届出書の記載内容について訂正が行われる場合には、目論見書の訂正事項分が交付されます。また、発行価格等の決定に際し、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項以外の記載内容についての訂正が含まれる場合には、目論見書の訂正事項分が交付され、新聞等による公表は行いません。

２　前記「１　売出株式(引受人の買取引受けによる売出し)」の冒頭に記載のとおり、売出価格と引受価額とは異なります。売出価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。

３　株式の受渡期日は、2021年10月７日(木)であります。

申込期間及び受渡期日については、上記のとおり内定しておりますが、発行価格等決定日において正式に決定する予定であります。なお、上記申込期間及び受渡期日については、需要状況等を勘案した上で繰り上げることがあります。当該需要状況等の把握期間は、最長で2021年９月24日(金)から2021年９月30日(木)までを予定しておりますが、実際の発行価格等の決定期間は、2021年９月27日(月)から2021年９月30日(木)までを予定しております。

したがいまして、

①　発行価格等決定日が2021年９月27日(月)の場合、申込期間は「自　2021年９月28日(火)　至　2021年９月29日(水)」、受渡期日は「2021年10月４日(月)」

②　発行価格等決定日が2021年９月28日(火)の場合、申込期間は「自　2021年９月29日(水)　至　2021年９月30日(木)」、受渡期日は「2021年10月５日(火)」

③　発行価格等決定日が2021年９月29日(水)の場合、申込期間は「自　2021年９月30日(木)　至　2021年10月１日(金)」、受渡期日は「2021年10月６日(水)」

④　発行価格等決定日が2021年９月30日(木)の場合、上記申込期間及び受渡期日のとおり、

となりますのでご注意下さい。

４　元引受契約の内容

買取引受けによります。

引受手数料は支払われません。

ただし、売出価格と引受価額との差額は、引受人の手取金となります。

なお、引受人の手取金は前記「第１　募集要項　３　株式の引受け　引受けの条件」において決定される引受人の手取金と同一の金額とします。

金融商品取引業者の引受株式数

金融商品取引業者名	引受株式数
大和証券株式会社	293,500株

５　申込みの方法は、申込期間内に申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものとします。

６　申込証拠金のうち引受価額相当額は、受渡期日に売出人への支払いに充当します。

７　申込証拠金には、利息をつけません。

８　株式は受渡期日から売買を行うことができます。

社債、株式等の振替に関する法律の適用により、株式の売買は、振替機関又は口座管理機関における振替口座での振替により行われます。  ３ 【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】

種類	売出数	売出価額の総額(円)	売出しに係る株式の所有者 の住所及び氏名又は名称
普通株式	422,300株	421,645,435	東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 大和証券株式会社

(注) １　オーバーアロットメントによる売出しは、一般募集及び引受人の買取引受けによる売出しに伴い、その需要状況等を勘案し、422,300株を上限として大和証券株式会社が当社株主より借受ける当社普通株式の売出しであります。上記の売出数はオーバーアロットメントによる売出しの売出数の上限を示したものであり、需要状況等により減少し、又はオーバーアロットメントによる売出しそのものが全く行われない場合があります。

オーバーアロットメントによる売出し等の内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　１　オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照下さい。

今後、売出数が決定された場合は、発行価格等(発行価格、発行価額、資本組入額、売出価格、引受価額及び引受人の手取金)及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項(発行価額の総額、資本組入額の総額、差引手取概算額、本件第三者割当増資の手取概算額上限、手取概算額合計上限、手取金の使途、引受人の買取引受けによる売出しの売出価額の総額、オーバーアロットメントによる売出しの売出数及びオーバーアロットメントによる売出しの売出価額の総額)について、目論見書の訂正事項分の交付に代え、発行価格等決定日の翌日付の日本経済新聞及び発行価格等の決定に係る有価証券届出書の訂正届出書の提出後から申込期間の末日までの期間中のインターネット上の当社ウェブサイト(［URL］https://takasho.co.jp/investor_release)(新聞等)において公表します。発行価格等が決定される前に有価証券届出書の記載内容について訂正が行われる場合には、目論見書の訂正事項分が交付されます。また、発行価格等の決定に際し、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項以外の記載内容についての訂正が含まれる場合には、目論見書の訂正事項分が交付され、新聞等による公表は行いません。

２　振替機関の名称及び住所

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号

３　売出価額の総額は、2021年９月７日(火)現在の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値を基準として算出した見込額であります。 ４ 【売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)】

売出価格 (円)	申込期間	申込単位	申込証拠金 (円)	申込受付場所	引受人の住所及び 氏名又は名称	元引受契約 の内容
未定 (注)１	自　2021年 10月１日(金) 至　2021年 10月４日(月) (注)１	100株	１株につき売出価格と同一の金額	大和証券株式会社及びその委託販売先金融商品取引業者の本店及び国内各支店	―	―

(注) １　株式の受渡期日は、2021年10月７日(木)であります。

売出価格、申込期間及び受渡期日については、前記「２　売出しの条件(引受人の買取引受けによる売出し)」において決定される売出価格、申込期間及び受渡期日とそれぞれ同一とします。

２　申込みの方法は、申込期間内に申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものとします。

３　申込証拠金には、利息をつけません。

４　株式は受渡期日から売買を行うことができます。

社債、株式等の振替に関する法律の適用により、株式の売買は、振替機関又は口座管理機関における振替口座での振替により行われます。  ## 【募集又は売出しに関する特別記載事項】

１　オーバーアロットメントによる売出し等について

一般募集及び引受人の買取引受けによる売出しに伴い、その需要状況等を勘案し、422,300株を上限として大和証券株式会社が当社株主より借受ける当社普通株式(以下、「貸借株式」という。)の売出し(オーバーアロットメントによる売出し)を行う場合があります。オーバーアロットメントによる売出しの売出数は上限を示したものであり、需要状況等により減少し、又はオーバーアロットメントによる売出しそのものが全く行われない場合があります。

オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社は2021年９月14日(火)付の取締役会において、大和証券株式会社を割当先とする当社普通株式422,300株の第三者割当増資(本件第三者割当増資)を2021年11月４日(木)を払込期日として行うことを決議しております。また、同取締役会において、本件第三者割当増資について、会社法上の払込金額は、一般募集における発行価額と同一の金額とすること、会社法上の増加する資本金の額は、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げること、及び会社法上の増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とすることを決議しております。

大和証券株式会社は、一般募集、引受人の買取引受けによる売出し及びオーバーアロットメントによる売出しの申込期間(以下、「申込期間」という。)中、当社普通株式について安定操作取引を行う場合があり、当該安定操作取引で買付けた株式の全部又は一部を貸借株式の返還に充当する場合があります。

また、大和証券株式会社は、申込期間終了日の翌日から2021年10月29日(金)までの間(以下、「シンジケートカバー取引期間」という。(注))、オーバーアロットメントによる売出しを行った株式数を上限として、株式会社東京証券取引所において当社普通株式の買付け(以下、「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があり、当該シンジケートカバー取引で買付けられた株式は全て貸借株式の返還に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内において、大和証券株式会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わず、又はオーバーアロットメントによる売出しを行った株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

大和証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しを行った株式数から安定操作取引及びシンジケートカバー取引に係る貸借株式の返還に充当する株式数を減じた株式数について、本件第三者割当増資に係る割当に応じる予定であります。

したがって、本件第三者割当増資における発行数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数がその限度で減少し、又は発行そのものが全く行われない場合があります。

なお、オーバーアロットメントによる売出しが行われるか否か及びオーバーアロットメントによる売出しが行われる場合の売出数については発行価格等決定日に決定されます。オーバーアロットメントによる売出しが行われない場合は、大和証券株式会社による上記当社株主からの当社普通株式の借受けは行われません。したがって、この場合には、大和証券株式会社は本件第三者割当増資に係る割当に応じず、申込みを行わないため、失権により本件第三者割当増資における新株式発行は全く行われません。また、株式会社東京証券取引所におけるシンジケートカバー取引も行われません。

(注)　シンジケートカバー取引期間は、

①　発行価格等決定日が2021年９月27日(月)の場合、「2021年９月30日(木)から2021年10月29日(金)までの間」

②　発行価格等決定日が2021年９月28日(火)の場合、「2021年10月１日(金)から2021年10月29日(金)までの間」

③　発行価格等決定日が2021年９月29日(水)の場合、「2021年10月２日(土)から2021年10月29日(金)までの間」

④　発行価格等決定日が2021年９月30日(木)の場合、「2021年10月５日(火)から2021年10月29日(金)までの間」

となります。

２　ロックアップについて

一般募集及び引受人の買取引受けによる売出しに関連して、売出人である高岡伸夫並びに当社株主である高岡淳子及び株式会社タカオカ興産は、大和証券株式会社に対し、発行価格等決定日に始まり、一般募集及び引受人の買取引受けによる売出しの受渡期日から起算して180日目の日に終了する期間(以下、「ロックアップ期間」という。)中、大和証券株式会社の事前の書面による同意なしには、当社株式、当社株式に転換若しくは交換されうる証券又は当社株式を取得若しくは受領する権利を表章する証券の売却等(ただし、引受人の買取引受けによる売出し等を除く。)を行わない旨合意しております。

また、当社は、大和証券株式会社に対し、ロックアップ期間中、大和証券株式会社の事前の書面による同意なしには、当社株式、当社株式に転換若しくは交換されうる証券又は当社株式を取得若しくは受領する権利を表章する証券の発行等(ただし、一般募集、本件第三者割当増資、株式分割及びストック・オプションの行使による新株式発行等を除く。)を行わない旨合意しております。

上記のいずれの場合においても、大和証券株式会社は、ロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を一部又は全部につき解除できる権限を有しております。  ## 第３ 【第三者割当の場合の特記事項】

該当事項はありません。 ## 第４ 【その他の記載事項】

特に新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとしている事項は次のとおりであります。

・表紙に当社ロゴ		を記載します。

・表紙裏に以下の内容を記載します。

１．募集又は売出しの公表後における空売りについて

(1) 金融商品取引法施行令(以下、「金商法施行令」という。)第26条の６の規定により、「有価証券の取引等の規制に関する内閣府令」(以下、「取引等規制府令」という。)第15条の５に定める期間(有価証券の募集又は売出しについて、有価証券届出書が公衆の縦覧に供された日の翌日から、発行価格又は売出価格を決定したことによる当該有価証券届出書の訂正届出書が公衆の縦覧に供された時までの間(※１))において、当該有価証券と同一の銘柄につき取引所金融商品市場又は金商法施行令第26条の２の２第７項に規定する私設取引システムにおける空売り(※２)又はその委託若しくは委託の取次ぎの申込みを行った投資家は、当該募集又は売出しに応じて取得した有価証券により当該空売りに係る有価証券の借入れ(※３)の決済を行うことはできません。

(2) 金融商品取引業者等は、(1)に規定する投資家がその行った空売り(※２)に係る有価証券の借入れ(※３)の決済を行うために当該募集又は売出しに応じる場合には、当該募集又は売出しの取扱いにより有価証券を取得させることができません。

※１　取引等規制府令第15条の５に定める期間は、2021年９月15日(水)から、発行価格及び売出価格を決定したことによる有価証券届出書の訂正届出書が2021年９月27日(月)から2021年９月30日(木)までの間のいずれかの日に提出され、公衆の縦覧に供された時までの間となります。

※２　取引等規制府令第15条の７各号に掲げる、次の取引を除きます。

・先物取引

・国債証券、地方債証券、社債券(新株予約権付社債券及び交換社債券を除く。)、投資法人債券等の空売り

・取引所金融商品市場における立会外売買による空売り

※３　取引等規制府令第15条の６に定めるもの(売戻条件付売買又はこれに類似する取引による買付け)を含みます。

２．今後、発行価格等(発行価格、発行価額、資本組入額、売出価格、引受価額及び引受人の手取金をいう。以下同じ。)が決定された場合は、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項(発行価額の総額、資本組入額の総額、差引手取概算額、本件第三者割当増資の手取概算額上限、手取概算額合計上限、手取金の使途、引受人の買取引受けによる売出しの売出価額の総額、オーバーアロットメントによる売出しの売出数及びオーバーアロットメントによる売出しの売出価額の総額をいう。以下同じ。)について、目論見書の訂正事項分の交付に代え、発行価格等決定日の翌日付の日本経済新聞及び発行価格等の決定に係る有価証券届出書の訂正届出書の提出後から申込期間の末日までの期間中のインターネット上の当社ウェブサイト(［URL］https://takasho.co.jp/investor_release)(以下、「新聞等」という。)において公表します。発行価格等が決定される前に有価証券届出書の記載内容について訂正が行われる場合には、目論見書の訂正事項分が交付されます。また、発行価格等の決定に際し、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項以外の記載内容についての訂正が含まれる場合には、目論見書の訂正事項分が交付され、新聞等による公表は行いません。

・第一部　証券情報の直前に以下の内容を記載します。

(株価情報等)

１【株価、ＰＥＲ及び株式売買高の推移】

2018年９月10日から2021年９月３日までの株式会社東京証券取引所における当社普通株式の株価、ＰＥＲ及び株式売買高の推移(週単位)は以下のとおりであります。

(注) １　・株価グラフ中の１本の罫線は、週単位の始値、高値、安値、終値の４種類の株価を表しております。

・始値と終値の間は箱形、高値と安値の間は線で表しております。

・終値が始値より高い時は中を白ぬき、安い時は中黒で表しております。

２　ＰＥＲの算出は、以下の算式によります。

ＰＥＲ(倍)＝	週末の終値
１株当たり当期純利益(連結)

・１株当たり当期純利益については、以下の数値をそれぞれ使用しております。

2018年９月10日から2019年１月20日については、2018年１月期有価証券報告書の2018年１月期の連結財務諸表の１株当たり当期純利益を使用。

2019年１月21日から2020年１月20日については、2019年１月期有価証券報告書の2019年１月期の連結財務諸表の１株当たり当期純利益を使用。

2020年１月21日から2021年１月20日については、2020年１月期有価証券報告書の2020年１月期の連結財務諸表の１株当たり当期純利益を使用。

2021年１月21日から2021年９月３日については、2021年１月期有価証券報告書の2021年１月期の連結財務諸表の１株当たり当期純利益を使用。

２ 【大量保有報告書等の提出状況】

2021年３月14日から2021年９月７日までの間における当社株式に関する大量保有報告書等の提出状況は、以下のとおりであります。

提出者(大量保有者)の 氏名又は名称	報告義務発生日	提出日	区分	保有株券等の 総数(株)	株券等の保有 割合(％)
高岡  伸夫	2018年６月26日	2021年８月２日	変更報告書 (注)１、２、３	2,090,956	16.89
株式会社タカオカ興産	850,000	6.87
高岡  淳子	135,500	1.09
高岡  伸夫	2020年９月１日	2021年８月２日	変更報告書 (注)１、２、３	2,077,956	14.16
株式会社タカオカ興産	850,000	5.79
高岡  淳子	135,500	0.92
高岡  伸夫	－	2021年８月６日	訂正報告書 (注)１、２、３、４	2,090,956	16.89
株式会社タカオカ興産	850,000	6.87
高岡  淳子	135,500	1.09
高岡  伸夫	－	2021年８月６日	訂正報告書 (注)１、２、３、５	2,077,956	14.16
株式会社タカオカ興産	850,000	5.79
高岡  淳子	135,500	0.92
高岡  伸夫	2018年６月26日	2021年８月６日	変更報告書 (注)１、２	2,090,956	16.89
株式会社タカオカ興産	850,000	6.87
高岡  淳子	135,500	1.09
高岡  伸夫	2020年９月１日	2021年８月６日	変更報告書 (注)１、２	2,077,956	14.16
株式会社タカオカ興産	850,000	5.79
高岡  淳子	135,500	0.92

(注) １　高岡  伸夫、株式会社タカオカ興産及び高岡  淳子は共同保有者であります。

２　上記大量保有報告書等は関東財務局及び近畿財務局に、また大量保有報告書等の写しは当社普通株式が上場されている株式会社東京証券取引所に備置され、一般の縦覧に供されております。

３　当該変更報告書及び当該訂正報告書は、提出者が株式会社タカショーとして提出されたものであります。

４　当該訂正報告書は、2021年８月２日付で提出(報告義務発生日　2018年６月26日)された変更報告書を取り下げるために提出されたものであります。

５　当該訂正報告書は、2021年８月２日付で提出(報告義務発生日　2020年９月１日)された変更報告書を取り下げるために提出されたものであります。  # 第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】

該当事項はありません。 # 第三部 【追完情報】

１　設備計画の変更

後記「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書(第41期)の「第一部　企業情報　第３　設備の状況　３　設備の新設、除却等の計画　(1) 重要な設備の新設等」は、本有価証券届出書提出日(2021年９月14日)現在(ただし、投資予定金額の既支払額については2021年８月31日現在)以下のとおりとなっております。

法人名	所在地	セグメントの名称	設備の内容	投資予定額(千円)		資金調達方法	着手年月	完了予定 年月	完成後の 増加能力
総額	既支払額
株式会社タカショー	和歌山県海南市	日本	生産設備 (注)１	100,000	－	増資資金	2021年11月	2022年１月	－ (注)６
株式会社タカショー	和歌山県海南市	日本	システム関連 (注)２	200,000	－	増資資金	2021年10月	2022年10月	－ (注)７
ガーデンクリエイト株式会社	和歌山県海南市	日本	生産設備 (注)３	400,000	－	当社からの投融資資金 (注)５	2021年10月	2022年６月	－ (注)８
ガーデンクリエイト株式会社	和歌山県海南市	日本	システム関連 (注)２	400,000	－	当社からの投融資資金 (注)５	2021年９月	2022年10月	－ (注)７
株式会社タカショーデジテック	和歌山県海南市	日本	生産設備 (注)４	250,000	－	当社からの投融資資金 (注)５	2022年３月	2022年５月	－ (注)８
株式会社タカショーデジテック	和歌山県海南市	日本	生産設備 (注)３	50,000	－	当社からの投融資資金 (注)５	2022年５月	2022年６月	－ (注)８
佛山市南方高秀花園製品有限公司	中国佛山市	中国	生産設備 (注)４	500,000	－	当社からの投融資資金 (注)５	2021年10月	2021年12月	－ (注)８
九江高秀園芸製品有限公司	中国瑞昌市	中国	生産設備 (注)４	300,000	－	当社からの投融資資金 (注)５	2021年11月	2022年１月	－ (注)８

(注) １　新しく土地の取得を予定しております。

２　販売支援システムの導入を予定しております。

３　新しく生産設備の導入を予定しております。

４　新しく工場の建設を予定しております。

５　今回の増資資金による当社からの投融資資金を充当します。今回の増資資金による当社からの投融資資金が不足する場合、不足分は当社の自己資金又は借入金を投融資する予定であります。

６　計数的把握が困難であるため記載しておりません。

７　業務効率の向上を目的としており能力増加はありません。

８　生産品目が多種多様にわたり算定が困難であるため記載しておりません。

２　事業等のリスクについて

後記「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書(第41期)(有価証券報告書の訂正報告書を含む。)及び四半期報告書(第42期第２四半期)(以下、「有価証券報告書等」という。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2021年９月14日)までの間において変更及び追加すべき事項が生じております。以下の内容は当該「事業等のリスク」を一括して記載したものであり、当該変更及び追加箇所については、　　罫で示しております。なお、下記「(10) 退職給付に関するリスク」は有価証券報告書等に記載された内容から変更は無く、記載順を変更したのみであるため、項目番号のみに　　罫を付しております。

また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、以下の「事業等のリスク」に記載された事項を除き、本有価証券届出書提出日(2021年９月14日)現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。なお、当該将来に関する事項については、その達成を保証するものではありません。

[事業等のリスク]

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。なお、文中における将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2021年９月14日)現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 売上債権に関するリスク

当社グループは、エクステリア問屋、ホームセンターならびにガーデンセンター等、国内および海外の取引先に対して主にガーデニング用品の販売を行っております。当社グループは債権管理につき細心の注意を払っておりますが、これらの販売先が当社の予測し得ない財務上の問題に直面した場合、当社グループの業務および財政状態ならびに経営成績に影響を与える可能性があります。

(2) 外国為替相場の変動によるリスク

当社グループは、商品のうち約50％は海外(主に中国)より、ドル・ユーロ等の通貨建で輸入しております。よって、それらの商品の仕入原価および仕入債務等の項目は、発生時および換算時の為替レートにより影響を受けます。なお、当社グループは、通貨変動に対し、為替予約等の取引を通じて、短期的な為替の変動による影響を最小限に留める処置を講じておりますが、短期および中長期の予測を超えた為替変動が生じた場合、当社グループの財政状態および経営成績に影響を与える可能性があります。

(3) 原材料・資材などの価格変動のリスク

当社グループが使用する原材料・資材等にはアルミニウム地金・鋼材等の市況により価格が変動するものが含まれており、これらは国内外の景気動向や為替動向などの影響を受けております。原材料・資材等の価格が高騰した場合、調達コスト増加の影響を最小限に抑えるためコストダウンや販売価格への転嫁等を実施しておりますが、その影響をすべて吸収できる保証はなく、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。このような状況に対処するため、主原材料であるアルミニウム地金については一定期間を見込んだ調達方法により価格の安定化を図り、市況や為替変動による調達コストの変動を最小限に抑えるよう努めております。また、部品の共通化や複数購買化を進め、価格の抑制に努めるとともに、吸収できない市況価格の変動については、競合他社の動向を踏まえ、適切な売価への反映を行っております。

(4) 商品の長期滞留および評価減等に伴う影響

当社グループは、多種・多様の商品を取り揃えております。これら在庫におけるリスクは当社グループが負っており、季節商品や主要規格外商品の売れ残りなどを適切に処理し売り切ることが課題であります。そのため、生産および仕入量の決定に際しては、過去実績分析を行うなど販売予測の精度向上に努めております。売上高は天候の変化等に影響を受けるため、売上高が予想を下回り当社グループの販売力で吸収できない場合は適正水準を維持できない可能性があり、その場合、社内規程に基づき商品在庫の評価減を実施しておりますが、予想を上回る急激な販売減少が生じた場合、商品在庫の長期滞留や評価減が発生し、当社グループの経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 季節・天候に関するリスク

当社グループを取り巻くガーデニング業界におきましては、屋外となる庭空間が市場を創り出しているため、売上高に季節的変動がある他、台風、冷夏、冬の長期化など天候の影響により、当社グループの業務ならびに販売状況および経営成績に影響を与える可能性があります。

(6) 固定資産減損に関するリスク

当社グループは、有形固定資産やのれん等の固定資産を有していますが、これらの資産については減損会計を適用し、当該資産から得られる将来キャッシュ・フローによって資産の帳簿価額を回収できるかどうかを検証しており、減損処理が必要な資産については適切に処理を行っております。しかし、将来の環境変化により将来キャッシュ・フロー見込額が減少した場合には、追加の減損処理により、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(7) 業務提携に関するリスク

当社グループは事業拡大、業務の高効率化等を背景に、事業シナジーが見込める企業とのM＆Aおよび提携戦略は重要であると考え、必要に応じてこれらを検討していく方針であります。これらの出資先は、当社業績に安定的に貢献するものと期待しておりますが、今後、経営環境の急変等何らかの事情により、出資・投資が想定どおりの収益に結びつかず、減損処理等によって当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(8) 海外経営環境に関するリスク

当社グループは、アジア・ヨーロッパ・オーストラリア・アメリカ合衆国等に生産拠点や販売拠点を設立するなど、積極的な海外展開を行っております。このような海外展開において、予期し得ない法律・規則の変更、産業基盤の変化等のリスクは常に存在しておりますが、これらが顕在化した際に、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(9) 税務上の繰越欠損金に関する事項

当社グループには、提出日現在において税務上の繰越欠損金が存在しております。そのため繰越欠損金の解消および期限が切れた場合には、課税所得の控除が受けられなくなります。その場合、通常の法人税率に基づく法人税、住民税及び事業税が計上されることとなり、当期純利益及びキャッシュ・フローに影響を与える可能性があります。

(10) 退職給付に関するリスク

当社グループの退職年金資産運用の結果が前提条件と異なる場合、その影響額(数理計算上の差異)はその発生の翌連結会計年度より３年間で費用処理することとしております。年金資産の運用利回りの悪化や超低金利の長期化による割引率の低下等退職給付会計における基礎率の変更が、当社グループの翌連結会計年度以降の財政状態および経営成績に影響を与える可能性があります。

(11) 自然災害及び事故等の発生に関するリスク

地震・水害等の自然災害、火災・停電等の事故災害、感染症の拡大等によって、当社グループの生産・販売・物流拠点及び設備の破損や社員の感染による操業停止に陥る可能性があります。災害や感染症等による影響を最小限に抑える対策を講じておりますが、被害を被った場合は、復旧対応や事業活動の停止により当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、災害防止や被害を最小限に抑えるために、設備の定期点検や防災訓練を実施し、被災時の速やかな事業の復旧が行えるよう備えております。感染症への対応については、各拠点と連携し、社員の感染予防対策の実施及び感染状況に関する情報収集と対策実施を行っております。なお、新型コロナウイルス感染症拡大による影響については、下記「(12)新型コロナウイルス感染症拡大に関するリスク」をご参照ください。

(12) 新型コロナウイルス感染症拡大に関するリスク

新型コロナウイルス感染症拡大は、今後の経過状況によっては従業員の安全を脅かし、国内及び海外における製造・販売活動など当社グループ事業の活動に影響を与えるとともに、市場の停滞等から当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性がありますが、現時点においてはその影響を合理的に予測することは困難であります。このような状況に対処するため、当社グループでは当社総務部に情報集約する体制を構築し、各拠点の状況を注視しながら出張・会議・健康管理などの感染予防対策を徹底するとともに、社内会議のオンライン化やテレワークの推進など勤務体制に関する積極的な対応を行っております。お客様への対応についても、感染リスク低減のために面談機会を減らし、Web会議や電話折衝を中心に遅延ない接客を心掛けております。

３　臨時報告書の提出

当社は、後記「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書(第41期)の提出日(2021年４月15日)以後、本有価証券届出書提出日(2021年９月14日)までの間に、次のとおり臨時報告書を近畿財務局長に提出しております。

2021年４月15日提出の臨時報告書

１　提出理由

当社は、2021年４月14日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。

２　報告内容

(1) 株主総会が開催された年月日

2021年４月14日

(2) 決議事項の内容

第１号議案　剰余金処分の件

イ 株主に対する剰余金の配当に関する事項及びその総額

１株につき金 20円 総額 291,566,580円

ロ 効力発生日

2021年４月15日

第２号議案　取締役５名選任の件

取締役として、高岡伸夫氏、高岡淳子氏、寒川浩氏、山田拓幸氏、百瀬伸夫氏を選任する。

(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項	賛成数 (個)	反対数 (個)	棄権数 (個)	可決要件	決議の結果及び 賛成(反対)割合 (％)
第１号議案 剰余金処分の件	91,868	549	0	(注)１	可決　99.41
第２号議案 取締役５名選任の件
高岡伸夫	89,947	2,470	0	(注)２	可決　97.33
高岡淳子	91,738	679	0	(注)２	可決　99.27
寒川浩	91,812	605	0	(注)２	可決　99.35
山田拓幸	85,813	6,604	0	(注)２	可決　92.85
百瀬伸夫	91,709	708	0	(注)２	可決　99.23

(注) １．出席した株主の議決権の過半数の賛成による。

２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。

(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。  # 第四部 【組込情報】

次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

有価証券報告書	事業年度 (第41期)	自　2020年１月21日 至　2021年１月20日	2021年４月15日 近畿財務局長に提出
有価証券報告書の 訂正報告書	事業年度 (第41期)	自　2020年１月21日 至　2021年１月20日	2021年９月14日 近畿財務局長に提出
四半期報告書	事業年度 (第42期第２四半期)	自　2021年４月21日 至　2021年７月20日	2021年９月１日 近畿財務局長に提出

なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(ＥＤＩＮＥＴ)を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。 # 第五部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。 # 第六部 【特別情報】

該当事項はありません。