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TAINAN — AGM Information 2019
Jul 5, 2019
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AGM Information
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股票代號： 1473
台南企業股份有限公司
民國 108 年股東常會
議事手冊
時間：中華民國 108 年 6 月 24 日(星期一)上午九時三十分 地點：台南市歸仁區中山路三段 320 號(總公司會議室)
目 錄
壹、開會程序---------------------------------- 1 貳、開會議程---------------------------------- 2 一、報告事項------------------------------ 3 二、承認事項------------------------------ 4 三、討論事項------------------------------ 5 四、臨時動議------------------------------ 6 參、附件 一、營業報告書---------------------------- 7 二、審計委員會查核報告-------------------- 9 三、會計師查核報告暨民國107 年度財務報表-- 10 四、盈餘分派表---------------------------- 33 五、公司章程修訂條文對照表---------------- 34 六、取得或處分資產處理程序修訂條文對照表-- 35 七、資金貸與他人作業程序修訂條文對照表 --- 49 八、背書保證施行辦法修訂條文對照表-------- 53 肆、附錄 一、公司章程(修訂前)---------------------- 56 二、股東會議事規則------------------------ 61 三、董事持股情形-------------------------- 64
台南企業股份有限公司
民國 108 年股東常會開會程序
一、宣佈開會
二、主席致詞 三、報告事項 四、承認事項
五、討論事項
六、臨時動議
七、散會
1
台南企業股份有限公司
民國 108 年股東常會議程
-
時 間：民國 108 年 6 月 24 (星期一)上午九時三十分
-
地 點：台南市歸仁區中山路三段 320 號(總公司會議室)
-
一、宣佈開會：報告出席股數
二、主席致詞：
三、報告事項
-
(1)民國 107 年度營業報告。
-
(2)審計委員會查核報告書。
-
(3)民國 107 年度員工及董事酬勞分派情形報告。
四、承認事項
-
(1)承認本公司民國 107 年度之營業報告書及財務報表案。
-
(2)承認本公司民國 107 年度之盈餘分派案。
-
五、討論事項
-
(1)修訂本公司章程案。
-
(2)修訂「取得或處分資產處理程序」案。
-
(3)修訂「資金貸與他人作業程序」案。
-
(4)修訂「背書保證施行辦法」案。
六、臨時動議
七、散會
2
報告事項
第一案：民國 107 年度營業報告，報請公鑒。
- 說 明：民國 107 年度營業報告書，請參閱本手冊第 7 ～ 8 頁附件一。
第二案：審計委員會查核報告，報請公鑒。
- 說 明：審計委員會查核報告書，請參閱本手冊第 9 頁附件二。
第三案：民國 107 年度員工及董事酬勞分派情形報告。
-
說 明： (1) 依據公司章程第 31 條，公司應以當年度獲利狀況不低於百分之一 分派員工酬勞及應以當年度獲利狀況不高於百分之五分派董事酬 勞。
-
(2) 本公司民國 107 年度稅前利益扣除分派員工酬勞及董事酬勞前之利 益為新台幣 113,615,986 元，擬以現金分配民國 107 年度員工酬勞 新台幣 2,000,000 元及董事酬勞新台幣 5,400,000 元，與帳上估列 員工酬勞新台幣 2,000,000 元及董事酬勞新台幣 5,400,000 元無差 異。
3
承認事項
-
第一案：承認本公司民國 107 年度之營業報告書及財務報表案。(董事會提）
-
說 明：一、本公司民國 107 年度財務報表，包括個體及合併資產負債表、綜 合損益表、權益變動表、現金流量表，業經資誠聯合會計師事務 所劉子猛會計師與林姿妤會計師查核完竣提出查核報告，連同營 業報告書送請審計委員會查核通過。
-
二、營業報告書、會計師查核報告及上述財務報表，請參閱本手冊第 7 ～ ～ 8 頁附件一及第 10 32 頁附件三。
三、敬請 承認。
決 議：
第二案：承認本公司民國 107 年度之盈餘分派案。（董事會提）
-
說 明：民國 107 年度盈餘分派案，業經民國 108 年 3 月 26 日董事會決議通 過如下：
-
一、本次盈餘分派案，擬分配現金股利每股新台幣 0.50 元，共計新台 幣 73,076,767 元。嗣後若因買回本公司股份或因員工認股權之行 使，而須註銷股份或發行新股，致影響流通在外股份數量，請授 權董事長依股東會決議之普通股擬分配盈餘總額，按配息基準日 本公司實際流通在外股份之數量，調整分配比率。
-
二、現金股利按分配比率計算至元為止，元以下捨去，分配未滿一元之 畸零款合計數，列入公司之其他收入。
-
三、前項現金股利分配，提請民國 108 年股東常會通過後，授權董事 長另訂定發放現金股利之配息基準日及發放日。
-
四、民國 107 年度盈餘分派表，請參閱本手冊第 33 頁附件四。
五、敬請 承認。
決 議：
4
討論事項
第一案：修訂本公司章程案。(董事會提）
-
說 明：一、因應公司法修訂，擬修訂本公司章程部分條文，修訂前後條文對 照表，請參閱本手冊第 34 頁附件五。
-
二、提請 討論。
-
決 議：
第二案：修訂「取得或處分資產處理程序」案。(董事會提）
-
說 明：一、為配合『公開發行公司取得或處分資產處理準則』修正，擬修訂 本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文，修訂前後條文對照 表，請參閱本手冊第 35 頁附件六。
-
二、提請 討論。
-
決 議：
第三案：修訂「資金貸與他人作業程序」案。 (董事會提）
-
說 明：一、依據『公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則』修正，擬修 訂本公司「資金貸與他人作業程序」，修訂前後條文對照表，請參 閱本手冊第 49 頁附件七。
-
二、提請 討論。
決 議：
第四案：修訂「背書保證施行辦法」案。 (董事會提）
-
說 明：一、依據『公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則』修正，擬修 訂本公司「背書保證施行辦法」，修訂前後條文對照表，請參閱本 手冊第 53 頁附件七。
-
二、提請 討論。
決 議：
5
臨時動議
散會
6
【附件一】
台南企業股份有限公司
營業報告書
各位股東女士、先生：
現今服裝產業正經歷消費者、通路和供應鏈變革的新零售時代，同時也遭受經濟加劇的 波動。2018 年台南企業力求改變，由專業經理人帶領團隊和董事會相互合作，建立新的經營 制度，以創新思維挑戰舒適圈，並在管理層面回歸最務實的體現。
2018 年營運表現與成果
營收與獲利方面，2018 年台南企業全年合併營收 83.3 億，與 2017 年持平，另合併稅後 歸屬母公司之獲利新台幣 0.80 億較 2017 年度衰退 15 %。2018 年營運延續台南企業全球布局 的策略發展，致力生產基地多元化，持續深耕越南新廠。面對其他產區人力成本及全球匯率 波動與原物料價格上升的壓力，本公司也加速智能化設備與系統的導入，進而活化各生產環 節，機動調整各產線能力，力求穩定中逐漸成長。
本公司也持續推動永續發展，除了擴大企業永續部門外，也透過台南企業文化藝術基金 會，作為企業社會責任實踐之單位。以「前瞻視野」、「跨域連結」及「共創共好」為主要 策略推動方針，致力推動環境教育、城市美學與文化資產的保存，運用台南蓬勃的民間活力， 認養經營巴克禮紀念公園，創造台南綠色奇蹟。更以企業專業發揮社會影響力，致力於資源 連結、翻轉教育、地方創生、永續城市與循環經濟五大面向的專案行動，實踐落實永續指標 SDGs。
2019 年未來展望
中美貿易戰影響全球經貿環境的不確定性，全球品牌服飾業者為了減少未來可能的高關 稅風險，目前著手尋找其他生產基地，此舉亦帶動大量外資前往越南設廠，使越南政府更致 力營建良好投資環境，進而建全越南紡織供應鏈的發展，可樂觀預期招工情況活絡，有效提 升本公司越南新廠的產能。此外其他產區藉由研發製程改善，同步調整成本結構，強化各廠 區特色模式與競爭力，維持經營永續發展的政策。
- 快速反應市場的變化
目前品牌服飾業者與通路商因應電商發展，針對效率不佳的實體店面進行整合，待整合告 一段落，未來品牌商在面臨終端銷售提升且庫存過低時，將會釋出急單及回補庫存的現 ， 像 唯有提升品質並快速回應市場需求才能擺脫競爭壓力。
7
-
改善劣勢
-
結構化改變，縮短內部溝通的時間，整合人力讓人盡其才，減少產銷失衡的發生；工廠與 業務完全掌控訂單的透明度，去除不必要的重複成本。
-
各產區建立特色與競爭力
-
因應不同產區特性改善研發製程，接軌數據化管理資訊，制度化各廠生產系統 SOP 管理， 藉此做出各廠區自己的模式來提升生產效率及管理降低生產成本，有效凸顯各工廠價值。
-
加強策略聯盟模式，擴大營運規模
-
紡織成衣的價格競爭激烈且市場變遷快速，為強化競爭力，本公司藉由與布廠的上下游海 外策略聯盟穩固供應鏈，深化合作關係，依企業專長能力共同開發新產品，不僅降低研發 風險更能縮短研發製程，提供更多元及快速反應市場的商品，擴大生產規模。
2019年紡纖產業環境面臨的不穩定因素增加，景氣趨向保守，對台南企業來說卻是關鍵 一 。 的 年，台南企業會持續在逆境中成長，堅持把平凡的事努力做到極致就是不平凡
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8
【附件二】
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9
【附件三】
會計師查核報告
(108)財審報字第18004447 號
台南企業股份有限公司 公鑒：
查核意見
台南企業股份有限公司民國107 年及 106 年 12 月31 日之個體資產負債表，暨民國107 年及 106 年 1 月1 日至12 月31 日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體現金流量表， 以及個體財務報表附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告(請參閱其他事項 段)，上開個體財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準則」編製，足以 允當表達台南企業股份有限公司民國107 年及 106 年 12 月31 日之個體財務狀況，暨民國107 年及 106 年 1 月1 日至12 月31 日之個體財務績效及個體現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則執行查 核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步說明。 本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德規範，與台南企業 股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查核結果及其他會 計師之查核報告，本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎 。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對台南企業股份有限公司民國 107 年度個體 財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核意見之過 。 程中予以回應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見
10
台南企業股份有限公司民國107 年度個體財務報表之關鍵查核事項如下：
外銷銷貨收入之截止
事項說明
有關收入認列之會計政策，請詳個體財務報表附註四、(三十一)收入認列之說明；會計 項目之說明請詳附註六、(二十)營業收入。爰公司以外銷為主，外銷銷貨收入係依照與客戶 約定之交易條件為收入認列依據。由於不同客戶之交易條件各異，收入認列程序包含許多非 系統作業與人工判斷，故存在收入認列時點不適當之風險。因此，本會計師將外銷銷貨收入 之截止列為本年度查核最為重要事項之一。
因應之主要查核程序
本會計師對上開關鍵查核事項所敘明之特定層面已執行之主要因應程序彙列如下：
-
1.瞭解及評估外銷銷貨收入截止攸關之內部控制有效性。
-
2.針對資產負債表日前後特定期間之外銷銷貨收入交易明細，確認其完整性並抽樣核符佐證 文件(包含確認交易條件、核對訂單、出貨單、報關單及提貨單等)，以驗證外銷銷貨收入 已記錄於適當期間內。
採用權益法之投資減損評估
事項說明
有關採用權益法之投資減損評估之會計政策，請詳個體財務報表附註四、(十四)採用權 益法之投資/子公司、關聯企業及聯合控制個體之說明；採用權益法之投資餘額，請詳個體財 務報表附註六、(八)採用權益法之投資會計項目之說明。
爰公司以往年度採用收購法投資子公司時，因投資成本與可辨認淨資產之公允價值差異 辨識為商譽(包含於採用權益法之投資餘額)，故於每一資產負債表日評估是否有任何跡象顯 示採用權益法之投資餘額可能已產生減損，當有減損跡象時，估計其可回收金額，當可回收 金額低於其帳面價值時，則認列減損損失。由於其減損評估之客觀證據及決定可回收金額之 各項綜合考量因素，涉及管理階層主觀判斷並具高度不確定性，因此本會計師將採用權益法 之投資減損評估列為本年度查核最為重要事項之一。
11
因應之主要查核程序
本會計師對上開關鍵查核事項所敘明之特定層面已執行主要之因應程序彙列如下：
-
1.確認管理階層辨識減損與否客觀證據、流程及減損評估考量之因素均一致採用，並確認所 依據資料之可靠性。
-
一
-
2.採用管理階層聘任專家所出具之轉投資公司價值鑑價報告作為查核證據之 ，並執行下列 查核程序：
-
(1)與管理階層討論其提供之轉投資公司未來可回收金額預測報表，並複核管理階層對於 。
-
過去轉投資公司營運計畫之實際執行情形
-
， 。
-
(2)檢視專家所執行程序的性質、時間及範圍 確認與查核工作之關聯性
-
、
-
(3)評估專家所採用方法之適當性 採用重要假設(預計成長率、市場平均報酬率及折現率 等)之攸關性及合理性，並檢查評價模型參數與計算公式之設定。
其他事項－提及其他會計師之查核
列入台南企業股份有限公司民國107 年度及 106 年度個體財務報表之部分採用權益法之 被投資公司，其財務報表未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上 開個體財務報表所表示之意見中，有關該等公司財務報表所列之金額，係依據其他會計師之 查核報告。民國107 年及 106 年 12 月31 日對前述公司採用權益法之投資金額分別為新台幣 46,568 仟元及 46,420 仟元，均占個體資產總額之 1%，民國107 年度及 106 年度對前述公司 認列之綜合損益(含採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額及其他綜合損益之份額)分 別為新台幣 641 仟元及(8,315)仟元，分別占個體綜合損益之－%及 12%。
管理階層與治理單位對個體財務報表之責任
管理階層之責任係依照「證券發行人財務報告編製準則」編製允當表達之個體財務報 表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表未存有導因於舞 弊或錯誤之重大不實表達。
12
於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估台南企業股份有限公司繼續經營之 能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算台南企業股 份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
台南企業股份有限公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核個體財務報表之責任
本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤 之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照中華民國一 般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大不實表達。不實 表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報 。 表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性
。 本會計師依照中華民國一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑 本會計師亦執行下列工作：
-
1.辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及 執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能 、 、
-
涉及共謀 偽造、故意遺漏 不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實 表達之風險高於導因於錯誤者。
-
2.對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的 非對台南企業股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
-
3.評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
-
4.依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使台南企業股 份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出 結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財 務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。 本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導 致台南企業股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
13
-
5.評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報表是否允 。
-
當表達相關交易及事件
-
6.對於台南企業股份有限公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報表表 示意見。本會計師負責個體查核案件之指導、監督及執行，並負責形成個體財務報表之查 。
-
核意見
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包 括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中華民國 會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師 獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對台南企業股份有限公司民國 107 年度個體 財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開 揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理 。 預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益
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前財政部證券管理委員會 核准簽證文號：(84)台財證(六)第29174 號 (82)台財證(六)第44927 號
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14
| 台 | 南 企 | 業 | 股 份 有 | 限 公 司 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 個 體 | 資 產 負 | 債 表 | ||||||||||
| 民國107 | 年及106 年12 月31 日 | |||||||||||
| 單位：新台幣仟元 | ||||||||||||
| 107 | 年 12 月 31 | 日 | 106 年 12 月 31 | 日 | ||||||||
| 資 產 | 附註 | 金 | 額 | % | 金 | 額 | % | |||||
| 流動資產 | ||||||||||||
| 1100 | 現金及約當現金 | 六(一) | $ | 297,776 | 5 | $ | 297,550 | 5 | ||||
| 1110 | 透過損益按公允價值衡量之金 | 六(二)及十二 | ||||||||||
| 融資產－流動 | 12,650 | - | 148,269 | 3 | ||||||||
| 1130 | 持有至到期日金融資產－流動 | 十二 | - | - | 40,498 | 1 | ||||||
| 1136 | 按攤銷後成本衡量之金融資產 | 六(三)及十二 | ||||||||||
| －流動 | 53,619 | 1 | - | - | ||||||||
| 1150 | 應收票據淨額 | 六(四) | 70 | - | 13 | - | ||||||
| 1170 | 應收帳款淨額 | 六(四) | 1,282,329 | 22 | 1,131,099 | 20 | ||||||
| 1200 | 其他應收款 | 28,640 | 1 | 7,027 | - | |||||||
| 1210 | 其他應收款－關係人 | 七 | 380,317 | 7 | 220,774 | 4 | ||||||
| 1220 | 本期所得稅資產 | 六(二十六) | 2,227 | - | 3,982 | - | ||||||
| 130X | 存貨 | 六(五) | 416,429 | 7 | 440,497 | 8 | ||||||
| 1410 | 預付款項 | 14,830 | - | 16,378 | - | |||||||
| 1476 | 其他金融資產－流動 | 六(一)(六) | - | - | 45,650 | 1 | ||||||
| 11XX | 流動資產合計 | 2,488,887 | 43 | 2,351,737 | 42 | |||||||
| 非流動資產 | ||||||||||||
| 1510 | 透過損益按公允價值衡量之金 | 六(二)及十二 | ||||||||||
| 融資產－非流動 | 528 | - | - | - | ||||||||
| 1517 | 透過其他綜合損益按公允價值 | 六(七)及十二 | ||||||||||
| 衡量之金融資產－非流動 | 732 | - | - | - | ||||||||
| 1523 | 備供出售金融資產－非流動 | 十二 | - | - | 6,227 | - | ||||||
| 1527 | 持有至到期日金融資產－非流 | 十二 | ||||||||||
| 動 | - | - | 188,055 | 4 | ||||||||
| 1535 | 按攤銷後成本衡量之金融資產 | 六(三)及十二 | ||||||||||
| －非流動 | 179,517 | 3 | - | - | ||||||||
| 1543 | 以成本衡量之金融資產－非流 | 十二 | ||||||||||
| 動 | - | - | 704 | - | ||||||||
| 1550 | 採用權益法之投資 | 六(八) | 2,534,904 | 44 | 2,458,197 | 44 | ||||||
| 1600 | 不動產、廠房及設備 | 六(九)及八 | 396,094 | 7 | 402,088 | 7 | ||||||
| 1760 | 投資性不動產淨額 | 六(十) | 138,590 | 3 | 140,611 | 3 | ||||||
| 1780 | 無形資產 | 六(十一) | 1,427 | - | 2,579 | - | ||||||
| 1840 | 遞延所得稅資產 | 六(二十六) | 9,378 | - | 10,743 | - | ||||||
| 1915 | 預付設備款 | 11,730 | - | 9,112 | - | |||||||
| 1920 | 存出保證金 | 182 | - | 112 | - | |||||||
| 1990 | 其他非流動資產－其他 | 9,027 | - | 9,238 | - | |||||||
| 15XX | 非流動資產合計 | 3,282,109 | 57 | 3,227,666 | 58 | |||||||
| 1XXX | 資產總計 | $ | 5,770,996 | 100 | $ | 5,579,403 | 100 | |||||
| (續 次 頁) |
~15~
| 台 南 企 業 股 | 台 南 企 業 股 | 份 有 | 份 有 | 份 有 | 限 公 司 | 限 公 司 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 個 體 資 產 | 負 | 債 | 表 | |||||||||
| 民國107 年及106 年12 月31 日 | ||||||||||||
| 單位：新台幣仟元 | ||||||||||||
| 107 | 年 | 12 月 31 | 日 | 106 年 12 月 31 | 日 | |||||||
| 負債及權益 | 附註 | 金 | 額 | % | 金 | 額 | % | |||||
| 流動負債 | ||||||||||||
| 2100 | 短期借款 | 六(十二)(三十) | $ | 592,896 | 10 | $ | 163,680 | 3 | ||||
| 2120 | 透過損益按公允價值衡量之金 | 六(二)及十二 | ||||||||||
| 融負債－流動 | 17,051 | - | 528 | - | ||||||||
| 2150 | 應付票據 | 9,340 | - | 9,176 | - | |||||||
| 2170 | 應付帳款 | 168,253 | 3 | 231,414 | 4 | |||||||
| 2180 | 應付帳款－關係人 | 七 | 198,139 | 4 | 299,997 | 6 | ||||||
| 2200 | 其他應付款 | 104,527 | 2 | 120,475 | 2 | |||||||
| 2220 | 其他應付款項－關係人 | 七 | 320,408 | 6 | 323,381 | 6 | ||||||
| 2230 | 本期所得稅負債 | 六(二十六) | 3,381 | - | - | - | ||||||
| 2310 | 預收款項 | - | - | 2 | - | |||||||
| 2320 | 一年或一營業週期內到期長期 | 六(十三)(三十) | ||||||||||
| 負債 | 368,640 | 6 | - | - | ||||||||
| 21XX | 流動負債合計 | 1,782,635 | 31 | 1,148,653 | 21 | |||||||
| 非流動負債 | ||||||||||||
| 2500 | 透過損益按公允價值衡量之金 | 十二 | ||||||||||
| 融負債－非流動 | - | - | 27,800 | 1 | ||||||||
| 2540 | 長期借款 | 六(十三)(三十) | - | - | 457,120 | 8 | ||||||
| 2570 | 遞延所得稅負債 | 六(二十六) | 84,695 | 1 | 78,499 | 1 | ||||||
| 2640 | 淨確定福利負債－非流動 | 六(十四) | 28,516 | 1 | 45,642 | 1 | ||||||
| 2645 | 存入保證金 | 六(三十) | 335 | - | 8,232 | - | ||||||
| 25XX | 非流動負債合計 | 113,546 | 2 | 617,293 | 11 | |||||||
| 2XXX | 負債總計 | 1,896,181 | 33 | 1,765,946 | 32 | |||||||
| 權益 | ||||||||||||
| 股本 | 六(十五) | |||||||||||
| 3110 | 普通股股本 | 1,471,535 | 25 | 1,471,510 | 26 | |||||||
| 3140 | 預收股本 | - | - | 54 | - | |||||||
| 資本公積 | ||||||||||||
| 3200 | 資本公積 | 六(十五)(十六)(十 | ||||||||||
| 七) | 880,358 | 15 | 880,329 | 16 | ||||||||
| 保留盈餘 | 六(十八) | |||||||||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 750,832 | 13 | 741,447 | 13 | |||||||
| 3320 | 特別盈餘公積 | 68,431 | 1 | - | - | |||||||
| 3350 | 未分配盈餘 | 730,301 | 13 | 797,356 | 14 | |||||||
| 其他權益 | ||||||||||||
| 3400 | 其他權益 | 六(七)(八)(十九) | ( | 3,979) | - ( | 68,431) ( | 1) | |||||
| 3500 | 庫藏股票 | 六(十五)(十七) | ( | 22,663) | - ( | 8,808) | - | |||||
| 3XXX | 權益總計 | 3,874,815 | 67 | 3,813,457 | 68 | |||||||
| 重大或有負債及未認列之合約承 | 九 | |||||||||||
| 諾 | ||||||||||||
| 3X2X | 負債及權益總計 | $ | 5,770,996 | 100 | $ | 5,579,403 | 100 | |||||
| 董事長：楊青峯 | 經理人：楊順輝 | 會計主管：卓麗貞 |
~16~
台 南 企 業 股 份 有 限 公 司 個 體 綜 合 損 益 表 民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日
| 項目 | 單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外) 1 0 7 年 度 1 0 6 年 度 附註 金 額 % 金 額 % 六(二十)及七 $ 7,335,697 100 $ 7,257,953 100 六(五)(十一)(十 四)(二十四)(二十 五)及七 ( 6,990,023) ( 96) ( 6,802,868) ( 94) 345,674 4 455,085 6 六(十)(十一)(十 四)(二十四)(二十 五)及七 ( 190,593) ( 3) ( 158,741) ( 2) ( 186,328) ( 2) ( 202,315) ( 3) ( 80,942) ( 1) ( 80,245) ( 1) ( 457,863) ( 6) ( 441,301) ( 6) ( 112,189) ( 2) 13,784 - 六(二)(三)(十)(二 十一)(二十八)、七 及十二 213,918 3 218,271 3 六(二)(八)(二十 二)及十二 75,160 1 ( 26,649) - 六(二十三) ( 36,786) ( 1) ( 22,242) - 六(八) ( 33,885) - ( 55,987) ( 1) 218,407 3 113,393 2 106,218 1 127,177 2 六(二十六) ( 26,673) - ( 33,319) ( 1) $ 79,545 1 $ 93,858 1 六(十四) ($ 4,936) - ($ 2,157) - 六(七)(十九) 4,462 - - - 六(八) 3,815 - ( 2,490) - 六(二十六) 509 - 367 - 六(八)(十九) 67,081 1 ( 178,623) ( 2) 六(十九)及十二 - - 21,079 - 六(八) ( 1,858) - - - $ 69,073 1 ($ 161,824) ( 2) $ 148,618 2 ($ 67,966) ( 1) 六(二十七) $ 0.54 $ 0.64 $ 0.54 $ 0.63 |
|---|---|
| 4000 營業收入 5000 營業成本 5900 營業毛利 營業費用 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900 營業(損失)利益 營業外收入及支出 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7070 採用權益法認列之子公司、關聯 企業及合資損益之份額 7000 營業外收入及支出合計 7900 稅前淨利 7950 所得稅費用 8200 本期淨利 其他綜合損益(淨額) 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數 8316 透過其他綜合損益按公允價值衡 量之權益工具投資未實現評價損 益 8330 採用權益法認列之子公司、關聯 企業及合資之其他綜合損益之份 額-不重分類至損益之項目 8349 與不重分類之項目相關之所得稅 後續可能重分類至損益之項目 8361 國外營運機構財務報表換算之兌 換差額 8362 備供出售金融資產未實現評價損 益 8380 採用權益法認列之子公司、關聯 企業及合資之其他綜合損益之份 額-可能重分類至損益之項目 8300 其他綜合損益(淨額) 8500 本期綜合損益總額 每股盈餘 9750 基本 9850 稀釋 |
後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。 董事長：楊青峯 經理人：楊順輝 會計主管：卓麗貞
==> picture [33 x 34] intentionally omitted <==
~17~
| 106 年 度 106 年1 月 1 日餘額 106 年度淨利 106 年度其他綜合損益 106 年度綜合損益總額 105 年度盈餘指撥及分配： 法定盈餘公積 現金股利 採用權益法之投資未按持股比例認 購調整數 依持股比例調整被投資公司資本公 積變動數 員工認股權行使發行普通股 庫藏股轉讓 106 年12 月31 日餘額 107 年 度 107 年1 月 1 日餘額 追溯適用及追溯重編影響數 107 年1 月 1 日追溯重編後餘額 107 年度淨利 107 年度其他綜合損益 107 年度綜合損益總額 106 年度盈餘指撥及分配： 法定盈餘公積 特別盈餘公積 現金股利 處分透過其他綜合損益按公允價值 衡量權益工具 員工認股權行使發行普通股 庫藏股買回 庫藏股轉讓 107 年12 月31 日餘額 。 董事長：楊青峯 |
附 註 |
股 | 股 | 本 | 資 本 |
資 本 |
資 本 |
資 本 |
資 本 |
其 他 權 |
其 他 權 |
益 | 庫藏股票 | 權 益 總 額 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
公 積 |
||||||||||||||
| 普通股股本 | 預收股本 | 法定盈餘公積 | 特別盈餘公積 | 未分配盈餘 | 國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額 |
透過其他綜合 損益按公允價 值衡量之金融 資產未實現 損 益 |
備供出售金融 資產未實現 損 益 |
|||||||
| 六(七)(八)(十九) 六(十八) 六(八)(十六) 六(八)(十六) 六(十五)(十六) 六(十五) 十二 六(七)(八)(十九) 六(十八) 六(七)(十九) 六(十五)(十六)(十 七) 六(十五) 六(十五) |
$ 1,471,360-------150-$ 1,471,510$ 1,471,510-1,471,510-------25--$ 1,471,535 |
$110,141 - (178,623 )(178,623 )- - - - - - ($68,482 ) ($68,482 ) - (68,482 ) - 65,223 65,223 - - - - - - - ($3,259 ) |
$----------$-$-(4,741 )(4,741 )-4,4624,462---(441 )---($720 ) |
$ 4,028,641 93,858 (161,824 )(67,966 )- (175,459 )11,829 367 187 15,858 $ 3,813,457 $ 3,813,457 - 3,813,457 79,545 69,073 148,618 - - (73,405 )- - (22,663 )8,808 $ 3,874,815 |
~18~
| 台 南 企 | 台 南 企 | 業 股 份 有 限 | 公 司 | 公 司 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 個 體 | 現 金 流 量 | 表 | |||||||
| 民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日 | |||||||||
| 單位：新台幣仟元 | |||||||||
| 附註 | 107 | 年 度 | 106 | 年 度 | |||||
| 營業活動之現金流量 | |||||||||
| 本期稅前淨利 | $ |
106,218 |
$ |
127,177 |
|||||
| 調整項目 | |||||||||
| 收益費損項目 | |||||||||
| 透過損益按公允價值衡量之金融資產及負 | |||||||||
| 債淨損失 | 710 |
888 |
|||||||
| 呆帳費用 | 十二 | - |
1,881 |
||||||
| 處分投資損失 | 六(八)及十二 | 99 |
1,433 |
||||||
| 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合 | 六(八) | ||||||||
| 資損益之份額 | 33,885 |
55,987 |
|||||||
| 處分子公司利益 | 六(八) | ( |
45,120 ) |
- |
|||||
| 折舊費用 | 六(九)(十) | 13,401 |
13,097 |
||||||
| 處分不動產、廠房及設備淨損失(利益) | 六(二十二) | 77 |
( |
51,754 ) |
|||||
| 攤銷費用 | 六(十一)(二十 | ||||||||
| 四) | 1,152 |
1,225 |
|||||||
| 借款未實現外幣兌換損失(利益) | 24,666 |
( |
29,880 ) |
||||||
| 股利收入 | 六(二十一) | ( |
49 ) |
- |
|||||
| 利息收入 | 六(二十一) | ( |
31,352 ) |
( |
33,728 ) |
||||
| 利息費用 | 六(二十三) | 36,785 |
22,242 |
||||||
| 與營業活動相關之資產/負債變動數 | |||||||||
| 與營業活動相關之資產之淨變動 | |||||||||
| 透過損益按公允價值衡量之金融資產－ | |||||||||
| 流動 | 107,660 |
175,379 |
|||||||
| 應收票據 | ( |
57 ) |
( |
13 ) |
|||||
| 應收帳款 | ( |
151,230 ) |
109,777 |
||||||
| 其他應收款 | ( |
21,880 ) |
11,219 |
||||||
| 其他應收款－關係人 | ( |
15,951 ) |
67 |
||||||
| 存貨 | 24,068 |
( |
108,062 ) |
||||||
| 預付款項 | 1,548 |
7,507 |
|||||||
| 透過損益按公允價值衡量之金融資產－ | |||||||||
| 非流動 | ( |
528 ) |
47,301 |
||||||
| 與營業活動相關之負債之淨變動 | |||||||||
| 應付票據 | 164 |
913 |
|||||||
| 應付帳款 | ( |
63,161 ) |
35,376 |
||||||
| 應付帳款－關係人 | ( |
101,858 ) |
91,870 |
||||||
| 其他應付款 | ( |
17,919 ) |
( |
16,958 ) |
|||||
| 其他應付款項－關係人 | ( |
2,973 ) |
( |
98,149 ) |
|||||
| 預收款項 | ( |
2 ) |
2 |
||||||
| 淨確定福利負債－非流動 | ( |
22,062 ) |
( |
7,307 ) |
|||||
| 營運產生之現金(流出)流入 | ( |
123,709 ) |
357,490 |
||||||
| 收取之股利 | 49 |
- |
|||||||
| 收取之利息 | 31,619 |
36,807 |
|||||||
| 支付之利息 | ( |
34,999 ) |
( |
22,173 ) |
|||||
| 支付之所得稅 | ( |
13,468 ) |
( |
64,956 ) |
|||||
| 營業活動之淨現金(流出)流入 | ( |
140,508 ) |
307,168 |
||||||
| (續 次 頁) |
~19~
| 台 南 企 | 台 南 企 | 業 股 份 有 限 公 | 業 股 份 有 限 公 | 司 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 個 體 | 現 金 流 量 表 | ||||||||
| 民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日 | |||||||||
| 單位：新台幣仟元 | |||||||||
| 附註 | 1 0 7 | 年 度 | 1 0 6 | 年 度 | |||||
| 投資活動之現金流量 | |||||||||
| 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動減 | |||||||||
| 少 | $ |
16,500 |
$ |
57,000 |
|||||
| 持有至到期日金融資產減少 | - |
24,301 |
|||||||
| 按攤銷後成本衡量之金融資產增加 | ( |
4,583 ) |
- |
||||||
| 應收關係人款項增加 | ( |
143,592 ) |
( |
33,226 ) |
|||||
| 其他金融資產－流動減少(增加) | 45,650 |
( |
42,206 ) |
||||||
| 透過損益按公允價值衡量之金融資產－非流動 | |||||||||
| 減少 | - |
8,500 |
|||||||
| 透過損益按公允價值衡量之金融資產－非流動 | |||||||||
| 減資退回股款 | 176 |
- |
|||||||
| 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融 | 六(七) | ||||||||
| 資產價款 | 9,958 |
- |
|||||||
| 處分備供出售金融資產價款 | - |
16,722 |
|||||||
| 取得採用權益法之投資－子公司價款 | 六(八) | - |
( |
3,000 ) |
|||||
| 出售採用權益法之投資價款 | 六(八) | 3,073 |
- |
||||||
| 採用權益法之投資清算退回股款 | 六(八) | 394 |
- |
||||||
| 購置不動產、廠房及設備 | 六(二十九) | ( |
5,278 ) |
( |
4,581 ) |
||||
| 處分不動產、廠房及設備價款 | - |
157,677 |
|||||||
| 取得無形資產 | 六(十一) | - |
( |
1,019 ) |
|||||
| 預付設備款增加 | ( |
2,618 ) |
( |
9,112 ) |
|||||
| 存出保證金(增加)減少 | ( |
70 ) |
3 |
||||||
| 其他非流動資產－其他減少 | 211 |
629 |
|||||||
| 投資活動之淨現金(流出)流入 | ( |
80,179 ) |
171,688 |
||||||
| 籌資活動之現金流量 | |||||||||
| 短期借款增加 | 六(三十) | 581,895 |
165,323 |
||||||
| 償還短期借款 | 六(三十) | ( |
165,825 ) |
( |
609,643 ) |
||||
| 償還長期借款 | 六(三十) | ( |
100,000 ) |
- |
|||||
| 存入保證金(減少)增加 | 六(三十) | ( |
7,897 ) |
39 |
|||||
| 員工認股權行使繳入股款 | 六(十六) | - |
187 |
||||||
| 發放現金股利 | 六(十八) | ( |
73,405 ) |
( |
175,459 ) |
||||
| 買回庫藏股票 | 六(十五) | ( |
22,663 ) |
- |
|||||
| 轉讓庫藏股票 | 六(十五) | 8,808 |
15,858 |
||||||
| 籌資活動之淨現金流入(流出) | 220,913 |
( |
603,695 ) |
||||||
| 本期現金及約當現金增加(減少)數 | 226 |
( |
124,839 ) |
||||||
| 期初現金及約當現金餘額 | 六(一) | 297,550 |
422,389 |
||||||
| 期末現金及約當現金餘額 | 六(一) | $ |
297,776 |
$ |
297,550 |
後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：楊青峯 經理人：楊順輝 會計主管：卓麗貞 ~20~
==> picture [33 x 34] intentionally omitted <==
(108)財審報字第18004441 號
會計師查核報告
台南企業股份有限公司 公鑒：
查核意見
台南企業股份有限公司及子公司（以下簡稱「台南企業集團」）民國107 年及106 年12 月 31 日之合併資產負債表，暨民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日之合併綜合損益表、合 併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報表附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會 計師查核竣事。
依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告(請參閱其他事項 段)，上開合併財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準則」暨金融監督管 理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達台南 企業集團民國107 年及106 年12 月31 日之合併財務狀況，暨民國107 年及106 年1 月1 日至 12 月31 日之合併財務績效及合併現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則執行查核 工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明。本會 計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德規範，與台南企業集團保 持超然獨立，並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告， 本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對台南企業集團民國107 年度合併財務報表之 查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因 應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見
~21~
台南企業集團民國107 年度合併財務報表之關鍵查核事項如下：
外銷銷貨收入之截止
事項說明
有關收入認列之會計政策，請詳合併財務報表附註四、(三十二)收入認列之說明；會計項 目之說明請詳附註六、(二十一)營業收入及附註十四、(六)地區別資訊。爰集團以外銷為主， 外銷銷貨收入係依照與客戶約定之交易條件為收入認列依據。由於不同客戶之交易條件各異， 收入認列程序包含許多非系統作業與人工判斷，故存在收入認列時點不適當之風險。因此，本 會計師將外銷銷貨收入之截止列為本年度查核最為重要事項之一。
因應之主要查核程序
本會計師對上開關鍵查核事項所敘明之特定層面已執行之主要因應程序彙列如下：
-
1.瞭解及評估外銷銷貨收入截止攸關之內部控制有效性。
-
2.針對資產負債表日前後特定期間之外銷銷貨收入交易明細，確認其完整性並抽樣核符佐證文 件(包含確認交易條件、核對訂單、出貨單、報關單及提貨單等)，以驗證外銷銷貨收入已記 錄於適當期間內。
商譽減損評估
事項說明
有關商譽減損評估之會計政策，請詳合併財務報表附註四、(二十)非金融資產減損之說明； 商譽減損評估之會計估計及假設之不確定性，請詳合併財務報表附註五、商譽減損評估之說明； 、 商譽請詳合併財務報表附註六 (十一)無形資產會計項目之說明。民國107 年12 月31 日之商 譽淨帳面價值為新台幣 77,687 仟元。
台南企業集團以往年度採用收購法投資子公司時，因投資成本與可辨認淨資產之公允價值 差異辨識為商譽，故於每一資產負債表日評估是否有任何跡象顯示商譽可能已產生減損，當有 減損跡象時，估計其可回收金額，當可回收金額低於其帳面價值時，則認列減損損失。由於其 減損評估之客觀證據及決定可回收金額之各項綜合考量因素，涉及管理階層主觀判斷並具高度 不確定性，因此本會計師將商譽減損評估列為本年度查核最為重要事項之一。
~22~
因應之主要查核程序
本會計師對上開關鍵查核事項所敘明之特定層面已執行之主要因應程序彙列如下：
-
一
-
1.確認管理階層辨識減損與否客觀證據、流程及減損評估考量之因素均 致採用，並確認所依 據資料之可靠性。
-
2.採用管理階層聘任專家所出具之子公司價值鑑價報告作為查核證據之一，並執行下列查核程 序：
-
(1)與管理階層討論其提供之子公司未來可回收金額預測報表，並複核管理階層對於過去子公 司營運計畫之實際執行情形。
-
，
-
(2)檢視專家所執行程序的性質、時間及範圍 確認與查核工作之關聯性。
-
、
-
(3)評估專家所採用方法之適當性、採用重要假設(預計成長率 市場平均報酬率及折現率等) 之攸關性及合理性，並檢查評價模型參數與計算公式之設定。
其他事項－提及其他會計師之查核
列入台南企業集團民國107 年度及106 年度合併財務報表之部分採用權益法之被投資公 司，其財務報表未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開合併財務 報表所表示之意見中，有關該等公司財務報表所列之金額，係依據其他會計師之查核報告。民 國107 年及106 年12 月31 日對前述公司採用權益法之投資金額分別為新台幣 46,568 仟元及 46,420 仟元，均占合併資產總額之1%，民國107 年度及106 年度對前述公司認列之綜合損益(含 採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額及其他綜合損益之份額)為新台幣 641 仟元及 (8,315)仟元，分別占合併綜合損益之0%及7%。
其他事項－個體財務報告
台南企業股份有限公司已編製民國107 年度及106 年度個體財務報表，並均經本會計師出 具無保留意見加其他事項段落之查核報告在案，備供參考。
管理階層與治理單位對合併財務報表之責任
管理階層之責任係依照「證券發行人財務報告編製準則」暨金融監督管理委員會認可之國 際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合 併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不 實表達。
~23~
於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估台南企業集團繼續經營之能力、相關 事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算台南企業集團或停止營業， 或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
台南企業集團之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核合併財務報表之責任
本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之 重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照中華民國一般公 認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可 能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者 所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照中華民國一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本 會計師亦執行下列工作：
-
1.辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執 行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及 、
-
共謀 偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之 風險高於導因於錯誤者。
-
2.對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非 對台南企業集團內部控制之有效性表示意見。
-
3.評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
-
4.依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使台南企業集團 繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計 師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注 ，
-
意合併財務報表之相關揭露 或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係 以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致台南企業集團不再 具有繼續經營之能力。
-
5.評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表是否允當 表達相關交易及事件。
-
6.對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表示意見。 本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。
~24~
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發 現（包 括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中華民國會 計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立 性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對台南企業集團民國107 年度合併財務報表查 核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項， 或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生 之負面影響大於所增進之公眾利益。
==> picture [331 x 157] intentionally omitted <==
前財政部證券管理委員會
核准簽證文號：(84)台財證(六)第29174 號 (82)台財證(六)第44927 號
==> picture [241 x 12] intentionally omitted <==
~25~
| 資 產 | 台 | 南 企 業 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 資 產 負 債 表 民國107 年及106 年12 月31 日 107 年 12 月 31 日 附註 金 額 % 六(一) $ 570,874 9 六(二)及十二 45,520 1 十二 - - 六(三)及十二 53,619 1 六(四) 112 - 六(四)、七及十二 1,351,930 22 152,446 3 七 22,168 - 六(二十七) 5,113 - 六(五) 934,728 15 196,777 3 六(一)(六) 30,720 1 3,364,007 55 六(二)及十二 528 - 六(七)及十二 732 - 十二 - - 十二 - - 六(三)及十二 1,002,104 17 十二 - - 六(八) 200,168 3 六(九)及八 1,172,189 19 六(十) 138,590 2 五及六(十一) 83,094 1 六(二十七) 30,657 1 15,594 - 9,340 - 六(十二) 40,330 1 28,439 1 六(九) 2,721,765 45 $ 6,085,772 100 |
單位：新台幣仟元 106 年 12 月 31 日 |
單位：新台幣仟元 106 年 12 月 31 日 |
|---|---|---|---|---|
| 金 額 $ 969,929 171,884 60,936 - 316 1,306,744 135,462 20,046 18,852 1,054,486 134,817 94,596 3,968,068 - - 6,227 634,242 - 704 46,420 1,231,447 140,611 83,099 29,136 10,884 11,632 42,142 32,945 2,269,489 $ 6,237,557 |
% | |||
| 流動資產 1100 現金及約當現金 1110 透過損益按公允價值衡量之金 融資產－流動 1130 持有至到期日金融資產－流動 1136 按攤銷後成本衡量之金融資產 －流動 1150 應收票據淨額 1170 應收帳款淨額 1200 其他應收款 1210 其他應收款－關係人 1220 本期所得稅資產 130X 存貨 1410 預付款項 1476 其他金融資產－流動 11XX 流動資產合計 非流動資產 1510 透過損益按公允價值衡量之金 融資產－非流動 1517 透過其他綜合損益按公允價值 衡量之金融資產－非流動 1523 備供出售金融資產－非流動 1527 持有至到期日金融資產－非流 動 1535 按攤銷後成本衡量之金融資產 －非流動 1543 以成本衡量之金融資產－非流 動 1550 採用權益法之投資 1600 不動產、廠房及設備 1760 投資性不動產淨額 1780 無形資產 1840 遞延所得稅資產 1915 預付設備款 1920 存出保證金 1985 長期預付租金 1990 其他非流動資產－其他 15XX 非流動資產合計 1XXX 資產總計 |
16 3 1 - - 21 2 - - 17 2 2 |
|||
| 64 | ||||
| - - - 10 - - 1 20 2 1 - - - 1 1 |
||||
| 36 | ||||
| 100 |
(續 次 頁)
~26~
| 負債及權益 | 台 | 南 企 業 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 資 產 負 債 表 民國107 年及106 年12 月31 日 單位：新台幣仟元 107 年 12 月 31 日 106 年 12 月 31 日 附註 金 額 % 金 額 % 六(十三)(三十一) $ 864,372 14 $ 573,564 9 六(二)及十二 17,051 - 528 - 14,458 - 17,253 - 301,603 5 480,583 8 七 22,535 1 - - 437,118 7 548,278 9 六(二十七) 4,223 - 2,139 - 558 - 2,260 - 六(十四)(三十一) 368,640 6 - - 2,030,558 33 1,624,605 26 十二 - - 27,800 1 六(十四)(三十一) - - 457,120 7 六(二十七) 84,959 1 78,902 1 六(十五) 90,372 2 109,307 2 六(三十一) 8,907 - 16,554 - 184,238 3 689,683 11 2,214,796 36 2,314,288 37 六(十六) 1,471,535 24 1,471,510 23 - - 54 - 六(十六)(十七)(十 八) 880,358 15 880,329 14 六(十九) 750,832 12 741,447 12 68,431 1 - - 730,301 12 797,356 13 六(七)(八)(二十) ( 3,979) - ( 68,431) ( 1) 六(十六)(十八) ( 22,663) - ( 8,808) - 3,874,815 64 3,813,457 61 四(三) ( 3,839) - 109,812 2 3,870,976 64 3,923,269 63 六(二十九)及九 $ 6,085,772 100 $ 6,237,557 100 |
|---|---|---|
| 流動負債 2100 短期借款 2120 透過損益按公允價值衡量之金 融負債－流動 2150 應付票據 2170 應付帳款 2180 應付帳款－關係人 2200 其他應付款 2230 本期所得稅負債 2310 預收款項 2320 一年或一營業週期內到期長期 負債 21XX 流動負債合計 非流動負債 2500 透過損益按公允價值衡量之金 融負債－非流動 2540 長期借款 2570 遞延所得稅負債 2640 淨確定福利負債－非流動 2645 存入保證金 25XX 非流動負債合計 2XXX 負債總計 歸屬於母公司業主之權益 股本 3110 普通股股本 3140 預收股本 資本公積 3200 資本公積 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 3320 特別盈餘公積 3350 未分配盈餘 其他權益 3400 其他權益 3500 庫藏股票 31XX 歸屬於母公司業主之權益合 計 36XX 非控制權益 3XXX 權益總計 重大或有負債及未認列之合約承 諾 3X2X 負債及權益總計 |
後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：楊青峯
==> picture [45 x 45] intentionally omitted <==
經理人：楊順輝 會計主管：卓麗貞 ~27~
==> picture [33 x 34] intentionally omitted <==
| 台 | 南 企 業 股 份 | 有 限 公 司 及 子 公 司 | 有 限 公 司 及 子 公 司 | 有 限 公 司 及 子 公 司 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 合 併 綜 | 合 損 益 表 | |||||||
| 民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日 | ||||||||
| 單位：新台幣仟元 | ||||||||
| (除每股盈餘為新台幣元外) | ||||||||
| 107 | 年 | 度 | 106 | 年 | 度 | |||
| 項目 | 附註 | 金 | 額 | % | 金 | 額 | % | |
| 4000 | 營業收入 | 六(二十一)及七 | $ | 8,326,359 | 100 | $ | 8,328,546 | 100 |
| 5000 | 營業成本 | 六(五)(十 | ||||||
| 一)(十二)(十 | ||||||||
| 五)(二十五)(二 | ||||||||
| 十六)(二十九) | ||||||||
| 及七 | ( | 7,258,757)( | 87)( | 7,281,885)( | 88) | |||
| 5900 | 營業毛利 | 1,067,602 | 13 | 1,046,661 | 12 | |||
| 營業費用 | 六(十一)(十 | |||||||
| 二)(十五)(二十 | ||||||||
| 五)(二十六)(二 | ||||||||
| 十九)及七 | ||||||||
| 6100 | 推銷費用 | ( | 378,075)( | 5)( | 339,466)( | 4) | ||
| 6200 | 管理費用 | ( | 583,704)( | 7)( | 586,910)( | 7) | ||
| 6300 | 研究發展費用 | ( | 100,530)( | 1)( | 105,474)( | 1) | ||
| 6000 | 營業費用合計 | ( | 1,062,309)( | 13)( | 1,031,850)( | 12) | ||
| 6900 | 營業利益 | 5,293 | - | 14,811 | - | |||
| 營業外收入及支出 | ||||||||
| 7010 | 其他收入 | 六(三)(十)(二 | ||||||
| 十二)(二十 | ||||||||
| 九)、七及十二 | 89,927 | 1 | 100,850 | 1 | ||||
| 7020 | 其他利益及損失 | 四(三)、六 | ||||||
| (二)(三)(八)( | ||||||||
| 二十三)及十二 | 59,490 | 1 | 11,967 | - | ||||
| 7050 | 財務成本 | 六(二十四) | ( | 45,708)( | 1)( | 30,386) | - | |
| 7060 | 採用權益法認列之關聯企 | 六(八) | ||||||
| 業及合資損益之份額 | 1,087 | - | ( | 6,867) | - | |||
| 7000 | 營業外收入及支出合計 | 104,796 | 1 | 75,564 | 1 | |||
| 7900 | 稅前淨利 | 110,089 | 1 | 90,375 | 1 | |||
| 7950 | 所得稅費用 | 六(二十七) | ( | 45,156) | - | ( | 41,443) | - |
| 8200 | 本期淨利 | $ | 64,933 | 1 | $ | 48,932 | 1 |
(續 次 頁)
~28~
| 台 | 南 企 業 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 | 南 企 業 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 | 南 企 業 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 | 南 企 業 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 | 南 企 業 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 合 | 併 綜 | 合 損 益 表 | ||||||||
| 民國107 年及106 年1 月1 | 日至12 月31 日 | |||||||||
| 單位：新台幣仟元 | ||||||||||
| (除每股盈餘為新台幣元外) | ||||||||||
| 107 | 年 | 度 | 106 | 年 | 度 | |||||
| 項目 | 附註 | 金 | 額 | % | 金 | 額 | % | |||
| 其他綜合損益(淨額) | ||||||||||
| 不重分類至損益之項目 | ||||||||||
| 8311 | 確定福利計畫之再衡量數 | 六(十五) | $ | 221 | - | ($ | 5,691) | - | ||
| 8316 | 透過其他綜合損益按公允 | 六(七)(二十) | ||||||||
| 價值衡量之權益工具投資 | ||||||||||
| 未實現評價損益 | 4,462 | - | - | - | ||||||
| 8320 | 採用權益法認列之關聯企 | 六(八) | ||||||||
| 業及合資之其他綜合損益 | ||||||||||
| 之份額-不重分類至損益之 | ||||||||||
| 項目 | ( | 53) | - | 166 | - | |||||
| 8349 | 與不重分類之項目相關之 | 六(二十七) | ||||||||
| 所得稅 | ( | 780) | - | 1,245 | - | |||||
| 後續可能重分類至損益之項 | ||||||||||
| 目 | ||||||||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換 | |||||||||
| 算之兌換差額 | 68,134 | 1 | ( | 186,277)( | 2) | |||||
| 8362 | 備供出售金融資產未實現 | 六(二十)及十二 | ||||||||
| 評價損益 | - | - | 21,079 | - | ||||||
| 8370 | 採用權益法認列關聯企業 | 六(八) | ||||||||
| 及合資之其他綜合損益之 | ||||||||||
| 份額-可能重分類至損益之 | ||||||||||
| 項目 | ( | 393) | - | ( | 1,614) | - | ||||
| 8300 | 其他綜合損益(淨額) | $ | 71,591 | 1 | ($ | 171,092)( | 2) | |||
| 8500 | 本期綜合損益總額 | $ | 136,524 | 2 | ($ | 122,160)( | 1) | |||
| 淨利（損）歸屬於： | ||||||||||
| 8610 | 母公司業主 | $ | 79,545 | 1 | $ | 93,858 | 1 | |||
| 8620 | 非控制權益 | ( | 14,612) | - | ( | 44,926) | - | |||
| $ | 64,933 | 1 | $ | 48,932 | 1 | |||||
| 綜合損益總額歸屬於： | ||||||||||
| 8710 | 母公司業主 | $ | 148,618 | 2 | ($ | 67,966) | - | |||
| 8720 | 非控制權益 | ( | 12,094) | - | ( | 54,194)( | 1) | |||
| $ | 136,524 | 2 | ($ | 122,160)( | 1) | |||||
| 每股盈餘 | 六(二十八) | |||||||||
| 9750 | 基本 | $ | 0.54 | $ | 0.64 | |||||
| 9850 | 稀釋 | $ | 0.54 | $ | 0.63 | |||||
| 後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。 | ||||||||||
| 董事長：楊青峯 | 經理人：楊順輝 | 會計主管：卓麗貞 |
~29~
| 106 年 度 106 年1 月1 日餘額 106 年度淨利 106 年度其他綜合損益 106 年度綜合損益總額 105 年度盈餘指撥及分配： 法定盈餘公積 現金股利 採用權益法之投資未按持股比例認購調整數 依持股比例調整被投資公司資本公積變動數 員工認股權行使發行普通股 庫藏股轉讓 106 年12 月31 日餘額 107 年 度 107 年1 月1 日餘額 追溯適用及追溯重編之影響數 107 年1 月1 日追溯重編後餘額 107 年度淨利 107 年度其他綜合損益 107 年度綜合損益總額 106 年度盈餘指撥及分配： 法定盈餘公積 特別盈餘公積 現金股利 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量權益工具 員工認股權行使發行普通股 處分子公司轉列 庫藏股買回 庫藏股轉讓 107 年12 月31 日餘額 董事長：楊青峯 |
附 註 |
歸 屬 |
歸 屬 |
於 | 台 南 企 業 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 權 益 變 動 表 民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日 母 公 司 |
台 南 企 業 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 權 益 變 動 表 民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日 母 公 司 |
台 南 企 業 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 權 益 變 動 表 民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日 母 公 司 |
業 | 主 | 之 | 權 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 母 | 公 | |||||||||||
| 股 | 本 保 留 盈 餘 其 他 預收股本 資本公積 法定盈餘 公 積 特別盈餘公積 未分配盈餘 國外營運機構財 務報表換算之兌 換 差 額 $204$ 867,946$ 719,005$$ 905,679$110,141----93,858-----(4,280) (178,623)----89,578(178,623)--22,442-(22,442)-----(175,459)--11,829-----367----(150)187----------$54$ 880,329$ 741,447$$ 797,356($68,482)$54$ 880,329$ 741,447$$ 797,356($68,482)----4,792-54880,329741,447-802,148(68,482)----79,545-----(612)65,223----78,93365,223--9,385-(9,385)----68,431(68,431)-----(73,405)-----441-(54)29----------------------$-$ 880,358$ 750,832$68,431$ 730,301($3,259)後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。 經理人：楊順輝 |
保 |
留 盈 |
其 他 |
權 | 益 備供出售金 融資產未實 現 損 益 ($ 21,028)-21,07921,079------$51$51(51)------------$- |
||||||
普通股股本$ 1,471,360 - - - - - - - 150 - $ 1,471,510 $ 1,471,510 - 1,471,510- - - - - - - 25 - - - $ 1,471,535 |
透過其他綜合 損益按公允價 值衡量之金融 資產未實現 損 益 $----------$-$-(4,741)(4,741)-4,4624,462---(441)----($720) |
|||||||||||
| 六(七)(八)(二十)及十二 六(十九) 六(八)(十七) 六(八)(十七) 六(十六)(十七) 六(十六) 六(二十)及十二 六(七)(八)(二十) 六(十九) 六(七)(二十) 六(十六)(十七)(十八) 六(三十) 六(十六) 六(十六) |
~30~
| 台 南 企 業 股 | 台 南 企 業 股 | 份 有 限 公 司 | 及 | 子 公 司 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 合 併 | 現 金 流 量 | 表 | ||||||
| 民國107 年及106 年1 月1 日至12 | 月31 日 | |||||||
| 單位：新台幣仟元 | ||||||||
| 附註 | 107 年 度 | 106 年 度 | ||||||
| 營業活動之現金流量 | ||||||||
| 本期稅前淨利 | $ |
110,089 |
$ |
90,375 |
||||
| 調整項目 | ||||||||
| 收益費損項目 | ||||||||
| 透過損益按公允價值衡量之金融資產及負 | ||||||||
| 債淨損失 | 710 |
888 |
||||||
| 按攤銷後成本衡量之金融資產－流動減損 | 六(三)(二十三) | |||||||
| 損失 | 7,611 |
- |
||||||
| 呆帳費用 | 十二 | - |
1,881 |
|||||
| 處分投資損失 | 六(八)(二十三) | 99 |
2,606 |
|||||
| 處分子公司利益 | 四(三)、六(二十 | |||||||
| 三)(三十) | ( |
45,120 ) |
- |
|||||
| 採用權益法認列之關聯企業及合資損益之 | 六(八) | |||||||
| 份額 | ( |
1,087 ) |
6,867 |
|||||
| 折舊費用 | 六(九)(十) | 141,785 |
131,546 |
|||||
| 處分不動產、廠房及設備淨損失(利益) | 六(二十三) | 5,565 |
( |
53,334 ) |
||||
| 攤銷費用 | 六(十一)(二十 | |||||||
| 五) | 2,492 |
2,339 |
||||||
| 長期預付租金攤銷數 | 六(十二) | 8,564 |
8,666 |
|||||
| 股利收入 | 六(二十二) | ( |
49 ) |
- |
||||
| 利息收入 | 六(二十二) | ( |
76,616 ) |
( |
80,068 ) |
|||
| 利息費用 | 六(二十四) | 45,708 |
30,386 |
|||||
| 與營業活動相關之資產/負債變動數 | ||||||||
| 與營業活動相關之資產之淨變動 | ||||||||
| 透過損益按公允價值衡量之金融資產－ | ||||||||
| 流動 | 98,405 |
385,606 |
||||||
| 應收票據 | 204 |
112 |
||||||
| 應收帳款 | ( |
72,895 ) |
79,051 |
|||||
| 其他應收款 | ( |
20,546 ) |
4,610 |
|||||
| 其他應收款－關係人 | ( |
2,548 ) |
193 |
|||||
| 存貨 | 52,734 |
( |
66,163 ) |
|||||
| 預付款項 | ( |
73,817 ) |
43,921 |
|||||
| 透過損益按公允價值衡量之金融資產－ | ||||||||
| 非流動 | ( |
528 ) |
80,289 |
|||||
| 與營業活動相關之負債之淨變動 | ||||||||
| 應付票據 | ( |
2,795 ) |
( |
5,524 ) |
||||
| 應付帳款 | ( |
168,840 ) |
31,649 |
|||||
| 應付帳款－關係人 | 22,535 |
- |
||||||
| 其他應付款 | ( |
69,577 ) |
( |
1,429 ) |
||||
| 預收款項 | ( |
1,702 ) |
2,260 |
|||||
| 淨確定福利負債－非流動 | ( |
20,891 ) |
237 |
|||||
| 營運產生之現金(流出)流入 | ( |
60,510 ) |
696,964 |
|||||
| 收取之股利 | 49 |
- |
||||||
| 收取之利息 | 76,539 |
83,102 |
||||||
| 支付之利息 | ( |
44,231 ) |
( |
29,999 ) |
||||
| 支付之所得稅 | ( |
25,497) |
( |
81,600) |
||||
| 營業活動之淨現金(流出)流入 | ( |
53,650) |
668,467 |
(續 次 頁)
~31~
| 台 南 企 業 股 | 台 南 企 業 股 | 份 有 限 公 司 及 | 份 有 限 公 司 及 | 子 公 司 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 合 併 | 現 金 流 | 量 表 | ||||||
| 民國107 年及106 年1 月1 日至12 | 月31 日 | |||||||
| 單位：新台幣仟元 | ||||||||
| 投資活動之現金流量 | ||||||||
| 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動減 | ||||||||
| 少 | $ |
16,500 |
$ |
57,000 |
||||
| 按攤銷後成本衡量之金融資產增加 | ( |
368,300 ) |
- |
|||||
| 其他應收款減少(增加) | 3,797 |
( |
22,911 ) |
|||||
| 其他應收關係人款項減少 | 426 |
254 |
||||||
| 其他金融資產－流動減少(增加) | 63,876 |
( |
91,152 ) |
|||||
| 透過損益按公允價值衡量之金融資產－非流動 | ||||||||
| 減少 | - |
8,500 |
||||||
| 透過損益按公允價值衡量之金融資產－非流動 | ||||||||
| 減資退回股款 | 176 |
- |
||||||
| 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融 | 六(七) | |||||||
| 資產價款 | 9,958 |
- |
||||||
| 取得持有至到期日金融資產價款 | - |
( |
41,496 ) |
|||||
| 處分備供出售金融資產價款 | - |
16,722 |
||||||
| 採用權益法之投資退回股款 | 六(八) | 394 |
- |
|||||
| 購置不動產、廠房及設備現金支付數 | 六(三十) | ( |
121,087 ) |
( |
206,732 ) |
|||
| 處分不動產、廠房及設備價款 | 5,634 |
163,152 |
||||||
| 取得無形資產 | 六(十一) | ( |
626 ) |
( |
3,608 ) |
|||
| 處分無形資產價款 | 118 |
- |
||||||
| 預付設備款(增加)減少 | ( |
4,710 ) |
10,837 |
|||||
| 存出保證金減少 | 829 |
2,448 |
||||||
| 長期預付租金增加 | 六(十二) | ( |
8,991 ) |
( |
19,611 ) |
|||
| 其他非流動資產－其他減少(增加) | 2,022 |
( |
10,582 ) |
|||||
| 投資活動之淨現金流出 | ( |
399,984 ) |
( |
137,179 ) |
||||
| 籌資活動之現金流量 | ||||||||
| 短期借款增加(減少) | 六(三十一) | 274,701 |
( |
369,895 ) |
||||
| 償還長期借款 | 六(三十一) | ( |
100,000 ) |
- |
||||
| 存入保證金(減少)增加 | 六(三十一) | ( |
7,628 ) |
5,128 |
||||
| 員工認股權行使繳入股款 | - |
187 |
||||||
| 發放現金股利 | 六(十九) | ( |
73,405 ) |
( |
175,459 ) |
|||
| 買回庫藏股票 | 六(十六) | ( |
22,663 ) |
- |
||||
| 庫藏股轉讓 | 8,808 |
15,858 |
||||||
| 籌資活動之淨現金流入(流出) | 79,813 |
( |
524,181 ) |
|||||
| 匯率影響數 | 65,451 |
( |
152,379 ) |
|||||
| 喪失控制子公司現金及約當現金影響數 | 六(三十) | ( |
90,685 ) |
- |
||||
| 本期現金及約當現金減少數 | ( |
399,055 ) |
( |
145,272 ) |
||||
| 期初現金及約當現金餘額 | 六(一) | 969,929 |
1,115,201 |
|||||
| 期末現金及約當現金餘額 | 六(一) | $ |
570,874 |
$ |
969,929 |
後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：楊青峯 經理人：楊順輝 會計主管：卓麗貞
==> picture [33 x 34] intentionally omitted <==
~32~
【附件四】
台南企業股份有限公司
盈餘分派表
民國 107 年度
單位:新台幣元
| 項 目 | 金 | 額 | 備 註 |
|---|---|---|---|
| 本期淨利 | 79,543,274 | ||
| 減：提列法定盈餘公積(稅後10%) | (7,954,327) | ||
| 加：IFRS轉換調整數 | 4,792,000 | ||
| 加：其他綜合損益調整數 | 441,920 | ||
| 加：迴轉特別盈餘公積 | 64,452,215 | ||
| 減：本期其他綜合損益(確定褔利計劃) | (611,743) | ||
| 本期可分配數(調整後未分配盈餘) | 140,663,339 | ||
| 上年度累積未分配盈餘 | 646,134,127 | ||
| 上年度累積未分配盈餘 | 646,134,127 | ||
| 累積可供分配盈餘 | 786,797,466 | ||
| 分配盈餘項目 | |||
| 現金紅利(每股新台幣0.5 元) | 73,076,767 | ||
| 期末未分配盈餘 | 713,720,699 |
-
備 註： 1 .本年度盈餘分配係優先以民國 107 年度淨利分配之，不足部分始分派 87 年度以後 年度盈餘。
-
2 .依據章程第 31 條之 1 ，本公司年度決算如有盈餘，依法繳納稅捐，彌補累積虧損後， 次提百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時不在此 限，其餘再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積；如尚有餘額，為本期可分配盈餘。 本公司股利政策，係配合目前及未來之發展計畫、考量投資環境、資金需求及國內 外競爭狀況，並兼顧股東利益等因素，每年分配股東紅利之金額不低於本期可分配 盈餘之百分之三十。分配股東紅利，得以現金或股票方式為之，其中現金股利之比 率不低於股利總額之百分之十。
董事長：楊青峯 總經理：楊順輝 會計主管：卓麗貞
==> picture [33 x 34] intentionally omitted <==
~33~
【附件五】
臺南企業股份有限公司 公司章程修訂條文對照表
| 修 正後 條文 | 修 正後 條文 | 修 正前 條文 | 說 明 | |
|---|---|---|---|---|
| 第一條 本公司依照公司法股份有限公司之規定 組織之，定名為臺南企業股份有限公司， 英文名稱定名為TAINAN ENTERPRISES CO.,LTD. 。 |
第一條 本公司依照公司法股份有限公司之規 定組織之，定名為臺南企業股份有限 公司。 |
配合公司法修訂 |
||
| CO.,LTD. 。 |
||||
| 第四條 本公司公告方法，依公司法 ~~關~~ 規定辦理之。 |
第二十八~~條~~ ~~有~~ |
第四條 本公司公告方法，依公司法有關規定 辦理之。 |
配合公司法修訂 |
|
| 第廿二條 董事會每三個月開會一次，除公司法另有 規定外，由 董事長召集之，並載明事由通 知各董事，但有緊急情事時，得隨時召集 ~~之~~ ~~認為必要時，或董事三人以上請求時，~~ ~~得開臨時會~~ ~~。~~董事會之召集得以書面、傳 真或電子郵件方式為之。 |
第廿二條 董事會每三個月開會一次，董事長認 為必要時，或董事三人以上請求時， 得開臨時會。董事會之召集得以書 面、傳真或電子郵件方式為之。 |
配合公司法修訂 |
||
| 第三十條 本公司應於每會計年度終了，由董事會編 造~~下~~ ~~左~~ 列各項表冊，於股東常會開會三十 日前，依法定程~~序~~ ~~送交~~ ~~審計委員~~ ~~會~~ ~~查核，~~ ~~並~~ 提出於股東常會請求承認： 一、營業報告書 二、財務報表 三、盈餘分派或虧損撥補之議案。 |
第三十條 本公司應於每會計年度終了，由董事 會編造左列各項表冊，於股東常會開 會三十日前，送交審計委員會查核， 並提出於股東常會請求承認： 一、營業報告書 二、財務報表 三、盈餘分派或虧損撥補之議案。 |
配合公司法修訂 |
||
| 第卅五條 本章程訂立於中華民國四十九年五月七 日，第一次修正於民國四十九年七月二十 日，第二次…….，第三十八次修正於民 國一○五年三月三十一日，第三十九次修 正於民國一○六年六月二十六日，第四十 次修正於民國一○七年六月二十八日，第 四十一次修正於民國一○八年六月二十 四日。 |
第卅五條 本章程訂立於中華民國四十九年五月 七日，第一次修正於民國四十九年七 月二十日，第二次…….，第三十八次 修正於民國一○五年三月三十一日， 第三十九次修正於民國一○六年六月 二十六日，第四十次修正於民國一○ 七年六月二十八日。 |
增訂修正章 程日期 |
~34~
【附件六】
臺南企業股份有限公司
取得或處分資產處理程序條文修訂對照表
| 修正後 條文 | 修正前 條文 | 說明 | |
|---|---|---|---|
| 第三條：資產範圍 一、有價證券：包括股票、公債、公司債、 金融債券、表彰基金之有價 證券、存託憑證、認購(售) 權證、受益證券及資產基礎 證券等投資。 二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性 不動產、~~土地使用權、~~ 營建 業之存貨)及設備。 三、會員證。 四、無形資產：包括專利權、著作權、商標 權、特許權等無形資產。 五、使用權資產。 六 、金融機構之債權(含應收款項、買匯貼 現及放款、催收款項)。 七 、衍生性商品。 八 、依法律合併、分割、收購或股份受讓而 取得或處分之資產。 九、 其他重要資產。 |
第三條：資產範圍 一、有價證券：包括股票、公債、公司債、 金融債券、表彰基金之有價 證券、存託憑證、認購(售) 權證、受益證券及資產基礎 證券等投資。 二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性 不動產、土地使用權、營建 業之存貨)及設備。 三、會員證。 四、無形資產：包括專利權、著作權、商 標權 、特許權等無形資產。 五、金融機構之債權(含應收款項、買匯貼 現及放款、催收款項)。 六、衍生性商品。 七、依法律合併、分割、收購或股份受讓 而取得或處分之資產。 八、其他重要資產。 |
依「公 開發行 公司取 得或處 分資產 處理準 則」第 三條修 訂 |
|
| 第四條：名詞定義 一、衍生性商品：指其價值由特定利 率、金融工具價格、商品價格 、匯率、 價格或費率 指數、信用評等或信用指 數、或其他變數 所衍生之遠期契 約、選擇權契約、期貨契約、槓 桿保證金契約、交換契約，上述 契約之組合，或嵌入衍生性商品之組 合式契約或結構型商品等 。所稱之 遠期契約，不含保險契約、履約 契約、售後服務契約、長期租賃 契約及長期進（銷）貨契 約。 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而 取得或處分之資產：指依企業併購法、 金融控股公司法、金融機構合併法或其 他法律進行合併、分割或收購而取得或 處分之資產，或依公司法 第一百五十六 條之~~三~~ ~~第六項~~ 規定發行新股受讓他公 司股份(以下簡稱股份受讓)者。 三、(未修訂) 四、(未修訂) 五、(未修訂) |
第四條：名詞定義 一、衍生性商品：指其價值由資產、利率、 匯率、指數或其他利益等商品所衍生 之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、 槓桿保證金契約、交換契約，及上述 商品組合而成之複合式契約等。所稱 之遠期契約，不含保險契約、履約契 約、售後服務契約、長期租賃契約及 長期進(銷)貨合約。 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓 而取得或處分之資產：指依企業併購 法、金融控股公司法、金融機構合併 法或其他法律進行合併、分割或收購 而取得或處分之資產，或依公司法第 一百五十六條第六項規定發行新股受 讓他公司股份(以下簡稱股份受讓) 者。 三、(略) 四、(略) 五、(略) |
依「公 開發行 公司取 得或處 分資產 處理準 則」第 四條修 訂 |
~35~
| 修正後 條文 | 修正前 條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 六、(未修訂) 七、(未修訂) 八、(未修訂) 九、證券交易所：國內證券交易所，指臺灣 證券交易所股份有限公司；外國證券交 易所，指任何有組織且受該國證券主管 機關管理之證券交易市場。 十、證券商營業處所：國內證券商營業處 所，指依證券商營業處所買賣有價證券 管理辦法規定證券商專設櫃檯進行交 易之處所；外國證券商營業處所，指受 外國證券主管機關管理且得經營證券 業務之金融機構營業處所。 |
六、(略) 七、(略) 八、(略) |
|
| 第五條：投資範圍及額度 本公司除取得供營業使用之資產外，尚得投 資購買有價證券及非供營業使用之不動產 及其使用權資產 ，其額度之限制分別如下： 一、(未修訂) 二、(未修訂) 三、本公司得購買非供營業使用之不動產及 其使用權資產 ，總額以本公司淨值之百 分之十為限。 四、(未修訂) |
第五條：投資範圍及額度 本公司除取得供營業使用之資產外，尚得投 資購買有價證券及非供營業使用之不動 產，其額度之限制分別如下： 一、(略) 二、(略) 三、本公司得購買非供營業使用之不動 產，總額以本公司淨值之百分之十為 限。 四、(略) |
依「公 開發行 公司取 得或處 分資產 處理準 則」第 七條修 訂 |
| 第六條： 本公司取得之估價報告或會計師、律師或證 券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價 人員、會計師、律師或證券承銷~~商與交易當~~ ~~事人不得為關係人~~ 應符合下列規定： 一、未曾因違反本法、公司法、銀行法、保 險法、金融控股公司法、商業會計法， 或有詐欺、背信、侵占、偽造文書或因 業務上犯罪行為，受一年以上有期徒刑 之宣告確定。但執行完畢、緩刑期滿或 赦免後已滿三年者，不在此限。 二、與交易當事人不得為關係人或有實質關 係人之情形。 三、公司如應取得二家以上專業估價者之估 價報告，不同專業估價者或估價人員不 得互為關係人或有實質關係人之情形。 前項人員於出具估價報告或意見書時，應依 下列事項辦理： 一、承接案件前，應審慎評估自身專業能 力、實務經驗及獨立性。 |
第六條： 本公司取得之估價報告或會計師、律師或 證券承銷商之意見書，該專業估價者及其 估價人員、會計師、律師或證券承銷商與 交易當事人不得為關係人。 |
依「公 開發行 公司取 得或處 分資產 處理準 則」第 五條修 訂 |
~36~
| 修正後 條文 | 修正前 條文 | 說明 | |
|---|---|---|---|
| 二、查核案件時，應妥善規劃及執行適當作 業流程，以形成結論並據以出具報告或 意見書；並將所執行程序、蒐集資料及 結論，詳實登載於案件工作底稿。 三、對於所使用之資料來源、參數及資訊 等，應逐項評估其完整性、正確性及合 理性，以做為出具估價報告或意見書之 基礎。 四、聲明事項，應包括相關人員具備專業性 與獨立性、已評估所使用之資訊為合理 與正確及遵循相關法令等事項。 |
|||
| 第七條：取得或處分不動產~~、~~ ~~或~~ 設備或其使 用權資產 之處理程序 一、評估及作業程序 本公司取得或處分不動產~~、~~ ~~或~~ 設備或其 使用權資產 ，悉依本公司內部控制制度 固定資產循環程序辦理。 二、交易條件及授權額度之決定程序 (一)取得或處分不動產或其使用權資 產 ，應參考公告現值、評定價值、 鄰近不動產實際交易價格決定之， 並應依『管理核決權限表』呈各級 主管核准後為之，其金額超過新台 幣五千萬元或實收資本額百分之二 十者，另須提董事會通過始得為之。 (二)取得或處分設備或其使用權資 產 ，應以詢價、比價、議價或招標 方式擇一為之，並應依『管理核決 權限表』呈各級主管核准後為之， 其金額超過新台幣五千萬元或實 收資本額百分之二十者，另須提董 事會通過始得為之。 (三)本公司取得或處分資產依所定~~訂~~ 處理程序或其他法律規定應經董 事會通過者，如有董事表示異議且 有紀錄或書面聲明者，公司並應將 董事異議資料送各監察人。 已依證交法規定設置獨立董事 者，依規定將取得或處分資產交易 提報董事會討論時，應充分考量各 獨立董事之意見，獨立董事如有反 對意見或保留意見，應於董事會議 事錄載明。 本公司設置審計委員會時，應經審計委 |
第七條：取得或處分不動產或設備之處理 程序 一、評估及作業程序 本公司取得或處分不動產或設備，悉 依本公司內部控制制度固定資產循環 程序辦理。 二、交易條件及授權額度之決定程序 (一)取得或處分不動產，應參考公告 現值、評定價值、鄰近不動產實 際交易價格決定之，並應依『管 理核決權限表』呈各級主管核准 後為之，其金額超過新台幣五千 萬元或實收資本額百分之二十 者，另須提董事會通過始得為之。 (二)取得或處分設備，應以詢價、比 價、議價或招標方式擇一為之， 並應依『管理核決權限表』呈各 級主管核准後為之，其金額超過 新台幣五千萬元或實收資本額百 分之二十者，另須提董事會通過 始得為之。 (三)本公司取得或處分資產依所訂處 理程序或其他法律規定應經董事 會通過者，如有董事表示異議且 有紀錄或書面聲明，公司並應將 董事異議資料送各監察人。 已依證交法規定設置獨立董事 者，依規定將取得或處分資產交 易提報董事會討論時，應充分考 量各獨立董事之意見，獨立董事 如有反對意見或保留意見，應於 董事會議事錄載明。 本公司設置審計委員會時，應經審計 |
依「公 開發行 公司取 得或處 分資產 處理準 則」第 八條及 第九條 修訂 |
~37~
| 修正後 條文 | 修正前 條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 員會全體成員二分之一以上同意，並提 董事會決議。 前項如未經審計委員會全體成員二分 之一以上同意者，得由全體董事三分之 二以上同意行之，並應於董事會議事錄 載明審計委員會之決議。所稱審計委員 會全體成員及全體董事，以實際在任者 計算之。 三、執行單位 本公司取得或處分不動產~~、~~ ~~或~~ 設備或其 使用權資產 時，應依前項核決權限呈核 決後，由使用部門及管理部負責執行。 四、不動產~~、~~ ~~或~~ 設備或其使用權資產 估價報 告 本公司取得或處分不動產、或設備或其 使用權資產，除與國內政府機關交易、 自地委建、租地委建，或取得、處分供 營業使用之設備或其使用權資產外，交 易金額達公司實收資本額百分之二十 或新臺幣三億元以上者，應於事實發生 日前取得專業估價者出具之估價報告 (估價報告應行記載事項詳如附件 一)，並符合下列規定。交易金額之計 算，應依第十四條第一項第(七)款規定 辦理，已依規定取得專業估價者出具之 估價報告或會計師意見部分免再計入。 (一)因特殊原因須以限定價格、特定價 格或特殊價格作為交易價格之參 考依據時，該項交易應先提經董事 會決議通過；其嗣後有 交易條件變 更時，亦同。 ~~未來交易條件變更~~ ~~者，亦應比照上開程序辦理。~~ (二) (未修訂) (三)專業估價者之估價結果有下列情 形之一，除取得資產之估價結果均 高於交易金額，或處分資產之估價 結果均低於交易金額外，應洽請會 計師依財團法人中華民國會計研 究發展基金會（以下簡稱會計研究 發展基金會）所發布之審計準則公 報第二十號規定辦理，並對差異原 因及交易價格之允當性表示具體 意見： 1.估價結果與交易金額差距達交易 金額之百分之二十以~~上者~~ 。 2.二家以上專業估價者之估價結果 |
委員會全體成員二分之一以上同意， 並提董事會決議。 前項如未經審計委員會全體成員二分 之一以上同意者，得由全體董事三分 之二以上同意行之，並應於董事會議 事錄載明審計委員會之決議。所稱審 計委員會全體成員及全體董事，以實 際在任者計算之。 三、執行單位 本公司取得或處分不動產或設備時， 應依前項核決權限呈核決後，由使用 部門及管理部負責執行。 四、不動產或設備估價報告 本公司取得或處分不動產或設備，除 與政府機關 交易、自地委建、租地委 建，或取得、處分供營業使用之設備 外，交易金額達公司實收資本額百分 之二十或新臺幣三億元以上者，應於 事實發生日前取得專業估價者出具之 估價報告 (估價報告應行記載事項詳 如附件一)，並符合下列規定。交易金 額之計算，應依第十四條第一項第(七 ) 款規定辦理，已依規定取得專業估價 者出具之估價報告或會計師意見部分 免再計入。 (一)因特殊原因須以限定價格、特定 價格或特殊價格作為交易價格之 參考依據時，該項交易應先提經 董事會決議通過，未來交易條件 變更者，亦應比照上開程序辦理。 (二)(略) (三)專業估價者之估價結果有下列情 形之一，除取得資產之估價結果 均高於交易金額，或處分資產之 估價結果均低於交易金額外，應 洽請會計師依財團法人中華民國 會計研究發展基金會（以下簡稱 會計研究發展基金會）所發布之 審計準則公報第二十號規定辦 理，並對差異原因及交易價格之 允當性表示具體意見： 1.估價結果與交易金額差距達交 易金額之百分之二十以上者。 2.二家以上專業估價者之估價結 |
~38~
| 修正後 條文 | 修正前 條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 差距達交易金額百分之十以上 ~~者~~ 。 (四)(未修訂) (五)(未修訂) |
果差距達交易金額百分之十以 上者。 (四)(略) (五)(略) |
|
| 第八條：取得或處分有價證券投資處理程序 一、評估及作業程序(未修訂) 二、交易條件及授權額度之決定程序 (一)(未修訂) (二)本公司取得或處分資產依所定 ~~訂~~ 處理程序或其他法律規定應經董 事會通過者，如有董事表示異議 且有紀錄或書面聲明，公司並應 將董事異議資料送各監察人。 已依證交法規定設置獨立董事 者，依規定將取得或處分資產交易 提報董事會討論時，應充分考量各 獨立董事之意見，獨立董事如有反 對意見或保留意見，應於董事會議 事錄載明。 本公司設置審計委員會時，應經審 計委員會全體成員二分之一以上 同意，並提董事會決議。 前項如未經審計委員會全體成員 二分之一以上同意者，得由全體董 事三分之二以上同意行之，並應於 董事會議事錄載明審計委員會之 決議。所稱審計委員會全體成員及 全體董事，以實際在任者計算之。 三、執行單位(未修訂) 四、取得專家意見(未修訂) |
第八條：取得或處分有價證券投資處理程序 一、評估及作業程序(略) 二、交易條件及授權額度之決定程序 (一)(略) (二)本公司取得或處分資產依所訂處 理程序或其他法律規定應經董事 會通過者，如有董事表示異議且 有紀錄或書面聲明，公司並應將 董事異議資料送各監察人。 已依證交法規定設置獨立董事 者，依規定將取得或處分資產交 易提報董事會討論時，應充分考 量各獨立董事之意見，獨立董事 如有反對意見或保留意見，應於 董事會議事錄載明。 本公司設置審計委員會時，應經 審計委員會全體成員二分之一以 上同意，並提董事會決議。 前項如未經審計委員會全體成員 二分之一以上同意者，得由全體董 事三分之二以上同意行之，並應於 董事會議事錄載明審計委員會之 決議。所稱審計委員會全體成員及 全體董事，以實際在任者計算之。 三、執行單位(略) 四、取得專家意見(略) |
依「公 開發行 公司取 得或處 分資產 處理準 則」第 八條修 訂 |
| 第九條：向關係人取得不動產之處理程序 一、(未修訂) 二、評估及作業程序 本公司向關係人取得或處分不動產或 其使用權資產 ，或與關係人取得或處分 不動產或其使用權資產 外之其他資產且 交易金額達公司實收資本額百分之二 十、總資產百分之十或新臺幣三億元以 上者，除買賣國內 公債、附買回、賣回 條件之債券、申購或買 回國內證券投資 信託事業發行之貨幣市場基金外，應將 下列資料提交董事會通過及監察人承 認後，始得簽訂交易契約及支付款項： (一)(未修訂) |
第九條：向關係人取得不動產之處理程序 一、(略) 二、評估及作業程序 本公司向關係人取得或處分不動產，或 與關係人取得或處分不動產外之其他 資產且交易金額達公司實收資本額百 分之二十、總資產百分之十或新臺幣三 億元以上者，除買賣公債、附買回、賣 回條件之債券、申購或買 回國內證券投 資信託事業發行之貨幣市場基金外，應 將下列資料提交董事會通過及監察人 承認後，始得簽訂交易契約及支付款 項： (一)(略) |
依「公 開發行 公司取 得或處 分資產 處理準 則」第 十五條 、第十 六、第 十七條 及第十 八條修 訂 |
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| 修正後 條 | 文 | 修正前 條文 | 說明 | |
|---|---|---|---|---|
| (二)(未修訂) (三)向關係人取得不動產或其使用權資 產 ，依本條第三項第(一)款及第 (四)款規定評估預定交易條件合 理性之相關資料。 (四)(未修訂) (五)(未修訂) (六)(未修訂) (七)(未修訂) 前項交易金額之計算，應依第十四條第 一項第(七 )款規定辦理，且所稱一年內 係以本次交易事實發生之日為基準，往 前追溯推算一年，已依本程序規定提交 董事會通過及監察人承認部分免再計 入。 本公司與母公司、子公司，或直接或間 接持有百分之百已發行股份或資本總額 之子公司彼此間從事下列交易 ~~，或子公司~~ ~~間，取得或處分供營業使用之設備~~ ~~，~~董 事會得授權董事長在一定額度內先行 決行，事後再提報最近期之董事會追 認： 一、取得或處分供營業使用之設備或其 使用權資產。 二、取得或處分供營業使用之不動產使 用權資產。 已依證交法規定設置獨立董事者，依規 定將取得或處分資產交易提報董事會 討論時，應充分考量各獨立董事之意 見，獨立董事如有反對意見或保留意 見，應於董事會議事錄載明。 本公司設置審計委員會時，應經審計委 員會全體成員二分之一以上同意，並提 董事會決議。 前項如未經審計委員會全體成員二分 之一以上同意者，得由全體董事三分之 二以上同意行之，並應於董事會議事錄 載明審計委員會之決議。所稱審計委員 會全體成員及全體董事，以實際在任者 計算之。 三、交易成本之合理性評估 (一)本公司向關係人取得不動產或其 使用權資產 ，應按下列方法評估交 易成本之合理性： |
(二)(略) (三)向關係人取得不動產，依本條第三 項第(一)款及第(四)款規定評估 預定交易條件合理性之相關資料。 (四)(略) (五)(略) (六)(略) (七)(略) 前項交易金額之計算，應依第十四條第 一項第(七 )款規定辦理，且所稱一年內 係以本次交易事實發生之日為基準，往 前追溯推算一年，已依本程序規定提交 董事會通過及監察人承認部分免再計 入。 本公司與母公司或子公司間，取得或處 分供營業使用之設備，董事會得授權董 事長在一定額度內先行決行，事後再提 報最近期之董事會追認。 已依證交法規定設置獨立董事者，依規 定將取得或處分資產交易提報董事會 討論時，應充分考量各獨立董事之意 見，獨立董事如有反對意見或保留意 見，應於董事會議事錄載明。 本公司設置審計委員會時，應經審計委 員會全體成員二分之一以上同意，並提 董事會決議。 前項如未經審計委員會全體成員二分 之一以上同意者，得由全體董事三分之 二以上同意行之，並應於董事會議事錄 載明審計委員會之決議。所稱審計委員 會全體成員及全體董事，以實際在任者 計算之。 三、交易成本之合理性評估 (一)本公司向關係人取得不動產，應按 下列方法評估交易成本之合理性： 1.(略) |
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| 修正後 條文 | 修正前 條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 1.(未修訂) 2.(未修訂) (二)合併購買或租賃 同一標的之土地 及房屋者，得就土地及房屋分別按 前項所列任一方法評估交易成本。 (三)本公司向關係人取得不動產或其 使用權資產 ，依本條第三項第(一) 款及第(二)款規定評估不動產或 其使用權資產 成本，並應洽請會計 師複核及表示具體意見。 (四)本公司向關係人取得不動產或其 使用權資產， 依本條第三項第(一) 款及第(二)款規定評估結果均較 交易價格為低時，應依本條第三 項第(五)款規定辦理。但如因下 列情形，並提出客觀證據及取具 不動產專業估價者與會計師之具 體合理性意見者，不在此限： 1.關係人係取得素地或租地再行 興建者，得舉證符合下列條件 之一者： (1)(未修訂) (2)同一標的房地之其他樓層 或鄰近地區一年內之其他 非關係人交~~易~~ ~~成交~~ 案例，其 面積相近，且交易條件經按 不動產買賣或租賃 慣例應 有之合理樓層或地區價差 評估後條件相當者。 ~~(3)~~ ~~同一標的房地之其他樓層~~ ~~一年內之其他非關係人租~~ ~~賃案例，經按不動產租賃慣~~ ~~例應有之合理樓層價差推~~ ~~估其交易條件相當者。~~ 2.本公司舉證向關係人購入之不 動產或租賃取得不動產使用權 資產 ，其交易條件與鄰近地區 一年內之其他非關係人交易 ~~成~~ ~~交~~ 案例相當且面積相近者。前 述所稱鄰近地區交易 ~~成交~~ 案 例，以同一或相鄰街廓且距離 交易標的物方圓未逾五百公尺 或其公告現值相近者為原則； 所稱面積相近，則以其他非關 係人交易 ~~成交~~ 案例之面積不低 |
2.(略) (二)合併購買同一標的之土地及房屋 者，得就土地及房屋分別按前項 所列任一方法評估交易成本。 (三)本公司向關係人取得不動產，依本 條第三項第(一)款及第(二)款規 定評估不動產成本，並應洽請會 計師複核及表示具體意見。 (四)本公司向關係人取得不動產依本 條第三項第(一)款及第(二)款規 定評估結果均較交易價格為低 時，應依本條第三項第(五)款規 定辦理。但如因下列情形，並提 出客觀證據及取具不動產專業估 價者與會計師之具體合理性意見 者，不在此限： 1.關係人係取得素地或租地再行 興建者，得舉證符合下列條件 之一者： (1)(略) (2)同一標的房地之其他樓層 或鄰近地區一年內之其他 非關係人成交案例，其面積 相近，且交易條件經按不動 產買賣慣例應有之合理樓 層或地區價差評估後條件 相當者。 (3)同一標的房地之其他樓層 一年內之其他非關係人租 賃案例，經按不動產租賃慣 例應有之合理樓層價差推 估其交易條件相當者。 2.本公司舉證向關係人購入之不 動產，其交易條件與鄰近地區 一年內之其他非關係人成交案 例相當且面積相近者。前述所 稱鄰近地區成交案例，以同一 或相鄰街廓且距離交易標的物 方圓未逾五百公尺或其公告現 值相近者為原則；所稱面積相 近，則以其他非關係人成交案 例之面積不低於交易標的物面 |
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| 修正後 條文 | 修正前 條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 於交易標的物面積百分之五十 為原則；所稱一年內係以本次 取得不動產或其使用權資產 事 實發生之日為基準，往前追溯 推算一年。 (五)本公司向關係人取得不動產或其 使用權資產 ，如經按本條第三項第 (一)款、第(二)款、第(三)款、第 (四)款及第(六)款規定評估結果 均較交易價格為低者，應辦理下列 事項。且本公司及對本公司之投資 採權益法評價之公開發行公司經 前述規定提列特別盈餘公積者，應 俟高價購入或承租 之資產已認列 跌價損失或處分或終止租約 或為 適當補償或恢復原狀，或有其他證 據確定無不合理者，並經金管會同 意後，始得動用該特別盈餘公積。 1.本公司應就不動產或其使用權 資產 交易價格與評估成本間之 差額，依證券交易法第四十一 條第一項規定提列特別盈餘公 積，不得予以分派或轉增資配 股。對本公司之投資採權益法 評價之投資者如為公開發行公 司，亦應就該提列數額按持股 比例依證券交易法第四十一條 第一項規定提列特別盈餘公 積。 2.監察人應依公司法第二百十八 條規定辦理。本公司設置審計委 員會時，本款前段對於審計委員 會之獨立董事成員準用之。 3.(未修訂) (六)本公司向關係人取得不動產或其 使用權資產 ，有下列情形之一者， 應依本條第二項有關評估及作業 程序規定辦理即可，不適用本條 第三項第(一)款、第(二)款及第 (三)款規定： 1.關係人係因繼承或贈與而取得 不動產或其使用權資產 。 2.關係人訂約取得不動產或其使 用權資產 時間距本交易訂約日 已逾五年。 3.(未修訂) |
積百分之五十為原則；所稱一 年內係以本次取得不動產事實 發生之日為基準，往前追溯推 算一年。 (五)本公司向關係人取得不動產，如經 按本條第三項第(一)款、第(二) 款、第(三)款、第(四)款及第(六) 款規定評估結果均較交易價格為 低者，應辦理下列事項。且本公司 及對本公司之投資採權益法評價 之公開發行公司經前述規定提列 特別盈餘公積者，應俟高價購入之 資產已認列跌價損失或處分或為 適當補償或恢復原狀，或有其他證 據確定無不合理者，並經金管會同 意後，始得動用該特別盈餘公積。 1.本公司應就不動產交易價格與 評估成本間之差額，依證券交 易法第四十一條第一項規定提 列特別盈餘公積，不得予以分 派或轉增資配股。對本公司之 投資採權益法評價之投資者如 為公開發行公司，亦應就該提 列數額按持股比例依證券交易 法第四十一條第一項規定提列 特別盈餘公積。 2.監察人應依公司法第二百十八 條規定辦理。 3.(略) (六)本公司向關係人取得不動產，有 下列情形之一者，應依本條第二 項有關評估及作業程序規定辦理 即可，不適用本條第三項第(一) 款、第(二)款及第(三)款規定： 1.關係人係因繼承或贈與而取得 不動產。 2.關係人訂約取得不動產時間距 本交易訂約日已逾五年。 3.(略) |
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| 修正後 條文 | 修正前 條文 | 說明 | |
|---|---|---|---|
| 4.本公司與母公司、子公司，或直 接或間接持有百分之百已發行 股份或資本總額之子公司彼此 間，取得供營業使用之不動產使 用權資產。 (七)本公司向關係人取得不動產或其 使用權資產 ，若有其他證據顯示交 易有不合營業常規之情事者，亦 應本條第三項第(五)款規定辦 理。 |
(七)本公司向關係人取得不動產，若 有其他證據顯示交易有不合營業 常規之情事者，亦應本條第三項 第(五)款規定辦理。 |
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| 第十條：取得或處~~分會員證或~~ 無形資產或其 使用權資產或會員證 之處理程序 一、評估及作業程序 本公司取得或處分~~會員證或~~ 無形資產 或其使用權資產或會員證 ，悉依本公司 內部控制制度固定資產循環程序辦理。 二、交易條件及授權額度之決定程序 (一)(未修訂) (二)取得或處分無形資產或其使用權 資產 ，應參考專家評估報告或市場 公平市價，決議交易條件及交易 價格，並應依『管理核決權限表』 呈各級主管核准後為之，其金額 超過新台幣五千萬元或實收資本 額百分之二十者，另須提董事會 通過始得為之。 (三)本公司取得或處分資產依所定 ~~訂~~ 處理程序或其他法律規定應經董 事會通過者，如有董事表示異議 且有紀錄或書面聲明，公司並應 將董事異議資料送各監察人。 另外本公司若已設置獨立董事 者，依規定將取得或處分資產交 易提報董事會討論時，應充分考 量各獨立董事之意見，並將其同 意或反對之意見與理由列入會議 紀錄。 本公司設置審計委員會時，應經審 計委員會全體成員二分之一以上 同意，並提董事會決議。 前項如未經審計委員會全體成員 二分之一以上同意者，得由全體董 事三分之二以上同意行之，並應於 董事會議事錄載明審計委員會之 |
第十條：取得或處分會員證或無形資產之 處理程序 一、評估及作業程序 本公司取得或處分會員證或無形資 產，悉依本公司內部控制制度固定資 產循環程序辦理。 二、交易條件及授權額度之決定程序 (一)(略) (二)取得或處分無形資產，應參考專 家評估報告或市場公平市價，決 議交易條件及交易價格，並應依 『管理核決權限表』呈各級主管 核准後為之，其金額超過新台幣 五千萬元或實收資本額百分之二 十者，另須提董事會通過始得為 之。 (三)本公司取得或處分資產依所訂處 理程序或其他法律規定應經董事 會通過者，如有董事表示異議且 有紀錄或書面聲明，公司並應將 董事異議資料送各監察人。 另外本公司若已設置獨立董事 者，依規定將取得或處分資產交 易提報董事會討論時，應充分考 量各獨立董事之意見，並將其同 意或反對之意見與理由列入會議 紀錄。 本公司設置審計委員會時，應經 審計委員會全體成員二分之一以 上同意，並提董事會決議。 前項如未經審計委員會全體成員 二分之一以上同意者，得由全體董 事三分之二以上同意行之，並應於 董事會議事錄載明審計委員會之 |
依「公 開發行 公司取 得或處 分資產 處理準 則」第 八條、 第十一 條修訂 |
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| 修正後 條文 | 修正前 條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 決議。所稱審計委員會全體成員及 全體董事，以實際在任者計算之。 三、執行單位 本公司取得或處分~~會員證或~~ 無形資產 或其使用權資產或會員證 時，應依前項 核決權限呈核決後，由使用部門及財 務部或行政部門負責執行。 四~~、會員證或~~ 無形資產或其使用權資產或會 員證 專家評估意見報告 本公司取得或處~~分會員證或~~ 無形資產 或其使用權資產或會員證 之交易金額 達公司實收資本額百分之二十或新臺 幣三億元以上者，除與國內 政府機關交 易外，應於事實發生日前洽請會計師就 交易價格之合理性表示意見，會計師並 應依會計研究發展基金會所發布之審 計準則公報第二十號規定辦理。交易金 額之計算，應依第十四條第一項第(七) 款規定辦理，已依規定取得專業估價者 出具之估價報告或會計師意見部分免 再計入。 |
決議。所稱審計委員會全體成員及 全體董事，以實際在任者計算之。 三、執行單位 本公司取得或處分會員證或無形資產 時，應依前項核決權限呈核決後，由 使用部門及財務部或行政部門負責執 行。 四、會員證或無形資產專家評估意見報告 本公司取得或處分會員證或無形資產 之交易金額達公司實收資本額百分之 二十或新臺幣三億元以上者，除與政 府機關交易外，應於事實發生日前洽 請會計師就交易價格之合理性表示意 見，會計師並應依會計研究發展基金 會所發布之審計準則公報第二十號規 定辦理。交易金額之計算，應依第十 四條第一項第(七)款規定辦理，已依 規定取得專業估價者出具之估價報告 或會計師意見部分免再計入。 |
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| 第十二條：取得或處分衍生性商品之處理程 序 一、交易原則與方針 (一)交易種類(未修訂) (二)經營(避險)策略(未修訂) (三)權責劃分 1.財務部門 (1)交易人員(未修訂) (2)會計人員(未修訂) (3)交割人員(未修訂) (4)衍生性商品核決權限 A.(未修訂) B.本公司取得或處分資產依 所定 ~~訂~~ 處理程序或其他法 律規定應經董事會通過 者，如有董事表示異議且有 紀錄或書面聲明，公司並應 將董事異議資料送各監察 人。另外本公司若已設置獨 立董事者，依規定將取得或 處分資產交易提報董事會 討論時，應充分考量各獨立 董事之意見，並將其同意或 反對之意見與理由列入會 |
第十二條：取得或處分衍生性商品之處理 程序 一、交易原則與方針 (一)交易種類(略) (二)經營(避險)策略(略) (三)權責劃分 1.財務部門 (1)交易人員(略) (2)會計人員(略) (3)交割人員(略) (4)衍生性商品核決權限 A.(略) B.本公司取得或處分資產依 所訂處理程序或其他法律 規定應經董事會通過者， 如有董事表示異議且有紀 錄或書面聲明，公司並應 將董事異議資料送各監察 人。另外本公司若已設置 獨立董事者，依規定將取 得或處分資產交易提報董 事會討論時，應充分考量 各獨立董事之意見，並將 其同意或反對之意見與理 |
依「公 開發行 公司取 得或處 分資產 處理準 則」第 八條、 第二十 條、第 二十一 及第二 十二條 修訂 |
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| 修正後 條文 | 修正前 條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 議紀錄。 本公司設置審計委員會 時，應經審計委員會全體 成員二分之一以上同意， 並提董事會決議。 前項如未經審計委員會全 體成員二分之一以上同意 者，得由全體董事三分之二 以上同意行之，並應於董事 會議事錄載明審計委員會 之決議。所稱審計委員會全 體成員及全體董事，以實際 在任者計算之。 2.稽核部門(未修訂) 3.績效評估(未修訂) 4.契約總額及全部與個別契約損 失上限金額。(未修訂) 二、風險管理措施 (一)信用風險管理:(未修訂) (二)市場價格風險管理:(未修訂) (三)流動性風險管理:(未修訂) (四)現金流量風險管理(未修訂) (五)作業風險管理 1.(未修訂) 2.(未修訂) 3.(未修訂) 4.衍生性商品交易所持有之部位 至少每週應評估一次，惟若為業 務需要辦理之避險性交易至少 每月應評估二次，其評估報告應 ~~呈~~ 送董事會授權之高階主管人 員。 (六)商品風險管理(未修訂) (七)法律風險管理:(未修訂) 三、內部稽核制度 (一)內部稽核人員應定期瞭解衍生性 商品交易內部控制之允當性，並按 月稽核交易部門對從事衍生性商 品交易處理程序之遵循情形，作成 稽核報告，如發現重大違規情事， 應以書面通知各監察人。 已依規定設置獨立董事時，於依 前項通知各監察人事項，應一併 書面通知獨立董事。 |
由列入會議紀錄。 本公司設置審計委員會 時，應經審計委員會全體 成員二分之一以上同意， 並提董事會決議。 前項如未經審計委員會全 體成員二分之一以上同意 者，得由全體董事三分之 二以上同意行之，並應於 董事會議事錄載明審計委 員會之決議。所稱審計委 員會全體成員及全體董 事，以實際在任者計算之。 2.稽核部門(略) 3.績效評估(略) 4.契約總額及全部與個別契約損 失上限金額。(略) 二、風險管理措施 (一)信用風險管理:(略) (二)市場價格風險管理:(略) (三)流動性風險管理:(略) (四)現金流量風險管理(略) (五)作業風險管理 1.(略) 2.(略) 3.(略) 4.衍生性商品交易所持有之 部位至少每週應評估一 次，惟若為業務需要辦理之 避險性交易至少每月應評 估二次，其評估報告應呈送 董事會授權之高階主管人 員。 (六)商品風險管理(略) (七)法律風險管理:(略) 三、內部稽核制度 (一)內部稽核人員應定期瞭解衍生性 商品交易內部控制之允當性，並按 月稽核交易部門對從事衍生性商 品交易處理程序之遵循情形，作成 稽核報告，如發現重大違規情事， 應以書面通知各監察人。 |
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| 修正後 條文 | 修正前 條文 | 說明 | |
|---|---|---|---|
| 已依法設置審計委員會時，第一 項對於監察人之規定，於審計委 員會準用之。 (二)內部稽核人員應於次年二月底前 將稽核報告併同內部稽核作業年 度查核情形依證期會規定申報，且 至遲於次年五月底前將異常事項 改善情形，依金管會規定申報備 查。~~(~~ ~~本公司若已為上市、上櫃公~~ ~~司，適用此項；若本公司屬公開發~~ ~~行未上市櫃者，則於~~ ~~93~~ ~~年度起適~~ ~~用此項~~ ~~)~~ 四、定期評估方式及異常情形處理(未修訂) 五、從事衍生性商品交易時，董事會之監督 管理原則 (一)董事會應授權高階主管人員隨時 注意衍生性商品交易風險之監督 與控制，其管理原則如下： 1.定期評估目前使用之風險管理 措施是否適當並確實依本準則 及公司所定~~訂~~ 之從事衍生性商 品交易處理程序辦理。 2.(未修訂) (二)(未修訂) (三)本公司從事衍生性商品交易時，依 所定~~訂~~ 從事衍生性商品交易處理 程序規定授權相關人員辦理者，事 後應提報最近期董事會。 (四)(未修訂) |
(二)內部稽核人員應於次年二月底前 將稽核報告併同內部稽核作業年 度查核情形依證期會規定申報，且 至遲於次年五月底前將異常事項 改善情形，依金管會規定申報備 查。(本公司若已為上市、上櫃公 司，適用此項；若本公司屬公開發 行未上市櫃者，則於93年度起適 用此項) 四、定期評估方式及異常情形處理(略) 五、從事衍生性商品交易時，董事會之監督 管理原則 (一)董事會應授權高階主管人員隨時 注意衍生性商品交易風險之監督 與控制，其管理原則如下： 1.定期評估目前使用之風險管理 措施是否適當並確實依本準則 及公司所訂之從事衍生性商品 交易處理程序辦理。 2.(略) (二)(略) (三)本公司從事衍生性商品交易時，依 所訂從事衍生性商品交易處理程 序規定授權相關人員辦理者，事 後應提報最近期董事會。 (四)(略) |
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| 第十四條：資訊公開揭露程序 一、應公告申報項目及公告申報標準 (一)向關係人取得或處分不動產或其 使用權資產 ，或與關係人為取得或 處分不動產或其使用權資產 外之 其他資產且交易金額達公司實收 資本額百分之二十、總資產百分之 十或新臺幣三億元以上。但買賣國 內 公債、附買回、賣回條件之債 券、申購或買回國內證券投資信託 事業發行之貨幣市場基金，不在此 限。 (二)(未修訂) (三)(未修訂) (四)取得或處~~分之資產種類屬~~ 供營業 使用之機器設備或其使用權資 |
第十四條：資訊公開揭露程序 一、應公告申報項目及公告申報標準 (一)向關係人取得或處分不動產，或與 關係人為取得或處分不動產外之 其他資產且交易金額達公司實收 資本額百分之二十、總資產百分之 十或新臺幣三億元以上。但買賣公 債、附買回、賣回條件之債券、申 購或買回國內證券投資信託事業 發行之貨幣市場基金，不在此限。 (二)(略) (三)(略) (四)取得或處分之資產種類屬供營業 使用之機器設備，且其交易對象 |
依「公 開發行 公司取 得或處 分資產 處理準 則」第 三十一 條修訂 |
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| 修正後 條文 | 修正前 條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 產 ，且其交易對象非為關係人，交 易金額並達下列規定之一： 1.(未修訂) 2.(未修訂) (五)以自地委建、租地委建、合建分 屋、合建分成、合建分售方式取 得不動產，且其交易對象非為關係 人 ，公司預計投入之交易金額達 新臺幣五億元以上。 (六)除前五款以外之資產交易、金融機 構處分債權或從事大陸地區投 資，其交易金額達公司實收資本額 百分之二十或新臺幣三億元以 上。但下列情形不在此限： 1.買賣國內 公債。 2.以投資為專業者 ，~~於海內外~~ 證券 交易所或證券商營業處所所為 之有價證券買賣，或~~於國內~~ 初級 市場認購募集發行之普通公司 債及未涉及股權之一般金融債 券（不含次順位債券），或申購 或買回證券投資信託基金或期貨 信託基金 ，或證券商因承銷業務 需要、擔任興櫃公司輔導推薦證 券商依財團法人中華民國證券 櫃檯買賣中心規定認購之有價 證券。 3.(未修訂) (七)前述第六款交易金額之計算方式 如下，且所稱一年內係以本次交易 事實發生之日為基準，往前追溯推 算一年，已依規定公告部分免再計 入。 1.(未修訂) 2.(未修訂) 3.一年內累積取得或處分(取得、 處分分別累積)同一開發計畫不 動產或其使用權資產 之金額。 4.(未修訂) (八)(未修訂) 二、辦理公告及申報之時限(未修訂) 三、公告申報程序(未修訂) 四、公告格式(未修訂) |
非為關係人，交易金額並達下列 規定之一： 1.(略) 2.(略) (五)以自地委建、租地委建、合建分 屋、合建分成、合建分售方式取 得不動產，公司預計投入之交易 金額達新臺幣五億元以上。 (六)除前五款以外之資產交易、金融 機構處分債權或從事大陸地區投 資，其交易金額達公司實收資本 額百分之二十或新臺幣三億元以 上。但下列情形不在此限： 1.買賣公債。 2.以投資為專業，於海內外證券 交易所或證券商營業處所所為 之有價證券買賣，或於國內初級 市場認購募集發行之普通公司 債及未涉及股權之一般金融債 券，或證券商因承銷業務需要、 擔任興櫃公司輔導推薦證券商 依財團法人中華民國證券櫃檯 買賣中心規定認購之有價證券。 3.(略) (七)前述第六款交易金額之計算方式 如下，且所稱一年內係以本次交 易事實發生之日為基準，往前追 溯推算一年，已依規定公告部分 免再計入。 1.(略) 2.(略) 3. 一年內累積取得或處分(取 得、處分分別累積)同一開發計 畫不動產之金額。 4.(略) (八)(略) 二、辦理公告及申報之時限(略) 三、公告申報程序(略) 四、公告格式(略) |
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| 修正後 條文 | 修正前 條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 第十五條：本公司之子公司應依下列規定辦 理： 一、(未修訂) 二、(未修訂) 三、子公司之公告申報標準中，有關實收資 本額或總資產規定 ，~~所稱「達公司實收~~ ~~資本額百分之二十~~ ~~或總資產百分之十~~ ~~」~~ 係以本公司之實收資本額或總資產為 準。 |
第十五條：本公司之子公司應依下列規定 辦理： 一、(略) 二、(略) 三、子公司之公告申報標準中，所稱「達 公司實收資本額百分之二十或總資產 百分之十」係以本公司之實收資本額 或總資產為準。 |
依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第三十四條修訂 |
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【附件七】
臺南企業股份有限公司
資金貸與他人修訂條文對照表
| 修 正後 條文 | 修 正前 條文 | 說 明 | |
|---|---|---|---|
| 第三條：資金貸與他人原因及必要性與總 額及個別對象之限額： (一)本公司總貸與金額以不超過本公司最 近期財務報告淨值的百分之四十為 限，惟因公司間或與行號間有短期融 通資金之必要而將資金貸與他人之總 額，以不超過本公司最近期財務報告 淨值的百分之三十為限。 (二)與本公司有業務往來之公司或行號個 別貸與金額以不超過雙方間業務往來 金額，但仍以不超過本公司最近期財 務報告淨值的百分之二為限。所稱業 務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金 額孰高者。 (三)有短期融通資金必要之公司或行號， 個別貸與金額： 1、本公司直接及間接持有表決權股份 百分之百之子公司，以不超過本公 司最近期財務報告淨值的百分之 三十為限。 2、非本公司直接及間接持有表決權股 份百分之百之公司或行號，以不超 過本公司最近期財務報告淨值的 百分之二為限。 本公司直接及間接持有表決權股份百分之 百之國外公司間，從事資金貸與，或本公 司直接及間接持有表決權股份百分之百之 國外公司對本公司從事資金貸與 ，不受第 一項第一款之限制，但以該國外公司前一 期經會計師查核簽證之財務報告淨值的百 分之八十為限且資金貸與期限不得超過三 年。 本公司因情事變更，致資金貸與對象不符 本作業程序規定或餘額超限時，應訂定改 善計畫，將相關改善計畫送各監察人，並 依計畫時程完成改善。本公司已設置獨立 董事時，送各監察人之改善計劃，應一併 送獨立董事。 本作業程序所稱之淨值，係以國際財務報 導準則編製之資產負債表歸屬於母公司業 主之權益。 |
第三條：資金貸與他人原因及必要性與總額 及個別對象之限額： (一)本公司總貸與金額以不超過本公司最 近期財務報告淨值的百分之四十為 限，惟因公司間或與行號間有短期融 通資金之必要而將資金貸與他人之總 額，以不超過本公司最近期財務報告 淨值的百分之三十為限。 (二)與本公司有業務往來之公司或行號個 別貸與金額以不超過雙方間業務往來 金額，但仍以不超過本公司最近期財 務報告淨值的百分之二為限。所稱業 務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金 額孰高者。 (三)有短期融通資金必要之公司或行號，個 別貸與金額： 1、本公司直接及間接持有表決權股份 百分之百之子公司，以不超過本公 司最近期財務報告淨值的百分之三 十為限。 2、非本公司直接及間接持有表決權股 份百分之百之公司或行號，以不超 過本公司最近期財務報告淨值的百 分之二為限。 本公司直接及間接持有表決權股份百分之 百之國外公司間，從事資金貸與，不受第一 項第一款之限制，但以該國外公司前一期經 會計師查核簽證之財務報告淨值的百分之 八十為限。 本公司因情事變更，致資金貸與對象不符本 作業程序規定或餘額超限時，應訂定改善計 畫，將相關改善計畫送各監察人，並依計畫 時程完成改善。 本作業程序所稱之淨值，係以國際財務報導 準則編製之資產負債表歸屬於母公司業主 之權益。 |
依「公 開發 行公 司資 金貸 與及 背書 保證 處理 準則」 第三 條及 本公 司實 際業 務需 要修 訂 |
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| 修正後 條文 | 修正前 條文 | 說 明 | |
|---|---|---|---|
| 公司負責人違反第一項規定時，應與借用 人連帶負返還責任；如公司受有損害者， 亦應由其負損害賠償責任。 |
|||
| 第五條：資金貸與辦理程序： (一)貸借人具函請求→財務部核對額度、 徵信→財務部簽報→總經理核簽→ 董事長核簽→董事會通過→財務部 完成保全、開支票→貸借人簽領。資 金貸與他人應先經董事會通過始得 為之，不得授權其他人決定。 本公司與母公司或子公司間，或本公 司子公司間之資金貸與，應依前項規 定提董事會決議，並得授權董事長對 同一貸與對象於董事會決議之一定 額度及不超過一年之期間內分次撥 貸或循環動用。 前項所稱一定額度，除符合第三條第 二項規定者外，本公司或子公司對單 一企業之資金貸與之授權額度不得 超過本公司最近期財務報表淨值百 分之十。 (二)依前項規定將資金貸與他人作業程序 提報董事會討論時，應充分考量各獨 立董事之意見，並將其同意或反對之 明確意見及反對之理由列入董事會 紀錄。 (三)本公司辦理資金貸與事項，應建立備 查簿，就資金貸與之對象、金額、董 事會通過日期、資金貸放日期及依規 定應審慎評估之事項詳予登載備查。 (四)本公司因情事變更，致貸與餘額超限 時，應訂定改善計畫，並將相關改善 計畫送各監察人，以加強公司內部控 管。 (五)本公司內部稽核人員應至少每 季稽核資金貸與他人作業程序 及其執行情形，並作成書面紀 錄，如發現重大違規情事，應 即以書面通知各監察人。 (六)本公司已設置獨立董事時，本項第 (四)款送各監察人之改善計劃及第 (五)款通知各監察人稽核紀錄，應一 |
第五條：資金貸與辦理程序： (一)貸借人具函請求→財務部核對額度、 徵信→財務部簽報→總經理核簽→董 事長核簽→董事會通過→財務部完成 保全、開支票→貸借人簽領。資金貸 與他人應先經董事會通過始得為之， 不得授權其他人決定。 本公司與母公司或子公司間，或本公 司子公司間之資金貸與，應依前項規 定提董事會決議，並得授權董事長對 同一貸與對象於董事會決議之一定額 度及不超過一年之期間內分次撥貸或 循環動用。 前項所稱一定額度，除符合第三條第 二項規定者外，本公司或子公司對單 一企業之資金貸與之授權額度不得超 過本公司最近期財務報表淨值百分之 十。 (二)依前項規定將資金貸與他人作業程序 提報董事會討論時，應充分考量各獨 立董事之意見，並將其同意或反對之 明確意見及反對之理由列入董事會紀 錄。 (三)本公司辦理資金貸與事項，應建立備 查簿，就資金貸與之對象、金額、董 事會通過日期、資金貸放日期及依規 定應審慎評估之事項詳予登載備查。 (四)本公司因情事變更，致貸與餘額超限 時，應訂定改善計畫，並將相關改善 計畫送各監察人，以加強公司內部控 管。 (五)本公司內部稽核人員應至少每季稽核 資金貸與他人作業程序及其執行情形 ，並作成書面紀錄，如發現重大違規 情事，應即以書面通知各監察人。 |
依「公 開發 行公 司資 金貸 與及 背書 保證 處理 準則」 第二 十六 條之 二條 修訂 |
|
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| 修正後 條文 | 修正前 條文 | 說 明 | ||
|---|---|---|---|---|
| 併送獨立董事。 | ||||
| 第七條：公告申報 (一)本公司應於每月十日前公告申報本公 司及子公司上月份資金貸與餘額。 (二)本公司資金貸與餘額達下列標準之一 者，應於事實發生日之即日起算二日 內公告申報： 1、本公司及子公司資金貸與他人之餘 額達本公司最近期財務報表淨值 百分之二十以上。 2、本公司及子公司對單一企業資金貸 與餘額達本公司最近期財務報表 淨值百分之十以上。 3、本公司或子公司新增資金貸與金額 達新台幣一千萬元以上且達本公司 最近期財務報表淨值百分之二以 上。 4、本公司之子公司非屬國內公開發行 公司者，該子公司有前項第三款應 公告申報事項，應由本公司為之。 本作業程序所稱子公司及母公司，應依證 券發行人財務報告編製準則之規定認定 之；所稱事實發生日，係~~指交易~~ 簽約日、 付款日、董事會決議日或其他足資確定資 金貸~~與~~ ~~交易~~ 對象~~及交易~~ 金額之日等日期孰 前者。 |
第七條：公告申報 ( 一)本公司應於每月十日前公告申報本公 司及子公司上月份資金貸與餘額。 (二)本公司資金貸與餘額達下列標準之一 者，應於事實發生日之即日起算二日 內公告申報： 1、本公司及子公司資金貸與他人之餘 額達本公司最近期財務報表淨值百 分之二十以上。 2、本公司及子公司對單一企業資金貸 與餘額達本公司最近期財務報表淨 值百分之十以上。 3、本公司或子公司新增資金貸與金額 達新台幣一千萬元以上且達本公司 最近期財務報表淨值百分之二以 上。 4、本公司之子公司非屬國內公開發行 公司者，該子公司有前項第三款應 公告申報事項，應由本公司為之。 本作業程序所稱子公司及母公司，應依證 券發行人財務報告編製準則之規定認定 之；所稱事實發生日，係指交易簽約日、 付款日、董事會決議日或其他足資確定交 易對象及交易金額之日等日期孰前者。 |
依「公 開發 行公 司資 金貸 與及 背書 保證 處理 準則」 第七 條修 訂 |
||
| 第十條：其他事項 (一)本公司之子公司欲辦理資金貸與他人 時，本公司應督促子公司依規定訂定 資金貸與他人作業程序，並應依所訂 作業程序辦理。 (二)本作業程序如有未盡事宜，悉依證期 會所頒布之「公開發行公司資金貸與 及背書保證處理準則」之規定辦理。 (三)本作業程序經董事會通過後，送各監 察人並提報股東會同意，如有董事表 示異議且有紀錄或書面聲明者，公司 應將其異議併送各監察人及提報股東 會討論，修正時亦同。 依前項規定將資金貸與他人作業程序提 報董事會討論時，應充分考量各獨立董事 之意見，獨立董事如有反對意見或保留意 見，應於董事會議事錄載明~~。~~ ~~並將其同意~~ ~~或反對之明確意~~ ~~見及反對之理由列入董事~~ |
第十條：其他事項 (一)本公司之子公司欲辦理資金貸與他人 時，本公司應督促子公司依規定訂定 資金貸與他人作業程序，並應依所訂 作業程序辦理。 (二)本作業程序如有未盡事宜，悉依證期 會所頒布之「公開發行公司資金貸與 及背書保證處理準則」之規定辦理。 (三)本作業程序經董事會通過後，送各監 察人並提報股東會同意，如有董事表 示異議且有紀錄或書面聲明者，公司 應將其異議併送各監察人及提報股東 會討論，修正時亦同。 依前項規定將資金貸與他人作業程序 提報董事會討論時，應充分考量各獨 立董事之意見，並將其同意或反對之 明確意見及反對之理由列入董事會紀 錄。 |
依「公 開發 行公 司資 金貸 與及 背書 保證 處理 準則」 第八 條修 訂 |
~51~
| 修正後 條文 | 修正前 條文 | 說 明 | |
|---|---|---|---|
| ~~會紀錄。~~ 本公司設置審計委員會時，本作業程序對 於監察人之規定，於審計委員會準用之。 本作業程序訂定或修正時，應經審計委員 會全體成員二分之一以上同意，並提董事 會決議，不適用第二項規定。 前項如未經審計委員會全體成員二分之一 以上同意者，得由全體董事三分之二以上 同意行之，並應於董事會議事錄載明審計 委員會之決議。所稱審計委員會全體成員 及全體董事，以實際在任者計算之。 |
本公司設置審計委員會時，本作業程序對於 監察人之規定，於審計委員會準用之。 |
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【附件八】
臺南企業股份有限公司
背書保證施行辦法修訂條文對照表
| 修 正後 條文 | 修 正前 條文 | 說 明 |
|---|---|---|
| 第六條：背書保證程序 (一)本公司辦理背書保證事項時，應由被 背書保證公司出具申請書向本公司 財務部提出申請，財務部應對被背書 保證公司作徵信調查，評估其風險性 並備有評估紀錄，經審查通過後呈總 經理及董事長核示，必要時應取得擔 保品。 (二)財務部針對被背書保證公司作徵信調 查並作風險評估，評估事項應包括： 1.背書保證之必要性及合理性。 2.以被背書保證公司之財務狀況衡 量背書金額是否必須。 3.累積背書保證金額是否仍在限額以 內。 4.因業務往來關係從事背書保證，應 評估其背書保證金額與業務往來 金額是否在限額以內。 5.對本公司之營運風險、財務狀況及 股東權益之影響。 6.應否取得擔保品及擔保品之評估價 值。 7.檢附背書保證徵信及風險評估紀 錄。 (三)財務部應建立備查簿，就背書保證對 象、金額、董事會通過或董事長決行 日期、背書保證日期及依前項規定應 審慎評估之事項，詳予登載備查。 (四)財務部應評估或認列背書保證之或有 損失且於財務報告中適當揭露背書保 證資訊，並提供簽證會計師相關資 料，以供會計師採行必要查核程序。 (五)本公司因情事變更，致背書保證對象 不符本施行辦法規定或金額超限時， 應訂定改善計畫，將相關改善計畫送 各監察人，並依計畫時程完成改善。 (六)本公司已設置獨立董事時，第(五)款 送各監察人之改善計劃，應一併送獨 立董事。 |
第六條：背書保證程序 (一)本公司辦理背書保證事項時，應由被 背書保證公司出具申請書向本公司 財務部提出申請，財務部應對被背書 保證公司作徵信調查，評估其風險性 並備有評估紀錄，經審查通過後呈總 經理及董事長核示，必要時應取得擔 保品。 (二)財務部針對被背書保證公司作徵信調 查並作風險評估，評估事項應包括： 1.背書保證之必要性及合理性。 2.以被背書保證公司之財務狀況衡 量背書金額是否必須。 3.累積背書保證金額是否仍在限額以 內。 4.因業務往來關係從事背書保證，應 評估其背書保證金額與業務往來 金額是否在限額以內。 5.對本公司之營運風險、財務狀況及 股東權益之影響。 6.應否取得擔保品及擔保品之評估價 值。 7.檢附背書保證徵信及風險評估紀 錄。 (三)財務部應建立備查簿，就背書保證對 象、金額、董事會通過或董事長決行 日期、背書保證日期及依前項規定應 審慎評估之事項，詳予登載備查。 (四)財務部應評估或認列背書保證之或有 損失且於財務報告中適當揭露背書保 證資訊，並提供簽證會計師相關資 料，以供會計師採行必要查核程序。 (五)本公司因情事變更，致背書保證對象 不符本施行辦法規定或金額超限時， 應訂定改善計畫，將相關改善計畫送 各監察人，並依計畫時程完成改善。 |
依「公 開發 行公 司資 金貸 與及 背書 保證 處理 準則」 第二 十六 條之 二條 修訂 |
~53~
| 修正後 條文 | 修正前 條文 | 說 明 |
|---|---|---|
| 第八條：內部控制 (一)本公司之內部稽核人員應至少每季 稽核背書保證作業程序及其執行情 形，並作成書面紀錄，如發現重大違 規情事，應即以書面通知各監察人。 本公司已設置獨立董事時，通知各監 察人之稽核紀錄，應一併書面通知獨 立董事。 (二)本公司經理人及主辦人員從事背書 保證時應依規定程序辦理，如發現重 大違規情事，應視違反情況予以處 分。 |
第八條：內部控制 (一)本公司之內部稽核人員應至少每季 稽核背書保證作業程序及其執行情 形，並作成書面紀錄，如發現重大違 規情事，應即以書面通知各監察人。 (二)本公司經理人及主辦人員從事背書 保證時應依規定程序辦理，如發現重 大違規情事，應視違反情況予以處 分。 |
依「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」第二十六條之二條修訂 |
| 第九條：公告申報程序 本公司除應於每月十日前公告申報本公 司及子公司上月份背書保證餘額。背書保 證餘額達下列標準之一者， 應於事實發生日之即日起算二日內公告申報：(一)本公司及其子公司背書保證餘額達 本公司最近期財務報表淨值百分之 五十以上。 (二)本公司及其子公司對單一企業背書 保證餘額達本公司最近期財務報表 淨值百分之二十以上。 (三)本公司及其子公司對單一企業背書 保證餘額達新臺幣一千萬元以上且 對其背書保證~~、長期性質~~ 採用權益法 之投資帳面金額 及資金貸與餘額合 計數達本公司最近期財務報表淨值 百分之三十以上。 (四)本公司或其子公司新增背書保證金 額達新臺幣三千萬元以上且達本公 司最近期財務報表淨值百分之五以 上。 本公司之子公司非屬國內公開發行公司 者，該子公司有前項第四款應公告申報之 事項，應由本公司為之。 本辦法所稱事實發生日，係~~指交易~~ 簽約 日、付款日、董事會決議日或其他足資確 ~~定交易~~ 背書保證對象~~及交易~~ 金額之日等 日期孰前者。 |
第九條：公告申報程序 本公司除應於每月十日前公告申報本公 司及子公司上月份背書保證餘額。背書保 證餘額達下列標準之一者， 應於事實發生日之即日起算二日內公告申報：(一)本公司及其子公司背書保證餘額達 本公司最近期財務報表淨值百分之 五十以上。 (二)本公司及其子公司對單一企業背書 保證餘額達本公司最近期財務報表 淨值百分之二十以上。 (三)本公司及其子公司對單一企業背書 保證餘額達新臺幣一千萬元以上且 對其背書保證、 長期性質之投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期 財務報表淨值百分之三十以上。 (四)本公司或其子公司新增背書保證金 額達新臺幣三千萬元以上且達本公 司最近期財務報表淨值百分之五以 上。 本公司之子公司非屬國內公開發行公司 者，該子公司有前項第四款應公告申報之 事項，應由本公司為之。 本辦法所稱事實發生日，係指交易簽約 日、付款日、董事會決議日或其他足資確 定交易對象及交易金額之日等日期孰前 者。 |
依「公 開發 行公 司資 金貸 與及 背書 保證 處理 準則」 第七 條及 第二 十五 條修 訂 |
| 第十二條：其它事項 (一)本辦法經本公司董事會決議通過，送 各監察人並提報股東會同意。如有董 |
第十二條：其它事項 (一)本辦法經本公司董事會決議通過，送 各監察人並提報股東會同意。如有董 |
依「公 開發 |
~54~
| 修正後 條文 | 修正前 條文 | 說 明 |
|---|---|---|
| 事表示異議且有紀錄或書面聲明 者，本公司應將其異議併送各監察人 及提報股東會討論，修改時亦同。 (二)本公司已設置獨立董事，依前項規定 將本施行辦~~法~~ ~~作業程序~~ 提報董事會 討論時，應充分考量各獨立董事之意 見，，獨立董事如有反對意見或保留 意見，應於董事會議事錄載明~~。~~ ~~並將~~ ~~其同意或反對之明確意~~ ~~見及反對之~~ ~~理由列入董事會紀錄。~~ (三)本公司設置審計委員會時，本施行辦 ~~法~~ ~~作業程序~~ 對於監察人之規定，於審 計委員會準用之。 本施行辦法訂定或修正時，應經審計 委員會全體成員二分之一以上同 意，並提董事會決議，不適用第二款 規定。如未經審計委員會全體成員二 分之一以上同意者，得由全體董事三 分之二以上同意行之，並應於董事會 議事錄載明審計委員會之決議。所稱 審計委員會全體成員及全體董事，以 實際在任者計算之。 (四)本辦~~法~~ ~~程序~~ 未盡事宜，依有關法令規 定及本公司相關規章辦理。 |
事表示異議且有紀錄或書面聲明 者，本公司應將其異議併送各監察人 及提報股東會討論，修改時亦同。 (二)本公司已設置獨立董事，依前項規定 將本作業程序提報董事會討論時，應 充分考量各獨立董事之意見，並將其 同意或反對之明確意見及反對之理 由列入董事會紀錄。 (三)本公司設置審計委員會時，本作業程 序對於監察人之規定，於審計委員會 準用之。 (四)本程序未盡事宜，依有關法令規定及 本公司相關規章辦理。 |
行公 司資 金貸 與及 背書 保證 處理 準則」 第十 一條 修訂 |
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【附錄一】
臺南企業股份有限公司章程
一 第 章 總 則
第一條 本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之，定名為臺南企業股份有限公司
第二條 本公司所營事業如下： 1、C306010成衣業 2、C307010服飾品製造業 3、CJ01010製帽業
4、CK01010製鞋業
5、CL01010製傘業
6、CM01010箱、包、袋製造業
7、CZ99020拉鍊及鈕釦製造業 8、C305010印染整理業 9、C801120人造纖維製造業 10、C805060塑膠皮製品製造業 11、I101110紡織顧問業 12、F401010國際貿易業
13、C301010 紡紗業
14、C302010 織布業
15、F113010 機械批發業
16、H701010 住宅及大樓開發租售業
17、F111090 建材批發業 18、E604010 機械安裝業 19、CB01010 機械設備製造業
20、C303010 不織布業
21、ZZ99999 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務。
第二條之一 本公司因業務需要，為第三人保證（含背書）時，應依本公司「背書保證施行辦 法」辦理。
第三條 本公司設於台灣省台南市，必要時得經董事會決議在其他地點設立分公司。
第四條 本公司公告方法，依公司法有關規定辦理之。
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- 第五條 本公司額定資本總額定為新台幣貳拾億元整，分為貳億股，每股面額新台幣壹拾元 整，授權董事會分次發行，其中新台幣壹億元，分為壹仟萬股，每股新台幣壹拾元， 係保留供發行員工認股權憑證使用。
第六條 本公司發行之股份得免印製股票，並應洽證券集中保管事業機構登錄。
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第七條 本公司股東辦理股票轉讓、設定權利質押、掛失繼承贈與及印鑑掛失、變更或地址變 更等股務事項，除法令、證券規章另有規定者外，悉依「公開發行公司股務處理準則」
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辦理。
第八條 刪除
- 第九條 刪除
第十條 刪除
- 第十一條 每屆股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，或公司決定分派股息 及紅利或其他利益之基準日前五日內，停止股票過戶。
第三章 股東會
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第十二條 股東會分常會及臨時會兩種，常會於每會計年度終了後六個月內召開之，並於三十 日前通知各股東；臨時會於必要時依法召集之，並於十五日前通知各股東。前項通 知應載明開會日期、地點及召集事由。股東會除公司法及其他相關法令另有規定 外，由董事會依法召集之。
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第十三條 股東因故不能出席股東會時，得出具委託書載明授權範圍，委託代理人出席，其辦 法依照公司法及主管機關訂定之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」辦理 之。
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第十四條 股東會由董事會召集時，以董事長為主席。遇董事長請假或因故不能行使職權時， 由董事長指定董事一人代理之。董事長未指定代理人時，由董事互推一人代理之； 由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任，召集權人有二人以 上時應互推一人擔任之。
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第十五條 刪除
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第十六條 股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之股東出 席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
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第十七條 股東會之議決事項，應做成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內分發各 股東，前項議事錄之分發，得以公告方式為之。議事錄應記載議事經過之要領及其 結果，並與出席股東之簽名簿及代理出席之委託書一併保存於本公司。
第四章 董事及審計委員會
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第十八條 本公司設董事七~十一人，由股東會就有行為能力之人選任之，任期為三年，連選 得連任。
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董事名額中，獨立董事人數不得少於三人，且不得少於董事席次五分之一，採候選 人提名制度，由股東就獨立董事候選人名單中選任之。提名方式依公司法第192條 之1規定辦理。
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本公司得為董事於任期內就執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險。
一 第十八條之
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本公司依證券交易法第十四條之四設置審計委員會。
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證券交易法、公司法及其他法律對於監察人之規定，於審計委員會準用之。
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、
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審計委員會應由全體獨立董事組成，有關審計委員會之人數、任期、職權 議事規 則等事項，依公開發行公司審計委員會行使職權辦法相關規定，以審計委員會組織 規程另訂之。
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第十九條 董事任期屆滿而不及改選時，延長其執行職務至改選董事就任時為止。
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第二十條 董事組織董事會，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互選一人為 董事長，對內為股東會、董事會主席，對外代表公司統理一切事務，並得依章程規 定，以同一方式互選一人為副董事長。董事長請假或因故不能行使職權時，由副董 事長代理之，副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理 之；董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。
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第廿一條 董事缺額達三分之一或全體獨立董事解任時，董事會應於六十日內召開股東臨時會 補選之，其任期以補足原任之期限為限。
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第廿二條 董事會每三個月開會一次，董事長認為必要時，或董事三人以上請求時，得開臨時 會。董事會之召集得以書面、傳真或電子郵件方式為之。
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第廿三條 董事會議，須有董事半數出席以出席董事過半數之同意行之，董事因故不能出席 時，得出具委託書列舉召集事由之授權範圍，委託其他董事代理出席，但以一人受 一人之委託為限。
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第廿四條 董事會之議事，應做成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內分發各董事， 議事錄應記載議事經過之要領及其結果，並與出席董事之簽名簿及代理出席之委託 書，一併保存於本公司。
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第廿五條 刪除
第廿六條 刪除
第廿六條之1 董事之報酬，授權董事會依同業通常水準支給議定。
第五章 經理及職員
第廿七條 本公司得設經理人，其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理之。
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第廿八條 刪除
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第廿九條 經理人在公司章程或契約規定授權範圍內，有為公司管理事務及簽名之權
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第六章 決 算
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第三十條 本公司應於每會計年度終了，由董事會編造左列各項表冊，於股東常會開會三十日 前，送交審計委員會查核，並提出於股東常會請求承認： 一、營業報告書
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二、財務報表
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三、盈餘分派或虧損撥補之議案
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第卅一條 公司應以當年度獲利狀況不低於百分之一分派員工酬勞及應以當年度獲利狀況不 高於百分之五分派董事酬勞。但公司尚有累積虧損時，應予彌補。
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員工酬勞得以股票或現金為之，且發給股票或現金之對象，得包括符合一定條件之 從屬公司員工。
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第一項所稱之當年度獲利狀況係指當年度稅前利益扣除分派員工酬勞及董事酬勞 前之利益。
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員工酬勞及董事酬勞之分派應由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過 半數同意之決議行之，並報告股東會。
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第卅一條之1 本公司年度決算如有盈餘，依法繳納稅捐，彌補累積虧損後，次提百分之十為 法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時不在此限，其餘再依法令 規定提列或迴轉特別盈餘公積；如尚有餘額，為本期可分配盈餘。本期可分配盈餘 加上上年度累積未分配盈餘後為累積可供分配盈餘。由董事會擬具盈餘分派議案， 提請股東會決議分派股東紅利。
本公司股利政策，係配合目前及未來之發展計畫、考量投資環境、資金需求及國內 外競爭狀況，並兼顧股東利益等因素，每年分配股東紅利之金額不低於本期可分配 盈餘之百分之三十。分配股東紅利，得以現金或股票方式為之，其中現金股利之比 率不低於股利總額之百分之十。
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第卅二條 本公司組織規程及細則由董事會另定之。
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第卅三條 本公司轉投資金額依照公司法第十三條規定辦理之，但不受實收資本額百分之四十 之限制。
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第卅四條 本章程未盡事宜，悉依照公司法及其他法令規定辦理。
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第卅五條 本章程訂立於中華民國四十九年五月七日，第一次修正於民國四十九年七月二十 日，第二次修正於民國五十年六月十三日，第三次修正於民國五十年十月一日，第 四次修正於民國五十三年一月十二日，第五次修正於民國五十六年三月十九日，第 六次修正於民國五十八年七月十二日，第七次修正於民國六十一年十二月二十二 日，第八次修正於民國七十年六月二十九日，第九次修正於民國七十一年四月二十 三日，第十次修正於民國七十三年五月十四日，第十一次修正於民國七十四年十月 九日，第十二次修正於民國七十五年六月二十五日，第十三次修正於民國七十七年
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九月二十九日，第十四次修正於民國七十八年八月十一日，第十五次修正於民國七 十九年七月二十五日，第十六次修正於民國八十年五月十八日，第十七次修正於民 國八十年八月十六日，第十八次修正於民國八十一年二月十日，第十九次修正於民 國八十一年九月二日，第二十次修正於民國八十二年十二月十四日，第二十一次修 正於民國八十三年二月十四日，第二十二次修正於民國八十三年五月三日，第二十 三次修正於民國八十五年六月二十八日,第二十四次修正於民國八十六年六月二十 三日，第二十五次修正於民國八十六年十二月二十四日，第二十六次修正於民國八 十七年四月十八日，第二十七次修正於民國八十八年五月二十一日，第二十八次修 正於民國八十九年五月十二日，第二十九次修正於民國九十年四月二十七日，第三 十次修正於民國九十一年五月三日，第三十一次修正於民國九十二年五月二十三 日，第三十二次修正於民國九十三年五月二十一日，第三十三次修正於民國九十五 年六月九日，第三十四次修正於民國九十八年六月十九日，第三十五次修正於民國 九十九年六月十八日，第三十六次修正於民國一百年六月十日，第三十七次修正於 民國一○一年六月二十八日，第三十八次修正於民國一○五年三月三十一日，第三 十九次修正於民國一○六年六月二十六日，第四十次修正於民國一○七年六月二十 八日。
臺南企業股份有限公司
董事長 : 楊 青 峯
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【附錄二】
台南企業股份有限公司
股東會議事規則
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一、為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依上市上櫃公司治 理實務守則第五條規定訂定本規則，以資遵循。
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二、本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。
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三、本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。
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本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委 託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項議案之案由及說明資料製作 成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五 日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會 開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於公 司及其股務代理機構，且應於股東會現場發放。
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通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。
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選任或解任董事、變更章程、公司解散、合併、分割或其他依相關法令或本公司章程規定 應於召集事由中列舉之議案，不得以臨時動議提出。
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持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提出股東常會議案。但 ，
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以一項為限，提案超過一項者 均不列入議案。另股東所提議案若有違反相關法令或本公 司章程所規定之情形者，董事會得不列為議案。
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本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、受理處所及受理期 間；其受理期間不得少於十日。
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股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應親自或委託他人 出席股東常會，並參與該項議案討論。
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本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列 於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。
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四、股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東 會。一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委 託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。
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委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應於 股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席 行使之表決權為準。
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五、股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會 議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。
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六、本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。
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本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東 會之股東；有選舉董事者，應另附選舉票。
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政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得指 派一人代表出席。
股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東)應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出 席股東會；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。
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七、股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時， 由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定 常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者， 由常務董事或董事互推一人代理之。
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董事會所召集之股東會，宜有董事會過半數之董事參與出席。
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股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二 人以上時，應互推一人擔任之。
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本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
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八、本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。但經股東依公司法第一 。
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百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止
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、
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九 股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加計以書面或 電子方式行使表決權之股數計算之。
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已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主 席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍 不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會。
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前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第 一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會。 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成 之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。
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，
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十、股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行 非經股東 會決議不得變更之。
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，
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股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者 準用前項之規定。
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前二項排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會。
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主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為已達 可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。
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十一、出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 (或出席證編號) 及戶名， 由主席定其發言順序。出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言 條記載不符者，以發言內容為準。
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同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟股東 發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。出席股東發言時，其他股東除經 徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。
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一
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法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同 議案僅得推由一人發言。出席股東發 言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
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十二、股東會之表決，應以股份為計算基準。股東會之決議 對無表決權股東之股份數，不算 入已發行股份之總數。
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股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並 不得代理他股東行使其表決權。
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前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。
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除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託
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時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決 權，不予計算。
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十三、股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者，不在 此限。
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本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權；其以書面或電子方式行 使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股 東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權。 前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，意 思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。
股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，應於股東會開會二日前 以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電 子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席 股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過 之。表決時，如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與投票表決同。
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一
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同 議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過 時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。
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議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。
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股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後，當 場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。
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十四、股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果。 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股 東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
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十五、股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄 分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。
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前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。
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議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及其 結果記載之，在本公司存續期間，應永久保存。
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十六、徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式 編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。
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股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司規定之重大訊息者， 本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。
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十七、辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。
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主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩序 「
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時，應佩戴 糾察員」字樣臂章或識別證。
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會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。
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股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察 員或保全人員請其離開會場。
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十八、會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止 會議，並視情況宣布續行開會之時間。
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股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得 由股東會決議另覓場地繼續開會。
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股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。
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十九、本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。
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【附錄三】
本公司全體董事持股情形
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1.本公司截至本次股東常會停止過戶日已發行股份為 147,153,534 股，實收資本額為新台幣 1,471,535,340 元。
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2.依證券交易法第二十六條及公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則之規定，全 體董事最低持有股數計 8,829,212 股。
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3.本公司全體董事截至民國 108 年 04 月 26 日停止過戶日股東名簿記載持有股數如下：
| 職稱 | 姓 名 | 停止過戶日股東 名簿記載股數 |
持有比率 |
|---|---|---|---|
| 董事長 | 楊青峯 | 0 | 0% |
| 董事 | 良道投資股份有限公司代表人：吳道昌 | 6,159,821 | 4.19% |
| 董事 | 恬美投資股份有限公司 | 3,758,200 | 2.55% |
| 董事 | 日富投資股份有限公司 | 3,943,401 | 2.68% |
| 董事 | 景達開發股份有限公司 | 217,263 | 0.15% |
| 董事 | 信望愛投資股份有限公司代表人：蘇炯忠 | 6,501,331 | 4.42% |
| 獨立董事 | 林金標 | 0 | 0% |
| 獨立董事 | 白崇亮 | 0 | 0% |
| 獨立董事 | 李志廣 | 0 | 0% |
| 全體董事持有股數合計 | 20,580,016 | 13.99% |
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