TAINAN — AGM Information 2017

Sep 28, 2017

股票代號： 1473

台南企業股份有限公司

民國 106 年股東常會

議事手冊

時間：中華民國 106 年 6 月 26 日(星期一)下午 1 時 30 分 地點：台南市歸仁區中山路三段 320 號(總公司會議室)

目 錄 壹、開會程序---------------------------------- 1 貳、開會議程---------------------------------- 2 一、報告事項------------------------------ 3 二、承認事項------------------------------ 4 三、討論事項------------------------------ 5 四、選舉事項------------------------------ 7 五、其他討論事項-------------------------- 8 六、臨時動議------------------------------ 8 參、附件 一、營業報告書---------------------------- 9 二、監察人審查報告書---------------------- 11 三、會計師查核報告暨民國105 年度財務報表-- 12 四、盈餘分派表---------------------------- 33 五、公司章程修訂條文對照表---------------- 34 六、取得或處分資產處理程序修訂條文對照表-- 35 七、資金貸與他人作業程序修訂條文對照表---- 45 八、背書保證施行辦法修訂條文對照表-------- 47 九、股東會議事規則修訂條文對照表---------- 49 肆、附錄 一、公司章程------------------------------ 50 二、股東會議事規則------------------------ 55 三、董事及監察人選舉辦法------------------ 58 四、董事及監察人持股情形------------------ 59

台南企業股份有限公司

民國 106 年股東常會開會程序

一、宣佈開會

二、主席致詞 三、報告事項 四、承認事項 五、討論事項

六、選舉事項

七、其他討論事項

八、臨時動議

九、散會

1

台南企業股份有限公司

民國 106 年股東常會議程

• 時 間：民國 106 年 6 月 26 (星期一)下午 1 時 30 分

• 地 點：台南市歸仁區中山路三段 320 號(總公司會議室)

• 一、宣佈開會：報告出席股數

二、主席致詞：

三、報告事項

• (1)民國 105 年度營業報告。

• (2)監察人審查民國 105 年度決算表冊報告。

• (3)民國 105 年度員工及董監酬勞分派情形報告。

四、承認事項

• (1)本公司民國 105 年度營業報告書、個體財務報告及合併財務報告。

• (2)本公司民國 105 年度盈餘分派案。

五、討論事項

• (1)修訂本公司章程案。

• (2)修訂「取得或處分資產處理程序」案。

• (3)修訂「資金貸與他人作業程序」案。

• (4)修訂「背書保證施行辦法」案。

• (5)修訂「股東會議事規則」案。

六、選舉事項

董事及監察人全面改選案。

七、其他討論事項

解除新任董事及其代表人之競業禁止限制案。

八、臨時動議

九、散會

2

報告事項

第一案：民國 105 年度營業報告，報請公鑒。

• ～

• 說 明：民國 105 年度營業報告書，請參閱本手冊第 9 10 頁附件一。

第二案：監察人審查民國 105 年度決算表冊報告，報請公鑒。

• 說 明：監察人審查報告書，請參閱本手冊第 11 頁附件二。

第三案：民國 105 年度員工及董監酬勞分派情形報告。

• 說 明： (1) 依據公司章程第 31 條，公司應以當年度獲利狀況不低於百分之一 分派員工酬勞及應以當年度獲利狀況不高於百分之五分派董事及監 察人酬勞。

• (2) 本公司民國 105 年度稅前利益扣除分派員工酬勞及董事及監察人酬 勞前之利益為新台幣 324,539,841 元，擬以現金分配民國 105 年度 員工酬勞新台幣 32,000,000 元及董監酬勞新台幣 5,600,000 元， 與 帳上估列員工酬勞新台幣 32,000,000 元及董監酬勞新台幣 5,600,000 元無差異。

3

承認事項

• 第一案：本公司民國 105 年度營業報告書、個體財務報告及合併財務報告案。(董 事會提）

• 說 明：一、本公司民國 105 年度財務報表，包括個體及合併資產負債表、綜 合損益表、權益變動表、現金流量表，業經資誠聯合會計師事務 所劉子猛會計師與林姿妤會計師查核完竣提出查核報告，連同營 業報告書送請監察人審查竣事。

• 二、營業報告書、會計師查核報告及上述財務報表，請參閱本手冊第 9 ～ 10 頁附件一及第 12 ～ 32 頁附件三。

三、敬請 承認。

決 議：

第二案：本公司民國 105 年度盈餘分派案。（董事會提）

• 說 明：民國 105 年度盈餘分派案，業經民國 106 年 3 月 21 日董事會決議通 過如下：

• 一、本次盈餘分派案，擬分配現金股利每股新台幣 1.2 元，共計新台幣 175,459,241 元。嗣後若因買回本公司股份或因員工認股權之行 使，而須註銷股份或發行新股，致影響流通在外股份數量，請授 權董事長依本次股東會決議之 普 通股擬分配盈餘總 額 ， 按 配 息基 準 日本公司 實際 流通在外股份之數量， 調整 分配 比率 。

• 二、現金股利 按 分配 比率 計算 至 元為止，元以下 捨去 ，分配 未滿 一元之 畸零款 合計數，列 入 公司之其他 收入 。

• 三、民國 105 年度盈餘分派表，請參閱本手冊第 33 頁附件四。 四、敬請 承認。

決 議：

4

討論事項

第一案：修訂本公司章程案。(董事會提）

• 說 明：一、因應本公司董事席次 調整 與審計 委 員會之 設置 ，擬修訂本公司章 程 部 分條 文 ，修訂前後條 文對照 表，請參閱本手冊第 34 頁附件五。

• 二、提請 討論。

• 決 議：

第二案：修訂「取得或處分資產處理程序」案。(董事會提）

• 說 明：一、為配合 『 公開發行公司取得或處分資產處理 準 則 』 修訂及審計 委 員會之 設置 ，擬修訂本公司「取得或處分資產處理程序」 部 分條 文 ，修訂前後條 文對照 表，請參閱本手冊第 35 頁附件六。

• 二、提請 討論。

決 議：

第三案：修訂「資金貸與他人作業程序」案。 (董事會提）

• 說 明：一、為 符 合 『 公開發行公司資金貸與及背書保證處理 準 則 』 規 定 及審 計 委 員會之 設置 ，擬修訂本公司「資金貸與他人作業程序」 部 分 條 文 ，修訂前後條 文對照 表，請參閱本手冊第 45 頁附件七。

• 二、提請 討論。

決 議：

5

第四案：修訂「背書保證施行辦法」案。 (董事會提）

• 說 明：一、為配合審計 委 員會之 設置 ，擬修訂本公司「背書保證施行辦法」 部 分條 文 ，修訂前後條 文對照 表，請參閱本手冊 47 頁附件八。

• 二、提請 討論。

決 議：

第五案：修訂「股東會議事規則」案。 (董事會提）

• 說 明：一、為配合審計 委 員會之 設置 ，擬修訂本公司「股東會議事規則」 部 分條 文 ，修訂前後條 文對照 表，請參閱本手冊第 49 頁附件九。

• 二、提請 討論。

決 議：

6

選舉事項

• 案 由 ：本公司全面改選董事及監察人案。（董事會提）

• 說 明：(一)本公司董事及監察人之任期於民國 106 年 06 月 26 日 屆滿 ， 依法應於 106 年股東 常 會辦理改選。

• (二)本次擬選任董事七人( 含獨立 董事二人)及監察人二人，任期 三年， 自 民國 106 年 6 月 26 日 起至 109 年 6 月 25 日止。 並 依本公司「董事及監察人選舉辦法」之規 定 選舉之。

• (四)其中 獨立 董事選舉 採候 選人提 名 制，經本公司 106 年 05 月 10 日董事會審查通過之 獨立 董事 候 選人 名單 如下：

姓名	持有股數	學 歷	經 歷
林金標	0	國立政治大學統計學 系學士	東豐纖維公司總經理 /執行總裁
白崇亮	0	國立政治大學企業管 理碩士及管理學博士	台灣奧美整合行銷傳 播集團董事長

選舉 結果 ：

7

其他討論事項

• 案 由 ：解除新任董事及其代表人之競業禁止限制案。（董事會提）

• 說 明：(一)依公司法第 209 條規 定 ，董事為 自己 或他人為 屬 於公司營業 範圍 內 之行為，應 對 股東會說明其行為之 重要內容 ， 並 取得 許可 。

• (二)若本公司新選任董事及其代表人 有 為 自己 或他人為 屬 於公司營業 範圍 行為之 必要 ，在無損及本公司利益前提下，提請股東 常 會同 意 解除 該 董事或其代表人競業禁止之限制。

• (三) 謹 提請 討論。

決 議：

臨時動議

散會

8

【附件一 】

台南企業股份有限公司

營業報告書

各位股東女士、先生：

2016 年全球經濟復甦力道不振，市場消費動能趨緩，台南企業在充滿挑戰的外在環境下， 憑藉著多元市場的佈局、穩健客戶的經營，並且透過全體同仁的努力，業績表現大約跟 2015 年相當，獲利部分仍有成長。

2016 年營運表現

營收與獲利方面，2016 年台南企業全年合併營收 93.3 億，較 2015 年減少 2.42%，另合 併稅後歸屬母公司之獲利新台幣 2.24 億較 2015 年度成長 138.05%。面對全球經濟復甦動能疲 弱與客戶砍價的壓力，我們仍然腳踏實地的經營、穩中求勝，檢視現行公司組織、工作流程， 掌握市場動向，在 2016 年我們適時的進行以下重點發展，使公司持續成長。

1. 原料掌握 -- 垂直整合：增加 FOB Package，建立與布廠的良好合作關係；加強布組 Sourcing 能力與供應鏈管理能力。

2. 海外供應鏈 -- 設立越南廠：擴增整體產能，並在建廠時使用 LEED 綠建築。

3. 數據的應用 -- 工票系統：跨入工業 4.0 的階段；印尼廠區、柬埔寨廠區皆已陸續導入。

企業社會責任

台南企業多年來本著「真、善、美」的企業精神，除持續加強落實公司各項業務的發展 與治理制度外，也積極致力於回饋社會。除了上述越南廠的建立，以 LEED 綠建築為主；我 們在印尼廠施行 HER 專案成效卓著，對於女性員工的健康教育受到聯合國基金會的肯定，特 別到廠區進行採訪與影片拍攝，並將影片置於聯合國基金會的官網上與全球大眾分享。

獎項方面，我們榮獲天下雜誌 2016 年 CSR 企業公民獎，在台灣百大中堅企業中，獲得 全國第 13 名；台南企業文化藝術基金會榮獲第四屆國家環境教育獎團體組優等獎；除此，基 金會認養之巴克禮紀念公園贏得 2016 年全球卓越建設獎環境(復育、保育)類首獎及 2016 年 國家卓越建設獎最佳管理維護類卓越獎。

2017 年未來展望

一 五十多年來，台南企業 直面臨各種不同的挑戰，但總能在克服挑戰的過程中獲得成長 與成果。期望 2017 年可以在 2016 年的基礎下，透過以下營運策略，更強化公司的整體體質， 。 並同步提升獲利率及營業額

1. 在生產佈局上，增加越南產能，提昇印尼中爪哇的稼動率。

2. 調整客戶結構，分散市場風險；擴展客源，加速新客戶的開發。

9

1. 儲備菁英人才；人才當地化；培養技術人才與能力提升。

2. 資訊平台更新，優化資訊系統，使訊息更為透明化，提升整體產能利用率及優化營運流 程。

3. 企業內部組織的調整，整合子公司資源，追求彈性跟速度。

秉持對於企業和環境的永續經營理念，我們由衷感謝長期以來同仁們全力以赴對公司的 。 貢獻，同時期待各位股東繼續給予台南企業最大的支持與鼓勵

董事長 楊青峯 總經理 楊富琴

會計主管 卓麗貞

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10

【 附件二】

監察人審查報告書

董事會 造 送本公司民國 105 年度營業報告書、個體財務報告、合併財務報告 及盈餘分派議案 等 。

上述營業報告書、個體財務報告、合併財務報告及盈餘分派議案，經本監察

人 等 審查，認為 符 合公司法 相關 法 令 規 定 ， 爰 依公司法第 219 條之規 定 報告如上。 敬請 鑑 核。

此 致

台南企業股份有限公司 106 年股東常會

監察人： 信望愛投 資股份 有 限公司 代表人 王博雅

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11

【附件三】

會計師查核報告

(106)財審報字第16004153 號

台南企業股份有限公司 公鑒：

查核意見

台南企業股份有限公司民國 105 年及104 年 12 月31 日之個體資產負債表，暨民國 105 年及104 年 1 月1 日至12 月31 日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體現金流量表， 以及個體財務報表附註(包含重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編 製準則」編製，足以允當表達台南企業股份有限公司民國 105 年及104 年 12 月31 日之個體 財務狀況，暨民國 105 年及104 年 1 月1 日至12 月31 日之個體財務績效及個體現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則執行查 核工作。本會計師於該等準則下之責任將於「會計師查核個體財務報表之責任」段進一步說 明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德規範，與台南 企業股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適 切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對台南企業股份有限公司民國 105 年度個體 財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核意見之過 。 程中予以回應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見

外銷收入截止

事項說明

有關收入認列之會計政策，請詳個體財務報表附註四、(三十一)收入認列之說明。爰公 司以外銷為主，外銷銷貨收入係依照與客戶約定之交易條件為收入認列依據，由於不同客戶 之交易條件各異，收入認列程序包含許多非系統作業與人工判斷，故存在收入認列時點不適 。 一。 當之風險 因此，本會計師將外銷收入截止列為本年度查核最為重要事項之

12

因應之查核程序

本會計師對上開關鍵查核事項所述明之特定層面已執行之因應程序彙列如下：

• 。

• 1. 瞭解及評估營業收入之會計政策

• 瞭解及評估銷貨收入截止攸關之內部控制有效性。

• 針對資產負債表日前後特定期間之外銷銷貨收入交易明細，確認其完整性並抽樣核符佐證 文件(包含確認交易條件、核對訂單、出貨單、報關單及提貨單等)，以驗證外銷收入已記 。

錄於適當期間內

採用權益法之投資減損評估之允當性

事項說明

有關採用權益法之投資減損評估之會計政策，請詳個體財務報表附註四、(十四)採用權 益法之投資/子公司、關聯企業之說明；採用權益法之投資請詳個體財務報表附註六、(八) 採用權益法之投資會計項目之說明。

爰公司以往年度採用收購法投資子公司時，因投資成本與可辨認淨資產之公允價值差異 辨識為商譽(包含於採用權益法之投資餘額)，故於每一資產負債表日評估是否有任何跡象顯 示採用權益法之投資餘額可能已產生減損，當有減損跡象時，估計其可回收金額，當可回收 金額低於其帳面價值時，則認列減損損失。其減損評估之客觀證據及決定可回收金額之各項 綜合考量因素，涉及管理階層主觀判斷並具高度不確定性，因此將採用權益法之投資減損評 一。 估列為查核最為重要事項之

因應之查核程序

本會計師對上開關鍵查核事項所述明之特定層面已執行之因應程序彙列如下：

• 一

• 1.確認管理階層辨識減損與否客觀證據、流程及減損評估考量之因素均 致採用，並確認所 依據資料之可靠性。

• 一

• 2.採用管理階層聘任專家所出具之轉投資公司價值鑑價報告作為查核證據之 ，並執行下列 查核程序：

• (1) 與管理階層討論其提供之轉投資公司未來可回收金額預測報表，並複核管理階層對於 。

• 過去轉投資公司營運計畫之實際執行情形

• ，

• (2) 檢視專家所執行程序的性質、時間及範圍 確認與查核工作之關聯性。

• (3) 評估專家所採用方法之適當性、採用重要假設(預計成長率、市場平均報酬率及折現率 等)之攸關性及合理性，並檢查評價模型參數與計算公式之設定。

13

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任係依照「證券發行人財務報告編製準則」編製允當表達之個體財務報表， 且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表未存有導因於舞弊或 。 錯誤之重大不實表達

於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估台南企業股份有限公司繼續經營之 能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算台南企業股 份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

台南企業股份有限公司之治理單位(含監察人)負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤 ， 一 之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信 惟依照中華民國 般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大不實表達。不實 表達可能導因於錯誤或舞弊。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報 表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

。 本會計師依照中華民國一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑 本會計師亦執行下列工作：

• 1.辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及 執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能 、 、

• 涉及共謀 偽造 故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實 表達之風險高於導因於錯誤者。

• 2.對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的 非對台南企業股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

• 3.評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

• 4.依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使台南企業股 份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出 結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財 務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。 本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導 致台南企業股份有限公司不再具有繼續經營之能力。

• 5.評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報表是否允 。

• 當表達相關交易及事件

• 6.對於台南企業股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體 財務報表表示意見。本會計師負責個體查核案件之指導、監督及執行，並負責形成個體財 。

• 務報表之查核意見

14

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包 括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中華民國 會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師 。 獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對台南企業股份有限公司民國 105 年度個體 財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開 揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理 。 預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益

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會計師

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前財政部證券管理委員會 核准簽證文號：(84)台財證(六)第29174 號

(82)台財證(六)第44927 號 中 華 民 國 1 0 6 年 3 月 21 日

15

		台	南 企 業	股 份 有	限 公 司
		個 體 資 產 負			債 表
		民國105 年及104 年12 月31 日
									單位：新台幣仟元
				105	年 12 月 31		日	104 年 12 月 31			日
	資 產		附註	金	額	%		金	額	%
	流動資產
1100	現金及約當現金	六(一)		$	422,389		7	$	747,667		11
1110	透過損益按公允價值衡量之金	五及六(二)
	融資產－流動				338,644		6		451,537		7
1130	持有至到期日金融資產－流動	六(六)			25,432		-		-		-
1150	應收票據淨額				-		-		19,394		-
1170	應收帳款淨額	六(三)及七			1,242,757		20		1,220,812		18
1200	其他應收款				21,325		-		31,551		1
1210	其他應收款－關係人	七			187,615		3		246,101		4
130X	存貨	六(四)			332,435		5		423,209		6
1410	預付款項				23,885		-		21,097		-
1476	其他金融資產－流動	八			3,444		-		-		-
11XX	流動資產合計				2,597,926		41		3,161,368		47
	非流動資產
1510	透過損益按公允價值衡量之金	五及六(二)
	融資產－非流動				70,365		1		457,663		7
1523	備供出售金融資產－非流動	五及六(五)			3,303		-		12,036		-
1527	持有至到期日金融資產－非流	六(六)
	動				227,422		4		151,422		2
1543	以成本衡量之金融資產－非流	六(七)
	動				704		-		880		-
1550	採用權益法之投資	六(八)			2,680,101		43		2,321,985		35
1600	不動產、廠房及設備	六(九)及八			514,573		8		526,974		8
1760	投資性不動產淨額	六(十)及七			142,565		3		73,482		1
1780	無形資產	六(十一)			2,785		-		3,690		-
1840	遞延所得稅資產	六(二十五)			13,737		-		18,527		-
1920	存出保證金				115		-		515		-
1980	其他金融資產－非流動	八			-		-		3,417		-
1990	其他非流動資產－其他				9,867		-		9,054		-
15XX	非流動資產合計				3,665,537		59		3,579,645		53
1XXX	資產總計			$	6,263,463	100		$	6,741,013	100

(續 次 頁)

~16~

台 南 企 業 股 份 有 限 公 司 個 體 資 產 負 債 表 民國105 年及104 年12 月31 日

單位：新台幣仟元

				105 年	12 月 31		日	104 年 12 月 31	104 年 12 月 31		日
	負債及權益	附註		金	額	%		金	額	%
	流動負債
2100	短期借款	六(十二)		$	608,000		10	$	682,864		10
2150	應付票據				8,263		-		7,952		-
2170	應付帳款				196,038		3		136,643		2
2180	應付帳款－關係人	七			208,127		3		312,458		5
2200	其他應付款				137,364		2		124,815		2
2220	其他應付款項－關係人	七			421,530		7		574,080		9
2230	本期所得稅負債				30,084		1		6,526		-
2310	預收款項				-		-		170		-
2320	一年或一營業週期內到期長期	六(十三)
	負債				-		-		761,235		11
21XX	流動負債合計				1,609,406		26		2,606,743		39
	非流動負債
2540	長期借款	六(十三)			487,000		8		-		-
2570	遞延所得稅負債	六(二十五)			79,431		1		79,431		1
2640	淨確定福利負債－非流動	六(十四)			50,792		1		55,292		1
2645	存入保證金				8,193		-		140		-
25XX	非流動負債合計				625,416		10		134,863		2
2XXX	負債總計				2,234,822		36		2,741,606		41
	權益
	股本	六(十五)
3110	普通股股本				1,471,360		24		1,464,290		22
3140	預收股本				204		-		1,384		-
	資本公積
3200	資本公積	六(十五)(十六)(十
		七)			867,946		13		832,665		12
	保留盈餘	六(十八)(二十五)
3310	法定盈餘公積				719,005		11		709,578		10
3350	未分配盈餘				905,679		14		868,348		13
	其他權益
3400	其他權益	六(五)(八)(十九)			89,113		2		163,683		3
3500	庫藏股票	六(十五)(十七)	(		24,666)		- (		40,541)(		1)
3XXX	權益總計				4,028,641		64		3,999,407		59
	重大或有負債及未認列之合約承	六(二十七)及九
	諾
	重大之期後事項	十一
3X2X	負債及權益總計			$	6,263,463	100		$	6,741,013	100
	後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：楊青峯		經理人：楊富琴						會計主管：卓麗貞

台 南 企 業 股 份 有 限 公 司 個 體 綜 合 損 益 表 民國105 年及104 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)

項目

105 年 度 104 年 度 附註 金 額 % 金 額 % 七 $ 7,625,720 100 $ 7,680,172 100 六(四)(二十 三)(二十四)及七( 7,049,769)( 92)( 7,229,449)( 94) 575,951 8 450,723 6 六(十)(十一)(二 十三)(二十四)及 七 ( 144,510) ( 2) ( 134,476) ( 2) ( 271,825) ( 4) ( 256,870) ( 3) ( 78,717)( 1)( 80,908)( 1) ( 495,052)( 7)( 472,254)( 6) 80,899 1 ( 21,531) - 六 (二)(六)(十)(二 十)(二十七)及七 273,854 4 320,966 4 六(二)(七)(二十 一) ( 65,985) ( 1) 1,984 - 六(二十二) ( 22,321) - ( 27,532) - 六(八) 20,493 - ( 130,970)( 2) 206,041 3 164,448 2 286,940 4 142,917 2 六(二十五) ( 62,524)( 1)( 48,644)( 1) $ 224,416 3 $ 94,273 1 六(十四) $ 3,320 - $ 4,825 - 六(八) ( 6,510) - 2,528 - 六(二十五) ( 564) - ( 820) - 六(八)(十九) ( 65,837) ( 1) 57,918 1 六(五)(十九) ( 8,733) - ( 8,540) - ($ 78,324)( 1) $ 55,911 1 $ 146,092 2 $ 150,184 2 六(二十六) $ 1.54 $ 0.65 $ 1.53 $ 0.65

4000 營業收入 5000 營業成本 5900 營業毛利 營業費用 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900 營業利益(損失) 營業外收入及支出 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7070 採用權益法認列之子公司、關 聯企業及合資損益之份額 7000 營業外收入及支出合計 7900 稅前淨利 7950 所得稅費用 8200 本期淨利 其他綜合損益(淨額) 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數 8330 採用權益法認列之子公司、關 聯企業及合資之其他綜合損 益之份額-不重分類至損益之 項目 8349 與不重分類之項目相關之所 得稅 後續可能重分類至損益之項目 8361 國外營運機構財務報表換算 之兌換差額 8362 備供出售金融資產未實現評 價損益 8300 其他綜合損益(淨額) 8500 本期綜合損益總額 每股盈餘 9750 基本 9850 稀釋

後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：楊青峯 經理人：楊富琴

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會計主管：卓麗貞

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~18~

104 年 度 104 年1 月 1 日餘額 103 年度盈餘指撥及分配(註)： 法定盈餘公積 現金股利 104 年度淨利 104 年度其他綜合損益 處分子公司股權價格與帳面 價值差額 員工認股權行使發行普通股 員工認股權行使預收股本 股份基礎給付酬勞成本 庫藏股買回 庫藏股註銷 庫藏股轉讓 104 年12 月31 日餘額 105 年 度 105 年1 月 1 日餘額 104 年度盈餘指撥及分配(註)： 法定盈餘公積 現金股利 105 年度淨利 105 年度其他綜合損益 處分子公司股權價格與帳面 價值差額 處分子公司轉列 員工認股權行使發行普通股 股份基礎給付酬勞成本 庫藏股轉讓 105 年12 月31 日餘額	附 註	股	股	股	股	股	股	股	盈 餘		其 他	權 益	單位：新台幣仟元 庫藏股票 權益總額 ($ 35,214 ) $ 4,114,295 - - - ( 231,589 ) - 94,273 - 55,911 - ( 15,787 ) - 2,200 - 1,384 - 395 ( 40,257 ) ( 40,257 ) 16,348 - 18,582 18,582 ($ 40,541 ) $ 3,999,407 ($ 40,541 ) $ 3,999,407 - - - ( 173,904 ) - 224,416 - ( 78,324 ) - 26,499 - ( 4,518 ) - 17,854 - 1,336 15,875 15,875 ($ 24,666 ) $ 4,028,641
					本	資本公積
		普通股股本			預收股本			法定盈餘 公 積	未分配盈餘		國外營運機 構財務報表 換算之兌換 差 額	備供出售金 融資產未實 現 損 益
	六(十八) 六(五)(八)(十九) 六(八) 六(十五)(十六) 六(十五) 六(十六)(十七) 六(十五) 六(十五)(十六) 六(十五) 六(十八) 六(五)(八)(十九) 六(八)(十六) 六(八)(十六) 六(十五)(十六) 六(十六)(十七) 六(十五)	$ 1,468,590 - - - - - 860 - - - ( 5,160 ) - $ 1,464,290 $ 1,464,290 - - - - - - 7,070 - - $ 1,471,360		$ - - - - - - - 1,384 - - - - $ 1,384 $ 1,384 - - - - - - ( 1,180 ) - - $ 204		$ 835,814 - - - - - 1,340 - 395 - ( 4,884 ) - $ 832,665 $ 832,665 - - - - 26,499 ( 4,518 ) 11,964 1,336 - $ 867,946		$ 695,453 14,125 - - - - - - - - - - $ 709,578 $ 709,578 9,427 - - - - - - - - $ 719,005	$ 1,035,347 ( 14,125 ) ( 231,589 ) 94,273 6,533 ( 15,787 ) - - - - ( 6,304 ) - $ 868,348 $ 868,348 ( 9,427 ) ( 173,904 ) 224,416 ( 3,754 ) - - - - - $ 905,679	$ 118,060 - - - 57,918 - - - - - - - $ 175,978 $ 175,978 - - - ( 65,837 ) - - - - - $ 110,141		($ 3,755 ) - - - ( 8,540 ) - - - - - - - ($ 12,295 ) ($ 12,295 ) - - - ( 8,733 ) - - - - - ($ 21,028 )	($ 35,214 ) - - - - - - - - ( 40,257 ) 16,348 18,582 ($ 40,541 ) ($ 40,541 ) - - - - - - - - 15,875 ($ 24,666 )

註：民國103 年度及104 年度員工酬勞均為$20,036 與董監酬勞分別為$4,800 及$5,600 業已於個體綜合損益表中扣除。

後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。

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董事長：楊青峯
----- End of picture text -----

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經理人：楊富琴

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會計主管：卓麗貞

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~19~

	台 南 企	台 南 企	業 股 份 有 限 公	業 股 份 有 限 公	司	司
		個 體	現 金	流 量 表
民國105 年及104 年1 月1 日至12					月31 日
									單位：新台幣仟元
				附註		105	年 度		104	年 度
營業活動之現金流量
本期稅前淨利						$	286,940		$	142,917
調整項目
收益費損項目
透過損益按公允價值衡量之金融資產及負
債淨損失(利益)							78,090	(		20,023 )
呆帳費用			七				22,763			-
除列以成本衡量之金融資產淨損失			六(七)				-			1,787
採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資			六(八)
損益之份額					(		20,493 )			130,970
折舊費用			六(九)(十)				12,101			11,441
處分不動產、廠房及設備淨(利益)損失			六(二十一)		(		5,249 )			159
處分投資性不動產淨損失			六(二十一)				-			3
攤銷費用			六(十一)(二十三)				4,723			8,388
長期借款未實現外幣兌換(利益)損失					(		61,235 )			24,774
股利收入			六(二十)		(		29 )	(		32 )
利息收入			六(二十)		(		49,542 )	(		63,612 )
利息費用			六(二十二)				22,321			27,532
股份基礎給付酬勞成本			六(十六)(十
			七)(二十四)				1,336			395
與營業活動相關之資產/負債變動數
與營業活動相關之資產之淨變動
透過損益按公允價值衡量之金融資產－
流動					(		38,261 )			26,691
應收票據							19,394	(		7,649 )
應收帳款					(		21,945 )	(		7,000 )
其他應收款							4,462	(		11,885 )
其他應收款－關係人							17,354			19,357
存貨							90,774	(		10,031 )
預付款項					(		2,788 )	(		5,520 )
透過損益按公允價值衡量之金融資產－
非流動							313,362			143,639
與營業活動相關之負債之淨變動
應付票據							311	(		4,927 )
應付帳款							59,395	(		18,789 )
應付帳款－關係人					(		104,331 )	(		303,864 )
其他應付款							13,096			7,631
其他應付款項－關係人					(		152,550 )			39,066
預收款項					(		170 )			50
淨確定福利負債－非流動					(		1,180)	(		61)
營運產生之現金流入							488,649			131,407
收取之股利							29			32
收取之利息							55,306			59,122
支付之利息					(		22,868 )	(		25,982 )
支付之所得稅					(		34,740 )	(		69,392 )
營業活動之淨現金流入							486,376			95,187

(續 次 頁)

~20~

	台 南 企	台 南 企	業 股 份	有 限	公 司	公 司
		個 體	現 金	流 量 表
民國105 年及104 年1 月1 日至12 月31 日
									單位：新台幣仟元
				附註		105	年 度		104	年 度
投資活動之現金流量
透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動減
少(增加)						$	53,500	($		69,200 )
應收關係人款項減少(增加)							18,369	(		157,893 )
其他金融資產－流動增加					(		3,444 )			-
透過損益按公允價值衡量之金融資產－非流動
減少							93,500			80,800
取得持有至到期日金融資產					(		101,432 )	(		151,422 )
以成本衡量之金融資產－非流動清算/減資退回			六(七)
股本數							176			405
取得採用權益法之投資－子公司價款			六(八)		(		387,989 )	(		106,579 )
取得採用權益法之投資－關聯企業價款			六(八)				-	(		4,900 )
購置不動產、廠房及設備			六(九)		(		8,092 )	(		3,882 )
處分不動產、廠房及設備價款							14,587			-
購置投資性不動產			六(十)		(		70,029 )			-
取得無形資產			六(十一)		(		3,818 )	(		2,063 )
存出保證金減少							400			1,780
其他金融資產－非流動減少(增加)							3,417	(		3,417 )
其他非流動資產－其他(增加)減少					(		813 )			155
投資活動之淨現金流出					(		391,668 )	(		416,216 )
籌資活動之現金流量
短期借款增加							296,750			480,624
償還短期借款					(		371,614 )			-
舉借長期借款							487,000			-
償還長期借款					(		700,000 )	(		200,000 )
存入保證金增加(減少)							8,053	(		150 )
員工認股權行使繳入股款數			六(十五)				17,854			3,584
發放現金股利			六(十八)		(		173,904 )	(		231,589 )
買回庫藏股票			六(十五)				-	(		40,257 )
轉讓庫藏股票			六(十五)				15,875			18,582
籌資活動之淨現金(流出)流入					(		419,986 )			30,794
本期現金及約當現金減少數					(		325,278 )	(		290,235 )
期初現金及約當現金餘額			六(一)				747,667			1,037,902
期末現金及約當現金餘額			六(一)			$	422,389		$	747,667

後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：楊青峯 經理人：楊富琴 會計主管：卓麗貞 ~21~

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會計師查核報告

(106)財審報字第16004152 號

台南企業股份有限公司 公鑒：

查核意見

台南企業股份有限公司及子公司（以下簡稱「台南企業集團」）民國105 年及104 年12 月 31 日之合併資產負債表，暨民國105 年及104 年1 月1 日至12 月31 日之合併綜合損益表、合 併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報表附註(包含重大會計政策彙總)，業經本會 計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製 準則」暨金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製， 足以允當表達台南企業集團民國105 年及104 年12 月31 日之合併財務狀況，暨民國105 年及 104 年1 月1 日至12 月31 日之合併財務績效及合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則執行查核 工作。本會計師於該等準則下之責任將於「會計師查核合併財務報表之責任」段進一步說明。 本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德規範，與台南企業集 團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以 作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對台南企業集團民國105 年度合併財務報表之 查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因 應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

外銷收入截止

事項說明

有關收入認列之會計政策，請詳合併財務報表附註四、(三十二)收入認列之說明。爰集團 以外銷為主，外銷銷貨收入係依照與客戶約定之交易條件為收入認列依據，由於不同客戶之交 易條件各異，收入認列程序包含許多非系統作業與人工判斷，故存在收入認列時點不適當之風 險。因此，本會計師將外銷收入截止列為本年度查核最為重要事項之一。

~22~

因應之查核程序

本會計師對上開關鍵查核事項所述明之特定層面已執行之因應程序彙列如下：

1. 瞭解及評估營業收入之會計政策。

2. 瞭解及評估銷貨收入截止攸關之內部控制有效性。

3. 針對資產負債表日前後特定期間之外銷銷貨收入交易明細，確認其完整性並抽樣核符佐證文 件(包含確認交易條件、核對訂單、出貨單、報關單及提貨單等)，以驗證外銷收入已記錄於 適當期間內。

對重要子公司喪失控制力之評估判斷及會計處理

事項說明

有關對子公司喪失控制力時採用權益法之投資之會計處理，請詳個體財務報表附註四、(十 四)採用權益法之投資/子公司、關聯企業之說明；有關民國105 年度台南企業股份有限公司喪 失對原子公司之控制力請詳合併財務報表附註四、(三)合併基礎之說明。

台南企業(開曼)股份有限公司原係台南企業集團之重要子公司，因民國105 年3 月31 日之 股東會改選董事及其他董事合作經營合約之安排，且因台南企業(開曼)股份有限公司與台南企 業集團之核心經營方向亦不相同，故管理階層評估判斷台南企業(維爾京)股份有限公司自民國 105 年3 月31 日起喪失對台南企業(開曼)股份有限公司之控制力。因喪失對子公司之控制力涉 及管理階層之判斷，且其會計處理對台南企業集團之合併財務報表影響重大，因此，本會計師 將台南企業集團對重要子公司喪失控制力之評估判斷及會計處理列為本年度查核最為重要事項 之一。

因應之查核程序

本會計師對上開關鍵查核事項所述明之特定層面已執行之因應程序彙列如下：

1. 取得管理階層評估喪失對該子公司控制力之相關佐證及評估資訊，與管理階層討論其喪失控 制力判斷之依據。

2. 覆核有關喪失控制力之會計處理，包括交易當日台南企業(開曼)股份有限公司之公允價值之 資訊。

3. 覆核轉投資公司持有該子公司剩餘投資之公允價值及帳面價值差額認列處分損益計算之正 確性(包含累積認列於其他權益項下之其他綜合損益轉列當期損益之計算)。

~23~

商譽減損評估之允當性

事項說明

有關商譽減損評估之會計政策，請詳合併財務報表附註四、(二十)非金融資產減損之說明； 商譽減損評估之會計估計及假設之不確定性，請詳合併財務報表附註五、(二)商譽減損評估之 說明；商譽請詳合併財務報表附註六 、 (十一)無形資產會計項目之說明。民國105 年12 月31 日之商譽金額為新台幣80,863 仟元。

台南企業集團以往年度採用收購法投資子公司時，因投資成本與可辨認淨資產之公允價值 差異辨識為商譽，故於每一資產負債表日評估是否有任何跡象顯示商譽可能已產生減損，當有 減損跡象時，估計其可回收金額，當可回收金額低於其帳面價值時，則認列減損損失。其減損 評估之客觀證據及決定可回收金額之各項綜合考量因素，涉及管理階層主觀判斷並具高度不確 定性，因此將商譽之減損評估列為查核最為重要事項之一。

因應之查核程序

本會計師對上開關鍵查核事項所述明之特定層面已執行之因應程序彙列如下：

• 一

• 1. 確認管理階層辨識減損與否客觀證據、流程及減損評估考量之因素均 致採用，並確認所依 據資料之可靠性。

• 採用管理階層聘任專家所出具之子公司價值鑑價報告作為查核證據之一，並執行下列查核程 序：

• (1)與管理階層討論其提供之子公司未來可回收金額預測報表，並複核管理階層對於過去子公 司營運計畫之實際執行情形。

• ，

• (2)檢視專家所執行程序的性質、時間及範圍 確認與查核工作之關聯性。

• 、

• (3)評估專家所採用方法之適當性、採用重要假設(預計成長率 市場平均報酬率及折現率等) 之攸關性及合理性，並檢查評價模型參數與計算公式之設定。

其他事項-個體財務報告

台南企業股份有限公司已編製民國105 年度及104 年度個體財務報表，並經本會計師出具 無保留意見之查核報告在案，備供參考。

~24~

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照「證券發行人財務報告編製準則」暨金融監督管理委員會認可之國 際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合 併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不 實表達。

於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估台南企業集團繼續經營之能力、相關 事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算台南企業集團或停止營業， 或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

台南企業集團之治理單位(含監察人)負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之 重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照中華民國一般公 認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可 能導因於錯誤或舞弊。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者 所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照中華民國一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本 會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執 行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及 、

共謀 偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之 風險高於導因於錯誤者。

1. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非 對台南企業集團內部控制之有效性表示意見。

2. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

3. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使台南企業集團 繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計 師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注 ，

意合併財務報表之相關揭露 或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係 以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致台南企業集團不再 具有繼續經營之能力。

1. 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表是否允當 表達相關交易及事件。

2. 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表示意見。 本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。

~25~

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發 現（包 括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中華民國會 計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立 性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對台南企業集團民國105 年度合併財務報表查 核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項， 或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生 之負面影響大於所增進之公眾利益。

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會計師

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前財政部證券管理委員會

核准簽證文號：(84)台財證(六)第29174 號

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~26~

資 產	台	南 企 業 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 資 產 負 債 表 民國105 年及104 年12 月31 日 105 年 12 月 31 日 附註 金 額 % 六(一) $ 1,115,201 16 五(一)及六(二) 572,486 8 六(三) 77,270 1 428 - 六(四)及七 1,387,676 20 120,993 2 七 20,493 - 9,031 - 六(五) 988,323 15 178,738 3 八 3,444 - 4,474,083 65 五(一)及六(二) 103,353 2 五(一)及六(六) 3,303 - 六(三) 576,412 8 六(七) 704 - 四(三)及六(八) 42,539 1 六(九)及八 1,307,023 19 六(十)及七 142,565 2 五(二)、六(十 一)(二十九) 87,028 1 六(二十六) 31,263 1 21,721 - 14,080 - 八 - - 六(十二) 33,849 1 22,363 - 2,386,203 35 $ 6,860,286 100	單位：新台幣仟元 104 年 12 月 31 日	單位：新台幣仟元 104 年 12 月 31 日
			金 額 $ 1,225,942 682,817 - 22,575 1,473,988 100,511 - 2,218 1,426,290 150,781 41,603 5,126,725 680,773 12,036 253,056 880 4,897 1,244,933 73,482 145,748 33,174 - 57,763 3,417 35,056 19,457 2,564,672 $ 7,691,397	%
流動資產 1100 現金及約當現金 1110 透過損益按公允價值衡量之金 融資產－流動 1130 持有至到期日金融資產－流動 1150 應收票據淨額 1170 應收帳款淨額 1200 其他應收款 1210 其他應收款－關係人 1220 本期所得稅資產 130X 存貨 1410 預付款項 1476 其他金融資產－流動 11XX 流動資產合計 非流動資產 1510 透過損益按公允價值衡量之金 融資產－非流動 1523 備供出售金融資產－非流動 1527 持有至到期日金融資產－非流 動 1543 以成本衡量之金融資產－非流 動 1550 採用權益法之投資 1600 不動產、廠房及設備 1760 投資性不動產淨額 1780 無形資產 1840 遞延所得稅資產 1915 預付設備款 1920 存出保證金 1980 其他金融資產－非流動 1985 長期預付租金 1990 其他非流動資產－其他 15XX 非流動資產合計 1XXX 資產總計				16 9 - - 19 1 - - 19 2 1
				67
				9 - 3 - - 16 1 2 - - 1 - 1 -
				33
				100

(續 次 頁)

~27~

負債及權益	台	南 企 業 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 資 產 負 債 表 民國105 年及104 年12 月31 日 單位：新台幣仟元 105 年 12 月 31 日 104 年 12 月 31 日 附註 金 額 % 金 額 % 六(十三)及八 $ 943,459 14 $ 1,218,861 16 22,777 - 19,775 - 448,934 7 582,998 8 532,695 8 567,710 7 33,279 - 7,858 - - - 10,336 - 六(十四) - - 761,235 10 1,981,144 29 3,168,773 41 六(十四) 487,000 7 - - 六(二十六) 79,431 1 79,431 1 六(十五) 108,638 2 99,026 1 六(四) 11,426 - 64,790 1 686,495 10 243,247 3 2,667,639 39 3,412,020 44 六(十六) 1,471,360 21 1,464,290 19 204 - 1,384 - 六(十六)(十七)(十 八)(二十八) 867,946 13 832,665 11 六(十九)(二十 六)(二十八) 719,005 10 709,578 9 905,679 13 868,348 11 六(六)(二十) 89,113 2 163,683 2 六(十六)(十八) ( 24,666) - ( 40,541) - 4,028,641 59 3,999,407 52 四(三)、六(二十 八)(二十九)(三十 一) 164,006 2 279,970 4 4,192,647 61 4,279,377 56 六(三十)及九 十一 $ 6,860,286 100 $ 7,691,397 100	單位：新台幣仟元 104 年 12 月 31 日	單位：新台幣仟元 104 年 12 月 31 日
				%
流動負債 2100 短期借款 2150 應付票據 2170 應付帳款 2200 其他應付款 2230 本期所得稅負債 2310 預收款項 2320 一年或一營業週期內到期長期 負債 21XX 流動負債合計 非流動負債 2540 長期借款 2570 遞延所得稅負債 2640 淨確定福利負債－非流動 2645 存入保證金 25XX 非流動負債合計 2XXX 負債總計 歸屬於母公司業主之權益 股本 3110 普通股股本 3140 預收股本 資本公積 3200 資本公積 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 3350 未分配盈餘 其他權益 3400 其他權益 3500 庫藏股票 31XX 歸屬於母公司業主之權益合 計 36XX 非控制權益 3XXX 權益總計 重大或有負債及未認列之合約承 諾 重大之期後事項 3X2X 負債及權益總計				16 - 8 7 - - 10
				41
				- 1 1 1
				3
				44
				19 - 11 9 11 2 -
				52
				4
				56
				100

後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：楊青峯

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經理人：楊富琴 會計主管：卓麗貞

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		台 南	企 業 股 份	企 業 股 份	企 業 股 份		有 限 公 司	有 限 公 司	及 子 公 司
				合 併	綜		合 損 益		表
		民國105 年及104				年1 月1 日至12 月31 日
													單位：新台幣仟元
												(除每股盈餘為新台幣元外)
						105			年		度	104	年	度
	項目		附註			金			額	%		金	額	%
4000	營業收入	七					$	9,332,517		100		$	9,563,973	100
5000	營業成本	六(五)(十一)(十
		二)(十五)(二十
		四)(二十五)(三
		十)			(			7,807,074)(			84)(		8,000,752)(	83)
5900	營業毛利							1,525,443			16		1,563,221	17
	營業費用	六(十一)(十
		二)(十五)(二十
		四)(二十五)(三
		十)
6100	推銷費用				(			462,775) (			5) (		1,087,292) (	11)
6200	管理費用				(			667,119) (			7) (		715,693) (	8)
6300	研究發展費用				(			102,096)(			1)(		80,908)(	1)
6000	營業費用合計				(			1,231,990)(			13)(		1,883,893)(	20)
6900	營業利益(損失)							293,453			3 (		320,672)(	3)
	營業外收入及支出
7010	其他收入	六
		(二)(三)(十)(二
		十一)(三十)及七						157,867			2		292,426	3
7020	其他利益及損失	四(三)、六
		(二)(七)(二十
		二)			(			126,515) (			2) (		37,646)	-
7050	財務成本	六(二十三)			(				31,125)		- (		41,269) (	1)
7060	採用權益法認列之關聯企業	六(八)
	及合資損益之份額				(				33,705)		- (		3)	-
7000	營業外收入及支出合計				(				33,478)		-		213,508	2
7900	稅前淨利(淨損)							259,975			3 (		107,164) (	1)
7950	所得稅費用	六(二十六)			(				78,525)(		1)(		84,872)(	1)
8200	本期淨利(淨損)						$	181,450			2 ($		192,036)(	2)
	其他綜合損益(淨額)
	不重分類至損益之項目
8311	確定福利計畫之再衡量數	六(十五)			($				5,359)		-	$	8,196	-
8349	與不重分類之項目相關之所	六(二十六)
	得稅								1,605		- (		1,663)	-
	後續可能重分類至損益之項目
8361	國外營運機構財務報表換算	六(二十)
	之兌換差額				(				69,415) (		1)		65,536	1
8362	備供出售金融資產未實現評	六(六)(二十)
	價損益				(				8,733)		- (		8,540)	-
8300	其他綜合損益(淨額)				($				81,902)(		1)	$	63,529	1
8500	本期綜合損益總額						$		99,548		1 ($		128,507)(	1)
	淨利（損）歸屬於：
8610	母公司業主						$	224,416			2	$	94,273	1
8620	非控制權益				(				42,966)		- (		286,309)(	3)
							$	181,450			2 ($		192,036)(	2)
	綜合損益總額歸屬於：
8710	母公司業主						$	146,092			2	$	150,184	2
8720	非控制權益				(				46,544)(		1)(		278,691)(	3)
							$		99,548		1 ($		128,507)(	1)
	每股盈餘	六(二十七)
9750	基本						$			1.54		$		0.65
9850	稀釋						$			1.53		$		0.65
	後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：楊青峯				經理人：楊富琴								會計主管：卓麗貞

~29~

104 年 度 104 年1 月 1 日餘額 103 年度盈餘指撥及分配： 法定盈餘公積 現金股利 104 年度淨利(損) 104 年度其他綜合損益 取得子公司 處分子公司股權價格與帳面價值差額 員工認股權行使發行普通股 員工認股權行使預收股本 股份基礎給付酬勞成本 庫藏股買回 庫藏股註銷 庫藏股轉讓 非控制權益減少 104 年12 月31 日餘額 105 年 度 105 年1 月 1 日餘額 104 年度盈餘指撥及分配： 法定盈餘公積 現金股利 105 年度淨利(損) 105 年度其他綜合損益 處分子公司股權價格與帳面價值差額 處分子公司轉列 員工認股權行使發行普通股 股份基礎給付酬勞成本 庫藏股轉讓 105 年12 月31 日餘額 董事長：楊青峯	附 註	歸 屬	歸 屬	於	於	台 南 企 業 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 權 益 變 動 表 民國105 年及104 年1 月1 日至12 月31 日 母 公 司 業	台 南 企 業 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 權 益 變 動 表 民國105 年及104 年1 月1 日至12 月31 日 母 公 司 業	台 南 企 業 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 權 益 變 動 表 民國105 年及104 年1 月1 日至12 月31 日 母 公 司 業	台 南 企 業 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 權 益 變 動 表 民國105 年及104 年1 月1 日至12 月31 日 母 公 司 業	台 南 企 業 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 權 益 變 動 表 民國105 年及104 年1 月1 日至12 月31 日 母 公 司 業	台 南 企 業 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 權 益 變 動 表 民國105 年及104 年1 月1 日至12 月31 日 母 公 司 業	台 南 企 業 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 權 益 變 動 表 民國105 年及104 年1 月1 日至12 月31 日 母 公 司 業	主	之	權 益	非控制權益	單位：新台幣仟元 權 益 總 額 $ 4,551,602 - ( 231,589 ) ( 192,036 ) 63,529 51,911 54,002 2,200 1,384 395 ( 40,257 ) - 18,582 ( 346 ) $ 4,279,377 $ 4,279,377 - ( 173,904 ) 181,450 ( 81,902 ) 160,769 ( 208,208 ) 17,854 1,336 15,875 $ 4,192,647
							民國105		合 併 權 益 變 動 表 年及104 年1 月1 日至12 月31
							母		公 司
		股		本	資本公積				保 留	盈 餘		其 他	權 益	庫藏股票	總 計
		普通股股本		預收股本					法定盈餘 公 積	未分配盈餘		國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額	備供出售金 融資產未實 現 損 益
	六(十九) 六(六)(二十) 六(三十一) 六(二十八) 六(十六)(十七) 六(十六) 六(十七)(十八) 六(十六) 六(十六)(十七) 六(十六) 六(十八) 六(十九) 六(六)(二十) 六(十七)(二十八) 六(十七)(三十一) 六(十六)(十七) 六(十七)(十八)(二 十五) 六(十六)	$ 1,468,590 - - - - - - 860 - - - ( 5,160 ) - - $ 1,464,290 $ 1,464,290 - - - - - - 7,070 - - $ 1,471,360											($ 3,755 ) - - - ( 8,540 ) - - - - - - - - - ($ 12,295 ) ($ 12,295 ) - - - ( 8,733 ) - - - - - ($ 21,028 )	($ 35,214 ) - - - - - - - - - ( 40,257 ) 16,348 18,582 - ($ 40,541 ) ($ 40,541 ) - - - - - - - - 15,875 ($ 24,666 )

~30~

台 南 企 業 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 現 金 流 量 表 民國105 年及104 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣仟元

營業活動之現金流量 本期稅前淨利(淨損) 調整項目 收益費損項目 透過損益按公允價值衡量之金融資產及負 債淨損失(利益) 呆帳費用(備抵呆帳轉列收入) 存貨跌價回升利益 除列以成本衡量之金融資產淨損失 採用權益法認列之關聯企業及合資損益之 份額 處分投資收益 折舊費用 處分不動產、廠房及設備淨(利益)損失 處分投資性不動產淨損失 攤銷費用 長期預付租金攤銷數 股利收入 利息收入 利息費用 股份基礎給付酬勞成本 與營業活動相關之資產/負債變動數 與營業活動相關之資產之淨變動 透過損益按公允價值衡量之金融資產－ 流動 應收票據 應收帳款 其他應收款 其他應收款－關係人 存貨 預付款項 透過損益按公允價值衡量之金融資產－ 非流動 與營業活動相關之負債之淨變動 應付票據 應付帳款 其他應付款 預收款項 淨確定福利負債－非流動 營運產生之現金流入 收取之股利 收取之利息 支付之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入

附註 105 年 度 104 年 度 $ 259,975 ($ 107,164 ) 77,458 ( 20,508 ) 六(四)(二十一) 338 ( 35,205 ) 六(五) ( 8,724 ) ( 2,107 ) 六(七) - 1,787 六(八) 33,705 3 四(三) ( 4,317 ) - 六(九)(十) 128,643 125,893 六(二十二) ( 4,952 ) 12,299 六(二十二) - 3 六(十一)(二十四) 5,415 9,610 六(十二) 7,203 6,049 六(二十一) ( 29 ) ( 32 ) 六(二十一) ( 93,917 ) ( 92,835 ) 六(二十三) 31,125 41,269 六(十七)(十 八)(二十五) 1,336 395 ( 85,570 ) ( 31,017 ) 22,147 ( 10,270 ) 9,813 198,504 ( 23,237 ) 75,084 1,970 - 149,334 632,977 ( 49,574 ) 35,847 503,484 196,566 3,002 ( 20,105 ) ( 60,614 ) ( 211,903 ) 22,709 ( 152,432 ) 1,634 ( 77,151 ) 4,033 ( 10,452 ) 932,390 565,105 29 32 93,731 88,788 ( 31,955 ) ( 41,193 ) ( 57,622) ( 97,871) 936,573 514,861

(續 次 頁)

~31~

	台 南 企 業 股	台 南 企 業 股	份 有 限 公 司 及 子 公 司	份 有 限 公 司 及 子 公 司	份 有 限 公 司 及 子 公 司	份 有 限 公 司 及 子 公 司	份 有 限 公 司 及 子 公 司
		合 併	現 金	流 量 表
	民國105 年及104 年1			月1 日至12 月31 日
								單位：新台幣仟元
				附註		105	年 度		104	年 度
投資活動之現金流量
透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動減
少(增加)						$	98,879	($		114,579 )
其他金融資產－流動增加					(		9,322 )	(		41,603 )
透過損益按公允價值衡量之金融資產－非流動
減少							93,500			80,800
取得持有至到期日金融資產					(		400,626 )	(		253,056 )
以成本衡量之金融資產－非流動清算/減資退回			六(七)
股本數							176			405
取得採用權益法之投資－關聯企業價款			六(八)				-	(		4,900 )
購置不動產、廠房及設備			六(三十一)		(		228,011 )	(		233,004 )
處分不動產、廠房及設備及土地使用權價款			六(三十一)				19,304			427,365
購置投資性不動產			六(十)		(		70,029 )			-
取得無形資產			六(十一)		(		7,642 )	(		2,270 )
預付設備款增加					(		21,721 )			-
存出保證金減少(增加)							2,828	(		14,909 )
其他金融資產－非流動減少							3,417			48,322
長期預付租金增加數			六(十二)		(		6,849 )			-
其他非流動資產－其他(增加)減少					(		2,906 )			3,562
對子公司之收購(扣除所取得之現金)			六(三十一)				-	(		93,982 )
投資活動之淨現金流出					(		529,002 )	(		197,849 )
籌資活動之現金流量
短期借款減少					(		186,511 )	(		322,830 )
其他應付款項－關係人增加							71,859			-
舉借長期借款							487,000			-
償還長期借款					(		700,000 )	(		200,000 )
存入保證金增加							4,348			9,903
與非控制權益股東股權交易現金收入數			六(二十八)				160,769			54,002
員工認股權行使繳入股款數			六(十六)				17,854			3,584
發放現金股利			六(十九)		(		173,904 )	(		231,589 )
買回庫藏股票			六(十六)				-	(		40,257 )
庫藏股轉讓			六(十六)				15,875			18,582
非控制權益減少			六(十八)				-	(		346 )
籌資活動之淨現金流出					(		302,710 )	(		708,951 )
匯率變動對現金及約當現金之影響					(		113,095 )			69,304
喪失控制之子公司現金影響數			六(三十一)		(		102,507 )			-
本期現金及約當現金減少數					(		110,741 )	(		322,635 )
期初現金及約當現金餘額			六(一)				1,225,942			1,548,577
期末現金及約當現金餘額			六(一)			$	1,115,201		$	1,225,942

後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：楊青峯 經理人：楊富琴 會計主管：卓麗貞

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【附件四】

台南企業股份有限公司

盈餘分派表

民國 105 年度

單位:新台幣元

項 目	金	額	備註
本期淨利		224,415,897
減：提列法定盈餘公積(稅後10%)		(22,441,590)
本期可分配數(調整後未分配盈餘)		201,974,307
上年度累積未分配盈餘	685,015,643
加:本期其他綜合損益(確定褔利計劃)	(3,753,850)
減：庫藏股註銷	0
上年度累積未分配盈餘		681,261,793
累積可供分配盈餘		883,236,100
分配盈餘項目
現金紅利(每股新台幣1.20 元)		175,459,241
期末未分配盈餘		707,776,859

• 備 註： 1 .本年度盈餘分配係優先以民國 105 年度淨利分配之，不足部分始分派 87 年度以後 年度盈餘。

• 2 .依據章程第 31 條之 1 ，本公司年度決算如有盈餘，依法繳納稅捐，彌補累積虧損後， 次提百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時不在此 限，其餘再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積；如尚有餘額，為本期可分配盈餘。 本公司股利政策，係配合目前及未來之發展計畫、考量投資環境、資金需求及國內 外競爭狀況，並兼顧股東利益等因素，每年分配股東紅利之金額不低於本期可分配 盈餘之百分之三十。分配股東紅利，得以現金或股票方式為之，其中現金股利之比 率不低於股利總額之百分之十。

• 3 .本期可分配盈餘為新台幣 201,974,307 元。

224,415,897 (稅後純益)- 22,441,590 (法定盈餘公積) = 201,974,307 元。

董事長：楊青峯                  總經理：楊富琴                 會計主管：卓麗貞

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【 附件五】

臺南企業股份有限公司 公司章程修訂條文對照表

	修	正後 條文	修 正前 條文	說 明
	第十八條 本公司設董事七~十一 人，監察人二~三 人，均由股東會就有行為能力之人選任 之，任期均為三年，連選均得連任。 董事名額中，獨立董事人數不得少於二 人，且不得少於董事席次五分之一，採候 選人提名制度，由股東就獨立董事候選人 名單中選任之。提名方式依公司法第192 條之1規定辦理。 本公司得為董事及監察人於任期內就執 行業務範圍依法應負之賠償責任為其購 買責任保險。		第十八條 本公司設董事五~七人，監察人二~三人， 均由股東會就有行為能力之人選任之，任 期均為三年，連選均得連任。 董事名額中，獨立董事人數不得少於二 人，且不得少於董事席次五分之一，採候 選人提名制度，由股東就獨立董事候選人 名單中選任之。提名方式依公司法第192 條之1規定辦理。 本公司得為董事及監察人於任期內就執 行業務範圍依法應負之賠償責任為其購 買責任保險。	董事席 次調整
	第十八條之一 本公司依證券交易法第十四條之四設置 審計委員會時，毋庸設置監察人。審計委 員會成立時，監察人即當然解任，本章程 關於監察人之規定，亦隨即失效。 證券交易法、公司法及其他法律對於監察 人之規定，於審計委員會準用之。 審計委員會應由全體獨立董事組成，有關 審計委員會之人數、任期、職權、議事規 則等事項，依公開發行公司審計委員會行 使職權辦法相關規定，以審計委會組織規 程另訂之。			配合未 來審計 委員會 之設置
	第卅五條 本章程訂立於中華民國四十九年五月七 日，第一次修正於民國四十九年七月二十 日，第二次…….，第三十八次修正於民 國一○五年三月三十一日，第三十九次修 正於民國一○六年六月二十六日。		第卅五條 本章程訂立於中華民國四十九年五月七 日，第一次修正於民國四十九年七月二十 日，第二次…….，第三十八次修正於民 國一○五年三月三十一日。	增訂修 正章程 日期

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【 附件六】

臺南企業股份有限公司

取得或處分資產處理程序條文修訂對照表

	修 正後 條	文	修 正前 條文	說明
	第二條：法令依據 本處理程序係依證券交易~~法(~~ ~~以下簡稱本~~ ~~法~~ ~~)~~ ~~第三十六條之一及~~ ~~金融監督管理委員~~ ~~會~~ ~~102~~ ~~年~~ ~~12~~ ~~月~~ ~~30~~ ~~日~~ ~~金管證~~ ~~發~~ ~~字第~~ ~~102~~ ~~00~~ ~~53073~~ ~~號令~~ 及 「公開發行公司取得或 處分資產處理準則」有關規定訂定		第二條：法令依據 本處理程序係依證券交易法(以下簡稱本 法)第三十六條之一及金融監督管理委員 會102年12月30日金管證發字第 1020053073號令「公開發行公司取得或處 分資產處理準則」有關規定訂定	文字修 訂
	第七條：取得或處分不動產或設備之處理 程序 一、評估及作業程序(未修訂) 二、交易條件及授權額度之決定程序 (一)(未修訂) (二)(未修訂) (三)本公司取得或處分資產依所訂 處理程序或其他法律規定應經 董事會通過者，如有董事表示異 議且有紀錄或書面聲明，公司並 應將董事異議資料送各監察人。 已依證交法規定設置獨立董事 者，依規定將取得或處分資產交 易提報董事會討論時，應充分考 量各獨立董事之意見，獨立董事 如有反對意見或保留意見，應於 董事會議事錄載明。 本公司設置審計委員會時，應經 審計委員會全體成員二分之一 以上同意，並提董事會決議。 前項如未經審計委員會全體成 員二分之一以上同意者，得由全 體董事三分之二以上同意行 之，並應於董事會議事錄載明審 計委員會之決議。所稱審計委員 會全體成員及全體董事，以實際 在任者計算之。 三、執行單位(未修訂) 四、不動產或設備估價報告 本公司取得或處分不動產或設備，除 與政府機~~關~~ ~~構~~ 交易、自地委建、租地 委建，或取得、處分供營業使用之設 備外，交易金額達公司實收資本額百		第七條：取得或處分不動產或設備之處理 程序 一、評估及作業程序(略) 二、交易條件及授權額度之決定程序 (一)(略) (二)(略) (三)本公司取得或處分資產依所訂處 理程序或其他法律規定應經董 事會通過者，如有董事表示異議 且有紀錄或書面聲明，公司並應 將董事異議資料送各監察人。 已依證交法規定設置獨立董事 者，依規定將取得或處分資產交 易提報董事會討論時，應充分考 量各獨立董事之意見，獨立董事 如有反對意見或保留意見，應於 董事會議事錄載明。 三、執行單位(略) 四、不動產或設備估價報告 本公司取得或處分不動產或設備，除 與政府機構交易、自地委建、租地委 建，或取得、處分供營業使用之設備 外，交易金額達公司實收資本額百分 之二十或新臺幣三億元以上者，應於 事實發生日前取得專業估價者出具 之估價報告(估價報告應行記載事 項詳如附件一)，並符合下列規定。 交易金額之計算，應依第十四條第一 項第(五)款規定辦理，已依規定取得 專業估價者出具之估價報告或會計 師意見部分免再計入。 (一)(略) (二)(略)	依「公 開發行 公司取 得或處 分資產 處理準 則」第 九條及 配合未 來審計 委員會 之設置 修訂

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修 正後 條文	修 正前 條文	說明
分之二十或新臺幣三億元以上者，應 於事實發生日前取得專業估價者出 具之估價報告(估價報告應行記載 事項詳如附件一)，並符合下列規 定。交易金額之計算，應依第十四條 第一項第(七 ~~五~~ )款規定辦理，已依規 定取得專業估價者出具之估價報告 或會計師意見部分免再計入。 (一)(未修訂) (二)(未修訂) (三)(未修訂) (四)(未修訂) (五)(未修訂)	(三)(略) (四)(略) (五)(略)
第八條：取得或處分有價證券投資處理程 序 一、評估及作業程序(未修訂) 二、交易條件及授權額度之決定程序 (一)本公司取得或處分有價證券，應 於事實發生日前取具標的公司 最近期經會計師查核簽證或核 閱之財務報表作為評估交易價 格之參考，另交易金額達公司實 收資本額百分之二十或新臺幣 三億元以上者，應於事實發生日 前洽請會計師就交易價格之合 理性表示意見，會計師若需採用 專家報告者，應依會計研究發展 基金會所發布之審計準則公報 第二十號規定辦理。交易金額之 計算，應依第十四條第一項第( 七 ~~五~~ )款規定辦理，已依規定取 得專業估價者出具之估價報告 或會計師意見部分免再計入。但 該有價證券具活絡市場之公開 報價或金融監督管理委員會（以 下簡稱金管會）另有規定者，不 在此限。並應依『管理核決權限 表』呈各級主管核准後為之。如 有非屬『管理核決權限表』所列 之項目，其金額超過新台幣五千 萬元或實收資本額百分之二十 者，另須提董事會通過始得為之 。 (二)本公司取得或處分資產依所訂 處理程序或其他法律規定應經	第八條：取得或處分有價證券投資處理程 序 一、評估及作業程序(略) 二、交易條件及授權額度之決定程序 (一)本公司取得或處分有價證券，應 於事實發生日前取具標的公司 最近期經會計師查核簽證或核 閱之財務報表作為評估交易價 格之參考，另交易金額達公司實 收資本額百分之二十或新臺幣 三億元以上者，應於事實發生日 前洽請會計師就交易價格之合 理性表示意見，會計師若需採用 專家報告者，應依會計研究發展 基金會所發布之審計準則公報 第二十號規定辦理。交易金額之 計算，應依第十四條第一項第( 五)款規定辦理，已依規定取得專 業估價者出具之估價報告或會 計師意見部分免再計入。但該有 價證券具活絡市場之公開報價 或金融監督管理委員會（以下簡 稱金管會）另有規定者，不在此 限。並應依『管理核決權限表』 呈各級主管核准後為之。如有非 屬『管理核決權限表』所列之項 目，其金額超過新台幣五千萬元 或實收資本額百分之二十者，另 須提董事會通過始得為之。 (二)本公司取得或處分資產依所訂處 理程序或其他法律規定應經董事 會通過者，如有董事表示異議且	配合未 來審計 委員會 之設置 修訂

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	修 正後 條文	修 正前 條文	說明
董事會通過者，如有董事表示異 議且有紀錄或書面聲明，公司並 應將董事異議資料送各監察人。 已依證交法規定設置獨立董事 者，依規定將取得或處分資產交 易提報董事會討論時，應充分考 量各獨立董事之意見，獨立董事 如有反對意見或保留意見，應於 董事會議事錄載明。 本公司設置審計委員會時，應經 審計委員會全體成員二分之一 以上同意，並提董事會決議。 前項如未經審計委員會全體成 員二分之一以上同意者，得由全 體董事三分之二以上同意行 之，並應於董事會議事錄載明審 計委員會之決議。所稱審計委員 會全體成員及全體董事，以實際 在任者計算之。 三、執行單位(未修訂) 四、取得專家意見(未修訂)		有紀錄或書面聲明，公司並應將 董事異議資料送各監察人。已依 證交法規定設置獨立董事者，依 規定將取得或處分資產交易提報 董事會討論時，應充分考量各獨 立董事之意見，獨立董事如有反 對意見或保留意見，應於董事會 議事錄載明。 三、執行單位(略) 四、取得專家意見(略)
第九條：向關係人取得不動產之處理程序 一、本公司與關係人取得或處分資產，除 依第七條、第八條、第十條與本條規 定辦理相關決議程序及評估交易條 件合理性等事項外，交易金額達公司 總資產百分之十以上者，亦應依前列 條文規定取得專業估價者出具之估 價報告或會計師意見。另外在判斷交 易對象是否為關係人時，除注意其法 律形式外，並應考慮實質關係。 二、評估及作業程序 本公司向關係人取得或處分不動產， 或與關係人取得或處分不動產外之其 他資產且交易金額達公司實收資本額 百分之二十、總資產百分之十或新臺 幣三億元以上者，除買賣公債、附買 回、賣回條件之債券、申購或買 ~~贖~~ 回 國內證券投資信託事業發行之 貨幣市 場基金外，應將下列資料提交董事會 通過及監察人承認後，始得簽訂交易 契約及支付款項： (一)(未修訂) (二)(未修訂) (三)(未修訂)		第九條：向關係人取得不動產之處理程序 一、本公司與關係人取得或處分資產，除 依第七條、第八條、第十條與本條規 定辦理相關決議程序及評估交易條件 合理性等事項外，交易金額達公司總 資產百分之十以上者，亦應依前列條 文規定取得專業估價者出具之估價報 告或會計師意見。另外在判斷交易對 象是否為關係人時，除注意其法律形 式外，並應考慮實質關係。 二、評估及作業程序 本公司向關係人取得或處分不動產， 或與關係人取得或處分不動產外之其 他資產且交易金額達公司實收資本額 百分之二十、總資產百分之十或新臺 幣三億元以上者，除買賣公債、附買 回、賣回條件之債券、申購或贖回國 內貨幣市場基金外，應將下列資料提 交董事會通過及監察人承認後，始得 簽訂交易契約及支付款項： (一)(略) (二)(略) (三)(略) (四)(略)	依「公 開發行 公司取 得或處 分資產 處理準 則」第 十四條 及配合 未來審 計委員 會之設 置修訂

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	修 正後 條文	修 正前 條文	說明
(四)(未修訂) (五)(未修訂) (六)(未修訂) (七)(未修訂) 前項交易金額之計算，應依第十四條 第一項第(七 ~~五~~ )款規定辦理，且所稱 一年內係以本次交易事實發生之日為 基準，往前追溯推算一年，已依本程 序規定提交董事會通過及監察人承認 部分免再計入。 本公司與~~其~~ 母公司或子公司間，取得 或處分供營業使用之設備，董事會得 授權董事長在一定額度內先行決行， 事後再提報最近期之董事會追認。 已依證交法規定設置獨立董事者，依 規定將取得或處分資產交易提報董事 會討論時，應充分考量各獨立董事之 意見，獨立董事如有反對意見或保留 意見，應於董事會議事錄載明。 本公司設置審計委員會時，應經審計 委員會全體成員二分之一以上同意， 並提董事會決議。 前項如未經審計委員會全體成員二分 之一以上同意者，得由全體董事三分 之二以上同意行之，並應於董事會議 事錄載明審計委員會之決議。所稱審 計委員會全體成員及全體董事，以實 際在任者計算之。 三、交易成本之合理性評估 (未修訂)		(五)(略) (六)(略) (七)(略) 前項交易金額之計算，應依第十四條 第一項第(五)款規定辦理，且所稱一 年內係以本次交易事實發生之日為基 準，往前追溯推算一年，已依本程序 規定提交董事會通過及監察人承認部 分免再計入。 本公司與其母公司或子公司間，取得 或處分供營業使用之設備，董事會得 授權董事長在一定額度內先行決行， 事後再提報最近期之董事會追認。 已依證交法規定設置獨立董事者，依 規定將取得或處分資產交易提報董事 會討論時，應充分考量各獨立董事之 意見，獨立董事如有反對意見或保留 意見，應於董事會議事錄載明。 三、交易成本之合理性評估 (略)
第十條：取得或處分會員證或無形資產之處理程序 一、評估及作業程序(未修訂) 二、交易條件及授權額度之決定程序 (一)(未修訂) (二)(未修訂) (三)本公司取得或處分資產依所訂 處理程序或其他法律規定應經 董事會通過者，如有董事表示異 議且有紀錄或書面聲明，公司並 應將董事異議資料送各監察人。 另外本公司若已設置獨立董事 者，依規定將取得或處分資產交 易提報董事會討論時，應充分考 量各獨立董事之意見，並將其同		第十條：取得或處分會員證或無形資產之處理程序 一、評估及作業程序(略) 二、交易條件及授權額度之決定程序 (一)(略) (二)(略) (三)本公司取得或處分資產依所訂處 理程序或其他法律規定應經董 事會通過者，如有董事表示異議 且有紀錄或書面聲明，公司並應 將董事異議資料送各監察人。另 外本公司若已設置獨立董事 者，依規定將取得或處分資產交 易提報董事會討論時，應充分考 量各獨立董事之意見，並將其同	依「公 開發行 公司取 得或處 分資產 處理準 則」第 十一條 及配合 未來審 計委員 會之設 置修訂

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	修 正後 條文	修 正前 條文	說明
意或反對之意見與理由列入會 議紀錄。 本公司設置審計委員會時，應經 審計委員會全體成員二分之一 以上同意，並提董事會決議。 前項如未經審計委員會全體成 員二分之一以上同意者，得由全 體董事三分之二以上同意行 之，並應於董事會議事錄載明審 計委員會之決議。所稱審計委員 會全體成員及全體董事，以實際 在任者計算之。 三、執行單位(未修訂) 四、會員證或無形資產專家評估意見報告 本公司取得或處分會員證或無形資 產之交易金額達公司實收資本額百 分之二十或新臺幣三億元以上者，除 與政府機~~關~~ ~~構~~ 交易外，應於事實發生 日前洽請會計師就交易價格之合理 性表示意見，會計師並應依會計研究 發展基金會所發布之審計準則公報 第二十號規定辦理。交易金額之計 算，應依第十四條第一項第(~~七~~ ~~五~~ )款 規定辦理，已依規定取得專業估價者 出具之估價報告或會計師意見部分 免再計入。		意或反對之意見與理由列入會 議紀錄。 三、執行單位(略) 四、會員證或無形資產專家評估意見報告 本公司取得或處分會員證或無形資產 之交易金額達公司實收資本額百分 之二十或新臺幣三億元以上者，除與 政府機構交易外，應於事實發生日前 洽請會計師就交易價格之合理性表 示意見，會計師並應依會計研究發展 基金會所發布之審計準則公報第二 十號規定辦理。交易金額之計算，應 依第十四條第一項第(五)款規定辦 理，已依規定取得專業估價者出具之 估價報告或會計師意見部分免再計 入。
第十二條：取得或處分衍生性商品之處理程序 一、交易原則與方針 (一)交易種類(未修訂) (二)經營(避險)策略(未修訂) (三)權責劃分 1.財務部門 (1)(未修訂) (2)(未修訂) (3)交割人員:執行交割任務。 (4)衍生性商品核決權限 A.~~避險性~~ 交易之核決權限 凡合約金額或名目本金 額超過六億元以上之衍 生性商品交易,應經董事 會核准,在此金額以內則 授權總經理核準,監督其 執行成效,控制其交易風 險於可容忍之範圍內。		第十二條：取得或處分衍生性商品之處理程序 一、交易原則與方針 (一)交易種類(略) (二)經營(避險)策略(略) (三)權責劃分 1.財務部門 (1)交易人員(略) (2)會計人員(略) (3)交割人員:執行交割任務。 (4)衍生性商品核決權限 A.避險性交易之核決權限 凡合約金額或名目本金 額超過六億元以上之衍 生性商品交易,應經董事 會核准,在此金額以內則 授權總經理核準,監督其 執行成效,控制其交易風 險於可容忍之範圍內。	配合未 來審計 委員會 之設置 修訂

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修 正後 條文	修 正前 條文	說明
B.本公司取得或處分資產 依所訂處理程序或其他 法律規定應經董事會通 過者，如有董事表示異議 且有紀錄或書面聲明，公 司並應將董事異議資料 送各監察人。另外本公司 若已設置獨立董事者，依 規定將取得或處分資產 交易提報董事會討論 時，應充分考量各獨立董 事之意見，並將其同意或 反對之意見與理由列入 會議紀錄。 本公司設置審計委員會 時，應經審計委員會全體 成員二分之一以上同 意，並提董事會決議。 前項如未經審計委員會 全體成員二分之一以上 同意者，得由全體董事三 分之二以上同意行之，並 應於董事會議事錄載明 審計委員會之決議。所稱 審計委員會全體成員及 全體董事，以實際在任者 計算之。 2.稽核部門(未修訂) 3.績效評估(未修訂) 4.契約總額及全部與個別契約損 失上限金額。(未修訂) 二、風險管理措施(未修訂) 三、內部稽核制度(未修訂) 四、定期評估方式及異常情形處理(未修 訂) 五、從事衍生性商品交易時，董事會之監 督管理原則(未修訂)	B.本公司取得或處分資產依 所訂處理程序或其他法 律規定應經董事會通過 者，如有董事表示異議且 有紀錄或書面聲明，公司 並應將董事異議資料送 各監察人。另外本公司若 已設置獨立董事者，依規 定將取得或處分資產交 易提報董事會討論時，應 充分考量各獨立董事之 意見，並將其同意或反對 之意見與理由列入會議 紀錄。 2.稽核部門(略) 3.績效評估(略) 4.契約總額及全部與個別契約損 失上限金額。 二、風險管理措施(略) 三、內部稽核制度(略) 四、定期評估方式及異常情形處理(略) 五、從事衍生性商品交易時，董事會之監 督管理原則(略)
第十三條：辦理合併、分割、收購或股份受讓之處 理程序 一、評估及作業程序 (一)本公司辦理合併、分割、收購或 股份受讓時宜委請律師、會計師 及承銷商等共同研議法定程序 預計時間表，且組織專案小組依 照法定程序執行之。並於召開董	第十三條：辦理合併、分割、收購或股份受讓之處 理程序 一、評估及作業程序 (一)本公司辦理合併、分割、收購或 股份受讓時宜委請律師、會計師 及承銷商等共同研議法定程序 預計時間表，且組織專案小組依 照法定程序執行之。並於召開董	依「公 開發行 公司取 得或處 分資產 處理準 則」第 二十二

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	修 正後 條文	修 正前 條文	說明
事會決議前，委請會計師、律師 或證券承銷商就換股比例、收購 價格或配發股東之現金或其他 財產之合理性表示意見，提報董 事會討論通過。 但本公司合併直接或間接 持有百分之百已發行股份 或資本總額之子公司，或直 接或間接持有百分之百已 發行股份或資本總額之子 公司間之合併，得免取得前 開專家出具之合理性意見。 (二)(未修訂) (三)(未修訂) (四)(未修訂) 二、其他應行注意事項 (未修訂)		事會決議前，委請會計師、律師 或證券承銷商就換股比例、收購 價格或配發股東之現金或其他 財產之合理性表示意見，提報董 事會討論通過。 (二)(略) (三)(略) (四)(略) 二、其他應行注意事項 (略)	條修訂
第十四條：資訊公開揭露程序 一、應公告申報項目及公告申報標準 (一)向關係人取得或處分不動產，或 與關係人為取得或處分不動產 外之其他資產且交易金額達公 司實收資本額百分之二十、總資 產百分之十或新臺幣三億元以 上。但買賣公債、附買回、賣回 條件之債券、申購或~~買~~ ~~贖~~ 回國內 證券投資信託事業發行之 貨幣 市場基金，不在此限。 (二)進行合併、分割、收購或股份受 讓。 (三)從事衍生性商品交易損失達所 訂處理程序規定之全部或個別 契約損失上限金額。 (四)取得或處分之資產種類屬供營 業使用之機器設備， 且其交易對 象非為關係人，交易金額並達下 列規定之一： 1.本公司實收資本額未達新臺 幣一百億元時，交易金額達新 臺幣五億元以上。 2.本公司實收資本額達新臺幣 一百億元以上時，交易金額達 新臺幣十億元以上。 (五) 以自地委建、租地委建、合建分		第十四條：資訊公開揭露程序 一、應公告申報項目及公告申報標準 (一)向關係人取得或處分不動產，或 與關係人為取得或處分不動產外 之其他資產且交易金額達公司實 收資本額百分之二十、總資產百 分之十或新臺幣三億元以上。但 買賣公債、附買回、賣回條件之 債券、申購或贖回國內貨幣市場 基金，不在此限。 (二)進行合併、分割、收購或股份受 讓。 (三)從事衍生性商品交易損失達所訂 處理程序規定之全部或個別契約 損失上限金額。 (四)除前三 款以外之資產交易、 金融 機構處分債權或 從事大陸地區投 資，其交易金額達公司實收資本 額百分之二十或新臺幣三億元以 上。但下列情形不在此限： 1.買賣公債。 2.以投資為專業者，於海內外證 券交易所或證券商營業處所所 為之有價證券買賣，或證券商 於初級市場認購及依規定認購 之有價證券。 3.買賣附買回、賣回條件之債	依「公 開發行 公司取 得或處 分資產 處理準 則」第 三十條 修訂

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	修 正後 條文	修 正前 條文	說明
	屋、合建分成、合建分售方式取 得不動產，公司預計投入之交易 金~~額未~~ 達新臺幣五億元以上。 (六) 除前五 款以外之資產交易、金融 機構處分債權或從事大陸地區 投資，其交易金額達公司實收資 本額百分之二十或新臺幣三億 元以上。但下列情形不在此限： 1.買賣公債。 2.以投資為專業，於海內外證券 交易所或證券商營業處所所 為之有價證券買賣，~~或證券商~~ 於國內 初級市場認購募集發 行之普通公司債及未涉及股 權之一般金融債券，或證券商 因承銷業務需要、擔任興櫃公 司輔導推薦證券商依財團法 人中華民國證券櫃檯買賣中 心 規定認購之有價證券。 3.買賣附買回、賣回條件之債 券、申購或~~買~~ ~~贖~~ 回國內證券投 資信託事業發行之 貨幣市場 基金。 ~~4.~~ ~~取得或處分之資產種類屬供~~ ~~營業使用之機器設備且其交~~ ~~易對象非為關係人，交易金額~~ ~~未達新臺幣五億元以上。~~ ~~5.~~ ~~經營營建業務之本公司取得~~ ~~或處分供營建使用之不動產~~ ~~且其交易對象非為關係人，交~~ ~~易金額未達新臺幣五億元以~~ ~~上。~~ ~~6.~~ ~~以自地委建、租地委建~~ ~~、~~ ~~合建~~ ~~分屋、合建分成、合建分售方~~ ~~式取得不動產，公司預計投入~~ ~~之交易金額未達新臺幣五億~~ ~~元以上。~~ (七) 前述第六 ~~四~~ 款交易金額之計算方 式如下，且所稱一年內係以本次 交易事實發生之日為基準，往前 追溯推算一年，已依規定公告部 分免再計入。 1.每筆交易金額。 2.一年內累積與同一相對人取 得或處分同一性質標的交易	券、申購或贖回國內貨幣市場 基金。 4.取得或處分之資產種類屬供營 業使用之機器設備且其交易對 象非為關係人，交易金額未達 新臺幣五億元以上。 5.經營營建業務之本公司取得或 處分供營建使用之不動產且其 交易對象非為關係人，交易金 額未達新臺幣五億元以上。 6.以自地委建、租地委建、合建 分屋、合建分成、合建分售方 式取得不動產，公司預計投入 之交易金額未達新臺幣五億元 以上。 (五)前述第四 款交易金額之計算方式 如下，且所稱一年內係以本次交 易事實發生之日為基準，往前追 溯推算一年，已依規定公告部分 免再計入。 1.每筆交易金額。 2.一年內累積與同一相對人取得 或處分同一性質標的交易之金 額。 3.一年內累積取得或處分(取 得、處分分別累積)同一開發計 畫不動產之金額。 4.一年內累積取得或處分(取 得、處分分別累積)同一有價證 券之金額。 (六)本處理程序有關總資產百分之十 之規定，以本公司財務報告編製 準則規定之最近期個體或個別 財務報告中之總資產金額計算。 本公司股票無面額或每股面額非 屬新臺幣十元時，有關實收資本 額百分之二十之交易金額規定， 以歸屬於母公司業主之權益百分 之十計算之。 二、辦理公告及申報之時限 本公司取得或處分資產，具有本條第 一項應公告項目且交易金額達本條 應公告申報標準者，應於事實發生之 即 日起算 二日內辦理公告申報。 三、公告申報程序

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	修 正後 條文	修 正前 條文	說明
之金額。 3.一年內累積取得或處分(取 得、處分分別累積)同一開發 計畫不動產之金額。 4.一年內累積取得或處分(取 得、處分分別累積)同一有價 證券之金額。 (八) 本處理程序有關總資產百分之十 之規定，以本公司財務報告編製 準則規定之最近期個體或個別 財務報告中之總資產金額計算。 本公司股票無面額或每股面額非 屬新臺幣十元時，有關實收資本 額百分之二十之交易金額規定， 以歸屬於母公司業主之權益百分 之十計算之。 二、辦理公告及申報之時限 本公司取得或處分資產，具有本條第 一項應公告項目且交易金額達本條 應公告申報標準者，應於事實發生之 即日起算二日內辦理公告申報。 三、公告申報程序 (一)本公司應將相關資訊於金管會 指定網站辦理公告申報。 (二)本公司應按月將本公司及其非 屬國內本公司之子公司截至上 月底止從事衍生性商品交易之 情形依規定格式，於每月十日前 輸入金管會指定之資訊申報網 站。 (三)本公司依規定應公告項目如於 公告時有錯誤或缺漏而應予補 正時，應於知悉之即日起算二日 內 將全部項目重行公告申報。 (四)本公司取得或處分資產，應將相 關契約、議事錄、備查簿、估價 報告、會計師、律師或證券承銷 商之意見書備置於本公司，除其 他法律另有規定者外，至少保存 五年。 (五)本公司依前條規定公告申報之 交易後，有下列情形之一者，應 於事實發生之即日起算二日內 將相關資訊於金管會指定網站 辦理公告申報：		(一)本公司應將相關資訊於金管會指 定網站辦理公告申報。 (二)本公司應按月將本公司及其非屬 國內本公司之子公司截至上月底 止從事衍生性商品交易之情形依 規定格式，於每月十日前輸入金 管會指定之資訊申報網站。 (三)本公司依規定應公告項目如於公 告時有錯誤或缺漏而應予補正 時，應將全部項目重行公告申報。 (四)本公司取得或處分資產，應將相 關契約、議事錄、備查簿、估價 報告、會計師、律師或證券承銷 商之意見書備置於本公司，除其 他法律另有規定者外，至少保存 五年。 (五)本公司依前條規定公告申報之交 易後，有下列情形之一者，應於 事實發生之即日起算二日內將相 關資訊於金管會指定網站辦理公 告申報： 1.原交易簽訂之相關契約有變 更、終止或解除情事。 2.合併、分割、收購或股份受讓 未依契約預定日程完成。 3.原公告申報內容有變更。 四、公告格式 (略)

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	修 正後 條文	修 正前 條文	說明
	1.原交易簽訂之相關契約有變 更、終止或解除情事。 2.合併、分割、收購或股份受讓 未依契約預定日程完成。 3.原公告申報內容有變更。 四、公告格式 (未修訂)
	第十七條：實施與修訂 本公司『取得或處分資產處理程序』經董 事會通過後，送各監察人並提報股東會同 意，修正時亦同。如有董事表示異議且有 紀錄或書面聲明者，公司並應將董事異議 資料送各監察人。 已依證交法規定設置獨立董事者，依前項 規定將『取得或處分資產處理程序』提報 董事會討論時，應充分考量各獨立董事之 意見，獨立董事如有反對意見或保留意 見，應於董事會議事錄載明。 本公司設置審計委員會時，訂定或修正本 處理程序，應經審計委員會全體成員二分 之一以上同意，並提董事會決議。 前項如未經審計委員會全體成員二分之 一以上同意者，得由全體董事三分之二以 上同意行之，並應於董事會議事錄載明審 計委員會之決議。所稱審計委員會全體成 員及全體董事，以實際在任者計算之。 本公司設置審計委員會時，本處理程序對 於監察人之規定，於審計委員會準用之。	第十七條：實施與修訂 本公司『取得或處分資產處理程序』經董 事會通過後，送各監察人並提報股東會同 意，修正時亦同。如有董事表示異議且有 紀錄或書面聲明者，公司並應將董事異議 資料送各監察人。 已依證交法規定設置獨立董事者，依前項 規定將『取得或處分資產處理程序』提報 董事會討論時，應充分考量各獨立董事之 意見，獨立董事如有反對意見或保留意 見，應於董事會議事錄載明。	依「公 開發行 公司取 得或處 分資產 處理準 則」第 六條及 配合未 來審計 委員會 之設置 修訂

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【 附件七】

臺南企業股份有限公司

資金貸與他人修訂條文對照表

修 正後 條文	修 正前 條文	說 明
第三條：資金貸與他人原因及必要性與總 額及個別對象之限額： (一)本公司總貸與金額以不超過本公司最 近期財務報告淨值的百分之四十為 限，惟因公司間或與行號間有短期融 通資金之必要而將資金貸與他人之 總額，以不超過本公司最近期財務報 告淨值的百分之三十為限。 (二)與本公司有業務往來之公司或行號 個別貸與金額以不超過雙方間業務 往來金額，但仍以不超過本公司最近 期財務報告淨值的百分之二 為限。所 稱業務往來金額係指雙方間進貨或 銷貨金額孰高者。 (三)有短期融通資金必要之公司或行 號，個別貸與金額： 1、本公司直接及間接持有表決權股份 百分之百之子公司， 以不超過本公 司最近期財務報告淨值的百分之 三十為限。 2、非本公司直接及間接持有表決權股 份百分之百之公司或行號，以不超 過本公司最近期財務報告淨值的 百分之二為限。 本公司直接及間接持有表決權股份百分 之百之國外公司間，從事資金貸與，不受 第一項第一款之限制，但以該國外公司前 一期經會計師查核簽證之財務報告淨值 的百分之八十為限。 本公司因情事變更，致資金貸與對象不符 本作業程序規定或餘額超限時，應訂定改 善計畫，將相關改善計畫送各監察人，並 依計畫時程完成改善。 本作業程序所稱之淨值，係以國際財務報 導準則編製之資產負債表歸屬於母公司 業主之權益。	第三條：資金貸與他人原因及必要性與總 額及個別對象之限額： (一)本公司總貸與金額以不超過本公司 最近期財務報告淨值的百分之四十 為限，惟因公司間或與行號間有短期 融通資金之必要而將資金貸與他人 之總額，以不超過本公司最近期財務 報告淨值的百分之三十為限。 (二)與本公司有業務往來之公司或行號 個別貸與金額以不超過雙方間業務 往來金額為限。所稱業務往來金額係 指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。 (三)有短期融通資金必要之公司或行 號，個別貸與金額以不超過本公司最 近期財務報告淨值的百分之三十為 限。 本公司直接及間接持有表決權股份百分 之百之國外公司間，從事資金貸與，不受 第一項第一款之限制，但以該國外公司前 一期經會計師查核簽證之財務報告淨值 的百分之八十為限。 本公司因情事變更，致資金貸與對象不符 本作業程序規定或餘額超限時，應訂定改 善計畫，將相關改善計畫送各監察人，並 依計畫時程完成改善。 本作業程序所稱之淨值，係以國際財務報 導準則編製之資產負債表歸屬於母公司 業主之權益。	依本公 司實際 業務需 要

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	修 正後 條文	修 正前 條文	說 明
	第十條：其他事項 (一)本公司之子公司欲辦理資金貸與他 人時，本公司應督促子公司依規定訂 定資金貸與他人作業程序，並應依所 訂作業程序辦理。 (二 )本作業程序如有未盡事宜，悉依證期 會所頒布之「公開發行公司資金貸與 及背書保證處理準則」之規定辦理。 (三)本作業程序經董事會通過後，送各監 察人並提報 股東會同意，如有董事表 示異議且有紀錄或書面聲明者，公司 應將其異議併送各監察人及提報股 東會討~~論~~ ~~後實施~~ ，~~修改~~ 正時亦同。 依前項規定將資金貸與他人作業程 序提報董事會討論時，應充分考量各 獨立董事之意見，並將其同意或反對 之明確意見及反對之理由列入董事 會紀錄。 本公司設置審計委員會時，本作業程 序對於監察人之規定，於審計委員會 準用之。	第十條：其他事項 (一)本作業程序如有未盡事宜，悉依證期 會所頒布之「公開發行公司資金貸與 及背書保證處理準則」之規定辦理。 (二)本作業程序經股東會同意後實施，修 改時亦同。	符合「公 開發行 公司資 金貸與 及背書 保證處 理準則」 規定及 配合未 來審計 委員會 之設置

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【 附件八】

臺南企業股份有限公司

背書保證施行辦法修訂條文對照表

修 正後 條文	修 正前 條文	說 明
第三條：背書保證對象 (一)本公司得為下列公司為背書保證： ~~1.~~ ~~有業務往來之公司。~~ 1 .公司直接及間接持有表決權之股份 超過百分之五十之公司。 2. 直接及間接對公司持有表決權之股 份超過百分之五十之公司。 (二)本公司直接及間接持有表決權股份 達百分之九十以上之公司間，得為背 書保證，且其金額不得超過本公司淨 值之百分之十。但本公司直接及間接 持有表決權股份百分之百之公司間 背書保證，不在此限。 (三)本公司為淨值低於實收資本額二分 之一之子公司背書保證時，除依本施 行辦法第六條規定辦理外，本公司應 按季稽核背書保證執行情形，並作成 書面紀錄，如發現重大違規情事，應 即以書面通知各監察人。 (四)公司基於共同投資關係由全體出資 股東依其持股比率對被投資公司背 書保證者，不受前項規定之限制，得 為背書保證。 前項所稱出資，係指本公司直接出資或透 過持有表決權股份百分之百之公司出資。 子公司股票無面額或每股面額非屬新臺 幣十元者，依前項第三款規定計算之實收 資本額，應以股本加計資本公積-發行溢 價之合計數為之。 本辦法所稱子公司及母公司，應依證券發 行人財務報告編製準則之規定認定之；所 稱之淨值，係以國際財務報導準則編製之 資產負債表歸屬於母公司業主之權益。	第三條：背書保證對象 (一)本公司得為下列公司為背書保證： 1.有業務往來之公司。 2.公司直接及間接持有表決權之股 份超過百分之五十之公司。 3.直接及間接對公司持有表決權之 股份超過百分之五十之公司。 (二)本公司直接及間接持有表決權股份 達百分之九十以上之公司間，得為 背書保證，且其金額不得超過本公 司淨值之百分之十。但本公司直接 及間接持有表決權股份百分之百之 公司間背書保證，不在此限。 (三)本公司為淨值低於實收資本額二分 之一之子公司背書保證時，除依本 施行辦法第六條規定辦理外，本公 司應按季稽核背書保證執行情形， 並作成書面紀錄，如發現重大違規 情事，應即以書面通知各監察人。 (四)公司基於共同投資關係由全體出資 股東依其持股比率對被投資公司背 書保證者，不受前項規定之限制， 得為背書保證。 前項所稱出資，係指本公司直接出資或透 過持有表決權股份百分之百之公司出資。 子公司股票無面額或每股面額非屬新臺 幣十元者，依前項第三款規定計算之實收 資本額，應以股本加計資本公積-發行溢 價之合計數為之。 本辦法所稱子公司及母公司，應依證券發 行人財務報告編製準則之規定認定之；所 稱之淨值，係以國際財務報導準則編製之 資產負債表歸屬於母公司業主之權益。	依本公 司實際 業務需 要刪除 第一項 第一款
第四條 總額及限額 ~~(~~ ~~一~~ ~~)~~ 本公司背書保證責任總額以不超過 本公司淨值的百分之四十為限，而對 單一企業之背書保證限額，除本公司 直接持有普通股股權超過百分之九	第四條 總額及限額 (一)本公司背書保證責任總額以不超過 本公司淨值的百分之四十為限，而 對單一企業之背書保證限額，除本 公司直接持有普通股股權超過百分	配合第 三條修 改刪除 第二項

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	修 正後 條文	修 正前 條文	說 明
	十之子公司，以本公司淨值的百分之 三十為限外，餘不得超過本公司淨值 的百分之二十。淨值則以最近期經會 計師查核簽證或核閱之財務報表所 載為準。 本公司及子公司整體得為背書保證 之總額以不超過本公司淨值的百分 之五十為限。 ~~(~~ ~~二~~ ~~)~~ ~~與本公司因業務往來關係而從事背~~ ~~書保證者，除上述限額規定外，其個~~ ~~別背書保證金額以不超過雙方間業~~ ~~務往來金額為限。但如對具有實質控~~ ~~制力或影響力之子公司，則不在此~~ ~~限，惟對單一企業之背書保證限額，~~ ~~仍以本公司淨值的百分之二十為~~ ~~限。所稱業務往來金額係指雙方間進~~ ~~貨或銷貨金額孰高者。~~	之九十之子公司，以本公司淨值的 百分之三十為限外，餘不得超過本 公司淨值的百分之二十。淨值則以 最近期經會計師查核簽證或核閱之 財務報表所載為準。 本公司及子公司整體得為背書保證 之總額以不超過本公司淨值的百分 之五十為限。 (二)與本公司因業務往來關係而從事背 書保證者，除上述限額規定外，其個 別背書保證金額以不超過雙方間業 務往來金額為限。但如對具有實質控 制力或影響力之子公司，則不在此 限，惟對單一企業之背書保證限額， 仍以本公司淨值的百分之二十為 限。所稱業務往來金額係指雙方間進 貨或銷貨金額孰高者。
	第十二條：其它事項 (一)本辦法經本公司董事會決議通過，送 各監察人並提報股東會同意。如有董 事表示異議且有紀錄或書面聲明 者，本公司應將其異議併送各監察人 及提報股東會討論，修改時亦同。 (二)本公司已設立獨立董事，依前項規定 將本作業程序提報董事會討論時，應 充分考量各獨立董事之意見，並將其 同意或反對之明確意見及反對之理 由列入董事會紀錄。 (三)本公司設置審計委員會時，本作業程 序對於監察人之規定，於審計委員會 準用之。 (四) 本程序未盡事宜，依有關法令規定及 本公司相關規章辦理。	第十二條：其它事項 (一)本辦法經本公司董事會決議通過，送 各監察人並提報股東會同意。如有 董事表示異議且有紀錄或書面聲明 者，本公司應將其異議併送各監察 人及提報股東會討論，修改時亦同。 (二)本程序未盡事宜，依有關法令規定及 本公司相關規章辦理。	配合未 來審計 委員會 之設置

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【 附件九】

臺南企業股份有限公司 股東會議事規則修訂條文對照表

	修 正後 條文	修 正前 條文	說 明
	第十九條 本公司設置審計委員會時，監察人即當然 解任，本議事規則關於監察人之規定，亦 隨即失效。 本規則經股東會通過後施行，修正時亦 同。	第十九條 本規則經股東會通過後施行，修正時亦 同。	配合未 來審計 委員會 之設置

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【附錄一】

臺南企業股份有限公司章程

一 第 章 總 則

第一條 本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之，定名為臺南企業股份有限公司

第二條 本公司所營事業如下： 1、C306010成衣業 2、C307010服飾品製造業

3、CJ01010製帽業

4、CK01010製鞋業

5、CL01010製傘業

6、CM01010箱、包、袋製造業

7、CZ99020拉鍊及鈕釦製造業

8、C305010印染整理業

9、C801120人造纖維製造業 10、C805060塑膠皮製品製造業 11、I101110紡織顧問業 12、F401010國際貿易業

13、C301010 紡紗業

14、C302010 織布業

15、F113010 機械批發業

16、H701010 住宅及大樓開發租售業

17、F111090 建材批發業 18、E604010 機械安裝業 19、CB01010 機械設備製造業 20、C303010 不織布業 21、ZZ99999 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務。

第二條之一 本公司因業務需要，為第三人保證（含背書）時，應依本公司「背書保證施行辦 法」辦理。

第三條 本公司設於台灣省台南市，必要時得經董事會決議在其他地點設立分公司。

第四條 本公司公告方法，依公司法有關規定辦理之。

第二章 股 份

第五條 本公司額定資本總額定為新台幣貳拾億元整，分為貳億股，每股面額新台幣壹拾元 整，授權董事會分次發行，其中新台幣壹億元，分為壹仟萬股，每股新台幣壹拾元， 係保留供發行員工認股權憑證使用。

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• 第六條 本公司發行之股份得免印製股票，並應洽證券集中保管事業機構登錄。

• 、

• 第七條 本公司股東辦理股票轉讓、設定權利質押 掛失繼承贈與及印鑑掛失、變更或地址變 更等股務事項，除法令、證券規章另有規定者外，悉依「公開發行公司股務處理準則」

• 辦理。

第八條 刪除

• 第九條 刪除

• 第十條 刪除

• 第十一條 每屆股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，或公司決定分派股息 及紅利或其他利益之基準日前五日內，停止股票過戶。

第三章 股東會

• 第十二條 股東會分常會及臨時會兩種，常會於每會計年度終了後六個月內召開之，並於三十 日前通知各股東；臨時會於必要時依法召集之，並於十五日前通知各股東。前項通 知應載明開會日期、地點及召集事由。股東會除公司法及其他相關法令另有規定 外，由董事會依法召集之。

• 第十三條 股東因故不能出席股東會時，得出具委託書載明授權範圍，委託代理人出席，其辦 法依照公司法及主管機關訂定之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」辦理 之。

• 第十四條 股東會由董事會召集時，以董事長為主席。遇董事長請假或因故不能行使職權時， 由董事長指定董事一人代理之。董事長未指定代理人時，由董事互推一人代理之； 由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任，召集權人有二人以 上時應互推一人擔任之。

第十五條 刪除

• 第十六條 股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之股東出 席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

• 第十七條 股東會之議決事項，應做成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內分發各 股東，前項議事錄之分發，得以公告方式為之。議事錄應記載議事經過之要領及其 一

• 結果，並與出席股東之簽名簿及代理出席之委託書 併保存於本公司。

第四章 董事及監察人

• 第十八條 本公司設董事五~七人，監察人二~三人，均由股東會就有行為能力之人選任之，任 期均為三年，連選均得連任。

• 董事名額中，獨立董事人數不得少於二人，且不得少於董事席次五分之一，採候選 人提名制度，由股東就獨立董事候選人名單中選任之。提名方式依公司法第192條 之1規定辦理。

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本公司得為董事及監察人於任期內就執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買 責任保險。

• 第十九條 董事、監察人任期屆滿而不及改選時，延長其執行職務至改選董事、監察人就任時 為止。

• 第二十條 董事組織董事會，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互選一人為 董事長，對內為股東會、董事會主席，對外代表公司統理一切事務，並得依章程規 定，以同一方式互選一人為副董事長。董事長請假或因故不能行使職權時，由副董 事長代理之，副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理 之；董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。

• 第廿一條 董事缺額達三分之一或監察人全體解任時，董事會應於六十日內召開股東臨時會補 選之，其任期以補足原任之期限為限。

• 第廿二條 董事會每三個月開會一次，董事長認為必要時，或董事三人以上請求時，得開臨時 、

• 會。董事會之召集得以書面 傳真或電子郵件方式為之。

• 第廿三條 董事會議，須有董事半數出席以出席董事過半數之同意行之，董事因故不能出席 時，得出具委託書列舉召集事由之授權範圍，委託其他董事代理出席，但以一人受 一人之委託為限。

• 第廿四條 董事會之議事，應做成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內分發各董事， 議事錄應記載議事經過之要領及其結果，並與出席董事之簽名簿及代理出席之委託 ，一

• 書 併保存於本公司。

• 第廿五條 監察人除依法執行職務外，得列席董事會議陳述意見，但無表決權。

• 第廿六條 刪除

• 第廿六條之1 董事及監察人之報酬，授權董事會依同業通常水準支給議定。

第五章 經理及職員

• 第廿七條 本公司得設經理人，其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理之。

• 第廿八條 刪除

• 第廿九條 經理人在公司章程或契約規定授權範圍內，有為公司管理事務及簽名之權。

第六章 決 算

• 第三十條 本公司應於每會計年度終了，由董事會編造左列各項表冊，於股東常會開會三十日 前，送交監察人查核，並提出於股東常會請求承認：

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一、 營業報告書

• 二、財務報表

• 三、盈餘分派或虧損撥補之議案

• 第卅一條 公司應以當年度獲利狀況不低於百分之一分派員工酬勞及應以當年度獲利狀況不 高於百分之五分派董事及監察人酬勞。但公司尚有累積虧損時，應予彌補。

• 員工酬勞得以股票或現金為之，且發給股票或現金之對象，得包括符合一定條件之 從屬公司員工。

• 第一項所稱之當年度獲利狀況係指當年度稅前利益扣除分派員工酬勞及董事及監 察人酬勞前之利益。

• 員工酬勞及董事及監察人酬勞之分派應由董事會以董事三分之二以上之出席及出 席董事過半數同意之決議行之，並報告股東會。

• 第卅一條之1 本公司年度決算如有盈餘，依法繳納稅捐，彌補累積虧損後，次提百分之十為 法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時不在此限，其餘再依法令 規定提列或迴轉特別盈餘公積；如尚有餘額，為本期可分配盈餘。本期可分配盈餘 加上上年度累積未分配盈餘後為累積可供分配盈餘。由董事會擬具盈餘分派議案， 提請股東會決議分派股東紅利。

本公司股利政策，係配合目前及未來之發展計畫、考量投資環境、資金需求及國內 外競爭狀況，並兼顧股東利益等因素，每年分配股東紅利之金額不低於本期可分配 盈餘之百分之三十。分配股東紅利，得以現金或股票方式為之，其中現金股利之比 率不低於股利總額之百分之十。

第七章 附 則

第卅二條 本公司組織規程及細則由董事會另定之。

• 第卅三條 本公司轉投資金額依照公司法第十三條規定辦理之，但不受實收資本額百分之四十 之限制。

• 第卅四條 本章程未盡事宜，悉依照公司法及其他法令規定辦理。

• 第卅五條 本章程訂立於中華民國四十九年五月七日，第一次修正於民國四十九年七月二十 日，第二次修正於民國五十年六月十三日，第三次修正於民國五十年十月一日，第 四次修正於民國五十三年一月十二日，第五次修正於民國五十六年三月十九日，第 六次修正於民國五十八年七月十二日，第七次修正於民國六十一年十二月二十二 日，第八次修正於民國七十年六月二十九日，第九次修正於民國七十一年四月二十 三日，第十次修正於民國七十三年五月十四日，第十一次修正於民國七十四年十月 九日，第十二次修正於民國七十五年六月二十五日，第十三次修正於民國七十七年 九月二十九日，第十四次修正於民國七十八年八月十一日，第十五次修正於民國七 十九年七月二十五日，第十六次修正於民國八十年五月十八日，第十七次修正於民 國八十年八月十六日，第十八次修正於民國八十一年二月十日，第十九次修正於民 國八十一年九月二日，第二十次修正於民國八十二年十二月十四日，第二十一次修 正於民國八十三年二月十四日，第二十二次修正於民國八十三年五月三日，第二十

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三次修正於民國八十五年六月二十八日,第二十四次修正於民國八十六年六月二十 三日，第二十五次修正於民國八十六年十二月二十四日，第二十六次修正於民國八 十七年四月十八日，第二十七次修正於民國八十八年五月二十一日，第二十八次修 正於民國八十九年五月十二日，第二十九次修正於民國九十年四月二十七日，第三 十次修正於民國九十一年五月三日，第三十一次修正於民國九十二年五月二十三 日，第三十二次修正於民國九十三年五月二十一日，第三十三次修正於民國九十五 年六月九日，第三十四次修正於民國九十八年六月十九日，第三十五次修正於民國 九十九年六月十八日，第三十六次修正於民國一百年六月十日，第三十七次修正於 民國一○一年六月二十八日，第三十八次修正於民國一○五年三月三十一日。

臺 南企 業股 份 有限公司 董事 長 : 楊 青 峯

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【附錄二】

台南企業股份有限公司

股東會議事規則

• 一、為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依上市上櫃公司治 理實務守則第五條規定訂定本規則，以資遵循。

• 二、本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。

• 三、本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。

• 本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委 託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事、監察人事項等各項議案之案由及說明 資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會 開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測 站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱， 並陳列於公司及其股務代理機構，且應於股東會現場發放。

• 通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。

• 選任或解任董事、監察人、變更章程、公司解散、合併、分割或其他依相關法令或本公司 章程規定應於召集事由中列舉之議案，不得以臨時動議提出。

• 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提出股東常會議案。但 以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案若有違反相關法令或本公 司章程所規定之情形者，董事會得不列為議案。

• 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、受理處所及受理期 間；其受理期間不得少於十日。

• 股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應親自或委託他人 出席股東常會，並參與該項議案討論。

• 本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列 於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。

• 四、股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東 會。一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委 託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。

• 委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應於 股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席 行使之表決權為準。

• 五、股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會 議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。

• 六、本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。

• 、

• 本公司應將議事手冊、年報 出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東 會之股東；有選舉董事、監察人者，應另附選舉票。

• 政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得指 派一人代表出席。

• 股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東)應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出 席股東會；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。

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• 七、股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時， 由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定 常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者， 由常務董事或董事互推一人代理之。

• 董事會所召集之股東會，宜有董事會過半數之董事參與出席。

• 股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二 人以上時，應互推一人擔任之。

• 本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

• 八、本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。但經股東依公司法第一 百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 、

• 九 股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加計以書面或 電子方式行使表決權之股數計算之。

• 已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主 一

• 席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過 小時。延後二次仍 不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會。

• 前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第 一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會。 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成 之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。

• 十、股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股東 會決議不得變更之。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

• 前二項排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會。 主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為已達 可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。

• 十一、出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 (或出席證編號) 及戶名， 由主席定其發言順序。出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言 條記載不符者，以發言內容為準。

  • 同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟股東 發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。出席股東發言時，其他股東除經 徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。

  • 。

  • 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言 出席股東發 言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 十二、股東會之表決，應以股份為計算基準。股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不 算入已發行股份之總數。

  • 股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並 不得代理他股東行使其表決權。

  • 前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。

  • 除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託

  • 時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表 決權，不予計算。

• 十三、股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者，不在 此限。

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本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權；其以書面或電子方式 行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權 之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄 權。

前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司， 意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。

股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，應於股東會開會二日 前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面 或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理 人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通 過之。表決時，如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與投票表決同。

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通 過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。

股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後， 當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。

• 十四、股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選 舉結果。

• 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經 股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 十五、股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事 錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。

• 前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。

• 議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及 其結果記載之，在本公司存續期間，應永久保存。

• 十六、徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格 式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。

• 股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司規定之重大訊息者，

• 本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。

• 十七、辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

• 主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩 序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。

• 會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。

• 股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾 察員或保全人員請其離開會場。

• 十八、會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停 止會議，並視情況宣布續行開會之時間。

• 股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用， 得由股東會決議另覓場地繼續開會。

• 股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。

• 十九、本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

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【附錄三】

台南企業股份有限公司 董事及監察人選舉辦法

• 一、本公司董事及監察人選舉依本辦法辦理之。

• 二、本公司董事及監察人之選舉，除公司章程另有規定外，採用累積記名投票法，選舉人之記 名得以在選票上所印出席證號碼代之，每一股份依其表決權有與應選出人數相同之選舉 權，得集中選舉一人或分配選舉數人。

• 三、本公司董事及監察人，由股東會就有行為能力之人選任之，並依本公司章程規定之名額， 由得選舉權數多者依次當選為董事或監察人。如有二人或二人以上得權數相同而超過規定 名額時，由得權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。

• 依前項同時當選董事及監察人者，應自行決定充任董事或監察人，或當選之董事、監察人 經查核確認其個人資料不符或依相關法令規定不適任者，其缺額由原選次多數之被選舉人 。

• 遞充

• 四、董事會製備選票時，按出席證號碼編號,並按應選出之人數點發選票,每張選票比例分載各 股東之選舉權數。

• 五、投票櫃由董事會製備之，於投票前由監票員當眾開驗。

• 六、選舉開始時由主席指定監票員、記票員各若干名，執行各項選舉有關事宜。

• 七、被選舉人如為股東身分者，選舉人須在選票「被選舉人」欄，填明被選舉人戶名及股東戶 號；如非股東身分者應填明被選舉人姓名及身分證統一編號。惟政府或法人股東為被選舉 人時，選票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱，亦得填列該政府或法人名稱及其 代表人姓名；代表人有數人時，應分別加填代表人姓名。

• 八、選舉有下列情事之一者無效：

• 1．不用本辦法所規定之選票者。

• 2．以空白選票投入票櫃者

• 3．字跡模糊無法辨認或經塗改者。

• 4．所填被選舉人如為股東身分者，其戶名、股東戶號與股東名簿不符者；所填被選舉人 如非股東身分者，其姓名、身分證統一編號不符者。

• ． 一

• 5 除填被選舉人之戶名(姓名)、股東戶號(身分證統 編號)及分配選舉權數外，夾寫其 他文字者。

• 6．所填被選舉人之姓名與其他股東相同，而未註明被選舉人之股東戶號(身分證統一編號) 者。

• 7．同一選票上同時填被選舉人二人以上者。

• 九、投票完畢應隨即開票，開票時應由監票員在旁監視，開票結果由主席當場宣布，會後並分 別發給當選通知書。

• 十、本辦法未規定事項悉依公司法及有關法令，以及本公司章程之規定辦法。

• 十一、本辦法經股東會決議通過後施行，修改時亦同。

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【附錄四】

本公司董事及監察人持股情形

• 1.本公司截至本次股東常會停止過戶日已發行股份為 147,148,034 股，實收資本額為新台幣 1,471,480,340 元。

• 2.依證券交易法第二十六條及公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則之規定，全 體董事最低持有股數計 11,036,102 股，全體監察人最低持有股數計 1,103,610 股。

• 3.本公司董事、監察人截至 106 年 04 月 28 日停止過戶日股東名簿記載持有股數如下：

職稱	姓 名	停止過戶日股東 名簿記載股數	持有比率
董事長	景達開發股份有限公司 代表人：楊青峯	217,263	0.15%
董事	恬美投資股份有限公司 代表人：楊媖媖	3,461,200	2.35%
董事	良道投資股份有限公司代表人：吳道昌	6,159,821	4.19%
董事	日富投資股份有限公司代表人：黃金鳳	3,943,401	2.68%
董事	吳清河	35,000	0.02%
董事	黃裕淞	162,317	0.11%
董事	唐文亮	0	0
全體董事持有股數合計		13,979,002	9.50%
監察人	信望愛投資股份有限公司代表人：王博雅	6,501,331	4.42%
監察人	莫莊清富	0	0
全體監察人持有股數合計		6,501,331	4.42%

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