AI assistant
T3EX Share Issue/Capital Change 2013
Preview isn't available for this file type.
Download source file台驊國際股份有限公司
股票代碼：2636
T.H.I. GROUP LTD.
公 開 說 明 書
（申請登錄興櫃股票櫃檯買賣用稿本）
一、公司名稱：台驊國際股份有限公司
二、本公開說明書編印目的：
(一)申請登錄興櫃股票櫃檯買賣：
1.已發行股份種類：記名式普通股，每股面額新台幣壹拾元整。
2.股數：36,057,780股。
3.金額：360,577,800元。
4.發行條件：全額發行。
5.公開承銷比例：不適用。
6.承銷及配售方式：不適用。
三、本次資金運用計畫之用途及預計及可能產生效益之概要：不適用。
四、有價證券之生效，不得藉以作為證實申報事項或保證證券價值之宣傳。
五、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。
六、投資人應詳閱本公開說書之內容，並應注意本公司之風險事項：請參閱第1頁至第4頁。
七、查詢本公開說明書之網址：http：//newmops.tse.com.tw
八、本公司股票未在證券交易所或未在證券商營業處所買賣。
台驊國際股份有限公司編製
中華民國九十六年四月十一日刊印
一、本次發行前實收資本額之來源如下：
單位：新台幣千元；%
| 資 本 來 源 | 金額 | 佔實收資本額比率 |
| 設立資本額 | 7,500 | 2.08 |
| 合併增資 | 37,500 | 10.40 |
| 現金增資 | 226,811 | 62.90 |
| 資本公積轉增資 | - | - |
| 盈餘轉增資 | 88,767 | 24.62 |
| 實收資本額(合計) | 360,578 | 100.00 |
二、公開說明書之分送計劃：
(一)陳列處所：依規定函送有關單位外，另放置於本公司以供查閱。
(二)分送方式：依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定之方式辦理
(三)索取公開說明書之方式：請上網至公開資訊觀測站(http://newmops.tse.com.tw)
查詢。
三、證券承銷商名稱、地址、網址及電話：
| 名 稱：群益證券股份有限公司 地 址：台北市松仁路101號4樓 | 網 址：www.capital.com.tw 電 話：(02)8789-8888 |
| 名 稱：永豐金證券股份有限公司 地 址：台北市重慶南路一段二號7樓 | 網 址：www.sinopacsecurities.com 電 話：(02)2312-3866 |
| 名 稱：元大京華證券股份有限公司 地 址：台北市南京東路三段225號11樓 | 網 址：www.yuanta.com.tw 電 話：(02)2718-1234 |
四、公司債保證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。
五、公司債受託機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。
六、股票或公司債簽證機構之名稱、地址、網址及電話：採無實體發行，故不適用。
七、辦理股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話
| 名 稱：群益證券股份有限公司股務代理部 地 址：台北市南京東路二段125號地下一樓 | 網 址：http://www.capital.com.tw 電 話：(02)2502-7755 |
八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。
九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用。
十、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：
會計師姓名：蔡松棋、呂觀文
| 事務所名稱： 安侯建業會計師事務所 地 址： 台北市信義區信義路五段7號68樓 | 網 址：http://www.kpmg.com.tw 電 話：(02)8101-6666 |
十一、複核律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用。
十二、本公司發言人、代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱
| 發言人 | 代理發言人 | |
| 姓名：賴文豪 | 姓名：林玉文 | |
| 職稱：業務部協理 | 職稱：稽核部經理 | |
| 電話：27532093-146 | 電話：27532093-192 | |
| 電子郵件信箱：[email protected] | 電子郵件信箱：[email protected] |
十三、公司網址：http://www.thi-group.com
台驊國際股份有限公司公開說明書摘要
| 實收資本額：新台幣360,578千元 | 公司地址： 台北市松山區寶清街31號8樓 | 電話：2753-2093 | |||||||||||||||
| 設立日期：76年2月4日 | 網址：http://www.thi-group.com | ||||||||||||||||
| 上市日期：－ | 上櫃日期：－ | 公開發行日期：95年7月10日 | 管理股票日期：－ | ||||||||||||||
| 負責人：董事長 顏益財 | 發言人：賴文豪 | 代理發言人：林玉文 | |||||||||||||||
| 職 稱：業務部協理 | 職 稱：稽核部經理 | ||||||||||||||||
| 股票過戶機構：群益證券股份有限公司股務代理部 | 電話：(02)2502-7755 | 網址：www.capital.com.tw | |||||||||||||||
| 地址：台北市南京東路二段125號地下一樓 | |||||||||||||||||
| 股票承銷機構：群益證券股份有限公司 | 電話：(02)8789-8888 | 網址：www.capital.com.tw | |||||||||||||||
| 地址：台北市松仁路101號4樓 | |||||||||||||||||
| 永豐金證券股份有限公司 | 電話：(02)2312-3866 | 網址：www.sinopacsecurities.com | |||||||||||||||
| 地址：台北市重慶南路一段二號7樓 | |||||||||||||||||
| 元大京華證券股份有限公司 | 電話：(02)2718-1234 | 網址：www.yuanta.com.tw | |||||||||||||||
| 地址：台北市南京東路三段225號11樓 | |||||||||||||||||
| 最近年度簽證會計師： | 電話：(02)8101-6666 | 網址：http://www.kpmg.com.tw | |||||||||||||||
| 安侯建業會計師事務所：蔡松棋、呂觀文 | 地址：台北市信義路五段7號68樓 | ||||||||||||||||
| 複核律師：－ | 電話：－ | 網址：－ | |||||||||||||||
| 地址：－ | |||||||||||||||||
| 信用評等機構：－ | 電話：－ | 網址：－ | |||||||||||||||
| 地址：－ | |||||||||||||||||
| 最近一次經信用評等日期：不適用 | 評等標的：不適用 | 評等結果：不適用 | |||||||||||||||
| 董事選任日期：94年1月25日，任期：三年 | 監察人選任日期：94年1月25日(任期：三年) | ||||||||||||||||
| 全體董事持股比例：20.16%（96年3月31日） | 全體監察人持股比率：1.27 %（96年3月31日） | ||||||||||||||||
| 董事、監察人及持股超過10%股東及其持股比例：（96年3月31日） | |||||||||||||||||
| 職 稱 | 姓 名 | 持股比例% | 職 稱 | 姓 名 | 持股比例% | ||||||||||||
| 董事長 | 顏益財 | 5.21 | 監察人 | 黃俊諺 | 1.27 | ||||||||||||
| 董 事 | 陳勤溥 | 7.91 | 監察人 | 陳錫祥 | - | ||||||||||||
| 董 事 | 張賢晧 | 3.04 | 股東 | DYNAMIC OCEAN GROUP LIMITED | 20.83 | ||||||||||||
| 董 事 | 賴文豪 | 2.27 | |||||||||||||||
| 董 事 | 郭逸群 | 1.73 | |||||||||||||||
| 工廠地址：－ | 電話：－ | ||||||||||||||||
| 主要產品：貨物之海、空運輸承攬服務 市場結構：出口承攬服務約為84%左右 | 參閱本文之頁次第26頁 | ||||||||||||||||
| 風險事項：詳本文第1~4頁說明 | 參閱本文之頁次 第1至4頁 | ||||||||||||||||
| 去(95)年度 | 營業收入：938,909 千元，稅後淨利：95,360千元，每股稅後盈餘：2.64 元 | 參閱本文之頁次 第51頁 | |||||||||||||||
| 本次募集發行有價證券種類及金額 | 不適用 | ||||||||||||||||
| 參閱本文之頁次 | 不適用 | ||||||||||||||||
| 募集資金用途及預計產生效益概述 | 不適用 | ||||||||||||||||
| 本次公開說明書編印日期： 96年4月11日 | 編印目的：申請登錄興櫃股票櫃檯買賣 | ||||||||||||||||
| 其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：請參閱目錄 |
台驊國際股份有限公司
公開說明書目錄
頁次
壹、公司概況 1
一、公司簡介 1
(一)設立日期 1
(二)總公司、分公司及工廠之地址及電話 1
(三)公司沿革 1
二、風險事項 1
(一)風險因素 1
(二)訴訟或非訟事件 4
(三)公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響 4
(四)其他重要事項 4
三、公司組織 5
(一)組織系統 5
(二)關係企業圖 6
(三)總經理、副總經理、協理及各部門及分支機構主管資料 7
(四)董事及監察人資料 10
(五)發起人資料 13
(六)董事、監察人、總經理及副總經理之酬金 14
四、資本及股份 17
(一)股份種類 17
(二)股本形成經過 18
(三)最近股權分散情形 19
(四)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料 23
(五)公司股利政策及執行狀況 23
(六)本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響 24
(七)員工分紅及董事、監察人酬勞 24
(八)公司買回本公司股份情形 24
五、公司債(含海外公司債)辦理情形 25
六、特別股辦理情形 25
七、參與發行海外存託憑證辦理情形 25
八、員工認股權憑證辦理情形 25
九、併購辦理情形 25
十、受讓他公司股份發行新股辦理情形 25
貳、營運概況 26
一、公司之經營 26
(一)業務內容 26
(二)市場及產銷概況 33
(三)最近年度從業員工人數 41
(四)環保支出資訊 41
(五)勞資關係 42
二、固定資產及其他不動產 42
(一)自有資產 42
(二)租賃資產 43
(三)各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率 43
三、轉投資事業 43
(一)轉投資事業概況 43
(二)綜合持股比例 43
(三)上巿或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形及其設定質權之情形 44
(四)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五條情事或有以部分營業、研發成果移轉子公司者，應揭露放棄子公司現金增資認購情形 44
四、重要契約 45
參、發行計畫及執行情形 46
一、前次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計畫分析 46
二、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計畫應記載事項 49
三、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項 49
四、本次併購發行新股應記載事項 49
肆、財務概況 50
一、最近五年度簡明財務資料 50
(一)簡明資產負債表及損益表 50
(二)影響財務報表作一致性比較之重要事項，如會計變動、公司合併或營業部門停工等及其發生對當年度財務報表之影響 51
(三)最近五年度簽證會計師之姓名及查核意見 51
(四)財務分析 52
(五)會計科目重大變動說明 54
二、財務報表應記載事項 55
(一)最近二年度財務報表及會計師查核報告 55
(二)最近一年度及最近期經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表 55
(三)發行人申報﹙請﹚募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，最近期經會計師查核簽證之財務報表 55
三、財務概況其他重要事項 55
(一)公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉
困難情事，應列明其對公司財務狀況之影響 55
(二)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條之情事者，應揭露資訊 55
(三)期後事項 55
(四)其他 55
四、財務狀況及經營結果之檢討分析 56
(一)財務狀況 56
(二)經營結果 57
(三)現金流量 57
(四)最近年度重大資本支出對財務業務之影響 59
(五)最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫 59
(六)其他重要事項 59
伍、特別記載事項 60
一、內部控制制度執行狀況 60
(一)最近三年度會計師提出之內部控制改進建議及內部稽核發現重大缺失之改善情形 60
(二)內部控制聲明書 60
(三)會計師專案審查內部控制之審查報告 60
二、信用評等機構所出具之評等報告 60
三、證券承銷商評估總結意見 60
四、律師法律意見書 60
五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見 60
六、前次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經證期局通知應自行改進事項之改進情形 60
七、本次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經證期局通知應補充揭露之
事項 60
八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報(請)募集與發行有價證券時，於
公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形 60
九、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不
同意見且有記錄或書面聲明者，其主要內容 61
十、最近三年度私募普通股辦理情形 61
十一、最近年度及截至公開說明書刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對
其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形 61
十二、其他必要補充說明事項 61
十三、上市上櫃公司辦理公司治理運作之情形 61
(一)董事會運作情形 61
(二)審計委員會運作情形 61
(三)公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 61
(四)訂定公司治理守則及相關規章之查詢方式 61
(五)最近年度及截至公開說明書刊印日止，與財務報告有關人士(包括董事長、總經理、會計主管及內部稽核主管等)辭職解任情形之彙總 61
(六)其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊 61
陸、重要決議、公司章程及重要法規 .62
壹、公司概況
一、公司簡介
- 設立日期：中華民國76年2月4日
(二)總公司、分公司及工廠之地址及電話
總公司地址：台北市松山區寶清街31號8樓
電 話：(O2)27532093
(三)公司沿革
76年02月 公司設立，公司名稱為「台運船舶貨運承攬有限公司」，創立資本額為新台幣7,500千元。經營業務範圍為船舶貨運承攬業務。
82年02月 更改公司名稱為「台運船舶貨運承攬股份有限公司」。
85年05月 更改名稱為「台運海運承攬運送股份有限公司」。
90年08月 採取吸收合併方式合併「台驊國際股份有限公司」、「台驊航空貨運承攬有限公司」、「聯運海運承攬運送有限公司」，並以「台運海運承攬運送股份有限公司」為存續公司。
90年11月 辦理增資，總計實收資本額達到新台幣100,000千元；更改公司
名稱為「台驊國際股份有限公司」。
91年04月 完成投資香港「台驊國際股份有限公司」，經營領域正式跨入境外。
92年06月 辦理增資，總計實收資本額達到新台幣219,450千元。
94年03月 完成投資「上海台驊貨運代理有限公司」，營運版圖涵蓋大中華區。
94年09月 辦理增資，總計實收資本額達到新台幣313,546千元。
94年12月 完成中國大陸重要都市及港口之戰略佈局，營業網點達21家分公司；集團合併營收達到新台幣4,053,917千元。
95年02月 取得中國區一級貨代業務經營資格。
95年07月 核准股票公開發行。
二、風險事項
(一)風險因素
1.利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施：
(1)最近年度利率變動情形對公司損益之影響及未來因應措施
單位:：新台幣千元
| 項目\年度 | 95年度 | |
| 利息支出淨額(A) 含資本化利息 | 45 | |
| 營業收入淨額(B) | 938,909 | |
| 營業利益(C) | 47,686 | |
| (A)/(B) | 0.005% | |
| (A)/(C) | 0.094% |
本公司利息支出淨額佔95年度營業收入淨額及營業利益分別為0.005%及0.094%，由此可見利率調整對本公司不具有一定之影響。鑑於本公司目前僅使用政策性借款以維持融資借款額度,故利率處於上升或下降之趨勢，對本公司而言並無太大影響。至於未來將研擬多樣化之籌資管道，以直接或間接搭配營運用計劃之發展方式，藉以降低公司之利率風險影響。
(2)最近年度匯率變動情形對公司損益之影響及未來因應措施
A.本公司提供之國內服務客戶多以新台幣計價為主，故匯率變動對本公司營收獲利之影響尚不鉅大。
B.本公司對國外代理行之計價幣別為美金，惟仍會隨時收集匯率市場之變化訊息，於與代理行報價中考慮匯率變動因素，並考慮設立多幣別外幣存款帳戶，以降低匯率變化所可能產生之資產貶值風險。
(3)通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施
A.95年度台灣地區消費者物價指數年增率為0.6%，躉售物價指數年增加率為5.4%，並無明顯通貨膨脹跡象。
B.本公司之產業特性其產業景氣循環並非與通貨膨脹連動，惟本公司鑑於世界景氣緩步回升及國際油價持續攀高情形，故仍持續密切注意通貨膨脹情形，以適當調整公司經營策略。
2.從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、
獲利或虧損之主要原因及未來因應措施
本公司目前並未從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人及衍生性商品之交易，以後若有需要，則依本公司訂定之「資金貸與他人作業程序」、「取得或處分資產處理程序」辦理。
本公司基於業務需要，對子公司THI Group Ltd及上海台驊貨運代理有限公司分
別背書保證新台幣30,000千元及20,000千元，佔淨值比率分別為6.03%及
4.02%。此交易事項係依照本公司「背書保證作業程序」辦理並依法令對外公告。
3.未來研發計畫及預計投入之研發費用
本公司所提供之服務，從事研發投入之需求較少。
4.國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施
本公司各項業務之執行均依照主管機關法令規定辦理，而最近年度本公司並無受到國內外重要政策及法律變動而有影響財務或業務之情事。惟本公司隨時對國內外重要政策及法律變動情形進行觀察及了解，並於必要時主動研商因應措施。
5.科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施
本公司評估目前尚無有因科技發展變動而對公司財務或業務產生影響之情事。惟本公司會隨時注意各行業之技術發展演變，並不定期評估未來趨勢，以利著手開發各項新服務以符合市場需求。
6.企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施
本公司一向採取穩健經營方式並且注重企業形象，並無企業形象改變造成危機管理之情事。
7.進行併購之預期效益、可能風險及因應措施
本公司截至目前尚無進行併購之計畫。
8.擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施
本公司截至目前為止尚無擴充廠房之計畫。
9.進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施
因本公司產業特性，銷貨及進貨之主要運費收支係依海外代理商簽定條款之約定處理，並定期評估交易之動態與合約條款之合理性。另一方面也積極尋求並開發不同之區域市場並加強與海外代理商之服務網功能，以增進服務品質並進行風險之分散，故相關風險已在控制範圍內。
10.董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之影
響、風險及因應措施
本公司未有董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權大量移轉情形。
11.經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施
本公司之營運多由執行單位提出計畫，再由經管理階層核准，重大者交由董事會
或股東會決議，故已建立完整之運作模式。截至目前為止，本公司並無經營權改
變之情事。
12.其他重要風險及因應措施：無。
(二)訴訟或非訟事件
1.公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，應揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及目前處理情形：無。
2.公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司，最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對公司股東權益或證券價格有重大影響者：無。
3.公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至
公開說明書刊印日止發生證券交易法第一百五十七條規定情事及公司目前辦理情形：無。
(三)公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公
開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務
狀況之影響：無。
(四)其他重要事項：無。
三、公司組織
(一)組織系統
- 組織結構
2.各主要部門所營業務
市場部
業務部
董事長
總經理
股東大會
董事會
監察人
稽核部
秘書處
管理部
企劃部
會計部
資訊部
| 市場部 | ● 船運輸市場、運價資訊之彚總與規劃 ● 與船公司、代理行合約之訂定、保管與聯繫 |
| 企劃部 | ● 貨運市場研究及評估 ● 轉投資事業發展及評估 ● 未來業務發展評估 |
| 會計部 | ● 財務資金調度、帳務處理、成本分析、財務報告編製 ● 股務作業 |
| 資訊部 | ● 程式設計及開發 ● 內外部網路建置及維護 ● 作業系統定期檢測及輔導 ● 資通安全 |
| 管理部 | ● 人力資源規劃及管理 ● 任用作業、獎懲、考核、教育訓練 ● 薪資管理 ● 一般行政作業 ● 法律及稅務諮詢與規劃 |
| 秘書處 | ● 會議召集 ● 整合協調各單位 ● 各式營運報表彚整 |
| 稽核部 | ● 內部控制制度制定及修正輔導 ● 例行及專案稽核計畫執行 ● 異常事項分析及報告 |
| 業務部 | ● 海空運進出口貨物承攬、訂艙、報關及提供陸運、倉儲、物 流等各項服務 |
(二)關係企業圖：
96年3月31日
台驊國際股份有限公司
THI-EverFocus Holding Limited
THI GROUP LIMITED
上海耀驊國際貨運代理有限公司
100% 100%
GREATLINE INTERNATIONAL LIMITED
THI Group Ltd
50%
100% 100% 100%
上海慧友沅驊貿易有限公司
上海台驊貨運代理有限公司
| 關係企業名稱 | 關係 | 本公司持股(或持有本公司股權)比例及股份 | 實際投資金額 |
| GREATLINE INTERNATIONAL LIMITED | 本公司直接投資持股100%之子公司 | 比率：100% 股份：3,450千股 | USD 3,450千元 |
| THI Group Ltd(BVI) | 本公司直接投資持股100%之子公司 | 比率：100% 股份：1,000千股 | USD 1,000千元 |
| 上海台驊貨運代理有限公司 | 本公司間接投資持股100%之曾孫公司 | 比率：100% 出資額：USD2,000千元 | USD2,000千元 |
| THI-EverFocus Holding Limited | 本公司間接投資持股50%之孫公司 | 比率：50% 股份：600千股 | USD600千元 |
| THI GROUP LIMITED 台驊國際股份有限公司(香港) | 本公司間接投資持股100%之孫公司 | 比率：100% 股份：7,800千股 | HKD7,800千元 |
| 上海慧友沅驊貿易有限公司 | 本公司間接投資持股50%之曾孫公司 | 比率：50% 出資額：USD 600千元 | USD600千元 |
| 上海耀驊國際貨運代理有限公司 | 本公司間接投資持股100%之曾孫公司 | 比率：100% 出資額：USD1,700千元 | USD1,700千元 |
(三)總經理、副總經理、協理及各部門與分支機構主管資料 96年3月31日 單位：股，%
| 職稱 | 姓名 | 就任 日期 | 持 有 股 份 | 配偶、未成年 子女持有股份 | 利用他人名義持有股份 | 主要經(學)歷 | 目前兼任其他 公司之職務 | 具配偶或二親等以內關係之經理人 | 經理人取得員工認股權憑證情形 | |||||||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股數 | 持股 比率% | 股數 | 持股 比率% | 股數 | 持股 比率% | 職稱 | 姓名 | 關係 | ||||||||||||||||||||
| 總經理 | 顏益財 | 76.2.4 | 1,876,837 | 5.21 | 379,427 | 1.05 | － | － | 海洋大學航運管理系 | 1.超郁實業有限公司董事 2.金驊投資股份有限公司董事長 3.上海台驊貨運代理有限公司董事長 4.上海耀驊國際貨運代理有限公司董事長 5.上海慧友沅驊貿易有限公司董事長 6.台驊國際股份有限公司(香港)董事 7.DYNAMIC OCEAN GROUP LIMITED董事 8.THI-Everfocus Holding Limited董事 | － | － | － | － | ||||||||||||||
| 市場部副總經理 | 劉再媛 | 81.6.15 | － | － | 479,156 | 1.33 | － | － | 淡江大學法文系 | － | － | － | － | |||||||||||||||
| 市場部協理 | 曾柏瑞 | 94.11.15 | － | － | － | － | － | － | 海洋大學航運管理系 | － | － | － | － | |||||||||||||||
| 企劃部副總經理 | 張賢晧 | 80.3.15 | 1,096,448 | 3.04 | 186,000 | 0.52 | － | － | 中興大學企管系 | 1.上海耀驊國際貨運代理有限公司董事、總經理 2.THI-EverFocus Holding Limited董事 3.上海慧友沅驊貿易有限公司董事 | － | － | － | |||||||||||||||
| 會計部協理 | 劉坤堂 | 92.7.1 | 24,931 | 0.07 | － | － | － | － | 政治大學財管系 東華大學企管研究所 | － | － | － | － | |||||||||||||||
| 業務部協理 | 賴文豪 | 81.9.15 | 817,790 | 2.27 | 18,696 | 0.05 | － | － | 台北大學企管研究所 | － | － | － | － | |||||||||||||||
| 業務部協理 | 鄭皓藤 | 96.1.1 | － | － | － | － | － | － | 淡江大學經濟系畢 | － | － | － | － | |||||||||||||||
| 資訊部協理 | 李聰明 | 88.6.7 | 80,755 | 0.22 | － | － | － | － | 東吳大學商用數學系 | － | － | － | － | |||||||||||||||
| 稽核部協理 | 梁秦龍 | 94.9.6 | － | － | － | － | － | － | 中國文化大學企管所 畢 北京大學經濟學院金融博士班 | － | － | － | － |
(四)董事及監察人資料
1.董事及監察人
96年3月31日；單位：股/%
| 職稱 | 姓名 | 初次選任日期 | 選任 日期 | 任期 (月) | 選任時持有股份 | 現在持有股份 | 配偶、未成年子女現在持有股份 | 利用他人名義持有股份 | 主要學(經)歷 | 目前兼任本公司及其他公司之職務 | 具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股數 | 持股比率% | 股數 | 持股比率% | 股數 | 持股比率% | 股數 | 持股比率% | 職稱 | 姓名 | 關係 | |||||||
| 董事長 | 顏益財 | 82.1.16 | 94.1.25 | 36 | 2,231,816 | 9.16 | 1,876,837 | 5.21 | 379,427 | 1.05 | － | － | 海洋大學航運管理系 | 1.本公司總經理 2.超郁實業有限公司董事 3.金驊投資股份有限公司董事長 4.上海台驊貨運代理有限公司董事長 5.上海耀驊國際貨運代理有限公司董事長 6.上海慧友沅驊貿易有限公司董事長 7.台驊國際股份有限公司(香港)董事 8.DYNAMIC OCEAN GROUP LIMITED董事 9.THI-EverFocus Holding Limited董事 | 監察人 | 黃俊諺 | 配偶之弟 |
| 董事 | 陳勤溥 | 82.1.16 | 94.1.25 | 36 | 2,288,579 | 9.39 | 2,852,941 | 7.91 | － | － | － | － | 台灣大學森林系 | 1.台驊國際股份有限公司(香港)董事長 2.上海台驊貨運代理有限公司華南區總經理 3.DYNAMIC OCEAN GROUP LIMITED董事 | － | － | － |
| 董事 | 張賢晧 | 85.5.7 | 94.1.25 | 36 | 897,878 | 3.68 | 1,096,448 | 3.04 | 186,000 | 0.52 | － | － | 中興大學企管系 | 1.本公司企劃部副總經理 2.上海耀驊國際貨運代理有限公司總經理 3.THI-EverFocus Holding Limited董事 4.上海慧友沅驊貿易有限公司董事 | － | － | － |
| 董事 | 賴文豪 | 88.1.18 | 94.1.25 | 36 | 584,357 | 2.40 | 817,790 | 2.27 | 18,696 | 0.05 | － | － | 台北大學企管研究所 | 本公司業務部協理 | － | － | － |
| 董事 | 郭逸群 | 94.1.25 | 94.1.25 | 36 | 579,357 | 2.38 | 623,557 | 1.73 | 188,000 | 0.52 | － | － | 淡水工商專校企管科 | 上海台驊貨運代理有限公司華北區總經理 | － | － | － |
| 監察人 | 黃俊諺 | 85.5.7 | 94.1.25 | 36 | 330,750 | 1.36 | 459,434 | 1.27 | － | － | － | － | 輔仁大學數學系 | 豪廣房屋仲介股份有限公司總經理 | 董事長 | 顏益財 | 姐之配偶 |
| 監察人 | 陳錫祥 | 94.6.30 | 94.6.30 | 31 | － | － | － | － | － | － | － | － | 1.交通大學管理科學研究所 2.高考會計師 3.證券分析師 | 穩誠聯合會計師事務所合夥人 | － | － | － |
2.法人董監事之主要股東
(1)法人股東之主要股東：無。
(2)主要股東為法人者其主要股東：無。
3.董事及監察人獨立性分析：
| 條件 姓名 | 是否具有五年以上工作經驗 及下列專業資格 | 符合獨立性情形 | 兼任其他公開發行公司獨立董事家數 | |||||||||||
| 商務、法務、財務、會計或公司業務所須相關科系之公私立大專院校講師以上 | 法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員 | 商務、法務、財務、會計或公司業務所須之工作經驗 | 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 | 8 | 9 | 10 | ||
| 顏益財 | - | - | | - | - | - | - | - | - | | | | | - |
| 陳勤溥 | - | - | | - | - | - | | - | - | | | | | - |
| 張賢晧 | - | - | | - | - | - | | | - | | | | | - |
| 賴文豪 | - | - | | - | | - | | | | | | | | - |
| 郭逸群 | - | - | | - | | - | | | - | | | | | - |
| 黃俊諺 | - | - | | | | - | - | | | | - | | | - |
| 陳錫祥 | - | | | | | | | | | | | | | - |
- 非為公司或其關係企業之受僱人。
- 非公司或其關係企業之董事、監察人(但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者，不在此限)。
- 非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。
- 非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬。
- 非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。
- 非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五以上股東。
- 非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。
- 未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。
- 未有公司法第30條各款情事之一。
- 未有公司法第27條規定以政府、法人或其代表人當選。
(五)發起人資料：不適用。
(六)董事、監察人、總經理及副總經理之酬金
最近會計年度(95年度)支付每一董事、監察人之車馬費及酬勞，及支付給總經理及副總經理之薪資、獎金、特支費及紅利等總額
1.董事之酬金
95年度 單位：新台幣千元
| 職稱 | 姓名 | 董事酬金 | A、B及C等三項總額占稅後純益之比例 (註3) | 兼任員工領取相關酬金 | A、B、C、D及E等五項總額占稅後純益之比例 (註3) | 有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金 | ||||||||||||||
| 報酬(A) | 盈餘分配之酬勞(B) (註1) | 業務執行費用(C) (註2) | 薪資、獎金及特支費等(D) (註2) | 盈餘分配員工紅利(E) (註1) | 員工認股權憑證得認購股數(F) | |||||||||||||||
| 本公司 | 合併報表內所有公司 | 本公司 | 合併報表內所有公司 | 本公司 | 合併報表內所有公司 | 本公司 | 合併報表內所有公司 | 本公司 | 合併報表內所有公司 | 本公司 | 合併報表內所有公司 | 本公司 | 合併報表內所有公司 | 本公司 | 合併報表內所有公司 | |||||
| 現金紅利金額 | 股票紅利金額 | 現金紅利金額 | 股票紅利金額 | |||||||||||||||||
| 董事長 | 顏益財 | - | - | 1,500 | 1,500 | 420 | 420 | 2.97 | 2.97 | 7,578 | 7,578 | 1,654 | - | 1,654 | - | - | - | 17.27 | 17.27 | - |
| 副董事長 | 陳勤溥 | |||||||||||||||||||
| 董事 | 張賢晧 | |||||||||||||||||||
| 董事 | 賴文豪 | |||||||||||||||||||
| 董事 | 郭逸群 |
註1：95年度盈餘分配議案尚未經董事會通過，故揭露95年股東會決議配發94年度之董
事酬勞及員工紅利金額。
註2：係揭露95年全年度金額。
註3：95年度盈餘分配議案尚未經董事會通過，故係以94年稅後純益金額計算。
酬金級距表
| 給付本公司各個董事酬金級距 | 董事人數 | |||
| 前三項酬金總額(A+B+C) | 前五項酬金總額(A+B+C+D+E) | |||
| 本公司 | 合併報表內所有公司 （G） | 本公司 | 合併報表內所有公司（H） | |
| 低於2,000,000元 | 5 | 5 | 3 | 3 |
| 2,000,000元（含）～5,000,000元 | - | - | 2 | 2 |
| 5,000,000元（含）～10,000,000元 | - | - | - | - |
| 10,000,000元（含）～15,000,000元 | - | - | - | - |
| 15,000,000元（含）～30,000,000元 | - | - | - | - |
| 30,000,000元（含）～50,000,000元 | - | - | - | - |
| 50,000,000元（含）～100,000,000元 | - | - | - | - |
| 100,000,000元（含）以上 | - | - | - | - |
| 總計 | 5 | 5 | 5 | 5 |
2.監察人之酬金
95年度 單位：新台幣千元
| 職稱 | 姓名 | 監察人酬金 | A、B及C等三項總額占稅後純益之比例 (註3) | 有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金 | ||||||
| 報酬(A) | 盈餘分配之酬勞(B) (註1) | 業務執行費用(C) (註2) | ||||||||
| 本公司 | 合併報表內所有公司 | 本公司 | 合併報表內所有公司 | 本公司 | 合併報表內所有公司 | 本公司 | 合併報表內所有公司 | |||
| 監察人 | 黃俊諺 | - | - | 244 | 244 | 120 | 120 | 0.56 | 0.56 | - |
| 監察人 | 陳錫祥 |
註1：95年度盈餘分配議案尚未經董事會通過，故揭露95年股東會決議配發94年度之監
察人酬勞金額。
註2：係揭露95年全年度金額。
註3：95年度盈餘分配議案尚未經董事會通過，故係以94年稅後純益金額計算。
酬金級距表
| 給付本公司各個監察人酬金級距 | 監察人人數 | |
| 前三項酬金總額(A+B+C) | ||
| 本公司 | 合併報表內所有公司 （D） | |
| 低於2,000,000元 | 2 | 2 |
| 2,000,000元（含）～5,000,000元 | - | - |
| 5,000,000元（含）～10,000,000元 | - | - |
| 10,000,000元（含）～15,000,000元 | - | - |
| 15,000,000元（含）～30,000,000元 | - | - |
| 30,000,000元（含）～50,000,000元 | - | - |
| 50,000,000元（含）～100,000,000元 | - | - |
| 100,000,000元（含）以上 | - | - |
| 總計 | 2 | 2 |
3.總經理及副總經理之酬金
95年度 單位：新台幣千元
| 職稱 | 姓名 | 薪資(A) （註1） | 獎金及 特支費等等(B) （註1） | 盈餘分配之員工紅利金額(C) （註2） | 總額占稅後純益之比例（％） （註3） | 取得員工認股權憑證股數 | 有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金 | |||||||
| 本 公司 | 合併報表內所有公司 | 本 公司 | 合併報表內所有公司 | 本公司 | 合併報表內所有公司 | 本 公司 | 合併報表內所有公司 | 本 公司 | 合併報表內所有公司 | |||||
| 現金紅利金額 | 股票紅利金額 | 現金紅利金額 | 股票紅利金額 | |||||||||||
| 總經理 | 顏益財 | 3,848 | 3,848 | - | - | 780 | - | 780 | - | 7.17 | 7.17 | - | - | - |
| 副總經理 | 張賢晧 | |||||||||||||
| 副總經理 | 劉再媛 |
註1：係揭露95年全年度金額。
註2：95年度盈餘分配議案尚未經董事會通過，故揭露95年股東會決議配發94年度之員
工紅利金額。
註3：95年度盈餘分配議案尚未經董事會通過，故係以94年稅後純益金額計算。
酬金級距表
| 給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距 | 總經理及副總經理人數 | |
| 本公司 | 合併報表內所有公司（D） | |
| 低於2,000,000元 | 2 | 2 |
| 2,000,000元（含）～5,000,000元 | 1 | 1 |
| 5,000,000元（含）～10,000,000元 | - | - |
| 10,000,000元（含）～15,000,000元 | - | - |
| 15,000,000元（含）～30,000,000元 | - | - |
| 30,000,000元（含）～50,000,000元 | - | - |
| 50,000,000元（含）～100,000,000元 | - | - |
| 100,000,000元（含）以上 | - | - |
| 總計 | 3 | 3 |
4.配發員工紅利之經理人姓名及配發情形：
95年度 單位：新台幣千元
| 職稱 | 姓名 | 股票紅利金額(註1) | 現金紅利金額(註1) | 總計 | 總額占稅後純益之比例（％）(註2) | |
| 經理人 | 總經理 | 顏益財 | - | 1,271 | 1,271 | 1.97 |
| 副總經理 | 張賢晧 | |||||
| 副總經理 | 劉再媛 | |||||
| 協理 | 賴文豪 | |||||
| 協理 | 劉坤堂 | |||||
| 協理 | 曾柏瑞 | |||||
| 協理 | 李聰明 | |||||
| 協理 | 梁秦龍 |
註1：95年度盈餘分配議案尚未經董事會通過，故揭露95年股東會決議配發94年度之員
工紅利金額。
註2：95年度盈餘分配議案尚未經董事會通過，故係以94年稅後純益金額計算。
5.分別比較說明本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額佔稅後純益比例之分析並說明給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序及經營績效之關聯性：
| 對象 | 酬金總額占稅後純益之比例（％） | 變動比率(%) | |
| 95年 | 94年 | ||
| 董事 | 17.27 | 17.79 | (2.92) |
| 監察人 | 0.56 | 0.31 | 80.65 |
| 總經理及副總經理 | 7.17 | 8.76 | (18.15) |
本公司給付酬金政策係依照公司年度實際獲利情形與公司章程規定比率分派董監酬勞與員工紅利，對於總經理、副總經理及執行業務之董事，考量其工作成果與對公司營運貢獻度分別給予不同程度之酬金。酬金给付政策尚屬合理。
四、資本及股份
(一)股份種類
96年3月31日；單位/股
| 股 份 種 類 | 核 定 股 本 | 備註 | ||
| 流通在外股份(註1) | 未 發 行 股 份 | 合 計 | ||
| 記名式普通股 | 36,057,780 | 43,942,220 | 80,000,000 | - |
註1:本公司股票未在證券交易上市所或在證券商營業處所買賣
(二)股本形成經過
96年3月31日
單位：千股、除每股面額外，為新台幣千元
| 年 月 | 發行價格 | 核定股本 | 實收股本 | 備註 | ||||
| 股 數 | 金 額 | 股 數 | 金 額 | 股本 來源 | 以現金以外之財產抵充股款者 | 其 他 | ||
| 76.2 | 10 | - | - | - | 7,500 | 現金增資7,500 | 無 | - |
| 90.8 | 10 | 4,500 | 45,000 | 4,500 | 45,000 | 合併增資37,500 | 無 | 註1 |
| 90.11 | 10 | 10,000 | 100,000 | 10,000 | 100,000 | 現金增資55,000 | 無 | 註2 |
| 91.7 | 10 | 15,000 | 150,000 | 13,986 | 139,860 | 現金增資39,860 | 無 | 註3 |
| 91.11 | 10 | 15,000 | 150,000 | 14,989 | 149,890 | 現金增資4,140及盈餘轉增資5,888 | 無 | 註4 |
| 91.12 | 10 | 15,000 | 150,000 | 15,000 | 150,000 | 現金增資112 | 無 | 註5 |
| 92.2 | 10 | 26,901 | 269,007 | 17,975 | 179,752 | 現金增資29,752 | 無 | 註6 |
| 92.5 | 10 | 26,901 | 269,007 | 20,534 | 205,344 | 現金增資25,592 | 無 | 註7 |
| 92.5 | 12.5 | 26,901 | 269,007 | 21,379 | 213,794 | 現金增資8,450 | 無 | 註7 |
| 92.6 | 10 | 26,901 | 269,007 | 21,945 | 219,450 | 現金增資5,652 | 無 | 註8 |
| 93.11 | 12.5 | 26,901 | 269,007 | 23,220 | 232,200 | 現金增資12,750 | 無 | 註9 |
| 93.11 | 10 | 26,901 | 269,007 | 24,375 | 243,750 | 盈餘轉增資11,550 | 無 | 註9 |
| 94.6 | 12.5 | 26,901 | 269,007 | 24,942 | 249,415 | 現金增資5,665 | 無 | 註10 |
| 94.6 | 13 | 26,901 | 269,007 | 25,012 | 250,115 | 現金增資700 | 無 | 註10 |
| 94.6 | 13 | 26,901 | 269,007 | 26,292 | 262,915 | 現金增資12,800 | 無 | 註11 |
| 94.9 | 10 | 36,825 | 368,251 | 28,925 | 289,249 | 現金增資26,334 | 無 | 註12 |
| 94.9 | 10 | 36,825 | 368,251 | 31,355 | 313,546 | 盈餘轉增資24,297 | 無 | 註13 |
| 95.9 | 10 | 36,825 | 368,251 | 36,058 | 360,578 | 盈餘轉增資47,032 | 無 | 註14 |
註1: 90.8.31府建商字第090642488號
註2：90.11.5經(90)商字第09001426250號
註3：91.7.19經授商字第09101272750號
註4：91,11,7經授商字第09101454130號
註5：91.12.3經授商字第09101488810號
註6：92.2.18經授商字第09201049330號
註7：92.5.8經授商字第09201136320號
註8：92.6.11府建商字第09211587900號
註9：93.11.15府建商字第09323563710號
註10：94.6.13府建商字第09409515510號
註11：94.6.23府建商字第09409782320號
註12：94.9.14府建商字第09417151430號
註13：94.9.19府建商字第09417501410號
註14：95.9.13府建商字第09582398210號
最近年度及截至公開說明書刊印日私募普通股之執行情形：無。
(三)最近股權分散情形
1.股東結構
96年3月31日；單位：人；股；%
| 股東結構 數量 | 政府機構 | 金融機構 | 其他法人 | 個人 | 外國機構 及外人 | 合 計 |
| 人 數 | － | － | 2 | 148 | 21 | 171 |
| 持有股數 | － | － | 5,957,866 | 13,562,027 | 16,537,887 | 36,057,780 |
| 持股比例 | － | － | 16.52 | 37.61 | 45.87 | 100 |
2.股權分散情形
每股面額十元
96年3月31日；單位：人；股；%
| 持 股 分 級 | 股 東 人 數 | 持 有 股 數 | 比 率% |
| 1 ～999 | 9 | 3,848 | 0.011 |
| 1,000 ～ 5,000 | 15 | 44,334 | 0.123 |
| 5,001 ～ 10,000 | 57 | 373,509 | 1.036 |
| 10,001 ～ 15,000 | 26 | 322,789 | 0.895 |
| 15,001 ～ 20,000 | 2 | 37,396 | 0.104 |
| 20,001 ～ 30,000 | 4 | 99,724 | 0.277 |
| 30,001 ～ 50,000 | 14 | 574,742 | 1.594 |
| 50,001 ～ 100,000 | 18 | 1,391,129 | 3.858 |
| 100,001 ～ 200,000 | 8 | 1,289,347 | 3.575 |
| 200,001 ～ 400,000 | 4 | 1,383,400 | 3.837 |
| 400,001 ～ 600,000 | 1 | 459,434 | 1.274 |
| 600,001 ～ 800,000 | 3 | 1,885,143 | 5.228 |
| 800,001 ～ 1,000,000 | 1 | 817,790 | 2.268 |
| 1,000,001 ～ | 9 | 27,375,195 | 75.92 |
| 合 計 | 171 | 36,057,780 | 100.000 |
3.主要股東名單
股權比例達百分之五以上之股東或股權比例佔前十名之股東名稱、持股數額及比例
96年3月31日；單位：股
| 姓名 | 本人 持有股份 | 配偶、未成年子女持有股份 | 利用他人名義合計持有股份 | 前十大股東相互間具有財務會計準則公報第六號關係人之關係者，其名稱及關係。 | 備註 | |||||
| 股數 | 持股比例 | 股數 | 持股比例 | 股數 | 持股比例 | 名稱 | 關係 | |||
| DYNAMIC OCEAN GROUP LIMITED 代表人：陳勤溥 | 7,510,607 | 20.83 | - | - | - | - | 顏益財 陳勤溥 | 董事 董事 | ||
| 金驊投資股份有限公司 法人代表人： 顏益財 | 3,400,848 | 9.43 | - | - | - | - | 顏益財 | 董事長 | ||
| HOPE OCEAN INTERNATIONAL LTD. 代表人：Babic,Tom Tihomir | 3,245,198 | 9.00 | - | - | - | - | 無 | 無 | ||
| PROFIT NAVIGATOR INTERNATIONAL LTD. 代表人：Caruana Raymond Patrick | 3,245,198 | 9.00 | - | - | - | - | 無 | 無 | ||
| 陳勤溥 | 2,852,941 | 7.91 | - | - | - | - | DYNAMIC OCEAN GROUP LIMITED | 董事 | ||
| 益緯投資股份有限公司 代表人：楊錦琴 | 2,557,018 | 7.09 | - | - | - | - | 無 | 無 | ||
| 姓名 | 本人 持有股份 | 配偶、未成年子女持有股份 | 利用他人名義合計持有股份 | 前十大股東相互間具有財務會計準則公報第六號關係人之關係者，其名稱及關係。 | 備註 | |||||
| 股數 | 持股比例 | 股數 | 持股比例 | 股數 | 持股比例 | 名稱 | 關係 | |||
| 顏益財 | 1,876,837 | 5.21 | 379,427 | 1.05 | - | - | 金驊投資股份有限公司 DYNAMIC OCEAN GROUP LIMITED | 董事長 董事 | ||
| EVER SKY LIMITED 代表人： MILESI, ANTHONY JOHN | 1,590,100 | 4.41 | - | - | - | - | 無 | 無 | ||
| 張賢晧 | 1,096,448 | 3.04 | 186,000 | 0.52 | - | - | 無 | 無 | ||
| 賴文豪 | 817,790 | 2.27 | 18,696 | 0.05 | - | - | 無 | 無 |
4.最近二年度及截至公開說明書刊印日止，董事、監察人及持股比例超過百分之十之股東放棄現金增資認股之情形：
(1)董事、監察人及大股東放棄現金增資認股情形
單位：股
| 職稱 | 姓名 | 95年度 | 94年度 | 當年度截至3 月31日止 | |||
| 可認 股數 | 實認 股數 | 可認 股數 | 實認 股數 | 可認 股數 | 實認 股數 | ||
| 董事長 | 顏益財 | － | － | 383,347 | 300,000 | － | － |
| 董事 | 陳勤溥 | － | － | 378,887 | 150,000 | － | － |
| 董事 | 張賢晧 | － | － | 143,344 | 130,880 | － | － |
| 董事 | 賴文豪 | － | － | 93,291 | 71,660 | － | － |
| 董事 | 郭逸群 | － | － | 92,493 | 71,660 | － | － |
| 董事 | 劉再媛(註1) | － | － | － | － | － | － |
| 監察人 | 黃俊諺 | － | － | 52,803 | 37,800 | － | － |
| 大股東 | DYNAMIC OCEAN GROUP LIMITED | － | － | 700,707 | 1,635,774 | － | － |
註1：該董事已於94年1月25日缷任
(2)放棄之現金增資認股洽關係人認購資料：無。
5.最近二年度及截至公開說明書刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形：
(1)董事、監察人、經理人及大股東股權變動情形
單位：股
| 職稱 | 姓 名 | 95 年度 | 94 年度 | 當年度截至3 月 31日 止 | |||
| 持有股數增（減）數 | 質押股數增（減）數 | 持有股數增（減）數 | 質押股數增（減）數 | 持有股數增（減）數 | 質押股數增（減）數 | ||
| 董事長兼總經理 | 顏益財 | 101,580 | － | (290,559) | － | (166,000) | － |
| 董事 | 陳勤溥 | 372,122 | － | 192,240 | － | － | － |
| 董事兼企劃部副總經理 | 張賢晧 | (18,725) | － | 217,295 | － | － | － |
| 董事兼業務部協理 | 賴文豪 | 106,668 | － | 126,765 | － | － | － |
| 董事 | 郭逸群 | (82,145) | － | 126,345 | － | － | － |
| 董事兼市場部協理(註1) | 劉再媛 | － | － | － | － | － | |
| 監察人 | 黃俊諺 | 59,926 | － | 68,758 | － | － | － |
| 監察人 | 陳錫祥 | － | |||||
| 會計部協理 | 劉坤堂 | 3,251 | － | 1,680 | － | － | － |
| 資訊部協理 | 李聰明 | 12,041 | － | 12,041 | － | － | － |
| 市場部協理 | 曾柏瑞 | － | － | － | － | － | － |
| 稽核部協理 | 梁秦龍 | － | － | － | － | － | － |
| 大股東 | DYNAMIC OCEAN GROUP LIMITED | － | － | 2,141,863 | － | － | － |
註1：該董事已於94年1月25日卸任。
(2)股權移轉之相對人為關係人資訊：
| 姓 名 | 股權移轉原因 | 交易日期 | 交易相對人 | 交易相對人與公司、董事 、監察人及持股比例超過 百分之十股東之關係 | 股 數 | 交易價格 |
| 顏益財 郭逸群 張賢晧 | 處分 處分 處分 處分 處分 | 94.8.2 95.4.11 96.3.21 95.10.16 95.10.25 | 顏襄竹 黃美玲 顏襄竹 黃美玲 顏均竹 黃美玲 陳素貞 郭子靖 陳敏清 張庭瑀 | 父女 配偶 父女 配偶 父女 配偶 配偶 父子 配偶 父女 | 78,000 78,000 82,500 82,491 83,000 83,000 94,000 94,000 93,000 93,000 | 10 10 13.4 12.34 13.26 13.26 11.72 11.72 11.87 11.87 |
(3)股權質押之相對人為關係人資訊：無。
(四)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料
單位：新台幣元/股
| 項 目＼年 度 | 95年度 | 94年度 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 每股市價 | 最高 | － | － | ||
| 最低 | － | － | |||
| 平均 | － | － | |||
| 每股 淨值 | 分配前 | 13.79 | 13.42 | ||
| 分配後 | － | 12.77 | |||
| 每股 盈餘 | 加權平均股數（千股） | 36,058 | 29,127 | ||
| 每股盈餘 | 追溯調整前 | 2.64 | 2.22 | ||
| 追溯調整後 | － | 1.91 | |||
| 每股股利 | 現金股利 | － | 0.5 | ||
| 無償配股 | 盈餘配股 | － | 1.5 | ||
| 資本公積配股 | － | － | |||
| 累積未付股利 | － | － | |||
| 投資 報酬 分析 | 本益比 | － | － | ||
| 本利比 | － | － | |||
| 現金股利殖利率 | － | － |
(五)公司股利政策及執行狀況
1.公司股利政策
本公司之股利分派，係配合當年度之盈餘狀況，以股利穩定為原則，董事會擬定
盈餘分派案時，分配之數額以不低於當年度稅後盈餘之百分之五十為原則，惟若
可供分配盈餘低於當年度稅後盈餘時，以可供分配盈餘為計算基準；分派之股利
中，現金股利以不低於百分之十為原則；惟此項盈餘提供分派之比率及股東現金
股利之比率，得視當年度實際獲利及資金狀況，酌予調整之。
2.本年度擬(已)議股利分配情形:
本公司截至公開說明書刊印日止尚未召開股東會或董事會決議95年度盈餘分配
案。
(六)本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響
本公司截至公開說明書刊印日止尚未召開股東會或董事會決議95年度盈餘分配
案。
(七)員工分紅及董事、監察人酬勞
1.公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍：
本公司年度決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補已往虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，其餘額除依下列百分比分派外，如尚有盈餘，由董事會擬定分配議案經股東會決議分配或保留之：
(1)員工紅利百分之五以上，但不高於百分之七。
(2)董事監察人酬勞百分之三。
上述公司員工紅利分派之對象得包括符合一定條件之從屬公司員工，其條件授權
董事會制定之。
2.盈餘分配議案業經董事會通過，尚未經股東會決議者：
本公司截至公開說明書刊印日止尚未召開股東會或董事會決議95年度盈餘分配
案。
3.盈餘分配議案業經股東會決議者：
本公司截至公開說明書刊印日止尚未召開股東會或董事會決議95年度盈餘分配
案。
4.上年度盈餘用以配發員工紅利及董事、監察人酬勞情形：
94年度盈餘分配案業經95年5月18日董事會及95年6月19日股東常會通過，員
工紅利為2,906仟元，董事及監察人酬勞為1,744千元。董事會及股東會決議
之金額皆相等。
(八)公司買回本公司股份情形：無。
五、公司債(合海外公司債)辦理情形：無。
六、特別股辦理情形：無。
七、參與發行海外存託憑證之發行情形：無。
八、員工認股權憑證發行情形：無。
九、併購辦理情形：無。
十、受讓他公司股份發行新股辦理情形：無。
貳、營運概況
一、公司之經營
(一)業務內容
1.業務範圍
(1)所營業務之主要內容
①海運承攬業務之經營。
②航空貨運承攬業務之經營。
③理貨包裝業務之經營。
⑤打字業務之經營。
⑥倉儲、進出口報關、內陸運輸業務之經營。
④貨物運籌管理系統規劃與設計業務之經營。
前項有關之業務經營與投資。
(2)主要商品（服務）及營業比重
本公司基於服務為導向之經營理念，永續經營之企業文化，透過全方位服務(All-In-One)之專業精神為客戶盡心竭力提供國際綜合貨運服務。以下列示台灣母公司95年度之營業實績：
| 項目 | 營業淨額（千元） | 營業比重(%) |
| 海運承攬業務 | 875,179 | 93.21 |
| 空運承攬業務 | 55,462 | 5.91 |
| 其他業務 | 8,268 | 0.88 |
全集團95年度合併營業收入達5,225,406千元。
(3)目前之商品(服務)項目
海運貨運承攬：分為出口、進口貨運承攬
A.出口貨物承攬
主要服務對象為國內的出口商、製造商以及在香港、大陸所設的製造工廠
等，以美洲為主要運送地區，其次分別為亞洲及歐洲等國家。由於出口業
務依託於產業發展，因此受各地區產業發展不同，也形成不同的客戶型
態。台灣地區以高科技產業為主，包括通訊、電子及光碟業者，其次為傳
統產業中的汽機車零組件及螺絲等製造廠商。香港和大陸區則以傳統製造
業者為主，包括禮品雜貨、鞋業、紡織、手工具及原物料製造業者。
B.進口貨物承攬
台灣為一海島型國家，礦產資源不多，多依賴進口，再加上隨著消費者水
準的提昇，消費性產品仰賴進口也逐年提高，台驊公司自從十年前成立進
口部門以來，業務量佔整體業務率比率逐年提高，顯見進口市場的蓬勃發
展。目前，除提供進口商運送服務外，也提供客戶訂單管理、貨況追蹤等
具附加價值的服務，提高對客戶服務品質，擴大服務內容，加強客戶對台
驊的忠誠度，成為長期合作伙伴。
空運貨運承攬：分為出口、進口及報關作業
A.出口貨物承攬
客戶對象為國內出口廠商，主要承攬貨物運送至歐、美、亞洲各主要城市，
由於空運以快速運送為其優勢，因此，主要客戶多為電子、通訊等相關產
業之製造廠商為主。
B.進口貨物承攬
配合持續成長的海運進口業務，空運進口業務也持續擴增，主要是以電
子、通訊等產業為主，多以FOB貿易條件之客戶為主要服務對象。
C.進出口報關作業
接受進出口廠商之委託，代為處理進出口報關手續作業，以電子數據交換
(EDI)方式透過關貿網路公司(TRADE VAN)海關連線，進行進出口報關手
續，縮短報關時間，降低錯誤率的發生。
(4)計劃開發之新服務項目
A.建立全球行銷服務網
持續在亞洲各國家佈局，加強與歐、美等地區各國家代理行的合作關係，
建立完整全球服務網路。
B.提供客製化的服務商品
針對跨國性客戶，透過對個別產業的特性了解，以融入該產業的經營情
況，提供量身定作的客製化服務商品，以迎合客戶需求為主要訴求，為客
戶節省整體運送成本，降低庫存，增加客戶全球競爭性為宗旨。
C.及時貨況資訊管理系統
藉由公司內部電腦資訊的整合與擴充，加強對客戶於貨況及相關及時資訊
的提供，與客戶電腦資料的連結與整合，減少重覆人工作業，降低錯誤率
的發生，提昇資訊交換的效益。
2.產業概況
(1)產業之發展
現代的貨運承攬業一般認為是在蒸汽時代後，海上運輸發生了較大的革命，致使建造用於裝卸笨重貨物和汽動吊機成為可能。這時，貨運承攬業者在本國的經濟地位佔據了一定的地位。他們不僅是運輸的專家，而且能為出口客戶尋找最快、最經濟的路線。20世紀50年代以來，公路運輸有了空前的發展，加上貨櫃運輸成為承攬業者手中的主要工具，貨運承攬正在不斷滿足本國經濟對於運輸的需求。而從70年代起，“Door To Door”的運輸目標導向的國際複合式聯運的系統化方向，開始構築系統運輸和聯運系統，貨運承攬業者，開始以國際多式聯運經營人的身份開展國際複合式聯運，提供“Door To Door”的全程綜合運輸服務，獲得更大了的經濟效益和社會效益。海運承攬運送業者本身並非貨主，而是聚集一般生產者（貨主）的貨物，故若海運承攬運送業者所承攬的貨物型態而言，可分為整櫃貨及併櫃貨兩類。以作業流程而言，整櫃貨之作業流程為貨主自行安排到貨櫃集散站將貨櫃運至貨主裝填貨物，裝櫃完畢後，再自行將貨櫃運至海運承攬運送業者所指定的地方，由貨主委由報關行報關後，海運承攬運送業者再將貨櫃裝上船隻。併櫃貨之作業流程則是貨主將貨運送至海運承攬運送業者所指定的地方，由貨主委由報關行報關後，海運承攬運送業者將貨物併櫃，再將貨櫃裝上船隻。
- 行業上、中、下游之關聯性
收貨人
工廠
海關
海關
倉庫
倉庫
拖車公司
分裝組配
檢驗局
保險公司
船公司 或航空公司
拖車公司
船公司
報關行
報關行
報關
換單
運送
保險
貨物進口
貨物出口
出口商
商檢
報關
運送
訂倉
委托書
招攬
進口商
海外代理
貨運承攬業者
有鑑於海運市場是個競爭激烈的市場，船公司在爭取業務時，往往會給予
貨運量大的貨主或海運承攬運送業者有較大的議價空間，而貨運量小的貨主則藉由透過海運承攬運送業者來運送貨物，以享受較低廉的運價。船公司為確保船舶裝載率，船公司除了會對於貨運量大的貨主或海運承攬運送業者提供較佳的運價外，同時，也會對於簽定長期合約的貨主及海運承攬運送業者給予更好的服務及更多的艙位。另一方面，貨主或海運承攬運送業者對於船公司所提供的貨物運送時間、船隊班次及準確性、船公司運送延誤到達之紀錄、船公司所能提供戶對戶(door to door)服務所涵蓋的範圍、對貨物流向的追蹤掌握能力、船公司服務人員的素質與專業知識等等，都會影響雙方的配合意願，再者，由於海運承攬運送業者本身兼具貨主(對船公司而言)，亦是船方(對貨主而言)，因此，對於提供給貨主所安排的運送服務，不管是海運運送或者內陸運送，其所擔負的服務範疇遠比船公司更廣，責任也更顯重大。
(3)提供服務之發展趨勢及競爭情形
目前行業內的競爭者提供的服務是綜合的貨運服務，它包括了貨物承攬、訂艙、報關、併裝等，它因滿足國際貿易而產生的貨物流通的需要而生，並涉及到這一過程的任何環節，並隨著國際貿易的多樣化而不斷延伸發展，使得能提供之服務越發的多樣化。業界隨著不斷激烈的競爭，也在不斷提升自身的競爭能力，相互間展開了各式各樣的競爭。首先是價格之爭，這是最直接的，也是最有效的競爭方式。越在價格上具競爭力，越能在競爭中占優勢。其次是服務之爭，這是最核心的競爭力。在價格相同的情形下，優質的服務往往在競爭中處於優勢地位；另外，越來越多的客戶不再一味的追求價格上的優惠，而是越發的注重服務品質的好壞。能否提供優質的、多樣化、高附加值的服務，才是競爭的核心所在。
3.技術及研發概況
(1)所營業務之技術層次：不適用。
(2)研究發展：不適用。
(3)研究發展人員及其學(經)歷：不適用。
(4)最近五年度每年投入之研發費用：不適用。
(5)開發成功之技術或產品：不適用。
4.長、短期業務發展計畫
(1)短期計劃
A.目標市場行銷服務網之擴充
本公司為一國際性海空運承攬運送公司，為加強全球之行銷服務網，本
公司規劃短期內以美洲地區、亞洲地區及歐洲地區為主要三大目標市場，
持續在這三大目標市場採取自行設立或與代理行策略聯盟之方式，積極擴
充在這些國家的服務據點，提昇服務品質與加強服務深度，掌握主要目標
市場之行銷通路。
為因應製造廠商全球分工趨勢，廠商對全球運籌服務之迫切需求，本公司
除計劃擴充行銷服務據點外，積極強化全球運籌能力的整合，其規劃如下：
a.成立全球運籌規劃部門：
針對在全球佈局之客戶，提供整體運籌規劃，由專業人員提供最佳運籌
管理建議，為客戶規劃最適合之運送模式。
b.強化中國內陸服務能力，擴大業務範疇：
中國之主要物流市場位於三大版塊區，即珠江三角洲及其腹地，長江三角洲及其腹地，環渤海區及其腹地。所有中國重要之海港，均位此三大區塊內。本公司在中國已設有22個分公司，多數都位於此三大區塊內。今後之拓展，將著眼於內陸區，如有長江水路之便的長沙市；著眼於大西部區且具工商業基礎者，如成都市、昆明市等；著眼於新興發展之港口，如廣東省之南海港。本公司之目標為將大陸網絡拓展為25個據點，全面覆蓋整個中國市場。
而為了使產品迅速、正確的送達指定目的地，物流運送必須有完整的配送體系，才能有效地一致性且即時性的滿足各地區客戶的需求，也可達成最佳的庫存水準，本公司將自行發展卡車、拖車、報關、倉儲等服務項目，把服務內容向客戶端繼續延伸，藉由各項相關運送服務的擴充，讓客戶享受更便利、更經濟的運送服務。
B.資訊流能力之提昇與強化
由於資訊科技的發展及全球市場的競爭與資源全球化的潮流，企業基於市
場的需求與營運成本及獲利的考量，企業的營運目標與市場範疇必須以整
體性、全球的策略思考為前提的前瞻性全球佈局。所以全球運籌管理
(Global Logistics Management)，就是因應如此的全球化趨勢，所進行
的全球規劃與執行管理，其中除了提高顧客滿意度和服務水準，並降低成
本以增強競爭力，進而發揮整體供應鏈綜效創造價值，此已成為企業在未
來的核心優勢。台驊除提供專業的全球性運送服務外，亦積極強化全球即
時資訊系統服務，作為全球運籌管理的後盾，茲以內部計劃及外部計劃分
述如下：
a.內部：完成集團內部海空運進出口、中轉、會計、財務等企業內部資訊系統的整合，並著手建立客戶管理資訊系統、業務行銷系統，簡化內部作業程序，提昇工作效率。
b.外部：結合客戶和海外代理行電腦資料系統，提昇資料交換能力與效率，延伸貨物資訊提供與追蹤，提供全球化廠商在供應鏈管理上所需的即時資訊及報表，精確掌握貨物運送過程，滿足客戶的需求，提供客戶決策參考，以快速反應市場變化，強化企業伙伴的競爭力。
C.持續培養具國際觀之物流人才
身為一國際性海空運運輸業者，對於人才的召募與培養，是相當重要的一
環，國際性海空運運輸所涉及的專業服務不僅僅是運輸工具的安排，還包
括與代理之間的互動與聯繫、與船公司或航空公司之間良好伙伴關係的維
持、與客戶培養長期信任伙伴關係等等，都必須仰賴具備專業知識及豐富
的經驗，除了一般定期的召募新人活動外，更與各大專院校相關科系建立
良好關係，把實務與理論結合在一起，在學的學子們可以提早為將來作完
善的準備。此外，藉由公司內部完善的職前、在職訓練，讓每一個員工在
最充分的準備下，提供給客戶最專業及最完整的服務，同時，透過定期的
年會及海外輪調，讓員工可以有更寬闊的世界觀，為未來更高層次的工作
作準備。
(2)長期計劃
A.持續開拓服務據點，建構完整全球行銷網
為了持續不斷開拓主要目標市場，必需提供即時、就近服務據點，因此，未來台驊將持續在主要的目標市場建立更多的服務據點，亞洲地區的國家將以自行設立分公司為主要目標，歐洲、美洲等國家或地區將以和代理行作策略聯盟或併構之方式，進行擴張服務據點，一來可以縮短服據點的成立所需要的時間，二來可以因應不同的國家、地區、文化的差異，作最適當的人力配置與運用，結合既有的各項內部資源及各國家地區特有的各項資源，作最大的效能發揮。
相關重點如下：
a.推動與國外代理行聯營或策略聯盟
隨著全球國際貿易規模擴大，加上市場上商品生命週期縮短，為確保客
戶的貨物運送能及時且安全的送達，避免無效率的運輸，需要確實掌握每個運送流程；此外亦須提高貨物承攬業務規模，達到貨物運輸全球化，本公司目前除了已與200多家國外代理合作外，將持續尋求與全球具豐富承攬經驗、熟悉當地法令並且信用良好的國外代理策略聯盟或是併購當地公司，以強化本公司全球運籌能力。
b.併購中國本土物流公司以深入國內市場
在中國加入WTO後，根據入世協議，於2005年12月11日開放允許外資
物流企業獨資設立或投資貨運代理企業，而隨著中國大陸經濟高度成
長，內需市場逐漸擴大，吸引許多中國當地及外國公司競相投入物流產
業，因中國市場版圖廣大各區特性不盡相同，為掌握在地市場訊息，避
免盲目經投資導致經營風險，本公司除繼續擴充據點外，亦計畫併購當
地物流公司以借重其對當地市場熟悉情形，加速據點拓展。
c.開拓東南亞市場
東協十國的經濟貿易發展，也為本公司開拓市場提供了契機。縱觀東協
十國，地理上位於中南半島，馬來群島，其海岸線深長，島嶼眾多，港
口眾多，尤其是大型要港，隨著東南亞經濟貿易的發展陸續佈建。與中
國大陸相比，其劣勢在於，政治及相關政策缺乏穩定性、政權相對動盪、
經濟政策不明朗、對投資者的各方面保護尚不足，而其人力成本低廉、
貿易機會眾多，以及其他的投資優勢決不遜於大陸。其中越南作為首要
階段的開發重點。越南政局安定，經濟上持續朝向開放改革及市場經濟
目標，並積極融入國際經濟體系，越南政府進行政改革，加強基礎建設，
一連串措施已使越南成為繼中國大陸後另一個具投資魅力的據點。可作
為拓展東南亞市場的先鋒。第二階段則規劃新加坡、菲律賓、馬來西亞
及泰國分公司的設立。
B.併購空運公司以完備海空運服務
空運運輸市場雖較小於海運運輸市場，但其運輸之貨物特性為高單價、高
毛利的產品，運輸時間較海運更及時，因此空運承攬業務能獲得之利益較
高。可預期的是因應市場的瞬息萬變，產品的周期大幅縮短，客戶將更要
求以最短時間完成貨物運送，因此空運承攬市場將隨這趨勢逐漸成長。
本公司於海運承攬業務上已奠定堅實的基礎，今後將積極併購中國或海外
當地空運公司以發展空運承攬業務，使服務範圍包括海空運業務。目前本
公司空運業務占集團營收約12%，未來期望目標能達到30%以上。
C.加強國際廣告宣傳，爭取跨國性大客戶
為能擴大營運規模，分散營運風險，除爭取台商跨國性廠商外，對於國際
跨國性企業是將來台驊積極欲爭取的客戶對象，藉由提供完整服務行銷據
點、專業服務，結合國際廣告宣傳，企圖成為世界級的物流運送業者，創
造品牌價值，提昇公司附加價值。
(二)市場及產銷概況
1.市場分析
(1)主要服務之提供地區
本公司係貨物運輸代理服務提供商，主要服務對象為全球之進、出口商，目前主營業務內容為貨物之海運進出口承攬、空運進出口承攬及其報關、倉儲、陸路運輸等服務，業務型態主要以出口型貨運服務為主，其市場區域以出口到北美、歐洲等先進發達國家為主。
(2)市場佔有率
本公司所處行業尚無公開資訊可供比較，公司近幾年業務逐年成長，95年集團合併營收較94年成長29%；合併稅後淨利較94年成長48%，顯見在台灣長年深耕及拓展中國大陸的佈局效益逐漸呈現。
(3)市場未來之供需狀況及成長性
A.需求面
海運貨量的發展主要依賴於全球貿易的發展,隨著貿易自由化的發展，全球
貿易從總量上仍將呈現增長趨勢，海運貨量增長也是可以預期的。據預測
99年的全球海運量將達62.85億噸，較94年有9.9％的增長。
B.供給面
據預計95年全球交付使用和投入國際航線的新造貨櫃船舶將達到370艘，
運量總和為130萬TEU，使國際貨櫃運輸船隊總運量增幅達到16%。而且，
95年起各大船公司的新造集裝箱船紛紛下水投入營運，大大的提升了運
量，使海運市場總體上呈現供大於求的狀態，依照市場價格規律，運價理
所當然應下降，但是各大船公司紛紛提高海運附加費，是海運價格在整體
上反而略微有所上升。
(4)產業未來展望
A.兩岸直接物流的商機
馬祖台馬輪的進香客於2001年1月2日順利抵達福州馬尾港，率先完成兩
岸客輪首航。而由金門縣長陳水在率領的金門訪問團也在2001年1月3
日抵達廈門和平碼頭。金馬兩地客輪順利抵達福、廈，象徵著兩岸小三通
順利開通，這是兩岸自1949年分隔以來，官方的第一次通航，而未來大三
通的開放，將提供業界實質有利空間，促使兩岸經貿各項交流。
B.港際整合有利發展
因應兩岸航運政策發展之需，台灣主導交通業務之主管機關莫不積極重新
規劃各港口港際功能，區分港口建設與發展目標，整合並規劃台灣地區各
港口功能，以相輔相成為目標，摒除惡性競爭，發揮多港一體功能，並且
持續推動港埠國際行銷，以提昇各港口國際競爭性。
C.全球物流頻率呈級數倍增趨勢
當前經濟環境隨著全球化世紀與資訊數位時代的發展，企業在產品研發、
上市及運送，已達分秒必爭的階段。多數資訊產品之生命週期已由兩年縮
短至三個月內，產品價格也多呈現等比級數下降，過去跨國企業內部需一
至二週才得以傳遞訊息，現在可在數秒內傳達完畢，消費者亦可透過網路
下單，要求以最快速度送至指定地點。企業產銷及配送體制面臨顛覆性變
革，致跨國企業於海外據點建構生產線及配銷體系、建立全球資訊情報系
統、靈活運用當地資源並進行地區性整合與調度之經營方式已呈必然趨
勢，迫使國內外企業對發展“全球運籌管理”的需求日益殷切。
D.海上船舶運輸仍將是台灣物流主要手段
台灣貨物進出口有90%以上需仰賴海運來完成，海運對國際貿易活動之貢
獻具有功不可沒之地位。一般而言，海運貨物種類，大抵可分為散雜貨、
大宗貨與貨櫃貨物，但居於運輸與搬運之便利性來考量，所以台灣進出口
與轉運貨物仍以利用貨櫃船舶運送之貨櫃物量所佔比率較高。
E.全球物流呈穩定成長趨勢
根據各區域之貨櫃流通量以及未來之預測量顯示，有若干差異性分述如下：
a.東南亞：貨櫃流通量到2000年為33百萬TEU，預測至2012年增加為
85-105百萬TEU。
b.中國大陸：貨物流通量將持續從2000年的38百萬TEU上升到2012年
的84百萬TEU。
c.地中海沿岸區：從2000年的22百萬TEU增加到2012年的37-44百萬TEU。
d.北歐：從2000年的33百萬TEU成長到2012年的53-57百萬TEU。
e.北美：從2000年的30百萬TEU增為2012年的50百萬TEU。
因此，未來之貨櫃流通量將以亞洲之增加幅度為最大。
F.產業升級帶來空運發展契機
台灣四面環海，陸運只能用於島內往來，對外貿易貨物商品的流通就靠海運及空運兩種。空運由於成本較高，發展起步較晚，然而，近年來因為商業行為日益頻繁及通訊科技突飛猛進，若無法將商品快速地運抵消費者手中，勢將失去許多商機。近十年來台灣空運總量大概成長了一倍，就1999年而言，以重量計算，年空運雖僅為年海空運總量的0.62%，然而，空運貨物大多具有高價值及時效性，因此，以總運量價值來看，空運就佔了約
24%，且正逐年增加中。此外，台灣眾多高科技產業所製造的高科技產品更是具有高價值及時效性，對空運的依賴程度更高。因此，國內的長榮航空及中華航空等國際線航空公司早已將航空貨運視為除了客運之外一個值得大力投入的業務發展重點，並有計劃地開發多條新的國際貨運航線，拓展其貨運的版圖。
G.與IT結合之全方位物流服務
物流產業之發展必朝二個方向進行，一為全方位的服務，一為該服務必須與IT科技結合。
a.全方位的服務包括：
(a)貨物管理：海空運送、倉儲、門對門配送、報關等
(b)文件管理：文件代客製作、收集、分類、郵寄、存檔等。
(c)信息管理：將貨物資料、運輸資料、文件資料等以電子傳送方式傳輸給客戶及其代理人。此信息資料必須快速、有序、安全、且可大量傳輸。
b.與IT科技結合：
(a)貨物管理：將實體性的貨物管理轉變成可網上操作之虛擬化貨物管理，如網上貨物追蹤、進貨/出貨/存貨管理。
(b)文件及信息管理：提供安全且有效率之工作平台以與客戶交換電子資料，節省雙方作業時間，提昇效益。
與IT結合之全方位物流服務必定是本產業的趨勢，全世界的主流公司均往此方向發展。本公司與主要代理行均有此共識，雙方均投入資金及時間開發有效益之工作平台，並預留彼此相容之空間，以利未來合作。
H.中國市場成為兵家必爭之地
a.國民所得提升帶動消費市場發展
自2001年12月11日正式加入世界貿易組織(WTO)後，為中國大陸經
濟帶來持續高速成長的動力，藉著外資直接投資大量湧進，帶來生產
技術的提升，中國大陸逐漸成為「世界工廠」，並且在就業機會增多
下，舒緩中國大陸失業壓力並提高人民收入，進而支持中國大陸GDP
成長率持續維持高速增長態勢，大幅領先於全球水準。自2001年以來
GDP成長率介於7.5%~9.3%的高檔水準，成為全球第四大經濟體，僅次
於美國、日本、德國。國民所得達到約1,400美元的水準，較入世時
的2001年國民均所得926.7美元大幅增加約50%。加上人民幣長期升
值效應，使得人民購買力增加，帶動對消費產品的需求，從統計數據
上可發現內需市場零售消費金額成長率及進口成長率近五年來每年以
兩位數字大幅成長，再加上人口達十三億的龐大市場，可預見的趨勢
是中國將成為全球最大的進口消費市場。
b.基礎建設開發造成原物料需求增加
中國大陸高速經濟成長產生對內地的基礎建設開發的急迫需求，根據
中國「十一五計畫」，西部大開發、電力工程、城市發展、農村建設
為2006年至2010計畫重點，舉凡前述建設，未來需要進口大量的原
物料如水泥、鋼鐵、金屬製品、紙漿、機械設備及工業製品等。
為搶食這塊消費品及原物料進口物流市場大餅，國際物流業者紛紛加
大投資力度，投入並培訓專業物流人才、擴大各城市營業據點，提供
迅速及優質的運送服務，以應付中國大陸龐大且成長的內需市場。
(5)發展遠景之有利與不利因素
A.有利因素
a.國際貿易的全球化、自由化發展
國際貨運主要服務的對象是進出口商，即國際貿易之發展決定了國際貨運業之發展。國際貿易全球化、自由化的迅速發展，給國際貨運承攬業帶來了極大的發展利基。而國際貨運業本身的發展，也相應的促進了國際貿易的發展，兩者之雙向良性的作用，將更有利於各自的發展。
b.公司的全球化佈局提升服務、降低風險
公司在近20年的發展中，始終堅持在海外培養長期的戰略合作夥伴，
截止2005年底，在全球已有良好合作的代理200餘家。雙方的共同合
作使公司能在全球範圍內提供優質的服務，多樣化的夥伴也給公司帶來
了多樣化的服務，創造了雙贏的局面。公司全球化的經營戰略，使公司
在全球範圍內有效配置資源，也增強了公司抗擊風險的能力，並降低成本，實現更大的利潤。
c.專業經驗豐富，公司成長可期
公司早在76年就開始貨運相關業務的開展，迄今將近20個年頭，擁有
豐富的貨運操作經驗，加上全球範圍內廣泛的代理網路以及遍佈兩岸三
地的據點，再加上先進的管理模式和專業的人才，使公司的專業化經營
少有能出其右者，近年來中國大陸經濟急速成長，內需市場及國際貿易
量高度擴充，本公司因應此一趨勢，已將營運範圍涵蓋兩岸三地整個大
中華區，在重要都市及港口設立的營業據點已達25個，集團全體員工
超過750名。只要經濟持續穩定成長，本公司業績成長是無庸置疑的。
B.不利因素
a.中國服務業市場的進一步開放，同行競爭將趨於激烈。
隨著中國經濟的高度發展，國際貿易地位與日俱增，本公司作為綜合貨
運服務提供者，自然不可忽略此一兵家必爭之地；同時，按照中國加入
世貿組織的承諾，其將於年內逐漸開放物流服務業者的市場進入限制，
可以預見的是屆時國際型物流業者將憑藉著雄厚資本與其全球服務網
等優勢競逐中國市場，同業之間的策略聯盟與購併的企業模式將產生實
力堅強的競爭對手，而帶來強大經營壓力。
因應對策：
本公司將持續採取全方位、多樣化服務的經營策略，積極發展報關、倉
儲、陸路運輸等相關業務，並自我開發電子物流網路平台系統，提升貨
物起運地到目的地流通過程的資訊掌握程度，增加服務的附加值；此
外，藉由資本市場的融資過程以提升本公司資金實力，協助達成上述相
關產業間之策略聯盟與整合目標，以增加經營的競爭優勢。
b.全球金融市場瞬息萬變，公司匯兌風險高
本公司以提供全球範圍內的國際貨運服務作為主要服務專案，國際化的
經營致使公司面對不同國家的客戶，公司對客戶以所在地的幣種或美金
支付，幣種差異加之國際金融市場的波動，使公司面臨匯兌風險。
因應對策：
本公司除積極取得金融機構有關外匯市場動態的資訊，以擬定外幣部位
的避險策略外，並將與國外代理商之間的應收應付部位進行對沖交易
後，其淨額統一以美元的形式收付，方便匯兌管理以利降低風險。
2.主要服務之重要用途
(1)主要服務重要用途
本公司之服務內容，主要是綜合性的國際貨運服務，無論是海上、航空或是
陸上貨運服務，都是為了商品的流通及作為國際貿易的主要途徑。
(2)操作流程
A.海運出口
安排貨物運輸 (貨主→貨櫃場)
報關作業
代理商之間作業(通知船期、貨量、運費等資訊、文件製作)
受理客戶
委託貨物出口
出口艙位管理(船期與航線安排、訂艙)
貨櫃場作業(過磅海關查驗、併櫃)
貨櫃上船 (On Board)
簽發提單 (HOUSE B/L)
客戶領取提單
B.海運進口
代理商之間作業(通知船期、貨量、運費等資訊、文件製作)
換單作業(向船公司領取D/O)
受理客戶
委託進口貨物
貨物到港
船公司作業
(到貨通知)
報關作業
安排貨物運輸
客戶換單、提貨
(客戶前來領取D/O後辦理提貨)
C.空運出口
代理商之間作業(通知班機、貨量、運費等資訊、文件製作)
報關作業
受理客戶
委託出口貨物
安排貨物運輸 (貨主→機場倉庫)
出口艙位管理(班機日期與航線安排、訂艙)
倉庫作業(過磅、海關查驗、打盤)
貨物上機(On Board)，文件隨貨物運送
D.空運進口
代理商之間作業(通知班機、貨量、運費等資訊、文件製作)
進艙作業(貨物卸機、文件碰檔)
受理客戶
委託進口貨物
貨物到站
航空公司作業(到貨通知)
報關作業
客戶提領進口貨物
安排貨物運輸
3.主要原料之供應狀況：非生產事業不適用
4.最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明
單位：新台幣千元
| 項目\年度 | 95年度 | 94年度 |
| 營業收入淨額 | 938,909 | 982,721 |
| 營業毛利 | 147,496 | 135,783 |
| 毛利率 | 16% | 14% |
| 變動比率 | 14.29% | |
| 營業毛利分析：毛利率變動未達20%以上，故不擬分析。 |
5.主要進銷貨客戶名單
(1)最近二年度主要供應商資料
單位：新台幣千元；%
| 項目 | 95年度 | 94年度 | ||||||
| 名稱 | 金額 | 占全年度進貨淨額比率(%) | 與發行人之關係 | 名稱 | 金額 | 占全年度進貨淨額比率(%) | 與發行人之關係 | |
| 1 | A | 266,109 | 34 | 無 | A | 274,904 | 33 | 無 |
| 2 | B | 113,604 | 14 | 無 | B | 137,929 | 16 | 無 |
| 3 | C | 88,132 | 11 | 無 | C | 88,411 | 10 | 無 |
| 其他 | 323,567 | 41 | 無 | 其他 | 345,694 | 41 | 無 | |
| 進貨淨額 | 791,412 | 100 | 進貨淨額 | 846,938 | 100 |
(2)最近二年度主要銷貨客戶資料
單位：新台幣千元；%
| 項目 | 95年度 | 94年度 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 名稱 | 金額 | 占全年度銷貨淨額 (%) | 與發行人之關係 | 名稱 | 金額 | 占全年度銷貨淨額 (%) | 與發行人之關係 | |
| 1 | A | 289,023 | 31 | 無 | A | 289,475 | 29 | 無 |
| 2 | B | 84,539 | 9 | 無 | B | 123,397 | 13 | 無 |
| 其他 | 565,347 | 60 | 無 | 其他 | 569,849 | 58 | 無 | |
| 銷貨淨額 | 938,909 | 100 | 銷貨淨額 | 982,721 | 100 |
6.最近二年度生產量值：本公司為海空運貨運承攬業，其特性為服務性質，不適用
生產量值。
7.最近二年度銷售量值表：
單位：量/；值/千元
| 銷 年 度 售 量 值 主要商品(或部門別) | 95 年度 | 94 年度 | ||||||
| 量 | 値 | 量 | 値 | |||||
| 整櫃(TEU) | 併櫃(CBM) | 重量(噸) | 金額 | 整櫃(TEU) | 併櫃(CBM) | 重量(噸) | 金額 | |
| 海運出口 | 11,275 | 33,512 | － | 740,576 | 12,276 | 29,391 | － | 788,063 |
| 海運進口 | 4,144 | 7,672 | － | 134,603 | 4,000 | 12,918 | － | 124,818 |
| 空運出口 | － | － | 417 | 45,641 | － | － | 440 | 47,873 |
| 空運進口 | － | － | 129 | 9,821 | － | － | 155 | 15,232 |
| 第三地區進出口 | － | － | － | 8,268 | － | － | － | 6,735 |
| 合 計 | 15,419 | 41,184 | 546 | 938,909 | 16,276 | 42,309 | 595 | 982,721 |
集團合併營業收入95年度及94年度分別為新台幣5,225,406千元及4,053,917千元。
九十五年整體產值較九十四年有所下降，下降幅度約為4.5%左右，主要係台灣進出口
景氣有所萎縮，公司調整業務結構，轉向拓展較高高毛利之業務，致海空運進出口
櫃量及貨重有所下跌，但毛利卻稍有成長。
(三)最近二年度從業員工人數
單位：人；%
| 年 度 | 95年度 | 94年度 | 截至96年3月31日止 | ||
| 員工 人數 | 經理人 | 8 | 8 | 9 | |
| 直接人員 | 71 | 65 | 79 | ||
| 間接人員 | 20 | 19 | 20 | ||
| 合計 | 99 | 92 | 108 | ||
| 平均年歲 | 33.78 | 32.15 | 34 | ||
| 平均服務年資 | 5.51 | 4.57 | 5.56 | ||
| 學歷 分佈 比率 | 博士 | 1.01% | 1.09% | 0.93% | |
| 碩士 | 3.03% | 2.17% | 3.70% | ||
| 大專 | 76.77% | 76.09% | 75.93% | ||
| 高中 | 19.19% | 20.65% | 19.44% | ||
| 高中以下 | 0.00% | 0.00% | 0.00% |
(四)環保支出資訊：
1.依法令規定，應申領污染設施設置許可證或污染排放許可證或應繳納污染防治費用或應設立環保專責單位人員者，其申領、繳納或設立情形之說明：不適用。
2.列示公司有關對防治環境污染主要設備之投資及其用途與可能產生效益：無。
3.最近二年度年度及截至公開說明書刊印日止，公司因污染環境所受損失(包括賠償)，處分之總額，並揭露其未來因應對策(包括改善措施)及可能之支出：無。
4.最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司改善環境污染之經過，其有污染糾紛事件者，並應說明其處理經過：無。
5.說明目前污染狀況及其改善對公司盈餘、競爭地位及資本支出之影響及其未來二年度預計之重大環保資本支出：無。
(五)勞資關係
1.員工福利措施、進修、訓練、退休制度與其實施狀況，以及勞資間之協議與各項員工權益維護措施情形：
(1)員工福利措施及實施情形
a.本公司訂定有職工福利辦法，辦理員工各項福利措施諸如：婚喪喜慶、生
育、傷害等各種補助，端午、中秋等節慶禮金，並於民國九十二年度成立
職工福利委員會。
b.依法辦理勞工保險及全民健康保險，以保障員工。
c.每年實施在職人員健康檢查，舉辦員工教育訓練，以增進員工工作技能。
d.公司管理階層每月定期會議，將基層員工反應之意見，作最妥善的處理。
(2)退休金制度及其實施情形
本公司於民國九十一年度經核准成立勞工退休準備金監督委員會，並依勞動
相關法規之規定，員工退休金之支付係根據服務年資所獲得之基數及其退休
前六個月之平均薪資計算，退休金给付由本公司全數負擔。自民國九十四年
七月一日起配合勞工退休金條例(以下簡稱「新制」)之實施，原適用該辦法
之員工如經選擇適用新制後之服務年資或新制施行後到職之員工其服務年資
改採確定提撥制，其退休金之给付由本公司按月以不低於每月工資百分之六
提繳退休金，儲存於勞工退休金個人專戶。
本公司依勞動相關法規按月依薪資總額4.71%提撥勞工退休金，並依規定轉
存中央信託局退休金專戶。
採確定提撥制部分，本公司依勞工退休金條例之規定，依勞工每月工資百分
之六之提撥率提撥至勞工保險局。
(3)勞資間之協議情形
本公司管理制度合宜，薪資、年終獎金豐厚，勞資關係良好，未有重大協議
事項。
2.最近二年度及截止公開說明書刊印日止，公司因勞資糾紛所遭受之損失，並揭露
目前及未來可能發生之估計金額與因應措施：無。
二、固定資產及其他不動產
(一)自有資產
1.取得成本達實收資本額百分之十或新台幣一億元以上之固定資產：無。
2.閒置不動產或投資為目的持有期間達五年以上之不動產名稱、面積、座落地點、
取得日期、取得成本、重估增值、未折減餘額、公告現值或房屋評定價值及強化
未來處份或開發計劃：無。
(二)租賃資產
1.資本租賃(達實收資本額之10%或一億元以上者)：無。
2.營業租賃(每年租金達五佰萬元以上之營業租賃資產)：無。
(三)各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率：不適用。
三、轉投資事業
(一)轉投資事業概況： 95年12月31日
單位：新台幣千元；股
| 轉投資事業 (註1) | 主要營業 | 投資 成本 (千元) | 帳面 價值 (千元) | 投資股份 | 股權 淨值 | 市價 | 會計處理方式 | 最近年度 投資報酬 | 持有公司股份數額 | ||
| 股數 | 股權 比例 | 投資 (損)益 | 分配股利 | ||||||||
| T.H.I. Group Ltd(in BVI) | 投資與控股 | 35,000 | 151,603 | 1,000,000 | 100% | 151,603 | － | 權益法 | 17,658 | － | － |
| GREATLINE INTERNATIONAL LIMITED | 投資與控股 | 114,453 | 183,274 | 3,450,000 | 100% | 183,274 | － | 權益法 | 60,820 | － | － |
註1：為本公司之子公司
(二)綜合持股比例：
96年3月31日
單位：股；%
| 轉投資事業 | 本公司投資 | 董事、監察人、經理人及直接或間接控制事業之投資 | 綜合投資 | 備註 | |||
| 股數 | 持股比例 | 股數 | 持股 比例 | 股數 | 持股比例 | ||
| T.H.I. Group Ltd(in BVI) | 1,000,000 | 100% | － | － | 1,000,000 | 100% | 本公司直接投資持股100%之子公司 |
| GREATLINE INTERNATIONAL LIMITED | 3,450,000 | 100% | － | － | 3,450,000 | 100% | 本公司直接投資持股100%之子公司 |
| THI GROUP LIMITED (in HK) | 7,800,000 | 100% | － | － | 7,800,000 | 100% | 本公司間接投資持股100%之孫公司 |
| THI-EVERFOCUS HOLDING LIMITED | 600,000 | 50% | － | － | 600,000 | 50% | 本公司間接投資持股50%之孫公司 |
| 上海耀驊國際貨運代理有限公司 | － | 100% | － | － | － | 100% | 本公司間接投資持股100%之曾孫公司 |
| 上海台驊貨運代理有限公司 | － | 100% | － | － | － | 100% | 本公司間接投資持股100%之曾孫公司 |
| 上海慧友沅驊貿易有限公司 | － | 50% | － | － | － | 50% | 本公司間接投資持股50%之曾孫公司 |
(三)上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票之情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司經營結果及財務狀況之影響：不適用。
(四)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五條情事或有以部分營業、研發成果移轉子公司者：無。
四、重要契約
| 契約性質 | 當事人 | 契約起迄日期 | 主要內容 | 限制條款 |
|---|---|---|---|---|
| 美洲地區 | ||||
| 代理合作契約 | A | 2005/01/01 | 海空運代理合作 | 無 |
| B | 2004/04/01 | |||
| C | 1999/03/23 | |||
| D | 2005/01/01 | |||
| E | 2005/01/01 | |||
| F | 2005/04/05 | |||
| G | 2001/09/07 | |||
| H | 2004/12/15 | |||
| 歐洲地區 | ||||
| 代理合作契約 | I | 2004/05/27 | ||
| J | 2005/01/01 | 海空運代理合作 | 無 | |
| K | 2005/06/01 | |||
| 亞洲地區 | ||||
| 代理合作契約 | L | 2004/05/18 | 海空運代理合作 | 無 |
| M | 2004/03/15 | |||
| N | 2002/04/22 | |||
| O | 2004/11/01 | |||
| 澳洲地區 | ||||
| 代理合作契約 | P | 2002/04/17 | 海空運代理合作 | 無 |
| 運輸合作契約 | ||||
| 運輸合作契約 | YML | 2006/05/01~2009/04/30 | 泛太平洋西向合約 | 無 |
| EMC | 2006/05/01~2007/04/30 | |||
| CSCL | 2006/05/01~2007/04/30 | |||
| NYK | 2006/05/01~2007/04/30 | |||
| MSC | 2006/05/16~2007/04/30 | |||
| APL | 2006/05/16~2007/04/30 | |||
| HYUNDAI | 2006/05/01~2007/04/30 | |||
| OOCL | 2006/05/01~2007/04/30 | |||
| WAN HAI | 2006/05/16~2007/04/30 | |||
| HAPAG LLOYD | 2006/03/23~2007/04/30 | |||
| YML | 2005/03/01~2007/03/31 | 泛太平洋東向合約 |
參、發行計畫及執行情形
一、前次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計畫
分析本公司最近三年度並無發生公司債及有併購或受讓他公司股份發行新股之情事，最
近一次現金增資係於94年9月辦理，截至目前為止所辦理之現金增資均已依進度執行
完畢。
(一)計畫內容：
1.現金增資之生效(核准)日期及文號：
93年度：
臺北市政府93年11月15日府建商字第09323563710號函核准變更登記
94年度：
臺北市政府94年6月13日府建商字第09409515510號函核准變更登記
臺北市政府94年9月14日府建商字第09417151430號函核准變更登記
2.前次募集與發行有價證券計畫變更情形：無。
3.前次募集與發行有價證券計畫內容：
(1)本計畫所需資金總額：
93年度：新台幣15,938千元。
94年度：新台幣49,549千元。
(2)資金來源：
A.93年度：現金增資：
a.發行普通股1,275,000股，每股面額10元，每股以12.5元溢價發行，
募集總金額為新台幣15,938千元。
B.94年度：現金增資：
a.發行普通股566,500股，每股面額10元，每股以12.5元溢價發行，
募集總金額為新台幣5,665千元。
b.發行普通股1,350,000股，每股面額10元，每股以13元溢價發行，
募集總金額為新台幣17,550千元。
c.發行普通股2,633,400股，每股面額10元，每股以10元平價發行，
募集總金額為新台幣26,334千元。
(3)計劃項目及資金運用進度：
A.93年度：
單位：新台幣千元
| 計畫項目 | 預定完成日期 | 所需資金總額 | 預定資金運用進度 |
| 93 年度 | |||
| 第四季 | |||
| 充實營運資金 | 主管機關核准日 | 15,938 | 15,938 |
B.94年度：
單位：新台幣千元
| 計畫項目 | 預定完成日期 | 所需資金總額 | 預定資金運用進度 | |
| 94 年度 | ||||
| 第二季 | 第三季 | |||
| 充實營運資金 | 主管機關核准日 | 49,549 | 23,215 | 26,334 |
4.資金用途及預計效益：
本公司考量未來資金需求與未來海空運貨運承攬業務發展需要，擬辦理現金增
資，以充實營運資金，改善財務結構，以為未來擴大營運規模做準備。預計因為充實營運資金可為公司每年帶來3~6% 的營業毛利成長。
(二)執行情形：
1.執行狀況
A.93年度：
單位：新台幣千元
| 計劃項目 | 執行狀況 | 資金運用進度 | 進度超前或落後之原因及改進計畫 | |
| 充實營運資金 | 支用金額 | 預定 | 15,938 | 於預定時間執行完成 |
| 實際 | 15,938 | |||
| 執行進度(%) | 預定 | 100 | ||
| 實際 | 100 |
B.94年度：
單位：新台幣千元
| 計劃項目 | 執行狀況 | 資金運用進度 | 進度超前或落後之原因及改進計畫 | |
| 充實營運資金 | 支用金額 | 預定 | 49,549 | 於預定時間執行完成 |
| 實際 | 49,549 | |||
| 執行進度(%) | 預定 | 100 | ||
| 實際 | 100 |
2.現金增資對本公司流動資產、流動負債、負債總額、利息支出、營業收入及每股盈餘等之影響如下：
A.93年度：
單位：新台幣千元；%
| 項目 | 年度 | 93年度 | 92年度 | 增減變動數 | 增減比率(%) |
| 流動資產 | 298,187 | 121,105 | 177,082 | 146 | |
| 流動負債 | 199,670 | 48,336 | 151,334 | 313 | |
| 負債總額 | 222,432 | 59,681 | 162,751 | 273 | |
| 利息支出 | 764 | 854 | (90) | (11) | |
| 營業收入 | 837,450 | 450,118 | 387,332 | 86 | |
| 每股盈餘－追溯 | 1.27 | 0.85 | 0.42 | 49 | |
| 財務槓桿度 | 1.06 | 1.11 | (0.05) | (5) | |
| 財務結構% | 負債佔資產比率 | 41.81 | 18.23 | 23.58 | 129 |
| 長期資金佔固定資產比率 | 974.55 | 904.38 | 70.17 | 8 | |
| 償債能力% | 流動比率 | 149.04 | 250.55 | (101.51) | (41) |
| 速動比率 | 148.50 | 250.55 | (102.05) | (41) |
B.94年度：
單位：新台幣千元；%
| 項目 | 年度 | 94 年度 | 93 年度 | 增減變動數 | 增減比率(%) |
| 流動資產 | 302,070 | 298,187 | 3,883 | 1 | |
| 流動負債 | 162,562 | 199,670 | (37,108) | (19) | |
| 負債總額 | 195,811 | 222,432 | (26,621) | (12) | |
| 利息支出 | 324 | 764 | (440) | (58) | |
| 營業收入 | 982,721 | 837,450 | 145,271 | 17 | |
| 每股盈餘－追溯 | 2.22 | 1.27 | 0.95 | 75 | |
| 財務槓桿度 | 1.01 | 1.06 | (0.05) | (5) | |
| 財務結構% | 負債佔資產比率 | 31.76 | 41.81 | (10.05) | (24) |
| 長期資金佔固定資產比率 | 1,427.91 | 974.55 | 453.36 | 47 | |
| 償債能力% | 流動比率 | 185.82 | 149.04 | 36.78 | 25 |
| 速動比率 | 184.90 | 148.50 | 36.40 | 25 |
資料來源:93年度及94年度經會計師查核簽證之財務報告
93年度及94年度辦理現金增資後，94年度之流動資產、長期資金佔固定資產比率、流動比率及速動比率均較93 年度提升，負債總額、負債佔資產比率較93年度下降，顯見經由現金增資對公司財務結構之改善產生正面效益；另營業收入也由93年度之837,450千元成長至94年度之982,721千元，證明擴充營運資金後帶動營業收入之成長。
二、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計劃應記載事項：無。
三、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項：無。
四、本次併購發行新股應記載事項：無。
肆、財務概況
一、最近五年度簡明財務資料
(一)簡明資產負債表及損益表
- 簡明資產負債表資料
單位：新台幣千元
| 年 項 度 目 | 最 近 五 年 度 財 務 資 料（註1） | |||||
| 95年 | 94 年 | 93 年 | 92年 | 91年 | ||
| 流動資產 | 194,185 | 302,070 | 298,187 | 121,105 | 127,185 | |
| 基金及投資 | 334,877 | 273,692 | 189,704 | 170,538 | 85,897 | |
| 固定資產 | 49,530 | 29,460 | 31,772 | 29,595 | 30,392 | |
| 無形資產 | 7,067 | 4,712 | 7,296 | - | - | |
| 其他資產(註2) | 24,705 | 6,539 | 5,108 | 6,101 | 2,207 | |
| 資產總額 | 610,364 | 616,473 | 532,067 | 327,339 | 245,681 | |
| 流動負債 | 分配前 | 54,895 | 162,562 | 199,670 | 48,336 | 58,564 |
| 分配後 | 註3 | 182,889 | 212,486 | 48,336 | 58,564 | |
| 長期負債 | - | - | - | - | - | |
| 其他負債 | 58,109 | 33,249 | 22,762 | 11,345 | 7,687 | |
| 負債總額 | 分配前 | 113,004 | 195,811 | 222,432 | 59,681 | 66,251 |
| 分配後 | - | 216,138 | 235,248 | 59,681 | 66,251 | |
| 股 本 | 360,578 | 313,546 | 243,750 | 219,450 | 150,000 | |
| 資本公積 | 13,678 | 13,678 | 8,212 | 5,024 | 2,912 | |
| 保留盈餘 | 分配前 | 118,575 | 90,574 | 63,107 | 44,988 | 26,669 |
| 分配後 | 註3 | 23,215 | 25,994 | 33,438 | 26,669 | |
| 金融商品未實現 損益 | - | - | - | - | - | |
| 累積換算調整數 | 4,529 | 2,864 | (5,434) | (1,804) | (151) | |
| 未認列為退休金 成本之淨損失 | - | - | - | - | - | |
| 股東權益 總 額 | 分配前 | 497,360 | 420,662 | 309,635 | 267,658 | 179,430 |
| 分配後 | 註3 | 400,335 | 296,819 | 267,658 | 179,430 |
註1：上開最近五年度財務資料均經會計師查核簽證。
註2：係包括「其他金融資產－非流動」科目在內。
註3：民國九十五年度之盈餘分配案，尚未經董事會及股東會決議
- 簡明損益表資料
單位：新台幣千元，惟每股盈餘為元
| 年 度 項 目 | 最 近 五 年 度 財 務 資 料（註1） | ||||
| 95年 | 94 年 | 93 年 | 92年 | 91年 | |
| 營業收入 | 938,909 | 982,721 | 837,450 | 450,118 | 301,851 |
| 營業毛利 | 147,497 | 135,783 | 96,673 | 77,338 | 74,808 |
| 營業損益 | 47,686 | 36,416 | 14,302 | 8,842 | 13,131 |
| 營業外收入及利益 | 80,704 | 50,994 | 27,396 | 17,122 | 22,870 |
| 營業外費用及損失 | 849 | 495 | 2,352 | 1,556 | 967 |
| 繼續營業部門 稅前損益 | 127,541 | 86,915 | 39,346 | 24,408 | 35,034 |
| 繼續營業部門 損益 | 94,956 | 64,580 | 29,669 | 18,319 | 26,046 |
| 停業部門損益 | - | - | - | - | - |
| 非常損益 | - | - | - | - | - |
| 會計原則變動 之累積影響數 | 404 | - | - | - | - |
| 本期損益 | 95,360 | 64,580 | 29,669 | 18,319 | 26,046 |
| 每股盈餘(註2) | 2.64 | 1.91 | 1.15 | 0.85 | 1.77 |
註1：上開最近五年度財務資料均經會計師查核簽證。
註2：按截至民國九十五年十二月三十一日止，已辦理之盈餘及資本公積轉增資之普
通股加權平均股數追溯調整。
註3：上開最近五年度皆無利息資本化。
(二)影響財務報表作一致性比較之重要事項，如會計變動、公司合併或營業部門停工等及其發生對當年度財務報表之影響：無。
(三)最近五年度簽證會計師姓名及查核意見
1.最近五年度簽證會計師及查核意見
| 年度 | 簽證會計師 | 所屬單位名稱 | 查核意見 |
| 91年度 | 方燕玲 | 安侯建業會計師事務所 | 無保留意見 |
| 92年度 | 蔡松棋 | 安侯建業會計師事務所 | 無保留意見 |
| 93年度 | 呂觀文、蔡松棋 | 安侯建業會計師事務所 | 無保留意見 |
| 94年度 | 呂觀文、蔡松棋 | 安侯建業會計師事務所 | 無保留意見 |
| 95年度 | 蔡松棋、呂觀文 | 安侯建業會計師事務所 | 無保留意見 |
2.最近五年度更換會計師之情事：
本公司92年度因會計師事務所內部調整而更換會計師，93年度則因應公司公開發行需要及符合會計師辦理公開發行公司財務報告查核簽證準則之規定(公開發行公司之財務報告，應由聯合會計師事務所之開業會計師二人共同查核簽證)委任呂觀文會計師及蔡松棋會計師為本公司簽證會計師。
(四)財務分析
| 年 度 分析項目（註3） | 最 近 五 年 度 財 務 分 析(註1) | |||||||
| 95年 | 94 年 | 93 年 | 92年 | 91年 | ||||
| 財務結構％ | 負債占資產比率 | 18.51 | 31.76 | 41.81 | 18.23 | 26.97 | ||
| 長期資金占固定資產比率 | 1004.16 | 1427.91 | 974.55 | 904.38 | 590.38 | |||
| 償債能力％ | 流動比率 | 353.74 | 185.82 | 149.04 | 250.55 | 217.17 | ||
| 速動比率 | 351.00 | 184.90 | 148.50 | 250.55 | 215.15 | |||
| 利息保障倍數 | 2835.24 | 269.26 | 52.50 | 29.57 | 104.47 | |||
| 經營能力 | 應收款項週轉率（次） | 15.38 | 17.84 | 21.84 | 9.79 | 6.82 | ||
| 平均收現日數 | 24 | 20 | 17 | 37 | 54 | |||
| 存貨週轉率（次） | - | - | - | - | - | |||
| 應付款項週轉率（次） | 80.96 | 106.15 | 91.69 | 34.47 | 12.03 | |||
| 平均銷貨日數 | - | - | - | - | - | |||
| 固定資產週轉率（次） | 18.96 | 33.36 | 26.36 | 15.21 | 9.93 | |||
| 總資產週轉率（次） | 1.54 | 1.59 | 1.57 | 1.38 | 1.23 | |||
| 獲利能力 | 資產報酬率（％） | 15.55 | 11.29 | 7.04 | 6.62 | 13.25 | ||
| 股東權益報酬率（％） | 20.78 | 17.69 | 10.28 | 8.19 | 18.03 | |||
| 占實收資本比率(％） | 營業利益 | 13.22 | 11.61 | 5.87 | 4.03 | 8.75 | ||
| 稅前純益 | 35.37 | 27.72 | 16.14 | 11.12 | 23.36 | |||
| 純益率（％） | 10.16 | 6.57 | 3.54 | 4.07 | 8.63 | |||
| 每股盈餘（元）(註2) | 2.64 | 1.91 | 1.15 | 0.85 | 1.77 | |||
| 現金流量 | 現金流量比率（％） | 156.94 | - | 27.76 | - | - | ||
| 現金流量允當比率％ | 56.06 | 26.11 | 101.04 | 36.83 | 38.85 | |||
| 現金再投資比率（％） | 13.07 | - | 16.77 | - | - | |||
| 年 度（註1） 分析項目（註3） | 最 近 五 年 度 財 務 分 析(註1) | |||||||
| 95年 | 94 年 | 93 年 | 92年 | 91年 | ||||
| 槓桿度 | 營運槓桿度 | 2.56 | 2.88 | 5.35 | 6.53 | 4.36 | ||
| 財務槓桿度 | 1.00 | 1.01 | 1.06 | 1.11 | 1.03 | |||
| 財務結構：1.負債占資產比率較前一年度減少，主係償還借款及關係人款項所致。 2.長期資金占固定資產比率較前一年度減少，主係固定資產新增購買辦公樓預付款所致。 償債能力：1.流動比率及速動比率較前一年度增加，主係償還借款及關係人款項所致。 2.利息保障倍數較前一年度增加，主係母子公司業務獲利持續成長並產生 獲利，此外償還借款亦使利息支出較去年減少。 經營能力：1.應收款項及週轉率較前一年度減少，主係營業收入額降低，同時客戶要 求放帳期限稍有增加所致。 2.應付款項週轉率較前一年度減少，主係營業成本淨額降低，毛利空間增 大所致。 3.固定資產週轉率較前一年度減少，主係固定資產新增購買辦公樓預付款 所致。 獲利能力：各項財務比率較前一年度增加，主係母子公司業務獲利持續成長所致。 現金流量：1.現金流量比率及現金再投資比率增加：係因本年度收到關係人淨代收付款項，使來自營業活動之淨現金流量增加所致。 2.現金流量允當比率增加：係因來自營業活動之淨現金流入增加大於現金股利發放與資本支出增加所致。 槓桿度：營運槓桿度較前一年度減少主係員工人數增加且員工薪資調漲併同因應退休金新制提撥退休金，導致變動成本增加。 |
註1：上開最近五年度財務資料均經會計師查核簽證。
註2：按截至民國九十五年十二月三十一日止之盈餘及資本公積轉增資之普通股加權平均股數追溯調整。
註3：計算公式如下：
1.財務結構
(1)負債占資產比率＝負債總額／資產總額。
(2)長期資金占固定資產比率＝（股東權益淨額＋長期負債）／ 固定資產淨額。
2.償債能力
(1)流動比率＝流動資產／流動負債。
(2)速動比率＝（流動資產－存貨－預付費用）／流動負債。
(3)利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。
3.經營能力
(1)應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)週轉率＝ 銷貨淨額／各期平均應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)餘額。
(2)平均收現日數＝365／應收款項週轉率。
(3)存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額。
(4)應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)週轉率＝ 銷貨成本／各期平均應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)餘額。
(5)平均銷貨日數＝365／存貨週轉率。
(6)固定資產週轉率＝銷貨淨額／固定資產淨額。
(7)總資產週轉率＝銷貨淨額／資產總額。
4.獲利能力
(1)資產報酬率＝〔稅後損益＋利息費用×（１－稅率）〕／ 平均資產總額。
(2)股東權益報酬率＝稅後損益／平均股東權益淨額。
(3)純益率＝稅後損益／銷貨淨額。
(4)每股盈餘＝（稅後淨利－特別股股利）／加權平均已發行股數。
5.現金流量
(1)現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。
(2)淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度(資本支出＋存貨增加額＋現金股利)。
(3)現金再投資比率＝(營業活動淨現金流量－現金股利)／(固定資產毛額＋長期投資＋其他資產＋營運資金)。
6.槓桿度：
(1)營運槓桿度＝(營業收入淨額－變動營業成本及費用) ／ 營業利益。
(2)財務槓桿度＝營業利益 ／ (營業利益－利息費用)。
(五)會計科目重大變動說明
比較最近兩年度資產負債表及損益表之會計科目(金額變動達百分之十以上，且
金額達當年度資產總額百分之一者)
單位：新台幣千元
| 年度 會計科目 | 九十五年度 | 九十四年度 | 增減變動 | 說 明 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | 金額 | % | ||
| 現金及約當現金 | 118,724 | 19 | 70,503 | 11 | 48,221 | 68 | 係關係人償還往來款所致 |
| 其他應收款-關係人 | 11,907 | 2 | 151,583 | 25 | (139,676) | (92) | 係關係人償還往來款所致 |
| 受限制資產-流動 | 802 | - | 11,680 | 2 | (10,878) | (93) | 係取消短期借款備償專戶款所致 |
| 採權益法之長期股權投資 | 334,877 | 56 | 273,692 | 44 | 61,185 | 22 | 係轉投資大陸事業及認列海外投資利益 |
| 受限制資產-非流動 | 22,671 | 4 | 3,471 | 1 | 19,200 | 553 | 係增加忠孝揚昇大樓不動產申請假處分抵押款所致 |
| 其他應付款-關係人 | 14,001 | 2 | 114,636 | 20 | (100,635) | (88) | 係償付關係人往來款所致 |
| 遞延所得稅負債－非流動 | 45,810 | 8 | 25,797 | 5 | 20,013 | 78 | 係認列國外投資收益產生之暫時性影響數 |
| 年度 會計科目 | 九十五年度 | 九十四年度 | 增減變動 | 說 明 | |||
| 金額 | % | 金額 | % | 金額 | % | ||
| 普通股股本 | 360,578 | 60 | 313,546 | 51 | 47,032 | 15 | 係本年度盈餘轉增資所致 |
| 法定盈餘公積 | 14,484 | 2 | 8,026 | 1 | 6,458 | 80 | 係獲利增加相對提撥金額增加 |
| 未分配盈餘 | 104,091 | 17 | 82,548 | 14 | 21,543 | 26 | 係業務成長相對獲利增加 |
| 權益法認列之投資收益 | 78,478 | 8 | 48,316 | 5 | 30,162 | 62 | 係認列海外轉投資事業獲利 |
二、財務報表應記載事項
(一)最近兩年度財務報表及會計師查核報告：請參閱第112頁至第160頁。
(二)最近一年度及最近期經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表：請參閱第161
頁至第187頁。
(三)發行人申報(請)募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，最近期經會計
師查核簽證之財務報表：無。
三、財務概況及其他重要事項
(一)公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。
(二)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一八五條情事者，應揭露資訊：無。
(三)期後事項：無。
(四)其他：無。
四、財務狀況及經營結果檢討分析
(一)財務狀況
1.財務狀況比較分析表
單位：新台幣千元
| 年 度 項 目 | 九十五年度 | 九十四年度 | 差異 | |
|---|---|---|---|---|
| 金額 | ％ | |||
| 流動資產 | $194,185 | $302,070 | (107,885) | (35.72) |
| 採權益法之長期股權投資 | 334,877 | 273,692 | 61,185 | 22.36 |
| 固定資產 | 49,530 | 29,460 | 20,070 | 68.13 |
| 無形資產 | 7,067 | 4,712 | 2,355 | 49.98 |
| 其他資產(註1) | 24,705 | 6,539 | 18,166 | 277.81 |
| 資產總額 | 610,364 | 616,473 | (6,109) | (0.99) |
| 流動負債 | 54,895 | 162,562 | (107,667) | (66.23) |
| 其他負債 | 58,109 | 33,249 | 24,860 | 74.77 |
| 負債總額 | 113,004 | 195,811 | (82,807) | (42.29) |
| 股 本 | 360,578 | 313,546 | 47,032 | 15.00 |
| 資本公積 | 13,678 | 13,678 | 0 | 0 |
| 保留盈餘 | 118,575 | 90,574 | 28,001 | 30.92 |
| 股東權益總額 | 497,360 | 420,662 | 76,698 | 18.23 |
註1：係包括「其他金融資產－非流動」科目在內。
2.公司最近二年度資產、負債及股東權益發生重大變動項目(前後期變動達20%以上，且變動金額達新台幣一千萬元者)之主要原因及其影響及未來因應計畫
(1)變動原因
| 項 目 | 變 動 原 因 |
|---|---|
| 流動資產 | 主係償還關係人往來款所致。 |
| 採權益法之長期股權投資 | 主係本期認列子公司獲利所致。 |
| 固定資產 | 主係增加購買辦公大樓之預付款所致。 |
| 其他資產 | 係增加忠孝揚昇大樓不動產申請假處分押款所致 |
| 流動負債 | 主係關係人償還往來款所致。 |
| 其他負債 | 主係本期遞延所得稅負債－非流動增加所致。 |
| 股本 | 主係本期股票股利轉增資所致。 |
| 保留盈餘 | 主係本期獲利提高所致 |
上述資產、負債及股東權益之變動，預計將使未來年度之營業額及利益日益成長，公司營運狀況更加穩定。
(2)未來因應計畫：無。
(二)經營結果
1.經營結果比較分析表
單位：新台幣千元
| 年 度 項 目 | 九十五年度 | 九十四年度 | 增（減）金額 | 變動比率％ |
|---|---|---|---|---|
| 營業收入總額 | $938,909 | $982,721 | (43,812) | (4.46) |
| 減：銷貨退回及折讓 | - | - | - | - |
| 營業收入淨額 | 938,909 | 982,721 | (43,812) | (4.46) |
| 營業成本 | (791,412) | (846,938) | (55,526) | (6.56) |
| 營業毛利 | 147,497 | 135,783 | 11,714 | 8.63 |
| 營業費用 | (99,811) | (99,367) | 444 | 0.45 |
| 營業利益 | 47,686 | 36,416 | 11,270 | 30.95 |
| 營業外收入及利益 | 80,704 | 50,994 | 29,710 | 58.26 |
| 營業外支出及損失 | (849) | (495) | 354 | 71.52 |
| 稅前淨利 | 127,541 | 86,915 | 40,626 | 46.74 |
| 所得稅費用 | (32,585) | (22,335) | 10,250 | 45.89 |
| 本期淨利 | $95,360 | $64,580 | 30,780 | 47.66 |
| 最近二年度增減比例變動分析說明： 1.營業收入、營業成本減少：主係營收內容結構改變，致營收與成本有所下降。 2.營業毛利增加：主係本年度單票獲利情況轉好，加上大陸持續進出口暢旺，增 加兩岸交易利潤所致。 3.營業外收入及利益增加：主係本期採權益法認列之投資收益因集團子公司獲利成長所致。 |
(註)本公司因行業特性因素不適合進行價量分析。
(三)現金流量
1.最近兩年度流動性分析
單位：新台幣千元
| 年度 項目 | 95年度 | 94年度 | 增(減)比率 |
| 現金流量比率 | 156.94 | - | - |
| 現金流量允當比率 | 56.06 | 26.11 | 114.70 |
| 現金再投資比率 | 13.07 | - | - |
增減比例變動分析說明：
(1)現金流量比率、現金流量允當比率及現金再投資比率增加：係因本年度收到關係人償還之往來款所致。
2.本年度現金流量變動情形分析：
單位：新台幣千元
| 項目 | 95年度 | 94年度 | 差額 | 變動百分比 |
| 營業活動之淨現金流入(出) | 86,152 | (8,730) | 96,882 | - |
| 投資活動之淨現金流出 | (15,584) | (26,004) | (10,420) | (40.07) |
| 融資活動之淨現金流入(出) | (22,347) | 21,149 | (43,496) | (205.66) |
| 淨 現 金 流 入(出) | 48,221 | (13,585) | 61,806 | - |
增減比例變動分析說明：
(1)營業活動之淨現金流入增加，主係本期關係人償還往來款所致。
(2)投資活動之淨現金流出減少，主係本期受限制資產增加，且出售長期股權
投資所致。
3.現金不足額之補救措施及流動性分析：
本公司將積極開發業務，創造現金流入；並合理控制成本，減少不必要的現金流出，以維持適當之現金流量。
4.未來一年現金流動性分析
單位：新台幣千元
| 期初現 金餘額 | 96年度預計淨現金流量(預估數) | 96年度預計現金餘額 | ||
| 營業活動 | 投資活動 | 融資活動 | 83,451 | |
| 118,724 | 12,573 | (140,300) | 92,454 |
(1)本年度現金流量情形分析：
A.營業活動：主係預計該年度獲利增加所致。
B.投資活動與融資活動：主係預計購置辦公樓及增加被投資公司投資所致。
C.融資活動：主係預計發放現金股利及辦理現金增資及向銀行融資所致。
(四)最近年度重大資本支出對財務業務之影響
1.重大資本支出之運用情形及資金來源：
單位：新台幣千元
| 計畫項目 | 實際或預期之資金來源 | 實際或預期完工日期 | 所需資金總額 | 實際或預定資金運用情形 | |
| 96年度 | 97年度 | ||||
| 購置辦公大樓 | 自有資金、現金增資及長短期融資 | 96.04.30 | 160,000, | 160,000 | 0 |
| 長期投資 | 自有資金或現金增資 | 96.12.31 | 40,000 | 40,000 | 0 |
2.預計可能產生效益：
(1)購置辦公樓:增加公司管理效能並撙節租金成本以應付經營團隊增加。
(2)長期投資:預計轉投資東南亞及大陸將有效拓展市場並產生投資收益。
(五)最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計劃
1.本公司投資政策：
本公司轉投資政策由相關執行部門遵循內部控制「投資循環」及「取得或處分資產處理程序」等辦法執行，上述辦法或程序並經董事會或股東會討論通過。
2.轉投資獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來投資計畫：
本公司轉投資虧損主要來自對上海慧友沅驊的轉投資，主要係該公司仍處於市場開拓階段，目前上海及北京的業務已經趨於穩定成長，且去年度僅小額虧損，未來在台灣慧友公司的技術與產品的全力支援及大陸監視器市場的成長，公司在這項投資的獲利將可期待。
3.未來一年投資計劃：
本公司因應其他開發中國家持續的經濟成長，另配合海外佈局策略將我公司的經營範圍擴增至東南亞及南亞，以增加我公司服務客戶的據點，掌握更綿密的服務網絡。
(六)其他重要事項：無。
伍、特別記載事項
一、內部控制制度執行狀況：
(一)列明最近三年度會計師提出之內部控制改進建議及內部稽核發現重大缺失之改善情形：
1.最近三年度會計師提出之內部控制制度改進建議：
| 年度 | 會計師建議意見摘錄 | 目前改善情形 |
| 93 | 特定資產報廢時應按時填寫報廢簽呈，列明報廢理由並經權責人核准。 | 已改善 |
| 94 | 無 | 無 |
| 95 | 無 | 無 |
2.內部稽核發現重大缺失之改善情形：無。
(二)內部控制聲明書：參閱第188頁。
(三)委託會計師專案審查內部控制者，應列明其原因、會計師審查意見、公司改善措施及缺失事項改善情形：不適用
二、委託經金管會核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該信用評等機構所出具之評等報告：不適用。
三、證券承銷商評估總結意見：不適用。
四、律師法律意見書：不適用。
五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見：不適用。
六、前次募集與發行有價證券於申報生效時經金管會通知應自行改進事項之改進情形：無。
七、本次募集與發行有價證券於申報生效時經金管會通知應補充揭露之事項：不適用
八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報募集與發行有價證券時，於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形：不適用。
九、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容：無。
十、最近三年度私募普通股辦理情形，應揭露股東會通過日期與數額、價格訂定之依據及合理性、特定人選擇之方式及辦理私募之必要理由：無。
十一、最近年度及截至公開說明書刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形：無。
十二、其他必要補充說明事項：無。
十三、上市上櫃公司辦理公司治理運作之情形
(一)董事會運作情形：不適用。
(二)審計委員會運作情形：不適用。
(三)公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因：不適用。
(四)訂定公司治理守則及相關規章之查詢方式：不適用。
(五)最近年度及截至公開說明書刊印日止，與財務報告有關人士(包括董事長、總經
理、會計主管及內部稽核主管等)辭職解任情形之彙總：不適用。
(六)其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊，得一併揭露：不適用。
陸、重要決議、公司章程及相關法規
一、重要決議
台驊國際股份有限公司董事會會議記錄
96年第二次
一、時 間：民國九十六年四月三日下午三時
二、地 點：採視訊會議方式
三、出 席：顏益財、陳勤溥、張賢晧、賴文豪、郭逸群
四、主 席：顏 益 財 記 錄：王 春 英
五、承認事項：
(一) 案由：本公司九十五年度決算表冊承認案，敬請 承認。
說明：一、本公司九十五年度營業報告書及資產負債表、損益表、股東權益變
動表、現金流量表等財務報表、會計師查核報告書(詳附件一 )，爰
依公司法第228條之規定提請董事會承認後，送交監察人審查並提請
股東會承認。
二、敬請 承認。
決議：經主席徵詢全體出席董事，無異議照案通過。
六、討論事項：
(一) 案由：通過本公司「內部控制制度聲明書」，敬請 公決。
說明：依據九十五年度內部控制制度自行評估結果，未發現重大內部控制缺失及異常事項，擬出具本公司內部控制制度設計及執行均有效之「內部控制制度聲明書」，聲明書如附件二，敬請 公決。
決議：經主席徵詢全體出席董事，無異議照案通過。
(二) 案由：申請興櫃發行案，敬請公決
說明：本公司因應未來公司營運發展需要，擬向財團法人中華民國證券櫃檯買
賣中心提出申請發行之普通股股票在證券商營業處所登錄買賣，敬請
公決。
決議：經主席徵詢全體出席董事，無異議照案通過。
(三) 案由：本公司全面換發無實體股票，敬請 公決。
說明：一、依興櫃股票審查準則第三條、第五條規定，公司擬申請登錄興櫃者，
需將公司已發行股份全面無實體。
二、本次全面換發作業應換發之股票為自發行股票日起至目前為止已發
行之全部股票，共計36,057,780股，每股面額新台幣10元整，總
金額計新台幣360,577,800元整。
三、換發新股之比率為1：1，即舊股票一股換發新股票一股。換發之新
股票其權利義務與舊股票相同。
四、股票換發時程如下：
1.股票停止過戶期間：民國96年04月12日至96年04月16日止。
2.全面換票基準日：民國96年04月16日。
3.新股票換發日期：民國96年04月17日。
4.自新股票換發之日起，舊股票不得作為買賣交割之標的。
五、新股票印製說明及簽證：本公司自本次全面換發新股起，一律採無
實體發行有價證券，即屆時將不再發行實體股票。敬請 公決。
決議：經主席徵詢全體出席董事，無異議照案通過。
七、臨時動議
八、散 會
主席：顏 益 財
記錄：王 春 英
台驊國際股份有限公司九十六年第一次股東臨時會議事錄
時 間：民國九十六年三月二日上午九時三十分
地 點：台北市寶清街31號2樓(本公司會議室)
出 席：出席股數為30,062,359股，佔已發行股份總數之83.37%
主 席：顏益財 記 錄：王春英
一、宣佈開會
二、主席致詞：略
三、報告事項：
（一）報告修訂董事會議事規則，敬請 鑒核。
（二）報告背書保證情形，敬請 鑒核。
四、討論事項：
（一）案由：修訂公司章程討論案，提請 討論。
說明：1.為配合公司發展所需，擬修訂公司章程部分條文，修正條文
對照表如下，請參閱。
台驊國際股份有限公司章程修正條文對照表
| 條次 | 修正前條文 | 修正後條文 | 修正原因 |
| 第五條 | 本公司資本總額定為新台 幣參億陸仟捌佰貳拾伍萬 壹仟元整，分為參仟陸佰捌 拾貳萬伍仟壹佰股，均為普 通股，每股面額新台幣壹拾 元，授權董事會分次發行。 | 本公司資本總額定為新台 幣捌億元整，分為捌仟萬 股，均為普通股，每股面 額新台幣壹拾元，授權董 事會分次發行。其中貳佰 萬股保留供認股權憑證使 用。 | 發展所需 |
| 第八條之 ㄧ | 本條新增 | 本公司股票擬撤銷公開發 行時，應提股東會決議， 且於興櫃期間及上市、櫃 期間均不變動此條文。 | 發展所需 |
| 第廿二條 | 本章程訂立於民國七十六 年一月十五日。 第一次修訂於民國七十九 年六月二十九日。 . . 第十七次修訂於民國九十 五年六月十九日。 | 本章程訂立於民國七十六 年一月十五日。 第一次修訂於民國七十九 年六月二十九日。 . . 第十七次修訂於民國九十 五年六月十九日。 第十八次修訂於民國九十 六年三月二日。 | 增加修訂日期 |
2.敬請 公決。
決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。
（二）案由：修訂取得或處分資產處理程序討論案，提請 討論。
說明：1.為配合法令，擬修改本公司取得或處分資產處理程序，修正條文對
照表如下，請參閱。
取得或處分資產處理程序修正條文對照表
| 修 正 條 文 | 現 行 條 文 | 說 明 |
| 第二條 法令依據 本處理程序係依證券交易法（以下簡稱本法）第三十六條之一及財政部證券暨期貨管理委員會(現為金融監督管理委員會，以下簡稱金管會)91年12月10日(九一)台財證(一)第O九一OOO六一O五號函「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定。 | 第二條 法令依據 本處理程序係依證券交易法（以下簡稱本法）第三十六條之一及財政部證券暨期貨管理委員會(現為金融監督管理委員會證券期貨局)91年12月10日(九一)台財證(一)第O九一OOO六一O五號函「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定。 | 主管機關變更 |
| 第三條 資產範圍 一、有價證券：包括股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等投資。 二、不動產及其他固定資產。三、會員證。 四、無形資產：包括專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。 五、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。 六、衍生性商品。 七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。 八、其他重要資產。 | 第三條 資產範圍 一、有價證券：包括股票、公債、公司債、金融債券、國內受益憑證、海外共同基金、存託憑證、認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等長、短期投資。 二、不動產及其他固定資產。三、會員證。 四、無形資產：包括專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。 五、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。 六、衍生性商品。 七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。 八、其他重要資產。 | 一、 所稱基金係指證券投資信託事業所募集或私募之證券投資信託基金、外國公司所募集或私募之共同基金、單位信託及投資信託等之基金受益憑證、基金股份或投資單位等，或表彰其他各類型基金之有價證券，爰對第一項第一款酌為文字修正。 二、另配合「證券發行人財務報 告編製準則」之修正，刪除 長短期投資用詞。 |
| 第九條 向關係人取得不動產之處理程序 : : 二、評估及作業程序 本公司向關係人取得不動 產，應將下列資料，提交董 事會通過及監察人承認 後，始得為之： （一）取得不動產之目的、必要 性及預計效益。 （二）選定關係人為交易對象之 原因。 （三）依本條第三項第（一）款 及（四）款規定評 估預定交易條件合理性 之相關資料。 （四）關係人原取得日期及價 格、交易對象及其與公司 和關係人之關係等事項。 （五）預計訂約月份開始之未來 一年各月份現金收支預測 表，並評估交易之必要性 及資金運用之合理性。 （六）本次交易之限制條件及其 他重要約定事項。 已依本法規定設置獨立董事者，依前項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。 三、交易成本之合理性評估 : : (五)本公司向關係人取得不動產，如經按本條第三項第（一）、（二）款規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項。且本公司及對本公司之投資採權益法評價之公開發行公司經前述規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經金管會同意後，始得動用該特別盈餘公積。 | 第九條 向關係人取得不動產之處理程序 : : 二、評估及作業程序 本公司向關係人取得不動 產，應將下列資料，提交董 事會通過及監察人承認 後，始得為之： （一）取得不動產之目的、必要 性及預計效益。 （二）選定關係人為交易對象之 原因。 （三）依本條第三項第（一）款 及（四）款規定評 估預定交易條件合理性 之相關資料。 （四）關係人原取得日期及價 格、交易對象及其與公司 和關係人之關係等事項。 （五）預計訂約月份開始之未來 一年各月份現金收支預測 表，並評估交易之必要性 及資金運用之合理性。 （六）本次交易之限制條件及其 他重要約定事項。 三、交易成本之合理性評估 : : (五)本公司向關係人取得不動產，如經按本條第三項第（一）、（二）款規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項。且本公司及對本公司之投資採權益法評價之公開發行公司經前述規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經證券暨期貨管理委員會同意後，始得動用該特別盈餘公積。 | 一、參酌證券交易法第十四條之 三獨立董事職責，酌予修正 該規定。 二、因應主管機關變更予與 修正 |
| 第七條 取得或處分不動產或其他固定資產之處理程序 : : 二、交易條件及授權額度之決定 程序 (三)本公司取得或處分資產 依所訂處理程序或其他 法律規定應經董事會通 過者，如有董事表示異議 且有紀錄或書面聲明 者，公司並應將董事異議 資料送各監察人。另外本 公司若已設置獨立董事 者，依規定將取得或處分 資產交易提報董事會討 論時，應充分考量各獨立 董事之意見。獨立董事如 有反對意見或保留意 見，應於董事會議事錄載 明。如母公司及子公司取 得資產之金額超過第五 條規定之額度，因特殊原 因須繼續投資，須經董事 會同意，於投資當年度或 次一年度提報股東會追 認並修正本程序，如股東 會不同意，應訂計畫於一 定期限內銷除超限部分。 : : 四、不動產或其他固定資產估價報告 本公司取得或處分不動產或其他固定資產，除與政府機構交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之機器設備外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應先取得專業估價者出具之估價報告（估價報告應行記載事項詳如附件一），並符合下列規定： （一）因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更者，亦應比照上開程序辦理。 | 第七條 取得或處分不動產或其他固定資產之處理程序 : : 二、交易條件及授權額度之決定 程序 (三)本公司取得或處分資產 依所訂處理程序或其他 法律規定應經董事會通 過者，如有董事表示異議 且有紀錄或書面聲明 者，公司並應將董事異議 資料送各監察人。另外本 公司若已設置獨立董事 者，依規定將取得或處分 資產交易提報董事會討 論時，應充分考量各獨立 董事之意見，並將其同意 或反對之意見與理由列 入會議記錄。如母公司及 子公司取得資產之金額 超過第五條規定之額 度，因特殊原因須繼續投 資，須經董事會同意，於 投資當年度或次一年度 提報股東會追認並修正 本程序，如股東會不同 意，應訂計畫於一定期限 內銷除超限部分。 : : 四、不動產或其他固定資產估價報告 本公司取得或處分不動產或其他固定資產，除與政府機構交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之機器設備外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應先取得專業估價者出具之估價報告（估價報告應行記載事項詳如附件一），並符合下列規定： （一）因特殊原因須以限定價格或特定價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更者，亦應比照上開程序辦理。 | 一、參酌本法第十四條之三獨立 董事職責，酌予修正第二項 規定。 二、配合「不動產估價技術規則」 第二條之修正，除限定價格 （指具有市場性之不動產， 以不動產所有權以外其他權 利與所有權合併為目的、或 以不動產合併為目的、或以 違反經濟合理性之不動產分 割為前提下所形成之價值）、 特定價格（指具有市場性之 不動產，基於特定條件下形 成之價值）外，新增「特殊 價格」定義（指對不具市場 性之不動產所估計之價值）。 |
| 第八條 取得或處分有價證券投資處理程序 : : 四、取得專家意見 （一）本公司取得或處分有價證 券，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，但該有價證券具活絡市場之公開報價或金管會另有規定者，不在此限。 | 第八條 取得或處分有價證券投資處理程序 : : 四、取得專家意見 （一）本公司取得或處分有價 證 證券有下列情形之一， 且交易金額達公司實收 資本額百分之二十或新 臺幣三億元以上者，應 洽請會計師就交易價格 之合理性表示意見： 1、取得或處分非於證券交易所或證券商營業處所買賣之有價證券。 2、取得或處分私募有價證券。 | * 1. 配合法令規定，放寬有價 證券具公平市價或金管會 另有規定者，均可免取具標 的公司財務報表及洽請會 計師表示意見。另配合財務 會計準則公報第三十四 號，將公平市價界定為有價 證券具活絡市場之公開報 價者。 |
| 第十二條 取得或處分衍生性商品之處理程序 一、交易原則與方針 : : (三)權責劃分 1.財務部門 (1)交易人員 金融市場有重大變化、交易人員判斷已不適用既定之策略時，隨時提出評估報告，重新擬定策略，經由董事長核准後，作為從事交易之依據。 (2)會計人員 A.執行交易確認。 B.審核交易是否依據授權權限與既定之策略進行。 C.每月進行評價，評價報告呈核至董事長。 D.會計帳務處理。 E.依據金管會規定進行申報及公告。 : : 3.續效評估 (1)避險性交易 : : C.財務部門應提供外匯部位評價與外匯市場走勢及市場分析予董事長作為管理參考與指示。 : : 4.契約總額及損失上限之訂定 (1)契約總額 A.避險性交易額度 財務部門應掌握公司整體部位，以規避交易風險，避險性交易金額以不超過公司整體淨部位三分之二為限，如超出三分之二應呈報董事長核准之。 B.特定用途交易 基於對市場變化狀況之預測，財務部得依需要擬定策略，提報董事長核准後方可進行之。本公司特定用途之交易全公司淨累積部位之契約總額以美金500萬元為限，超過上述之金額，需經過董事會之同意，依照政策性之指示始可為之。 (2)損失上限之訂定 : : B.如屬特定目的之交易契約，部位建立後，應設停損點以防止超額損失。停損點之設定，以不超過交易契約金額之百分之十為上限，如損失金額超過交易金額百分之十時，需即刻呈報董事長，並向董事會報告，商議必要之因應措施。 : : 二、風險管理措施 (一)信用風險管理: 基於市場受各項因素變 動，易造成衍生性金融 商品之操作風險，故在 市場風險管理，依下列 原則進行: 交易對象：以國內外著 名金融機構為主。 交易商品：以國內外著 名金融機構提供之商品 為限。 交易金額：同一交易對 象之未沖銷交易金額， 以不超過授權總額百分 之十為限，但董事長核 准者則不在此限。 : : 三、內部稽核制度 : : (二)內部稽核人員應於次年二月底前將稽核報告併同內部稽核作業年度查核情形向金管會申報，且至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申報金管會備查。(本公司若已為上市、上櫃公司，適用此項；若本公司屬公開發行未上市櫃者，則於93年度起適用此項) 四、定期評估方式 : : (四)應定期取得證券商對帳單與帳上核對，如發生差異應立即檢查差異處並分析差異原因。 | 第十二條 取得或處分衍生性商品之處理程序 一、交易原則與方針 : : (三)權責劃分 1.財務部 (1)交易人員 金融市場有重大變化、交易人員判斷已不適用既定之策略時，隨時提出評估報告，重新擬定策略，經由總經理核准後，作為從事交易之依據。 (2)會計人員 A.執行交易確認。 B.審核交易是否依據授權權限與既定之策略進行。 C.每月進行評價，評價報告呈核至總經理。 D.會計帳務處理。 E.依據證券暨期貨管理委員會規定進行申報及公告。 : : 3.續效評估 (1)避險性交易 : : C.財務部門應提供外匯部位評價與外匯市場走勢及市場分析予總經理作為管理參考與指示。 : : 4.契約總額及損失上限之訂定 (1)契約總額 A.避險性交易額度 財務部門應掌握公司整體部位，以規避交易風險，避險性交易金額以不超過公司整體淨部位三分之二為限，如超出三分之二應呈報總經理核准之。 B.特定用途交易 基於對市場變化狀況之預測，財務部得依需要擬定策略，提報總經理核准後方可進行之。本公司特定用途之交易全公司淨累積部位之契約總額以美金500萬元為限，超過上述之金額，需經過董事會之同意，依照政策性之指示始可為之。 (2)損失上限之訂定 : : B.如屬特定目的之交易契約，部位建立後，應設停損點以防止超額損失。停損點之設定，以不超過交易契約金額之百分之十為上限，如損失金額超過交易金額百分之十時，需即刻呈報總經理，並向董事會報告，商議必要之因應措施。 : : 二、風險管理措施 (一)信用風險管理: 基於市場受各項因素變 動，易造成衍生性金融 商品之操作風險，故在 市場風險管理，依下列 原則進行: 交易對象：以國內外著 名金融機構為主。 交易商品：以國內外著 名金融機構提供之商品 為限。 交易金額：同一交易對 象之未沖銷交易金，以 不超過授權總額百分之 十為限，但總經理核准 者則不在此限。 : : 三、內部稽核制度 : : (二)內部稽核人員應於次年二月底前將稽核報告併同內部稽核作業年度查核情形向證期局申報，且至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申報證期局備查。(本公司若已為上市、上櫃公司，適用此項；若本公司屬公開發行未上市櫃者，則於93年度起適用此項) 四、定期評估方式 : : | 一、因應主管機關變更予與修正 二、權責區分 |
| 第十三條 辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序 : : 二、其他應行注意事項 : : (七)參與合併、分割或收購之 上市或股票在證券商營業 處所買賣之公司，應將 下列資料作成完整書面紀 錄，並保存五年，備供查 核。 1.人員基本資料：包括消息 公開前所有參與或知悉 合併、分割或收購計畫 或計畫執行之人，其職 稱、姓名、身分證字號（如 為外國人則為護照號 碼）。 2.重要事項日期：包括簽訂 意向書或備忘錄、委託財 務或法律顧問、簽訂契約 及董事會等日期。 3.重要書件及議事錄：包括 合併、分割或收購計畫， 意向書或備忘錄、重要契 約及董事會議事錄等書 件。 參與合併、分割或收購之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應於董事會決議通過之日起二日内，將前款第一目及第二目資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報金管會備查。 參與合併、分割或收購之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者，上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議，並依第一款及第二款規定辦理。 | 第十三條 辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序 : : 二、其他應行注意事項 : : | 一、配合法令修改 |
| 第十四條 資訊公開揭露程序 : : 三、公告申報程序 (一)本公司應將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報。 : : (五)本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之日起二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報： | 第十四條 資訊公開揭露程序 : : 三、公告申報程序 (一)本公司應將相關資訊於證券暨期貨管理委員會指定網站辦理公告申報。 : : (五)本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之日起二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報： | 一、因應主管機關變更予與 修正 |
2.敬請 公決。
決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。
（三）案由：修訂董事及監察人選舉辦法討論案，提請 討論。
說明：1.依據『上市上櫃公司治理實務守則』第21條及第41條
規定及公司法第198條規定修訂，修正條文對照表如下，請
參閱。
台驊國際股份有限公司董事及監察人選舉辦法修正條文對照表
| 條次 | 修正前條文 | 修正後條文 | 修正原因 |
| 第三條 | 本公司董事及監察人，由股東會就有行為能力之人選任之，並依本公司章程所規定之名額，由得選舉權數較多者，依次當選，如有二人或二人以上得選舉權數相同而超過規定名額時，由得選舉權數相同者，抽籤決定，未出席者，由主席代為抽籤。 | 本公司董事及監察人，由股東會就有行為能力之人選任之，並依本公司章程所規定之名額，分別計算獨立董事、非獨立董事之選舉權，依選舉票統計結果，由得選舉權數較多者，分別依次當選為獨立董事、非獨立董事或監察人，如有二人或二人以上得選舉權數相同而超過規定名額時，由得選舉權數相同者，抽籤決定，未出席者，由主席代為抽籤。 | 配合法令規定 |
| 第七條之ㄧ | 本條係新增。 | 董事之選票依獨立董事與非獨立董事一併選舉分別計票分別當選。 | 配合法令規定 |
| 第十二條 | 本條係新增。 | 本辦法訂立於民國九十四年六月三十日。 第一次修訂於民國九十六年三月二日。 | 增加修訂日期 |
2.敬請 公決。
決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。
五、其他議案及臨時動議：無
六、散 會：同日上午九時四十分
主 席：顏益財 記 錄：王春英
二、公司章程
台驊國際股份有限公司章程
第 一 章 總 則
第 一 條：本公司依照公司法規定組織之，定名為「台驊國際股份有限公司」。
第 二 條：本公司所營之事業如左：
(一) G402011海運承攬運送業務。
(二) G601011航空貨運承攬業。
(三) IZ02010打字業。
(四) IZ06010理貨包裝業。
(五) G701011報關業。
第二條之一：本公司得為對外保證。
第二條之二：本公司轉投資其他有關事業總額得超過實收股本百分之四十。不受公司法第十
三條轉投資總額之限制。
第 三 條：本公司設總公司於台北市，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。
第 四 條：本公司之公告方法，依照公司法第廿八條規定辦理。
第 二 章 股 份
第 五 條：本公司資本總額定為新台幣捌億元整，分為捌仟萬股，均為普通股，每股面
額新台幣壹拾元，授權董事會分次發行。其中貳佰萬股保留供認股權憑證使
用。
第 六 條：刪除。
第 七 條：本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，經依法簽證後發行之。本公司發行新股，得就該次發行總數合併印製或免印製股票。
第 八 條：股東名簿記載之變更，自股東常會開會前三十日內，股東臨時會開會前十五內(
公開發行以後分別為六十日及三十日)或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，不得為之。
第八條之一：本公司股票擬撤銷公開發行時，應提股東會決議，且於興櫃期間及上市、櫃期
間均不變動此條文。
第 三 章 股 東 會
第 九 條：本公司股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後
六個月內由董事會依法召開，臨時會於必要時依法召集之。
第 十 條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍，簽名蓋
章委託代理人出席。
第 十一條：依公司法第179條所規定無表決權者外，本公司股東每股有一表決權。
第 十二條：股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出席
，以出席股東表決權過半數之同意行之。
第十二條之一：本公司股東僅為法人股東一人時，本公司股東會職權由董事會行使，不適用本章程有關股東會之規定。
第 四 章 董事及監察人
第 十三條：本公司設董事五~九人，監察人二~三人，任期均為三年，由股東會就有行為能
力之人選任，連選得連任。
第十三條之一：配合證交法第14條之二及第183條之規定，本公司上述董事名額中，獨立董
事名額兩人，採候選人提名制度，由股東會就獨立董事候選人名單中選任之。
有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行
事項，依證券主管機關之相關規定。
第 十四條：董事會由董事組織之，由三分之二以上之董事出席及出席董事過半數之同意互
推董事長一人，副董事長一人，董事長對外代表本公司。
第 十五條：董事長請假或因故不能行使職權，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。
第十五條之一：董事會開會時，董事因事不能出席董事會時，得委託其他董事代理出席，並
於每次出具委託書列舉召集事由及授權範圍，但每一董事以受一人之委託為
限。董事會開會時，如以視訊參與會議者，視為親自出席。
第 十六條：全體董事及監察人之報酬由股東會議定之。不論營業盈虧得依同業通常水準支
給之。
第 五 章 經 理 人
第 十七條：本公司得設經理人，其委任、解任及報酬依照公司法第廿九條規定辦理。
第 六 章 會 計
第 十八條：本公司會計年度自每年一月一日起至同年十二月三十一日止，本公司應於每會
計年度終了，由董事會造具一、營業報告書。二、財務報表。三、盈餘分配或
彌補虧損之議案等各項表冊依法提交股東常會，請求承認。
第十九 條：刪除。
第二十 條：本公司年度決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補已往虧損，次提百分之十為法
定盈餘公積，其餘額除依下列百分比分派外，如尚有盈餘，由董事會擬定分配
議案經股東會決議分配或保留之
(一)員工紅利百分之五以上，但不高於百分之七。
(二)董事監察人酬勞百分之三。
上述公司員工紅利分派之對象得包括符合一定條件之從屬公司員工，其條件授
權董事會制定之。
第二十條之一：本公司之股利分派，係配合當年度之盈餘狀況，以股利穩定為原則，董事會擬定盈餘分派案時，分配之數額以不低於當年度稅後盈餘之百分之五十為原則，惟若可供分配盈餘低於當年度稅後盈餘時，以可供分配盈餘為計算基準；分派之股利中，現金股利以不低於百分之十為原則；惟此項盈餘提供分派之比率及股東現金股利之比率，得視當年度實際獲利及資金狀況，酌予調整之。
第二十一條：本章程未盡事宜悉依照公司法之規定辦理。
第二十二條：本章程訂立於民國七十六年一月十五日。
第一次修訂於民國七十九年六月二十九日。
第二次修訂於民國八十年五月十日。
第三次修訂於民國八十一年十月十五日。
第四次修訂於民國八十一年十二月十三日。
第五次修訂於民國八十二年一月十六日。
第六次修訂於民國八十五年五月七日。
第七次修訂於民國九十年四月二日。
第八次修訂於民國九十年六月二十七日。
第九次修訂於民國九十年九月一日。
第十次修訂於民國九十年十月六日。
第十一次修訂於民國九十一年六月三日。
第十二次修訂於民國九十一年十二月一日。
第十三次修訂於民國九十三年四月十二日。
第十四次修訂於民國九十四年一月二十五日。
第十五次修訂於民國九十四年六月三十日。
第十六次修訂於民國九十四年六月三十日。
第十七次修訂於民國九十五年六月十九日。
第十八次修訂於民國九十六年三月二日。
台驊國際股份有限公司
董事長：顏益財
三、相關法規
台驊國際股份有限公司
背書保證作業程序
第 一 條：本公司有關背書保證事項悉依本作業程序之規定施行之。
第 二 條：本辦法之適用範圍
一、融資背書保證：
(一)客票貼現融資。
(二)為他公司融資之目的所為之背書或保證。
(三)為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保
者。
二、關稅保證：係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。
三、其他背書保證：係指無法歸類列入前二項之背書或保證事項。
四、本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者。
第 三 條：背書保證之對象
一、與本公司有業務往來關係之公司。
二、本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。
三、直接及間接對本公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。
四、本公司因共同投資關係由各出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證者，
不受前項規定之限制，得為背書保證。
前述第二、三項所稱子公司及母公司，係依財務會計準則公報第五號及第七號之規
定認定之。
第 四 條：背書保證之額度
一、本公司對外背書保證之總額不得超過當期淨值百分之四十，其中對單一企業之背書保證限額，除本公司直接持有普通股股權超過百分之五十之子公司不得超過當期淨值百分之二十外，其餘不得超過當期淨值百分之十。淨值以最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表所載為準。
二、與本公司因業務往來關係而從事背書保證者，除上述限額規定外，其個別背書保證金額以不超過雙方間業務往來金額為限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。
第 五 條：決策及授權層級
一、本公司為被保證公司背書保證時，應先經董事會決議同意後為之，並將辦理情
形及有關事項，彙報次年度股東會備查。惟如公司認為有必要時，得由董事會
授權董事長於參仟萬元內決行，事後再報經最近期之董事會追認，並將辦理之
有關情形報股東會備查。
二、已設立獨立董事時，為他人背書保證時，應充分考量各獨立董事之意見，並將
其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄，並將辦理情形有關事
項，報請股東會備查。
三、本公司辦理背書保證因業務需要而有超過本辦法所訂額度之必要且符合本辦法
所訂條件者時，應經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產生之損
失具名聯保，並修正背書保證作業程序，報經股東會追認之；股東會不同意時，
應訂定計劃於一定期限內銷除超限部分。
已設置獨立董事時，於前項董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並
將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。
第 六 條：背書保證辦理程序
一、本公司辦理背書保證事項時，應由被背書保證公司出具申請書向本公司財務部提出申請，財務部應對被背書保證公司作徵信調查，評估其風險性並備有評估紀錄，經審查通過後呈總經理核示，必要時應取得擔保品。
二、財務部針對被背書保證公司作徵信調查並作風險評估，評估事項應包括：
(一)背書保證之必要性及合理性。
(二)以被背書保證公司之財務狀況衡量背書金額是否必須。
(三)累積背書保證金額是否仍在限額以內。
(四)因業務往來關係從事背書保證，應評估其背書保證金額與業務往來金額是否在限額以內。
(五)對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。
(六)應否取得擔保品及擔保品之評估價值。
(七)檢附背書保證徵信及風險評估紀錄。
三、財務部應建立背書保證備查簿，就背書保證對象、金額、董
事會通過或總經理決行日期、背書保證日期及依前項規定應
審慎評估之事項，詳予登載備查。
四、財務部應依財務會計準則公報第九號之規定，評估或認列背書保證之或有損失
且於財務報告中適當揭露背書保證資訊，並提供簽證會計師相關資料，以供會
計師採行必要查核程序，出具允當之查核報告。
五、本公司因情事變更，使背書保證對象原符合本施行辦法規定而嗣後不符規定，
或背書保證金額因據以計算限額之基礎變動致超過所訂額度時，應訂定改善計
畫，並將相關改善計畫送各監察人。
第 七 條：背書保證註銷
一、背書保證有關證件或票據如因債務清償或展期換新而需解除
時，被背書保證公司應備正式函文將原背書保證有關證件交付本公司財務部加蓋「註銷」印章後退回，申請函文則留存備查。
二、財務部應隨時將註銷背書保證記入背書保證備查簿，以減少背書保證之金額。
第 八 條：內部控制
一、本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成
書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。
二、本公司從事背書保證時應依規定程序辦理，如發現重大違規情事，應視違反情況
予以處分經理人及主辦人員。
第 九 條：印鑑章保管及程序
一、本公司以向經濟部申請登記之公司印鑑為背書保證之專用印鑑章，該印鑑章及
保證票據應由經董事會同意之專責人員分別保管，並按規定程序用印及簽發票
據。
二、本公司若對國外公司為保證行為時，公司所出具之保證函應由董事會授權之人
簽署。
第 十 條：應公告申報之時限及程序
本公司除應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額。背書保證餘額達下列標準之一者，應於事實發生之日起二日內公告申報：
一、背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上者，或依本款規定
辦理公告申報後，其餘額每增加逾本公司最近期財務報表淨值百分之五者。
二、對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上者，或
依本款規定辦理公告申報後，其餘額每增加逾本公司最近期財務報表淨值百分
之五者。
三、對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保證、長期投資及
資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百分之三十以上者，或依本
款規定辦理公告申報後，其餘額每增加逾本公司最近期財務報表淨值百分之五
者。
四、因業務關係對企業背書保證，其餘額超過最近一年度與其業務往來交易總額者，
或依本款規定辦理公告申報後，其餘額每增加逾本公司最近期財務報表淨值百
分之五者。
本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項各款應公告申報之事項，應由本公司為之。
前項子公司背書保證餘額占淨值比例之計算，以該子公司背書保證餘額占本公司淨
值比例計算之。
第十一 條：本公司之子公司擬為他人背書或提供保證時，本公司應督促子公司依規定訂定背書
保證作業程序。
第十二 條：本作業程序未盡事宜部份，依有關法令規定及本公司相關規章辦理。
第十三 條：本公司違反上述作業辦法之人員，必須依本公司之「獎懲辦法及條例」規定辦理。
第十四 條：本作業程序經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意後實施。如有董事表示異
議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論，修正
時亦同。
本公司依前項規定將作業程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意
見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。
第十五 條：本作業程序訂立於民國九十四年六月三十日。
第一次修訂於民國九十五年六月十九日。
台驊國際股份有限公司
資金貸與他人作業程序
第一條 目的
本公司若因業務需要，需將資金貸與其他公司(以下簡稱借款人)，均需依照本作業程序辦理。本程序如有未盡事宜，另依相關法令之規定辦理。
第二條 資金貸與對象及資金貸與總額及個別對象之限額
（一）依公司法規定，本公司之資金，除有下列各款情形外，不得貸與股東或任何他人：
１、與本公司有業務往來之公司或行號。
２、與本公司有短期融通資金必要之公司或行號。融資金額係指本公司短期融通資金之累計餘額且不得超過貸與企業淨值的百分之四十。前述所稱「短期」，係指一年，所稱融資金額，係指短期融通資金之累計餘額。
（二）資金貸與總額及個別對象之限額：
１、資金貸與有業務往來之公司或行號者，貸與總金額以不超過本公司淨值20﹪為限；而個別貸與金額以不超過雙方間最近一年度業務往來金額為限。
２、資金貸與有短期融通資金必要之公司或行號者，該貸與總金額以不超過本公司淨值40﹪為限；個別貸與金額以不超過本公司淨值20﹪為限。
第三條 資金貸與期限及計息方式
（一）每次資金貸與期限自放款日起，以不超過一年為原則，惟經董事會決議通過者，得延期一次(一年)。
（二）貸放資金之利息計算，係採按日計息，以每日放款餘額之和(即總積數)先乘其年利率，再除以365為利息金額。年利率不得低於本公司平均之銀行短期借款利率為原則。
（三）放款利息之計收除有特別規定者外，以每月繳息一次為原則，於約定繳息日前一週通知借款人按時繳息。
第四條 審查程序
（一）申請程序
１、借款者應提供基本資料及財務資料，並填具申請書，敘述資金用途，借款期間及金額後，送交本公司財務部門。
２、若因業務往來關係從事資金貸與，本公司財務部經辦人員應評估貸與金額
與業務往來金額是否相當；若因短期融通資金之必要者，應列舉得貸與資金之
原因及情形，並加以徵信調查，將相關資料及擬具之貸放條件呈報財
務部單位主管及董事長後，再提報董事會決議。
３、本公司已設置獨立董事時，於將資金貸與他人時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。
（二）徵信調查
１、初次借款者，借款人應提供基本資料及財務資料，以便辦理徵信工作。
２、若屬繼續借款者，原則上於提出續借時重新辦理徵信調查，如為重大或緊急事件，則視實際需要隨時辦理。
３、若借款人財務狀況良好，且年度財務報表已委請會計師辦妥融資簽證，則得沿用尚未超過一年之調查報告，併同該期之會計師查核簽證報告，以作為貸放之參考。
４、本公司對借款人作徵信調查時，亦應一併評估資金貸與對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。
（三）貸款核定及通知
１、經徵信調查及評估後，董事會決議不擬貸放案件，經辦人員應將婉拒理由儘速回覆借款人。
２、經徵信調查及評估後，董事會決議同意貸放案件，經辦人員應儘速函告借款人，詳述本公司放款條件，包括額度、期限、利率、擔保品及保證人等，請借款人於期限內辦妥簽約手續。
（四）簽約對保
１、貸放案件應由經辦人員擬定約據條款，經主管人員審核並送請法律顧問會核後再辦理簽約手續。
２、約據內容應與核定之借款條件相符，借款人及連帶保證人於約據上簽章後，應由經辦人員辦妥對保手續。
（五）擔保品價值評估及權利設定
貸放案件如有擔保品者，借款人應提供擔保品，並辦妥質權或抵押權設定手續，本公司亦需評估擔保品價值，以確保本公司債權。
（六）保險
１、擔保品中除土地及有價證券外，均應投保火險及相關保險，保險金額以不低於擔保品質押為原則，保險單應註明以本公司為受益人。保單上所載標的物名稱，數量、存放地點、保險條件、保險批單等應與本公司原核貸條件相符。
２、經辦人員應注意在保險期限屆滿前，通知借款人續投保。
（七）撥款
貸放條件經核准並經借款人簽妥合約，辦妥擔保品質(抵)押設定登記等，全部手續核對無誤後，即可撥款。
第五條 還款
貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及信用狀況等，如有提供擔保品者，並
應注意其擔保價值有無變動情形，在放款到期一個月前，應通知借款人屆期清償本息。
（一）借款人於貸款到期償還借款時，應先計算應付之利息，連同本金一併清償後，始得將本票、借據等償債憑證註銷發還借款人。
（二）如借款人申請塗銷抵押權時，應先查明有無借款餘額後，以決定是否同意辦理抵押塗銷。
第六條 展期
借款人於貸放案到期前，如有需要，應於借款到期日前一個月申請展期續約，並以一次(一
年)為限，本公司提報董事會決議通過後，重新辦理相關手續。
第七條 案件之登記與保管
- 公司辦理資金貸與事項，應建立備查簿（附件一），就資金貸與之對象、金額、董事會通過日期、資金貸放日期及依本作業程序應審慎評估之事項詳予登載備查。
- 貸放案件經辦人員對本身經辦之案件，於撥貸後，應將約據、本票等債權憑證、以及擔保品證件、保險單、往來文件，依序整理後，裝入保管品袋，並於袋上註明保管品內容及客戶名稱後，呈請財務部單位主管檢驗，俟檢驗無誤即行密封，雙方並於保管品登記簿簽名或蓋章後後保管。
第八條 辦理資金貸與他人應注意事項
（一）本公司將公司資金貸與他人前，應審慎評估是否符合本作業程序之規定，併同評估結果提董事會決議後辦理，不得授權其他人決定。
（二）公司內部稽核人員應至少每季稽核本作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。
（三）本公司因情事變更，致貸與餘額超限時，稽核單位應督促財務部訂定將超限貸與資
金收回之改善計畫，並將該改善計畫送各監察人。
（四）承辦人員應於每月5日以前編制上月份資金貸與其他公司明細表（附件二），逐級呈請核閱。
第九條 對子公司資金貸與他人之控管程序
（一）本公司之子公司若擬將資金貸與他人者，亦應訂定本資金貸與他人作業程序並依本作業程序辦理。
（二）子公司應於每月5日以前編制上月份資金貸與其他公司明細表，並呈閱本公司。
（三）子公司內部稽核人員亦應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應立即以書面通知本公司稽核單位，本公司稽核單位應將書面資料送交各監察人。
（四）本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時，應一併了解子公司資金貸與他人作業程序執行情形，若發現有缺失事項應持續追蹤其改善情形，並作成追蹤報告呈報董事長。
第十條 資訊公開
（一）本公司應於每月10日前將本公司及子公司上月份資金貸與餘額輸入公開資訊觀測站。
（二）本公司資金貸與餘額達下列標準之一者，應於事實發生之日起二日內輸入公開資訊觀測站：
１、資金貸與他人之餘額達公司最近期財務報表淨值百分之二十以上者，或依本款規定辦理公告申報後，其餘額每增加逾公司最近期財務報表淨值百分之二者。
２、對單一企業資金貸與餘額達公司最近期財務報表淨值百分之十以上者，或依本款規定辦理公告申報後，其餘額每增加逾公司最近期財務報表淨值百分之二者。
３、因業務關係對企業資金貸與，其貸與餘額超過最近一年度與其業務往來交易總額者，或依本
款規定辦理公告申報後，其餘額每增加逾公司最近期財務報表淨值百分之二者 。
（三）本公司之子公司若非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項各款應公告申報之事項，應由本公司為之。前項子公司資金貸與餘額占淨值比例之計算，以該子公司資金貸與餘額占本公司淨值比例計算之。
（四）本公司應依一般公認會計原則規定，評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中適當揭露有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。
第十一條 罰責
本公司之經理人及主辦人員違反本實施辦法時，依本公司之「獎懲辦法」規定辦理處罰。
第十二條 實施與修訂
本程序經董事會通過，送各監察人並提報股東會同意後實施，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論，修正時亦同。
另本公司已設置獨立董事時，依前項規定將本作業程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。
附件一
台驊國際股份有限公司
資金貸與他人備查簿
| 資金貸予對象 | 金額 | 董事會通過日期 | 資金貸放日期 | 到期日 | 備註 |
附件二
台驊國際股份有限公司
資金貸與他人明細表
年 月 日
| 資金貸放日期 | 資金貸予對象 | 到期日 | 金額 | 備註 |
覆核： 製表：
台驊國際股份有限公司
取得或處分資產處理程序
第一條 目的
為保障資產，落實資訊公開，並加強本公司資產取得或處分之管理，特訂本處理程序。
第二條 法令依據
本處理程序係依證券交易法（以下簡稱本法）第三十六條之一及財政部證券暨期貨管理委員會(現為金融監督管理委員會，以下簡稱金管會)91年12月10日(九一)台財證(一)第O九一OOO六一O五號函「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定。
第三條 資產範圍
一、有價證券：包括股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等投資。
二、不動產及其他固定資產。
三、會員證。
四、無形資產：包括專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。
五、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。
六、衍生性商品。
七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。
八、其他重要資產。
第四條 名詞定義
一、衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述商品組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及貨櫃運價合約(Service Contract)。
二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。
三、關係人：指依財團法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發展基金會）所發布之財務會計準則公報第六號所規定者。
四、子公司：指依會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第五號及第七號所規定者。
五、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、其他固定資產估價業務者。
六、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。
七、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。
八、所稱「一年內」係以本次取得或處分資產之日為基準，往前追溯推算一年，已公告部份免再計入。
九、所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核簽證或核閱之財務報表。
第五條 投資非供營業用不動產與有價證券額度
本公司及各子公司個別取得上述資產之額度訂定如下：
（一）非供營業使用之不動產，其總額不得高於淨值的百分之十五。
（二）投資長期有價證券之總額不得高於淨值的百分之六十。
投資短期有價證券之總額不得高於淨值的百分之四十。
（三）投資個別有價證券之金額不得高於淨值的百分之四十。
第六條 專家不得為關係人
本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。
第七條 取得或處分不動產或其他固定資產之處理程序
一、評估及作業程序
本公司取得或處分不動產及其他固定資產，悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理。
二、交易條件及授權額度之決定程序
（一）取得或處分不動產，應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實際交易價格等，決議交易條件及交易價格，作成分析報告提報董事長，其金額在新台幣貳仟萬元以下者，應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備；超過新台幣貳仟萬元者，另須提經董事會通過後始得為之。
（二）取得或處分其他固定資產，應以詢價、比價、議價或招標方式擇一為之，其金額在新台幣壹仟萬元(含)以下者，應依授權辦法逐級核准；超過新台幣壹仟萬元者，應呈請董事長核准後，提經董事會通過後始得為之。
（三）本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事異議資料送各監察人。另外本公司若已設置獨立董事者，依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見。獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。如母公司及子公司取得資產之金額超過第五條規定之額度，因特殊原因須繼續投資，須經董事會同意，於投資當年度或次一年度提報股東會追認並修正本程序，如股東會不同意，應訂計畫於一定期限內銷除超限部分。
三、執行單位
本公司取得或處分不動產或其他固定資產時，應依前項核決權限呈核決後，由使用部門及管理部負責執行。
四、不動產或其他固定資產估價報告
本公司取得或處分不動產或其他固定資產，除與政府機構交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之機器設備外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應先取得專業估價者出具之估價報告（估價報告應行記載事項詳如附件一），並符合下列規定：
（一）因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更者，亦應比照上開程序辦理。
（二）交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。
（三）專業估價者之估價結果有下列情形之一者，應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：
- 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。
- 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。
（四）契約成立日前估價者，出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。
（五）本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。
第八條 取得或處分有價證券投資處理程序
一、評估及作業程序
本公司長、短期有價證券之購買與出售，悉依本公司內部控制制度投資循環作業辦理。
二、交易條件及授權額度之決定程序
（一）於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應由負責單位依市場行情研判決定之，其金額在新台幣參仟萬元(含)以下者由董事長核可並於事後最近一次董事會中提會報備，同時提出長、短期有價證券未實現利益或損失分析報告；其金額超過新台幣參仟萬元者，另須提董事會通過後始得為之。
（二）非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應先取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，考量其每股淨值、獲利能力及未來發展潛力等，其金額在新台幣參仟萬元(含)以下者由董事長核可並於事後最近一次董事會中提會報備，同時提出長、短期有價證券未實現利益或損失分析報告；其金額超過新台幣參仟萬元者，另須提董事會通過後始得為之。
（三）本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送各監察人。另外本公司若已設置獨立董事者，依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。
三、執行單位
本公司取得或處分長、短期有價證券時，應依前項核決權限呈核後，由財會單位負責執行。
四、取得專家意見
（一）本公司取得或處分有價證券其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見。但該有價證券具活絡市場之公開報價或金管會另有規定者，不在此限。
（二）公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。
第九條 向關係人取得不動產之處理程序
一、本公司向關係人購買或交換而取得不動產，除依第七條取得不動產處理程序辦理外，尚應依以下規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項。另外在判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。
二、評估及作業程序
本公司向關係人取得不動產，應將下列資料，提交董事會通過及監察人承認後，始得為之：
（一）取得不動產之目的、必要性及預計效益。
（二）選定關係人為交易對象之原因。
（三）依本條第三項第（一）款及（四）款規定評估預定交易條件合理性之相關資料。
（四）關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。
（五）預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。
（六）本次交易之限制條件及其他重要約定事項。
已依本法規定設置獨立董事者，依前項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨
立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。
三、交易成本之合理性評估
（一）本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性：
１、按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。
２、關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。
（二）合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本。
（三）本公司向關係人取得不動產，依本條第三項第（一）款及第（二）款規定評估不動產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。
（四）本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）、（二）款規定評估結果均較交易價格為低時，應依本條第三項第（五）款規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限：
１、關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：
（１）素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。
（２）同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。
（３）同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按不動產租賃慣例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者。
２、本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他
非關係人成交案例相當且面積相近者。前述所稱鄰近地區成交案例，以同
一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為
原則；所稱面積相近，則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的
物面積百分之五十為原則；前述所稱一年內係以本次取得不動產事實發生
之日為基準，往前追溯推算一年。
（五）本公司向關係人取得不動產，如經按本條第三項第（一）、（二）款規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項。且本公司及對本公司之投資採權益法評價之公開發行公司經前述規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經金管會同意後，始得動用該特別盈餘公積。
１、本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。
２、監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。
３、應將本款第三項第（五）款第1點及第2點處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。
（六）本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依本條第一項及第二項有關評估及作業程序規定辦理即可，不適用本條第三項（一）、（二）、（三）款有關交易成本合理性之評估規定：
１、關係人係因繼承或贈與而取得不動產。
２、關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。
３、與關係人簽訂合建契約而取得不動產。
（七）本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦應本條第三項第（五）款規定辦理。
第十條 取得或處分會員證或無形資產之處理程序
（一）評估及作業程序
本公司取得或處分會員證或無形資產，悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理。
（二）交易條件及授權額度之決定程序
１、取得或處分會員證，應參考市場公平市價，決議交易條件及交易價格，作成分析報告提報董事長，其金額在實收資本額百分之一或新台幣參佰萬元以下者，應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備；超過新台幣參佰萬元者，另須提經董事會通過後始得為之。
２、取得或處分無形資產，應參考專家評估報告或市場公平市價，決議交易條件及交易價格，作成分析報告提報董事長，其金額在實收資本額百分之十或新台幣貳仟萬元以下者，應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備；超過新台幣貳仟萬元者，另須提經董事會通過後始得為之。
３、本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送各監察人。另外本公司若已設置獨立董事者，依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。
（三）執行單位
本公司取得或處分會員證或無形資產時，應依前項核決權限呈核決後，由使用部門及財務部或管理部門負責執行。
（四）會員證或無形資產專家評估意見報告
- 本公司取得或處分會員證之交易金額達實收資本額百分之一或新臺幣
參佰萬元以上者應請專家出具鑑價報告。
- 本公司取得或處分無形資產之交易金額達實收資本額百分之十或新臺
幣貳仟萬元以上者應請專家出具鑑價報告。
- 本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百
分之二十或新臺幣三億元以上者，應洽請會計師就交易價格之合理性表
示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二
十號規定辦理。
第十一條 取得或處分金融機構之債權之處理程序
本公司取得或處份金融機構之債權應經董事長同意，但其每筆交易金額達本公司實皮資本額百分之二十以上者，應提報董事會同意或追認。
第十二條 取得或處分衍生性商品之處理程序
一、交易原則與方針
- 交易種類
- 本公司從事之衍生性金融商品係指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之交易契約(如遠期契約、選擇權、期貨、利率或匯率、交換，暨上述商品組合而成之複合式契約等)。
- 有關債券保證金交易之相關事宜，應比照本處理程序之相關規定辦理。從事附買回條件之債券交易得不適用本處理辦法之規定。
- 經營（避險）策略
本公司從事衍生性金融商品交易，應以避險為目的，交易商品應選擇使用規避公司業務經營所產生之風險為主，持有之幣別必須與公司實際進出口交易之外幣需求相符，以公司整體內部部位（只外幣收入及支出）自行軋平為原則，藉以降低公司整體之外匯風險，並節省外匯操作成本。其他特定用途之交易，須經謹慎評估，提報董事會核准後方可進行之。
- 權責劃分
- 財務部門
- 交易人員
- 負責整個公司金融商品交易之策略擬定。
- 交易人員應每二週定期計算部位，蒐集市場資訊，進行趨勢判斷及風險評估，擬定操作策略，經由核決權限核准後，作為從事交易之依據。
- 依據授權權限及既定之策略執行交易。
- 金融市場有重大變化、交易人員判斷已不適用既定之策略時，隨時提出評估報告，重新擬定策略，經由董事長核准後，作為從事交易之依據。
- 會計人員
- 執行交易確認。
- 審核交易是否依據授權權限與既定之策略進行。
- 每月進行評價，評價報告呈核至董事長。
- 會計帳務處理。
- 依據金管會規定進行申報及公告。
- 交割人員:執行交割任務。
- 衍生性商品核決權限
- 避險性交易之核決權限
| 每筆交易金額 | 核准 | ||
| 美金三百萬元(含)以下 | 董事長 | ||
| 美金三百萬元以上 | 提報董事會核准 |
B.其他特定用途交易，提報董事會核准後方可進行之。
C.本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送各監察人。另外本公司若已設置獨立董事者，依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。
- 稽核部門
負責了解衍生性商品交易內部控制之允當性及查核交易部門對作業程序之遵循情形，並分析交易循環，作成稽核報告，並於有重大缺失時向董事會報告。
- 續效評估
(1)避險性交易
- 以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融交易之間所產生損益為績效評估基礎。
- 為充份掌握及表達交易之評價風險，本公司採月結評價方式評估損益。
- 財務部門應提供外匯部位評價與外匯市場走勢及市場分析予董事長作為管理參考與指示。
(2)特定用途交易
以實際所產生損益為績效評估依據，且會計人員須定期將部位編製報表以提供管理階層參考。
- 契約總額及損失上限之訂定
- 契約總額
A.避險性交易額度
財務部門應掌握公司整體部位，以規避交易風險，避險性交易金額以不超過公司整體淨部位三分之二為限，如超出三分之二應呈報董事長核准之。
B.特定用途交易
基於對市場變化狀況之預測，財務部得依需要擬定策略，提報董事長核准後方可進行之。本公司特定用途之交易全公司淨累積部位之契約總額以美金500萬元為限，超過上述之金額，需經過董事會之同意，依照政策性之指示始可為之。
- 損失上限之訂定
- 有關於避險性交易乃在規避風險，故無損失上限設定之必要。
- 如屬特定目的之交易契約，部位建立後，應設停損點以防止超額損失。停損點之設定，以不超過交易契約金額之百分之十為上限，如損失金額超過交易金額百分之十時，需即刻呈報董事長，並向董事會報告，商議必要之因應措施。
- 個別契約損失金額以不超過美金貳萬元或交易合約金額百分之五何者為低之金額為損失上限。
- 本公司特定目的之交易性操作年度損失最高限額為美金30萬元。
二、風險管理措施
- 信用風險管理:
基於市場受各項因素變動，易造成衍生性金融商品之操作風險，故在市場風險管理，依下列原則進行:
交易對象：以國內外著名金融機構為主。
交易商品：以國內外著名金融機構提供之商品為限。
交易金額：同一交易對象之未沖銷交易金額，以不超過授權總額百分之十為限，但董事長核准者則不在此限。
- 市場風險管理:
以銀行提供之公開外匯交易市場為主，暫不考慮期貨市場。
- 流動性風險管理:
為確保市場流動性，在選擇金融產品時以流動性較高(即隨時可在市場上軋平)為主，受託交易的金融機構必須有充足的資訊及隨時可在任何市場進行交易的能力。
- 現金流量風險管理
為確保公司營運資金週轉穩定性，本公司從事衍生性商品交易之資金來源以自有資金為限，且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測之資金需求。
- 作業風險管理
1.應確實遵循公司授權額度、作業流程及納入內部稽核，以避免作業風險。
2.從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。
3.風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門，並應向董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。
4.衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權之高階主管人員。
- 商品風險管理
內部交易人員對金融商品應俱備完整及正確之專業知識，並要求銀行充分揭露風險，以避免誤用金融商品風險。
- 法律風險管理:
與金融機構簽署的文件應經過外匯及法務或法律顧問之專門人員檢視後，才可正式簽署，以避免法律風險。
三、內部稽核制度
- 內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月查核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形並分析交易循環，作成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知監察人。
- 內部稽核人員應於次年二月底前將稽核報告併同內部稽核作業年度查核情形向金管會申報，且至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申報金管會備查。(本公司若已為上市、上櫃公司，適用此項；若本公司屬公開發行未上市櫃者，則於93年度起適用此項)
四、定期評估方式
- 董事會應授權高階主管人員定期監督與評估從事衍生性商品交易是否確實依公司所訂之交易程序辦理，及所承擔風險是否在容許承作範圍內、市價評估報告有異常情形時(如持有部位已逾損失受限)時，應立即向董事會報告，並採因應之措施。
- 衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權之高階主管人員。
- 應定期取得證券商對帳單與帳上核對，如發生差異應立即檢查差異處並分析差異原因。
五、從事衍生性商品交易時，董事會之監督管理原則
- 董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制，其管理原則如下：
1.定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本準則及公司所訂之從事衍生性商品交易處理程序辦理。
2.監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並立即向董事會報告，本公司若已設置獨立董事者，董事會應有獨立董事出席並表示意見。
- 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍。
- 本公司從事衍生性商品交易時，依所訂從事衍生性商品交易處理程序規定授權相關人員辦理者，事後應提報董事會。
- 本公司從事衍生性商品交易時，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之種類、金額、董事會通過日期及依本條第四項第（二）款、第五項第（一）及第（二）款應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。
第十三條 辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序
一、評估及作業程序
(一)本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時宜委請律師、會計師及承銷商等共同研議法定程序預計時間表，且組織專案小組依照法定程序執行之。並於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。
(二)本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併本條第一項第（一）款之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。另外，參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。
二、其他應行注意事項
(一)董事會日期：參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經本會同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經本會同意者外，應於同一天召開董事會。
(二)事前保密承諾：所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。
(三)換股比例或收購價格之訂定與變更原則：參與合併、分割、收購或股份受讓之公司應於雙方董事會前委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見 並提報股東會。 換股比例或收購價格原則上不得任意變更，但已於契約中訂定得變更之條件，並已對外公開揭露者，不在此限。換股比例或收購價格得變更條件如下：
1.辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。
2.處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。
3.發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。
4.參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。
5.參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。
6.已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。
(四)契約應載內容：合併、分割、收購或股份受讓公司之契約除依公司法第三百一十七之一條及企業併購法第二十二條規定外，並應載明下列事項。
1.違約之處理。
2.因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則。
3.參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。
4.參與主體或家數發生增減變動之處理方式。
5.預計計畫執行進度、預計完成日程。
6.計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。
(五)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司加數異動時：參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。
(六)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應與其簽訂協議，並依本條第二項（一）款召開董事會日期、第（二）款事前保密承諾、第（五）款參與合併、分割、收購或股份受讓之公司加數異動之規定辦理。
(七)參與合併、分割或收購之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應將
下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核。
- 人員基本資料：包括消息公開前所有參與或知悉合併、分割或收購計畫
或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號
碼）。
- 重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董事會等日期。
- 重要書件及議事錄：包括合併、分割或收購計畫，意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。
參與合併、分割或收購之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應於董事會決議通過之日起二日内，將前款第一目及第二目資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報金管會備查。
參與合併、分割或收購之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之
公司者，上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議，並依
第一款及第二款規定辦理。
第十四條 資訊公開揭露程序
一、本公司於公開發行後應公告申報項目及公告申報標準
(一)向關係人取得不動產。
(二)從事大陸地區投資。
(三)進行合併、分割、收購或股份受讓。
(四)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。
(五)除前四款以外之資產交易或金融機構處分債權，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此限：
1.買賣公債。
2.以投資為專業者，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣。
3.買賣附買回、賣回條件之債券。
4.取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。
5.經營營建業務之本公司取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象非為關係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。
6.以自地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。
(六)前述第五款交易金額之計算方式如下，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依規定公告部分免再計入。
1.每筆交易金額。
2.一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。
3.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額。
4.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。
二、辦理公告及申報之時限
本公司取得或處分資產，具有本條第一項應公告項目且交易金額達本條應公告申
報標準者，應於事實發生之日起二日內辦理公告申報。
三、公告申報程序
(一)本公司應將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報。
(二)本公司應按月將本公司及其非屬國內本公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入本會指定之資訊申報網站。
(三)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應將全部項目重行公告申報。
(四)本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。
(五)本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之日起二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報：
1.原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。
2.合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。
第十五條 本公司之子公司應依下列規定辦理：
一、子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取得或處分資產處理程序」，經子公司董事會通過後，提報雙方股東會，修正時亦同。
二、子公司取得或處份資產時，亦應依本公司規定辦理。
三、子公司非屬公開發行公司者，取得或處分資產達「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第十四條第三項所訂公告申報標準者，母公司亦代該子公司應辦理公告申報事宜。
四、子公司之公告申報標準中，所稱「達公司實收資本額百分之二十」係以母(本)公司之實收資本額為準。
第十六條 罰則
本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者，依照本公司人事管理規章提報考核，依其情節輕重處罰。
第十七條 實施與修訂
本辦法經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意後實施，修正時亦同。
第十八條 附則
本處理程序如有未盡事宜，悉依有關法令辦理。
第二版：於95 年12月21日增訂
台驊國際股份有限公司
董事會議事規則
- 為建立本公司良好董事會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依證券交易法第二十六條之三第八項及金管證一字第0950001615 號所頒訂「公開發行公司董事會議事辦法」規定本規則，以資遵循。
- 本公司董事會之議事規範，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定辦理。
- 本公司董事會每季至少召集乙次，召集時應載明事由，於七日前通知各董事及監察人，但遇有緊急情事時，得隨時召集之。
- 本公司定期召開之董事會，應由董事會或其授權之議事單位，事先徵詢各董事意見以規劃並擬訂會議議題及議程，依前條規定時問通知所有董事出席，暨邀請監察人列席，並於會前提供足夠之會議資料。
如有董事二人以上認為議題資料不充足，且有一位獨立董事亦認為不足時，董事會授權之議事單位應於董事會提出申請，要求延期審議該項議案，董事會應予採納。董事會議進行中，若有董事一人以上提出議題資料不充分，並經獨立董事一人以上同意時，得向董事會提出要求延期審議該項議案，董事會應予採納。
- 召開董事會時，應設簽名簿供出席董事簽到。以視訊參與會議者，視為親自出席，但應傳真簽到卡以代簽到。
董事委託其他董事代理出席董事會時，應每次出具委託書，並列舉召事
由之授權範圍。
前項代理人，以受一人之委託為限。
- 董事會之召開，應於本公司所在地及辦公時間內為之。但為業務需要，得於其他便利董事出席且適合董事會召開之地點及時間為之。
- 本公司董事會由董事長召集並擔任主席。但每屆第一次董事會，由股東會所得選票代表選舉權最多之董事召集，會議主席由出席董事推選一人擔任之。
董事長請假或因故不能行使職權時，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。
- 董事會召開時，經理部門（或董事會秘書處）應備妥相關資料供與會董事隨時查考。董事會進行中，非擔任董事之相關部門經理人員應列席會議，報告目前公司業務概況及答覆董事提問事項，以協助董事瞭解公司現況，作出適當決議。另亦得邀請會計師、律師或其他專業人士列席會議，提供專家意見以供董事會參考。
監察人列席董事會陳述意見時，得參與議案討論，但對於專屬董事會職權之事項無表決權。
- 董事會之開會過程，應全程錄音或錄影存證，並至少保存五年。
前項保存期限未屆滿前，發生關於董事會相關議決事項之訴訟時，相關
錄音或錄影存證資料應續予保存，不適用至少保存一年之規定。
以視訊會議召開者，其會議錄音、錄影資料為會議紀錄之一部分，應永
久保存。
- 董事會之主席於已屆開會時間並有過半數之董事出席時，應即宣布開會。但未有過半數之董事出席時，主席得宣布延後開會，延後時間合計不得超過一小時。延後時間屆至仍不足額者，主席應宣告延會，不得對議案為假決議。
會議經主席宣告延會後，應依第三條規定之程序重行召集，始得再行集會。
第十一條 董事會討論之議案，原則上應依會議通知所排定之議程進行，但經出席董事過半數同意者，得變更之。
前項排定之議程於議事（含臨時動議）終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會。會議進行中，主席得酌定時問宣布休息或協商。
本公司定期性董事會之議事內容，至少包括下列各事項：
一、報告事項：
（一）上次會議紀錄及執行情形。
（二）重要財務業務報告。
（三）內部稽核業務報告。
（四）其他重要報告事項。
二、討論事項：
（一）上次會議保留之討論事項。
（二）本次會議預定討論事項。
三、臨時動議。
第十二條 出席董事發言後，主席得親自或指定相關人員答覆，或指定列席之專業人士提供相關必要之資訊。
董事針對同一議案有重複發言、發言超出議題等情事致影響其他董事發言或阻礙議事進行者，主席得制止其發官。
第十三條 主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。議案表決時，經主席徵詢出席董事無異議者，視為通過，其效力與表決通過同。如經主席徵詢而有異議者，即應提付表決。
表決方式由主席就下列各款規定擇一行之，但出席者有異議時，應徵求多數之意見決定之：
一、舉手表決或投票器表決。
二、唱名表決。
三、投票表決。
四、公司自行選用之表決。
第十四條 議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席董事過半數之同意通過之。同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。但如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，無須再行表決。
議案之表決如有設置監票及計票人員之必要者，由主席指定之，但監票人員應具董事身分。
表決之結果，應當場報告，並做成紀錄。
董事會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司規定之重大訊息者，本公司應於規定時問內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。
第十五條 董事或其他代表之法人對於會議之事項，應於下列事項審議時迴避之，不得參加討論，並不得代理其他董事行使其表決權：
一、與其自身或其代表之法人有利害關係，致有害於公司利益之虞者。
二、董事認應自行迴避者。
三、經董事會決議應為迴避者。
下列事項應提本公司董事會討論：
一、本公司之營運計畫。
二、年度財務報告及半年度財務報告。
三、依證券交易法（下稱證交法）第十四條之一規定訂定或修訂內部
控制制度。
四、依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事
衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大
財務業務行為之處理程序。
五、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
六、財務、會計或內部稽核主管之任免。
七、依證交法第十四條之三、其他依法令或章程規定應由股東會決議
或提董事會之事項或主管機關規定之重大事項。
獨立董事對於證交法第十四條之三應提董事會之事項，應親自出席，
不得委由非獨立董事代理。獨立董事如有反對或保留意見，應於董事
會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見
者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。
第十六條 董事會之議事人員應確實整理及記錄會議報告。
董事會各議案之議事摘要、董事之異議、決議方法與結果，應依相關規定詳實完整記載。會議紀錄並需由會議主席及記錄人員簽名，於會後二十日內，將會議紀錄分送各董事及監察人。
董事會討論取得或處分資產、資金貸與及背書保證等重大財務業務行時，應充分考量審計委員會或獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄，董事會會議紀錄應列入公司重要檔案，於公司存續期間永久妥善保存。
第十七條 本公司董事會得設審計委員會，對於下列事項應將議案交付審計委員會先行研議，再提董事會報告或討論：
- 檢查公司會計制度、財務狀況及財務報告程序。
- 審核取得或處分資產、資金貸與及背書保證等重大財務業務行為之處理程序。
- 與公司簽證會計師進行交流。
- 對內部稽核人員及其工作進行考核。
- 對公司之內部控制進行考核。
- 評估、檢查、監督公司存在或潛在之各種風險。
- 檢查公司遵守法律規範之情形。
- 審核本規則第十四條所述涉及董事利益衝突應迴避表決權行使之交易，特別是重大關係人交易、取得或處分資產、資金貸與及背書保證及成立以投資為目的投資公司等。
- 評核會計師之資格並提名適任人選。
第十八條 本議事規則之訂定及修正應經董事會同意，並提股東會報告。
第十九條 經向股東會報告後，自民國九十六年一月一日起生效。
第二十條 本規則訂立於民國九十五年五月十八日。
第一次修訂於民國九十五年十二月二十一日。
台驊國際股份有限公司
股東會議事規則
一、本公司股東會除法令另有規定者外，應依本規則辦理。
二、本公司應設簽名簿供出席股東（或代理人）簽到，或由出席股東（或代理人）繳交簽到卡以
代簽到。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之。
三、股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。
四、本公司股東會召開之地點，應於總公司所在縣市或便利股東出席且適合股東會召開之地點為
之，會議開始時間，不得早於上午九時或晚於下午三時。
五、股東會之主席除公司法另有規定外，由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，
由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常
務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由
常務董事或董事互推一人代理之。
六、公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。
七、公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。
八、已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東（或代理人）
出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延
後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東（或代理人）出席時，得依公司
法第一百七十五條第一項規定為假決議。於當次會議未結束前，如出席股東（或代理人）所
代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規
定重新提請大會表決。
九、股東會之議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。
前項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會。
股東會開會時，主席違反議事規則，宣布散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一
人擔任主席，繼續開會。會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。
十、出席股東（或代理人）發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號）
及戶名，由主席定其發言順序。
出席股東（或代理人）僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，
以發言內容為準。
出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應
予制止。
十一、同一議案每一股東（或代理人）發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分
鐘。
股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。
十二、法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。
法人股東指派二人以上之代表人出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。
十三、出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
十四、主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。
十五、議案表決之監票及計票等工作人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身份。表決之
結果，應當場報告，並做成紀錄。
十六、會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。
十七、議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東（或代理人）表決權過半數之
同意通過之。
表決時，如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與投票表決同。
十八、同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，
其他議案即視為否決，勿庸再行表決。
十九、主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察員（或保全人員）在場協助維
持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章。
二十、本規則經董事會通過並經股東會承認後施行，修正時亦同。
第二版一96 年3 月2 日修訂
台驊國際股份有限公司
董事及監察人選舉辦法
第一條 本公司董事及監察人之選舉，依本辦法辦理之。
第二條 本公司董事及監察人之選舉，採單記名累積投票法，除公司章程另有規定外，
每一股份有與應選出董事或監察人人數相同之選舉權，得集中選舉一人或分配
選舉數人。選舉人之記名，得以在選舉票上所印出席證號碼代之。
第三條 本公司董事及監察人，由股東會就有行為能力之人選任之，並依本公司章程所
規定之名額，分別計算獨立董事、非獨立董事之選舉權，依選舉票統計結果，
由得選舉權數較多者，依次分別當選為獨立董事、非獨立董事或監察人，如有
二人或二人以上得選舉權數相同而超過規定名額時，由得選舉權數相同者，抽
籤決定，未出席者，由主席代為抽籤。
第四條 選舉開始時，由主席指定監票員、計票員各若干人，執行各項有關任務。
第五條 選舉票由董事會製備，按出席證號碼編號，並加註其選舉權數。
第六條 投票箱由公司製備之，於投票前由監票員當眾開驗。
第七條 選舉人應在選舉票「被選舉人」欄填明被選舉人姓名，並加註股東戶號，如非
股東身份者，應填明被選舉人姓名及身份證字號，惟法人股東為被選舉人時，
選舉票之「被選舉人」欄應填列該法人名稱，亦得填列法人名稱及其代表人姓
名。
第七條之一 董事之選票依獨立董事與非獨立董事一併選舉分別計票分別當選。
第八條 選舉票有下列情形之一者無效：
（一）不用本辦法所規定之選舉票者。
（二）以空白選舉票投入投票箱者。
（三）字跡模糊，無法辨認者。
(四) 所填被選舉人如為股東身份者，其戶名、股東戶號與股東名簿所列不符者；
所填被選舉人如非股東身份者，其姓名、身份證字號經核對不符者。
（五）除填被選舉人之姓名及股東戶號或身份證字號外，夾寫其他文字者。
(六) 所填被選舉人之姓名與其他股東姓名相同而未註明股東戶號或身份證字
號以資識別者。
（七）同一選舉票填列被選舉人二人以上者。
第九條 投票完畢後當場開票，開票結果由主席當場宣佈。
第十條 當選之董事及監察人由董事會分別發給當選通知書。
第十一條 本辦法經股東會通過後施行，修改時亦同。
第十二條 本辦法訂立於民國九十四年六月三十日。
第一次修訂於民國九十六年三月二日。
會 計 師 查 核 報 告
台驊國際股份有限公司董事會 公鑒：
台驊國際股份有限公司民國九十四年及九十三年十二月三十一日之資產負債表，暨截至各該日止之民國九十四年度及九十三年度之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。
本會計師係依照一般公認審計準則暨會計師查核簽證財務報表規則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。
依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨一般公認會計原則編製，足以允當表達台驊國際股份有限公司民國九十四年及九十三年十二月三十一日之財務狀況，暨截至各該日止之民國九十四年度及九十三年度之經營成果與現金流量。
台驊國際股份有限公司已編製民國九十四年度之合併財務報表，並經本會計師出具修正式無保留意見之查核報告在案，備供參考。
| 安 侯 建 業 會 計 師 事 務 所 | |||||
| 呂 觀 文 | |||||
| 會 計 師 | ： | ||||
| 蔡 松 棋 | |||||
| 金管會核准 簽 證 文 號 | ： | (94)金管證六字第0940100754號 | |||
| 原證期會核准簽證文號 | ： | (90)台財證 (六) 第 166967 號 | |||
| 民 國 九 十 五 年 三 月 十 四 日 |
| 94.12.31 | 93.12.31 | ||||
| 資 產 | 金 額 | % | 金 額 | % | |
| 流動資產： | |||||
| 1100 | 現金及銀行存款(附註四(一)) | $ 70,503 | 11 | 84,088 | 16 |
| 1110 | 短期投資(附註四(二)) | 6,127 | 1 | 21,127 | 4 |
| 1121 | 應收票據(附註六) | 15,719 | 3 | 5,814 | 1 |
| 1140 | 應收帳款淨額(減：備抵呆帳94年及 93年分別為985千元及655千元) | 44,187 | 7 | 36,480 | 7 |
| 1180 | 其他應收款－關係人(附註五) | 151,583 | 25 | 147,460 | 28 |
| 1280 | 其他流動資產(附註四(七)) | 2,271 | - | 2,327 | - |
| 1291 | 受限制資產‑流動(附註六) | 11,680 | 2 | 891 | - |
| 流動資產合計 | 302,070 | 49 | 298,187 | 56 | |
| 14XX | 長期股權投資(附註四(三))： | ||||
| 142101 | 採權益法之長期投資 | 273,692 | 44 | 189,704 | 36 |
| 長期股權投資合計 | 273,692 | 44 | 189,704 | 36 | |
| 1440 | 其他金融資產－非流動(附註六) | 651 | - | 642 | - |
| 15XX | 固定資產(附註四(四)及六)： | ||||
| 成 本： | |||||
| 1501 | 土地 | 17,505 | 3 | 17,505 | 3 |
| 1521 | 房屋及建築 | 7,243 | 1 | 7,243 | 1 |
| 1551 | 運輸設備 | 3,604 | 1 | 3,604 | 1 |
| 1561 | 辦公設備 | 9,540 | 2 | 8,666 | 2 |
| 1631 | 租賃改良 | 1,979 | - | 2,083 | - |
| 成本及重估增值小計 | 39,871 | 7 | 39,101 | 7 | |
| 15X9 | 減：累計折舊 | (10,411) | (2) | (7,329) | (1) |
| 固定資產淨額 | 29,460 | 5 | 31,772 | 6 | |
| 17XX | 無形資產： | ||||
| 1770 | 遞延退休金成本(附註四(六)) | 4,712 | 1 | 7,296 | 1 |
| 其他資產： | |||||
| 1888 | 其他資產－其他 | 2,417 | - | 3,795 | 1 |
| 1887 | 受限制資產‑非流動(附註六) | 3,471 | 1 | 671 | - |
| 其他資產小計 | 5,888 | 1 | 4,466 | 1 | |
| 資產總計 | $ 616,473 | 100 | 532,067 | 100 |
| 94.12.31 | 93.12.31 | ||||
| 負債及股東權益 | 金 額 | % | 金 額 | % | |
| 流動負債： | |||||
| 2100 | 短期借款(附註四(五)及六) | $ 3,000 | - | 20,000 | 4 |
| 2120 | 應付票據 | 6,112 | 1 | 5,668 | 1 |
| 2140 | 應付帳款 | 2,591 | - | 1,587 | - |
| 2160 | 應付所得稅(附註四(七)) | 9,232 | 1 | 3,020 | 1 |
| 2170 | 應付費用 | 21,322 | 3 | 18,232 | 3 |
| 2190 | 其他應付款－關係人(附註五) | 114,636 | 20 | 147,382 | 28 |
| 2280 | 其他流動負債(附註四(七)) | 5,669 | 1 | 3,781 | 1 |
| 流動負債合計 | 162,562 | 26 | 199,670 | 38 | |
| 28XX | 其他負債： | ||||
| 2860 | 遞延所得稅負債－非流動(附註四 (七)) | 25,797 | 5 | 15,207 | 3 |
| 2810 | 應計退休金負債(附註四(六)) | 7,432 | 1 | 7,535 | 1 |
| 2880 | 其他負債－其他 | 20 | - | 20 | - |
| 其他負債合計 | 33,249 | 6 | 22,762 | 4 | |
| 負債合計 | 195,811 | 32 | 222,432 | 42 | |
| 股東權益(附註四(八)(九))： | |||||
| 3110 | 普通股股本 | 313,546 | 51 | 243,750 | 46 |
| 32XX | 資本公積 | 13,678 | 2 | 8,212 | 2 |
| 33XX | 保留盈餘： | ||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 8,026 | 1 | 5,059 | 1 |
| 3350 | 未分配盈餘 | 82,548 | 14 | 58,048 | 10 |
| 3420 | 累積換算調整數 | 2,864 | - | (5,434) | (1) |
| 股東權益合計 | 420,662 | 68 | 309,635 | 58 | |
| 重大承諾事項及或有負債(附註七) | |||||
| 負債及股東權益總計 | $ 616,473 | 100 | 532,067 | 100 |
台驊國際股份有限公司
損 益 表
民國九十四年及九十三年一月一日至十二月三十一日
單位:新台幣千元
| 94年度 | 93年度 | |||||||||
| 金 額 | % | 金 額 | % | |||||||
| 4100 | 營業收入淨額(附註五) | $ 1,054,711 | 100 | 837,450 | 100 | |||||
| 5000 | 營業成本 | 918,928 | 87 | 740,777 | 88 | |||||
| 5910 | 營業毛利 | 135,783 | 13 | 96,673 | 12 | |||||
| 6000 | 營業費用： | |||||||||
| 6100 | 推銷費用 | 60,200 | 6 | 54,993 | 7 | |||||
| 6200 | 管理費用 | 39,167 | 4 | 27,378 | 3 | |||||
| 99,367 | 10 | 82,371 | 10 | |||||||
| 6900 | 營業淨利 | 36,416 | 3 | 14,302 | 2 | |||||
| 7100 | 營業外收入及利益： | |||||||||
| 7110 | 利息收入 | 187 | - | 61 | - | |||||
| 7121 | 權益法認列之投資收益(附註四(三)) | 48,316 | 5 | 23,988 | 3 | |||||
| 7140 | 處分投資利益 | 1,013 | - | 52 | - | |||||
| 7160 | 兌換利益 | 365 | - | - | - | |||||
| 7210 | 租金收入 | 510 | - | 438 | - | |||||
| 7480 | 什項收入 | 603 | - | 2,857 | - | |||||
| 50,994 | 5 | 27,396 | 3 | |||||||
| 7500 | 營業外費用及損失： | |||||||||
| 7510 | 利息費用 | 324 | - | 764 | - | |||||
| 7560 | 兌換損失 | - | - | 615 | - | |||||
| 7880 | 什項支出 | 171 | - | 973 | - | |||||
| 495 | - | 2,352 | - | |||||||
| 7900 | 稅前淨利 | 86,915 | 8 | 39,346 | 5 | |||||
| 8110 | 所得稅費用(附註四(七)) | 22,335 | 2 | 9,677 | 1 | |||||
| 9600 | 本期淨利 | $ 64,580 | 6 | 29,669 | 4 | |||||
| 稅 前 | 稅 後 | 稅 前 | 稅 後 | |||||||
| 9750 | 基本每股盈餘(元；附註四(九)) | $ 2.98 | 2.22 | 1.68 | 1.27 | |||||
| 9750 | 基本每股盈餘‑追溯調整(元)(附註四(九)) | $ 1.52 | 1.15 | |||||||
台驊國際股份有限公司
股東權益變動表
民國九十四年及九十三年一月一日至十二月三十一日
單位:新台幣千元
| 保 留 盈 餘 | ||||||||||
| 普 通 股 | 法定盈 | 累積換算 | ||||||||
| 股 本 | 資本公積 | 餘公積 | 未分配盈餘 | 調 整 數 | 合 計 | |||||
| 民國九十三年一月一日期初餘額 | $ 219,450 | 5,024 | 3,227 | 41,761 | (1,804) | 267,658 | ||||
| 民國九十三年度股東會決議盈餘分配案(附註四(八))： | ||||||||||
| 提列法定盈餘公積 | - | - | 1,832 | (1,832) | - | - | ||||
| 股票股利 | 10,973 | - | - | (10,973) | - | - | ||||
| 員工紅利 | 577 | - | - | (577) | - | - | ||||
| 現金增資 | 12,750 | 3,188 | - | - | - | 15,938 | ||||
| 民國九十三年度淨利 | - | - | - | 29,669 | - | 29,669 | ||||
| 累積換算調整數淨變動 | - | - | - | - | (3,630) | (3,630) | ||||
| 民國九十三年十二月三十一日餘額 | 243,750 | 8,212 | 5,059 | 58,048 | (5,434) | 309,635 | ||||
| 民國九十四年度股東會決議盈餘分配案(附註四(八))： | ||||||||||
| 提列法定盈餘公積 | - | - | 2,967 | (2,967) | - | - | ||||
| 董監事酬勞 | - | - | - | (801) | - | (801) | ||||
| 股票股利 | 24,297 | - | - | (24,297) | - | - | ||||
| 現金股利 | - | - | - | (10,413) | - | (10,413) | ||||
| 員工紅利 | - | - | - | (1,602) | - | (1,602) | ||||
| 現金增資 | 45,499 | 5,466 | - | - | - | 50,965 | ||||
| 民國九十四年度淨利 | - | - | - | 64,580 | - | 64,580 | ||||
| 累積換算調整數淨變動 | - | - | - | - | 8,298 | 8,298 | ||||
| 民國九十四年十二月三十一日餘額 | $ 313,546 | 13,678 | 8,026 | 82,548 | 2,864 | 420,662 |
台驊國際股份有限公司
現金流量表
民國九十四年及九十三年一月一日至十二月三十一日
單位:新台幣千元
| 94年度 | 93年度 | |
| 營業活動之現金流量： | ||
| 本期淨利 | $ 64,580 | 29,669 |
| 調整項目： | ||
| 處分投資利益 | (1,013) | (52) |
| 備抵呆帳淨增加 | 3,081 | 634 |
| 按權益法認列之投資收益 | (48,316) | (23,988) |
| 折舊費用 | 3,186 | 3,021 |
| 各項攤提 | 1,549 | 1,632 |
| 遞延退休金成本(增加)減少 | 2,584 | (7,296) |
| 遞延所得稅資產負債淨變動 | 10,927 | 5,403 |
| 應收票據增加 | (9,905) | (455) |
| 應收帳款增加 | (8,037) | (10,553) |
| 其他應收款‑關係人增加 | (4,123) | (98,560) |
| 其他流動資產減少 | 16 | 145 |
| 其他資產‑催收款增加 | (2,751) | (1,803) |
| 應付票據增加 | 444 | 2,659 |
| 應付帳款增加(減少) | 1,004 | (4,308) |
| 其他應付款‑關係人增加(減少) | (32,746) | 147,382 |
| 應付所得稅增加 | 6,212 | 1,162 |
| 應付費用增加 | 3,090 | 3,692 |
| 其他流動負債增加 | 1,591 | 747 |
| 應計退休金負債增加(減少) | (103) | 6,289 |
| 營業活動之淨現金流入(出) | (8,730) | 55,420 |
| 投資活動之現金流量： | ||
| 短期投資(增加)減少 | 16,013 | (4,948) |
| 購置長期投資價款 | (27,374) | (28,758) |
| 出售長期投資價款 | - | 30,000 |
| 購置固定資產價款 | (874) | (5,198) |
| 其他金融資產‑流動及非流動減少 | (9) | 1,040 |
| 受限制資產‑流動及非流動增加 | (13,589) | - |
| 其他資產‑遞延費用增加 | (171) | (1,263) |
| 投資活動之淨現金流出 | (26,004) | (9,127) |
| 融資活動之現金流量： | ||
| 短期借款減少 | (17,000) | - |
| 現金增資股款 | 50,965 | 15,938 |
| 員工紅利 | (1,602) | - |
| 股東現金股利 | (10,413) | - |
| 發放董監事酬勞 | (801) | - |
| 其他負債增加 | - | 20 |
| 融資活動之淨現金流入 | 21,149 | 15,958 |
| 本期現金及銀行存款增加(減少)數 | (13,585) | 62,251 |
| 期初現金及銀行存款餘額 | 84,088 | 21,837 |
| 期末現金及銀行存款餘額 | $ 70,503 | 84,088 |
| 現金流量資訊之補充揭露： | ||
| 本期支付所得稅 | $ 5,195 | 3,163 |
| 本期支付利息支出 | $ 324 | 764 |
| 不影響現金流量之融資活動： | ||
| 股東股利及員工紅利轉增資 | $ 24,297 | 11,550 |
台驊國際股份有限公司
財務報表附註
民國九十四年及九十三年十二月三十一日
(除另有註明者外，所有金額均以新台幣千元為單位)
一、公司沿革
台驊國際股份有限公司(以下簡稱本公司)，於民國七十六年二月四日依中華民國公司法規定組織並核准設立登記。原名台運海運承攬運送股份有限公司，民國九十年十一月奉准變更公司名稱為台驊國際股份有限公司。
本公司主要經營之業務為：(一)海運承攬運送業務。(二)航空貨運承攬業。(三)打字
業。(四)理貨包裝業。(五)報關業。
本公司以民國九十年六月一日為合併基準日，採取吸收合併方式合併台驊國際股份有
限公司、台驊航空貨運承攬有限公司及聯運海運承攬運送有限公司，並以本公司為存續公司。
截至民國九十四年及九十三年十二月三十一日止，員工人數分別約為92人及85人。
二、重要會計政策之彙總說明
本公司財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則暨我國一般公認會計原則編製。重要會計政策及衡量基礎彙總說明如下：
(一)資產與負債區分流動及非流動之分類標準
流動資產係指用途未被限制之現金或銀行存款、為交易目的持有或短期持有且預期於資產負債表日後十二個月內變現，以及營業週期中預期將變現或備供出售或消耗者。流動負債則係於資產負債日後十二個月內清償，或預期將於企業營業週期之正常營業過程中清償者。
(二)外幣交易及外幣報表換算
本公司以新台幣記帳，凡外幣計價之交易非為遠期外匯買賣者，均於交易發生時按當時之匯率換算成新台幣列帳。外幣債權債務因匯率變動，致其實際收付數異於帳載餘額之差額，認列為收付當期之兌換損益。資產負債表日之外幣債權及債務依當日匯率換算，其換算差額，亦認列為當期之兌換損益。如屬對國外營運機構之長期股權投資，採權益法評價者，因外幣財務報表換算為本國貨幣財務報表所產生之換算差額，依持股比例計算列入「累積換算調整數」科目，作為股東權益之調整項目。
(三)資產減損
本公司自民國九十四年度起適用財務會計準則公報第三十五號「資產減損之會計處理準則」。依該號公報規定，本公司於資產負債表日就有減損跡象之資產，估計其可回收金額，就可回收金額低於帳面價值之資產，認列減損損失。商譽以外之資產，於以前年度所認列之累積減損損失，嗣後若已不存在或減少，即予迴轉，增加資產帳面價值至可回收金額，惟不超過資產在未認列減損損失下，減除應提列折舊或攤銷後之數。
(四)短期投資
短期投資係購買開放型基金。開放型基金以成本與市價孰低為評價基礎，採總額比較法。開放型基金之市價係以資產負債表日之淨值為準。出售時成本係以加權平均法計算。
(五)備抵呆帳
備抵呆帳之提列係依據各應收款項之可收現性評估提列。備抵壞帳金額之決定，係依據過去收款經驗、客戶信用評等、帳齡分析並考量內部授信政策後提列。
(六)其他金融資產
其他金融資產係指現金及銀行存款、應收帳款及其他應收款項、採權益法之長期股權投資以外之金融資產，並依其流動性區分為流動及非流動。
(七)長期股權投資
本公司持有被投資公司表決權股份比例未達百分之二十且不具重大影響力者，如被投資公司為上市(櫃)公司，按成本與市價孰低法評價，未實現投資損失列為股東權益之減項；如為未上市(櫃)公司，按成本法評價，惟若有證據顯示投資之價值確已減損，且回復之希望甚小時，則列為當期之損失，並以承認損失後之帳面價值為新成本。股票股利僅註記投資股數增加，不列為投資收益。出售時其成本計算採加權平均法。
持有被投資公司普通股股權比例達百分之二十以上者，採權益法評價。採用權益法評價之長期股權投資，如投資成本與按股權比例計算之被投資公司淨值有差額，以平均法分十年攤銷，列為投資損益。出售時，以售價與處分日該投資帳面價值之差額，作為長期股權投資處分損益，帳上如有因長期股權投資產生之資本公積時，則按出售比例轉列當期損益。
本公司對直接或間接持有被投資公司普通股股權百分之五十以上，及直接或間接持有普通股股權雖未達百分之五十，但對其具實質控制能力之被投資公司，除依權益法評價外，並分別於每會計年度之半年度及年度終了時，編製合併財務報表。
(八)固定資產
固定資產係以購建成本入帳。除土地外，各項固定資產之折舊以購建成本為基礎，於估計使用年限內按直線法計算提列。其估計使用年限屆滿仍繼續使用者，按其估計再使用年限續提列折舊。主要固定資產之耐用年數如下：
1.房屋及建築：50年
2.運輸設備：6年
3.辦公設備：3～5年
4.其他固定資產：3～5年
凡支出效益及於以後各期之重大改良或大修支出列為資本支出，經常性維護或修理支出則列為當期費用。處分固定資產之損益列為營業外收益或費損項下。
(九)遞延費用
係電話裝置費及資訊軟體系統維護等之支出，以取得成本為入帳基礎，分別按三至五年平均攤提。
(十)勞工退休辦法及基金之提撥
本公司勞工退休辦法函蓋所有正式任用員工。依該辦法規定，員工退休金之支付，係根據服務年資所獲得之基數及其退休前六個月之平均薪資計算。在該退休辦法下，退休金給付全數由本公司負擔。自民國九十四年七月一日起配合勞工退休金條例（以下簡稱「新制」）之實施，原適用該辦法之員工如經選擇適用新制後之服務年資或新制施行後到職之員工其服務年資改採確定提撥制，其退休金之給付由本公司按月以不低於每月工資百分之六提繳退休金，儲存於勞工退休金個人專戶。
本公司自民國九十三年度(含）起係採用財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」處理，並以年度資產負債表日為衡量日完成員工退休金負債之精算，其累積給付義務超過退休基金資產公平價值部份，經適當評估需借記為遞延退休金成本或未認列為退休金成本之淨損失等科目，且於資產負債表認列最低退休金負債。淨退休金成本係按精算師精算之金額提列，包括當期服務成本、利息成本、退休基金資產之預期報酬，及未認列過渡性淨給付義務、退休金損益與前期服務成本之攤銷數。而依精算方法計算之未認列過渡性淨給付義務，係按二十二年平均攤提。
本公司依勞工退休辦法按月依薪資總額4.71%提撥勞工退休準備金，並依規定轉存中央信託局退休金專戶；員工退休時係先由該專戶支付，若不足額時始得列為當年度之費用。
採確定提撥退休辦法部份，本公司依勞工退休金條例之規定，依勞工每月工資百分之六之提繳率，提撥至勞工保險局，提列數列為當期費用。
(十一)收入及成本
本公司收入於獲利過程大部份已完成，且已實現或可實現時認列。相關成本配合收入於發生時認列。
(十二)所 得 稅
本公司採用財務會計準則公報第二十二號「所得稅會計處理準則」，所得稅之估計以會計所得為基礎，資產及負債之帳面價值與課稅基礎之差異，依預計回轉年度之適用稅率計算認列為遞延所得稅資產或負債。應課稅暫時性差異所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅負債，與將可減除暫時性差異、虧損扣抵及所得稅抵減所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，再評估其遞延所得稅資產之可實現性，認列其備抵評價金額。遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類，劃分為流動或非流動項目，非與資產或負債相關者，則依預期回轉期間之長短，劃分為流動或非流動項目。本公司所得稅抵減之會計處理係依財務會計準則公報第十二號「所得稅抵減之會計處理準則」之規定，採當期認列法處理。
本公司未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅部分，列為股東會決議分配盈餘日之所屬年度之當期費用。
(十三)每股盈餘
普通股每股盈餘係以本期淨利，除以普通股流通在外加權平均股數計算之。因盈餘、資本公積或員工紅利轉增資而新增之股份，並予以追溯調整計算。
三、會計變動之理由及其影響
(一)本公司自編製民國九十四年度財務報表起，適用財務會計準則公報第三十五號「資產減損之會計處理準則」，依該號公報規定，本公司於民國九十四年十二月三十一日已就有減損跡象之資產進行減損測試，經評估結果，並無應予認列之減損損失。
(二)本公司自民國九十三年十二年三十一日起，依財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」之規定辦理，根據精算師之精算報告，就累積給付義務超過退休基金資產公平價值之部份認列遞延退休金成本及最低退休金負債7,296千元，惟該項會計原則變動，對民國九十三年度淨利並無影響。
四、重要會計科目之說明
(一)現金及銀行存款
| 94.12.31 | 93.12.31 | |||
| 零 用 金 | $ 55 | 65 | ||
| 銀行存款 | 70,448 | 84,023 | ||
| $ 70,503 | 84,088 | |||
(二)短期投資
| 94.12.31 | 93.12.31 | |||
| 受益憑證 | $ 6,127 | 21,127 | ||
| 減：備抵跌價損失 | - | - | ||
| $ 6,127 | 21,127 | |||
| 市 價 | $ 6,531 | 21,576 | ||
(三)長期股權投資
| 94.12.31 | 94年度 | ||||||
| 被 投 資 公 司 | 持股比例% | 投資成本 | 帳列餘額 | 投資(損)益 | |||
| 採權益法評價者： | |||||||
| T.H.I Group Ltd.(in B.V.I.) | 100.00 | $ 35,000 | 143,276 | 43,601 | |||
| GREAT LINE INTERNATIONAL LIMITED | 100.00 | 114,453 | 111,962 | (1,216) | |||
| 上海台驊貨運代理有限 公司 | 75.00 | 13,026 | 18,454 | 5,931 | |||
| $ 162,479 | 273,692 | 48,316 |
| 93.12.31 | 93年度 | ||||||||
| 被 投 資 公 司 | 持股比例% | 投資成本 | 帳列餘額 | 投資(損)益 | |||||
| 採權益法評價者： | |||||||||
| T.H.I Group Ltd.(in B.V.I.) | 100.00 | $ 35,000 | 94,719 | 24,141 | |||||
| GREATLINE INTERNATIONAL LIMITED | 100.00 | 100,105 | 94,985 | (153) | |||||
| $ 135,105 | 189,704 | 23,988 | |||||||
本公司於民國九十四年度及九十三年度採權益法評價之長期股權投資，係皆依被投資公司同期間經會計師查核之財務報表評價。
本公司於民國九十年經投審會核准，於英屬維京群島設立100%控股之子公司T.H.I Group Ltd. (in B.V.I.)，並透過T.H.I Group Ltd.(in B.V.I.)轉投資香港T.H.I GROUP LIMITED (in H.K.)。民國九十三年，本公司經投審會核准透過T.H.I Group Ltd.(in B.V.I)及T.H.I GROUP LIMITED (in H.K.)以間接投資之方式，於中華人民共和國成立
上海耀驊國際貨運代理有限公司，並持有上海耀驊國際貨運代理有限公司100%之股權。截至民國九十四年及九十三年十二月三十一日止，本公司對T.H.I GROUP LIMITED. (inH.K.)累計已匯出之投資款皆為美金1,000千元，折合新台幣35,000千元；截至民國九十四年及九十三年十二月三十一日，本公司對上海耀驊國際貨運代理有限公司累計匯出之投資款，分別為美金1,700千元(折合新台幣56,490千元)及美金300千元(折合新台幣10,500千元)。
本公司於民國九十年於英屬維京群島設立100%控股之子公司GREATLINE INTERNATIONAL LIMITED，於民國九十四年，本公司經投審會核准透過
GREATLINE INTERNATIONAL LIMITED及THI‑EverFocus Holding Limited以間接投資
之方式，持有於中華人民共和國設立之上海慧友沅驊貿易有限公司50%之股權。截至民國九十四年十二月三十一日，本公司對上海慧友沅驊貿易有限公司累計已匯出款為美金600千元(折合新台幣19,710千元)。
本公司於民國九十四年度經投會核准以直接投資之方式，持有於中華人民共和國設立之上海台驊貨運代理有限公司75%之股權。截至民國九十四年十二月三十一日，本公司對上海台驊貨運代理有限公司累計已匯出之投資款為美金412千元，折合新台幣13,026千元。
(四)固定資產
固定資產於民國九十四年及九十三年十二月三十一日之投保金額分別為21,439千元及21,586千元。
(五)短期借款
| 94.12.31 | 93.12.31 | |||
| 抵押借款 | $ 3,000 | 12,000 | ||
| 信用借款 | - | 8,000 | ||
| $ 3,000 | 20,000 | |||
本公司民國九十四年及九十三年十二月三十一日之借款年利率分別約為2.75%～3.73%及3.67%。
本公司截至民國九十四年及九十三年十二月三十一日止，金融機構授予之借款額度尚未動支者分別為44,000千元及15,000千元。
(六)退 休 金
1.民國九十四年及九十三年十二月三十一日之職工退休基金提撥狀況與帳載應計退休金負債調節如下：
| 94.12.31 | 93.12.31 | ||
| 給付義務： | |||
| 既得給付義務 | $ - | - | |
| 非既得給付義務 | 21,173 | 18,410 | |
| 累積給付義務 | 21,173 | 18,410 | |
| 未來薪資增加之影響數 | 18,534 | 20,328 | |
| 預計給付義務 | 39,707 | 38,738 | |
| 退休基金資產公平價值 | (13,741) | (10,875) | |
| 提撥狀況 | 25,966 | 27,863 | |
| 未認列過渡性淨給付義務 | (26,368) | (27,624) | |
| 未認列退休金損失 | 3,122 | - | |
| 應補列最低退休金負債(即：遞延退休金成本) | 4,712 | 7,296 | |
| 應計退休金負債 | $ 7,432 | 7,535 | |
2.淨退休金成本組成項目如下：
| 94年度 | 93年度 | |||
| 服務成本 | $ 3,051 | - | ||
| 利息成本 | 1,356 | - | ||
| 資產預期報酬 | (121) | - | ||
| 攤銷數 | 940 | - | ||
| 淨退休金成本 | $ 5,226 | - | ||
3.精算假設如下：
| 94年度 | 93年度 | ||
| 折 現 率 | 3.50% | 3.50% | |
| 薪 資 調 整 率 | 4.50% | 5.00% | |
| 退休金資產預期報酬率 | 3.50% | 3.50% | |
截至民國九十四年及九十三年十二月三十一日止，專戶儲存於中央信託局之退休基金餘額分別約為8,752千元及7,196千元，尚未撥付之退休基金分別為847千元及843千元。另民國九十四年度確定提撥退休金辦法下之退休金費用為1,126千元，截至民國九十四年十二月三十一日止，已提撥至勞工保險局之金額為745千元。
(七)所 得 稅
1.本公司屬非免稅所得之營利事業，所得稅稅率最高為百分之二十五，民國九十四年度及九十三年度預計所得稅費用組成如下：
| 94年度 | 93年度 | |||
| 當期所得稅費用 | $ 11,408 | 4,274 | ||
| 遞延所得稅費用 | 10,927 | 5,403 | ||
| $ 22,335 | 9,677 | |||
2.民國九十四年度及九十三年度本公司損益表中所列稅前淨利依規定稅率計算之所得稅額與所得稅費用間之差異如下：
| 94年度 | 93年度 | |||
| 稅前淨利依法定稅率計算之所得稅額 | $ 21,719 | 9,827 | ||
| 處分短期投資利益 | (253) | (13) | ||
| 以前年度所得稅高估數 | (1) | (49) | ||
| 帳外增列利息收入 | 764 | - | ||
| 其 他 | 106 | (88) | ||
| $ 22,335 | 9,677 | |||
3.民國九十四年度及九十三年度本公司遞延所得稅費用之組成主要項目如下：
| 94年度 | 93年度 | |||
| 備抵呆帳超限數 | $ (887) | - | ||
| 退休金未提撥淨額 | - | (189) | ||
| 未實現兌換利益 | 85 | - | ||
| 採權益法認列之未實現國外投資利益 | 12,079 | 5,997 | ||
| 國外投資損失準備回轉數 | (350) | (350) | ||
| 其他 | - | (55) | ||
| $ 10,927 | 5,403 | |||
4.民國九十四年及九十三年十二月三十一日之當期所得稅費用與應付所得稅調節項目如下：
| 94年度 | 93年度 | |||
| 所得稅費用 | $ 22,335 | 9,677 | ||
| 減：以前年度所得稅高估數 | (1) | 49 | ||
| 本年度扣繳及暫繳稅款 | (2,175) | (1,303) | ||
| 遞延所得稅費用 | (10,927) | (5,403) | ||
| 應付所得稅 | $ 9,232 | 3,020 | ||
5.民國九十四年及九十三年十二月三十一日本公司遞延所得稅資產(負債)如下：
| 94.12.31 | 93.12.31 | ||
| 流 動： | |||
| 遞延所得稅資產 | $ 83 | 390 | |
| 遞延所得稅負債 | (380) | (350) | |
| 流動遞延所得稅資產(負債)淨額 | $ (297) | 40 | |
| 非流動： | |||
| 遞延所得稅資產 | 1,640 | 501 | |
| 遞延所得稅負債 | (27,437) | (15,708) | |
| 非流動遞延所得稅負債淨額 | $ (25,797) | (15,207) | |
| 遞延所得稅資產總額 | $ 1,723 | 891 | |
| 遞延所得稅負債總額 | $ (27,817) | (16,058) | |
上列流動遞延所得稅資產(負債)淨額列於其他流動資產(負債)項下，非流動遞延所得稅負債淨額則列於其他負債項下。
6.民國九十四年及九十三年十二月三十一日本公司遞延所得稅資產(負債)之暫時性差異及其個別所得稅影響數如下：
| 94.12.31 | 93.12.31 | ||||
| 金 額 | 所 得 稅 影 響 數 | 金 額 | 所 得 稅 影 響 數 | ||
| 遞延所得稅資產(負債)： | |||||
| 備抵呆帳調整數 | $ 4,885 | 1,222 | 1,338 | 335 | |
| 退休金未提撥淨額 | 2,006 | 501 | 2,006 | 501 | |
| 未實現兌換(利益)損失 | (119) | (30) | 222 | 55 | |
| 採權益法認列之國外投資收益 | (108,348) | (27,087) | (60,033) | (15,008) | |
| 國外投資損失準備未迴轉數 | (2,800) | (700) | (4,200) | (1,050) | |
| $ (26,094) | (15,167) | ||||
7.民國九十四年及九十三年十二月三十一日，本公司之股東可扣抵稅額帳戶餘額分別為4,537千元及4,605千元。本公司預計辦理民國九十四年度營利事業所得稅結算申報後，對股東為中華民國居住者就民國九十四年度預計盈餘分配之稅額扣抵比率為5.5%，民國九十三年度實際盈餘分配之稅額扣抵比率為13.13%。
8.民國九十四年及九十三年十二月三十一日，本公司累積盈餘資訊如下：
| 94.12.31 | 93.12.31 | |||
| 民國八十七年度以後 | $ 82,548 | 58,048 | ||
9.本公司營利事業所得稅結算申報已奉稽徵機關核定至民國九十二年度。
(八)股東權益
1.普通股股本及增資案
截至民國九十四年及九十三年十二月三十一日止，本公司額定股本總額分別為368,251千元及269,007千元，每股面額10元，分別為36,825千股及26,901千股，已發行股本分別為313,546千元及243,750千元。
本公司於民國九十四年一月二十六日及四月八日經董事會決議，以現金增資發行新股分別為566,500股、70,000股及1,280,000股，分別以每股12.5元、13元及13元溢價發行，共募得24,631千元，此等增資案之相關變更登記業已辦理完成。
本公司於民國九十四年六月三十日經股東常會通過，提列法定盈餘公積2,967千元後，分配股票股利24,297千元、現金股利10,413千元、員工紅利1,602千元及董監酬勞801千元，並決議以股東股利轉增資發行新股計2,429,692股，以現金增資發行新股2,633,400股，每股面額10元發行，募得26,334千元；
本公司於民國九十三年六月一日經股東常會通過，提列法定盈餘公積1,832千元後，分配股票股利10,973千元及員工紅利577千元，並決議以員工紅利轉增資發行新股計1,155千股，另於同年六月四日經董事會決議，以現金增資發行新股1,275千股，且以每股12.50元溢價發行，共募得15,938千元。此等增資案之相關變更登記業已辦理完成。
2.資本公積
依公司法規定，資本公積需先彌補虧損，始得以已實現之資本公積轉作資本，並不得用以分配現金股利。前項所稱之已實現資本公積，包括超過票面金額發行股票所得之溢價及受領贈與之所得。
本公司民國九十四年及九十三年十二月三十一日資本公積餘額如下：
| 94.12.31 | 93.12.31 | |||
| 因合併而發行股票取得他公司資產淨值之溢額 | $ 2,912 | 2,912 | ||
| 發行普通股股票溢價 | 10,766 | 5,300 | ||
| $ 13,678 | 8,212 | |||
3.法定盈餘公積
依公司法規定，公司應就稅後純益提撥百分十為法定盈餘公積，直至與資本總額相等為止。法定盈餘公積依法僅供彌補虧損之用，不得用以分配現金股利。但此項公積之提列已達實收資本額百分之五十以上時，得以股東會決議於其不超過半數之範圍內將其轉撥資本。
4.特別盈餘公積：
本公司依(89)台財證(一)第100116號函之規定，就當年度發生之帳列股東權益減項金額(如：累積換算調整數)自當年度稅後盈餘與前期未分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積，屬前期累積之股東權益減項金額，則自前期未分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積不得分派。嗣後股東權益減項數額有迴轉時，得就迴轉部份分派盈餘。
5.盈餘分配
依本公司章程規定，公司年度決算如有盈餘，應先依法繳納所得稅及彌補以往年度之虧損，次依法提列百分之十為法定盈餘公積，其餘除分派員工紅利百分之五以上，但不高於百分之七，董事監察人酬勞百分之三外，如尚有盈餘，由董事會擬定分配議案經股東會決議分配或保留之。
本公司之民國九十三年度及九十二年度之盈餘分配議案業經民國九十四年六月三十日及民國九十三年六月一日之股東常會通過，其決議配發之員工紅利及董監事酬勞相關資訊如下：
| 93年度 | 92年度 | |||
| 普通股股利 | ||||
| 現 金 | $ 10,413 | - | ||
| 股票(面額計價) | 24,297 | 10,973 | ||
| $ 34,710 | 10,973 | |||
| 員工紅利－股票(依面額) | $ - | 577 | ||
| 員工紅利－現金 | 1,602 | - | ||
| 董監事酬勞 | 801 | - | ||
| $ 2,403 | 577 | |||
若上述員工紅利及董事、監察人酬勞係全數以現金方式發放，並視為盈餘所屬年度之費用，對本公司民國九十三年及九十二年度稅後每股盈餘(未追溯調整)之影響，分別為民國九十三年度自1.27元減少為1.17元及民國九十二年度自0.90元減少為0.87元。其中員工股票紅利佔民國九十三年及民國九十二年十二月三十一日流通在外普通股股數之比例分別為0%及0.27%。
6.股利政策
本公司之股利分派，係配合當年度之盈餘狀況，以股利穩定為原則，董事會擬定盈餘分派案時，分配之數額以不低於當年度稅後盈餘之百分之五十為原則，惟若可供分配盈餘低於當年度稅後盈餘時，以可供分配盈餘為計算基準；分派之股利中，現金股利以不低於百分之十為原則；惟此項盈餘提供分派之比率及股東現金股利之比率，得視當年度實際獲利及資金狀況，酌予調整之。
(九)每股盈餘
| 94 年度 | 93 年度 | |||||
| 稅 前 | 稅 後 | 稅 前 | 稅 後 | |||
| 基本每股盈餘 | ||||||
| 本期淨利 | $ 86,915 | 64,580 | 39,346 | 29,669 | ||
| 加權平均流通在外股數(千股) | 29,127 | 29,127 | 23,419 | 23,419 | ||
| 加權平均流通在外股數(千股) ‑追溯調整 | 25,849 | 25,849 | ||||
| 基本每股盈餘(新台幣元) | $ 2.98 | 2.22 | 1.68 | 1.27 | ||
| 基本每股盈餘‑追溯調整(新台幣元) | $ 1.52 | 1.15 |
(十)金融商品相關資訊
1.衍生性金融商品：無。
2.非衍生性金融融商品：
本公司之非衍生性短期金融資產與負債包括現金及銀行存款、應收（付）款項（含關係人）、其他金融資產－流動及非流動、短期借款及存入保證金等，係以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。
除上述金融商品外，本公司其餘各項金融商品之帳面價值及公平價值彙總如下：
| 帳面價值 | 公平價值 | |||||||
| 94.12.31 | 93.12.31 | 94.12.31 | 93.12.31 | |||||
| 金融資產： | ||||||||
| 短期投資 | $ 6,127 | 21,127 | 6,531 | 21,576 | ||||
| 長期股權投資 | 273,692 | 189,704 | - | - | ||||
| 金融負債： | ||||||||
| 應計退休金負債 | 7,432 | 7,535 | 7,432 | 7,535 | ||||
| 資產負債表外金融商品： | ||||||||
| 保證票據 | - | - | 261 | 3,380 | ||||
本公司估計上述金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：
(1)短期投資：係以公開之市場價格為公平價值。
(2)長期股權投資：如有市價可循時，係以該市價為公平價值。惟本公司之長期股權投資皆係投資未上市(櫃)公司，因其未於公開市場交易，致實務上無法估計公平價值。
(3)應計退休金負債：係以民國九十四年及九十三年十二月三十一日為衡量日之退休金精算報告中所列示之應計退休金負債為公平價值。
3.具有資產負債表外信用風險之金融商品
保證票據：其公平價值係以合約金額為準。
4.信用風險顯著集中之資訊
當金融商品交易相對人顯著集中於少數交易對象，或金融商品交易相對人雖未顯著集中於少數交易對象，但交易對象大多從事類似之商業活動，且具有類似之經濟特質，使其履行合約之能力受到經濟或其他狀況之影響亦相類似時，則發生信用風險顯著集中之情況。本公司金融商品之交易對象未顯著集中。
五、關係人交易
(一)關係人之名稱及關係
| 關 係 人 名 稱 | 與 本 公 司 之 關 係 | |
| 顏益財 | 本公司之董事長 | |
| T.H.I. GROUP LIMITED(in H.K.) (香港台驊) | 本公司間接投資持股100%之子公司 | |
| T.H.I. Group Ltd. (in B.V.I) (T.H.I.‑B.V.I.) | 本公司直接投資持股100%之子公司 | |
| GREATLINE INTERNATIONAL LIMITED (GREATLINE) | 本公司直接投資持股100%之子公司 | |
| 上海台驊貨運代理有限公司 (上海台驊） | 本公司權益法投資之子公司 |
(二)與關係人之間之重大交易事項
本公司於民國九十四年及九十三年度與關係人之重大交易事項及截至民國九十四年及九十三年十二月三十一日止，相關交易說明如下：
1.營業收入
| 94年度 | 93年度 | ||||||
| 性 質 別 | 金 額 | 佔本公 司營收 淨額％ | 金 額 | 佔本公 司營收 淨額％ | |||
| 香港台驊 | 承攬收入 | $ 1,519 | - | 495 | - | ||
| 上海台驊 | 佣金收入 | 57,865 | 5 | - | - | ||
| 上海台驊 | 承攬收入 | 8,402 | 1 | - | - | ||
| $ 67,786 | 6 | 495 | - | ||||
係與關係人因進出口業務承攬之業務配合而產生之利潤收入及本公司轉介業務
之佣金收入；其交易條件均屬正常。
另，因營業收入所產生之應收帳款，則依本公司交易模式，委由T.H.I‑B.V.I代
收之。
2.營業成本
| 94年度 | 93年度 | ||||||
| 性 質 別 | 金 額 | 佔本公 司營業 成本％ | 金 額 | 佔本公 司營業 成本％ | |||
| 香港台驊 | 承攬成本 | $ 8,747 | 1 | - | - | ||
| 上海台驊 | 承攬成本 | 60,364 | 6 | - | - | ||
| $ 69,111 | 7 | - | - | ||||
係與關係人因進出口業務承攬之業務配合而產生之利潤成本；其交易條件係屬正常。
另，因營業成本所產生之應付帳款，則依本公司交易模式，委由T.H.I‑B.V.I代付之。
3.其他應收款
| 94.12.31 | 93.12.31 | ||||||
| 性 質 別 | 金 額 | % | 金 額 | % | |||
| T.H.I.‑B.V.I | 代收款 | $ 151,583 | 77 | 147,460 | 80 | ||
本公司委由關係人向國外代理行代收承攬業務之收入，尚未轉付予本公司之餘額。
4.其他應付款
| 94.12.31 | 93.12.31 | ||||||
| 性 質 別 | 金 額 | % | 金 額 | % | |||
| 香港台驊 | 代付款 | $ 39,332 | 34 | 61,896 | 41 | ||
| GREATLINE | 代付款 | 75,304 | 66 | 85,486 | 59 | ||
| $ 114,636 | 100 | 147,382 | 100 | ||||
本公司委由各關係人墊付國外代理行承攬業務之支出，尚未償付之餘額。
5.出售財產交易
本公司於民國九十三年度出售賸欣科技股票予本公司董事長顏益財先生，係按原始投資成本30,000千元出售，並無任何處分損益；截至民國九十三年十二月三十一日止，該款項業已全數收取並完成過戶手續。
6.民國九十三年度本公司代上海台驊為提貨予以承擔履約保證責任，提供長榮國際股
份有限公司保證票計24,728千元，截至民國九十三年十二月三十一日止，尚有已開
立未收回之履約保證票計3,199千元；民國九十四年已將該保證票據收回。
六、抵質押之資產
| 抵質押之資產 | 抵質押擔保標的 | 94.12.31 | 93.12.31 | |
| 土 地 | 短期借款 | $ 17,505 | 17,505 | |
| 房屋及建築淨額 | 短期借款 | 6,687 | 6,829 | |
| 應收票據 | 短期借款 | 500 | - | |
| 受限制資產－流動 －活存專戶 | LSP國際物流專案補助款 | - | 283 | |
| －備償專戶 | 短期借款 | 10,880 | - | |
| －定存單(年利率1.55% 及2.35%) | 港務局保證金 | 600 | 608 | |
| －定存單(年利率1.33%) | 短期借款 | 200 | - | |
| 受限制資產－非流動 －台支支票 | 聯德訴訟押款 | 671 | 671 | |
| －定存單(年利率1.33%) | 誠鴻訴訟押款 | 1,500 | - | |
| 新泰伸訴訟押款 | 1,000 | - | ||
| 遠興訴訟押款 | 300 | - | ||
| $ 39,843 | 25,896 | |||
七、重大承諾事項及或有事項
(一)截至民國九十四年及九十三年十二月三十一日止，本公司因LSP國際物流專案而開立保證票據均為181千元。
(二)截至民國九十四年十二月三十一日止，本公司因貨物承攬之需，取得船運公司授權列印提單正本而開立保證票據計80千元。
八、重大之災害損失：無。
九、重大之期後事項：無。
十、其 他
(一)民國九十四年度及九十三年度發生之用人、折舊及攤銷費用依其功能別彙總如下：
| 94年度 | 93年度 | ||||||
| 功能別 性質別 | 屬於營業成 本 者 | 屬於營業費 用 者 | 合 計 | 屬於營業成 本 者 | 屬於營業費 用 者 | 合 計 | |
| 用人費用 | |||||||
| 薪資費用 | - | 55,167 | 55,167 | - | 49,081 | 49,081 | |
| 勞健保費用 | - | 3,639 | 3,639 | - | 3,329 | 3,329 | |
| 退休金費用 | - | 6,024 | 6,024 | - | 3,789 | 3,789 | |
| 其他用人費用 | - | 3,214 | 3,214 | - | 2,940 | 2,940 | |
| 折舊費用 | - | 3,186 | 3,186 | - | 3,021 | 3,021 | |
| 攤銷費用 | - | 1,549 | 1,549 | - | 1,632 | 1,632 | |
(二)重 分 類
民國九十三年度財務報表中若干金額為配合民國九十四年度財務報表之表達，已作適當之重分類，此項重分類對財務報表無重大影響。
十一、附註揭露事項
(一)重大交易事項相關資訊：
民國九十四年度本公司依證券發行人財務報告編製準則規定，應再揭露重大交易事項之相關資訊如下：
1.資金貸與他人：無。
2.為他人背書保證：無。
3.期末持有有價證券情形：
單位：千股/千單位
| 有價證券 | 與有價證券 | 帳 列 | 期 | 末 | |||||
| 持有之公司 | 種類及名稱 | 發行人之關係 | 科 目 | 股 數 | 帳面金額 | 持股比率 | 市 價 | 備註 | |
| 本公司 | 基金 元大萬泰基金 | ‑ | 短期投資 | 473 | 6,127 | - | 6,531 | ||
| 本公司 | 股票 T.H.I Group Ltd. (in B.V.I) | 本公司具控制能力之子公司 | 長期股權投資 | 1,000 | 143,276 | 100.00 | - | 註 | |
| 本公司 | 股票 GREATLINE INTERNATIONAL LIMITED | 本公司具控制能力之子公司 | 長期股權投資 | 3,450 | 111,962 | 100.00 | - | 註 | |
| 本公司 | 股票 上海台驊貨運代理有限公司 | 本公司具控制能力之子公司 | 長期股權投資 | - | 18,454 | 75.00 | - | 註 | |
註：無公開市價者，因其未於公開市場交易，致實務上無法估計公平價值。
4.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。
5.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
6.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
7.與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
8.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：
單位：新台幣千元
| 帳列應收款 | 應收關係人 | 逾期應收關 | 係人款項 | 應收關係人款項 | 提列備抵 | ||||
| 項之公司 | 交易對象 | 關 係 | 款項餘額 | 週轉率 | 金 額 | 處理方式 | 期後收回金額(註) | 呆帳金額 | |
| 本公司 | T.H.I Group Ltd.(in B.V.I) | 本公司持有 100%股權之子公司 | 151,583 | - | - | - | - | ||
註：截至民國九十五年三月十四日止皆尚未收回。
9.從事衍生性商品交易：無。
(二)轉投資事業相關資訊：
1.被投資公司名稱、所在地區...等相關資訊：
單位：新台幣千元/千股
| 投資公司 | 被投資公司 | 主要營 | 原始投 | 資金額 | 期 | 末 持 | 有 | 被投資公司 | 本期認列之 | |||
| 名 稱 | 名 稱 | 所在地區 | 業項目 | 本期期末 | 上期期末 | 股 數 | 比 率 | 帳面金額 | 本期損益 | 投資損益 | 備 註 | |
| 本公司 | T.H.I Group Ltd.(in B.V.I.) | (註一：1) | 控股公司 | 35,000 | 35,000 | 1,000 | 100.00% | 143,276 | 43,601 | 43,601 | 係本公司之子公司 | |
| 本公司 | GREATLINE INTERNATIONAL LIMITED | (註一：2) | 控股公司 | 114,453 | 100,105 | 3,450 | 100.00% | 111,962 | (1,216) | (1,216) | 係本公司之子公司 | |
| 本公司 | 上海台驊貨運代理有限公司 | (註一：3) | 海空運貨物承攬 | 13,026 | - | - | 75.00% | 18,454 | 12,398 | 5,931 | (1)係本公司之子公司 (2)差異數包括少數股權淨利及股權淨值差異攤銷數 | |
| T.H.I Group Ltd.(in B.V.I.) | T.H.I GROUP LIMITED(in HK) | (註一：4) | 海空運貨物承攬 | 35,000 | 35,000 | 1,000 | 100.00% | 121,994 | 23,685 | 23,685 | 係本公司間接持股100%之子公司 | |
| T.H.I GROUP LIMITED (in HK) | 上海耀驊國際貨運代理有限公司 | (註一：5) | 海空運進出口貨物之國際運輸代理業務 | 10,500 | 10,500 | - | 100.00% | 55,274 | (1,025) | (1,025) | 係本公司間接持股100%之子公司 |
| 投資公司 | 被投資公司 | 主要營 | 原始投 | 資金額 | 期 | 末 持 | 有 | 被投資公司 | 本期認列之 | |||
| 名 稱 | 名 稱 | 所在地區 | 業項目 | 本期期末 | 上期期末 | 股 數 | 比 率 | 帳面金額 | 本期損益 | 投資損益 | 備 註 | |
| GREATLINE INTERNATIONAL LIMITED | T.H.I.‑Everfocus Holding Limited | (註一：6) | 控股公司 | 19,710 | - | 600 | 50.00% | 18,910 | (1,635) | (818) | (1)係本公司具實質控制力之子公司 (2)差異數為少數股權淨利 | |
| T.H.I.‑Everfocus Holding Limited | 上海慧友沅驊貿易有限公司 | (註一：7) | 安防產品之銷售 | 19,710 | - | - | 100.00% | 13,758 | (1,788) | (894) | 係本公司具實質控制力之子公司 | |
註一：1.P.O.Box 3444, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
2.P.O.Box 438, Road Town, Tortola, British Virgin islands.
3.上海市成都北路333號招商局廣場東24樓
4.香港上環干諾道中111號永安中心11樓1103‑1104室
5.上海市埔東新區羅山路1609號458室
6.Trust Net Chambers, P.O. BOX 1225, Apia SAMOA
7.上海市埔東新區峨山路613號6幢235室
2.資金貸與他人：無。
3.為他人背書保證：無。
4.期末持有有價證券情形：
單位：新台幣千元/千股
| 有價證券 | 與有價證券 | 帳 列 | 期 | 末 | |||||
| 持有之公司 | 種類及名稱 | 發行人之關係 | 科 目 | 股 數 | 帳面金額 | 持股比率 | 市 價 | 備註 | |
| T.H.I Group Ltd.(in B.V.I.) | 股票 T.H.I GROUP LIMITED (in HK) | 本公司間接持有100%股權之子公司 | 長期股權投資 | 1,000 | 121,994 | 100.00 | - | 註 | |
| T.H.I GROUP LIMITED.(in HK) | 股票 上海耀驊國際貨運代理有限公司 | 本公司間接持有100%股權之子公司 | 長期股權投資 | - | 55,274 | 100.00 | - | 註 | |
| GREATLINE INTERNATIONAL LIMITED | T.H.I.‑Everfocus Holding Limited | 本公司間接持有50%股權之子公司 | 長期股權投資 | 600 | 18,910 | 50.00 | - | 註 | |
| T.H.I.‑Everfocus Holding Limited | 上海慧友沅驊貿易有限公司 | 本公司間接持有 50%股權之子公司 | 長期股權投資 | - | 13,758 | 100.00 | - | 註 | |
註：本公司轉投資之被投資公司皆無公開市價，致實務上無法估計公平價值。
5.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。
6.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
7.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
8.與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
9.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：
單位：新台幣千元
| 帳列應收款 | 應收關係人 | 逾期應收關 | 係人款項 | 應收關係人款項 | 提列備抵 | ||||
| 項之公司 | 交易對象 | 關 係 | 款項餘額 | 週轉率 | 金 額 | 處理方式 | 期後收回金額(註) | 呆帳金額 | |
| T.H.I. Group Ltd. (in B.V.I.) | 上海台驊貨運代理有限公司 | 聯屬公司 | 71,405 | - | - | - | - | ||
| GREATLINE INTERNATIONAL LIMITED | 本公司 | 本公司直接持有100%股權之子公司 | 75,304 | - | - | - | - | ||
註：截至民國九十五年三月十四日止之期後皆尚未收回。
10.從事衍生性商品交易：無。
(三)大陸投資資訊：
1.本公司對大陸投資概況如下：
單位：新台幣千元
| 大陸被投資 | 主要營業項目 | 實收資本額 | 投資 | 本期期初自 台灣匯出累 | 本期匯 回投資 | 出或收 金 額 | 本期期末自 台灣匯出累 | 本公司直接 或間接投資 | 本期認列投 | 期末投資 帳面價值 | 截至本期 止已匯回 | |||||
| 公司名稱 | (註4) | 方式 | 積投資金額 | 匯 出 | 收 回 | 積投資金額 | 之持股比例 | 資損益(註2) | (註4) | 投資收益 | ||||||
| 上海耀驊國際貨運代理有限公司 | 海、空運貨物承攬 | 55,845 (美金1,700千元) | 註1 | 10,500 (美金300千元) | 45,990 (美金1,400千元) | - | 56,490 (美金1,700千元) | 100 % | (1,025) | 55,274 | - | |||||
| 上海台驊貨運代理有限公司 | 〃 | 18,068 (美金550千元) | 註2 | - | 13,026 (美金412千元) | - | 13,026 (美金412千元) | 75 % | 5,931 | 18,454 | - | |||||
| 上海慧友沅驊貿易有限公司 | 安防產品之銷售 | 39,420 (美金1,200千元) | 註1 | - | 19,710 (美金600千元) | - | 19,710 (美金600千元) | 50 % | (894) | 13,758 | - | |||||
| 本期期末累計自台灣匯出 赴大陸地區投資金額(註5) | 經濟部投審會核准投資金額 (註4) | 依經濟部投審會規定赴 大陸地區投資限額 | ||||||||||||||
| 89,089 (美金2,712千元) | 119,903 (美金3,650千元) | 168,265 | ||||||||||||||
註1：投資方式為(三)透過轉投資第三地區現有公司再投資大陸公司。
註2：投資方式為(四)直接投資大陸公司。
註3：本期投資損益之認列，係依被投資公司同期間經會計師查核簽證之財務報表評價。
註4：係以財務報告日之匯率美金：新台幣＝1:32.85予以換算。
註5：係以截至本期止台灣實際匯至大陸地區之彙總金額列示。
2.本公司與大陸被投資公司直接或間接經由第三地區事業與轉投資公司所發生之重大交易事項，暨其價格、付款條件、未實現損益：無。
十二、部門別財務資訊：
(一)產品別財務資訊
本公司係屬經營國際海、空運貨物承攬之單一產業，因此並無產業別財務資訊需加以揭露。
(二)地區別財務資訊
本公司民國九十四年度及九十三年度尚無國外營運部門機構，因此並無地區別財務資訊需加以揭露。
(三)外銷銷貨資訊
因本公司之營業性質主要係國際海、空運貨運服務，因此無內外銷之分。
(四)重要客戶資訊
本公司民國九十四年及九十三年度其收入占銷貨收入淨額10%以上客戶明細如下：
| 94年度 | 93年度 | |||||
| 客 戶 名 稱 | 銷貨淨額 | 所佔比例% | 銷貨淨額 | 所佔比例% | ||
| 甲公司 | $ 289,475 | 27 | 160,020 | 19 | ||
| 乙公司 | 123,397 | 12 | 93,779 | 11 | ||
| $ 412,872 | 39 | 253,799 | 30 | |||
會 計 師 查 核 報 告
台驊國際股份有限公司董事會 公鑒：
台驊國際股份有限公司民國九十五年及九十四年十二月三十一日之資產負債表，暨截至各該日止之民國九十五年度及九十四年度之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。
本會計師係依照一般公認審計準則暨會計師查核簽證財務報表規則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。
依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法、商業會計處理準則及一般公認會計原則編製，足以允當表達台驊國際股份有限公司民國九十五年及九十四年十二月三十一日之財務狀況，暨截至各該日止之民國九十五年度及九十四年度之經營成果與現金流量。
台驊國際股份有限公司已編製民國九十五年度之合併財務報表，並經本會計師出具修正式無保留意見之查核報告在案，備供參考。
| 安 侯 建 業 會 計 師 事 務 所 | |||
| 蔡 松 棋 | |||
| 會 計 師 | ： | ||
| 呂 觀 文 | |||
| 原證期會核准簽證文號 | ： | (90)台財證(六)第 166967 號 | |
| 金管會核准 簽 證 文 號 | ： | (94)金管證六字第0940100754號 | |
| 民 國 九 十 六 年 三 月 二 十 一 日 |
| 95.12.31 | 94.12.31 | |||||
| 資 產 | 金 額 | % | 金 額 | % | ||
| 流動資產： | ||||||
| 1100 | 現金及約當現金(附註四(一)) | $ 118,724 | 19 | 70,503 | 11 | |
| 1310 | 公平價值變動列入損益之金融資產‑流動(附註四(二)) | 7,621 | 1 | 6,127 | 1 | |
| 1121 | 應收票據(附註六) | 13,029 | 2 | 15,719 | 3 | |
| 1140 | 應收帳款淨額(減：備抵呆帳95年及94年分別為2,788千元及985千元) | 39,488 | 6 | 44,187 | 7 | |
| 1180 | 其他應收款－關係人(附註五) | 11,907 | 2 | 151,583 | 25 | |
| 1280 | 其他流動資產 | 2,614 | - | 2,271 | - | |
| 1291 | 受限制資產－流動(附註六) | 802 | - | 11,680 | 2 | |
| 流動資產合計 | 194,185 | 30 | 302,070 | 49 | ||
| 基金及投資： | ||||||
| 1421 | 採權益法之長期股權投資(附註四(三)) | 334,877 | 56 | 273,692 | 44 | |
| 長期股權投資合計 | 334,877 | 56 | 273,692 | 44 | ||
| 1440 | 其他金融資產－非流動 | 955 | - | 651 | - | |
| 固定資產(附註六)： | ||||||
| 成 本： | ||||||
| 1501 | 土地 | 17,505 | 3 | 17,505 | 3 | |
| 1521 | 房屋及建築 | 7,243 | 1 | 7,243 | 1 | |
| 1551 | 運輸設備 | - | - | 3,604 | 1 | |
| 1561 | 辦公設備 | 9,271 | 2 | 9,540 | 2 | |
| 1631 | 租賃改良 | 6,251 | 1 | 1,979 | - | |
| 40,270 | 7 | 39,871 | 7 | |||
| 15X9 | 減：累計折舊 | (8,740) | (1) | (10,411) | (2) | |
| 1670 | 未完工程及預付設備款 | 18,000 | 3 | - | - | |
| 固定資產淨額 | 49,530 | 9 | 29,460 | 5 | ||
| 17XX | 無形資產： | |||||
| 1770 | 遞延退休金成本(附註四(五)) | 7,067 | 1 | 4,712 | 1 | |
| 其他資產： | ||||||
| 1887 | 受限制資產－非流動(附註六) | 22,671 | 4 | 3,471 | 1 | |
| 1888 | 其他資產－其他 | 1,079 | - | 2,417 | - | |
| 其他資產小計 | 23,750 | 4 | 5,888 | 1 | ||
| 資產總計 | $ 610,364 | 100 | 616,473 | 100 |
| 95.12.31 | 94.12.31 | |||||
| 負債及股東權益 | 金 額 | % | 金 額 | % | ||
| 流動負債： | ||||||
| 2100 | 短期借款(附註四(四)及六) | $ 1,000 | - | 3,000 | - | |
| 2120 | 應付票據 | 7,688 | 1 | 6,112 | 1 | |
| 2140 | 應付帳款 | 3,159 | 1 | 2,591 | - | |
| 2160 | 應付所得稅 | 5,841 | 1 | 9,232 | 1 | |
| 2170 | 應付費用 | 20,535 | 3 | 21,322 | 3 | |
| 2190 | 其他應付款－關係人(附註五) | 14,001 | 2 | 114,636 | 20 | |
| 2280 | 其他流動負債(附註四(六)) | 2,671 | - | 5,669 | 1 | |
| 流動負債合計 | 54,895 | 8 | 162,562 | 26 | ||
| 28XX | 其他負債： | |||||
| 2810 | 應計退休金負債(附註四(五)) | 12,299 | 2 | 7,432 | 1 | |
| 2861 | 遞延所得稅負債－非流動((附註四(六)) | 45,810 | 8 | 25,797 | 5 | |
| 2880 | 其他負債－其他 | - | - | 20 | - | |
| 其他負債合計 | 58,109 | 10 | 33,249 | 6 | ||
| 負債合計 | 113,004 | 18 | 195,811 | 32 | ||
| 股東權益(附註四(七)(八))： | ||||||
| 3110 | 普通股股本 | 360,578 | 60 | 313,546 | 51 | |
| 資本公積： | ||||||
| 3211 | 資本公積－發行股票溢價 | 10,766 | 2 | 10,766 | 2 | |
| 3270 | 資本公積－合併取得他公司資產淨值之溢額 | 2,912 | - | 2,912 | - | |
| 33XX | 保留盈餘： | |||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 14,484 | 2 | 8,026 | 1 | |
| 3350 | 未分配盈餘 | 104,091 | 17 | 82,548 | 14 | |
| 34XX | 股東權益其他調整項目： | |||||
| 3420 | 累積換算調整數(附註四(三)) | 4,529 | 1 | 2,864 | - | |
| 股東權益合計 | 497,360 | 82 | 420,662 | 68 | ||
| 重大承諾事項及或有負債(附註七) | ||||||
| 負債及股東權益總計 | $ 610,364 | 100 | 616,473 | 100 |
台驊國際股份有限公司
損 益 表
民國九十五年及九十四年一月一日至十二月三十一日
單位:新台幣千元
| 95年度 | 94年度 | ||||||||
| 金 額 | % | 金 額 | % | ||||||
| 4100 | 營業收入淨額(附註五) | $ 938,909 | 100 | 982,721 | 100 | ||||
| 5000 | 營業成本 | 791,412 | 84 | 846,938 | 86 | ||||
| 5910 | 營業毛利 | 147,497 | 16 | 135,783 | 14 | ||||
| 6000 | 營業費用： | ||||||||
| 6100 | 推銷費用 | 63,038 | 7 | 60,200 | 6 | ||||
| 6200 | 管理費用 | 36,773 | 4 | 39,167 | 4 | ||||
| 99,811 | 11 | 99,367 | 10 | ||||||
| 6900 | 營業淨利 | 47,686 | 5 | 36,416 | 3 | ||||
| 7100 | 營業外收入及利益： | ||||||||
| 7110 | 利息收入 | 587 | - | 187 | - | ||||
| 7121 | 權益法認列之投資收益(附註四(三)) | 78,478 | 8 | 48,316 | 5 | ||||
| 7140 | 處分投資利益 | - | - | 1,013 | - | ||||
| 7160 | 兌換利益 | 221 | - | 365 | - | ||||
| 7210 | 租金收入 | 375 | - | 510 | - | ||||
| 7310 | 金融資產評價利益 | 90 | - | - | - | ||||
| 7480 | 什項收入 | 954 | - | 603 | - | ||||
| 80,705 | 8 | 50,994 | 5 | ||||||
| 7500 | 營業外費用及損失： | ||||||||
| 7510 | 利息費用 | 45 | - | 324 | - | ||||
| 7530 | 處分固定資產損失 | 300 | - | - | - | ||||
| 7540 | 處分投資損失 | 504 | - | - | - | ||||
| 7880 | 什項支出 | 1 | - | 171 | - | ||||
| 850 | - | 495 | - | ||||||
| 7900 | 稅前淨利 | 127,541 | 13 | 86,915 | 8 | ||||
| 8110 | 所得稅費用(附註四(六)) | 32,585 | 3 | 22,335 | 2 | ||||
| 繼續營業部門淨利 | 94,956 | 10 | 64,580 | 6 | |||||
| 9300 | 會計原則變動之累積影響數(減除所得稅影響數0元後之淨額) | 404 | - | - | - | ||||
| 9600 | 本期淨利 | $ 95,360 | 10 | 64,580 | 6 | ||||
| 稅 前 | 稅 後 | 稅 前 | 稅 後 | ||||||
| 9750 | 基本每股盈餘(元；附註四(八)) | $ 3.54 | 2.64 | 2.98 | 2.22 | ||||
| 9750 | 基本每股盈餘－追溯調整(元；附註四(八)) | $ - | - | $ 2.57 | 1.91 |
台驊國際股份有限公司
股東權益變動表
民國九十五年及九十四年一月一日至十二月三十一日
單位:新台幣千元
| 保 留 盈 餘 | ||||||||
| 普 通 股 | 法定盈 | 未分配 | 累積換算 | |||||
| 股 本 | 資本公積 | 餘公積 | 盈 餘 | 調 整 數 | 合 計 | |||
| 民國九十四年一月一日期初餘額 | $ 243,750 | 8,212 | 5,059 | 58,048 | (5,434) | 309,635 | ||
| 民國九十三年度盈餘指撥及分配(附註四(七))： | ||||||||
| 法定盈餘公積 | - | - | 2,967 | (2,967) | - | - | ||
| 現金股利 | - | - | - | (10,413) | - | (10,413) | ||
| 股票股利 | 24,297 | - | - | (24,297) | - | - | ||
| 董監酬勞 | - | - | - | (801) | - | (801) | ||
| 員工紅利 | - | - | - | (1,602) | - | (1,602) | ||
| 現金增資 | 45,499 | 5,466 | - | - | - | 50,965 | ||
| 民國九十四年度淨利 | - | - | - | 64,580 | - | 64,580 | ||
| 外幣財務報表換算所產生兌換差額之變動 | - | - | - | - | 8,298 | 8,298 | ||
| 民國九十四年十二月三十一日餘額 | 313,546 | 13,678 | 8,026 | 82,548 | 2,864 | 420,662 | ||
| 民國九十四年度盈餘指撥及分配(附註四(七))： | ||||||||
| 法定盈餘公積 | - | - | 6,458 | (6,458) | - | - | ||
| 現金股利 | - | - | - | (15,677) | - | (15,677) | ||
| 股票股利 | 47,032 | - | - | (47,032) | - | - | ||
| 董監酬勞 | - | - | - | (1,744) | - | (1,744) | ||
| 員工紅利 | - | - | - | (2,906) | - | (2,906) | ||
| 民國九十五年度淨利 | - | - | - | 95,360 | - | 95,360 | ||
| 外幣財務報表換算所產生兌換差額之變動 | - | - | - | - | 1,665 | 1,665 | ||
| 民國九十五年十二月三十一日餘額 | $ 360,578 | 13,678 | 14,484 | 104,091 | 4,529 | 497,360 |
台驊國際股份有限公司
現金流量表
民國九十五年及九十四年一月一日至十二月三十一日
單位:新台幣千元
| 95年度 | 94年度 | |
| 營業活動之現金流量： | ||
| 本期淨利 | $ 95,360 | 64,580 |
| 調整項目： | ||
| 處分投資(利益)損失 | 504 | (1,013) |
| 備抵呆帳淨增加 | 1,803 | 3,081 |
| 按權益法認列之投資收益 | (78,478) | (48,316) |
| 折舊費用 | 3,444 | 3,186 |
| 處分固定資產損失 | 300 | - |
| 各項攤提 | 1,442 | 1,549 |
| 遞延所得稅資產負債淨變動 | 20,029 | 10,927 |
| 應收票據(增加)減少 | 2,690 | (9,905) |
| 應收帳款(增加)減少 | 2,896 | (8,037) |
| 其他應收款‑關係人(增加)減少 | 139,676 | (4,123) |
| 其他流動資產(增加)減少 | (343) | 16 |
| 遞延退休金成本(增加)減少 | (2,355) | 2,584 |
| 其他資產‑催收款增加 | - | (2,751) |
| 應付票據增加 | 1,576 | 444 |
| 應付帳款增加 | 568 | 1,004 |
| 其他應付款‑關係人減少 | (100,635) | (32,746) |
| 應付所得稅增加(減少) | (3,391) | 6,212 |
| 應付費用增加(減少) | (787) | 3,090 |
| 其他流動負債增加(減少) | (3,014) | 1,591 |
| 應計退休金負債增加(減少) | 4,867 | (103) |
| 營業活動之淨現金流入(出) | 86,152 | (8,730) |
| 投資活動之現金流量： | ||
| 公平價值變動列入損益之金融資產‑流動增加 | (1,494) | 16,013 |
| 購置長期投資價款 | - | (27,374) |
| 出售長期投資價款 | 18,454 | - |
| 購置固定資產價款 | (23,897) | (874) |
| 出售固定資產價款 | 83 | - |
| 其他金融資產－流動及非流動增加 | (304) | (9) |
| 受限制資產－流動及非流動增加 | (8,322) | (13,589) |
| 其他資產‑遞延費用增加 | (104) | (171) |
| 投資活動之淨現金流出 | (15,584) | (26,004) |
| 融資活動之現金流量： | ||
| 短期借款減少 | (2,000) | (17,000) |
| 現金增資股款 | - | 50,965 |
| 發放員工紅利 | (2,906) | (1,602) |
| 發放股東現金股利 | (15,677) | (10,413) |
| 發放董監酬勞 | (1,744) | (801) |
| 存入保證金減少 | (20) | - |
| 融資活動之淨現金流入(出) | (22,347) | 21,149 |
| 本期現金及約當現金增加(減少)數 | 48,221 | (13,585) |
| 期初現金及約當現金餘額 | 70,503 | 84,088 |
| 期末現金及約當現金餘額 | $ 118,724 | 70,503 |
| 現金流量資訊之補充揭露： | ||
| 本期支付所得稅 | $ 15,947 | 5,195 |
| 本期支付利息支出 | $ 45 | 324 |
| 不影響現金流量之融資活動： | ||
| 股東股利轉增資 | $ 47,032 | 24,297 |
| 累積換算調整數淨變動 | $ 1,665 | 8,298 |
台驊國際股份有限公司
財務報表附註
民國九十五年及九十四年十二月三十一日
(除另有註明者外，所有金額均以新台幣千元為單位)
一、公司沿革
台驊國際股份有限公司(以下簡稱本公司)，於民國七十六年二月四日依中華民國公司法規定組織並核准設立登記。原名台運船舶貨運承攬有限公司，民國九十年十一月奉准變更公司名稱為台驊國際股份有限公司。
本公司以民國九十年六月一日為合併基準日，採取吸收合併方式合併台驊國際股份有限公司、台驊航空貨運承攬有限公司及聯運海運承攬運送有限公司，並以本公司為存續公司。
本公司主要經營之業務為：(一)海運承攬運送業務。(二)航空貨運承攬業。(三)打字業。(四)理貨包裝業。(五)報關業。
截至民國九十五年及九十四年十二月三十一日止，本公司員工人數分別約為102人及92人。
二、重要會計政策之彙總說明
本公司財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法、商業會計處理準則及我國一般公認會計原則編製。重要會計政策及衡量基礎彙總說明如下：
(一)外幣交易及外幣報表換算
本公司以新台幣記帳。非衍生性商品之外幣交易依交易日之即期匯率入帳；資產
負債表日之外幣貨幣性資產或負債，依當日之即期匯率換算，產生之兌換差額列為當
期損益。本公司自民國九十五年一月一日起，依財務會計準則公報第十四號「外幣換
算之會計處理準則」修訂條文規定，將外幣非貨幣性資產或負債按交易日之歷史匯率
衡量；但以公平價值衡量之外幣非貨幣性資產或負債，則按資產負債表日即期匯率換
算，如屬公平價值變動認列為當期損益者，兌換差額亦認列為當期損益；如屬公平價
值變動認列為股東權益調整項目者，兌換差額亦認列為股東權益調整項目。
本公司採權益法評價之國外長期股權投資皆以功能性貨幣記帳，其外幣財務報表
換算為本國貨幣財務報表所產生之換算差額，入股東權益項下之累積換算調整數。
(二)資產與負債區分流動及非流動之分類標準
流動資產係指用途未受限制之現金或約當現金、為交易目的持有或短期持有且預
期於資產負債表日後十二個月內變現，以及營業週期中預期將變現或備供出售或消耗
者。流動負債則係於資產負債日後十二個月內清償，或預期將於企業營業週期之正常
營業過程中清償者。
(三)資產減損
依財務會計準則公報第三十五號「資產減損之會計處理準則」之規定，本公司於資產負債表日就有減損跡象之資產，估計其可回收金額，就可回收金額低於帳面價值之資產，認列減損損失。商譽以外之資產，於以前年度所認列之累計減損損失，嗣後若已不存在或減少，即予迴轉，增加資產帳面價值至可回收金額，惟不超過資產在未認列減損損失下，減除應提列折舊或攤銷後之數額。
(四)約當現金
本公司所稱之約當現金，係指隨時可轉換成定額現金且即將到期而其利率變動對價值影響甚少之短期投資，包括投資日起三個月內到期或清償之短期票據及附賣回債券投資等。
(五)金融資產
本公司於民國九十五年一月一日起適用財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」，將所持有之金融資產投資歸類於「以公平價值衡量且公平價值變動認列為損益之金融資產」。
本公司對金融商品交易係採交易日會計，於原始認列時，將金融商品以公平價值衡量，除以交易為目的之金融商品外，其他商品之原始認列金額則加計取得或發行之交易成本。
本公司所持有或發行之金融商品，在原始認列後，依本公司持有或發行之目的，歸類於「以公平價值衡量且公平價值變動認列為損益之金融資產」，該類資產之取得或發生之主要目的為短期內出售或再買回之交易目的金融商品，本公司所持有之衍生性商品，除被指定且為有效之避險工具外，餘應歸類為此類金融資產。
民國九十四年十二月三十一日以前，本公司所持有之投資，係依據本公司持有之目的與意圖，列為短期投資。本公司以原始取得成本為入帳基礎，並按成本法或成本與市價孰低法評價。開放型基金之市價係指資產負債表日基金之每單位淨值，未實現跌價損失列為當期損益。
(六)備抵呆帳
備抵呆帳之提列係依據各應收款項之可收現性評估提列。備抵呆帳金額之決定，係依據過去收款經驗、客戶信用評等、帳齡分析並考量內部授信政策後提列。
(七)其他金融資產
其他金融資產係指現金及銀行存款、應收帳款及其他應收款項、採權益法之長期股權投資以外之金融資產，並依其流動性區分為流動及非流動。
(八)採權益法之長期股權投資
本公司與子公司合併持有被投資公司有表決權股份比例達百分之二十以上，或未達百分之二十但具有重大影響力者，採權益法評價。其投資成本與按持股比例計算之被投資公司淨值之差額,自民國九十五年一月一日起分別依下列方式處理：
1.原已分析產生原因者，則依原分析結果繼續處理，惟屬於商譽部分不再攤銷，原已攤銷部份不得迴轉。
2.原係就差額總數選擇一定年限攤銷，則尚未攤銷之餘額屬投資成本超過所取得股權淨值者，比照商譽處理(意即不再攤銷，原已攤銷部份不得迴轉)。
3.屬遞延貸項部分，依剩餘攤銷年限繼續攤銷。
商譽每年定期進行之減損測試，且發生特定事項或環境改變顯示商譽可能發生減損時，應立即進行減損測試，並就可回收金額低於帳面價值之部分，認列減損損失。
採權益法之長期股權投資出售時，係以售價與處分日該投資帳面價值之差額，作為長期股權投資處分損益，帳上如有因長期股權投資產生之資本公積或其他股東權益調整項目餘額時，則按出售比例轉列當期損益。
本公司對具控制能力之被投資公司，除依權益法評價外，並分別於每會計年度之半年度及年度終了時，編製合併財務報表。
(九)固定資產
固定資產係以購建成本入帳。除土地外，各項固定資產之折舊以購建成本為基礎，於估計使用年限內按直線法計算提列。其估計使用年限屆滿仍繼續使用者，按其估計再使用年限續提列折舊。主要固定資產之耐用年數如下：
1.房屋及建築：50年
2.運輸設備：6年
3.辦公設備：3～5年
4.其他固定資產：3～5年
凡支出效益及於以後各期之重大改良或大修支出列為資本支出，經常性維護或修理支出則列為當期費用。處分固定資產之損益列為營業外收益或費損項下。
(十)其他資產－遞延費用
係電話裝置費及資訊軟體系統維護等之支出，以取得成本為入帳基礎，分別按三至五年平均攤提。
(十一)勞工退休辦法及基金之提撥
本公司勞工退休辦法函蓋所有正式任用員工。依該辦法規定，員工退休金之支付，係根據服務年資所獲得之基數及其退休前六個月之平均薪資計算。在該退休辦法下，退休金給付全數由本公司負擔。自民國九十四年七月一日起配合勞工退休金條例（以下簡稱「新制」）之實施，原適用該辦法之員工如經選擇適用新制後之服務年資或新制施行後到職之員工其服務年資改採確定提撥制，其退休金之給付由本公司按月以
不低於每月工資百分之六提繳退休金，儲存於勞工退休金個人專戶。
本公司自民國九十三年度(含）起係採用財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」處理，並以年度資產負債表日為衡量日完成員工退休金負債之精算，其累積給付義務超過退休基金資產公平價值部份，經適當評估需借記為遞延退休金成本或未認列為退休金成本之淨損失等科目，且於資產負債表認列最低退休金負債。淨退休金成本係按精算師精算之金額提列，包括當期服務成本、利息成本、退休基金資產之預期報酬，及未認列過渡性淨給付義務、退休金損益與前期服務成本之攤銷數。而依精算方法計算之未認列過渡性淨給付義務，係按二十二年平均攤提。
本公司依勞工退休辦法按月依薪資總額4.71%提撥勞工退休準備金，並依規定轉存中央信託局退休金專戶；員工退休時係先由該專戶支付，若不足額時始得列為當年度之費用。
採確定提撥退休辦法部份，本公司依勞工退休金條例之規定，依勞工每月工資百分之六之提繳率，提撥至勞工保險局，提列數列為當期費用。
(十二)收入及成本
本公司收入於獲利過程大部份已完成，且已實現或可實現時認列，相關成本配合收入於發生時認列。
(十三)所 得 稅
本公司採用財務會計準則公報第二十二號「所得稅會計處理準則」，所得稅之估計以會計所得為基礎，資產及負債之帳面價值與課稅基礎之差異，依預計回轉年度之適用稅率計算認列為遞延所得稅資產或負債。應課稅暫時性差異所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅負債，與將可減除暫時性差異、虧損扣抵及所得稅抵減所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，再評估其遞延所得稅資產之可實現性，認列其備抵評價金額。遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類，劃分為流動或非流動項目，非與資產或負債相關者，則依預期回轉期間之長短，劃分為流動或非流動項目。本公司所得稅抵減之會計處理係依財務會計準則公報第十二號「所得稅抵減之會計處理準則」之規定，採當期認列法處理。
本公司未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅部分，列為股東會決議分配盈餘日所屬年度之當期費用。
(十四)每股盈餘
普通股每股盈餘係以本期淨利，除以普通股流通在外加權平均股數計算之。因盈餘、資本公積或員工紅利轉增資而新增之股份，並予以追溯調整計算。
三、會計變動之理由及其影響
(一)本公司自民國九十五年一月一日起，首次適用財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」及第三十六號「金融商品之表達與揭露」之規定，暨新修訂之第一號「財務會計觀念架構及財務報表之編製」及第五號「採權益法之長期股權投資會計處理準則」。此項變動對本公司民國九十五年度淨利及每股盈餘影響如下：
| 會計原則變動性質 | 本期淨利 增 加 | 每股盈餘(元) 增 加 | ||
| 金融商品之會計處理 | $ 90 | - | ||
依上述財務會計準則公報第三十四號及三十六號之規定，金融商品之會計處理改依新規定辦理，變動情形請詳附註四(二)。
(二)本公司自民國九十五年一月一日起，依財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」之規定，於首次適用該公報之會計年度開始時，應依公平價值衡量期初金融資產及負債，經重分類及衡量，民國九十五年度會計原則變動累積影響數為404千元。
(三)本公司自編製民國九十四年度財務報表起，適用財務會計準則公報第三十五號「資產減損之會計處理準則」，依該號公報規定，本公司民國九十四年十二月三十一日已就有減損跡象之資產進行減損測試，並無應予以認列之減損損失。
四、重要會計科目之說明
(一)現金及約當現金
| 95.12.31 | 94.12.31 | |||
| 零 用 金 | $ 55 | 55 | ||
| 銀行存款 | 118,669 | 70,448 | ||
| $ 118,724 | 70,503 | |||
(二)金融資產
| 95.12.31 | 94.12.31 | |||
| 公平價值變動列入損益之金融資產－流動： | ||||
| 交易目的金融資產 | ||||
| 受益憑證‑開放型基金 | $ 7,621 | 6,127 | ||
本公司民國九十四年度財務報表係依財團法人中華民國會計研究發展基金會(94)基秘字第016號函規定，配合財務會計準則公報第三十四號予以重分類。本公司民國九十四年十二月三十一日原採成本與市價孰低法評價之短期投資為6,127千元，重分類為交易目的金融資產。
本公司民國九十五年十二月三十一日交易目的金融資產依公平價值衡量，產生金融資產評價利益90千元。
(三)採權益法之長期股權投資
| 95.12.31 | 95年度 | ||||||
| 被 投 資 公 司 | 持股比例% | 投資成本 | 帳列餘額 | 投資利益 | |||
| T.H.I Group Ltd.(in B.V.I.) | 100.00 | $ 35,000 | 151,603 | 17,658 | |||
| GREATLINE INTERNATIONAL LIMITED | 100.00 | 114,453 | 183,274 | 60,820 | |||
| $ 149,453 | 334,877 | 78,478 | |||||
| 94.12.31 | 94年度 | ||||||
| 被 投 資 公 司 | 持股比例% | 投資成本 | 帳列餘額 | 投資(損)益 | |||
| T.H.I Group Ltd.(in B.V.I.) | 100.00 | $ 35,000 | 143,276 | 43,601 | |||
| GREATLINE INTERNATIONAL LIMITED | 100.00 | 114,453 | 111,962 | (1,216) | |||
| 上海台驊貨運代理有限公司 | 75.00 | 13,026 | 18,454 | 5,931 | |||
| $ 162,479 | 273,692 | 48,316 | |||||
本公司於民國九十五年度及九十四年度採權益法評價之長期股權投資，係皆依被投資公司同期間經會計師查核之財務報表評價。
本公司於民國九十年經投資審議委員會核准，於英屬維京群島設立100%控股之子公司T.H.I Group Ltd. (in B.V.I.)，本公司透過該公司間接持有T.H.I GROUP LIMITED(in H.K.)及上海耀驊國際貨運代理有限公司之股權；自民國九十五年始，本公司調整T.H.I Group Ltd. (in B.V.I.)之功能為本公司之境外結算中心，該公司原持有之各項長期股權
投資，全數轉由GREATLINE INTERNATIONAL LIMITED持有。
本公司於民國九十四年度經投資審議委員會核准以直接投資之方式，持有於中華人民共和國設立之上海台驊貨運代理有限公司75%之股權；民國九十五年一月，本公司依該長期股權投資帳面餘額18,454千元，出售全部持股予T.H.I GROUP LIMITED (in H.K.)，並將帳列累積換算調整數504千元，認列為處分投資損失。
本公司於民國九十年於英屬維京群島設立100%控股之子公司GREATLINE INTERNATIONAL LIMITED，其原為本公司境外結算中心，係經本公司調整其功能為
境外控股公司，並經投資審議委員會核准，自民國九十五年始，本公司透過該公司持有THI‑EverFocus Holding Limited及T.H.I GROUP LIMITED. (in H.K.)等二公司50%及
100%股權，另分別由該二公司持有於中華人民共和國成立之上海慧友沅驊貿易有限公司及上海台驊貨運代理有限公司、上海耀驊國際貨運代理有限公司等三公司100%股權。
截至民國九十五年十二月三十一日止本公司對上海慧友沅驊貿易有限公司、上海台驊貨運代理有限公司及上海耀驊國際貨運代理有限公司累計匯出之投資款，分別為美金600千元(折合新台幣19,710千元)、美金2,000千元(折合新台幣65,040千元)及美金1,700千元(折合新台幣56,490千元)；前述投資款項匯出，亦經投資審議委員會核准。
(四)短期借款
| 95.12.31 | 94.12.31 | |||
| 抵押借款 | $ 1,000 | 3,000 | ||
本公司民國九十五年及九十四年十二月三十一日之借款年利率分別約為2.75%～3.60%及2.75%～3.73%。
本公司截至民國九十五年及九十四年十二月三十一日止，金融機構授予之借款額度尚未動支者分別為7,000千元及44,000千元。其中民國九十五年度部份額度係與子公司共同取得，請參附註五之說明。
(五)退 休 金
1.民國九十五年及九十四年十二月三十一日之職工退休基金提撥狀況與帳載應計退休金負債調節如下：
| 95.12.31 | 94.12.31 | ||
| 給付義務： | |||
| 既得給付義務 | $ - | - | |
| 非既得給付義務 | 27,806 | 21,173 | |
| 累積給付義務 | 27,806 | 21,173 | |
| 未來薪資增加之影響數 | 16,819 | 18,534 | |
| 預計給付義務 | 44,625 | 39,707 | |
| 退休基金資產公平價值 | (15,507) | (13,741) | |
| 提撥狀況 | 29,118 | 25,966 | |
| 未認列過渡性淨給付義務 | (25,112) | (26,368) | |
| 未認列退休金損失 | 1,226 | 3,122 | |
| 應補列最低退休金負債(即：遞延退休金成本) | 7,067 | 4,712 | |
| 應計退休金負債 | $ 12,299 | 7,432 | |
2.淨退休金成本組成項目如下：
| 95年度 | 94年度 | |||
| 服務成本 | $ 1,905 | 3,051 | ||
| 利息成本 | 1,390 | 1,356 | ||
| 資產預期報酬 | (232) | (121) | ||
| 攤銷數 | 983 | 940 | ||
| 淨退休金成本 | $ 4,046 | 5,226 | ||
3.精算假設如下：
| 95年度 | 94年度 | ||
| 折 現 率 | 2.75% | 3.50% | |
| 薪 資 調 整 率 | 3.50% | 4.50% | |
| 退休金資產預期報酬率 | 2.75% | 3.50% | |
4.截至民國九十五年及九十四年十二月三十一日止，儲存於中央信託局之退休基金餘額分別約為9,411千元及8,752千元。另民國九十五年度及九十四年度確定提撥退休金辦法下之退休金費用分別為2,454千元及1,126千元，已提撥至勞工保險局。
(六)所 得 稅
1.本公司民國九十五年度及九十四年度預計所得稅費用組成如下：
| 95年度 | 94年度 | |||
| 當期所得稅費用 | $ 12,556 | 11,408 | ||
| 遞延所得稅費用 | 20,029 | 10,927 | ||
| 所得稅費用 | $ 32,585 | 22,335 | ||
上列遞延所得稅費用之組成項目如下：
| 95年度 | 94年度 | |||
| 退休金未提撥數 | $ 501 | - | ||
| 備抵呆帳超限數 | 325 | (887) | ||
| 未實現兌換(損)益淨額 | (67) | 85 | ||
| 採權益法評價之長期股權投資利益 | 19,620 | 12,079 | ||
| 國外投資損失準備迴轉數 | (350) | (350) | ||
| $ 20,029 | 10,927 | |||
2.本公司之營利事業所得稅稅率為百分之二十五，並自民國九十五年一月一日開始適用「所得稅基本稅額條例」計算基本稅額。民國九十五年度及九十四年度本公司損益表中所列稅前淨利依規定稅率計算之所得稅與所得稅費用間之差異列示如下：
| 95年度 | 94年度 | |||
| 稅前淨利依法定稅率計算之所得稅額 | $ 31,875 | 21,719 | ||
| 處分短期投資利益 | - | (253) | ||
| 以前年度所得稅(高)低估數 | 643 | (1) | ||
| 資金融通設算之利息收入 | 88 | 764 | ||
| 金融資產評價未實現利益 | (22) | - | ||
| 其 他 | 1 | 106 | ||
| $ 32,585 | 22,335 | |||
3.民國九十五年及九十四年十二月三十一日本公司遞延所得稅資產(負債)之暫時性差異及其個別所得稅影響數如下：
| 95.12.31 | 94.12.31 | ||||
| 金 額 | 所 得 稅 影 響 數 | 金 額 | 所 得 稅 影 響 數 | ||
| 流動遞延所得稅資產： | |||||
| 備抵呆帳超限數 | $ - | - | 330 | 83 | |
| 未實現兌換損失 | 148 | 37 | - | - | |
| 流動遞延所得稅負債： | |||||
| 未實現兌換利益 | - | - | (119) | (30) | |
| 國外投資損失準備未迴轉數 | (1,400) | (350) | (1,400) | (350) | |
| 流動遞延所得稅負債淨額 | $ (1,252) | (313) | (1,189) | (297) | |
| 非流動遞延所得稅資產： | |||||
| 退休金未提撥 | $ - | - | 2,006 | 501 | |
| 備抵呆帳超限數 | 3,590 | 897 | 4,554 | 1,139 | |
| 非流動遞延所得稅負債： | |||||
| 採權益法認列之國外投資收益 | (186,826) | (46,707) | (108,348) | (27,087) | |
| 國外投資損失準備未迴轉數 | - | - | (1,400) | (350) | |
| 非流動遞延所得稅負債淨額 | $ (183,236) | (45,810) | (103,188) | (25,797) | |
上列流動遞延所得稅負債淨額列於其他流動負債項下，非流動遞延所得稅負債淨
額則列於其他負債項下。
4.本公司營利事業所得稅結算申報，業奉稽徵機關核定至民國九十三年度。
5.截至民國九十五年及九十四年十二月三十一日止，本公司兩稅合一相關資訊如下：
| 95.12.31 | 94.12.31 | ||||||
| 屬八十七年度以後之未分配盈餘 | $ 104,091 | 82,548 | |||||
| 可扣抵稅額帳戶餘額 | $ 7,596 | 4,537 | |||||
| 95年度(預計) | 94年度(實際) | ||||||
| 對中華民國居住者盈餘分配之稅額扣抵比率 | 7.30% | 17.46% | |||||
(七)股東權益
1.普通股股本及盈餘分配案
截至民國九十五年及九十四年十二月三十一日止，本公司額定股本總額均為
368,251千元，每股面額10元，計36,825千股，已發行股本分別為360,578千元及
313,546千元。
本公司於民國九十五年六月十九日經股東常會通過，於提列法定盈餘公積6,458
千元後，分配股票股利47,032千元、現金股利15,677千元、員工紅利2,906千元及
董監酬勞1,744千元，並決議以股票股利轉增資發行新股計4,703,188股。上述分配
案，並經董事會決議以民國九十五年八月十一日為除權除息基準日，相關變更登記業
已辦理完成。
本公司於民國九十四年一月二十六日，四月八日及六月三十日經董事會決議，以
現金增資發行新股分別為566,500股、70,000股，1,280,000股及2,633,400股，分別 以
每股12.5元、13元，13元及10元發行，共募得50,965千元，此等增資案之相關變
更登記業已辦理完成。
本公司於民國九十四年六月三十日經股東常會通過，提列法定盈餘公積2,967千
元後，分配股票股利24,297千元、現金股利10,413千元、員工紅利1,602千元及董
監酬勞801千元，並決議以股票股利轉增資發行新股計2,429,692股。
2.資本公積
依公司法規定，資本公積需先彌補虧損，始得以已實現之資本公積轉作資本，
並不得用以分配現金股利。前項所稱之已實現資本公積，包括超過票面金額發行股
票所得之溢價及受領贈與之所得。
| 95.12.31 | 94.12.31 | |||
| 發行普通股股票溢價 | $ 10,766 | 10,766 | ||
| 因合併而發行股票取得他公司資產淨值之溢額 | 2,912 | 2,912 | ||
| $ 13,678 | 13,678 | |||
3.法定盈餘公積
依公司法規定，公司應就稅後純益提撥百分十為法定盈餘公積，直至與資本總
額相等為止。法定盈餘公積依法僅供彌補虧損之用，不得用以分配現金股利。但此
項公積之提列已達實收資本額百分之五十以上時，得以股東會決議於其不超過半數
之範圍內將其轉撥資本。
4.特別盈餘公積：
本公司依原證券暨期貨管理委員會(89)台財證(一)第100116號函及金管證一字第0950000507號函之規定，就當年度發生之帳列股東權益減項金額(如：累積換算調整數、金融資產之未實現損失)自當年度稅後盈餘與前期未分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積，屬前期累積之股東權益減項金額，則自前期未分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積不得分派。嗣後股東權益減項數額有迴轉時，得就迴轉部份分派盈餘。
5.保留盈餘
依本公司章程規定，公司年度決算如有盈餘，應先依法繳納所得稅及彌補以往年度之虧損，次依法提列百分之十為法定盈餘公積，其餘除分派員工紅利百分之五以上，但不高於百分之七，董事監察人酬勞百分之三外，如尚有盈餘，由董事會擬定分配議案經股東會決議分配或保留之。
本公司民國九十四年度及九十三年度之盈餘分配議案業經民國九十五年六月十九日及九十四年六月三十日之股東常會通過，其決議配發之員工紅利及董監酬勞相關資訊如下：
| 94年度 | 93年度 | |||
| 員工紅利 | $ 2,906 | 1,602 | ||
| 董監酬勞 | 1,744 | 801 | ||
| $ 4,650 | 2,403 | |||
若上述員工紅利及董事、監察人酬勞係全數以現金方式發放，並視為盈餘所屬年度之費用，對本公司民國九十四年度及九十三年度稅後每股盈餘(未追溯調整)之影響，分別為民國九十四年度自2.22元減少為2.06元及民國九十三年度自1.27元減少為1.17元；上述股票股利佔民國九十四年及九十三年十二月三十一日流通在外普通股股數之比例均為0%。
本公司民國九十五年之員工紅利及董監事酬勞分派數，截至民國九十六年三月二十一日止，尚未經本公司董事會擬議及股東會決議，相關資訊可至公開資訊觀測站等管道查詢之。
6.股利政策
本公司之股利分派，係配合當年度之盈餘狀況，以股利穩定為原則，董事會擬定盈餘分派案時，分配之數額以不低於當年度稅後盈餘之百分之五十為原則，惟若可供分配盈餘低於當年度稅後盈餘時，以可供分配盈餘為計算基準；分派之股利中，現金股利以不低於百分之十為原則；惟此項盈餘提供分派之比率及股東現金股利之比率，得視當年度實際獲利及資金狀況，酌予調整之。
(八)每股盈餘
| 95年度 | 94年度 | |||||
| 稅 前 | 稅 後 | 稅 前 | 稅 後 | |||
| 基本每股盈餘 | ||||||
| 本期淨利 | $ 127,541 | 95,360 | 86,915 | 64,580 | ||
| 加權平均流通在外股數(千股) | 36,058 | 36,058 | 29,127 | 29,127 | ||
| 加權平均流通在外股數(千股) ‑追溯調整 | 33,830 | 33,830 | ||||
| 基本每股盈餘(新台幣元) | $ 3.54 | 2.64 | 2.98 | 2.22 | ||
| 基本每股盈餘‑追溯調整(新台幣元) | $ 2.57 | 1.91 |
(九)金融商品相關資訊
1.民國九十五年及九十四年十二月三十一日，本公司金融資產及金融負債之公平價值資訊如下：
| 95.12.31 | 94.12.31 | |||||||
| 帳面價值 | 公平價值 | 帳面價值 | 公平價值 | |||||
| 金融資產： | ||||||||
| 現金及約當現金 | $ 118,724 | 118,724 | 70,503 | 70,503 | ||||
| 應收票據及帳款 | 52,517 | 52,517 | 59,906 | 59,906 | ||||
| 公平價值變動列入損益之 金融資產－流動： | ||||||||
| 債券型基金 | 7,621 | 7,621 | 6,127 | 6,531 | ||||
| 採權益法之長期股權投資 | 334,877 | - | 273,692 | - | ||||
| 其他金融資產－非流動 | 955 | 955 | 651 | 651 | ||||
| 金融負債： | ||||||||
| 短期借款 | 1,000 | 1,000 | 3,000 | 3,000 | ||||
| 應付票據及帳款 | 10,847 | 10,847 | 8,703 | 8,703 | ||||
| 資產負債表外金融商品： | ||||||||
| 保證票據 | - | 30,000 | - | 261 | ||||
| 信用狀 | - | 20,000 | - | - | ||||
2.本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：
(1)短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值；因為此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用於現金及約當現金、應收/應付票據及帳款、短期銀行借款。
(2)金融資產如有活絡市場公開報價時，則以此市場價格為公平價值。若無市場價格可供參考時，則採用評價方法估計，所使用之估計與假設係與市場參與者於金融商品訂價時用以作為估計及假設之資訊一致。
(3)採權益法之未上市(櫃)長期股權投資，係屬投資於非上市(櫃)股票，並無市價可循，故實務上無法估計其公平價值。
(4)資產負債表外金融商品，其公平價值係以合約金額為準。
3.本公司以活絡市場公開報價及以評價方法估計之金融資產及金融負債之公平價值明細如下：
| 95.12.31 | ||||
| 公開報價 決定之金額 | 評價方式 估計之金額 | |||
| 金融資產： | ||||
| 現金及約當現金 | $ - | 118,724 | ||
| 應收票據及帳款 | - | 52,517 | ||
| 公平價值變動列入損益之金融資產－流動： | ||||
| 債券型基金 | 7,621 | - |
| 金融負債： | |||||
| 短期借款 | $ - | 1,000 | - | 1,000 | |
| 應付票據及帳款 | - | 10,847 | - | 6,463 | |
4.財務風險資訊
(1)市場風險
本公司持有之權益證券係分類為公平價值變動列入損益之金融資產，因此類資產係以公平價值衡量，因此本公司將暴露於權益證券市場價格變動之風險。
(2)信用風險
本公司主要的潛在信用風險係源自於應收帳款之金融商品，惟本公司因行業特性，截至民國九十五年十二月三十一日止，應收帳款餘額佔應收帳款總額逾10%者，僅有二客戶，且該二客戶信用記錄良好，故本公司尚無因重大信用風險而造成損失之虞。
(3)流動性風險
本公司之資本及營運資金足以支應履行所有合約義務，故未有因無法籌措資金以履行合約義務之流動性風險。
(4)利率變動之現金流量風險
本公司短期借款係屬浮動利率之負債，故市場利率變動將使短期借款有效利率隨之變動，而使其未來現金流量產生波動，市場利率增加1%，將使本公司現金流出增加約10千元。
五、關係人交易
(一)關係人之名稱及關係
| 關 係 人 名 稱 | 與 本 公 司 之 關 係 | |
| T.H.I. Group Ltd. (in B.V.I) (T.H.I.‑B.V.I.) | 本公司直接投資持股100%之子公司 | |
| GREATLINE INTERNATIONAL LIMITED (GREATLINE) | 本公司直接投資持股100%之子公司 | |
| T.H.I. GROUP LIMITED(in H.K.) (香港台驊) | 本公司間接投資持股100%之子公司 | |
| 上海台驊貨運代理有限公司 (上海台驊） | 本公司間接投資持股100%之子公司 | |
| 顏益財 | 本公司之董事長 |
(二)與關係人之間之重大交易事項
本公司於民國九十五年度及九十四年度與關係人之重大交易事項及截至民國九十五年及九十四年十二月三十一日止，相關交易說明如下：
1.營業收入
| 95年度 | 94年度 | ||||||
| 性 質 別 | 金 額 | 佔本公 司營收 淨額％ | 金 額 | 佔本公 司營收 淨額％ | |||
| 香港台驊 | 利潤收入 | $ 1,009 | - | 504 | - | ||
| 上海台驊 | 佣金收入 | 65,045 | 7 | 57,865 | 6 | ||
| 上海台驊 | 利潤收入 | 4,556 | 1 | 3,627 | - | ||
| $ 70,610 | 8 | 61,996 | 6 | ||||
係與關係人因進出口業務承攬之業務配合而產生之利潤收入及本公司轉介業務
之佣金收入；其交易條件均屬正常。
2.其他應收款
| 95.12.31 | 94.12.31 | ||||||
| 金 額 | % | 金 額 | % | ||||
| T.H.I‑B.V.I. | 代收款 | $ 11,907 | 100 | 151,583 | 100 | ||
係關係人代本公司所收取承攬業務之收入，尚未轉付之餘額。
3.其他應付款
| 95.12.31 | 94.12.31 | ||||||
| 性 質 別 | 金 額 | % | 金 額 | % | |||
| 香港台驊 | 代付款 | $ 14,001 | 100 | 39,332 | 34 | ||
| GREATLINE | 代付款 | - | - | 75,304 | 66 | ||
| $ 14,001 | 100 | 114,636 | 100 | ||||
係關係人代本公司支付承攬業務之支出，尚未償付之餘額。
4.財產交易
本公司於民國九十五年一月出售上海台驊75%之股權予香港台驊，交易價格計
18,454千元。
5.本公司於民國九十五年及九十四年十二月三十一日止向金融機構融資，係由董事長顏益財先生擔保連帶保證人。
6.本公司於民國九十五年十二月三十一日止，為上海台驊向金融機構融資600,000美元擔任連帶保證人，並為開立信用狀600,000美元為擔保品。
7.民國九十五年度，本公司與T.H.I‑B.V.I.共同取得金融機構融資額度30,000千元，並
負連帶保證責任，截至民國九十五年十二月三十一日，該額度已全數由T.H.I‑B.V.I.
動支。
六、抵質押之資產
| 抵質押之資產 | 抵質押擔保標的 | 95.12.31 | 94.12.31 | |
| 土 地 | 短期借款 | $ 17,505 | 17,505 | |
| 房屋及建築淨額 | 短期借款 | 6,545 | 6,687 | |
| 應收票據 | 短期借款 | - | 500 | |
| 受限制資產－流動 －備償專戶 | 短期借款 | - | 10,880 | |
| －定存單(年利率1.62%) | 短期借款 | 202 | 200 | |
| －定存單(年利率1.55%) | 港務局保證金 | 600 | 600 | |
| 受限制資產－非流動 －台支支票 | 聯德訴訟押款 | 671 | 671 | |
| －定存單(年利率1.07%) | 誠鴻訴訟押款 | - | 1,500 | |
| －定存單(年利率1.07%) | 新泰伸訴訟押款 | 1,000 | 1,000 | |
| －定存單(年利率1.07%) | 遠興訴訟押款 | 300 | 300 | |
| －定存單(年利率1.43%) | 忠孝揚昇大樓不動產申請假處分押款 | 20,700 | - | |
| $ 47,523 | 39,843 | |||
七、重大承諾事項及或有事項
(一)截至民國九十五年及九十四年十二月三十一日止，本公司因LSP國際物流專案而開立保證票據分別為0千元及181千元。
(二)截至民國九十五年及九十四年十二月三十一日止，本公司因貨物承攬之需，取得船運公司授權列印提單正本而開立保證票據分別為0千元及80千元。
(三)截至民國九十五年及九十四年十二月三十一日止，本公司為向金融機構融資，而開立之保證票據分別為162,000千元及0千元。
(四)截至民國九十五年十二月三十一日止，本公司因購買自用辦公大樓已簽訂之合約總價為180,000千元，尚未支付餘額為162,000千元。
(五)參附註五之(二)、7
八、重大之災害損失：無。
九、重大之期後事項：無。
十、其 他
(一)民國九十五年度及九十四年度發生之用人、折舊及攤銷費用依其功能別彙總如下：
| 95年度 | 94年度 | ||||||
| 功能別 性質別 | 屬於營業成 本 者 | 屬於營業費 用 者 | 合 計 | 屬於營業成 本 者 | 屬於營業費 用 者 | 合 計 | |
| 用人費用 | |||||||
| 薪資費用 | - | 60,133 | 60,133 | - | 55,167 | 55,167 | |
| 勞健保費用 | - | 4,006 | 4,006 | - | 3,639 | 3,639 | |
| 退休金費用 | - | 6,168 | 6,168 | - | 6,024 | 6,024 | |
| 其他用人費用 | - | 3,173 | 3,173 | - | 3,214 | 3,214 | |
| 折舊費用 | - | 3,444 | 3,444 | - | 3,186 | 3,186 | |
| 攤銷費用 | - | 1,442 | 1,442 | - | 1,549 | 1,549 | |
(二)重 分 類
民國九十四年度財務報表中若干金額為配合民國九十五年度財務報表之表達，已
作適當之重分類，此項重分類對財務報表無重大影響。
十一、附註揭露事項
(一)重大交易事項相關資訊：
民國九十五年度本公司依證券發行人財務報告編製準則規定，須再揭露有關下列事項之相關資訊如下：
1.資金貸與他人：無。
2.為他人背書保證：
單位：新台幣千元
| 背書保證者 | 被背書保證對 | 象 | 對單一企 | 本期最高背 | 期末背書 | 以財產擔保之 | 累計背書保證金 | 背書保證 | ||
| 編號 | 公司名稱 | 公司名稱 | 關 係 | 業背書保 證 限 額 | 書保證餘額 | 保證餘額 | 背書保證金額 | 額佔最近期財務 報表淨值之比率 | 最高限額 | |
| 0 | 本公司 | T.H.I Group Ltd. (in B.V.I) | 本公司具控制能力之子公司 | 99,472 | 30,000 | 30,000 | - | 6.03 % | 248,680 | |
| 0 | 本公司 | 上海台驊貨運代理有限公司 | 本公司具控制能力之子公司 | 99,472 | 20,000 | 20,000 | - | 4.02 % | 248,680 | |
註1：編號之填寫方法如下：
1.公司填0。
2.被投資公司按公司別由阿拉伯數字1開始依序編號。
註2：背書保證之最高限額係以當期財務報告淨值百分之五十為限，對單一企業資金貸放之限額，不
得超過本公司之淨值百分之二十，惟對海外單一聯屬公司則以不超過淨值百分之三十為限，若
與公司發生業務往來者，個別資金貸與金額以不超過雙方間業務往來金額為限，所稱業務往來
金額係指雙方間進貨或銷貨金額較高者為準。
3.期末持有有價證券情形：
單位：千股/千單位(股)
| 有價證券 | 與有價證券 | 帳 列 | 期 | 末 | |||||
| 持有之公司 | 種類及名稱 | 發行人之關係 | 科 目 | 股 數 | 帳面金額 | 持股比率 | 市 價 | 備註 | |
| 本公司 | 基金 元大萬泰基金 | ‑ | 公平價值變動列入損益之金融資產‑流動 | 473 | 6,608 | - | 6,608 | ||
| 本公司 | 基金 大華全球債券組合基金 | ‑ | 公平價值變動列入損益之金融資產‑流動 | 100 | 1,013 | - | 1,013 | ||
| 本公司 | 股票 T.H.I Group Ltd. (in B.V.I) | 本公司具控制能力之子公司 | 採權益法之長期股權投資 | 1,000 | 151,603 | 100.00 | - | 註 | |
| 本公司 | 股票 GREATLINE INTERNATIONAL LIMITED | 本公司具控制能力之子公司 | 採權益法之長期股權投資 | 3,450 | 183,274 | 100.00 | - | 註 | |
註：無公開市價者，因其未於公開市場交易，致實務上無法估計公平價值。
4.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。
5.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
6.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
7.與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
8.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
9.從事衍生性商品交易：無。
(二)轉投資事業相關資訊：
1.被投資公司名稱、所在地區...等相關資訊：
| 投資公司 | 被投資公司 | 主要營 | 原始投 | 資金額 | 期 | 末 持 | 有 | 被投資公司 | 本期認列之 | |||
| 名 稱 | 名 稱 | 所在地區 | 業項目 | 本期期末 | 上期期末 | 股 數 | 比 率 | 帳面金額 | 本期損益 | 投資損益 | 備 註 | |
| 本公司 | T.H.I Group Ltd.(in B.V.I.) | (註一：1) | 結算中心 | 35,000 | 35,000 | 1,000 | 100.00% | 151,603 | 17,658 | 17,658 | 係本公司之子公司 | |
| 本公司 | GREATLINE INTERNATIONAL LIMITED | (註一：2) | 控股公司 | 114,453 | 114,453 | 3,450 | 100.00% | 183,274 | 60,820 | 60,820 | 係本公司之子公司 | |
| GREATLINE INTERNATIONAL LIMITED | T.H.I.‑EverFocus Holding Limited | (註一：6) | 控股公司 | 19,710 | 19,710 | 600 | 50.00% | 18,492 | (1,461) | (730) | (1)係本公司具實質控制力之子公司 (2)差異數為少數股權淨利 | |
| GREATLINE INTERNATIONAL LIMITED | T.H.I GROUP LIMITED(in HK) | (註一：4) | 海空運貨物承攬 | 120,768 | - | 1,000 | 100.00% | 193,649 | 61,701 | 61,701 | 係本公司間接持股100%之子公司 | |
| T.H.I GROUP LIMITED (in HK) | 上海台驊貨運代理有限公司 | (註一：3) | 海空運貨物承攬 | 70,228 | - | - | 100.00% | 116,298 | 44,897 | 44,897 | (1)係本公司之子公司 | |
| T.H.I GROUP LIMITED (in HK) | 上海耀驊國際貨運代理有限公司 | (註一：5) | 海空運進出口貨物之國際運輸代理業務 | 55,482 | 10,500 | - | 100.00% | 59,672 | 2,423 | 2,423 | 係本公司間接持股100%之子公司 | |
| T.H.I.‑Everfocus Holding Limited | 上海慧友沅驊貿易有限公司 | (註一：7) | 安防產品之銷售 | 19,710 | 19,710 | - | 100.00% | 36,736 | (1,191) | (1,191) | 係本公司具實質控制力之子公司 | |
單位：新台幣千元/千股
註一：1.P.O.Box 3444, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
2.P.O.Box 438, Road Town, Tortola, British Virgin islands.
3.上海市成都北路333號招商局廣場東24樓
4.香港上環干諾道中111號永安中心11樓1103‑1104室
5.上海市埔東新區羅山路1609號458室
6.Trust Net Chambers, P.O. BOX 1225, Apia SAMOA
7.上海市埔東新區峨山路613號6幢235室
註二：係以財務報告日之即期匯率US:NT=1:32.596、HK:NT1:4.192及平均匯率US:NT=
1:32.723、HK:NT=1:4.213換算。
2.資金貸與他人：無。
3.為他人背書保證：無。
4.期末持有有價證券情形：
單位：新台幣千元/千股
| 有價證券 | 與有價證券 | 帳 列 | 期 | 末 | |||||
| 持有之公司 | 種類及名稱 | 發行人之關係 | 科 目 | 股 數 | 帳面金額 | 持股比率 | 市 價 | 備註 | |
| GREATLINE INTERNATIONAL LIMITED | 股票 T.H.I GROUP LIMITED (in HK) | 本公司間接持有100%股權之子公司 | 長期股權投資 | 1,000 | 193,649 | 100.00 | - | 註一 | |
| T.H.I GROUP LIMITED.(in HK) | 股票 上海耀驊國際貨運代理有限公司 | 本公司間接持有100%股權之子公司 | 長期股權投資 | - | 59,672 | 100.00 | - | 註一 | |
| T.H.I GROUP LIMITED.(in HK) | 上海台驊貨運代理有限公司 | 本公司間接持有100%股權之子公司 | 長期股權投資 | - | 116,298 | 100.00 | - | 註一 | |
| GREATLINE INTERNATIONAL LIMITED | T.H.I.‑EverFocus Holding Limited | 本公司間接持有50%股權之子公司 | 長期股權投資 | 600 | 18,492 | 50.00 | - | 註一 | |
| T.H.I.‑Everfocus Holding Limited | 上海慧友沅驊貿易有限公司 | 本公司間接持有 50%股權之子公司 | 長期股權投資 | - | 36,736 | 100.00 | - | 註一 | |
註一：本公司轉投資之被投資公司皆無公開市價，致實務上無法估計公平價值。
註二：係以財務報告日之即期匯率US:NT=1:32.596、HK:NT1:4.192及平均匯率US:NT=
1:32.723、HK:NT=1:4.213換算。
5.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。
6.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
7.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
8.與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
9.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：
單位：新台幣千元
| 帳列應收款 | 應收關係人 | 逾期應收關 | 係人款項 | 應收關係人款項 | 提列備抵 | ||||
| 項之公司 | 交易對象 | 關 係 | 款項餘額 | 週轉率 | 金 額 | 處理方式 | 期後收回金額(註) | 呆帳金額 | |
| T.H.I. Group Ltd. (in B.V.I.) | 上海台驊貨運代理有限公司 | 聯屬公司 | 84,732 | - | - | - | - | ||
| T.H.I. Group Ltd. (in B.V.I.) | GREATLINE INTERNATIONAL LIMITED | 聯屬公司 | 73,728 | - | - | - | - | ||
註一：係以財務報告日之即期匯率US:NT=1:32.596、HK:NT1:4.192及平均匯率US:NT=
1:32.723、HK:NT=1:4.213換算。
10.從事衍生性商品交易：無。
(三)大陸投資資訊：
1.本公司對大陸投資概況如下：
單位：新台幣千元
| 大陸被投資 | 主要營業項目 | 實收資本額 | 投資 | 本期期初自 台灣匯出累 | 本期匯 回投資 | 出或收 金 額 | 本期期末自 台灣匯出累 | 本公司直接 或間接投資 | 本期認列投 | 期末投資 帳面價值 | 截至本期 止已匯回 | |
| 公司名稱 | (註4) | 方式 | 積投資金額 | 匯 出 | 收 回 | 積投資金額 | 之持股比例 | 資損益(註2) | (註3) | 投資收益 | ||
| 上海耀驊國際貨運代理有限公司 | 海、空運貨物承攬 | 56,490 (美金1,700千元) | 註1 | 56,490 (美金1,700千元) | - | - | 56,490 (美金1,700千元) | 100 % | 2,423 | 59,672 | - | |
| 上海台驊貨運代理有限公司 | 海、空運貨物承攬 | 65,040 (美金2,000千元) | 註1 | 13,026 (美金412千元) | 52,014 (美金1,588千元) | - | 65,040 (美金2,000千元) | 100 % | 44,897 | 116,298 | - | |
| 上海慧友沅驊貿易有限公司 | 安防產品之銷售 | 39,420 (美金1,200千元) | 註1 | 19,710 (美金600千元) | - | - | 19,710 (美金600千元) | 50 % | (1,191) | 36,736 | - | |
2.轉投資大陸地區限額
| 本期期末累計自台灣匯出 赴大陸地區投資金額(註4) | 經濟部投審會核准投資金額 (註3) | 依經濟部投審會規定赴 大陸地區投資限額 | |
| 140,162 | 141,792 | 198,944 | |
| (美金4,300千元) | (美金4,350千元) | - | |
註1：投資方式為(三)透過轉投資第三地區現有公司再投資大陸公司。
註2：本期投資損益之認列，係被投資公司同期間經會計師查核簽證之財務報表評價。
註3：係以財務報告日之即期匯率US:NT=1:32.596、HK:NT1:4.192及平均匯率US:NT=1:32.723、HK:NT=1:4.213換算。。
註4：係以截至本期止台灣實際匯至大陸地區之彙總金額列示。
2.本公司與大陸被投資公司直接或間接經由第三地區事業與轉投資公司所發生之重大交易事項，暨其價格、付款條件、未實現損益：無。
十二、部門別財務資訊：
(一)產品別財務資訊
本公司係屬經營國際海、空運貨物承攬之單一產業，因此並無產業別財務資訊需加以揭露。
(二)地區別財務資訊
本公司民國九十五年度及九十四年度尚無國外營運部門機構，因此並無地區別財務資訊需加以揭露。
(三)外銷銷貨資訊
因本公司之營業性質主要係國際海、空運貨運服務，因此無內外銷之分。
(四)重要客戶資訊
本公司民國九十五年度及九十四年度其收入占銷貨收入淨額10%以上客戶明細如下：
| 95年度 | 94年度 | |||||
| 客 戶 名 稱 | 銷貨淨額 | 所佔比例% | 銷貨淨額 | 所佔比例% | ||
| 甲公司 | $ 289,023 | 31 | 289,475 | 29 | ||
| 乙公司 | 84,539 | 9 | 123,397 | 13 | ||
| $ 373,562 | 40 | 412,872 | 42 | |||
會 計 師 查 核 報 告
台驊國際股份有限公司董事會 公鑒：
台驊國際股份有限公司及其子公司民國九十五年及九十四年十二月三十一日之合併資產負債表，暨截至各該日止之民國九十五年度及九十四年度之合併損益表、合併股東權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。列入上開合併財務報表之子公司中，有關THI ‑EverFocus Holding Limited.民國九十四年度財務報表未經本會計師查核，而係由其他
會計師查核。因此，本會計師對上開合併財務報表所表達之意見中，有關THI‑EverFocus Holding Limited.財務報表所列之金額，係依據其他會計師之查核報告，其民國九十四年十二月
三十一日之資產總額為新台幣54,501千元，占合併資產總額之5.87%；而民國九十四年度之營業收入淨額為新台幣7,349千元，占合併營業收入淨額之0.18%。
本會計師係依照一般公認審計準則暨會計師查核簽證財務報表規則規劃並執行查核工作，以合理確信合併財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。
依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法、商業會計處理準則及一般公認會計原則編製，足以允當表達台驊國際股份有限公司及其子公司民國九十五年及九十四年十二月三十一日之財務狀況，暨截至各該日止之民國九十五年度及九十四年度之合併經營成果與合併現金流量。
| 安 侯 建 業 會 計 師 事 務 所 | |||
| 蔡 松 棋 | |||
| 會 計 師 | ： | ||
| 呂 觀 文 | |||
| 原證期會核准簽證文號 | ： | (90)台財證(六)第 166967 號 | |
| 金管會核准 簽 證 文 號 | ： | (94)金管證六字第0940100754號 | |
| 民 國 九 十 六 年 三 月 二 十 一 日 |
| 95.12.31 | 94.12.31 | |||||
| 資 產 | 金 額 | % | 金 額 | % | ||
| 流動資產： | ||||||
| 1100 | 現金及約當現金(附註四(一)) | $ 381,736 | 36 | 369,097 | 39 | |
| 1310 | 公平價值變動列入損益之金融資產‑流動(附註四(二)) | 7,621 | 1 | 6,127 | 1 | |
| 1121 | 應收票據(附註六) | 13,870 | 1 | 16,533 | 2 | |
| 1140 | 應收帳款淨額(減：備抵呆帳95年及94年分別為6,535千元及3,100千元) | 429,829 | 39 | 360,089 | 38 | |
| 1200 | 存貨(附註四(三)) | 9,905 | 1 | 5,903 | 1 | |
| 1280 | 其他流動資產 | 37,387 | 3 | 20,438 | 2 | |
| 1291 | 受限制資產－流動(附註六) | 802 | - | 11,680 | 1 | |
| 流動資產合計 | 881,150 | 81 | 789,867 | 84 | ||
| 1440 | 其他金融資產－非流動 | 32,585 | 3 | 27,123 | 3 | |
| 固定資產(附註六)： | ||||||
| 成 本： | ||||||
| 1501 | 土地 | 17,505 | 2 | 17,505 | 2 | |
| 1521 | 房屋及建築 | 7,243 | 1 | 7,243 | 1 | |
| 1551 | 運輸設備 | 8,939 | 1 | 10,741 | 1 | |
| 1561 | 辦公設備 | 39,983 | 4 | 33,798 | 4 | |
| 1631 | 租賃改良 | 7,490 | 1 | 3,230 | - | |
| 1681 | 其他設備 | 1,291 | - | - | - | |
| 82,451 | 9 | 72,517 | 8 | |||
| 15X9 | 減：累計折舊 | (24,684) | (2) | (18,785) | (2) | |
| 1670 | 未完工程及預付設備款 | 18,000 | 2 | - | - | |
| 固定資產淨額 | 75,767 | 9 | 53,732 | 6 | ||
| 17XX | 無形資產： | |||||
| 1770 | 遞延退休金成本(附註四(五)) | 7,067 | 1 | 4,712 | 1 | |
| 其他資產： | ||||||
| 1881 | 合併借項 | 48,051 | 4 | 43,159 | 5 | |
| 1887 | 受限制資產－非流動(附註六) | 24,767 | 2 | 5,589 | 1 | |
| 1888 | 其他資產－其他 | 2,919 | - | 4,270 | - | |
| 其他資產小計 | 75,737 | 6 | 53,018 | 6 | ||
| 資產總計 | $ 1,072,306 | 100 | 928,452 | 100 |
| 95.12.31 | 94.12.31 | ||||
| 負債及股東權益 | 金 額 | % | 金 額 | % | |
| 流動負債： | |||||
| 2100 | 短期借款(附註四(四)及六) | $ 50,137 | 5 | 3,000 | - |
| 2120 | 應付票據 | 7,688 | 1 | 6,112 | 1 |
| 2140 | 應付帳款 | 286,836 | 26 | 281,159 | 29 |
| 2150 | 應付帳款－關係人(附註五) | 4,701 | - | 5,285 | 1 |
| 2160 | 應付所得稅 | 7,051 | 1 | 10,927 | 1 |
| 2170 | 應付費用 | 84,124 | 8 | 60,351 | 7 |
| 2210 | 其他應付款 | 27,513 | 3 | 34,368 | 4 |
| 2280 | 其他流動負債(附註四(六)) | 11,797 | 1 | 12,747 | 1 |
| 流動負債合計 | 479,847 | 45 | 413,949 | 44 | |
| 28XX | 其他負債： | ||||
| 2810 | 應計退休金負債(附註四(五)) | 12,299 | 1 | 7,432 | 1 |
| 2861 | 遞延所得稅負債－非流動((附註四 (六)) | 45,810 | 4 | 25,797 | 3 |
| 2880 | 其他負債－其他(附註五) | 18,497 | 2 | 33,471 | 4 |
| 其他負債合計 | 76,606 | 7 | 66,700 | 8 | |
| 負債合計 | 556,453 | 52 | 480,649 | 52 | |
| 股東權益(附註四(七)(八))： | |||||
| 3110 | 普通股股本 | 360,578 | 34 | 313,546 | 34 |
| 資本公積： | |||||
| 3211 | 資本公積－發行股票溢價 | 10,766 | 1 | 10,766 | 1 |
| 3270 | 資本公積－合併取得他公司資產淨值之溢額 | 2,912 | - | 2,912 | - |
| 33XX | 保留盈餘： | ||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 14,484 | 1 | 8,026 | 1 |
| 3350 | 未分配盈餘 | 104,091 | 10 | 82,548 | 9 |
| 34XX | 股東權益其他調整項目： | ||||
| 3420 | 累積換算調整數 | 4,529 | - | 2,864 | - |
| 母公司股東權益小計 | 497,360 | 46 | 420,662 | 45 | |
| 3610 | 少數股權 | 18,493 | 2 | 27,141 | 3 |
| 少數股權合計 | 18,493 | 2 | 27,141 | 3 | |
| 股東權益合計 | 515,853 | 48 | 447,803 | 48 | |
| 重大承諾事項及或有負債(附註七) | |||||
| 負債及股東權益總計 | $ 1,072,306 | 100 | 928,452 | 100 |
台驊國際股份有限公司及其子公司
合併損益表
民國九十五年及九十四年一月一日至十二月三十一日
| 95年度 | 94年度 | ||||||||
| 金 額 | % | 金 額 | % | ||||||
| 4100 | 營業收入淨額 | $ 5,225,406 | 100 | 4,053,917 | 100 | ||||
| 5000 | 營業成本 | 4,612,132 | 88 | 3,623,878 | 89 | ||||
| 5910 | 營業毛利 | 613,274 | 12 | 430,039 | 11 | ||||
| 6000 | 營業費用： | ||||||||
| 6100 | 推銷費用 | 215,961 | 4 | 145,166 | 4 | ||||
| 6200 | 管理費用 | 275,080 | 5 | 210,197 | 5 | ||||
| 491,041 | 9 | 355,363 | 9 | ||||||
| 6900 | 營業淨利 | 122,233 | 3 | 74,676 | 2 | ||||
| 7100 | 營業外收入及利益： | ||||||||
| 7110 | 利息收入 | 4,104 | - | 1,858 | - | ||||
| 7140 | 處分投資利益 | 8,186 | - | 1,013 | - | ||||
| 7160 | 兌換利益 | 798 | - | - | - | ||||
| 7210 | 租金收入 | 375 | - | 510 | - | ||||
| 7260 | 存貨跌價回升利益 | 13 | - | - | - | ||||
| 7310 | 金融資產評價利益 | 90 | - | - | - | ||||
| 7480 | 什項收入 | 19,559 | - | 26,994 | 1 | ||||
| 33,125 | - | 30,375 | 1 | ||||||
| 7500 | 營業外費用及損失： | ||||||||
| 7510 | 利息費用 | 60 | - | 324 | - | ||||
| 7530 | 處分固定資產損失 | 467 | - | 71 | - | ||||
| 7540 | 處分投資損失 | 504 | - | - | - | ||||
| 7560 | 兌換損失 | - | - | 3,024 | - | ||||
| 7570 | 存貨跌價及呆滯損失 | - | - | 599 | - | ||||
| 7880 | 什項支出 | 2,196 | - | 961 | - | ||||
| 3,227 | - | 4,979 | - | ||||||
| 7900 | 稅前淨利 | 152,131 | 3 | 100,072 | 3 | ||||
| 8110 | 所得稅費用(附註四(六)) | 57,906 | 1 | 33,377 | 1 | ||||
| 繼續營業部門淨利 | 94,225 | 2 | 66,695 | 2 | |||||
| 9300 | 會計原則變動之累積影響數(減除所得稅影響數0元後之淨額) | 404 | - | - | - | ||||
| 9600 | 合併總淨利 | $ 94,629 | 2 | 66,695 | 2 | ||||
| 歸屬予： | |||||||||
| 母公司股東淨利 | 95,360 | 2 | 64,580 | - | |||||
| 9602 | 少數股權淨利(損) | (731) | - | 2,115 | - | ||||
| $ 94,629 | 2 | 66,695 | - | ||||||
| 稅 前 | 稅 後 | 稅 前 | 稅 後 | ||||||
| 9750 | 基本每股盈餘(元；附註四(八)) | $ 3.54 | 2.64 | 2.98 | 2.22 | ||||
| 9750 | 基本每股盈餘－追溯調整(元；附註四(八)) | $ - | - | $ 2.57 | 1.91 |
單位:新台幣千元
台驊國際股份有限公司及其子公司
合併股東權益變動表
民國九十五年及九十四年一月一日至十二月三十一日
| 保 留 盈 餘 | |||||||
| 普 通 股 | 法定盈 | 未分配 | 累積換算 | ||||
| 股 本 | 資本公積 | 餘公積 | 盈 餘 | 調 整 數 | 少數股權 | 合 計 | |
| 民國九十四年一月一日期初餘額 | $ 243,750 | 8,212 | 5,059 | 58,048 | (5,434) | - | 309,635 |
| 民國九十三年度盈餘指撥及分配(附註四(七))： | |||||||
| 法定盈餘公積 | - | - | 2,967 | (2,967) | - | - | - |
| 現金股利 | - | - | - | (10,413) | - | - | (10,413) |
| 股票股利 | 24,297 | - | - | (24,297) | - | - | - |
| 董監酬勞 | - | - | - | (801) | - | - | (801) |
| 員工紅利 | - | - | - | (1,602) | - | - | (1,602) |
| 現金增資 | 45,499 | 5,466 | - | - | - | - | 50,965 |
| 民國九十四年度淨利 | - | - | - | 64,580 | - | - | 64,580 |
| 外幣財務報表換算所產生兌換差額之變動 | - | - | - | - | 8,298 | - | 8,298 |
| 少數股權淨變動數 | - | - | - | - | - | 27,141 | 27,141 |
| 民國九十四年十二月三十一日餘額 | 313,546 | 13,678 | 8,026 | 82,548 | 2,864 | 27,141 | 447,803 |
| 民國九十四年度盈餘指撥及分配(附註四(七))： | |||||||
| 法定盈餘公積 | - | - | 6,458 | (6,458) | - | - | - |
| 現金股利 | - | - | - | (15,677) | - | - | (15,677) |
| 股票股利 | 47,032 | - | - | (47,032) | - | - | - |
| 董監酬勞 | - | - | - | (1,744) | - | - | (1,744) |
| 員工紅利 | - | - | - | (2,906) | - | - | (2,906) |
| 民國九十五年度淨利 | - | - | - | 95,360 | - | - | 95,360 |
| 外幣財務報表換算所產生兌換差額之變動 | - | - | - | - | 1,665 | - | 1,665 |
| 少數股權淨變動數 | - | - | - | - | - | (8,648) | (8,648) |
| 民國九十五年十二月三十一日餘額 | $ 360,578 | 13,678 | 14,484 | 104,091 | 4,529 | 18,493 | 515,853 |
單位:新台幣千元
台驊國際股份有限公司及其子公司
合併現金流量表
民國九十五年及九十四年一月一日至十二月三十一日
單位:新台幣千元
| 95年度 | 94年度 | |
| 營業活動之現金流量： | ||
| 合併總淨利 | $ 94,629 | 66,695 |
| 調整項目： | ||
| 處分投資(利益)損失 | - | (1,013) |
| 備抵呆帳淨增加 | 3,435 | 5,196 |
| 備抵存貨跌價損失增加(減少) | (13) | 599 |
| 折舊費用 | 10,139 | 8,113 |
| 處分固定資產損失 | 467 | 71 |
| 各項攤提 | 2,055 | 6,108 |
| 遞延所得稅資產負債淨變動 | 20,029 | 10,927 |
| 應收票據(增加)減少 | 2,663 | (10,719) |
| 應收帳款增加 | (91,337) | (169,593) |
| 其他應收款(增加)減少 | 18,162 | 6,595 |
| 存貨增加 | (3,989) | (6,502) |
| 其他流動資產增加 | (16,949) | (10,244) |
| 遞延退休金成本(增加)減少 | (2,355) | 2,584 |
| 其他資產‑催收款增加 | - | (2,751) |
| 應付票據增加 | 1,576 | 444 |
| 應付帳款增加 | 5,677 | 254,393 |
| 應付帳款‑關係人增加(減少) | (584) | 5,285 |
| 其他應付款增加(減少) | (6,855) | 34,368 |
| 應付所得稅增加(減少) | (3,876) | 5,989 |
| 應付費用增加 | 23,773 | 42,069 |
| 其他流動負債增加(減少) | (966) | 8,669 |
| 應計退休金負債增加(減少) | 4,867 | (103) |
| 營業活動之淨現金流入 | 60,548 | 257,180 |
| 投資活動之現金流量： | ||
| 公平價值變動列入損益之金融資產‑流動(增加)減少 | (1,494) | 16,013 |
| 購置固定資產價款 | (32,031) | (14,027) |
| 出售固定資產價款 | 111 | - |
| 其他金融資產－流動及非流動增加 | (5,462) | (7,372) |
| 受限制資產－流動及非流動增加 | (8,300) | (13,385) |
| 其他資產‑其他增加 | - | (35,192) |
| 其他資產‑遞延費用增加 | (1,425) | (1,295) |
| 合併借項增加 | (12,809) | (36,745) |
| 投資活動之淨現金流出 | (61,410) | (92,003) |
| 融資活動之現金流量： | ||
| 短期借款增加(減少) | 47,137 | (17,000) |
| 現金增資股款 | - | 50,965 |
| 少數股權投入股本 | - | 22,273 |
| 發放員工紅利 | (2,906) | (1,602) |
| 發放股東現金股利 | (15,677) | (10,413) |
| 發放董監酬勞 | (1,744) | (801) |
| 其他負債‑其他增加 | (14,974) | 33,451 |
| 融資活動之淨現金流入(出) | 11,836 | 76,873 |
| 匯率影響數 | 1,665 | 8,298 |
| 子公司首次併入影響數 | - | (4,689) |
| 本期現金及約當現金增加數 | 12,639 | 245,659 |
| 期初現金及約當現金餘額 | 369,097 | 123,438 |
| 期末現金及約當現金餘額 | $ 381,736 | 369,097 |
| 現金流量資訊之補充揭露： | ||
| 本期支付所得稅 | $ 41,729 | 14,765 |
| 本期支付利息支出 | $ 59 | 324 |
| 不影響現金流量之融資活動： | ||
| 股東股利轉增資 | $ 47,032 | 24,297 |
| 累積換算調整數轉列處分投資利益淨額 | $ 7,682 | - |
台驊國際股份有限公司及其子公司
合併財務報表附註
民國九十五年及九十四年十二月三十一日
(除另有註明者外，所有金額均以新台幣千元為單位)
一、公司沿革
台驊國際股份有限公司(以下簡稱本公司)，於民國七十六年二月四日依中華民國公司法規定組織並核准設立登記。原名台運船舶貨運承攬有限公司，民國九十年十一月奉准變更公司名稱為台驊國際股份有限公司。
本公司以民國九十年六月一日為合併基準日，採取吸收合併方式合併台驊國際股份有限公司、台驊航空貨運承攬有限公司及聯運海運承攬運送有限公司，並以本公司為存續公司。
本公司主要經營之業務為：(一)海運承攬運送業務。(二)航空貨運承攬業。(三)打字業。(四)理貨包裝業。(五)報關業。
本公司之合併子公司(本公司及合併子公司以下簡稱為合併公司)依其業務特性概述如下：
T.H.I. Group Ltd.(in B.V.I.)(以下簡稱T.H.I.‑B.V.I.)於民國九十年三月二十二日於英屬維京群島設立，註冊資本額為美金1,000千元；截至民國九十五年十二月三十一日止，累積已投入資本亦為美金1,000千元。於民國九十三年(含)前之主要業務為本公司之境外投資控股公司，至民國九十四年，調整為本公司之境外結算中心。
GREATLINE INTERNATIONAL LIMITED(以下簡稱GREATLINE)於民國九十年六月
八日於英屬維京群島設立，註冊資本額為美金1,000千元；截至民國九十五年十二月三十一日止，其累積已投入資本為美金3,450千元。於民國九十三年(含)前之主要營業項目為本公司之境外結算中心，至民國九十四年，調整為本公司之境外投資控股公司。
T.H.I. GROUP LIMITED.(in HK)(以下簡稱香港台驊)依香港當地法令於民國七十七年
四月二十九日取得核准設立。截至民國九十五年十二月三十一日止，其累積已投入股本為港幣7,800千元(折合美金1,000千元)，主要營業項目為海、空運貨物承攬。
上海台驊貨運代理有限公司(以下簡稱上海台驊)於民國九十年三月五日成立，原係中華人民共和國上海市工商行政管理局批准成立之內資企業，民國九十五年二月，經本公司董事會決議，由本公司透過香港台驊間接持有其100%股權，並經中華人民共何國商務部核准，變更為外商獨資企業，截至民國九十五年十二月三十一日止，其累積已投入股本為美金2,000千元元(折合人民幣16,172千元)。主要營業項目為承辦海運及空運進出口貨物的國際運輸代理業務。
上海耀驊國際貨運代理有限公司(以下簡稱上海耀驊)於民國九十三年六月七日取得核准設立，截至民國九十五年十二月三十一日止，其累積已投入股本為美金1,700千元(折合人民幣13,945千元)，主要營業項目為承辦海運及空運進出口貨物的國際運輸代理業務。
THI‑Ever Focus Holding Limited(以下簡稱THI‑Ever Focus)於民國九十三年十二月六日
設立，其註冊資本額為美金1,200千元，主要業務為本公司之境外投資控股公司。
上海慧友沅驊貿易有限公司(以下簡稱慧友沅驊)於民國九十三年九月經中華人民共和國上海市工商行政管理局批准成立之內資企業，資本額為美金1,200千元，於民國九十四年八月經由中華人民共和國商務部批准，變更為外商獨資；係為THI‑EverFocus持有100%股權之子公司，截至民國九十五年十二月三十一日止，其累積已投入股本為美金90千元(折合人民幣9,696千元)，主要營業項目為數碼攝像、攝影產品、計算機軟、硬體產品等器材之相關批發、零售、施工、維修等業務。
截至民國九十五年及九十四年十二月三十一日止，合併公司之員工人數分別為1,033人及779人。
二、重要會計政策之彙總說明
合併本公司財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法、商業會計處理準則及一般公認會計原則編製。重要會計政策及衡量基礎彙總說明如下：
(一)合併財務報表編製之原則
本公司直接或間接持有被投資公司普通股股權百分之五十以上，及直接或間接持
有普通股股權雖未達百分之五十，但本公司對其具有實質控制能力，構成母子公司關
係者，其財務報表予以合併。編製合併報表時，業已沖銷與子公司間重大之交易及其
餘額。
1.列入合併財務報表之子公司及其變動情形如下：
| 投資公司 | 所持股權百分比 | |||||||
| 名 稱 | 子公司名稱 | 業 務 性 質 | 95.12.31 | 94.12.31 | 說 明 | |||
| 本公司 | T.H.I.‑B.V.I. | 境外結算中心 | 100% | 100% | 係本公司直接持有100%股權之子公司 | |||
| 本公司 | GREATLINE | 投資控股公司 | 100% | 100% | 係本公司直接持有100%股權之子公司 | |||
| GREATLINE | 香港台驊 | 海空運貨物承攬 | 100% | 100% | 係本公司間接持有100%股權之子公司 | |||
| GREAT LINE | THI‑Ever Focus | 投資控股公司 | 50% | 50% | 係本公司具實質控制能力之子公司 | |||
| 香港台驊 | 上海台驊 | 海空運進出口貨物之國際運輸代理 | 100% | 75% | 係本公司間接持有100%股權之子公司 | |||
| 香港台驊 | 上海耀驊 | 海空運進出口貨物之國際運輸代理 | 100% | 100% | 係本公司間接持有100%股權之子公司 | |||
| THI‑Ever Focus | 慧友沅驊 | 數碼攝像器材之銷售 | 100% | 100% | 係本公司具實質控制能力之子公司 | |||
合併公司依會計研究發展基金會94.7.28基秘字第209號函釋，「母公司於首次
適用財務會計準則公報第七號「合併財務報表」第一次修訂條文，不追溯重編以前
年度報表」，於編製合併現金流量表所需之現金流量調節數，則以「子公司首次併
入影響數」單獨列示之。
2.列入本期合併財務報表之子公司：本期未有變動。
3.未列入本期合併財務報表之子公司：無。
(二)外幣交易及外幣報表換算
本公司以新台幣記帳，T.H.I‑B.V.I、GREATLINE及THI‑EverFocus以美金記帳
，香港台驊以港幣記帳，上海台驊、上海耀驊及慧友沅驊以人民幣記帳。凡非衍生性商品之外幣交易依交易日之即期匯率入帳；資產負債表日之外幣貨幣性資產或負債，依當日之即期匯率換算，產生之兌換差額列為當期損益。合併公司自民國九十五年一月一日起，依財務會計準則公報第十四號「外幣換算之會計處理準則」修訂條文規定，將外幣非貨幣性資產或負債按交易日之歷史匯率衡量；但以公平價值衡量之外幣非貨幣性資產或負債，則按資產負債表日即期匯率換算，如屬公平價值變動認列為當期損益者，兌換差額亦認列為當期損益；如屬公平價值變動認列為股東權益調整項目者，兌換差額亦認列為股東權益調整項目。
本公司採權益法評價之國外長期股權投資皆以功能性貨幣記帳，其外幣財務報表換算為本國貨幣財務報表所產生之換算差額，入股東權益項下之累積換算調整數。
(三)資產與負債區分流動及非流動之分類標準
流動資產係指用途未受限制之現金或約當現金、為交易目的持有或短期持有且預期於資產負債表日後十二個月內變現，以及營業週期中預期將變現或備供出售或消耗者。流動負債則係於資產負債日後十二個月內清償，或預期將於企業營業週期之正常營業過程中清償者。
(四)資產減損
依財務會計準則公報第三十五號「資產減損之會計處理準則」之規定，合併公司於資產負債表日就有減損跡象之資產，估計其可回收金額，就可回收金額低於帳面價值之資產，認列減損損失。商譽以外之資產，於以前年度所認列之累計減損損失，嗣後若已不存在或減少，即予迴轉，增加資產帳面價值至可回收金額，惟不超過資產在未認列減損損失下，減除應提列折舊或攤銷後之數額。
(五)約當現金
合併公司所稱之約當現金，係指隨時可轉換成定額現金且即將到期而其利率變動對價值影響甚少之短期投資，包括投資日起三個月內到期或清償之短期票據及附賣回債券投資等。
(六)金融資產
合併公司於民國九十五年一月一日起適用財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」，將所持有之金融資產投資歸類於「以公平價值衡量且公平價值變動認列為損益之金融資產」。
合併公司對金融商品交易係採交易日會計，於原始認列時，將金融商品以公平價值衡量，除以交易為目的之金融商品外，其他商品之原始認列金額則加計取得或發行之交易成本。
合併公司所持有或發行之金融商品，在原始認列後，依合併公司持有或發行之目的，歸類於「以公平價值衡量且公平價值變動認列為損益之金融資產」，該類資產之取得或發生之主要目的為短期內出售或再買回之交易目的金融商品，合併公司所持有之衍生性商品，除被指定且為有效之避險工具外，餘應歸類為此類金融資產。
民國九十四年十二月三十一日以前，合併公司所持有之投資，係依據合併公司持有之目的與意圖，列為短期投資。合併公司以原始取得成本為入帳基礎，並按成本法或成本與市價孰低法評價。開放型基金之市價係指資產負債表日基金之每單位淨值，未實現跌價損失列為當期損益。
(七)備抵呆帳
備抵呆帳之提列係依據各應收款項之可收現性評估提列。備抵呆帳金額之決定，係依據過去收款經驗、客戶信用評等、帳齡分析並考量內部授信政策後提列。
(八)其他金融資產
其他金融資產係指現金及銀行存款、應收帳款及其他應收款項、採權益法之長期股權投資以外之金融資產，並依其流動性區分為流動及非流動。
(九)固定資產
固定資產係以購建成本入帳。除土地外，各項固定資產之折舊以購建成本為基礎，於估計使用年限內按直線法計算提列。其估計使用年限屆滿仍繼續使用者，按其估計再使用年限續提列折舊。主要固定資產之耐用年數如下：
1.房屋及建築：50年
2.運輸設備：6年
3.辦公設備：3～5年
4.其他固定資產：3～5年
凡支出效益及於以後各期之重大改良或大修支出列為資本支出，經常性維護或修理支出則列為當期費用。處分固定資產之損益列為營業外收益或費損項下。
(十)其他資產－遞延費用
係電話裝置費及資訊軟體系統維護等之支出，以取得成本為入帳基礎，分別按三至五年平均攤提。
(十一)勞工退休辦法及基金之提撥
本公司勞工退休辦法函蓋所有正式任用員工。依該辦法規定，員工退休金之支付，係根據服務年資所獲得之基數及其退休前六個月之平均薪資計算。在該退休辦法下，退休金給付全數由本公司負擔。自民國九十四年七月一日起配合勞工退休金條例（以下簡稱「新制」）之實施，原適用該辦法之員工如經選擇適用新制後之服務年資或新制施行後到職之員工其服務年資改採確定提撥制，其退休金之給付由本公司按月以不低於每月工資百分之六提繳退休金，儲存於勞工退休金個人專戶。
本公司自民國九十三年度(含）起係採用財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」處理，並以年度資產負債表日為衡量日完成員工退休金負債之精算，其累積給付義務超過退休基金資產公平價值部份，經適當評估需借記為遞延退休金成本或未認列為退休金成本之淨損失等科目，且於資產負債表認列最低退休金負債。淨退休金成本係按精算師精算之金額提列，包括當期服務成本、利息成本、退休基金資產之預期報酬，及未認列過渡性淨給付義務、退休金損益與前期服務成本之攤銷數。而依精算方法計算之未認列過渡性淨給付義務，係按二十二年平均攤提。
本公司依勞工退休辦法按月依薪資總額4.71%提撥勞工退休準備金，並依規定轉存中央信託局退休金專戶；員工退休時係先由該專戶支付，若不足額時始得列為當年度之費用。
採確定提撥退休辦法部份，本公司依勞工退休金條例之規定，依勞工每月工資百分之六之提繳率，提撥至勞工保險局，提列數列為當期費用。
香港台驊係設立於香港之公司，依當地法令規定提撥退休金，並將每期應提撥之退休金，認列為當期費用。
設於中華人民共和國之子公司依當地法令無需訂定退休離職辦法，係採確定提撥制並已依當地法令之規定，按月提撥一定比例之失業保險金及養老保險金。
餘各境外子公司，因當地政府法令未強制規定，且各境外子公司並未自行訂定職工退休金辦法，是以各境外子公司財務報表無須適用我國財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」規定處理。
(十二)收入及成本
合併公司收入於獲利過程大部份已完成，且已實現或可實現時認列，相關成本配合收入於發生時認列。
(十三)所 得 稅
合併公司採用財務會計準則公報第二十二號「所得稅會計處理準則」，所得稅之估計以會計所得為基礎，資產及負債之帳面價值與課稅基礎之差異，依預計回轉年度之適用稅率計算認列為遞延所得稅資產或負債。應課稅暫時性差異所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅負債，與將可減除暫時性差異、虧損扣抵及所得稅抵減所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，再評估其遞延所得稅資產之可實現性，認列其備抵評價金額。遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類，劃分為流動或非流動項目，非與資產或負債相關者，則依預期回轉期間之長短，劃分為流動或非流動項目。合併公司所得稅抵減之會計處理係依財務會計準則公報第十二號「所得稅抵減之會計處理準則」之規定，採當期認列法處理。
本公司未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅部分，列為股東會決議分配盈餘日所屬年度之當期費用。
(十四)每股盈餘
普通股每股盈餘係以本期淨利，除以普通股流通在外加權平均股數計算之。因盈餘、資本公積或員工紅利轉增資而新增之股份，並予以追溯調整計算。
三、會計變動之理由及其影響
(一)合併公司自民國九十五年一月一日起，首次適用財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」及第三十六號「金融商品之表達與揭露」之規定，暨新修訂之第一號「財務會計觀念架構及財務報表之編製」及第五號「採權益法之長期股權投資會計處理準則」。此項變動對合併公司民國九十五年度淨利及每股盈餘影響如下：
| 會計原則變動性質 | 本期淨利 增 加 | 每股盈餘(元) 增 加 | ||
| 金融商品之會計處理 | $ 90 | - | ||
依上述財務會計準則公報第三十四號及三十六號之規定，金融商品之會計處理改依新規定辦理，變動情形請詳附註四(二)。
(二)合併公司自民國九十五年一月一日起，依財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」之規定，於首次適用該公報之會計年度開始時，應依公平價值衡量期初金融資產及負債，經重分類及衡量，民國九十五年度會計原則變動累積影響數為404千元。
(三)合併公司自編製民國九十四年度財務報表起，適用財務會計準則公報第三十五號「資產減損之會計處理準則」，依該號公報規定，合併公司民國九十四年十二月三十一日已就有減損跡象之資產進行減損測試，並無應予以認列之減損損失。
四、重要會計科目之說明
(一)現金及約當現金
| 95.12.31 | 94.12.31 | |||
| 零 用 金 | $ 1,670 | 1,812 | ||
| 銀行存款 | 380,066 | 367,285 | ||
| $ 381,736 | 369,097 | |||
(二)金融資產
| 95.12.31 | 94.12.31 | |||
| 公平價值變動列入損益之金融資產－流動： | ||||
| 交易目的金融資產 | ||||
| 受益憑證‑開放型基金 | $ 7,621 | 6,127 | ||
合併公司民國九十四年度財務報表係依財團法人中華民國會計研究發展基金會(94)基秘字第016號函規定，配合財務會計準則公報第三十四號予以重分類。合併公司民國九十四年十二月三十一日原採成本與市價孰低法評價之短期投資為6,127千元，重分類為交易目的金融資產。
合併公司民國九十五年十二月三十一日交易目的金融資產依公平價值衡量，產生金融資產評價利益90千元。
(三)存 貨
| 95.12.31 | 94.12.31 | |||
| 商品 | $ 10,491 | 6,502 | ||
| 減：備抵存貨跌價及呆滯損失 | (586) | (599) | ||
| $ 9,905 | 5,903 | |||
(四)短期借款
| 95.12.31 | 94.12.31 | |||
| 抵押借款 | $ 50,137 | 3,000 | ||
合併公司民國九十五年及九十四年十二月三十一日之借款年利率分別約為2.75%～7.75%及2.75%～3.73%。
合併公司截至民國九十五年及九十四年十二月三十一日止，金融機構授予之借款額度尚未動支者分別為7,000千元及44,000千元。
(五)退 休 金
1.本公司民國九十五年及九十四年十二月三十一日之職工退休基金提撥狀況與帳載應計退休金負債調節如下：
| 95.12.31 | 94.12.31 | ||
| 給付義務： | |||
| 既得給付義務 | $ - | - | |
| 非既得給付義務 | 27,806 | 21,173 | |
| 累積給付義務 | 27,806 | 21,173 | |
| 未來薪資增加之影響數 | 16,819 | 18,534 | |
| 預計給付義務 | 44,625 | 39,707 | |
| 退休基金資產公平價值 | (15,507) | (13,741) | |
| 提撥狀況 | 29,118 | 25,966 | |
| 未認列過渡性淨給付義務 | (25,112) | (26,368) | |
| 未認列退休金損失 | 1,226 | 3,122 | |
| 應補列最低退休金負債(即：遞延退休金成本) | 7,067 | 4,712 | |
| 應計退休金負債 | $ 12,299 | 7,432 | |
2.淨退休金成本組成項目如下：
| 95年度 | 94年度 | |||
| 服務成本 | $ 1,905 | 3,051 | ||
| 利息成本 | 1,390 | 1,356 | ||
| 資產預期報酬 | (232) | (121) | ||
| 攤銷數 | 983 | 940 | ||
| 淨退休金成本 | $ 4,046 | 5,226 | ||
3.精算假設如下：
| 95年度 | 94年度 | ||
| 折 現 率 | 2.75% | 3.50% | |
| 薪 資 調 整 率 | 3.50% | 4.50% | |
| 退休金資產預期報酬率 | 2.75% | 3.50% | |
4.本公司截至民國九十五年及九十四年十二月三十一日止，儲存於中央信託局之退休基金餘額分別約為9,411千元及8,752千元。另民國九十五年度及九十四年度確定提撥退休金辦法下之退休金費用分別為2,454千元及1,126千元，已提撥至勞工保險局。
(六)所 得 稅
1.本公司所得稅稅率最高為百分之二十五；另T.H.I.‑ B.V.I、GREATLINE及THI‑
EverFocus係設立於免稅之第三地，依當地法令規定境外公司之所得稅全部免稅，故無營利事業所得稅之負擔；而香港台驊之營利事業所得稅依香港當地相關法令規定，就香港產生或得自香港之利潤按稅率17.5%核課；上海耀驊及慧友沅驊係依中華人民共和國相關法令規定給予浦東開發區之外商獨資企業享有所得稅優惠政策，按所得稅率15%核課；上海台驊係依中華人民共和國規定稅率33%計算所得稅額。合併公司於民國九十五年度及九十四年度預計所得稅費用組成如下：
| 95年度 | 94年度 | |||
| 當期所得稅費用 | $ 37,877 | 22,450 | ||
| 遞延所得稅費用 | 20,029 | 10,927 | ||
| 所得稅費用 | $ 57,906 | 33,377 | ||
上列遞延所得稅費用之組成項目如下：
| 95年度 | 94年度 | |||
| 退休金未提撥數 | $ 501 | - | ||
| 備抵呆帳超限數 | 325 | (887) | ||
| 未實現兌換(損)益淨額 | (67) | 85 | ||
| 採權益法評價之長期股權投資利益 | 19,620 | 12,079 | ||
| 國外投資損失準備迴轉數 | (350) | (350) | ||
| $ 20,029 | 10,927 | |||
2.合併公司之營利事業所得稅稅率為百分之十五至百分之三十三，本公司並自民國九十五年一月一日開始適用「所得稅基本稅額條例」計算基本稅額。民國九十五年度及九十四年度合併公司損益表中所列稅前淨利依規定稅率計算之所得稅與所得稅費用間之差異列示如下：
| 95年度 | 94年度 | |||
| 稅前淨利依法定稅率計算之所得稅額 | $ 65,706 | 32,687 | ||
| 處分短期投資利益 | - | (253) | ||
| 以前年度所得稅低估數 | 540 | 73 | ||
| 資金融通設算之利息收入 | 88 | 764 | ||
| 金融資產評價未實現利益 | (22) | - | ||
| 免稅所得 | (8,282) | - | ||
| 其 他 | (124) | 106 | ||
| $ 57,906 | 33,377 | |||
3.民國九十五年及九十四年十二月三十一日合併公司遞延所得稅資產(負債)之暫時性差異及其個別所得稅影響數如下：
| 95.12.31 | 94.12.31 | ||||
| 金 額 | 所 得 稅 影 響 數 | 金 額 | 所 得 稅 影 響 數 | ||
| 流動遞延所得稅資產： | |||||
| 備抵呆帳超限數 | $ - | - | 330 | 83 | |
| 未實現兌換損失 | 148 | 37 | - | - | |
| 流動遞延所得稅負債： | |||||
| 未實現兌換利益 | - | - | (119) | (30) | |
| 國外投資損失準備未迴轉數 | (1,400) | (350) | (1,400) | (350) | |
| 流動遞延所得稅負債淨額 | $ (1,252) | (313) | (1,189) | (297) | |
| 非流動遞延所得稅資產： | |||||
| 退休金未提撥 | $ - | - | 2,006 | 501 | |
| 備抵呆帳超限數 | 3,590 | 897 | 4,554 | 1,139 | |
| 非流動遞延所得稅負債： | |||||
| 採權益法認列之國外投資收益 | (186,826) | (46,707) | (108,348) | (27,087) | |
| 國外投資損失準備未迴轉數 | - | - | (1,400) | (350) | |
| 非流動遞延所得稅負債淨額 | $ (183,236) | (45,810) | (103,188) | (25,797) | |
上列流動遞延所得稅負債淨額列於其他流動負債項下，非流動遞延所得稅負債淨額則列於其他負債項下。
4.本公司營利事業所得稅結算申報，業奉稽徵機關核定至民國九十三年度。
5.截至民國九十五年及九十四年十二月三十一日止，本公司兩稅合一相關資訊如下：
| 95.12.31 | 94.12.31 | ||||||
| 屬八十七年度以後之未分配盈餘 | $ 104,091 | 82,548 | |||||
| 可扣抵稅額帳戶餘額 | $ 7,596 | 4,537 | |||||
| 95年度(預計) | 94年度(實際) | ||||||
| 對中華民國居住者盈餘分配之稅額扣抵比率 | 7.30% | 17.46% | |||||
(七)股東權益
1.普通股股本及盈餘分配案
截至民國九十五年及九十四年十二月三十一日止，本公司額定股本總額均為368,251千元，每股面額10元，計36,825千股，已發行股本分別為360,578千元及313,546千元。
本公司於民國九十五年六月十九日經股東常會通過，於提列法定盈餘公積6,458千元後，分配股票股利47,032千元、現金股利15,677千元、員工紅利2,906千元及董監酬勞1,744千元，並決議以股票股利轉增資發行新股計4,703,188股。上述分配案，並經董事會決議以民國九十五年八月十一日為除權除息基準日，相關變更登記業已
辦理完成。
本公司於民國九十四年一月二十六日，四月八日及六月三十日經董事會決議，以現金增資發行新股分別為566,500股、70,000股，1,280,000股及2,633,400股，分別以每股12.5元、13元，13元及10元發行，共募得50,965千元，此等增資案之相關變更登記業已辦理完成。
本公司於民國九十四年六月三十日經股東常會通過，提列法定盈餘公積2,967千元後，分配股票股利24,297千元、現金股利10,413千元、員工紅利1,602千元及董監酬勞801千元，並決議以股票股利轉增資發行新股計2,429,692股。
2.資本公積
依公司法規定，資本公積需先彌補虧損，始得以已實現之資本公積轉作資本，並不得用以分配現金股利。前項所稱之已實現資本公積，包括超過票面金額發行股票所得之溢價及受領贈與之所得。
| 95.12.31 | 94.12.31 | |||
| 發行普通股股票溢價 | $ 10,766 | 10,766 | ||
| 因合併而發行股票取得他公司資產淨值之溢額 | 2,912 | 2,912 | ||
| $ 13,678 | 13,678 | |||
3.法定盈餘公積
依公司法規定，公司應就稅後純益提撥百分十為法定盈餘公積，直至與資本總額相等為止。法定盈餘公積依法僅供彌補虧損之用，不得用以分配現金股利。但此項公積之提列已達實收資本額百分之五十以上時，得以股東會決議於其不超過半數之範圍內將其轉撥資本。
4.特別盈餘公積：
本公司依原證券暨期貨管理委員會(89)台財證(一)第100116號函及金管證一字第0950000507號函之規定，就當年度發生之帳列股東權益減項金額(如：累積換算調整數、金融資產之未實現損失)自當年度稅後盈餘與前期未分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積，屬前期累積之股東權益減項金額，則自前期未分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積不得分派。嗣後股東權益減項數額有迴轉時，得就迴轉部份分派盈餘。
5.保留盈餘
依本公司章程規定，公司年度決算如有盈餘，應先依法繳納所得稅及彌補以往年度之虧損，次依法提列百分之十為法定盈餘公積，其餘除分派員工紅利百分之五以上，但不高於百分之七，董事監察人酬勞百分之三外，如尚有盈餘，由董事會擬定分配議案經股東會決議分配或保留之。
設於境外之子公司依公司章程規定，年度決算如有盈餘，由董事會擬具分配案並經決議通過後分配之。
設於中華人民共和國之子公司以往會計年度虧損未彌補前，不得分配利潤；以往會計年度未分配的利潤可與本會計年度可供分配的利潤一併分配。於分配時須依照中華人民共和國稅務相關規定，自繳納所得稅及彌補虧損後之利潤中提取儲備基金、職工獎勵及福利基金，提取後之可分配利潤，由董事會決定，依投資方按照出資比例分配。
本公司民國九十四年度及九十三年度之盈餘分配議案業經民國九十五年六月十九日及九十四年六月三十日之股東常會通過，其決議配發之員工紅利及董監酬勞相關資訊如下：
| 94年度 | 93年度 | |||
| 員工紅利－現金 | $ 2,906 | 1,602 | ||
| 董監酬勞 | 1,744 | 801 | ||
| $ 4,650 | 2,403 | |||
若上述員工紅利及董事、監察人酬勞係全數以現金方式發放，並視為盈餘所屬年度之費用，對本公司民國九十四年度及九十三年度稅後每股盈餘(未追溯調整)之影響，分別為民國九十四年度自2.22元減少為2.06元及民國九十三年度自1.27元減少為1.17元；上述股票股利佔民國九十四年及九十三年十二月三十一日流通在外普通股股數之比例均為0%。
本公司民國九十五年之員工紅利及董監事酬勞分派數，截至民國九十六年三月二十一日止，尚未經本公司董事會擬議及股東會決議，相關資訊可至公開資訊觀測站等管道查詢之。
6.股利政策
本公司之股利分派，係配合當年度之盈餘狀況，以股利穩定為原則，董事會擬定盈餘分派案時，分配之數額以不低於當年度稅後盈餘之百分之五十為原則，惟若可供分配盈餘低於當年度稅後盈餘時，以可供分配盈餘為計算基準；分派之股利中，現金股利以不低於百分之十為原則；惟此項盈餘提供分派之比率及股東現金股利之比率，得視當年度實際獲利及資金狀況，酌予調整之。
(八)每股盈餘
| 95年度 | 94年度 | |||||
| 稅 前 | 稅 後 | 稅 前 | 稅 後 | |||
| 基本每股盈餘 | ||||||
| 歸屬母公司普通股股東之本期淨利 | $ 127,541 | 95,360 | 86,915 | 64,580 | ||
| 加權平均流通在外股數(千股) | 36,058 | 36,058 | 29,127 | 29,127 | ||
| 加權平均流通在外股數(千股) ‑追溯調整 | 33,830 | 33,830 | ||||
| 基本每股盈餘(新台幣元) | $ 3.54 | 2.64 | 2.98 | 2.22 | ||
| 基本每股盈餘‑追溯調整(新台幣元) | $ 2.57 | 1.91 |
(九)金融商品相關資訊
1.民國九十五年及九十四年十二月三十一日，合併公司金融資產及金融負債之公平價值資訊如下：
| 95.12.31 | 94.12.31 | |||||||
| 帳面價值 | 公平價值 | 帳面價值 | 公平價值 | |||||
| 金融資產： | ||||||||
| 現金及約當現金 | $ 381,736 | 381,736 | 369,097 | 369,097 | ||||
| 應收票據及帳款 | 443,699 | 443,699 | 376,622 | 376,622 | ||||
| 公平價值變動列入損益之 金融資產－流動： | ||||||||
| 債券型基金 | 7,621 | 7,621 | 6,127 | 6,531 | ||||
| 其他金融資產－流動及非流動 | 32,585 | 32,585 | 27,123 | 27,123 | ||||
| 金融負債： | ||||||||
| 短期借款 | 50,137 | 50,137 | 3,000 | 3,000 | ||||
| 應付票據及帳款 | 299,225 | 299,225 | 292,556 | 292,556 | ||||
| 資產負債表外金融商品： | ||||||||
| 保證票據 | - | 30,000 | - | 261 | ||||
| 信用狀 | - | 20,000 | - | - | ||||
2.合併公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：
(1)短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值；因為此類商品到
期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用於現金及約當現金、應收/應付票據及帳款、短期銀行借款。
(2)金融資產如有活絡市場公開報價時，則以此市場價格為公平價值。若無市場價格可供參考時，則採用評價方法估計，所使用之估計與假設係與市場參與者於金融商品訂價時用以作為估計及假設之資訊一致。
(3)資產負債表外金融商品，其公平價值係以合約金額為準。
3.合併公司以活絡市場公開報價及以評價方法估計之金融資產及金融負債之公平價值明細如下：
| 95.12.31 | |||||||
| 公開報價 決定之金額 | 評價方式 估計之金額 | ||||||
| 金融資產： | |||||||
| 現金及約當現金 | $ - | 381,736 | |||||
| 應收票據及帳款 | - | 381,977 | |||||
| 公平價值變動列入損益之金融資產－流動： | |||||||
| 債券型基金 | 7,621 | - | |||||
| 金融負債： | |||||||
| 短期借款 | $ - | 50,137 | - | 1,000 | |||
| 應付票據及帳款 | - | 299,225 | - | 6,463 | |||
4.財務風險資訊
(1)市場風險
合併公司持有之權益證券係分類為公平價值變動列入損益之金融資產，因此類
資產係以公平價值衡量，因此本公司將暴露於權益證券市場價格變動之風險。
(2)信用風險
合併公司主要的潛在信用風險係源自於應收帳款之金融商品，惟合併公司因
行業特性，截至民國九十五年十二月三十一日止，合併公司均未有應收帳款餘額
佔應收帳款總額逾10%之客戶，故合併公司尚無因信用風險集中而造成損失之虞。
(3)流動性風險
合併公司之資本及營運資金足以支應履行所有合約義務，故未有因無法籌措
資金以履行合約義務之流動性風險。
(4)利率變動之現金流量風險
合併公司短期借款係屬浮動利率之負債，故市場利率變動將使短期借款有效
利率隨之變動，而使其未來現金流量產生波動，市場利率增加1%，將使本公司現
金流出增加約501千元。
五、關係人交易
(一)關係人之名稱及關係
| 關 係 人 名 稱 | 與 本 公 司 之 關 係 | |
| 顏 益 財 | 本公司之董事長 | |
| 黃 佳 銘 | THI‑Ever Focus之董事 | |
| 慧友電子(北京)有限公司 (慧友電子(北京)) | 慧友沅驊之聯屬企業 |
(二)與關係人之間之重大交易事項
合併公司於民國九十五年度及九十四年度與關係人之重大交易事項及截至民國九十五年及九十四年十二月三十一日止，相關交易說明如下：
1.進貨
| 95年度 | 94年度 | ||||||
| 金 額 | 佔 合 併 公司營業 成本％ | 金 額 | 佔 合 併 公司營業 成本％ | ||||
| 慧友電子(北京) | $ 23,548 | 1 | 23,641 | 1 | |||
上述一般進貨之付款條件及價格與非關係人無重大差異。
2.應付帳款
| 95.12.31 | 94.12.31 | ||||||
| 金 額 | % | 金 額 | % | ||||
| 慧友電子(北京) | 代收款 | $ 4,701 | 2 | 5,285 | 2 | ||
3.應付資金融通款
| 95 年度 | ||||||
| 最高餘額 | 期末餘額 | 年利率 | 利息支出 總 額 | |||
| 顏益財 | $ 32,742 | 17,928 | - | - | ||
| 黃佳銘 | - | - | - | - | ||
| $ 17,928 | - | |||||
| 94 年度 | ||||||
| 最高餘額 | 期末餘額 | 年利率 | 利息支出 總 額 | |||
| 顏益財 | $ 43,641 | 29,380 | - | - | ||
| 黃佳銘 | 4,071 | 4,071 | - | - | ||
| $ 33,451 | - | |||||
上列民國九十五年度及九十四年度之應付資金融通款均帳列其他負債－其他科 目，金額分別為17,928千元及33,451千元。
以上資金融通並未計息及支付任何抵押擔保品。
4.合併公司於民國九十五年及九十四年十二月三十一日止向金融機構融資，係由董事
長顏益財先生擔保連帶保證人。
六、抵質押之資產
| 抵質押之資產 | 抵質押擔保標的 | 95.12.31 | 94.12.31 | |
| 土 地 | 短期借款 | $ 17,505 | 17,505 | |
| 房屋及建築淨額 | 短期借款 | 6,545 | 6,687 | |
| 應收票據 | 短期借款 | - | 500 | |
| 受限制資產－流動 －備償專戶 | 短期借款 | - | 10,880 | |
| －定存單(年利率1.62%) | 短期借款 | 202 | 200 | |
| －定存單(年利率1.55%) | 港務局保證金 | 600 | 600 | |
| 受限制資產－非流動 －台支支票 | 聯德訴訟押款 | 671 | 671 | |
| －定期存款 | 銀行保證函 | 2,096 | 2,118 | |
| －定存單(年利率1.07%) | 誠鴻訴訟押款 | - | 1,500 | |
| －定存單(年利率1.07%) | 新泰伸訴訟押款 | 1,000 | 1,000 | |
| －定存單(年利率1.07%) | 遠興訴訟押款 | 300 | 300 | |
| －定存單(年利率1.43%) | 忠孝揚昇大樓不動產申請假處分押款 | 20,700 | - | |
| $ 49,619 | 41,961 | |||
七、重大承諾事項及或有事項
(一)截至民國九十五年及九十四年十二月三十一日止，本公司因LSP國際物流專案而開立保證票據分別為0千元及181千元。
(二)截至民國九十五年及九十四年十二月三十一日止，本公司因貨物承攬之需，取得船運公司授權列印提單正本而開立保證票據分別為30,000千元及0千元。
(三)截至民國九十五年十二月三十一日止，本公司為上海台驊向金融機構融資，開立信用狀美金162,000千元為擔保。
(四)截至民國九十五年及九十四年十二月三十一日止，本公司為向金融機構融資，而開立之保證票據分別為30,000千元及0千元。
(五)截至民國九十五年十二月三十一日止，本公司因購買自用辦公大樓已簽約之合約總價為180,000千元，尚未支付餘額為162,000千元。
(六)截至民國九十五年及九十四年十二月三十一日，銀行為香港台驊承攬空運業務而開立保證函金額，均為港幣500千元。
八、重大之災害損失：無。
九、重大之期後事項：無。
十、其 他
(一)民國九十五年度及九十四年度發生之用人、折舊及攤銷費用依其功能別彙總如下：
| 95年度 | 94年度 | ||||||
| 功能別 性質別 | 屬於營業成 本 者 | 屬於營業費 用 者 | 合 計 | 屬於營業成 本 者 | 屬於營業費 用 者 | 合 計 | |
| 用人費用 | |||||||
| 薪資費用 | - | 246,851 | 246,851 | - | 174,611 | 174,611 | |
| 勞健保費用 | - | 33,682 | 33,682 | - | 12,344 | 12,344 | |
| 退休金費用 | - | 8,124 | 8,124 | - | 13,147 | 13,147 | |
| 其他用人費用 | - | 16,657 | 16,657 | - | 9,841 | 9,841 | |
| 折舊費用 | - | 10,139 | 10,139 | - | 8,113 | 8,113 | |
| 攤銷費用 | - | 2,055 | 2,055 | - | 6,108 | 6,108 | |
(二)重 分 類
民國九十四年度合併財務報表中若干金額為配合民國九十五年度合併財務報表之表達，已作適當之重分類，此項重分類對財務報表無重大影響。
十一、附註揭露事項
民國九十五年度合併公司依「證券發行人財務報告編製準則」規定，須再揭露有關下列事項之相關資訊：
母公司與子公司之交易，於編製合併報表時業已沖銷。
(一)重大交易事項相關資訊：
1.資金貸與他人：無。
2.為他人背書保證：
單位：新台幣千元
| 背書保證者 | 被背書保證對 | 象 | 對單一企 | 本期最高背 | 期末背書 | 以財產擔保之 | 累計背書保證金 | 背書保證 | ||
| 編號 | 公司名稱 | 公司名稱 | 關 係 | 業背書保 證 限 額 | 書保證餘額 | 保證餘額 | 背書保證金額 | 額佔最近期財務 報表淨值之比率 | 最高限額 | |
| 0 | 本公司 | T.H.I Group Ltd. (in B.V.I) | 本公司具控制能力之子公司 | 99,472 | 30,000 | 30,000 | - | 6.03 % | 248,680 | |
| 0 | 本公司 | 上海台驊貨運代理有限公司 | 本公司具控制能力之子公司 | 99,472 | 20,000 | 20,000 | - | 4.02 % | 248,680 | |
註1：編號之填寫方法如下：
1.公司填0。
2.被投資公司按公司別由阿拉伯數字1開始依序編號。
註2：背書保證之最高限額係以當期財務報告淨值百分之五十為限，對單一企業資金貸放之限額，不
得超過本公司之淨值百分之二十，惟對海外單一聯屬公司則以不超過淨值百分之三十為限，若
與公司發生業務往來者，個別資金貸與金額以不超過雙方間業務往來金額為限，所稱業務往來
金額係指雙方間進貨或銷貨金額較高者為準。
3.期末持有有價證券情形：
單位：千股/千單位(股)
| 有價證券 | 與有價證券 | 帳 列 | 期 | 末 | |||||
| 持有之公司 | 種類及名稱 | 發行人之關係 | 科 目 | 股 數 | 帳面金額 | 持股比率 | 市 價 | 備註 | |
| 本公司 | 基金 元大萬泰基金 | ‑ | 公平價值變動列入損益之金融資產‑流動 | 473 | 6,608 | - | 6,608 | ||
| 本公司 | 基金 大華全球債券組合基金 | ‑ | 公平價值變動列入損益之金融資產‑流動 | 100 | 1,013 | - | 1,013 | ||
| 本公司 | 股票 T.H.I Group Ltd. (in B.V.I) | 本公司具控制能力之子公司 | 採權益法之長期股權投資 | 1,000 | 151,603 | 100.00 | - | 註一、註二 | |
| 本公司 | 股票 GREATLINE INTERNATIONAL LIMITED | 本公司具控制能力之子公司 | 採權益法之長期股權投資 | 3,450 | 183,274 | 100.00 | - | 註一、註二 | |
註一：無公開市價者，因其未於公開市場交易，致實務上無法估計公平價值。
註二：上述交易於編製合併報表時，業已沖銷。
4.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。
5.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
6.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
7.與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
8.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
9.從事衍生性商品交易：無。
(二)轉投資事業相關資訊：
1.被投資公司名稱、所在地區...等相關資訊：
單位：新台幣千元/千股
| 投資公司 | 被投資公司 | 主要營 | 原始投 | 資金額 | 期 | 末 持 | 有 | 被投資公司 | 本期認列之 | |||
| 名 稱 | 名 稱 | 所在地區 | 業項目 | 本期期末 | 上期期末 | 股 數 | 比 率 | 帳面金額 | 本期損益 | 投資損益 | 備 註 | |
| 本公司 | T.H.I Group Ltd.(in B.V.I.) | (註一：1) | 結算中心 | 35,000 | 35,000 | 1,000 | 100.00% | 151,603 | 17,658 | 17,658 | 係本公司之子公司 | |
| 本公司 | GREATLINE INTERNATIONAL LIMITED | (註一：2) | 控股公司 | 114,453 | 114,453 | 3,450 | 100.00% | 183,274 | 60,820 | 60,820 | 係本公司之子公司 | |
| GREATLINE INTERNATIONAL LIMITED | T.H.I.‑EverFocus Holding Limited | (註一：6) | 控股公司 | 19,710 | 19,710 | 600 | 50.00% | 18,492 | (1,461) | (730) | (1)係本公司具實質控制力之子公司 (2)差異數為少數股權淨利 | |
| GREATLINE INTERNATIONAL LIMITED | T.H.I GROUP LIMITED(in HK) | (註一：4) | 海空運貨物承攬 | 120,768 | - | 1,000 | 100.00% | 193,649 | 61,701 | 61,701 | 係本公司間接持股100%之子公司 | |
| T.H.I GROUP LIMITED (in HK) | 上運代理有限公司海台驊貨 | (註一：3) | 海空運貨物承攬 | 70,228 | - | - | 100.00% | 116,298 | 44,897 | 44,897 | (1)係本公司之子公司 | |
| T.H.I GROUP LIMITED (in HK) | 上海耀驊國際貨運代理有限公司 | (註一：5) | 海空運進出口貨物之國際運輸代理業務 | 55,482 | 10,500 | - | 100.00% | 59,672 | 2,423 | 2,423 | 係本公司間接持股100%之子公司 | |
| T.H.I.‑Everfocus Holding Limited | 上海慧友沅驊貿易有限公司 | (註一：7) | 安防產品之銷售 | 19,710 | 19,710 | - | 100.00% | 36,736 | (1,191) | (1,191) | 係本公司具實質控制力之子公司 | |
註一：1.P.O.Box 3444, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
2.P.O.Box 438, Road Town, Tortola, British Virgin islands.
3.上海市成都北路333號招商局廣場東24樓
4.香港上環干諾道中111號永安中心11樓1103‑1104室
5.上海市埔東新區羅山路1609號458室
6.Trust Net Chambers, P.O. BOX 1225, Apia SAMOA
7.上海市埔東新區峨山路613號6幢235室
註二：係以財務報告日之即期匯率US:NT=1:32.596、HK:NT1:4.192及平均匯率US:NT=
1:32.723、HK:NT=1:4.213換算。
註三：上述交易於編製合併報表時，業已沖銷。
2.資金貸與他人：無。
3.為他人背書保證：無。
4.期末持有有價證券情形：
單位：新台幣千元/千股
| 有價證券 | 與有價證券 | 帳 列 | 期 | 末 | |||||
| 持有之公司 | 種類及名稱 | 發行人之關係 | 科 目 | 股 數 | 帳面金額 | 持股比率 | 市 價 | 備註 | |
| GREATLINE INTERNATIONAL LIMITED | 股票 T.H.I GROUP LIMITED (in HK) | 本公司間接持有100%股權之子公司 | 長期股權投資 | 1,000 | 193,649 | 100.00 | - | 註一 | |
| T.H.I GROUP LIMITED.(in HK) | 股票 上海耀驊國際貨運代理有限公司 | 本公司間接持有100%股權之子公司 | 長期股權投資 | - | 59,672 | 100.00 | - | 註一 | |
| T.H.I GROUP LIMITED.(in HK) | 上海台驊貨運代理有限公司 | 本公司間接持有100%股權之子公司 | 長期股權投資 | - | 116,298 | 100.00 | - | 註一 | |
| GREATLINE INTERNATIONAL LIMITED | T.H.I.‑EverFocus Holding Limited | 本公司間接持有50%股權之子公司 | 長期股權投資 | 600 | 18,492 | 50.00 | - | 註一 | |
| T.H.I.‑Everfocus Holding Limited | 上海慧友沅驊貿易有限公司 | 本公司間接持有 50%股權之子公司 | 長期股權投資 | - | 36,736 | 100.00 | - | 註一 | |
註一：本公司轉投資之被投資公司皆無公開市價，致實務上無法估計公平價值。
註二：係以財務報告日之即期匯率US:NT=1:32.596、HK:NT1:4.192及平均匯率US:NT=
1:32.723、HK:NT=1:4.213換算。
註三：上述交易於編製合併報表時，業已沖銷。
5.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。
6.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
7.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
8.與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
9.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：
單位：新台幣千元
| 帳列應收款 | 應收關係人 | 逾期應收關 | 係人款項 | 應收關係人款項 | 提列備抵 | ||||
| 項之公司 | 交易對象 | 關 係 | 款項餘額 | 週轉率 | 金 額 | 處理方式 | 期後收回金額(註) | 呆帳金額 | |
| T.H.I. Group Ltd. (in B.V.I.) | 上海台驊貨運代理有限公司 | 聯屬公司 | 84,732 | - | - | - | - | ||
| T.H.I. Group Ltd. (in B.V.I.) | GREATLINE INTERNATIONAL LIMITED | 聯屬公司 | 73,728 | - | - | - | - | ||
註一：係以財務報告日之即期匯率US:NT=1:32.596、HK:NT1:4.192及平均匯率US:NT=
1:32.723、HK:NT=1:4.213換算。
註二：上述交易於編製合併報表時，業已沖銷。
10.從事衍生性商品交易：無。
(三)大陸投資資訊：
1.本公司對大陸投資概況如下：
單位：新台幣千元
| 大陸被投資 | 主要營業項目 | 實收資本額 | 投資 | 本期期初自 台灣匯出累 | 本期匯 回投資 | 出或收 金 額 | 本期期末自 台灣匯出累 | 本公司直接 或間接投資 | 本期認列投 | 期末投資 帳面價值 | 截至本期 止已匯回 | |
| 公司名稱 | (註4) | 方式 | 積投資金額 | 匯 出 | 收 回 | 積投資金額 | 之持股比例 | 資損益(註2) | (註3) | 投資收益 | ||
| 上海耀驊國際貨運代理有限公司 | 海、空運貨物承攬 | 56,490 (美金1,700千元) | 註1 | 56,490 (美金1,700千元) | - | - | 56,490 (美金1,700千元) | 100 % | 2,423 | 59,672 | - | |
| 上海台驊貨運代理有限公司 | 海、空運貨物承攬 | 65,040 (美金2,000千元) | 註1 | 13,026 (美金412千元) | 52,014 (美金1,588千元) | - | 65,040 (美金2,000千元) | 100 % | 44,897 | 116,298 | - | |
| 上海慧友沅驊貿易有限公司 | 安防產品之銷售 | 39,420 (美金1,200千元) | 註1 | 19,710 (美金600千元) | - | - | 19,710 (美金600千元) | 50 % | (1,191) | 36,736 | - | |
2.轉投資大陸地區限額
| 本期期末累計自台灣匯出 赴大陸地區投資金額(註4) | 經濟部投審會核准投資金額 (註3) | 依經濟部投審會規定赴 大陸地區投資限額 | |
| 140,162 | 141,792 | 198,944 | |
| (美金4,300千元) | (美金4,350千元) | - | |
註1：投資方式為(三)透過轉投資第三地區現有公司再投資大陸公司。
註2：本期投資損益之認列，係被投資公司同期間經會計師查核簽證之財務報表評價。
註3：係以財務報告日之即期匯率US:NT=1:32.596、HK:NT1:4.192及平均匯率US:NT=1:32.723、HK:NT=1:4.213換算。。
註4：係以截至本期止台灣實際匯至大陸地區之彙總金額列示。
註5：上述交易於編製合併報表時，業已沖銷。
3.本公司與大陸被投資公司直接或間接經由第三地區事業與轉投資公司所發生之重大交易事項，暨其價格、付款條件、未實現損益：無。
(四)母子公司間業務關係及重要交易往來情形：
民國九十五年度
| 與交易人 | 交 易 往 | 來 情 形 | ||||||
| 編號 (註一) | 交易人名稱 | 交易往來對象 | 之關係 (註二) | 科 目 | 金 額 | 交易條件 | 佔合併總營收或總資產之比率 | |
| 0 | 本公司 | 香港台驊 | 1 | 營業收入 | 1,009 | 與一般交易相當 | 0.02% | |
| 0 | 本公司 | 上海台驊 | 1 | 營業收入 | 4,556 | 〃 | 0.09% | |
| 0 | 本公司 | THI‑BVI | 1 | 其他應收款 | 11,907 | 〃 | 1.11% | |
| 0 | 本公司 | 香港台驊 | 1 | 其他應付款 | 14,001 | 〃 | 1.31% | |
| 1 | THI‑BVI | GREATLINE | 3 | 其他應收款 | 73,729 | 〃 | 6.90% | |
| 1 | THI‑BVI | 上海台驊 | 3 | 其他應收款 | 84,733 | 〃 | 7.90% | |
| 1 | THI‑BVI | 香港台驊 | 3 | 其他應收款 | 11,528 | 〃 | 1.08% | |
| 1 | THI‑BVI | 上海耀驊 | 3 | 其他應付款 | 35,860 | 〃 | 3.34% | |
| 2 | GREATLINE | 上海台驊 | 3 | 其他應收款 | 42,295 | 〃 | 3.94% | |
| 3 | 香港台驊 | 上海台驊 | 3 | 營業收入 | 71 | 〃 | - % | |
| 3 | 香港台驊 | 上海台驊 | 2 | 營業成本 | 171 | 〃 | - % | |
| 4 | 上海台驊 | 上海耀驊 | 3 | 營業收入 | 412 | 〃 | - % | |
| 4 | 上海台驊 | 上海耀驊 | 3 | 營業成本 | 22,665 | 〃 | 0.43% | |
| 4 | 上海台驊 | 上海耀驊 | 3 | 應付帳款 | 2,498 | 〃 | 0.23% | |
| 4 | 上海台驊 | 上海耀驊 | 3 | 其他應收款 | 4,535 | 〃 | 0.42% | |
民國九十四年度
| 與交易人 | 交 易 往 | 來 情 形 | ||||||
| 編號 (註一) | 交易人名稱 | 交易往來對象 | 之關係 (註二) | 科 目 | 金 額 | 交易條件 | 佔合併總營收或總資產之比率 | |
| 0 | 本公司 | 上海台驊 | 1 | 營業收入 | 57,865 | 與一般交易相當 | 1.40% | |
| 0 | 本公司 | 香港台驊 | 1 | 營業收入 | 488 | 〃 | 0.01% | |
| 0 | 本公司 | 香港台驊 | 1 | 營業收入 | 1,031 | 〃 | 0.03% | |
| 0 | 本公司 | 上海台驊 | 1 | 營業收入 | 8,402 | 〃 | 0.21% | |
| 0 | 本公司 | THI‑BVI | 1 | 其他應收款 | 151,583 | 〃 | 16.33% | |
| 1 | 上海耀驊 | THI‑BVI | 2 | 其他應收款 | 26,896 | 〃 | 2.90% | |
| 1 | 上海耀驊 | 上海台驊 | 3 | 營業收入 | 2,651 | 〃 | 0.06% | |
| 1 | 上海耀驊 | 上海台驊 | 3 | 應收帳款 | 2,043 | 〃 | 0.22% | |
| 2 | THI‑BVI | GREATLINE | 3 | 其他應收款 | 52,755 | 〃 | 5.68% | |
| 2 | THI‑BVI | 上海台驊 | 3 | 其他應收款 | 69,159 | 〃 | 7.45% | |
| 3 | GREATLINE | 本公司 | 2 | 其他應收款 | 75,304 | 〃 | 8.11% | |
| 3 | GREATLINE | 香港台驊 | 3 | 其他應收款 | 29,138 | 〃 | 3.14% | |
| 3 | GREATLINE | 上海台驊 | 3 | 其他應收款 | 41,098 | 〃 | 4.43% | |
| 4 | 香港台驊 | THI‑BVI | 2 | 其他應收款 | 47,716 | 〃 | 5.14% | |
| 4 | 香港台驊 | 本公司 | 2 | 其他應收款 | 39,332 | 〃 | 4.24% | |
| 4 | 香港台驊 | 本公司 | 2 | 營業收入 | 8,747 | 〃 | 0.22% | |
| 5 | 上海台驊 | 本公司 | 2 | 營業收入 | 60,364 | 1.49% | ||
註一、編號之填寫方式如下：
1.0代表母公司。
2.子公司依公司別由阿接伯數字1開始依序編號。
註二、與交易人之關係種類標示如下：
1.母公司對子公司。
2.子公司對母公司。
3.子公司對子公司。
註三、母子公司間業務關係及重要交易往來情形，僅揭露銷貨、應收票據及帳款、
其他應收款之資料，其相對之進貨、應付票據及帳款、其他應付款不再贅述。
註四、上述交易於編製合併報表時，業已沖銷。
十二、部門別財務資訊：
(一)產品別財務資訊
本公司係屬經營國際海、空運貨物承攬之單一產業，子公司係經營數碼攝像器材之銷售，惟不屬重要產業部門，因此並無產業別財務資訊需加以揭露。
(二)地區別財務資訊
合併公司民國九十五年度及九十四年度有關地區別財務資訊列示如下：
| 95 年度 | ||||||
| 國 內 | 亞 洲 | 其他洲 | 調整及沖銷 | 合 計 | ||
| 來自合併公司以外客戶之收入 | $ 933,344 | 4,292,062 | - | - | 5,225,406 | |
| 來自合併公司之收入 | 5,565 | - | - | (5,565) | - | |
| 收入合計 | $ 938,909 | 4,292,062 | - | (5,565) | 5,225,406 | |
| 部門損益 | $ 47,686 | 84,433 | (9,886) | - | 122,233 | |
| 公司一般收入－淨額 | 29,958 | |||||
| 利息費用 | (60) | |||||
| 稅前淨利 | $ 152,131 | |||||
| 可辨認資產 | $ 610,364 | 484,089 | 545,503 | (567,650) | 1,072,306 | |
| 長期股權投資 | - | |||||
| 資產合計 | $ 1,072,306 | |||||
| 94 年度 | ||||||
| 國 內 | 亞 洲 | 其他洲 | 調整及沖銷 | 合 計 | ||
| 來自合併公司以外客戶之收入 | $ 996,358 | 3,057,559 | - | - | 4,053,917 | |
| 來自合併公司之收入 | 58,353 | 81,195 | - | (139,548) | - | |
| 收入合計 | $ 1,054,711 | 3,138,754 | - | (139,548) | 4,053,917 | |
| 部門損益 | $ 36,416 | 47,204 | (5,576) | (3,368) | 74,676 | |
| 公司一般收入－淨額 | 25,720 | |||||
| 利息費用 | (324) | |||||
| 稅前淨利 | $ 100,072 | |||||
| 可辨認資產 | $ 616,473 | 612,780 | 615,441 | (916,242) | 928,452 | |
| 長期股權投資 | - | |||||
| 資產合計 | $ 928,452 |
(三)外銷銷貨資訊
因合併公司之營業性質主要係國際海、空運貨運服務，因此無內外銷之分。
(四)重要客戶資訊
合併公司民國九十五年度及九十四年度其收入占銷貨收入淨額10%以上客戶明細：無。
台驊國際股份有限公司
內部控制制度聲明書
日期：96年4月3日
本公司民國95年1月1日至95年12月31日之內部控制制度，依據自行檢查的結果，謹聲明如下：
一、本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責任，本公司業已建立此一制度。其目的係在對營運之效果及效率(含獲利、績效及保障資產安全等）、財務報導之可靠性及相關法令之遵循等目標的達成，提供合理的確保。
二、內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度亦僅能對上述三項目標之達成提供合理的確保；而且，由於環境、情況之改變，內部控制制度之有效性可能隨之改變。惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機制，缺失一經辨認，本公司即採取更正之行動。
三、本公司係依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」（以下簡稱「處理準則」）規定之內部控制制度有效性之判斷項目，判斷內部控制制度之設計及執行是否有效。該「處理準則」所採用之內部控制制度判斷項目，係為依管理控制之過程，將內部控制制度劃分為五個組成要素：1.控制環境，2.風險評估，
3.控制作業，4.資訊及溝通，及5.監督。每個組成要素又包括若干項目。前述項目請參見「處理準則」之規定。
四、公司業已採用上述內部控制制度判斷項目，檢查內部控制制度之設計及執行的有效性。
五、本公司基於前項檢查結果，認為本公司上開期間之內部控制制度﹙含對子公司之監理﹚，包括知悉營運之效果及效率目標達成之程度、財務報導之可靠性及相關法令之遵循有關的內部控制制度等之設計及執行係屬有效，其能合理確保上述目標之達成。
六、為辦理股票首次公開發行之需要，本公司依據「處理準則」第二十四條之規定，委託會計師專案審查上開期間與財務報導之可靠性及與保障資產安全(使資產不致在未經授權之情況下取得、使用或處分)有關的內部控制制度，如前項所述，其設計及執行係屬有效，並無影響財務資訊之記錄、處理、彙總及報告可靠性之重大缺失，亦無影響保障資產安全，使資產在未經授權之情況下逕行取得、使用或處分之重大缺失。
七、本聲明書將成為本公司年報及公開發行說明書之主要內容，並對外公開。上述公開之內容如有虛偽、隱匿等不法情事，將涉及證券交易法第二十條、第三十二條、第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任。
八、本聲明書業經本公司民國96年4月3日董事會通過，出席董事5人中，無人持反對意見，均同意本聲明書之內容，併此聲明。
台驊國際股份有限公司
董事長兼總經理：顏益財 簽章
台驊國際股份有限公司
董事長暨：顏益財
總經理
董 事：陳勤溥
董 事：張賢晧