T3EX — Capital/Financing Update 2013

Dec 20, 2013

T3EX Global Holdings Corp.

公開說明書

(104年度現金增資發行新股暨國內第三次無擔保轉換公司債申報用稿本)

• 一、公司名稱:台驊國際投資控股股份有限公司
• 二、本公開說明書編印目的:104年度現金增資發行新股暨國內第三次無擔保轉換公司債
• 三、本次現金增資發行新股:
• (一)新股來源:現金增資發行新股。
• (二)發行種類:記名式普通股,每股面額新台幣壹拾元整。
• (三)發行股數: 10,000,000股。
• (四)發行金額:新台幣 100,000,000 元。
• (五)發行條件:
  • 1.本次現金增資發行新股計10,000,000股,每股面額新台幣10元,暫訂發行價格為每股新台 幣 30元。
  • 2.本次現金增資擬依公司法第267條規定,保留增資發行新股之10%,計1,000仟股 由本公司員工承購,並依證交法第28條之1規定,提撥本次增資發行新股之10%, 計1,000 仟股,採公開申購方式對外公開承銷。其餘80%,計8,000 仟股,由原股 東按增資認股基準日股東名冊記載之股東持股比例認購,其認購不足一股之畸零股, 由股東自停止過戶日起五日內自行拼湊成整股認購,原股東及員工放棄認購或拼湊 後仍不足一股之畸零股部份,授權董事長洽特定人認購之。
  • 3.本次現金增資發行新股,其權利義務與原有發行之普通股相同。
• (六)公開承銷比例:本次現金增資發行新股總數之10%。
• (七)承銷及配售方式:承銷方式為包銷,並採公開申購方式對外公開承銷。
• 四、本次發行轉換公司債概要:
• (一)發行種類:國內第三次無擔保轉換公司債。
• (二)發行金額︰本轉換債發行總面額以新台幣参億元為上限,每張面額為新台幣壹拾萬元整,依 票面金額之100%~100.2%發行。
• (三)發行利率:票面利率 0%。
• (四)發行條件:發行期間為三年,自發行日後屆滿一個月之翌日起至到期日止,可轉換為本公司 之普通股股票。
• (五)公開承銷比例:100%委由承銷商對外公開承銷。
• (六)承銷及配售方式:採100%詢價圈購方式對外公開銷售。
• (七)發行與轉換辦法:請參閱本公開說明書附件二。
• 五、本次資金運用計畫之用途及預計可能產生效益之概要;請參閱本公開說明書第56頁。
• 六、本次發行之相關費用:
• (一)承銷費用:承銷費用包含承銷手續費為新臺幣伍佰萬元。
• (二)其他費用:包括會計師、律師等其他費用,約計新臺幣參拾萬元。
• 七、有價證券之生效,不得藉以作為證實申報事項或保證證券價值之宣傳。
• 八、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者,應由發行人及其負責人與其他曾在公開說明書上 各名或蓋章者依法負責。
• 九、投資人投資前應至金融監督管理委員會指定之資訊申報網站詳閱本公開說明書之內容, 並應注意公司之風險事項:請參閱本公開明書第 ? 頁。
• 十、本公司普通股股票面額為每股新台幣壹拾元。
• 十一、查詢本公開說明書電子檔案之網址:公開資訊觀測站: http://mops.twse.com.tw。

林公司網站: www.thi-group.com。

台驊國際投資整股股份有限公司 編製

民 中 國 月

印 刊

日

一、本次發行前實收資本額之來源:

單位:新台幣元

資	本	來	源	金 額	占實收資本額比率 (%)
設	立	資	本	7,500,000	0.74
合	併	增	資	37,500,000	3.70
現	金 增 資 (	含 私	募 )	510,780,930	50.33
盈	餘 轉	增	資	314,326,900	30.98
	員工認股權憑證轉換			7,540,000	0.74
公	司 債	轉 增	資	137,127,860	13.51
合			計	1,014,775,690	100.00

二、公開說明書之分送計劃

(一)陳列處所:依規定方式函送主管機關外,另放置於本公司以供查閱。

(二)分送方式:依金融監督管理委員會證券期貨局規定方式辦理。

(三)索取公開說明書方法:親臨本公司索取或請上網至公開資訊觀測站下載檔案。 (http://mops.twse.com.tw)

三、證券承銷商之名稱、地址、網址及電話: 名稱:凱基證券股份有限公司 網址:http://www.kgi.com

地址:台北市中山區明水路 700 號 電話:(02)2181-8888

• 四、公司債保證機構之名稱、地址、網址及電話:不適用。
• 五、公司債受託機構之名稱、地址、網址及電話: 名稱:玉山銀行信託部 網址:http:// www.esunbank.com.tw / 地址:105 台北市松山區民生東路三段 115 號 9 樓 電話:(02)2175-1313
• 六、股票或公司債簽證機構之名稱、地址、網址及電話:不適用。

七、辦理股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話:

名稱:群益金鼎證券股份有限公司股務代理部 網址:http:// www.capital.com.tw / 地址:106 台北市敦化南路二段 97 號 B2 電話:(02)2703-5000

• 八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話:不適用。

九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話:不適用。

• 十、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話:
• 會計師姓名:陳蓓琪、林恒昇 事務所名稱:安侯建業聯合會計師事務所 網址:http://www.kpmg.com.tw 地 址:台北市信義路五段 7 號 68 樓 電話:(02)8101-6666

十一、複核律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話: 律師姓名:邱雅文

事務所名稱:翰辰法律事務所 網址:http://www.fsi-law.com 地址:110 台北市信義區松德路 6 號 8 樓 電話:(02) 2345-0016

十二、本公司發言人、代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱:

發言人	代理發言人
姓名:萬心寧	姓名:劉坤堂
職稱:執行長特助暨副總經理	職稱:執行長特助暨副總經理
電話:(02)2753-2093	電話:(02)2753-2093
電子郵件信箱:echowan@thi-group.com	電子郵件信箱:leoliu@thi-group.com

十三、本公司網址:www.thi-group.com

台驊國際投資控股股份有限公司公開說明書摘要

實收資本額:新台幣 1,014,775,690 仟元 公司地址:台北市忠孝東路四段 563 號 12 樓								電話:(02)2753-2093
設立日期:76 年 2 月 4 日						網址:www.thi-group.com
上市日期:不適用			上櫃日期:98 年 3 月 31 日			公開發行日期:95 年 7 月 10 日		管理股票日期:不適用
負責人:董事長暨總經理		顏益財			發言人:萬心寧 職 稱:副總經理		代理發言人:劉坤堂 職	稱:副總經理
股票過戶機構:群益金鼎證券股份有限公司股務代理部					電話:(02) 2703-5000		網址:http:// www.capital.com.tw / 地址:106 台北市敦化南路二段 97 號 B2
股票承銷機構:
名稱:凱基證券股份有限公司						網址:http://www.kgi.com
地址:台北市中山區明水路 700 號					電話:(02)2181-8888
最近年度簽證會計師:
安侯建業聯合會計師事務所 陳蓓琪、林恒昇					電話:(02)8101-6666		網址:http://www.kpmg.com.tw 地址:台北市信義路五段 7 號 68 樓
複核律師:邱雅文					電話:(02) 2345-0016		網址:http://www.fsi-law.com
事務所名稱:翰辰法律事務所							地址:110 台北市信義區松德路 6 號 8 樓
評等標的	發行公司:-		無 ; 有□,評等日期:-				評等等級:-
	本次發行公司債:-		無 ; 有□,評等日期:-				評等等級:-
董事選任日期:102 年 6 月 17 日,任期:3 年							監察人選任日期:102 年 6 月 17 日,任期:3 年
全體董事持股比例:14.16%(104 年 3 月 31 日)							全體監察人持股比率:5.45%(104 年 3 月 31 日)
董事、監察人及持股超過 10%股東及其持股比例:(104 年 3 月 31 日)
職 稱	姓			名	持股比例	職	稱 姓	名	持股比例
董事長暨總經理	顏益財				1.08%	獨立董事	張立秋		0%
董事	許旭輝				1.00%	獨立董事	陳國源		0%
董事	陳勤溥				2.12%	監察人	廖勝利		0%
董事	林麗珍				1.95%		益緯投資股份有限公司 代表人:謝繼志		1.19%
董事	代表人:陳茂仁		DYNAMIC OCEAN GROUP LIMITED		5.02%	監察人	長捷國際開發股份有限公司 代表人:蔡添源		4.26%
董事	代表人:林映陸		DYNAMIC OCEAN GROUP LIMITED		5.02%
董事			HOPE OCEAN INTERNATIONAL LTD.
	代表人:賴文豪				3.00%
工廠地址:無。								電話:無。
主要產品:貨物之陸、海、空運輸承攬服務						市場結構: 海運進出口 空運進出口 物流	59.04% 26.66% 14.30%	參閱本文之頁次 第 33 頁
風 險 事			項 請參閱公開說明書公司概況之風險事項					參閱本文之頁次 第 2 頁
去 ( 1 0 3 )年度 營業收入:9,729,513 仟元		稅前純益:272,918 仟元			每股盈餘: 2.20 元			第 79 頁
本次募集發行有價證券種類及金額					請參閱本公開說明書之封面
發行條件					請參閱本公開說明書之封面
募集資金用途及預計產生效益概述					請參閱本公開說明書第 56 頁
本次公開說明書刊印日期 : 104 年 4 月 17 日							刊印目的: 現金增資發行新股暨國內第三次無擔保轉換公司債申報用。

台驊國際投資控股股份有限公司

公開說明書目錄

	頁次
壹丶公司概況
一、公司簡介
二、風險事項
三、公司組織
四、資本及股份
五、公司債(含海外公司債)辦理情形
六、特別股辦理情形
七、參與發行海外存託憑證辦理情形
八、員工認股權憑證辦理情形
九、限制員工權利新股辦理情形
十、併購辦理情形
十一、受讓他公司股份發行新股辦理情形
貳、營運概況
一、公司之經營
二、不動產、廠房、設備及其他不動產
三、轉投資事業
四、重要契約
参、發行計畫及執行情形
一、前次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計書分
析應記載事項
二、本次現金增資、發行公司債、發行員工認股權憑證計畫或限制員工權利新股計
畫應記載事項
三、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項
四、本次併購發行新股應記載事項
肆、財務概況
一、最近五年度簡明財務資料
二、財務報表應記載事項
三、財務概況其他重要事項
四、財務狀況及經營結果之檢討分析
伍、特別記載事項
一、內部控制制度執行狀況
二、委託經金融監督管理委員會核准或認可之信用評等機構進行評等者,應揭露該
信用評等機構所出具之評等報告
三、證券承銷商評估總結意見

四、律師法律意見書 96
五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見 96
六、前次募集與發行有價證券於申報生效時經金融監督管理委員會證券期貨局通知 應自行改進事項之改進情形 96
七、本次募集與發行有價證券於申報生效時,經金融監督管理委員會通知應補充揭 露之事項 96
八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報(請)募集與發行有價證券時,於 公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及目前執行情形 96
九、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不 同意見且有紀錄或書面聲明者,其主要內容 96
十、最近年度及截至公開說明書刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其 內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形 96
十一、證券承銷商、發行人及其董事、監察人、總經理、財務或會計主管以及與本 次申報募集發行有價證券案件有關之經理人等人出具不得退還或收取承銷 相關費用之聲明書 96
十二、發行人辦理現金增資或募集具股權性質之公司債,並採詢價圈購對外公開承 銷之案件,證券承銷商及發行人等出具不得配售予關係人及內部人等對象之 聲明書 96
十三、發行人視所營事業性質,委請在技術、業務、財務等各方面具備專業知識及 豐富經驗之專家,就發行人目前營運狀況及本次發行有價證券後之未來發展, 進行比較分析並出具意見者,應揭露該等專家之評估意見 96
十四、其他必要補充說明事項 97
十五、上市上櫃公司應就公司治理運作情形應記載下列事項 97
陸、重要決議、公司章程及相關法規 112
一、重要決議應記載與本次發行有關之決議文 112

附件:

附件一、現金增資價格計算書

附件二、國內第三次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法

附件三、國內第三次無擔保轉換公司債發行及轉換價格計算書

• 附件四、102 年度合併財務報告及會計師查核報告
• 附件五、103 年度合併財務報告及會計師查核報告
• 附件六、102 年度個體財務報告及會計師查核報告
• 附件七、103 年度個體財務報告及會計師查核報告

附件八、無退還承銷相關費用聲明書

壹、公司概況

一、公司簡介

• (一)設立日期:中華民國 76 年 2 月 4 日
• (二)總公司、分公司及工廠之地址及電話:

名	稱	地		址	電	話
總	公 司		臺北市信義區忠孝東路4段563號12樓		(02)2753-2093
(三)公司沿革:
年 76 02	月		公司設立,公司名稱為「台運船舶貨運承攬有限公司」,創立資本
	額為新台幣	7,500	千元。經營業務範圍為船舶貨運承攬業務。
年 82 02	月		更改公司名稱為「台運船舶貨運承攬股份有限公司」。
年 85 05	月		更改名稱為「台運海運承攬運送股份有限公司」。
90 年 08	月		採取吸收合併方式合併「台驊國際股份有限公司」、「台驊航空貨
			運承攬有限公司」、「聯運海運承攬運送有限公司」,並以「台運
			海運承攬運送股份有限公司」為存續公司。
年 90 11	月		辦理增資,總計實收資本額達到新台幣	100,000	千元;更改公司名
		稱為「台驊國際股份有限公司」。
91 年 04	月		完成投資香港「台驊國際股份有限公司」,經營領域正式跨入境外。
年 92 06	月		辦理增資,總計實收資本額達到新台幣	千元。 219,450
年 94 03	月		完成投資「上海台驊貨運代理有限公司」,營運版圖涵蓋大中華區。
年 94 09	月		辦理增資,總計實收資本額達到新台幣	千元。 313,546
年 94 12	月		完成中國大陸重要都市及港口之戰略佈局,營業網點達		家分公 21
		司;集團合併營收達到新台幣	4,053,917	千元。
年 95 02	月		取得中國區一級貨代及無船承運人業務經營資格。
年 95 07	月	核准股票公開發行。
年 95 09	月		辦理盈餘轉增資,總計實收資本額達到新台幣	360,578	千元。
年 95 12	月 集團營業網點達	26	家分公司;集團合併營收達到新台幣		5,225,406
	千元。
年 96 03	月		取得中國大陸空運一類(國際業務)銅牌資格許可證書。
96 年 04	月	公司股票登錄興櫃交易。
年 96 05	月 天下雜誌營收	500	大服務業中從 2005	年之 名成長至 243	2006	年之
	第 198	名企業。
年 97 03	月		完成投資越南台驊股份有限公司,經營領域跨入東南亞。
年 97 05	月 天下雜誌營收	500	大服務業中從 2006	年之 198	名大幅成長至	2007
	年之第 171	名企業。
年 97 11	月		取得中國大陸空運二類(國內業務)銅牌資格許可證書。
年 97 12	月	設立海防、瀋陽據點。
年 月 98 2	設立成都分公司。
年 月 98 3		公司股票上櫃掛牌。
年 月 98 7	設立泰國子公司。
年 月 98 7	通過		ISO9001(2008)品質管理系統之國際認證並取得證書。

• 98 年 10 月 設立上海瀧驊國際貿易有限公司,專責大陸地區進出口代理業務。
• 99 年 9 月 設立上海锎驊物流有限公司,專責大陸地區運輸物流業務。
• 99 年 10 月 合資設立 THI & Maruzen 株式會社,擴大運輸物流營運版圖至日本。
• 99 年 12 月 取得台灣航空貨運承攬股份有限公司 100%股權,提升集團空運規 模。
• 100 年 1 月 發行無擔保轉換公司債,總額為新台幣五億元。
• 100 年 3 月 完成私募現金增資,面額為新台幣 84,000 千元。
• 100 年 11 月 取得中國保險兼業代理業務許可證。
• 100 年 12 月 通過關稅總局之 AEO 審查,成為安全認證優質企業。
• 101 年 4 月 通過公司治理評量認證。
• 101 年 4 月 董事會決議轉型為投資控股公司
• 101 年 5 月 設立柬埔寨營運據點。
• 101 年 8 月 臨時股東會通過轉型為投資控股公司,並更名為「台驊國際投資控 股股份有限公司」。
• 101 年 11 月 正式以台驊國際投資控股(股)公司掛牌,完成台灣海空運事業部分割 予子公司台驊國際物流(股)公司
• 102 年 2 月 投資印尼 PT. Dexter Eurekatama,持股 30%。
• 102 年 10 月 設立台驊在線 T.H.I. ON LINE,進入物流電子商務領域。
• 103 年 1 月 台驊在線網站上線,正式進行 O2O 商業模式。
• 103 年 1 月 發行無擔保轉換公司債,總額為新台幣 300,000 仟元。
• 103 年 3 月 完成現金增資,總額為新台幣 100,000 仟元。
• 104 年 1 月 設立新加坡營運據點- T.H.I. GROUP SINGAPORE PTE LTD
• 104 年 3 月 為強化集團亞洲區域之佈局,增加日本合資公司 THI & Maruzen 株 式會社持股比例至 51%,轉為子公司。

二、風險事項

(一)風險因素

1.利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施

(1)利率變動影響

A.對公司損益之影響

單位:新台幣仟元;%

項目/年度	102年度	103年度
營業收入淨額(1)	8,323,514	9,729,513
利息支出淨額(2)	13,945	11,105
(2)/(1)	0.17%	0.11%

B.未來因應措施

為規避利率變動之影響,本公司及子公司將視情況採取下列因應措 施:

• (A)本公司及子公司於利率方面乃參考國內外經濟研究機構及銀行研究報告, 以便掌握利率未來走向,並與往來銀行保持暢通之聯絡管道,爭取優惠 之貸款條件。
• (B)健全公司財務規劃,有效運用各項財務工具,以降低利率變動之風險。
• (C)未來本公司及子公司仍將基於保守穩健原則,以安全兼顧合理收益為考 量,公司閒置資金除存放於信用良好之金融機構外,也會依照本公司「取 得或處分資產處理程序」規定,投資資本市場中低風險且體質良好之有 價證券。

(2)匯率變動影響

A.對公司損益之影響

單位:新台幣仟元;%

項目/年度	102年度	103年度
營業收入淨額(1)	8,323,514	9,729,513
兌換損失淨額(2)	17,247	6,283
(2)/(1)	0.21%	0.06%

本公司及子公司 102 及 103 年度兌換損失淨額分別為新台幣 17,247 仟 元及 6,283 仟元,佔 102 及 103 年度營業收入分別為 0.21%及 0.06%,對本 公司及子公司損益影響尚非重大。

B.未來因應措施

由於外銷市場佔本公司及子公司營收相當大的比率,故新台幣對美元 之匯率變動對本公司及子公司損益具有影響,本公司及子公司除注意國際 市場之匯率波動情形外,並持續執行下列因應措施:

• (A)本公司及子公司對國外代理行之計價幣別為美金,惟仍會隨時蒐集匯率 市場之變化訊息,於與代理行報價中考慮匯率變動因素,並考慮設立多 幣別外幣存款帳戶,以降低匯率變化所可能產生之資產貶值風險。
• (B)對於所持有之外匯部位,本公司及子公司將參酌各金融機構所提供之專 業諮詢服務,充分掌控匯率走勢,並視實際資金需求情形,決定轉換優 勢貨幣之有利時機。
• (C)本公司及子公司將適時視外匯市場變動情形及外匯資金需求,採用具避 險性質之衍生性金融商品操作策略,以規避相關匯率風險,期將匯率變 動對公司損益之影響減至最低。

(3)通貨膨脹影響

本公司及子公司與大型客戶及供應商簽定合作合約,已取得穩定銷售及 艙位供應來源,並每年依據國際經濟情勢與市場變動檢討合約內容,以維持 銷售價格穩定。

本公司及子公司未來仍將與船公司、航空公司、代理同業及客戶保持密 切且良好之互動關係,並隨時注意市場價格之變動,使價格隨市場波動而隨 時因應調整,以降低通貨膨脹或通貨緊縮變動之影響。

2.從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、

獲利或虧損之主要原因及未來因應措施

本公司之子公司上海台驊貨運代理有限公司於 103 年 12 月底帳列未到期預 售美金遠匯 900 千元,截至公開說明書刊印日止,本公司衍生性金融商品皆已 到期未續作,除此之外並未從事高風險、高槓桿投資之衍生性商品交易。

基於業務需要,本公司對台灣航空貨運承攬(股)公司有短期之資金融通額度 90,000 千元,實際動支金額為 90,000 千元;本公司對台驊國際物流(股)公司有 短期之資金融通額度 50,000 千元,實際動支金額為 0 元;另子公司台驊國際物 流(股)公司對同為本公司之子公司台灣航空貨運承攬(股)公司有短期之資金融通 額度 65,000 千元,實際動支金額為 65,000 千元;另子公司香港台驊國際(股)公 司對同為本公司之子公司台灣航空貨運承攬(股)公司有短期之資金融通額度 76,694 千元,實際動支金額為 76,694 千元;另子公司台灣航空貨運承攬股份有 限公司其百分之百之轉投資公司台灣空運香港有限公司對台灣航空貨運承攬(股) 公司有短期之資金融通額度 50,000 千元,實際動支金額為 20,860 千元;子公司 台灣航空貨運承攬股份有限公司對其百分之百之轉投資公司台灣空運香港有限 公司,給予背書保證 62,600 千元之額度,實際動支金額為 6,458 千元;孫公司 上海耀驊國際貨運代理有限公司對同為本公司之孫公司上海台驊貨運代理有限 公司給予背書保證 3,567 千元之額度,實際動支金額為 0 元。上述交易事項已依 照本公司及子公司「資金貸與他人作業程序」、「背書保證作業程序」辦理並依 法令對外公告。

3.未來研發計畫及預計投入之研發費用

本公司及子公司係提供貨物之陸、海、空運輸承攬服務,故從事研發投入 之需求較少。

4.國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施

本公司及子公司各項業務之執行均依照主管機關法令規定辦理,而最近年 度本公司並無受到國內外重要政策及法律變動而有影響財務或業務之情事。惟 本公司隨時對國內外重要政策及法律變動情形進行觀察及了解,並於必要時主 動研商因應措施。

5.科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施

本公司及子公司評估目前尚無因科技發展變動而對公司財務或業務產生影 響之情事。惟本公司會隨時注意各行業之技術發展演變,並不定期評估未來趨 勢,以利著手開發各項新服務以符合市場需求。

6.企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施

本公司及子公司一向採取穩健經營方式並且注重企業形象,並無企業形象 改變造成危機管理之情事。

7.進行併購之預期效益、可能風險及因應措施

本公司於 103 年 11 月 7 日與 NEW CONCEPT INVESTMENTS LIMITED、 劉甘漢先生簽訂股權收購框架協議書,截至 104 年 3 月 31 日止預付投資款計 29,220 仟元。此計劃之目的係為佈局中國地區運輸配送、倉儲、報關等業務, 並藉由併購與策略聯盟方式建構快運、零擔及快遞等服務平臺,除增加業務跨 售能力外,同時取得規模效益及降低成本,對股東權益有正面影響。此外,本 公司於事前已充分評估,此股權收購框架協議能有效整合資源,以提升獲利能 力,將風險降至最低。

• 8.擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施
• 本公司及子公司截至目前為止尚無擴充廠房之計畫。
• 9.進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施

因本公司及子公司產業特性,銷貨及進貨之主要運費收支係依各地供應商 與海外代理商及客戶簽定條款之約定處理,並定期評估交易之動態與合約條款 之合理性。另一方面也積極尋求並開發不同之區域市場之服務網功能,以增進 服務品質並進行風險之分散,故相關風險已在控制範圍內。

• 10.董事、監察人或持股超過百分之十之大股東,股權之大量移轉或更換對公司之 影響、風險及因應措施:無。
• 11.經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施:無此情事。

12.其他重要風險及因應措施:無。

(二)訴訟或非訟事件

• 1.公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴 訟、非訟或行政爭訟事件,其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者, 應揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及目前處理情 形:無。
• 2.公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及 從屬公司,最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬 中之訴訟、非訟或行政爭訟事件,其結果可能對公司股東權益或證券價格有重 大影響者:

本公司董事張立秋本身因個人行為所致之訴訟案件,與本公司無涉,且該 案件經法院判決董事張立秋無罪確定,故上開案件目前之訴訟結果對本公司之 股東權益或證券價格應不致發生重大影響。

• 3.公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東,最近二年度及 截至公開說明書刊印日止發生證券交易法第一百五十七條規定情事及公司目前 辦理情形:無。
• (三)公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至 公開說明書刊印日止,如有發生財務週轉困難或喪失債信情事,應列明其對公司 財務狀況之影響:無。

(四)其他重要事項:無。

三、公司組織

(一)組織系統

1.公司之組織結構

2.各主要部門所營業務:

組織部門	業務功能說明
薪資報酬	本委員會之職能,係以專業客觀之地位,就本公司董事、監察
委員會	人及經理人之薪資報酬政策及制度予以評估,並向董事會提出
	建議,以供其決策之參考
風險控管	依據本公司風險管理政策之規定,風險管理的單位包括董事
委員會	會、風險管理委員會、風險評估小組、各部門及稽核部。
經營決策	隸屬控股公司董事會,為各事業單位的最高決策諮詢層級,其
管理委員會	設立目的在協調集團各事業單位重大議題及人事事宜,並做成
	會議結論提供董事長及董事會依法核示。
稽核部	一. 集團內部控制書面制度規劃與修訂
	二. 集團內部控制制度推行與監督
	三. 督導集團各項管理制度之落實
	四. 協助集團各子公司定義企業營運風險控制方案
	五. 提供集團各子公司流程改進方案
	六. 定期、不定期實施稽核審查工作,並向董事會提出報告
財務管理部	一. 年度集團預算編制與達成追蹤
	二. 財務報表品質監督
	三. 應收帳款品質監督
	四. 稅務統籌規劃與風險管理
	五. 股利政策規劃與執行
	六. 經營效率分析與檢討 七. 投資分析與財務策略之建議
	八. 資金使用效率分析與規劃
	九. 利率及匯率風險預測與管理
資訊管理部	一. 集團資訊策略之規劃、執行與控制
	二. 集團內部應用系統之開發、維護及教育訓練
	三. 整合資訊化需求、進行協調溝通事宜
	四. 資訊相關教育訓練之規劃執行
	五. 資訊資源安全性維護
	六. 硬體設備之規劃、請購及維護建置
人資管理部	一. 人力資源規劃及發展
	二. 綜理集團人事管理
	三. 集團任用作業、獎懲、考核、福利、培訓之規劃
	四. 負責審查所有對外合約及契約
	五. 處理訴訟案件及法律事務
	六. 綜理集團各項資產及業務保險事宜
	七. 法規異動情形及分析公司經營法令
	八. 統合集團採購事宜。

組織部門	業務功能說明
運籌發展部	一. 研究分析現有市場與新興市場整體發展趨勢,為集團決策
	提供戰略資料和資訊。
	二. 擬定集團短中長期發展戰略方針,制定新事業發展模式,
	並依據計畫執行並監督和推動工作。
	三. 擬定投資策略,透過合資,併購,策略聯盟等方式達到集
	團規模擴充的目的。
	四. 對於發展合作的投資事業,進行投資分析與調查,並完成
	投資事宜。
營運管理部	一. 綜理跨國公司及子公司營運的規劃與管理
	二. 全球運價資訊趨勢彙總與規劃
	三. 協同關係企業與船公司、航空公司間關係之維繫
	四. 協同關係企業開拓新代理行與現有代理行關係之維繫
執行長室	一. 負責董事會及監察人執行業務所需資源或協助之提供
	二. 負責董事會及功能性委員會之議事行政
	三. 掌理經營決策管理委員會議事、協助董事長及總經理(執
	行長)整合協調各單位及子公司管理與運作等事項。
	四. 負責包含品牌宣傳、媒體關係、投資人關係、危機處理、
	公共事務等事項
	五. 綜理相關庶務事項

(二)關係企業圖(截至 104 年 3 月 31 日)

104 年 3 月 31 日;單位:股;新台幣仟元

				關係企業持有本公司		本公司持有關係企業
投資公司名稱	被投資公司名稱	比例		投資金額	比例		投資金額
		(%)	股份	(原始成本)	(%)	股份	(原始成本)
台驊國際投資控股股份有限	T.H.I. Group Ltd.(in B.V.I)	-	-	-	100.00%	1,000,000	35,000
公司							(美金 1,000 千元)
台驊國際投資控股股份有限	GREATLINE	-	-	-	100.00%	4,050,000	134,428
公司	INTERNATIONAL LIMITED						(美金 4,050 千元)
台驊國際投資控股股份有限	T.H.I Group VIETNAM CO.,	-	-	-	51.00%	-	4,862
公司	LTD.						(美金 159 千元)
台驊國際投資控股股份有限	T.H.I GROUP (BANGKOK	-	-	-	49.00%	-	2,372
公司	COMPANY LIMITED)						(美金 72 千元)
台驊國際投資控股股份有限 公司	THI & Maruzen Co., Ltd	-	-	-	51%	-	10,365
台驊國際投資控股股份有限	台灣航空貨運承攬股份有限						(日幣 31,130 千元)
公司	公司	-	-	-	100.00%	35,958,400	704,200
台驊國際投資控股股份有限	台驊國際物流股份有限公司
公司		-	-	-	100.00%	13,000,000	130,000
台驊國際投資控股股份有限	T.H.I. GROUP (CAMBODIA)						4,462
公司	Co., Ltd.	-	-	-	100.00%	-	(美金 150 千元)
台驊國際投資控股股份有限	PT. Dexter Eurekatama	-	-	-	30.00%	12,000	47,381
公司							(美金 1,598 千元)
台驊國際投資控股股份有限	T.H.I. GROUP SINGAPORE				80.00%	320,000	7,629
公司	PTE.LTD						(新幣 320 千元)
GREATLINE	T.H.I. GROUP LIMITED (in	-	-	-	100.00%	12,480,000	139,948
INTERNATIONAL LIMITED	HK)						(美金 4,314 千元)
T.H.I. GROUP LIMITED (in HK)	上海台驊貨運代理有限公司	-	-	-	100.00%	-	89,165 (港幣 21,445 千元)
T.H.I. GROUP LIMITED (in	上海耀驊國際貨運代理有限						55,031
HK)	公司	-	-	-	100.00%	-	(美金 1,700 千元)
T.H.I. GROUP LIMITED (in	上海台驊物流有限公司						6,530
HK)		-	-	-	0%(註)	-	(美金 200 千元)
上海耀驊國際貨運代理有限	上海锎驊物流有限公司	-	-	-	100.00%	-	4,701
公司							(人民幣1,000千元)
台灣航空貨運承攬股份有限	台灣空運香港有限公司	-	-	-	100.00%	-	266,807
公司							(港幣 70,550 千元)
台灣航空貨運承攬股份有限 公司	特易行國際物流股份有限公 司	-	-	-	100.00%	1,000,000	6,000
台灣航空貨運承攬股份有限	東方民用航空總代理股份有
公司	限公司	-	-	-	30.00%	60,000	600
台灣航空貨運承攬股份有限	漢翔瑞悠士股份有限公司
公司		-	-	-	97.51%	5,000,000	76,590
台灣航空貨運承攬股份有限	Taiwan Express(USA), INC.	-	-	-	100.00%	1,000,000	31,629
公司							(美金 1,000 千元)
台灣航空貨運承攬股份有限	TEC LOGISTICS(USA), INC.	-	-	-	100.00%	290,000	8,549
公司							(美金 290 千元)
台灣空運香港有限公司	特易行國際貨運代理(深圳) 有限公司	-	-	-	100.00%	-	183,901 (港幣 48,550 千元)
台灣空運香港有限公司	Wai Hung (China-HK) Cargo						16,299
	Transport Co., Ltd.	-	-	-	100.00%	-	(港幣 4,238 千元)

註:該公司已清算

(三)總經理、副總經理、協理及各部門與分支機構主管

104 年 3 月 31 日;單位:股;%

				持 有 股	份	配偶、未成年 子女持有股份			利用他人名 義持有股份				具配偶或二親等以 內關係之經理人		經理人取
職稱	姓名	國籍	就任 日期	股數	持股 比率	股數	持股 比率	股數	持股 比率	主要經(學)歷	目前兼任其他 公司之職務	職稱	姓名	關係	得員工認 股權憑證 情形
總經理/ 執行長	顏益財	中華民國	101.11.01	1,091,940	1.08	0	0	0	0	 台驊國際股份有限公司創辦人  海洋大學航運管理系	台驊國際投資控股股份有限公司董事長、 總經理、集團執行長 上海台驊貨運代理有限公司董事長 上海耀驊國際貨運代理有限公司董事長 台驊國際股份有限公司(香港)董事 Dynamic Ocean Group Limited董事 Hope Ocean International LTD.,董事 T.H.I. & Maruzen Co., Ltd.董事 台灣航空貨運承攬股份有限公司董事 台驊國際物流股份有限公司董事 金驊投資股份有限公司董事長 THI Group Limited(H.K.) 董事	無	無	無	30,000
資深 副總經理	劉坤堂	中華民國	102.03.26	1,785	0.002	0	0	0	0	 台驊國際財務長、稽核長  安侯建業聯合會計師事務所審計主任  政治大學財管系  東華大學企管研究所	台驊國際投資控股股份有限公司集團執行長 特別助理	無	無	無	15,000
資深 副總經理	侯倬倫	中華民國	102.03.26	0	0	0	0	0	0	 喬山科技股份有限公司按摩椅事業部財務長  關中股份有限公司財務長  安勤科技股份有限公司財務長  台灣大學經濟系畢  美國紐約市立大學MBA畢	台驊國際投資控股股份有限公司集團財務 長 台驊國際物流股份有限公司董事 台灣空運股份有限公司董事	無	無	無	無
資深 副總經理	郭啟瑞	中華民國	103.05.01	10,000	0.01	0	0	0	0	 清華大學物理系畢業  冠軍建材資訊長  金橋電子資訊處處長  吉時洋行資訊經理	台驊國際投資控股股份有限公司集 團資訊長	無	無	無	無
資深 副總經理	劉銀鳳	中華民國	103.06.03	0	0	0	0	0	0	 澳洲墨爾本Monash大學MBA畢業  瑞士立達紡織機械中國分公司人資第二副總  澳大利亞貿易委員會東北亞總區人資處長  埃森哲管理顧問公司資深顧問  ABB台灣分公司Country Communication Manager	台驊國際投資控股股份有限公司集 團人資長	無	無	無	無
資深 副總經理	萬心寧	中華民國	103.01.14	87,903	0.09	548	0.001	0	0	 台驊國際稽核長  永豐金證券承銷部資深經理  輔仁大學會計系  政治大學商學院經營管理碩士班	台驊國際投資控股股份有限公司集團執行長 特別助理及發言人	無	無	無	12,500
協理	張力仁	中華民國	103.03.14	15,827	0.02	0	0	0	0	台驊國際投資控股股份有限公司財務經理 中正大學會計與資訊科技研究所 銘傳大學會計學系	台驊國際投資控股股份有限公司稽核長 漢翔瑞悠士股份有限公司監察人	無	無	無	6,500

(四)董事及監察人資料

1.董事及監察人

持股基準日:104 年 3 月 31 日;單位:仟股;%

職稱	姓名	國籍或 註冊地	初次選任 日期	選任 日期	任期	選任時 持有股份		現在持有股份		配偶、未成年子女 現在持有股份		利用他人名 義持有股份		主要學(經)歷	目前兼任本公司及 其他公司之職務		具配偶或二親等以內 關係之其他主管、董 事或監察人
						股數	持股 比率	股數	持股 比率	股數	持股 比率	股數	持股 比率			職稱	姓名	關係
董事長	顏益財	中華民國	82.01.16	102.06.17	3年	993,486	1.37	1,091,940	1.08	0	0	0	0	 台驊國際股份有限公司創辦人  海洋大學航運管理系	台驊國際投資控股股份有限公司董 事長、總經理、集團執行長 上海台驊貨運代理有限公司董事長 上海耀驊國際貨運代理有限公司董事長 台驊國際股份有限公司(香港)董事 Dynamic Ocean Group Limited董事 Hope Ocean International LTD.,董事 T.H.I. & Maruzen Co., Ltd.董事 台灣航空貨運承攬股份有限公司董事 台驊國際物流股份有限公司董事 金驊投資股份有限公司董事長 THI Group Limited(H.K.) 董事	無	無	無
董事	陳勤溥	中華民國	82.1.16	102.06.17	年 3	1,918,677	2.64	2,154,156	2.12	67,217	0.07	0	0	 台驊國際投資控股股份有限公 司總經理  Sea Wind Shipping Company  Sea Land Shipping Company  台灣大學森林系	台驊國際物流股份有限公司董事長 台驊國際股份有限公司(香港)董事、總 經理 上海台驊貨運代理有限公司董事 上海耀驊國際貨運代理有限公司董事 台灣航空貨運承攬股份有限公司董事 聚利投資股份有限公司董事長 THI-EverFocus Holding Limited董事 Profit Navigator International LTD.董事 Dynamic Ocean Group Limited董事 THI Group Limited(H.K.) 董事	無	無	無
	Hope Ocean International Ltd	英屬維爾 京群島				2,849,003	3.92	3,045,309	3	0	0	0	0	-	-	無	無	無
董事	代表人:賴文 豪	中華民國	102.6.17	102.06.17	年 3	1,490,181	2.05	1,653,342	1.63	466,359	0.46	0	0	 台驊國際投資控股股份有限公 司協理  國立台北大學企業管理研究所 博士班	T.H.I. GROUP VIETNAM CO., LTD總 經理 T.H.I. GROUP (BANGKOK) CO., LTD. 總經理 T.H.I. GROUP (COMBODIA) Co,Ltd(柬埔寨台驊)總經理 PT. Dexter Eurekatama(印尼)董事 上海台驊貨運代理有限公司董事 上海耀驊國際貨運代理有限公司董事 T.H.I. Group Singapore Pte Ltd 董事	無	無	無

職稱	姓名	國籍或	初次選任	選任	任期	選任時 持有股份		現在持有股份		配偶、未成年子女 現在持有股份		利用他人名 義持有股份		主要學(經)歷	目前兼任本公司及		具配偶或二親等以內 關係之其他主管、董 事或監察人
		註冊地	日期	日期		股數	持股 比率	股數	持股 比率	股數	持股 比率	股數	持股 比率		其他公司之職務	職稱	姓名	關係
	Dynamic Ocean Group Limited	薩摩亞				6,664,638	9.17	5,093,916	5.02	0	0	0	0	-	-	無	無	無
董事	代表人:陳茂 仁	中華民國	96.06.20	102.06.17	年 3	0	0	0	0	0	0	0	0	 金豐機器(股)公司業務部部長  春迪企業(股)公司董事長  成功大學機械系  美國杜蘭大學MBA	春迪企業(股)公司董事長	無	無	無
	Dynamic Ocean Group Limited	薩摩亞				6,664,638	9.17	5,093,916	5.02	0	0	0	0	-	-	無	無	無
董事	代表人:林映 陸	中華民國	102.06.17	102.06.17	年 3	875,000	1.2	1,120,489	1.10	0	0	0	0	 上海台驊-空運事業部總裁(2011 年6月-迄今)  中菲行國際物流集團大中華區 上海縂部董事縂經理(2004年 ~2011年)  中菲行國際物流集團-香港區縂 經理及大中華區香港總部、董事 縂經理(1991年~2004年)  中菲行國際物流集團-美國波士 頓公司經理(1984年~1991年)  荷蘭商學院企管博士(DBA)  新加坡國立大學亞太碩士 (EMBA)	上海台驊貨運代理有限公司-空運事業 部總裁 台驊國際物流(股)公司董事	無	無	無
董事	許旭輝	中華民國	100.06.28	102.06.17	3 年	875,642	1.21	1,005,369	1	0	0	0	0	 台灣航空貨運承攬股份有限公 司創辦人  國立政治大學企業家經營管理 研究班  美國杜蘭大學商學院企管碩士	台灣空運國際物流集團董事長 漢翔瑞悠士股份有限公司董事 台驊國際投資控股股份有限公司董事 東方民用航空總代理股份有限公司董 事長 中科國際物流股份有限公司董事 創源生物科技股份有限公司監察人	無	無	無
董事	林麗珍	中華民國	100.06.28	102.06.17	3 年	1,588,970	2.19	1,982,000	1.95	0	0	0	0	中影股份有限公司董事長 凌巨科技股份有限公司獨立董 事 驊訊電子企業股份有限公司獨 立董事 品佳科技股份有限公司監察人 眾達國際法律事務所國際合夥 人 常在國際法律事務所準合夥人 美國杜蘭大學商學院企管碩士 英國劍橋大學法律研究 國立台北大學法律系法學士	台灣航空貨運承攬股份有限公司董事 兼副董事長 漢翔瑞悠士股份有限公司董事長 安信商務法律事務所所長 麗珅國際開發股份有限公司董事長 中影股份有限公司董事 中影管理顧問股份有限公司董事 夆典科技開發股份有限公司董事 佳龍科技工程股份有限公司獨立董事	無	無	無

職稱	姓名	國籍或	初次選任	選任	任期	選任時 持有股份		現在持有股份		配偶、未成年子女 現在持有股份		利用他人名 義持有股份		主要學(經)歷	目前兼任本公司及	具配偶或二親等以內 關係之其他主管、董	事或監察人
		註冊地	日期	日期		股數	持股 比率	股數	持股 比率	股數	持股 比率	股數	持股 比率		其他公司之職務	職稱	姓名	關係
獨立 董事	張立秋	中華民國	102.06.17	102.06.17	年 3	0	0	0	0	0	0	0	0	 元大證券金融(股)公司董事長 (2007/8~2009/4)  元大京華證券股份有限公司總 經理  (1998/12~2007/8)  大華證券股份有限公司總經理 (1994~1998/10)  財政部證券管理委員會  稽核、科長、專門委員、副組長、 組長(1985~1994)  台北市國稅局稽核組,稽查、助 理稽核(1976~1985)  國立政治大學保險研究所  國立政治大學財稅系	順天堂集團執行長 元大證券(股)公司最高顧問 台灣證券交易所(股)公司董事  證券櫃檯買賣中心監察人 證券商業同業公會監事召集人 毅嘉科技(股)公司監察人  大亞電線電纜(股)公司獨立董事 越峯電子材料(股)公司獨立董事	無	無	無
獨立 董事	陳國源	中華民國	102.06.17	102.06.17	年 3	0	0	0	0	0	0	0	0	 品佳股份有限公司董事長(1987 年3月~迄今)  大聯大投資控股股份有限公司 董事  阿波羅電子集團有限公司董事 (2000年~迄今)  交大電子物理系	品佳股份有限公司董事長 大聯大投資控股股份有限公司董事 阿波羅電子集團有限公司董事 台北市電子零件商業同業公會 (TECSA)理事 財團法人台北巿視障音樂文教基金會 董事	無	無	無
	益緯投資股 份有限公司	中華民國				411,192	0.57	1,207,346	1.19	0	0	0	0	-	-	無	無	無
監察人	代表人: 謝繼志	中華民國	102.06.17	102.06.17	3 年	0	0	0	0	0	0	0	0	 美東橡膠工業(股)總經理  企府貿易有限公司董事長  天美橡膠(股)公司董事  柬埔寨亞洲麵粉廠(股)公司董事  文化大學土地資源系	美東橡膠工業股份有限公司總經理 企府貿易有限公司董事長 天美橡膠(股)公司董事 柬埔寨亞洲麵粉廠(股)公司董事	無	無	無
	長捷國際開 發股份有限 公司	中華民國				5,981,168	8.23	4,327,777	4.26	0	0	0	0	-	-	無	無	無
監察人	代表人: 蔡添源	中華民國	100.06.28	102.06.17	年 3	0	0	0	0	0	0	0	0 	執業會計師  政治大學財政研究所	仁寶電腦工業股份有限公司副總經理 冠寶科技股份有限公司董事長 金仁寶管理服務股份有限公司副總經 理	無	無	無
監察人	廖勝利	中華民國	103.06.04	103.06.04	年 2	0	0	0	0	0	0	0	0	 執業會計師  國立政治大學會計研究所  前任台驊國際投資控股股份有 限公司法人監察人代表人  德昌聯合會計師事務所合夥會 計師  台灣航空貨運承攬股份有限公 司監察人  晶焱科技股份有限公司監察人  旭智科技股份有限公司監察人	德昌聯合會計師事務所合夥會計師 台灣航空貨運承攬股份有限公司監察 人 旭智科技股份有限公司監察人	無	無	無

2.法人股東之主要股東

(1)法人股東之主要股東

104 年 4 月 5 日

法	人	股	東	名	稱	法	人	股	東	之	主	要	股	東
	DYNAMIC OCEAN GROUP					顏益財							14.47%
	LIMITED					陳勤溥							31.91%
								Mark Richard Laufer					53.62%
	Hope Ocean International Ltd					顏益財							100%
	長捷國際開發股份有限公司								浩博國際開發股份有限公司				100%
						楊錦琴							31.7%
	益緯投資股份有限公司					洪許美華							23.05%

(2)主要股東為法人者其主要股東

104 年 4 月 5 日

法 人 名 稱	法	人	之	主	要	股	東
浩博國際開發股份有限公司	曹維中 劉彩娣						10% 90%

3.董事或監察人所具專業知識及獨立性之情形

104 年 3 月 31 日

		是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格					符合獨立性情形(註 1)
條件 姓名	商務、法務、財務、 會計或公司業務所 須相關科系之公私 立大專院校講師以 上	法官、檢察官、律 師、會計師或其他與 公司業務所需之國 家考試及格領有證 書之專門職業及技 術人員	商務、法務、 財務、會計或 公司業務所須 之工作經驗	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10	兼任其他公 開發行公司 獨立董事家 數
顏益財														無
陳勤溥														無
Hope Ocean International Ltd 代 表人: 賴文豪														無
DYNAMIC OCEAN GROUP LIMITED 代表人:陳茂仁														無
DYNAMIC OCEAN GROUP LIMITED 代表人:林映陸														無
許旭輝														無
林麗珍														1
張立秋														2
陳國源														無
益緯投資股份有限 公司 代表人:謝繼志														無
長捷國際開發股份 有限公司 代表人:蔡添源														無
廖勝利														無

註:各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者,請於各條件代號下方空格中打""。

(1)非為公司或其關係企業之受僱人。

• (2)非公司之關係企業之董事、監察人(但如為公司之母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之 五十之子公司之獨立董事者,不在此限)。
• (3)非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人 股東。
• (4)非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親親屬。
• (5)非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人,或持股前五名法人股東 之董事、監察人或受僱人。
• (6)非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事(理事)、監察人(監事)、經理人或持股百分之五以 上股東。
• (7)非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之 企業主、合夥人、董事(理事)、監察人(監事)、經理人及其配偶。但依股票上市或於證券商營業處所買 賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法第七條履行職權之薪資報酬委員會成員,不在此限。
• (8)未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。
• (9)未有公司法第 30 條各款情事之一。
• (10)未有公司法第 27 條規定以政府、法人或其代表人當選。

(五)發起人:不適用。

(六)董事、監察人、總經理及副總經理之酬金

1.最近年度支付董事之酬金

103 年度 單位:仟元 %

						董事酬金				A、B、 C	及					兼任員工領取相關酬金									A、B、C、D、	有 無
			報酬(A)		退職退休金 (B)		盈餘分配之酬 勞(C)		業務執行費用 (D)	D	等四項總 額占稅後純 益之比例(		薪資、獎金及特 支費等(E)		退職退休金(F)			盈餘分配員工紅利(G)			員工認股權憑證得 認購股數(H)		取得限制 員工權利 新股股數 (I)	E、F 及	等七 G 項總額占稅後 純益之比例	領 取 來 自 子
職稱	姓名															本公司		財務報告 內所有公 司								公 司 以
		本 公 司	財務 報告 內所 有公 司	本 公 司	財務 報告 內所 有公 司	本 公 司	財務報 告內所 有公司(	本 公 司	財務報 告內所 有公司	本 公 司	財務 報告 內所 有公 司	本 公 司	財務報告 內所有公 司	本公 司	財務報 告內所 有公司	現 金 紅 利 金 額	股 票 紅 利 金 額	現 金 紅 利 金 額	股 票 紅 利 金 額	本公司	財務報告 內所有公 司	本 公 司	財務 報告 內所 有公 司	本公 司	財務報 告內所 有公司	外 轉 投 資 事 業 酬 金(
董事長	顏益財
董事	陳勤溥
董事	Hope Ocean International Ltd代 人:
董事	賴文豪
董事	許旭輝 林麗珍
	DYNAMIC
董事	OCEAN GROUP 代表人: 陳茂仁	0	0	0	0	4,020	4,020	1,200	1,200	2.63	2.63	2,864	36,095	3,465	5,341	750	0	750	0	129,500	129,500	0	0	6.20	23.88	0
董事	DYNAMIC OCEAN GROUP 代表人: 林映陸
獨立 董事	張立秋
獨立 董事	陳國源

			董事姓名
	前四項酬金總額(A+B+C+D)			前七項酬金總額(A+B+C+D+E+F+G)
給付本公司各個董事酬金級距	本公司	財務報告內所有公 司	本公司	財務報告內所有公司
低於 元 2,000,000	顏益財、陳勤溥、 賴文豪、許旭輝、 林麗珍、陳茂仁、 林映陸、張立秋、 陳國源	顏益財、陳勤溥、 賴文豪、許旭輝、 林麗珍、陳茂仁、 林映陸、張立秋、 陳國源	林麗珍、陳茂仁、 林映陸、張立秋、 陳國源、陳勤溥、 許旭輝、賴文豪	陳茂仁、張立秋、陳國源
元(含)~5,000,000 元(不含) 2,000,000	-	-	-	賴文豪、林映陸
5,000,000 元(含)~10,000,000 元(不含)	-	-	顏益財	陳勤溥、許旭輝、林麗珍
元(含)~15,000,000 元(不含) 10,000,000	-	-	-	顏益財
元(含)~30,000,000 元(不含) 15,000,000	-	-	-	-
元(含)~50,000,000 元(不含) 30,000,000	-	-	-	-
元(含)~100,000,000 元(不含) 50,000,000	-	-	-	-
元以上 100,000,000	-	-	-	-
總計	人 9	人 9	人 9	人 9

酬金級距表

2.監察人之酬金:

103年度 單位:新台幣千元 %

					監察人酬金			A、B 及	等三項總額 C	有無領取來
			報酬(A)		盈餘分配之酬勞(B)		業務執行費用(C)		占稅後純益之比例	自子公司以
職稱	姓名		財務報告內		財務報告內		財務報告內		財務報告內	外轉投資事
		本公司	所有公司	本公司	所有公司	本公司	所有公司	本公司	所有公司	業酬金
	益緯投資股份有限公司:
監察人	廖勝利(註 1)
監察人	益緯投資股份有限公司:	0	0	893	893	288	288	0.59	0.59	無
	謝繼志
監察人	廖勝利(註 2)
監察人	長捷國際股份有限公司:	0	0	446	446	144	144	0.30	0.30	無
	蔡添源

註 1:於民國 103 年 3 月 4 日解任。

註 2:於民國 103 年 6 月 4 日就任

酬金級距表

		監察人姓名
給付本公司各個監察人酬金級距		前三項酬金總額(A+B+C)
	本公司	財務報告內所有公司 D
	廖勝利、益緯投資股份有限公司:廖勝利、益	廖勝利、益緯投資股份有限公司:廖勝利、益緯
低於 元 2,000,000	緯投資股份有限公司:謝繼志、長捷國際股份	投資股份有限公司:謝繼志、長捷國際股份有限
	有限公司:蔡添源	公司:蔡添源
元(含)~ 元(不含) 2,000,000 5,000,000	-	-
元(含)~10,000,000 元(不含) 5,000,000	-	-
元(含)~15,000,000 元(不含) 10,000,000	-	-
元(含)~30,000,000 元(不含) 15,000,000	-	-
元(含)~50,000,000 元(不含) 30,000,000	-	-
元(含)~100,000,000 元(不含) 50,000,000	-	-
元以上 100,000,000	-	-
總計	4 人	4 人

3.總經理及副總經理之酬金:

103 年度 單位:新台幣千元

		薪資(A)			退職退休金(B)		獎金及 特支費等等			盈餘分配之員工紅利金額(D)		A、B、	及 C D 等四項總額占 稅後純益之比 例(%)	取得員工認股權 憑證數額			取得限制員工 權利新股股數	有無 領取 來自 子公
職稱	姓名	本 公 司	財務報 告內所 有公司	本 公司	財務報 告內所 有公司	本 公 司	財務報 告內所 有公司	本公司 現金 紅利 金額	股票 紅利 金額	現金 紅利 金額	財務報告內所 有公司 股票 紅利 金額	本 公 司	財務 報告 內所 有公 司	本 公 司	財務 報告 內所 有公 司	本 公 司	財務報 告內所 有公司	司以 外轉 投資 事業 酬金
總經理	顏益財
資深副總經理	劉坤堂
資深副總經理	侯倬倫
資深副總經理	萬心寧	12,890	21,916	3,935	3,935	1,264	1,869	1,000	0	1,000	0	9.62	14.47	57,500	57,500	0	0	無
資深副總經理	劉銀鳳
資深副總經理	郭啟瑞

酬金級距表

給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距	總經理及副總經理姓名
	本公司	財務報告內所有公司 E
低於 元 2,000,000	劉坤堂、萬心寧、劉銀鳳	劉坤堂、萬心寧、劉銀鳳
2,000,000 元(含)~5,000,000 元(不含)	侯倬倫、郭啟瑞	侯倬倫、郭啟瑞
元(含)~10,000,000 元(不含) 5,000,000	顏益財	顏益財
元(含)~15,000,000 元(不含) 10,000,000	-	-
元(含)~30,000,000 元(不含) 15,000,000	-	-
元(含)~50,000,000 元(不含) 30,000,000	-	-
元(含)~100,000,000 元(不含) 50,000,000	-	-
元以上 100,000,000	-	-
總計	人 6	人 6

4.配發員工紅利之經理人姓名及配發情形:

103年度 單位:新台幣仟元

	職稱	姓名	股票紅利 金額	現金紅利 金額	總計	總額占稅後純益 之比例(%)
經	總經理	顏益財
	資深副總經理	劉坤堂
	資深副總經理	侯倬倫
理	資深副總經理	萬心寧	0	1,050	1,050	0.53
	資深副總經理	劉銀鳳
	資深副總經理	郭啟瑞
人	協理	張力仁

5.分別比較說明本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事、監察 人、總經理及副總經理酬金總額占稅後純益比例之分析並說明給付酬金之政策、 標準與組合、訂定酬金之程序、與經營績效及未來風險之關聯性

(1)本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付董監事、總經理及副總經理酬 金總額佔稅後純益比例之分析:

單位:新台幣仟元

		103年度		102年度
年 度		財務報告內		財務報告內
	本公司	所有公司	本公司	所有公司
董事及監察人酬金	14,070	49,177	11,620	43,911
董事及監察人酬金所占比例	7.09%	24.77%	11.13%	40.40%
副總經理以上主管酬金	19,089	28,720	15,657	24,602
副總經理以上主管酬金所佔比例	9.62%	14.47%	15%	22.63%

上述酬金皆按本公司或合併報表內所有公司之公司章程、董事會決議、 股東會決議或公司人事相關規範辦理。由上表可知,103 年度董事及監察人 以及副總經理以上酬金所佔比例較 102 年度減少主要原因為稅後純益增加。

(2)給付董事、監察人、總經理及副總經理酬金之政策、標準與組合、訂定酬金 之程序及與經營績效及未來風險之關聯性

本公司董事、監察人之酬勞按本公司章程之規定,年終結算如有盈餘, 於完納稅捐並彌補歷年虧損後,應先提百分之十為法定盈餘公積,並依法令 規定提撥特別盈餘公積後,其累積可分配盈餘數提撥百分之三,並經股東會 決議後分配。本公司對於總經理、副總經理及其他經理人之酬金需考量其工 作成果與對公司營運貢獻度分別給予不同程度之酬金,經由薪資報酬委員會 討論後經董事會決議通過。

四、資本及股份

(一)股份種類

單位:仟股

		核 定	股 本
股份種類	流通在外股份(註 1)		未發行股份	合計(註 2)	備註
記名普通股	101,478		18,522	120,000

註 1:本公司股票除 10,741 仟股屬私募普通股外,其餘皆在證券櫃檯買賣中心買賣。 註 2:102 年度股東常會提高核定股本至 200,000 仟股,惟尚未完成變更登記。

(二)股本形成經過

1.公司最近五年度及截至公開說明書刊印日止股本變動之情形

單位:仟股;新台幣仟元

		核定股本		實收股本			備註
年.月	發行價格	股數	金額	股數	金額	股本來源	以現金以外之財產 抵充股款者	其 他
99.9	10	80,000	800,000	51,422	514,222	盈餘轉增資 9,832	無	註 1
100.4	27.81	80,000	800,000	59,822	598,222	私募現金增資 84,000	無	註 2
100.7	-	120,000	1,200,000	59,822	598,222	申報核定股本	無	註 3
100.9	10	120,000	1,200,000	62,831	628,308	盈餘轉增資 30,086	無	註 4
100.11	10	120,000	1,200,000	62,862	628,615	公司債轉換 307	無	註 5
101.01	10	120,000	1,200,000	63,908	639,076	公司債轉換 10,461	無	註 6
101.10	10	120,000	1,200,000	72,665	726,648	盈餘轉增資 87,572	無	註 7
102.09	10	120,000	1,200,000	75,170	751,700	盈餘轉增資 25,051	無	註 8
103.01	10	120,000	1,200,000	79,292	792,916	公司債轉換 41,216	無	註 9
103.03	22	120,000	1,200,000	89,292	892,916	現金增資 100,000	無	註 10
103.05	10	120,000	1,200,000	89,659	896,592	公司債轉換 3,676	無	註 11
103.07	10	120,000	1,200,000	90,102	901,019	公司債轉換 4,427	無	註 12
103.08	10	120,000	1,200,000	93,020	930,195	盈餘轉增資 29,176	無	註 13
103.12	10	120,000	1,200,000	94,017	940,165	公司債轉換 2,730 員工認股權認股 7,240	無	註 14
104.4	10	120,000	1,200,000	101,477	1,014,775	公司債轉換 74,310 員工認股權認股 300	無	註 15

註1:99.09.10經授商字第09901203860號;99.07.07金管證發字第0990035120號

註2:100.04.26經授商字第10001082890號

註3:100.07.05經授商字第10001139940號。

註4:100.09.23經授商字第10001215620號;100.07.18金管證發字第1000033365號。

註5:100.11.15經授商字第10001261990號。

註6:101.01.11經授商字第10101005770號。

註7:101.10.09經授商字第10101206910號;101.07.12金管證發字第1010030871號

註8:102.09.25經授商字第10201196830號;102.07.29金管證發字第1020029448號

註9:103.01.10經商授字第10301005180號

註10:103.03.25經商授字第10301051230號;103.01.08金管證發字第1020053635號

註11:103.05.23經授商字第10301094630號

註12:103.07.21經授商字第10301143170號

註13:103.08.14經授商字第10301169550號`;103.07.01金管證發字第1030024887號

註14:103.12.02經授商字第10301250020號

註15:104.04.02經授商字第10401056120號

2.最近三年度及截至公開說明書刊印日止私募普通股辦理情形:無。

(三)最近股權分散情形

1.股東結構

104 年 4 月 5 日;單位:股;人;%

股東結構 數量	政府機構	金融機構	其他法人	個人	外國機構及 外國人	合計
人數	1	5	38	9,423	37	9,504
持有股數	325,000	3,030,995	15,990,591	64,901,376	17,229,607	101,477,569
持有比率(%)	0.32	3.00	15.76	64.27	17.06	100.00

2.股權分散情形

104 年 4 月 5 日;每股面額十元;單位:股;人;%

持股分級	股東人數	持有股數	持股比例(%)
1-999	4,246	459,882	0.45
1000-5,000	3,609	8,039,290	7.92
5,001-10,000	753	5,940,022	5.85
10,001-15,000	259	3,338,030	3.29
15,001-20,000	147	2,751,956	2.71
20,001-30,000	151	3,822,020	3.77
30,001-40,000	78	2,808,189	2.77
40,001-50,000	48	2,236,735	2.20
50,001-100,000	89	6,350,611	6.26
100,001-200,000	55	7,460,415	7.35
200,001-400,000	26	7,111,131	7.01
400,001-600,000	17	8,237,427	8.12
600,001-800,000	3	2,176,241	2.14
800,001-1000,000	4	3,551,079	3.50
以上 1000,001	19	37,194,541	36.65
合 計	9,504	101,477,569	100.00

3.主要股東名單

持股比例達百分之五以上股東或持股比例占前十名之股東名稱、持股數額及比例 104 年 4 月 5 日;單位:股

主要股東名稱	持 有 股 數	持 股 比 例(%)
DYNAMIC OCEAN GROUP LIMITED	5,093,916	5.02%
長捷國際開發股份有限公司	4,327,777	4.26%
HOPE OCEAN INTERNATIONAL LIMITED	3,045,309	3.00%
金驊投資股份有限公司	2,916,563	2.87%
匯豐銀行託管數位擴展新興市場境外基金一	2,227,000	2.19%
陳勤溥	2,154,156	2.12%
林麗珍	1,982,000	1.95%
兆豐國際商業銀行股份有限公司	1,980,995	1.95%
鍾榮昌	1,866,000	1.84%
賴文豪	1,653,342	1.63%

4.最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例超過百分之十之股東放棄現金增資 認股之情形:

單位:股

		103	年度
職稱	姓 名	可認股數	實認股數
董事	顏益財	104,905	0
董事	陳勤溥	202,599	100,000
董事	HOPE OCEAN INTERNATIONAL LTD	300,835	0
董事	Dynamic Ocean Group Limited	673,134	172,245
監察人	益緯投資股份有限公司	43,419	0

(2)董事、監察人及持股比例超過百分之十以上大股東所放棄之現金增資股洽關係 人認購者,尚應揭露該關係人姓名、與公司、董事、監察人及持股比例超過百 分之十股東之關係及認購股數:無。

5.最近二年度及截至公開說明書刊印日止,董事、監察人、經理人及超過百分之十 之股東股權移轉及股權質押變動情形

(1)董事、監察人、經理人及持股超過百分之十股東股權變動情形

單位:仟股

			102 年度	103	年	年截至 104	月 日止 4 5
職稱	姓 名	持有股數增 (減)數	質押股數增 (減)數	持有股數增 (減)數	質押股 數增 (減)數	持有股數 增(減)數	質押股數 增(減)數
董事長	顏益財	34,772	0	63,682	0	0	0
董事	陳勤溥	67,153	0	168,326	0	0	0
董事	Hope Ocean International Ltd 新任) (102.6.17	99,715	0	96,591	0	0	0
董事	Dynamic Ocean Group Limited	(66,738)	0	(1,003,984)	0	(500,000)	0
獨立董事	張立秋	0	0	0	0	0	0
獨立董事	陳國源	0	0	0	0	0	0
董事	許旭輝	30,647	0	59,080	930,000	40,000	0
董事	林麗珍	98,771	1,395,000	294,259	0	0	0
法人監察 人	益緯投資股份有限公 司 新任) (102.6.17	14,391	0	781,763	0	0	0
法人監察 人	長捷國際開發股份有 限公司	209,340	4,000,000	(1,685,617)	190,000	(177,114)	0
資深副總 經理	劉坤堂	418	0	15,405	0	(26,000)
資深副總 經理	侯倬倫	0	0	0	0	0	0
資深副總 經理	萬心寧(103.1.14 新任)	102	年非為內部人	28,903	0	15,000	0
資深 副總經理	劉銀鳳	102	年非為內部人	0	0	0	0
稽核主管	張力仁(103.3.14 新任)	102	年非為內部人	16,827	0	(1,000)	0
副總經理	郭啟瑞(103.5.1 新任	102	年非為內部人	0	0	10,000	0
董事	金驊投資股份有限公 司 解任) (102.6.17	0	(5,000,000)	103	年非內部人
獨立董事	張瑞猛(102.6.17 解任)	0	0
獨立董事	蘇明順(102.6.17 解任)	0	0			104	年非內部人
監察人	陳錫祥(102.6.17 解任)	0	0
副總經理	張賢晧(103.03.01 解 任)	23,651	0	0	0
副總經理	曹瓊方(103.5.1 解任)	0	0	0	0
副總經理	沈麗秋(103.7.1 解任)	102	年非為內部人	0	0

(2)董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十股東股權移轉之相對人為關係

人之資訊:無。

• (3)董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權質押之相對人為關 係人之資訊:無。
• 6.持股比例占前十名之股東,其相互間為關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係 之資訊

104 年 4 月 5 日;單位:股

姓名	本人 持有股份	持股	配偶、未成年子 女持有股份	持股	股	利用他人 名義合計 持有股份 持股	前十大股東相互間具有財務會 計準則公報第六號關係人或為 配偶、二親等以內之親屬關係 者,其名稱或姓名及關係 名稱		備 註
	股數	比率	股數	比率	數	比率	(或姓名)	關係
DYNAMIC OCEAN GROUP LIMITED 代表人:顏益財	5,093,916	5.02%	-	-	-	-	HOPE OCEAN INTERNATIONAL LIMITED、 金驊投資股份有限 公司	代表人為 同一人	-
長捷國際開發股 份有限公司	4,327,777	4.26%	-	-	-	-	無	無	-
HOPE OCEAN INTERNATION AL LIMITED 代表人:顏益財	3,045,309	3.00%	-	-	-	-	金驊投資股份有限 公司、 DYNAMIC OCEAN GROUP LIMITED	代表人為 同一人	-
金驊投資股份有 限公司 代表人:顏益財	2,916,563	2.87%	-	-	-	-	HOPE OCEAN INTERNATIONAL 、 LIMITED DYNAMIC OCEAN GROUP LIMITED	代表人為 同一人	-
匯豐銀行託管數 位擴展新興市場 境外基金一	2,227,000	2.19%	-	-	-	-	無	無	-
陳勤溥	2,154,156	2.12%	67,217	0.07%	-	-	無	無	-
林麗珍	1,982,000	1.95%	-	-	-	-	無	無	-
兆豐國際商業銀 行股份有限公司	1,980,995	1.95%	-	-	-	-	無	無	-
鍾榮昌	1,866,000	1.84%	-	-	-	-	無	無	-
賴文豪	1,653,342	1.63%	466,359	0.46%	-	-	無	無	-

(四)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

	單位:仟股;新台幣元

	項	目\年	度	年度 102	年度 103	年 104 截至 月 日止 3 31
			最高	31.65	36.70	41.95
每股			最低	18.20	23.00	33.25
市價			平均	25.89	29.33	36.88
每股			分配前	17.48	20.43	-
淨值			分配後	16.26	-(註4)	-
			加權平均股數	74,362	90,326	-
每股	每股		追溯調整前	1.40	2.20	-
盈餘	盈餘		追溯調整後	1.35	-	-
			現金股利	0.77	1.4560(註 4)	-
每股			盈餘配股	0.33	0.3639(註 4)	-
股利	無償配股		資本公積配股	-	-	-
			累積未付股利	-	-	-
投資			本益比(註1)	18.49	13.33	-
報酬			本利比(註2)	33.62	20.14	-
分析			現金股利殖利率(註3)	2.97%	4.96%	-

註 1:本益比=當年度每股平均收盤價/每股盈餘。

註 2:本利比=當年度每股平均收盤價/每股現金股利。

註 3:現金股利殖利率=每股現金股利/當年度每股平均收盤價。

註 4:103 年度盈餘分配案經 104 年 3 月 12 日董事會通過,尚未經股東會決議。

(五)公司股利政策及執行狀況

1.公司章程所訂之股利政策

本公司之股利分派,係配合當年度之盈餘狀況,以股利穩定為原則,董事會 擬定盈餘分派案時,分配之數額以不低於當年度稅後盈餘之百分之五十,惟若可 供分配盈餘低於當年度稅後盈餘時,以可供分配盈餘為計算基準;分派之股利中, 現金股利以不低於百分之十。

2.本年度擬(已)議股利分配之情形

經 104 年 3 月 12 日董事會決議,擬自 103 年度可分配盈餘中提撥現金股利 145,163,660 元,及股票紅利 36,290,910 元轉增資發行新股 3,629,091 股,每股面 額 10 元整;本案尚未經 104 年股東常會決議。

(六)本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響

依「公開發行公司公開財務預測資訊處理準則」規定,本公司無須公開財務預 測資訊,故不適用。

(七)員工分紅及董事、監察人酬勞

1.公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍

本公司年度決算如有盈餘,應先提繳稅款,彌補以往虧損,次提百分之十為 法定盈餘公積,並依證券交易法提列或迴轉特別盈餘公積後,其餘額除依下列百 分比分派外,如尚有盈餘,由董事會擬定分配議案經股東會決議分配或保留之:

(1)員工紅利百分之一,提撥金額固定不變。

(2)董事監察人酬勞百分之三。

上述公司員工紅利分派之對象得包括符合一定條件之從屬公司員工,其條件 授權董事會制定之。

2.本期估列員工紅利及董事、監察人酬勞金額之估列基礎、配發股票紅利之股數計 算基礎及實際配發金額若與估列數有差異時之會計處理

本公司今年員工紅利及董事、監察人酬勞估計基礎係依當年度稅後純益於彌 補虧損後,應提撥 10%為法定盈餘公積,並依證券交易法提列或迴轉特別盈餘公 積後,再就其餘額提 1%為員工紅利,3%為董監酬勞。而員工股票紅利之股數計 算基礎係依據股東會決議前一日之收盤價並考量除權除息之影響。惟若嗣後股東 會決議實際配發金額與估計數有差異時,則視為會計估計變動,列為實際分配年 度之損益。

• 3.盈餘分配議案業經董事會通過,尚未經股東會決議者:
• (1)本公司 103 年度經會計師查核簽證之財務報表,截至 103 年底之可供分配盈餘 為 184,287,271 元,本公司已發行股數為 100,208,313 股,扣除買回庫藏股 508,000 股,實際參與分配為 99,700,313 股,經 104 年 3 月 12 日董事會決議 103 年度盈餘分派案,其中擬配發股票股利每股 0.3639 元,計新台幣 36,290,910 元;現金股利每股 1.4560 元,計新台幣 145,163,660 元;董監事酬勞新台幣 5,360,144 元;員工現金紅利新台幣 1,786,715 元,本案尚未經 104 年股東常會 決議。惟若嗣後股東常會決議實際配發金額與估列數有差異時,則視為會計估 計變動,列為當年度之損益。
• (2)董事會通過之擬議配發員工股票紅利金額占本期稅後純益及員工紅利總額合 計數之比例:不配發員工股票紅利。
• (3)考慮擬議配發員工紅利及董事、監察人酬勞後之設算每股盈餘:新台幣 2.12 元。
• 4.盈餘分配議案業經股東會決議者:

本公司 103 年度盈餘分配案業經本公司董事會通過,惟尚未經股東會決議通 過。

5.前一年度員工分紅及董事、監察人酬勞之實際配發情形(包括配發股數、金額及 股價)、其與認列員工分紅及董事、監察人酬勞有差異者並應敘明差異數、原因及 處理情形

本公司 103 年 6 月 4 日股東會決議配發 102 年度員工紅利及董監酬勞與帳列 估計金額之差異如下:

單位:仟元

分配項目	實際配發 情形	年度 102 帳列金額	差異 金額	差異原因及 處理情形
員工現金紅利	1,010	1,081	(71)	為估計差異,將依會計
董監酬勞	3,029	3,242	(213)	估計變動處理,列為實 際分配年度之損益。

(八)公司買回本公司股份情形

買 回 期 次	第 一 次(期)	第 二 次(期)	第 三 次(期)
買回目的	轉讓股份給員工	轉讓股份給員工	轉讓股份給員工
買回期間	98/06/04~98/08/02	101/1/5~101/3/3	101/11/05~101/12/27
買回區間價格	13.50~27.50	元	元
	元	16.50~30.00	15.00~25.00
已買回股份種類及數量	1,279,000	581,000	508,000
	股	股	股
已買回股份金額	元	元	元
	24,030,094	13,727,989	9,122,202
已辦理銷除及轉讓之股份數量	股	股	股
	1,279,000	581,000	0
累積持有本公司股份數量	股(註)	股	股
	0	0	508,000
累積持有本公司股份數量占已
發行股份總數比率	0%	0%	0.5%

五、公司債(含海外公司債)辦理情形:

(一)公司債辦理情形

104 年 3 月 31 日

公 司 債 種 類	國內第一次無擔保轉換公司債	國內第二次無擔保轉換公司債
發 行 日 期	100/01/27	103/01/23
面 額	新台幣壹拾萬元	新台幣壹拾萬元
發行及交易地點	中華民國	中華民國
發 行 價 格	依票面金額發行	依票面金額發行
總 額	新台幣伍億元	新台幣參億元
利 率	票面利率 0%	票面利率 0%
期 限	五年期 到期日:105/01/17	三年期 到期日:106/01/23
保 證 機 構	不適用	不適用
受 託 人	玉山商業銀行(股)公司	玉山商業銀行(股)公司
承 銷 機 構	大華證券股份有限公司	凱基證券股份有限公司
簽 證 律 師	翰辰法律事務所 邱雅文	翰辰法律事務所 邱雅文
	安侯建業聯合會計師事務所 呂	安侯建業聯合會計師事務所 陳蓓
簽 證 會 計 師	觀文、李慈惠會計師	琪、林恒昇會計師
	除本轉換債之持有人依本辦法	除本轉換公司債之持有人依本辦法
	第十條轉換為本公司普通股,或	第十條轉換為本公司普通股,或本
	依本辦法第十九條行使賣回權,	公司由證券商營業處所買回註銷者
	或本公司依本辦法第十八條提前	外,本公司於本債券到期時依債券
償 還 方 法	贖回者及本公司由證券商營業處	面額以現金償還。
	所買回註銷者外,本公司於本轉
	換公司債到期時依債券面額將債
	權人所持有之本轉換債以現金一
	次還本。
未 償 還 本 金	新台幣 元 7,600,000	新台幣 元 117,800,000
贖 回 或 提 前	依發行及轉換辦法	依發行及轉換辦法
清 償 之 條 款

公 司	債	種	類	國內第一次無擔保轉換公司債	國內第二次無擔保轉換公司債
				本轉換公司債為無擔保債券,惟	本轉換公司債為無擔保債券,惟如
				如本轉換公司債發行後,本公司	本轉換公司債發行後,本公司另發
				另發行或私募其他有擔保轉換公	行或私募其他有擔保轉換公司債或
限 制	條 款			司債或有擔保附認股權公司債	有擔保附認股權公司債時,本轉換
				時,本轉換公司債亦將比照該有	公司債亦將比照該有擔保轉換公司
				擔保轉換公司債或有擔保附認股	債或有擔保附認股權公司債,設定
				權公司債,設定同等級之債權或	同等級之債權或同順位之擔保物
				同順位之擔保物權。	權。
信用評等機構名稱、評等日期、				不適用	不適用
	公司債評等結果
	截 至	年 104	月 3	買回註銷:332,600 仟元	轉換普通股 仟元 182,200
	日 31	已轉換	交 (	轉換普通股 159,800 仟元
	換	或認股 )	普 通
		股、海外存託憑
附其他權利		證或其他有價證
	券之金額
		發行及轉換(交換		依發行及轉換辦法	依發行及轉換辦法
		或認股)辦法
				(1)	本公司已發行且流通在外之公司債,為國內第一次無擔保轉換公
				司債,目前轉換價格為 21.7	元,假設各轉換債之債權人全部依該
				轉換價格轉換,將可轉換本公司普通股	350,230 股(7,600,000 元
				/21.7 元)。
對股權可能稀釋情形及				(2)	本公司已發行且流通在外之公司債,為國內第二次無擔保轉換公
對 現 有	股 東	權 益	影 響	司債,目前轉換價格為 25.9	元,假設各轉換債之債權人全部依該
				轉換價格轉換,將可轉換本公司普通股	股(117,800,000 4,548,262
				元/25.9 元)。
				以本公司截 至 年 月 (3) 104 3 31	日 已發行且流通在外股數(含尚未
				變更登記)101,477,569	股加計可轉換股數計算,稀釋比率 4.6%,
				影響程度合理。
交換標的委託保管機構				不適用	不適用
名			稱

(二)一年內到期之公司債資訊:

公 司 債 種 類	國內第一次無擔保轉換公司債
發 行 日 期	民國 年 月 日 100 01 27
期 限	100年01月27日至105年01月27日
未 償 還 本 金	新台幣 元 7,600,000
償 還 方 法	債券持有人依本次轉換公司債發行及轉換辦法第十條轉換為 本公司普通股或第十九條行使賣回權,或第十八條由本公司 提前贖回或由證券商營業處所買回註銷者外,本公司於本轉 換公司債到期時依債券面額以現金一次償還。

(三)已發行附有得轉換為普通股、海外存託憑證或其他有價證券之轉換公司債

單位:新台幣元
---------	--	--	--

公 司	債 種	類		國內第一次無擔保轉換公司債			國內第二次無擔保轉換公司債
項 目	年	度	年度 102	年度 103	當年度截至 年 月 日 104 3 31	年度 103	當年度截至 年 月 日 104 3 31
轉換	最	高	136.15	169.00	175.40	142.00	157.00
公司債市	最 低		99.00	106.00	173.00	100.55	137.00
價	平	均	115.89	120.97	174.90	111.77	147.72
	轉換價格		元 23.17	元 21.7	元 21.7	元 元 25.9 25.9
發行(辦理)日期及發				發行日期:100.1.27			發行日期:103.1.23
行時轉換價格				轉換價格:33.3	元		轉換價格:28.1 元
履行轉換義務方式				發行新股			發行新股

(四)已發行交換公司債:無。

(五)採總括申報方式募集與發行普通公司債:無。

(六)已發行之附認股權公司債:無。

(七)最近三年度私募公司債辦理情形:無。

六、特別股辦理情形:無。

七、參與發行海外存託憑證辦理情形:無。

八、員工認股權憑證辦理情形:

(一)尚未屆期之員工認股權憑證辦理情形

103 年 3 月 31 日

							員工認股權憑證種類	第一次(期)員工認股權憑證
							主管機關核准日期	100.7.18
							發行(辦理)日期	101.7.11
								發行總額為 個單位,得分次發行,每單位認股權憑證得認 2,000
發		行		單	位		數	購股數為 股,因認股權行使而須發行之普通股新股總數為 1,000
								股。 2,000,000
	發行得認購股數占已發
	行股份總數比率							1.97%
認	股		存	續		期	間	存續期間為 5 年。認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿 2 年
								後,可按發行及認股辦法規定行使認股權利。
履		約			方		式	發行新股方式交付
								屆滿 年行使 2 50%
							限制認股期間及比率(%)	屆滿 年行使 3 75%
								屆滿 年行使 4 100%
已	執	行		取	得	股	數	股 754,000
已	執	行		認	股	金	額	元 11,687,000
未	執	行		認	股	數	量	1,246,000 股

未執行認股者其每股認	元 15.5
購價格
未執行認股數量占
已發行股份總數比率(%)1.23%
	本公司第一次(期)員工認股權憑證於 起屆滿 年,可行 104.07.11 3
	使 75%認股比率。
對 股 東 權 益 影 響	以本公司截至公開說明書刊印日止已發行且流通在外股數(含尚
	未變更登記)101,477,569 股加計員工認股權可認購股數,稀釋比
	率 1.23%,對股權並無重大稀釋情形且對現有股東權益尚無重大
	影響。

(二)累積至公開說明書刊印日止取得員工認股權憑證之經理人及取得認股權憑證可 認股數前十大員工之姓名、取得及認購情形:

104 年 4 月 5 日;仟股

						已		執	行	未		執	行
		職稱	姓名	取得 認股 數量	取得認股 數量占已 發行股份 總數比率	認股數量 認股	價格	認股金 額	認股數量 占已發行 股份總數 比率	認股數量	認股 價格	認股金 額	認股數量 占已發行 股份總數 比率
		總經理	顏益財
	經	資深副總經理	劉坤堂
	理 人	稽核主管	張力仁	128	0.13%	64	15.5	992	0.06%	64	15.5	992	0.06%
		資深副總經理	萬心寧
		專案協理(註 1) 許旭昌
		董事長(註 1)	許旭輝
		總經理(註 2)	賴文豪
		執行長(註 1)	林麗珍								15.5
	員	總經理(註 1)	陳友峰
	工	協理(註 1)	陳秀珊	479	0.47%	239.5	15.5	3,712	0.24%	239.5		3,712	0.24%
		副總經理(註 1) 吳錫炘
		經理(註 1)	閻安國
		總經理(註 3)	吳榮芳
		總經理(註 4)	阮儉雄

註 1:為任職子公司台灣航空貨運承攬股份有限公司職稱。

註 2:為任職子公司 T.H.I Group VIETNAM CO., LTD.職稱。

註 3:為任職子公司漢翔瑞悠士股份有限公司職稱。

註 4:為任職子公司上海台驊貨運代理有限公司職稱。

(三)最近三年度及截至公開說明書刊印日止私募員工認股權憑證辦理情形:無。

九、限制員工權利新股辦理情形:無。

十、併購辦理情形:無。

十一、受讓他公司股份發行新股辦理情形:無。

貳、營運概況

• 一、公司之經營
• (一)業務內容
  • 1.業務範圍

本公司及子公司隨著發展步伐加快,現今業務範圍包含海運、空運、報 關、倉儲、內陸運輸、供應鏈管理、電子商務物流等綜合性物流服務;全球 營運據點遍及台灣、中國、東南亞、日本、美國等地區;做為專業的綜合性 物流服務商,對外除積極拓展據點,且結合海內外的策略聯盟夥伴以提高競 爭優勢;對內我們採用專業化資訊管理,嚴格要求員工的操作規範和服務, 提供客戶全方位之物流服務。

(1)業務之主要內容

A.國際貨運承攬

a.海運進出口承攬業務之經營。

b.空運進出口承攬業務之經營。

B.內貿物流業務

a.進出口報關清關業務之經營。

b.倉儲業務之經營。

c.內陸運輸業務之經營。

• C.物流供應鏈管理及客製化服務。
• D.電子商務物流業務
• E.貨物運籌管理系統規劃與設計業務之經營。

F.前項有關之業務經營與投資。

(2)主要產品(服務)之營業比重

單位:新台幣仟元

	101	年度	102	年度	年 103
主要服務項目	營業收入	%	營業收入	%	營業收入	%
海運進出口	5,504,660	63.69	5,084,376	61.08	5,743,989	59.04
空運進出口	2,046,000	23.67	1,942,486	23.34	2,594,178	26.66
物流	1,092,717	12.64	1,296,652	15.58	1,391,346	14.30
合計	8,643,377	100.00	8,323,514	100.00	9,729,513	100.00

(3)公司目前之服務項目

A.海運進出口承攬業務:

本公司及子公司具備彈性的運價及艙位提供能力,擁有穩定合作數十 年的船公司和代理,取得 NVOCC 無船承運業務資格證書,子公司上海 台驊貨運代理有限公司更榮獲由中國航務周刊主辦,被業界譽為"航運業 奧斯卡"獎項的第十一屆中國貨運業大獎中的貨運代理公司綜合服務前 十名及網路覆蓋前三名。並與陽明海運、長榮海運、中海集裝箱、OOCL、 COSCO、CMA、MAERSK、HAPAG、APL、HANJIN、NYK、KLINE、 ZIM 等全球主要航商訂有艙位合約,以美加線為主,並不斷開拓歐洲、 中東、南美、地中海、東南亞等各條航線。憑藉大中華地區及亞太地區 綿密之據點,結合遍佈全球的合作代理,提供客戶海運併櫃及單點開櫃 服務、海運整櫃服務、特殊櫃運送、到戶服務、海陸複合運輸、海陸空 聯運服務。

B.空運進出口承攬業務:

本公司及子公司具備跨國性企業服務及客製化空運運輸規劃能力,獲 得中國民航局頒發的空運一類和二類資格認可證書, 取得長榮(BR)、華航 (CI)、國泰(CX)、萬鈞(GSA)、東航(MU)、港龍(KA)、香港航空(HX)等全 球主要航空公司的代理權,以及擔任紐西蘭航空(NZ)、俄羅斯航空(RU)、 挪威航空(DY)、天霸航空(TA)及汶萊航空(BI)等台灣區的貨運總代理。結 合全球代理商,提供全球航線運輸安排、國際併裝集運業務、包板運輸 安排、海空陸複合運輸安排、進口運輸安排、貨物包裝及提單製作服務、 特殊貨物出口安排、代理商檢,衛檢和動植物檢疫服務。

• C.內貿物流業務:
• (A)報關業務:為中國 AA 級報關行,於主要據點之港口和機場,均設立 報關部門,為各類企業提供商檢、清關/報關、報檢,查驗等服務,根 據客戶業務性質,於海關特殊監管區域量身訂製物流方案。
• (B)倉儲業務:先進 WMS 系統支持下的倉儲管理運作團隊,具有先進管 理及應用設備,配備高規格安控系統,並取得 ISO9001.2008 國際品質 管制體系認證,提供多元倉儲管理,包含保稅倉、非保稅倉、危險品、 堆場等。於主要據點自營倉庫,於其他服務區域與當地倉儲業者合作, 提供客戶中轉基地。
• (C)內陸運輸業務:具有 TMS 系統及全程貨物運輸跟蹤機制(GPS)支援之 客製化配送團隊,於台灣、香港、深圳、廣州和上海營運據點組建車 隊,於其他服務據點,與當地運輸業者合作,運輸方式包含公路、鐵 路,配送對象遍及工廠、經銷商、商場及超市等。
• D.供應鏈管理服務:

利用集團海空陸運集團資源以及全球合作代理商,提供客戶從原材料 採購、生產流程中原材料到成品的倉儲管理、包裝、分揀、貼標、檢驗、 中轉、配送,以及幫助客戶對行銷管道的建立與維護,對客戶關係的管 理與維護,資訊回饋等提供物流管理全方位服務。

E.客製化服務:

• (A) )客製化之海空聯運、海江聯運、海鐵聯運以及海路聯運,藉由海運、 空運、陸運、鐵路運輸服務,提供跨境物流服務,將中國內陸及東南 亞、中亞及歐洲內陸接軌。
• (B)逆物流服務:提供客戶運送產品至目的地後,二手資產處置、再循環 及收回等運送服務,為客戶節省營運支出。
• (C)冷鏈物流:開發化學品、農水產品、生技之專業物流運輸,提供消費 者、供應商和零售商三方面需求一體化的冷鏈物流模式。
• (D)貨運保險經紀:經中國保險監督管理委員會核發經營貨務保險經紀業 務;提供客戶貨運保險、代理客戶與保險公司索賠、代表保險公司簽 發原保險單憑證。
• F.物流資訊服務:

透過集團資訊系統,提供訂艙資訊、提單資訊查詢、全球貨況追蹤系 統及統計報表,從接單到貨物運送至目的地的各環節資訊服務,給予及 時快速的資訊回饋。另因應電子商務快速發展,建置台驊在線(T.H.I. ONLINE)電子商務平台,提供客戶在線訂艙、運價查詢、提單下載、倉 儲運輸、產物保險、資訊管理、解決方案等服務。

G.導入 AEO(Authorized Economic operator)制度,保障貨物運送安全:

子公司台灣空運為提供客戶更安全、更快速、更便利的服務,遂導入 AEO 安全供應鏈管理制度並通過認證。此制度著重整個貨物運送過程中 的所有環節均須符合安全規定,確保供應鏈上的體系均能減少人為疏失、 蓄意破壞、資訊外洩,而導致貨物受損害的風險。尤其,歐美國家相當 重視安全供應鏈的管理,此制度將發展至全世界,通過 AEO 認證的企業 將享有各國通關時的優惠,諸如降低貨物抽驗比率、縮短檢驗時程等, 將提高市場競爭力,且更能提供客戶安全的保障。

除原有國際、國內端物流、T.H.I. ONLINE 及供應鏈管理服務外,未來 將繼續發展以下新業務:

A.發展資訊整合服務,提供客製化的服務商品:

第三方物流(Third Party Logistics)產業之發展在企業全球化佈局中 扮演重要角色,其與貨主間基於互利之關係,提供貨主客製化且多元化 的物流服務。在全球運籌環境下企業更加強調效率化的供應鏈管理,相 對亦需要結合不同專業物流業者,建立廣泛的物流作業機制與功能。未 來還將更進一步發展第四方物流,提供金流(代收貨款)、資訊流(如提供 客戶銷售分析、庫存預測、供應商庫存管理(VMI))等多重功能,扮演整 合服務提供者之角色。

B. 發展速遞及宅配服務:

因應電子商務市場快速發展,網路購物雖便利,但若等了很久才收到 商品往往讓人為之氣結,於是速遞及宅配業者的重要性與日俱增,也成 為全球物流業者的兵家必爭之地,為完整物流供應鏈中最後一哩路,未 來集團計畫將發展速遞及宅配服務。

2.產業概況

(1)產業現況與發展

第一,根據羅蘭貝格國際管理諮詢公司(Roland Berger)《2014 全球物流 市場報告》指出 2011 年,全球物流市場的總量約為 9810 億歐元。在未來 5 年,全球物流市場預計將以年平均增長率 2.4-3.0 %的速度增長,這是由區域 貿易量和全球貿易量以及不斷增長的外包物流所驅動的。預計在2017年前, 美國物流業務外包呈上升趨勢,將繼續保持其在第三方物流市場的領先主導 地位;預測到 2030 年,亞洲的經濟將會超過美國和歐盟的總和,所佔世界 GDP 的份額將從 30%增加到 40%以上。由此可見,隨區域內貿易的重要性 不斷提升,再加上 GDP 的高增長率,亞洲可能成為世界上最重要的區域經 濟體。

若要使亞洲內部貿易真正起飛,還需要整個地區基礎設施的提升。中國 正在帶頭協助周邊國家的基礎設施項目,建設亞洲內部的一個複雜的供應鏈。 中國政府於 2015 年 3 月 28 日發布的《推動共建絲綢之路經濟帶和 21 世紀 海上絲綢之路的願景行動》,擬購建貫穿亞、歐非大陸及附近海洋的全方位、 多層次互聯互通網絡(詳見下圖),形成安全高效的陸海空通道網路、高標準 自由貿易區網路,可視作"硬體和軟體兩方面的互聯互通"。前者側重以基礎 設施為先導促進沿線經濟體互聯互通,而後者則以降低貿易門檻、提升貿易 便利化水準加快域內經濟一體化。

圖:一帶一路官方藍圖

資料來源:新華社

第二,全球現代物流發展新理念層出不窮。當前,伴隨著全球現代物流 業的發展,第四方物流、綠色物流、精益物流、逆向物流等發展新理念不斷 涌現,並彰顯出強大的生命力。以第四方物流(Fourth party logistics,簡稱 4PL)為例,與第三方物流相比,第四方物流並不承擔具體的物流運作活動, 而是通過利用其豐富的物流管理經驗和供應鏈管理技術、資訊技術等,聯合 優秀的第三方物流供應商、技術供應商、管理諮詢以及其他增值服務商,為 客戶提供獨特和廣泛的供應鏈解決方案,幫助客戶降低企業運行成本,實現 最大範圍的資源整合。目前,全球諸多跨國物流企業,如德國郵政、DHL 集團、美國 UPS 和 FedEX 等企業,為客戶提供全球供應鏈的物流服務,它 們不但是第三方物流企業而且也是第四方物流服務供應商。

第三,物流資訊化和國際化發展態勢日趨加深。物流資訊化已成為全球 企業降低物流成本、改進客戶服務、提高企業競爭力的基本手段,更成為物 流企業提供第三方物流服務的前提條件。全球諸多企業紛紛採用條碼技術和 射頻識別技術,提高資訊採集效率和準確性;採用網際網路的電子數據交換 技術進行企業內外的資訊傳輸,實現訂單錄入、處理、跟蹤、結算等業務處 理的無紙化;應用倉庫管理系統和運輸管理系統來提高運輸與倉儲效率,如 沃爾瑪(Wal-mart)利用衛星聯網的全球配送資訊傳輸網在全球店舖之間進行 資訊傳送與運輸車輛的定位及聯絡;運用 JIT(just-in-time)(準時生產方式, 又稱零庫存)、CPFR(協同式供應鏈庫存管理,也稱協同規劃或預測與補貨)、 VMI(Vendor Managed Inventory,供應商管理庫存)/SMI(Supplier-managed Inventory,供應商管理庫存)、JMI(聯合管理庫存)等供應鏈管理技術,實 現供應鏈夥伴之間的協同商務,降低供應鏈的物流總成本,提高供應鏈的競 爭力;通過網上採購輔助材料、網上銷售多餘庫存,以及通過電子物流服務 商進行倉儲與運輸交易等手段,借助電子商務來降低物流成本。隨著經濟全 球化進程的逐漸加快,物流企業全球採購、全球生產和全球銷售的國際化發 展趨勢也日益明顯。縱觀全球跨國物流企業,均不同程度涉足了國際物流市 場,具有明顯的國際化特徵。

第四,近年中國消費型態受互聯網大幅改變,傳統零售商陸續減少實體 通路,朝向線上線下(ON LINE TO OFF LINE,O2O)電子商務型態轉型,使中 國電子商務市場發展快速,舉例來說,103 年「雙十一」大陸網路購物成交 額近人民幣五百七十億元,年增58%,創下全球網路購物單日銷售的新紀錄。 由此可見,受電子商務快速發展影響,中國市場對物流服務的需求增加,電 商公司開始自建物流並與第三方物流企業合作,以因應龐大電子商務商機, 隨著去年阿里巴巴集團於美國掛牌上市,已為中國物流行業打造出一個前所 未有的智慧物流骨幹網路模範。未來,中國將進入物流消費時代。

(3)提供服務之發展趨勢及競爭情形

在全球金融危機和能源環境問題引起廣泛關注的背景下,低碳物流、提 高附加價值和優質服務的物流以及資訊化和智慧化物流成為國外現代物流 業的發展趨勢,現代物流業發展水準已成為衡量一個國家和地區綜合競爭 力的重要標誌。

因此身為專業之物流業者,須有能力提供相關加值服務滿足客戶需求, 提升產業競爭力,才能於此全球化的時代立足於國際。

			物流產業發展趨
全球性競爭	中 國大陸物流市場	顧客需求變動	釗 新营運模式	國 際複合式運輸	练 色物流	資 訊 内容複雑	供應鏈風險 上升	ap 和 d To	全面性成本管理

• 3.技術及研發概況
• (1)所營業務之技術層次:不適用。
• (2)所營業務之研究發展:不適用。
• (3)研究發展人員與其學經歷:不適用。
• (4)最近五年度每年投入之研發費用:不適用。
• (5)開發成功之技術或產品:不適用。
• 4.長、短期業務發展計畫
• (1)短期業務發展計畫
• A.鞏固歐美亞國際貨代業務

台驊集團以國際貨運承攬起家,擁有超過 300 家合作代理,遍佈美 加、歐洲、亞洲、紐澳等世界主要城市。台驊集團將持續鞏固與代理夥 伴關係,利用歐美代理網路,推廣集團全方位物流產品,並完善大陸及 東南亞地區服務網路及產品線,為歐美代理夥伴提供更好的服務。

B.發展區域跨境物流、中國進口物流及內貿倉儲配送業務

• (A)因應中國《一帶一路》政策對中亞陸路及東南亞跨境物流的發展利多, 台驊集團擬持續發展跨境鐵路聯運業務,完善東南亞網絡,發展中國 與亞洲國家間跨境物流服務。
• (B)由於過去中國基礎建設備的不足,物流產業呈現高度分散情形,隨中 國政府於《十二五規劃》中將物流業視為重點發展行業、中國電子商 務快速發展以及內需消費崛起,使激烈競爭的物流市場發生持續兼併 重組情形,面對中國物流產業快速洗牌及變化,台驊集團將積極佈局 倉儲配送業務,沿中國經濟戰略佈局,分別建立分撥轉運中心,並建 構公路運輸運力,強化 B2C 配送能力,透過控股平台,以併購與策略 聯盟方式,快速取得中國物流核心資源,或採用招商加盟的模式,實 現網點快速擴張。

此外,持續發展電商業務及台驊在線網絡平臺,結合集團成員現有實 體國際物流及配送能力推廣 O2O 服務,發展一站式供應鏈管理服務, 以帶動跨境國際型客戶增長。

C.擴充海外據點,耕耘下一個物流藍海市場

鑒於東協經濟共同體(AEC)於 2015 年底完成設立,將於區域內建立 自由貿易區,排除貨品、勞務、資本與人員之流通障礙,加上世界工廠 將逐漸往此區域轉移,台驊集團將持續擴充此區域據點,馬來西亞、韓 國、緬甸、菲律賓將為集團下個佈局目標,以期掌握東協十國加三等地 區性貿易協定所帶來的業務商機。

D.資訊流能力之提昇與強化:

資訊科技發展迅速及全球化的潮流,台驊控股除提供專業的全球性運 送服務外,亦積極強化全球即時資訊系統服務,對內完成集團內部海空 運進出口、中轉、會計、財務等企業內部資訊系統的整合,並著手建立 客戶管理資訊系統、業務行銷系統,簡化內部作業程序,提昇工作效率; 對外結合客戶和海外代理行電腦資料系統,提昇資料交換能力與效率, 延伸貨物資訊提供與追蹤,提供客戶在供應鏈管理上所需的即時資訊及 報表,精確掌握貨物運送過程。因應電商快速發展及供應鏈管理對可視 化的要求,利用 IT 技術,打造物流綜合信息平臺,對接電商訂單,拓展 電商物流業務。

E.持續培養具國際觀之物流人才:

本公司及子公司首條經營理念:以人為本—注重「專業」,國際性海 空運運輸所涉及的專業服務不僅是安排運輸工具,還包括與代理之間的 互動與聯繫、與船公司或航空公司之間良好伙伴關係的維持、與客戶培 養長期信任伙伴關係等等,都必須仰賴具備專業知識及豐富的經驗。

本公司及子公司藉由內部完善的職前、在職訓練,讓每一個員工在最 充分的準備下,提供給客戶專業及完整的服務,同時,透過定期的年會 及海外輪調,讓員工可以有更寬闊的世界觀,提供最專業的服務。

(2)長期業務發展計畫

A.透過併購與策略聯盟將控股旗下子公司有效分割,成立中國控股子公司:

本公司及子公司在大陸深耕長達 20 餘年,所設據點已超過 50 個,中 國市場占營收比重超過七成以上,隨著中國大陸在各項產品製造及消費能 力的快速增長,對物流的要求也因而提高,未來將透過併購與策略聯盟將 控股旗下子公司有效分割,成立中國控股子公司,並逐步推動其於資本市 場掛牌。

B.透過產業控股模式成為亞洲地區最有競爭力服務最完整的全方位物流集團 未來在控股的架構下,更可有效地提升資源運用自由度及運籌管理效 益,有助於中國大陸市場龐大商機的開發。未來將陸續拓展中東、印度、 非洲、大洋洲等市場。

(二)市場及產銷概況

1.市場分析

(1)公司主要商品(服務)之銷售(提供)地區

本公司及子公司係物流服務提供商,主要服務對象為全球之進、出口商, 目前主營業務內容為貨物之海運進出口承攬、空運進出口承攬及其報關、倉 儲、陸路運輸等服務,業務型態主要以出口型貨運服務為主,其市場區域以 出口到北美、歐洲、亞洲日韓等先進發達國家為主。

(2)市場佔有率

據台經院研究報告顯示,103 年之全球貨櫃航運市場:北美全年區域裝卸 量將達 5,200 萬 20 呎貨櫃(Twenty-food Equivalent Unit,TEU),年增率較 102 年上升 4.04 個百分點,達 6.12%,而北歐地區受惠於外部需求推升,亦估計 能擺脫零成長僵局,較 102 年同期擴增 3.03%,達 6,800 萬 TEU。除此之外, 隨歐美貿易需求升溫,與其關係密不可分的中國亦可望出現成長加速態勢, 年增率上升至 5.85%,區域裝卸量上看 1.99 億 TEU。再者,中國以外的亞洲 市場也估計有不錯的表現,區域裝卸量估計成長 6.29%,達 1.69 億 TEU。僅 其他地區反映部分新興市場需求轉弱,成長步調有減速之跡象,年增率下滑 約 0.17 個百分點至 4.03%,裝卸規模達 1.29 億 TEU。綜合歸納,縱然新興市 場貿易動能有減弱趨勢,然因歐美表現漸入佳境,同時又對中國外部貿易環 境構成強而有力的支撐,以致 103 年全球貨櫃貿易量成長估計有較大幅度的 回升,總區域裝卸量估計較 102 年擴張 5.30%,達 6.56 億 TEU,本公司及子 公司 103 年度的集團海運整櫃及併櫃貨運承攬量約為 283 仟 TEU,佔全球貨 櫃裝卸量約 0.04%。

全球航空貨運市場方面,依國際機場協會(ACI)104 年 3 月出版之全球機 場營運統計月報資料整理 103 年度全球前 25 大排名,第一名至第五名分別為 香港赤臘角機場、首爾仁川機場、杜拜機場、上海浦東機場及台灣桃園機場, 貨運量分別為 4,376 仟噸、2,474 仟噸、2,368 仟噸、2,332 仟噸及 2,073 仟噸, 全球前 25 大機場之貨運總量共計為 38,661 仟噸,本公司及子公司 103 年度 集團空運總承攬量達 57 仟噸,約佔全球前 25 大機場貨運總量之 0.15%。

(2)市場未來之供需狀況與成長性

全球經濟貿易穩定復甦,航運市場供需狀況將好轉,但運力過剩壓力依 然較大,由於全球貨櫃艙位過剩,部分新船舶將延遲交付,2014年有228艘新 船交付,全球運能規模達到1,860萬TEU,扣除拆船減少的14.5萬TEU,整體 運力供給淨成長7.3%,2015年整體貨櫃運能將達到1,969萬TEU,運力淨成長 將達8%,但運力增速長期高於海運量增速,積聚了大量過剩運力,2015年航 運市場運力過剩壓力依然較大,航商預估最快得等2016年才有可能見到供需 反轉。

空運市場方面,國際航空貨運量回升的跡象啟於 2010 年,但是 2011 年 又出現反彈,在 2012 年再次下降,持續低迷傾向。到 2013 年第 2 季度貨運 量有所改觀,再次出現回升跡象,2014 年的業績增長約 4.4%,因全球工業 產值、貿易和商業指數都處於恢復階段,全球經濟狀況改善促進全球航空業 復甦,預期 2015 年的航空貨運量將創自 2010 年以來的新高。

全球工業、貿易和商業信心指數變化趨勢圖

國際航空運輸協會(IATA)預測,隨跨境貿易增加,將帶動 2015 年全球 空運需求將增長 4.5%。另根據 IATA2015 年航企商業信心指數,在未來 12 個月內,航空運輸量將繼續增長。

關於物流市場部分,中國內需市場仍有巨大成長空間,根據全球著名市 場調研公司尼爾森 CEO 馬祺表示,目前中國內需佔國民生產總值比例在 35% 左右,相比,全球的平均水平為 60%,依舊處於較低的水平,隨著中國生育 政策的放寬、新型城鎮化規劃的推進、居民收入的增長以及電子商務刺激消 費成長,未來中國內需還有巨大增長空間,預計 2020 年,中國內需佔 GDP 的比重將激增到 45%~50%,顯示中國內需市場將增長 4.3 萬億,相當於墨西 哥、西班牙總體 GDP,同時也是波蘭 GDP 的三倍。

另外,未來新興地區如東協、中東及非洲亦有潛在高度發展性;東協地 區人口年輕且製造業持續發展,部分國家富含天然資源,促使經濟不斷成長, 且因收入持續成長,消費力道增強。非洲國家政局趨穩,紛紛實施經濟改革, 努力發展經濟、擺脫貧困;非洲大陸各地區經濟合作組織也日趨成熟,且非 洲國家迄今缺乏相互連接的交通、通訊等基礎設施,致使非洲國家之間的貿 易額僅占非洲貿易總額的百分之十幾,未來修建基礎設施及擴大內部貿易已 成為非洲聯盟規劃發展中的一項重要議程。中東地區預計將成為增長最快的 地區,預計未來五年年均複合增長率將達到 4.7%,其次為非洲的 4.4%,以 及亞太和拉美地區的 3.8%。到 2018 年,美國、中國和阿聯酋將分別增加超 過 100 萬噸的貨運量。屆時, 阿聯酋將取代德國成為全球第三大貨運市場。

上述之海、陸、物流之市場狀況顯示,2015 年經濟狀況、消費力道、政 策及未來趨勢,皆有利於物流產業之發展,在全球物流運作體系中,與陸地 運輸、配送、倉儲、進出口報關、供應鏈管理、資訊服務等皆有密切相關; 本公司及子公司以海空運貨物承攬業務為主體,內貿物流及供應鏈管理為輔, 目前主要營運以大中華地區為主,營收佔比約為 70%;已陸續於日本、東南 亞等地成立分公司,未來除鞏固大中華區之營運外,將朝新興地區發展佈局。

(4)競爭利基

A.國際化佈局策略

本公司及子公司自成立之初,即已擬定明確之市場定位。其市場佈局 大致上可分為三階段:初期台灣電子業及其他基礎產業已具規模,於是本 公司及子公司鎖定國內市場需求,提供各項基本貿易服務。第二階段是從 1990 年開始,當時國內製造業者紛紛走向國外,尋找低廉原料和勞動力, 尤其是東南亞及中國。為服務客戶本公司也從台灣擴展到中國大陸,陸續 在中國廣設營業據點,為因應國際貿易持續熱絡,本公司及子公司也因此 將業務範圍擴大,從早期的海運貨運服務轉型成物流投資控股公司,在控 股的平台下,各子集團不僅可藉由產品線及人才的互補,提供客戶更多的 服務及客戶覆蓋率,更可有效地提升資源運用自由度及運籌管理效益。本 公司及子公司先後在香港、中國大陸、越南、泰國、柬埔寨、印尼、新加 坡、日本及美國等地區成立 70 個據點,並在全球一百多個國家及地區建 立自己的國際代理網路,服務網超過 300 家個據點。

B.豐富的物流經驗及專業人才

本公司及子公司擁有多年的境內物流經驗及專業的營運人才,對於華 人生活型態及廠商銷貨模式知之甚詳,並能提供客戶(door to door)甚至 點對點(end to end)運輸,未來服務的內涵上亦將提高到「倉儲管理」及 「物流中心」的全方位物流服務模式。當跨國企業無法認同中國大陸當地 物流業者的服務品質,而外資物流業者又掌握不到大陸市場生態時,本公 司及子公司就成為最適合的供應鏈夥伴。

C.與多家船公司及航空公司具有長期穩定的合作關係

本公司與多家船公司及航空公司均建立長期密切之業務往來,如國內 三大貨櫃船公司陽明航運、長榮航運、萬海航運,及世界級的 NYK、CMA、 OOCL、COSCO,與長榮、澳門、國泰、東方航空等多家航商亦有合作關 係,與上海大眾交通集團簽訂運輸代理協議,成為市場戰略的合作夥伴, 共同發展雙方在台灣以及大陸的業務,雙方憑藉著自身的優勢互補互助, 相信能帶來更大的利益。

(5)發展遠景之有利、不利因素與因應對策

國際貨運主要服務的對象是進出口商,目前國際貿易全球化、自由化的 迅速發展,給予物流業者良好之發展利基;目前本公司及子公司已具有下列 優勢邁向大型專業之物流集團。

A.有利因素:

品牌優勢:台商品牌,兼具國際化和在地化跨越兩岸三地平台之優勢。

通路優勢:大中華區完整據點之布局,全球各地完善代理網絡。

產品優勢:海、陸、空、江、鐵運輸業務;內貿物流及供應鏈管理之全 方位物流服務。

合作優勢:船公司及航空公司長期穩固的合作關係。

團隊優勢:專業、創新、熱忱的精良團隊。

資訊優勢:自主研發電子商務管理系統,提供客製化資訊管理服務。 B.不利因素:

(A)匯率變動風險。

(B)通貨膨脹,成本上升、消費力道衰退。

(C)區域政治經貿情勢的不穩定。

C.因應對策:

針對外在市場變化,即時的反應以調整營運策略;調整業務及航線 配置,並持續以併購、策略聯盟方式擴大與同業及上下游廠商合作,降 低營運風險。

2.主要服務之重要用途及產製過程

本公司及子公司之服務內容,主要是綜合性的國際物流服務,從商品、 原材料之採購、生產流程中原料之海上、航空或是陸上貨運運輸服務;到半成 品、成品之相關包裝、分揀、儲運、中轉、配送,最終包含客戶之後製文件製 作管理服務、行銷管道建立、資訊回饋等,提供全方位供應鏈管理服務。

海運進出口 1世界各地航線運輸安排 2.整櫃·敵貨·特殊櫃運輸安排 3.海陸或海空陸復合運輸安排 4.数装船運輸安排 5.化學品運輸安排	空運進出口 1世界各地航線運輸安排 2.包板運輸安排 3.海空陸復合運輸安排 4進口運輸安排	通關代理 1.海空運出口報關和進口清關 2.保税區完稅報關、備案轉進/出口 3.物流圖區出口和進口轉關業務 4.危險品或油罐箱報關,清購 5.異地轉關 · 清關預申報 6. 膜封通關業務 7.查驗 · 檢疫
倉儲管理 1.進出口貨物暫存及操作 2.更换標籤,摸貨再包裝 3.打託酸 4.食位租賃 5. 食儲資訊管理服務	內貿運輸 1.推出口貨物暫存 2.更换模板 3.接貨再包裝 4打託堂 5. 盒位租賃 6.庫存管理報表	03230 台驊在線 1.行鋼推廣 2 线上訂驗 3.连信查询 4.提單下數 5.连输保险 6. 线上结算 7.資訊管理 8. 一站式電商化物流服務

3.主要原料之供應狀況:非生產事業,故不適用。

4.最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明

單位:新台幣仟元

年度 項目	年度 102	年度 103
營業收入	8,323,514	9,729,523
營業毛利	1,395,725	1,659,065
毛利率	16.77%	17.05%
毛利率變動比率(%)	-	1.67%

註:本表為合併財務報表之資訊。

本公司 102 年度與 103 年度之毛利率分別為 16.77%及 17.05%,並無顯著 變化。

5.主要進、銷貨客戶名單

(1)最近二年度任一年度中曾占進貨淨額百分之十以上之客戶名稱及其進貨金 額與比例:

本公司及子公司 102~103 年度並無占進貨淨額百分之十以上之客戶。

(2)最近二年度任一年度中曾占銷貨淨額百分之十以上之客戶名稱及其銷貨金 額與比例:

本公司及子公司 102~103 年度並無占銷貨淨額百分之十以上之客戶。 6.最近二年生產量值及變動分析

單位:量/;值/新台幣仟元

年度		102 年度			103 年度
產量值		量		値		量		値
主要商品	整櫃(TEU) 重量(噸)		票數	金额	整櫃(TEU) 重量(噸)		票數	金額
海運出口	237,136	-	-	3,908,811	253,066	-	-	4,344,089
海運進口	29,766	-	-	366,464	30,104	-	-	448,693
空運出口	-	35,776	-	1,426,243	-	39,201	-	1,887,012
空運進口	-	15,455	-	240,313	-	17,903	-	336,315
物流	-	-	191,678	985,958	-	-	205,281	1,054,339
合計	266,902	51,231	191,678	6,927,789	283,170		57,104 205,281	8,070,448

差異分析原因:係因本公司及子公司營運量成長,致成本增加。

7.最近二年度銷售量值及變動分析

單位:量/;值/新台幣仟元

年度		102 年度			103 年度
產量 值		量		値		量		値
主要商品	整櫃(TEU) 重量(噸)		票數	金额	整櫃(TEU) 重量(噸)		票數	金額
海運出口	237,136	-	-	4,651,297	253,066	-	-	5,220,923
海運進口	29,766	-	-	433,079	30,104	-	-	523,066
空運出口	-	35,776	-	1,646,681	-	39,201	-	2,192,056
空運進口	-	15,455	-	295,805	-	17,903	-	402,122
物流	-	-	191,678	1,296,652	-	-	205,28	1,391,346
合計	266,902	51,231	191,678	8,323,514	283,170		57,104 205,281	9,729,513

差異分析原因:係因本公司及子公司營運量成長,致收入增加。

(三)最近二年度從業員工人數(台驊投控及其子公司)

單位:人

年度		102 年度	103 年度	截至公開說明書刊印日止
	業務及相關人員	1,151	1,214	1,220
員工 人數	行政後勤人員	330	348	321
	合計	1,481	1,562	1,541
	平均年歲	31.39	32.38	32.36
	平均服務年資	3.90	4.79	4.71
	博士	0.06%	0.06%	0.06%
學歷	碩士	1.83%	1.00%	1.00%
分佈 比率	大專	68.46%	84.15%	83.86%
(%)	高中	27.27%	9.57%	9.89%
	高中以下	2.36%	5.22%	5.19%

(四)環保支出資訊

• 1.依法令規定,應申領污染設施設置許可證或污染排放許可證或應繳納污染防治 費用或應設立環保專責單位人員者,其申領、繳納或設立情形之說明:不適用。
• 2.列示公司有關對防治環境污染主要設備之投資及其用途與可能產生效益:不適 用。
• 3.最近二年度及截至公開說明書刊印日止,公司改善環境污染之經過,其有污染 糾紛事件者,並應說明其處理經過:不適用。
• 4.最近二年度及截至公開說明書刊印日止,公司因污染環境所受損失(包括賠償) 及處分之總額,並揭露未來因應對策(包括改善措施)及可能之支出(包括未 採取因應對策可能發生損失、處分及賠償之估計金額,如無法合理估計者,應 說明其無法合理估計之事實)說明:不適用。
• 5.目前污染狀況及其改善對公司盈餘、競爭地位及資本支出之影響及其未來二年 度預計之重大環保資本支出:不適用。

(五)勞資關係

1.列示公司各項員工福利措施、進修、訓練、退休制度與其實施狀況,以及勞資 間之協議與各項員工權益維護措施情形

員工是公司最重要的資產,當員工全心全力的投入工作,為公司創造利 潤的同時,公司也擔負起照顧員工、關懷員工與回饋員工的責任。在個人福利 上,提供結婚、生育、喪葬、急難救助等多項福利;本公司及子公司成立員工 福利促進委員會,負責規劃國內旅遊、聯歡餐會等,以增進員工彼此間的情誼, 凝聚員工與公司間的向心力,激發每位同仁對公司的認同感與向心力,達到互 利共生的認知。

(1)員工福利措施

A.優厚的福利項目:

本公司及子公司的福利項目包括:提供中秋、端午、年終等三節的慰 勞福利金、勞工退休金提撥、國內員工旅遊活動等。

B.完善的保險與保障:

本公司及子公司依政府規定為員工投保勞保、辦理員工及眷屬、退休 人員之全民健康保險外並且提供員工完善的團體住院醫療保險、壽險與 意外險。

C.符合制度的休假:

員工所享有之相關休假權益皆比照勞基法之規定。

D.婚喪喜慶及急難補助:

本公司及子公司為員工辦理各項婚喪喜慶及急難的職工補助,包括: 結婚、生育、職工退休、職工喪亡及眷屬喪亡等各項補助。

(2)進修及訓練

本公司及子公司重視員工的學習發展,教育訓練以內部訓練、外部訓 練及知識管理三部分進行規劃。

A.內部訓練

內部訓練分為新人訓練、管理訓練、專業訓練與其他訓練活動:

(A)新人訓練:

本公司及子公司針對新進人員均進行集團簡介、公司經營理念、人 事規章制度介紹、企業資源網站介紹、常用資訊系統操作說明、勞工安 全與法務相關事項簡介。

(B)管理訓練:

本公司及子公司每季度定期舉辦主管人員座談會,依據每季營運策 略與發展重點進行溝通與討論;並舉辦培訓課程加強主管管理能力。

(C)專業訓練:

各部門依照工作進度與專業需求,不定期進行部門內專業教育訓 練。

訓練人課次總計	訓練人時總計	訓練總費用
人課次 535	人時 2,215	元 664,500

本公司員工103年度參與內部訓練情況如下:

課程明細:

a.中東地區市場分析

b.華中地區物流介紹

c.ISO 9001法規條文基礎課程

d.ISO 9001內部品質稽核訓練

e.2012年新增值稅稅制

f.因應低碳環保挑戰之國際綠色物流發展

g.內部常用表單使用引導

h.供應鏈管理

i.EIP訓練課程

j.進出口操作實務

k.新進人員教育訓練(福利、權益、表單、AEO概念及資安宣導)

l.PowerPoint簡報製作簡介

m.簡單學會專案管理

n.國際物流中心運籌模式與規劃實務

o.ERP 系統導入

p.SCM供應上管理

B.外部訓練

本公司及子公司員工可依據工作與個人學習成長需求提出申請、或經 由主管指派參與外部專業訓練課程。

員工103年度參與外部專業訓練情況如下:

訓練人課次總計	訓練人時總計	訓練總費用
53	162	370,244
人課次	人時	元

課程明細:

a.從舞弊實務案例鑑識營運風險管理

b.應收帳款風險評估管理

c.最新修正公司法

d.董監投資風險規避

e.策略與關鍵績效

f.甲種勞工安全衛生業務主管

g.供應鏈管理

h.保安控管人及危險品認知訓練

i.報關人員講習

j.危險物品規則

l.策略性稽核所需之技能

m.企業轉型與獲利提升

n.IFRS導入相關稅務

(3)退休制度與實施狀況

A.按月提撥退休準備金:

本公司及子公司適用勞動基準法退休金規定,公司依勞動基準法按月 提撥退休準備金,由本公司勞工退休準備金監督委員會監督之,並以該 委員會名義存入負責辦理收支、保管及運用之台灣銀行。

B.勞工退休金個人專戶:

本公司及子公司適用勞工退休金條例退休金制度,由公司依勞工退休 金條例每月負擔不低於百分之六之勞工退休金提繳率,並按行政院核定 之月提繳工資分級表提繳儲存於該從業人員在勞工保險局設立之勞工退 休金個人專戶。

(4)勞資間之協議情形

本公司及子公司管理制度合宜,薪資、年終獎金依法令及公司制度發 放,並定期舉行勞資會議,勞資關係良好,未有重大協議事項。

(5)各項員工權益維護措施情形

本公司及子公司訂有完善之管理辦法,內容明訂員工權利義務及福利 項目,以維護員工權益。

2.最近二年度及截至公開說明書刊印日止,公司因勞資糾紛所遭受之損失,並揭 露目前及未來可能發生之估計金額與因應措施

最近二年度及迄今本公司及子公司未曾因勞資糾紛而遭受損失,亦無產 生勞資糾紛之潛在因素,未來在本公司及子公司持續且積極推動、貫徹各項員 工福利措施的情形下,應無勞資糾紛而遭受損失之狀況發生。

二、不動產、廠房、設備及其他不動產

(一)自有資產

1.取得成本達實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上之不動產、廠房、設備 資料:

												利	用		狀		況				設定擔保
不動產、 廠房及設	單	位	數	量	取 得	原 始	重 估			未折減								保 險			及權利受
					年 月	成 本	增 值		餘		額	本	公 司	出 租		閒 置		情 形			限制之其
備名稱													使用部門							他	情	事
	平	方			年 96																第一銀行
土地	公	尺	137.76		月 5	132,594		-		132,594			台驊投控	-		-			-		抵押借款

104 年 3 月 31 日;單位:仟元

2.閒置不動產及以投資為目的持有期間達五年以上之不動產:無。

(二)租賃資產

1.融資租賃(取得成本達實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上):無。 2.營業租賃(每年租金達五百萬元以上之營業租賃資產):

104 年 3 月 31 日;單位:仟元

資產名稱	單位	數量	租賃期間	租金(每月)	出租人	租金之計算 及支付方式	租約所定 之限制
上海市海運倉庫	平方米	2,500	2014/8/1~ 2018/3/31	RMB73	上海一聞	每月支付以 現金或支票	無
上海市靜安區辦 公室	平方米	2,400.08	2014/8/1~ 2016/7/31	RMB239	上海土地開發	每個月十日 前支付	無
香港 OBU 寫字樓	501- 502	1	2013/06/12~ 2016/06/11	HKD129	AIA International Ltd.	每個月支付	無
香港 TGA 寫字樓	9/F, B	1	2014/12/01~ 2015/11/30	HKD65	High Fashion Garments Co Ltd 每個月支付		無

(三)各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率

1.各生產工廠之使用狀況:不適用。

2.最近二年度設備產能利用率:不適用。

三、轉投資事業

(一)轉投資事業概況

103 年 12 月 31 日;單位:新台幣仟元;股

				投資股份				103 年度投資報酬 持有
轉投資 事業	主要 營業	投資 成本	帳面 價值	股數	股權 比例	股權淨值 (市價)	會計處 理方法	投資 (損)益	分配 股利	公司 股份 數額
T.H.I. Group Ltd.(in B.V.I)	結算中心	35,000	81,182	1,000,000	100.00%	81,182 權益法		(17,491)	-	-
GREATLINE INTERNATIONAL LIMITED	控股公司	134,428	1,099,489	4,050,000	100.00%	1,099,489 權益法		153,044	-	-
T.H.I Group VIETNAM CO., LTD.	海空運貨物承攬	4,862	28,442	-	51.00%	28,442 權益法		4,771	-	-
T.H.I GROUP (BANGKOK COMPANY LIMITED)	海空運貨物承攬	2,372	6,101	-	49.00%		6,101 權益法	2,463	-	-
THI & Maruzen Co., Ltd	海空運貨物承攬	7,449	5,569	-	33.33%		5,569 權益法	1,251	-	-
台灣航空貨運承攬股份 有限公司	海空運貨物承攬	704,200		726,606 35,958,400	100.00%	726,606 權益法		31,019	-	-
台驊國際物流股份有限 公司	海空運貨物承攬	130,000		197,687 13,000,000	100.00%	197,687 權益法			42,162 現金股利 36,831	-
T.H.I. GROUP (CAMBODIA)	Co., Ltd. 海空運貨物承攬	4,462	6,764	-	100.00%		6,764 權益法	276	-	-
PT. Dexter Eurekatama	海空運貨物承攬	47,381	51,634	12,000	30.00%	51,634 權益法		317	-	-
T.H.I. GROUP SINGAPORE PTE. LTD.	海空運貨物承攬	7,629	7,608	320,000	80.00%		7,608 權益法	(53)
T.H.I. GROUP LIMITED (in HK)	海空運貨物承攬	139,948		1,092,409 12,480,000	100.00%	1,092,409 權益法		153,111	-	-
上海台驊貨運代理有限 公司	海空運貨物承攬	92,883	848,855	-	100.00%	848,855 權益法		89,897	-	-
上海耀驊國際貨運代理 有限公司	海空運貨物承攬	55,031	89,404	-	100.00%	89,404 權益法		7,506	-	-
上海台驊物流有限公司	運輸物流業務	6,530	-	-	0% (註 2)	-	權益法	-	-	-
上海锎驊物流有限公司	運輸物流業務	7,653	2,102	-	100.00%		2,102 權益法	2,052	-	-
台灣空運香港有限公司	貨運承攬、報關及 運送等業務	266,807	334,152	-	100.00%	334,152 權益法		(6,030)	-	-
特易行國際物流股份有 限公司	貨運承攬、報關及 運送等業務	6,000	- (註 1)	1,000,000	100.00%	-	(註 1) 權益法	-	-	-
東方民用航空總代理股 份有限公司	貨運承攬、報關及 運送等業務	600	2,438	60,000	30.00%		2,438 權益法	980	-	-
漢翔瑞悠士股份有限公 司	貨運承攬、報關及 運送等業務	76,590	80,977	5,000,000	97.51%	80,977 權益法		748	-	-
Taiwan Express(USA), INC.	貨運承攬、報關及 運送等業務	31,629	34,150	1,000,000	100.00%	34,150 權益法		5,064	-	-
TEC LOGISTICS(USA), INC.	貨運承攬、報關及 運送等業務	8,549	14,475	290,000	100.00%	14,475 權益法		744	-	-
特易行國際貨運代理(深 圳)有限公司	貨運承攬、報關及 運送等業務	183,901	142,045	-	100.00%	142,045 權益法		(5,601)	-	-
Wai Hung (China HK) Cargo Transport Co., Ltd.	倉儲貨運服務	16,299	17,645	-	100.00%	17,645 權益法		2,238

註1:帳面價值(163)仟元沖減其他應收款124仟元及轉列其他遞延負債39仟元。

註2:該公司已清算。

(二)綜合持股比例

103 年 12 月 31 日 單位:仟股

轉投資事業		本公司投資	投	董事、監察人、經理人及 直接或間接控制事業之 資	綜合投資
	股數	持股比例	股數	持股比例	股數	持股比例
T.H.I. Group Ltd(in BVI)	1,000	100%	0	0	1,000	100%
Greatline International Limited	4,050	100%	0	0	4,050	100%
T.H.I. GROUP VIETNAM CO.,LTD	0	51%	0	0	0	51%
T.H.I. GROUP (BANGKOK) CO., LTD.	0	49%	0	0	0	49%
THI & Maruzen Co., Ltd.	0	33.33%	0	0	0	33%
T.H.I. GROUP SINGAPORE PTE. LTD.	320	80%	0	0	320	80%
台灣航空貨運承攬股份有限 公司	35,958	100%	0	0	35,958	100%
台驊國際物流股份有限公司	13,000	100%	0	0	13,000	100%
T.H.I. GROUP (CAMBODIA) CO., LTD.	0	100%	0	0	0	100%
PT. Dexter Eurekatama	12	30%	0	0	12	30%
T.H.I. Group Ltd(in HK)	12,480	100%	0	0	12,480	100%
上海台驊貨運代理有限公司	0	100%	0	0	0	100%
上海耀驊國際貨運代理有限 公司	0	100%	0	0	0	100%
上海台驊物流有限公司	0	0% (註)	0	0	0	0% (註)
上海锎驊物流有限公司	0	100%	0	0	0	100%
台灣空運香港有限公司	0	100%	0	0	0	100%
特易行國際物流股份有限公 司	1,000	100%	0	0	1,000	100%
東方民用航空總代理股份有 限公司	60	30%	0	0	60	30%
漢翔瑞悠士股份有限公司	5,000	97.51%	0	0	5,000	97.51%
Taiwan Express (USA) INC.	1,000	100%	0	0	1,000	100%
TEC LOGISTICS(USA), INC	290	100%	0	0	290	100%
特易行國際貨運代理(深圳) 有限公司	0	100%	0	0	0	100%
Wai Hung (China-HK) Cargo Transport Co. Ltd.	0	100%	0	0	0	100%

註:該公司已清算。

• (三)上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止,子公司持有或處分本 公司股票情形及其設定質權之情形,並列明資金來源及其對公司經營結果及財 務狀況之影響:無。
• (四)最近二年度及截至公開說明書刊印日止,發生公司法第一百八十五條情事或有 以部分營業、研發成果移轉子公司者,應揭露放棄子公司現金增資認購情形, 認購相對人之名稱、及其與公司、董事、監察人及持股比例超過百分之十股東 之關係及認購股數:無。

四、重要契約

契約性質	當事人	契約起訖日期	主要內容	限制條款
董監事責任保 險契約	國泰世紀產物保 險股份有限公司	103/9/11~104/9/11	1.董事的不當管理行為責 任及僱傭行為責任 2.公司補償責任 3.公司有價證券賠償責任 4.公司僱傭行為賠償責任 5.外派董事的不當管理行 為責任及僱傭行為責任 6.非執行董事的超額保險	每一賠償請求 及保險期間累 計賠償限額 US\$3,000,000
軟體授權合約	前進國際股份有 限公司	102/8/20	Oracle 軟體授權合約	無
server 建置	碩琦科技股份有 限公司	2014/9/8	mail server 建置暨維護合 約	無
廣告委託合約	靈智廣告股份有 限公司	2014/7/4	企業識別系統設計	無
軟體合約	英特內軟體股份 有限公司	2014/5/1	人力資源管理系統	無
運輸合作契約	陽明海運(股)公司 長榮國際(股)公司 中國遠洋企業(股) 公司 Nippon Yusen Kabushiki Kaisha (NYK) KLINE HANJIN Shipping Co, Ltd. MAERSK OOCL	2014/5/1~2015/4/30 2014/5/1~2015/4/30 2014/5/1~2015/4/30 2014/5/1~2015/4/30 2014/5/1~2015/4/30 2014/5/1~2015/4/30 2014/5/1~2015/4/30 2014/5/1~2015/4/30	海運運輸合約	無
	中華航空(股)公司 長榮航空(股)公司 國泰航空	2014/10/23~ 2016/10/23 2014/11/14~ 2015/11/13 2014/11/21~ 2015/11/20	空運運輸契約	無

參、發行計畫及執行情形

• 一、前次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計畫分析應 記載事項
• (一)102 年現金增資暨國內第二次無擔保轉換公司債
  • 1.計畫內容
  • (1)主管機關核准日期及文號:

A.現金增資核准日期及文號:103年1月8日金管證發字第1020053635號函。 B.轉換公司債核准日期及文號:103 年 1 月 8 日金管證發字第 10200536351 號函。

• (2)所需資金總額:新台幣 520,000 仟元。
• (3)資金來源:
• A.辦理現金增資發行普通股 10,000,000 股,每股面額 10 元,每股發行價格 為新台幣 22 元,預計募集資金總額為新台幣 220,000 仟元。
• B.發行國內第二次無擔保轉換公司債 3,000 張,每張面額新台幣 100 仟元, 依面額十足發行,募集資金為 300,000 仟元,發行期間三年,票面利率 0%。
• 2.預計資金運用計畫、運用進度及產生之效益

單位:新台幣仟元

計畫項目	預定完成日期	所需資金總額	預定資金運用進度
			103年第一季
償還銀行借款	103年第一季	520,000	520,000
預計可能產生效			本公司本次籌資計畫項目中,預計以520,000仟元用於償還銀
益			行借款,減少對金融機構借款金額並降低所造成之利息負
			擔,預計103年可減少之利息支出約為5,063仟元,104年度可
			減少利息支出約6,752仟元,將可適度減輕本公司財務負擔及
			提升償債能力,並健全財務結構,有利於本公司整體營運發
	展並降低流動性風險。

3.執行情形

單位:新台幣仟元

計畫項目		執行狀況		進度超前或落後情形、原因及 改進計劃
	支用金額	預定	520,000
償還銀行借		實際	520,000
款	執行進度	預定	100%
		實際	100%	本計劃項目依計畫進度於103
	支用金額	預定	520,000	年第一季執行完畢。
合計		實際	520,000
	執行進度	預定	100%
		實際	100%

4.產生效益之評估

(1)節省利息支出,減輕財務負擔

償還銀行借款及節省利息明細表

單位:新台幣仟元

			原借款	原借款	償還金額	減少利息支出
貸款機構	利率	契約期間	用途	金額	年 103 第一季	年度 103	年度 104
華南商業銀行	1.43%	103.1.10~ 103.1.23	國內第一次無擔保 轉換公司債贖回	50,000	50,000	655	715
彰化商業銀行	1.40%	102.12.31~ 103.1.29	國內第一次無擔保 轉換公司債贖回	60,000	60,000	770	840
上海商業儲蓄銀行	1.50%	102.12.25~ 103.1.24	國內第一次無擔保 轉換公司債贖回	40,000	40,000	550	600
第一商業銀行	1.18%	103.2.14~ 103.3.14	國內第一次無擔保 轉換公司債贖回	250,000	120,000	1,062	1,416
第一商業銀行	1.30%	103.1.17~ 103.1.24	轉貸台灣空運公司	250,000	250,000	2,979	3,250
		合計		650,000	520,000	6,016	6,821

本公司本次籌資計畫項目中,係以 520,000 仟元用於償還銀行借款,即按 計畫進度於 103 年第一季依計畫進度將 520,000 仟元用以償還銀行借款,依實 際償還銀行借款之利率設算,103 年度及 104 年度實際節省利息費用分別為 6,016 仟元及 6,821 仟元,較原預計節省數 5,063 仟元及 6,752 仟元之達成情形 良好,顯示該次籌資用於償還銀行借款之效益已顯現。

(2)改善財務結構,降低營運風險

單位:新台幣仟元

	項目/年度	年 月 日(籌資前) 102 9 30	年 月 日(籌資後) 103 3 31
	流動資產	37,382	45,250
基本財務資料	流動負債	688,357	196,406
	負債總額	840,484	525,136
	利息支出	7,890	2,578
	營業收入	0	1,741
	每股盈餘	0.66	0.15
	負債/資產	39.80%	23.85%
財務結構	長期資金/固定資產	773.59%	989.98%
償債能力	流動比率	5.43%	23.04%
	速動比率	3.49%	18.24%

由上表得知,本公司本次籌資計畫於募集完成後,已全數用於償還銀行借款。 在財務結構方面負債比率由103年9月底的39.80%下降至103年3月底的23.85%, 長期資金占固定資產比率由 103 年 9 月底的 773.59%上升至 103 年 3 月底的 989.98%,在償債能力部分,流動比率由 103 年 9 月底的 5.43%上升至 103 年 3 月底的23.04%,速動比率由103年9月底的3.49%上升至103年3月底的18.24%, 該籌資計畫執行完畢後,其財務結構及償債能力之各項比率均有明顯改善,顯示 本公司本次籌資計畫用於償還銀行借款之效益應業已顯現。

二、本次現金增資、發行公司債、發行員工認股權憑證計畫或限制員工權利新股計畫應

記載事項:

• (一)資金來源
• 1.本次計畫所需資金總額:新台幣 600,600 仟元。
• 2.資金來源:
  • (1)現金增資發行新股
  • A.面額:新台幣 10 元。
  • B.股數:10,000 仟股。
  • C.發行價格:暫定每股新台幣 30 元。
  • D.總金額:新台幣 300,000 仟元。
  • E.現金增資發行普通股如每股實際發行價格因市場變動而調整,致募集資 金不足時,其差額將以銀行借款支應;惟若募集資金增加時,則作為充 實營運資金之用。
  • (2)國內第三次無擔保轉換公司債
  • A.面額:新台幣 100,000 元。
  • B.數量:3,000 張為上限。
  • C.期間:3 年。
  • D.票面利率:0%。
  • E.發行價格:依票面金額之 100%~100.2%發行。
  • F.總金額:總金額新台幣 300,600 仟元為上限。

G.本次無擔保轉換公司債若未足額發行,其差額將以銀行借款支應。

3.計畫項目及運用進度

單位:新台幣仟元

					預計資金運用進度
計畫項目	預計完成	所需		年 104			年
	時間	資金總額	第二季	第三季	第四季	第一季	第二季	合計
償還	年 104			-
銀行借款	第二季	250,000	250,000		-	-	-	250,000
充實	年 104	260,000	40,000	175,000	45,000			260,000
	年 105
	營運資金 第二季	90,600	-	-	-	45,000	45,600	90,600
	合計	600,600	290,000	175,000	45,000	45,000	45,600	600,600

4.預計產生效益

(1)償還銀行借款

本次計畫項目中以 250,000 仟元用以償還銀行借款,依據預計償還之 金額及借款利率估算,預計 104 年約可減少 1,907 仟元之利息支出,往後 每年約可減少 3,270 仟元之利息支出。

(2)充實營運資金

本次計畫項目中以 350,600 仟元用以充實營運資金,依據本公司目前 短期銀行平均借款利率 1.30%估算,預計 104 年約可減少 1,899 仟元之利息 支出,往後每年約可減少 4,558 仟元之利息支出。

(二)本次發行公司債者,應參照公司法第二百四十八條之規定,揭露有關事項及其 償還款項之籌資計畫及保管方法:

1.依公司法第二百四十八條規定應揭露事項

公司債種類	國內第三次無擔保轉換公司債
1.公司名稱	台驊國際投資控股股份有限公司
2.公司債總額及債券每張之	發行總額:新台幣 300,600 仟元為上限。
金額	每張面額:新台幣 仟元,依票面金額之 100 100%~100.20%
	發行。
3.公司債之利率	票面年利率:0%。
4.公司債償還方法及期限	1.期限:三年。
	2.償還方法:除本轉換公司債之持有人依本辦法第十條轉
	換為本公司普通股,或本公司依本辦法第十八條提前贖回,
	或由證券商營業處所買回註銷者外,本公司於本債券到期時
	依債券面額將債券持有人所持有之本債券以現金一次償還。
5.償還公司債款之籌集計畫	1.籌集計畫:本公司債存續期間之償債款項來源,將由營業
及保管方法	活動及融資活動項下支應。
	2.保管方法:本公司債因未設立償債基金,故無保管方式。
6.公司債募得價款之用途及	請參閱本公開說明書「參、二、(一)」說明。
運用計畫
7.前已募集公司債者,其未償	國內第一次無擔保轉換公司債未償還金額 仟元 7,600
還數額	國內第二次無擔保轉換公司債未償還金額 仟元 117,800
8.公司債發行價格或最低價	仟元整,依票面金額之 100%~100.2% 每張面額新台幣 100
格	發行。
9.公司股份總數與已發行股	1.股份總數:200,000,000 股。
份總數及其金額	2.已發行股份總數:101,477,569 股。
	3.已發行股份金額: 1,014,775,690 元。
10.公司現有全部資產,減去	1.資產總額:3,940,274 仟元。
全部負債及無形資產後之	2.負債總額:1,892, 623 仟元。
餘額	3.無形資產:326,560 仟元。
	4.資產減負債及無形資產餘額:1,721,091 仟元。
	年 月 日) (103 12 31
11.證券管理機關規定之財務	請參閱本公開說明書「肆、二」之財務報告。
報表
12.公司債權人之受託人名稱	1.債權人之受託人名稱:玉山銀行信託部。
及其約定事項	2.約定事項:凡持有本公司債債權人,不論係於發行時認購 或中途買受者,對於受託契約規定受託人之權利義務均予
	同意承認並授與有關受託事項之全權代理,此項授權並不
	得中途撤銷,至於受託契約內容,債權人得在規定營業時
	間內隨時至本公司或受託人營業處所查閱。
13.代收款項之銀行或郵局名	1.代收款項銀行名稱:凱基商業銀行城東分行。
稱地址	2.代收款項銀行地址:台北市南京東路三段 224 號。
14.承銷或代銷機構者,其名	1.承銷機構名稱:凱基證券股份有限公司。
稱及約定事項有承銷或代	2.約定事項:主要係約定申報生效後之相關對外公開銷售之
銷機構者,其名稱及約定	權利及事務。
事項
15.有發行擔保者,其種類、	不適用。
名稱及證明文件

公司債種類	國內第三次無擔保轉換公司債
16.有發行保證人者,其名稱	不適用。
及證明文件
17.對於前已發行之公司債或	無。
其他債務,曾有違約或遲
延支付本息之事實或現況
18.可轉換股份者,其轉換辦	請參閱本次轉換公司債發行及轉換辦法。
法
19.附認股權者,其認購辦法	不適用。
20.董事會之議事錄	請參閱本公開說明書「陸、重要決議」。
21.公司債其他發行事項,或	無。
證券管理機關規之之其他
事項

2.委託經證期局核准或認可之信用評等機關評等者,應揭露事項:無。

3.發行及轉換辦法:請參閱本公開說明書附件二。

4.附有轉換、交換或認股權者,其轉換辦法、發行條件對股權可能稀釋情形與 股東權益影響

單位:仟元;股

項目	銀行借款	現金增資	轉換公司債	現金增資暨暨轉換公司債
			(全數轉換)	現金增資	轉換公司債
籌資金額(仟元)	600,600	600,600	600,600	300,000	300,600
籌資前流通在外股數(股) (註	1) 100,969,569	100,969,569	100,969,569		100,969,569
預計增加發行股數(註 2)	-	20,020,000	18,090,361		19,036,144
籌資後流通在外股數(註 2)	100,969,569	109,311,236	108,507,219		108,901,295
股權最大稀釋程度(註 3)(A)	-	7.63%	6.95%		7.28%

註 1:籌資前已發行普通股 101,477,569 股扣除庫藏股數 508,000 股,故籌資前流通在外股數計 100,969,569 股。

• 註 2:(1)現金增資假設籌資 600,600 仟元,發行價格為 30 元,則需發行 20,020,000 股,預計募足 股款時點為104 年7月底,故104 年加權平均流通在外股數為109,311,236股(100,969,569 +20,020,000× 5/12)。
• (2)假設轉換公司債於 104 年 5 月底完成募集,閉鎖期 1 個月,並於 104 年 7 月底全數轉換 為普通股,則流通在外以 5 個月計算,若以每股轉換價格 33.2 元計算,全部轉換共可轉 換 18,090,361 股(600,600 仟元/33.2 元),故加權平均流通在外股數為 108,507,219 股 (100,969,569+18,090,361× 5/12)。
• (3)轉換公司債暨現金增資,其中轉換公司債發行總面額為 300,000 仟元,預計轉換價格 33.2 元,假設全數轉換可轉換 9,036,144 股(300,000 仟元/33.2 元),加計一個月的凍結期,流 通在外以 5 個月計算,另現金增資發行價格假設為 30 元,需發行 10,000,000 股,以流 通在外 5 個月計算,故加權平均流通在外股數為 108,901,295 股(100,969,569+9,036,144× 5/12+10,000,000×5/12)。
• 註 3:股權最大稀釋程度= 1-(籌資前流通在外股數/籌資後流通在外股數),並假設原股東未參與認 購現金增資普通股或轉換公司債。

就股權可能稀釋之影響觀之,現金增資發行新股會對股權產生稀釋之情 形;轉換公司債在債權人未要求執行轉換權利前,對公司並無股權稀釋作用, 債權人在可轉換期間內可選擇對其較有利之時間點進行轉換,因此對股權稀 釋具有遞延之效果。而就本公司採不同籌資工具融通資金對股權最大稀釋之 影響而言(係假設原股東並未參與認購現金增資普通股或轉換公司債),現金增 資較轉換公司債大,惟其差異甚小。且本次之現金增資除依法提撥 10%供員 工優先認購及提撥 10%對外公開承銷外,其餘股數係以除權基準日股東名簿 之原股東案持股比例認購,其對股權稀釋情形應不嚴重,相對於發行可轉換 公司債,由於一般全數均採對外公開承銷,外來投資人若轉換成普通股,其 稀釋程度應較大。本公司選擇以轉換公司債方式募集資金,將可有效減少並 延緩對股權稀釋之程度,因而對股東之權益尚不致產生重大影響。再就對現 有股東權益之影響觀之,雖轉換公司債於轉換前會增加公司負債,但隨著轉 換公司債轉換為普通股時,除了將會降低負債外,亦會增加股東權益,進而 提高每股淨值,因此就長期而言對現有股東權益較得以保障;以現金增資方 式募集資金,除能適度提高自有資本率,減輕財務負擔外,更有助於未來業 務競爭力之提升,並降低營運風險以因應經營環境之變動。本公司本次辦理 現金增資發行新股暨轉換公司債,雖轉換公司債於轉換前會增加公司負債, 但隨著轉換公司債轉換為普通股時,除了將會降低負債外,亦會增加股東權 益,進而提高每股淨值,且可適度提高自有資本率,減輕財務負擔,因此就 長期而言對現有股東權益較得以保障。

• (三)本次發行特別股者,應揭露每股面額、發行價格、發行條件對特別股股東權益 影響、股權可能稀釋情形、對股東權益影響及公司法第一百五十七條所規定之 事項:不適用。
• (四)上市或上櫃公司發行未上市或未上櫃特別股者,應揭露發行目的、不擬上市或 上櫃原因、對現有股東及潛在投資人權益之影響及未來有無申請上市或上櫃之 計畫:不適用。
• (五)股票依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣興櫃股票審 查準則第五條規定核准在證券商營業處所買賣之公司發行新股者,應說明未來 上市(櫃)計畫:不適用。
• (六)本次發行員工認股權憑證者,應揭露員工認股權憑證發行及認股辦法:不適 用。
• (七)本次發行限制員工權利新股者,應揭露限制員工權利新股之發行辦法:不適 用。
• (八)本次計畫之可行性、必要性及合理性,並應分析各種資金調度來源對公司申報 年度及未來一年度每股盈餘稀釋影響
• 1.本次計畫之可行性評估
  • (1)於法定程序上之可行性

本公司本次辦理現金增資發行新股暨國內第三次無擔保轉換公司債, 業經 104 年 3 月 12 日董事會決議通過,經查與公司法、證券交易法、發 行人募集與發行有價證券處理準則及其他相關法令規定並無不符。另,律

師對本次計畫適法性業已出具適法意見書,故本次計畫應屬適法可行。

(2)資金募集完成之可行性

本公司本次計畫辦理現金增資發行普通股 10,000 仟股,每股面額 10 元,暫定每股發行價格為 30 元,總募集資金暫定為新台幣 300,000 仟元。 本次現金增資依公司法第 267 條規定,提撥增資發行新股之 10%,計 1,000 仟股由本公司員工認購,並依證券交易法第 28 條之 1 規定,提撥增資發 行新股之 10%,計 1,000 仟股採公開申購方式對外公開承銷。其餘增資發 行新股之 80%,計 8,000 仟股由原股東按增資認股基準日股東名簿記載之 持股比例認購。原股東認購不足一股之畸零股,由股東自停止過戶日起五 日內自行拼湊成整股認購,原股東及員工放棄認購或拼湊後仍不足一股之 畸零股部份,授權董事長洽特定人認購之。故本次現金增資募集資金應屬 可行。

本公司本次募集與發行國內第三次無擔保轉換公司債計畫之發行及 轉換辦法,係參酌資本市場接受度及公司未來營運狀況訂定,且本次發行 轉換公司債之承銷方式係採承銷團全數包銷並依詢價圈購方式對外銷售, 應可確保完成本次資金募集,故本次募集資金計畫應屬可行。

綜上所述,本公司本次資金募集計畫之資金募集完成應具可行性。

(3)資金運用項目之可行性

茲就償還銀行借款及充實營運資金之可行性說明如下:

A.償還銀行借款

本公司本次辦理現金增資發行新股暨國內第三次無擔保轉換公司 債所募集之資金,其中 250,000 仟元用以償還銀行借款,以減輕本公司 實際利息支出、改善財務結構,並提升財務融通彈性。經核閱本公司本 次預計償還銀行借款之借款合約及融資動撥情形,該等借款確實存在且 其合約內容並無不得提前償還或其他特殊限制條款之約定,故待本次募 集資金案完成後,即可依預定資金運用計畫進行償還銀行借款作業,故 本次計畫之資金運用進度應屬可行。

B.充實營運資金

本公司本次辦理現金增資發行新股暨國內第三次無擔保轉換公司 債所募集之資金,其中 350,600 仟元用以充實營運資金。因全球經濟貿 易穩定復甦,且中國政府持續推動物流業發展規劃,物流產業將進入轉 型升級為主的新階段,本公司及子公司在海空運進出口貨攬本業持續發 展之下,並積極建構進口及內貿物流服務,使海運、空運及陸運業務大 幅成長,本集團 103 年度合併營收較 102 年度成長 16.89%,以目前物 流產業發展呈成長趨勢觀之,本公司及各主要子公司為因應業務發展需 求,營運週轉之需求亦隨之增加,本公司預計於 104 年第二季募得資金 後,即可用於充實本公司及各子公司所需之營運資金,可提升資金調度 能力、降低財務風險並改善財務結構,故本次充實營運資金之計畫尚屬 可行。

綜上所述,本公司本次辦理現金增資發行新股暨國內第三次無擔保轉換 公司債之計畫就其適法性、資金募集完成及資金運用計畫等各方面均具可行 性。

2.本次計畫之必要性評估

本次募集資金計畫所籌資金將用於償還借款及充實營運資金,茲將其資 金運用項目之必要性分述如下:

(1)產業發展趨勢面

本集團從事全球性貨物承攬業務,旗下包括台驊物流、台灣空運、上 海耀驊及台驊在線四大品牌,台驊物流是以歐美長程線國際海空運業務為 主,台灣空運負責亞洲區間以空運為主的供應鏈管理,上海耀驊則是專責 於大陸進口報關、倉儲與物流配送等內貿物流業務,台驊在線負責在線貨 運代理業務。主要服務對象為全球之進、出口商,其市場區域以北美、歐 洲、亞洲為主。

國際航空運輸協會(IATA)預測,隨跨境貿易增加,將帶動 2015 年 全球空運需求將增長 4.5%。另根據 IATA 2015 年航企商業信心指數,在未 來 12 個月內,航空運輸量將繼續增長。據國際知名的諮詢機構美國 Armstrong & Associates 統計,全球物流業市場規模持續穩定發展,其中大 中華及亞太地區成長幅度最高,預估全球物流業發展仍以亞太地區為重心。 近年中國消費型態受互聯網大幅改變,傳統零售商陸續減少實體通路,朝 向線上線下(Online to Offline, O2O)電子商務型態轉型,使中國電子商務市 場發展快速。關於內貿市場部分,中國內需市場仍有巨大成長空間,根據 全球著名市場調研公司尼爾森 CEO 馬祺表示,目前中國內需佔國民生產 總值比例在 35%左右,預計 2020 年中國內需佔 GDP 的比重將激增到 45%~50%。且由市場狀況顯示,2015 年經濟狀況、消費力道、政策及未 來趨勢,皆有利於物流產業之發展,在全球物流運作體系中,與陸地運輸、 配送、倉儲、進出口報關、供應鏈管理、資訊服務等皆有密切相關。

本公司及子公司 101~103 年度合併營業收入分別為 8,643,377 仟元、 8,323,514仟元及9,729,513仟元,合併稅後淨利分別為63,505仟元、104,380 仟元及 198,524 仟元,102 年度之營業收入較 101 年度減少 3.70%,稅後 淨利相增加 64.37%,主係因本公司及子公司持續調整業務結構,發展新 的營運模式及開發高附加價值客戶所致;103 年度之營業收入較 102 年度 增加 16.89%,稅後淨利增加 90.19%,顯示本公司積極布建的海空進口與 內貿物流業務之效益已顯現,未來營收之成長力道應可期待。綜上可知, 本公司成長潛力可期,為避免未來產生資金不足之情形並順應產業成長趨 勢,本次募資用以充實營運資金實屬必要。

(2)降低對銀行的依存度及預留未來舉債空間,以增加資金靈活運用空間

項目/年度 101 年度 102 年度 103 年度 期末融資利率 1.06%~1.25% 1.15%~1.5% 1.27%~1.31% 短期借款 - 650,000 190,000 營業淨利 74,435 101,936 189,496 利息費用 12,536 10,668 9,499

單位:新台幣仟元;%

資料來源:本公司 101~103 年度經會計師查核簽證之個體財務報告

本公司及子公司隨著營收規模逐年成長,致營運所需資金相對增加, 本公司資金融通主要係以向金融機構進行短期融資借款,在預期未來所需 資金仍將攀升,若持續以向銀行融通借款方式支應所需資金,將導致公司 短期償債能力下降,流動性信用風險提高,企業對財務及營運風險之承受 能力不足,對未來營運發展將產生不利之影響。

另依據央行於 104 年 3 月 26 日理監事會議決議維持目前利率水準不 變,係自100年第三季理監事會宣佈暫緩升息後,第十五度維持利率不變, 係考量全球景氣復甦仍具不確定性,在國內經濟穩健成長、通膨低緩與通 膨預期下降屬暫時性現象下,為有助物價與金融穩定並促進經濟成長,故 仍維持現行政策利率,惟若預期未來物價上漲,央行則會適時推行升息政 策,由上表可知本公司 103 年度之期末融資利率已較 102 年度融資利率微 幅上升,故為避免銀行持續調升放款利率而增加本公司之財務營運風險, 本次現金增資用以償還銀行借款及充實營運資金,不僅可降低對銀行借款 之依存度,且可預留未來資金運用之調度空間,長期穩定之資金更有益於 本公司對市場風險之承受度;若遇景氣反轉或經營環境惡化時,應可降低 資金調度受銀行銀根緊縮及融資額度限制而產生之營運風險,並可藉由自 有資本率之提升,增加業務經營的應變能力。因此基於公司永續經營之穩 健性及財務結構之安全性,本公司藉由本次募集與發行有價證券募集資金 來充實營運資金及償還借款,除可保留銀行融資額度增加彈性調度空間外, 並可有效降低營運風險,實有其必要性。

(3)財務資金面

本公司及子公司未來營運規模將持續擴大,本公司為支付日常營運及 子公司之資金需求必然隨之增加,由本公司編製之 104 年度及 105 年度之 現金收支預測表觀之,預估 104 年 4 月至 105 年 9 月,以 104 年 4 月之期 初現金餘額與非融資性收入合計為 158,711 仟元,非融資性支出為 564,678 仟元,考量每月最低現金餘額為 5,000 仟元及償債計畫,總計 104 年 4 月 至 105 年 9 月將出現資金缺口達 680,967 仟元,惟若以短期借款方式支應 資金缺口,屆時負債比率將大幅提升,且資金運用空間亦大幅壓縮,為避 免繼續以短期借款支應營運規模成長所產生之資金需求,而暴露在較高之 財務風險上,以及為改善財務結構,本公司本次計畫中編列 350,600 仟元 用以充實營運資金應有其必要。

3.本次計畫之合理性評估

(1)資金運用計畫與進度之合理性

單位:新台幣仟元

		所需		預計資金運用進度
計畫項目	預計完成 時間	資金總額	年 104			105	合計
			第二季	第三季	第四季	第一季	第二季
償還	年 104			-
銀行借款	第二季	250,000	250,000		-	-	-	250,000
充實	104 年	260,000	40,000	175,000	45,000			260,000
	年 105		-	-	-	45,000	45,600	90,600
營運資金	第二季	90,600
	合計	600,600	290,000	175,000	45,000	45,000	45,600	600,600

依據本公司編製之 104 年及 105 年現金收支預測表得知,在未進行籌 資狀況下,預計將發生資金短絀情況,預計於 104 年第二季收足股款後, 即可於第二季起用於充實營運資金與償還銀行借款,適時挹注本公司及子 公司營運資金需求,且本公司擬償還之借款合約中,並無提前還款之限制, 故本次充實營運資金與償還銀行借款之資金運用計畫及預計進度尚屬合 理。

(2)預計可能產生效益之合理性

A.充實營運資金效益之合理性

本公司本次辦理現金增資發行新股募集 600,600 仟元,其中 350,600 仟元用以充實營運資金,而不必以對金融機構借款方式來解決營運資金 不足的情況,依據本公司之平均借款利率 1.30%估算,預計 104 年約可 減少 1,899 仟元之利息支出,往後每年約可減少 4,558 仟元之利息支出, 其節省利息支出之效益應屬合理。

B.償還銀行借款效益之合理性

本公司本次募資計畫預計償還銀行借款 250,000 仟元,茲就本公司 預計償還之銀行借款明細列示如下:

單位:新台幣仟元

	利率	契約期間	原借款	原借款金	擬償還金額		減少利息支出
貸款機構	(註 1)	(註 2)	用途	額	104 年 第二季	104年度	105年度
第一銀行	1.31%	103.06.16~ 104.06.16	營運周轉	220,000	200,000	1,528	2,620
台北富邦銀行	1.30%	104.03.25~ 105.03.25	營運周轉	50,000	50,000	379	650
		合計		270,000	250,000	1,907	3,270

註 1:因利率為每月議價,故此為預估金額。

註 2:上述期間到期後將申請續借。

本公司本次募資計畫預計將於 104 年第二季募足款項,並將依其預 計資金運用進度於 104 年第二季償還銀行借款 250,000 仟元,其原貸款 用途主要係用於支應一般營運週轉之短期借款。而依本公司本次擬償還 之銀行借款利率設算,預計 104 年度可節省利息費用約 1,907 仟元,爾

後每年預計可節省利息費用約 3,270 仟元,其節省利息支出,減輕財務 負擔之效益應屬合理。

綜上,經評估本公司本次資金募集計畫應具可行性及必要性,且其資 金運用計畫、預計進度及預計可能產生效益尚屬合理。

• 4.各種資金調度來源對公司申報年度及未來一年度每股盈餘稀釋之影響
• (1)比較各種資金調度來源

綜觀上市(櫃)公司主要資金調度來源,大致分為股權及債權之相關籌 資工具,前者主要有現金增資發行新股及海外存託憑證,後者如國內外可 轉換公司債、普通公司債及銀行借款等。茲將各種資金調度來源有利及不 利因素彙總如下:

	項目	有利因素	不利因素
		1.改善財務結構,降低財務風險,提升	1.每股盈餘因股本膨脹而被稀釋。
		市場競爭力。	2.對於股權較不集中之公司,其經營
股	現金增資	2.係為資本市場較為普遍之籌資工	權易受威脅。
	發行新股	具,一般投資者接受程度高。	3.承銷價與市價若無合理差價,則不
		3.員工依法得優先認購 10%~15%,可	易籌集成功。
		提升員工之認同感及向心力。
		1.經由海外市場募集資金,可拓展公司	1.公司海外知名度及其產業成長性
		之知名度。	影響資金募集計畫成功與否。
	海外存	2.籌資對象以國外法人為主,避免國內	2.固定發行成本較高,為符合經濟規
權	託憑證	籌碼膨脹太多,對股價產生不利影	模,發行額度不宜過低。
		響。
		3.提高自有資本比率,改善財務結構。
		1.因其附有「轉換權」,票面利率較長	1.流通性較普通股低。
		期性借款為低。	2.未轉換前,仍有贖回之資金壓力。
		2.轉換公司債換成普通股之轉換價
		格,一般皆高於發行轉換公司債時普
	轉換公司債	通股之時價,發行公司相當於以較高
		價格溢價發行股票。
債		3.稀釋每股盈餘之壓力較低。 4.轉換債經債權人請求轉換後,即由負
		債轉變成資本,除可節省利息支出
		外,亦可避免到期還本之資金壓力。
		1.對股權沒有稀釋效果。	1.利息負擔侵蝕公司獲利。
		2.債權人對公司不具管理權,故對公司	2.易致財務結構惡化,降低競爭力。
	普通公司債	經營權掌握,不會造成重大影響。	3.公司債期限屆滿後,公司即面臨龐
權		3.有效運用財務槓桿,創造較高之利	大資金贖回壓力。
		潤。
		1.對股權沒有稀釋效果。	1.利息負擔侵蝕公司獲利。
	銀行借款	2.債權人對公司不具管理權,故對公司	2.財務結構惡化,降低競爭能力。
	或發行承兌匯	經營權,不會造成重大影響。	3.需擔保品且到期有還款壓力。
	票	3.有效運用財務槓桿,創造較高之利
		潤。

(2)分析比較各種資金調度來源對發行人每股盈餘稀釋影響

上市櫃公司常用之資金調度方式有舉債(含銀行借款、發行普通公司債 及發行可轉換公司債)、現金增資發行新股及發行海外存託憑證等,其中發 行海外存託憑證因固定發行成本較高,不符合經濟效益,故暫不予考慮, 另銀行借款與發行普通公司債之效果相同,因此以下僅就銀行借款、現金 增資發行新股及發行可轉換公司債等三種方式,比較其對 104 年度每股盈 餘稀釋之影響:

單位:仟元;股

			轉換公司債		現金增資暨暨轉換公司債
項目	銀行借款	現金增資	(全數轉換)	現金增資	轉換公司債
籌資金額(仟元)(註 1)	600,600	600,600	600,600	300,000	300,600
稅前淨利(仟元)(註 2)	199,603	199,603	199,603		199,603
籌資工具利率(註 3)	1.30%	0%	0%		0%
資金成本(仟元)	3,253(註 4)	0	0		0
籌資前流通在外股數(股) (註 5)	100,969,569	100,969,569	100,969,569		100,969,569
預計增加發行股數(註 6)	-	20,020,000	18,090,361		19,036,144
籌資後流通在外股數(註 6)	100,969,569	109,311,236	108,507,219		108,901,295
股權最大稀釋程度(註 7)(A)	-	7.63%	6.95%		7.28%
每股盈餘最大稀釋程度 (1-(1/1+A))	-	7.09%	6.50%		6.79%

註 1:本籌資計畫預計募集金額為 600,600 仟元。

註 2:本公司 104 年稅前純益係以 103 年度個體財務報告稅前純益 199,603 仟元為評估基礎。

• 註 3:在不考慮發行成本下,各種籌資工具之資金成本分別為:銀行借款約為 1.30% (本公司目前平 均借款利率)、現金增資 0%、轉換公司債為 0%。
• 註 4:若依 600,600 仟元增資款之募足時點為 104 年 7 月,則 104 年度增資款資金成本計算期間為 5 個月。
• 註 5:籌資前已發行普通股 101,477,569 股扣除庫藏股數 508,000 股,故籌資前流通在外股數計 100,969,569 股。
• 註 6:(1)現金增資假設籌資 600,600 仟元,發行價格為 30 元,則需發行 20,020,000 股,預計募足股 款時點為 104 年 7 月底,故 104 年加權平均流通在外股數為 109,311,236 股(100,969,569+ 20,020,000× 5/12)。
• (2)假設轉換公司債於 104 年 5 月底完成募集,閉鎖期 1 個月,並於 104 年 7 月底全數轉換為 普通股,則流通在外以 5 個月計算,若以每股轉換價格 33.2 元計算,全部轉換共可轉換 18,090,361 股(600,600 仟元/33.2 元),故加權平均流通在外股數為 108,507,219 股(100,969,569 +18,090,361× 5/12)。
• (3)轉換公司債暨現金增資,其中轉換公司債發行總面額為 300,000 仟元,預計轉換價格 33.2 元,假設全數轉換可轉換 9,036,144 股(300,000 仟元/33.2 元),加計一個月的凍結期,流通 在外以 5 個月計算,另現金增資發行價格假設為 30 元,需發行 10,000,000 股,以流通在外 5 個月計算,故加權平均流通在外股數為 108,901,295 股(100,969,569+9,036,144×5/12+ 10,000,000×5/12)。
• 註 7:股權最大稀釋程度= 1-(籌資前流通在外股數/籌資後流通在外股數),並假設原股東未參與認購 現金增資普通股或轉換公司債。

1.每股盈餘稀釋效果

如上表設算,假設本次發行有擔保轉換公司債暨現金增資發行新股,於轉 換公司債全數轉換之情況下,對每股盈餘之最大稀釋效果為 6.79%,與其他籌 資工具相較,介於其他籌資工具之間,結合現金增資低資金成本優點與轉換公 司債股本膨脹遞延效果,有效降低並遞延對每股盈餘稀釋程度,故採現金增資 暨轉換公司債方式募集資金之原因應尚屬合理。

2.對發行人財務負擔之影響

前揭各項籌資方式中,現金增資為股權性質工具,無需負擔利息及到期償 還本金,餘則均屬債權性質籌資工具。以現金增資發行新股方式募集資金,可 取得長期、穩定、成本低廉之資金,可減輕利息負擔,強化財務結構,短期雖 造成每股盈餘之稀釋,惟就長期而言應有健全財務之正面效益。另以本公司本 次轉換公司債之發行條件觀之,其發行期間三年,票面利率 0%,各年度本公 司雖需依國際財務報導準則第 32 號及 39 號規定依本次發行之實質利率計算應 攤銷認列之利息費用,惟實質上本公司並未支付此筆利息,故有利於提升公司 資金運用之靈活度;另轉換公司債經債權人請求轉換後,即由負債轉變為資本, 除可節省利息支出外,亦可避免到期還本之龐大資金壓力。綜上,本公司採無 擔保轉換公司債暨現金增資發行新股可減少公司財務負擔並降低財務風險,較 有利於公司之中長期發展,為公司較佳之資金籌措方式。

3.對股權稀釋及股東權益之影響

就股權可能稀釋之影響觀之,現金增資發行新股會對股權產生稀釋之情形; 轉換公司債在債權人未要求執行轉換權利前,對公司並無股權稀釋作用,債權 人在可轉換期間內可選擇對其較有利之時間點進行轉換,因此對股權稀釋具有 遞延之效果。而就本公司採不同籌資工具融通資金對股權最大稀釋之影響而言 (係假設原股東並未參與認購現金增資普通股或轉換公司債),現金增資較轉換 公司債大,惟其差異甚小。且本次之現金增資除依法提撥 10%供員工優先認購 及提撥 10%對外公開承銷外,其餘股數係以除權基準日股東名簿之原股東案持 股比例認購,其對股權稀釋情形應不嚴重,相對於發行可轉換公司債,由於一 般全數均採對外公開承銷,外來投資人若轉換成普通股,其稀釋程度應較大。 本公司選擇以轉換公司債方式募集資金,將可有效減少並延緩對股權稀釋之程 度,因而對股東之權益尚不致產生重大影響。再就對現有股東權益之影響觀之, 雖轉換公司債於轉換前會增加公司負債,但隨著轉換公司債轉換為普通股時, 除了將會降低負債外,亦會增加股東權益,進而提高每股淨值,因此就長期而 言對現有股東權益較得以保障;以現金增資方式募集資金,除能適度提高自有 資本率,減輕財務負擔外,更有助於未來業務競爭力之提升,並降低營運風險 以因應經營環境之變動。本公司本次辦理現金增資發行新股暨轉換公司債,雖 轉換公司債於轉換前會增加公司負債,但隨著轉換公司債轉換為普通股時,除 了將會降低負債外,亦會增加股東權益,進而提高每股淨值,且可適度提高自 有資本率,減輕財務負擔,因此就長期而言對現有股東權益較得以保障。

(九)說明本次發行價格、轉換價格、交換價格或認股價格之訂定方式:

詳本次 104 年現金增資發行新股及國內第三次無擔保轉換公司債轉換價格計 算書。

(十)資金運用概算及可能產生之效益

67

• 1.如為收購其他公司、擴建或新建固定資產者,應說明本次計畫完成後,預計可 能增加之產銷量、值、成本結構(含總成本及單位成本)、獲利能力之變動情形、 產品品質之改善情形及其他可能產生之效益:不適用。
• 2.如為轉投資其他公司,應列明下列事項:不適用。
• 3.如為充實營運資金、償還債務者,應列明下列事項:
• (1)公司債務逐年到期金額、償還計畫及預計財務負擔減輕情形、目前營運資金 狀況、所需之資金額度及預計運用情形,並列示所編製之申報年度及未來一 年度各月份之現金收支預測表:
  • A.公司債務逐年到期,償還計畫及預計財務負擔減輕情形:請參閱本公開說 明書壹、五之說明。

本公司本次募資計畫預計償還銀行借款 250,000 仟元,茲就本公司 預計償還之銀行借款明細列示如下:

單位:新台幣仟元

	利率	契約期間	原借款	原借款金	擬償還金額		減少利息支出
貸款機構	(註	(註 2)	用途	額	年 104
	1)				第二季	104年度	105年度
第一銀行	1.31%	103.06.16~ 104.06.16	營運周轉	220,000	200,000	1,528	2,620
台北富邦銀行	1.30%	104.03.25~ 105.03.25	營運周轉	50,000	50,000	379	650
		合計		270,000	250,000	1,907	3,270

註 1:因利率為每月議價,故此為預估金額。

註 2:上述期間到期後將申請續借。

本公司本次募資計畫預計將於 104 年第二季募足款項,並將依其預計 資金運用進度於 104 年第二季償還銀行借款 250,000 仟元,其原貸款用途 主要係用於支應一般營運週轉之短期借款。而依本公司本次擬償還之銀行 借款利率設算,預計 104 年度可節省利息費用約 1,907 仟元,爾後每年預 計可節省利息費用約 3,270 仟元,其節省利息支出,減輕財務負擔之效益 應屬合理。

B.目前營運資金狀況、所需之資金額度及預計運用情形

單位:新台幣仟元

項目/年度		年 月 104 1~3	年 月~ 104 4
		(實際數)	年 月(預估數) 105 9
	期初現金餘額(A)	22,153	27,173
	非融資性收入(B)	69,197	131,538
	非融資性支出(C)	144,177	564,678
	要求最低現金餘額(D)	5,000	5,000
	償還銀行借款淨額(E)	735,000	270,000
	現金餘額(短絀) (A)+(B)-(C)-(D)-(E)	(792,827)	(680,967)
	發行可轉換公司債	-	300,600
因應	發行新股		300,000
方式	銀行借款	815,000	100,000

由上表可知,本公司 104 年 4 月至 105 年 9 月,以 104 年 4 月之期初現金 餘額與非融資性收入合計為 158,347 仟元,非融資性支出及要求最低現金餘額 合計為 569,678 仟元及預計償還銀行借款 270,000 仟元,將出現資金缺口達 680,967 仟元。若資金缺口均以增加銀行借款支應,將提高本公司營運風險, 隨資本市場利率走高,利息費用持續增加將更加侵蝕獲利,故為避免因舉債造 成利息支出負擔增加,並降低對銀行依存度及提升競爭力,本公司本次擬以辦 理現金增資發行新股暨發行轉換公司債募集資金 600,600 仟元,以長期資金支 應其資金短絀情形應有其必要性及合理性。

104 年度現金收支預測表

單位:新台幣仟元

104年度	1月份	2月份	3月份	4月份	5月份	6月份	7月份	8月份	9月份	10月份	11月份	12月份	合計
期初現金餘額1	22,153	38,959	17,109	27,173	20,803	45,788	30,156	320,484	330,704	178,580	164,370	151,590	22,153
加:非融資性收入2
其他應收款項收現	11,354	0	32,360	0	0	0	7,000	0	0	0	0	0	50,714
利息收入及其他收入	13,867	901	715	40	40	40	40	40	40	40	40	40	15,843
資金貸與他人款收回	0	10,000	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	10,000
股利收入	0	0	0	0	0	0	0	36,800	0	0	0	0	36,800
合計	25,221	10,901	33,075	40	40	40	7,040	36,840	40	40	40	40	113,357
減:非融資性支出3
薪資付現	2,520	5,695	2,853	2,800	9,100	2,800	2,800	2,800	2,800	2,800	2,800	2,800	42,568
利息費用	195	285	269	300	150	22	22	20	0	0	0	0	1,263
所得稅	0	0	0	0	600	0	0	0	0	0	0	0	600
其他支出	5,700	8,621	24,889	3,310	13,105	12,650	6,543	3,700	4,200	11,350	9,920	15,180	119,168
發放現金股利	0	0	0	0	0	0	0	0	145,164	0	0	0	145,164
發放員工紅利及董監酬勞	0	0	0	0	0	0	7,147	0	0	0	0	0	7,147
取得固定資產(註)	0	3,150		0	2,700	200	200	100	0	100	100	100	6,650
資金貸與他人	90,000	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	90,000
合計	98,415	17,751	28,011	6,410	25,655	15,672	16,712	6,620	152,164	14,250	12,820	18,080	412,560
要求最低現金餘額 4	5,000	5,000	5,000	5,000	5,000	5,000	5,000	5,000	5,000	5,000	5,000	5,000	5,000
所需資金總額 5=3+4	103,415	22,751	33,011	11,410	30,655	20,672	21,712	11,620	157,164	19,250	17,820	23,080	417,560
融資前可供支用現金餘額(短絀) 6=1+2-5	(56,041)	27,109	17,173	15,803	(9,812)	25,156	15,484	345,704	173,580	159,370	146,590	128,550	988,666
融資淨額 7
現金增資	0	0	0	0	0	0	300,000	0	0	0	0	0	300,000
發行公司債	0	0	0	0	300,600	0	0	0	0	0	0	0	300,600
長短期銀行借(還)款	90,000	(15,000)	5,000	0	(250,000)	0	0	(20,000)	0	0	0	0	(190,000)
合計	90,000	(15,000)	5,000	0	50,600	0	300,000	(20,000)	0	0	0	0	410,600
期末現金餘額 8=1+2-3+7	38,959	17,109	27,173	20,803	45,788	30,156	320,484	330,704	178,580	164,370	151,590	133,550	133,550

註:係集團物流管理系統升級及更新支出。

105 年度現金收支預測表

單位:新台幣仟元

105年度	1月份	2月份	3月份	4月份	5月份	6月份	7月份	8月份	9月份	10月份	11月份	12月份	合計
期初現金餘額1	133,550	132,328	110,958	129,148	109,238	91,828	82,671	65,811	97,251	24,633	25,315	27,247	133,550
加:非融資性收入2
其他應收款項收現	11,000		30,000				7,000						48,000
利息收入及其他收入	42	42	42	42	42	42	42	42	42	42	42	42	504
資金貸與他人款收回	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	90,000	90,000
股利收入	0	0	0	0	0		0	39,000	0	0	0	0	39,000
合計	11,042	42	30,042	42	42	42	7,042	39,042	42	42	42	90,042	177,504
減:非融資性支出3
薪資付現	2,800	5,700	3,000	3,000	10,000	3,000	3,000	3,000	3,000	3,000	3,000	3,000	45,500
利息費用	0	0	0	0	0	0	0	0	108	108	108	0	324
所得稅	0	0	0	0	700	0	0	0	0	0	0	0	700
其他支出	9,464	15,452	8,552	16,952	6,752	5,099	10,702	4,602	9,552	4,452	4,852	4,452	100,883
發放現金股利	0	0	0	0	0	0	0	0	160,000			0	160,000
發放員工紅利及董監酬勞	0	0	0	0	0	0	8,500	0	0	0	0	0	8,500
取得固定資產(註)		260	300	0	0	1,100	1,700	0	0	1,800	150	0	5,310
合計	12,264	21,412	11,852	19,952	17,452	9,199	23,902	7,602	172,660	9,360	8,110	7,452	321,217
要求最低現金餘額 4	5,000	5,000	5,000	5,000	5,000	5,000	5,000	5,000	5,000	5,000	5,000	5,000	5,000
所需資金總額 5=3+4	17,264	26,412	16,852	24,952	22,452	14,199	28,902	12,602	177,660	14,360	13,110	12,452	326,217
融資前可供支用現金餘額(短絀) 6=1+2-5	127,328	105,958	124,148	104,238	86,828	77,671	60,811	92,251	(80,367)	10,315	12,247	104,837	826,265
融資淨額7
長短期銀行借(還)款	0	0	0	0	0	0	0	0	100,000	10,000	10,000	(80,000)	40,000
合計	0	0	0	0	0	0	0	0	100,000	10,000	10,000	(80,000)	40,000
期末現金餘額 8=1+2-3+7	132,328	110,958	129,148	109,238	91,828	82,671	65,811	97,251	24,633	25,315	27,247	29,837	29,837

註:係集團物流管理系統升級及更新支出。

(2)就公司申報年度及預計未來一年度應收帳款收款與應付帳款付款政策、資本支 出計畫、財務槓桿及負債比率 (或自有資產與風險性資產比率),說明償債或充 實營運資金之原因。

玆就其應收帳款收款、應付帳款付款政策及資本支出計畫,逐項分析與 104~105 年度現金收支預測表編製基礎之合理性及與財務預測關聯性:

A.應收帳款收款與應付帳款付款政策

(A)應收帳款收款政策

本公司為投資控股公司,應收帳款主係為每季對其子公司收取管理服 務收入之應收款項,係依本公司營業費用按一定乘數得之,授信條件為 月結 180-360 天,故其估計編制基礎應屬合理。

(B)應付帳款付款政策

本公司為投資控股公司,並無營業活動,其主要應付款項為薪資費用、 利息費用及其他費用等例行性支出。

B.資本支出計畫

本公司 104 及 105 年度之資本支出為購置固定資產,本公司預計 104 年 度及 105 年度取得固定資產金額為 12,960 元,其中包含 104 年 1~3 月已實際 發生 4,150 仟元,主係本公司為強化物流管控平台,進行集團物流管理系統 升級及更新所支出,惟其所需之資金來源為自有資金或銀行借款支應,故與 本次募集資金用途並無直接關聯。本公司之預估 104 及 105 年度固定資產支 出之內容、資金來源及用途應屬合理。

C.財務槓桿及負債比率變化情形財務槓桿及負債比率

年度		年底(預估) 104
項目	103 年底	全數轉換	全數未轉換
財務槓桿度	1.05	1.00	1.00
負債比率(%)	21.92	5.54	24.20

財務槓桿係為衡量公司舉債經營之財務風險指標,評估利息變動對於營 業利益之影響程度,財務槓桿度愈高表示利息費用占本公司營業利益比重越 大,公司所承擔之財務風險愈大。本公司 103 年度財務槓桿為 1.05 倍,就財 務槓桿操作而言,須考慮財務結構之安全性及資金之流動性與週轉性,本公 司本次辦理現金增資發行新股暨發行轉換公司債,未來將可避免向銀行借款 以支應因營收成長而增加之營運週轉金需求,並可節省利息支出,維持穩健 之財務槓桿度。本公司籌資後 104 年度預估之財務槓桿度為 1.00 倍。

假設本次無擔保轉換公司債 104 年度全數未轉換,預估募資後負債比率 為 24.20%,就財務結構而言,雖短期內使本公司負債比率提高,然未來隨公 司業績成長與獲利增加,可誘使投資人陸續執行轉換的情況下,將可逐漸降 低本公司之負債比率,並提升自有資本比率。若本次轉換公司債於 104 年度 全數轉換,預估負債比率為 5.54%,在營運成長之情況下,若以短期借款支 應營運成長所需資金,利息負擔及負債比率較高之財務結構將直接影響公司 資金運用之靈活度與穩定性,使財務風險日益升高,因此本公司辦理現金增 資發行新股暨發行轉換公司債以籌措中長期穩定資金,提高資金靈活運用空 間,且節省利息支出,避免利息費用對獲利之侵蝕,並有效降低財務風險。

D.償債之原因

本公司係一投資控股公司,因應集團營運規模擴大及強化集團資金調度 之靈活度,隨著營收規模逐年成長,致營運所需資金相對增加,在預期未來 所需資金仍將攀升,若持續以向銀行融通借款方式支應所需資金,將導致公 司短期償債能力持續下降,流動性信用風險提高。本公司藉由本次募集與發 行有價證券募集資金來充實營運資金及償還借款,用以改善財務結構,降低 營運風險,實有其必要性。

(3)增資計畫如用於償債者,應說明原借款用途及其效益達成情形。若原借款係用以 購買營建用地或支付營建工程款者,應就預計自購置該營建用地至營建個案銷 售完竣所需之資金總額、不足資金之來源及各階段資金投入及工程進度,說明 原借款原因,並就認列損益之時點、金額說明預計可能產生效益及其達成情形

本公司本次辦理現金增資發行新股暨國內第三次無擔保轉換公司債預計募 集資金 600,600 仟元,本公司本次募資計畫預計償還銀行借款 250,000 仟元,茲 就本公司預計償還之銀行借款明細列示如下:

單位:新台幣仟元

	利率	契約期間	原借款	原借款金	擬償還金額		減少利息支出
貸款機構	(註 1)	(註 2)	用途	額	年 104 第二季	104年度	105年度
第一銀行	1.31%	103.06.16~ 104.06.16	營運周轉	220,000	200,000	1,528	2,620
台北富邦銀行	1.30%	104.03.25~ 105.03.25	營運周轉	50,000	50,000	379	650
		合計		270,000	250,000	1,907	3,270

註 1:因利率為每月議價,故此為預估金額。

註 2:上述期間到期後將申請續借。

由上表可知,本公司本次增資計畫擬償還之借款,其原借款用途係用於一 般營運週轉金。本公司自 101 年轉型為物流產業控股公司後,營運逐年增長, 除有效率的整合後勤管理以降低成本外,也以旗下所屬的台驊物流、台灣空運、 上海耀驊及台驊在線以多品牌發展模式,提供國際海空運進出口、內陸運輸、 一站式供應鏈物流服務,以及 O2O 電子商務物流解決方案等,期望成為全方位 綜合物流商。為因應此發展模式及服務而產生資金上之需求,故向銀行舉借債 務以支應本公司及子公司營運活動所需之資金,以適時補足營運資金缺口,經 評估其原借款用途確實有其必要性及合理性。本公司 103 年度合併財務報告營 業收入較 102 年合併營收增加 1,405,999 仟元,成長比率為 16.89%;另本公司 104 年度第一季自結合併財務報告營業收入較 103 年第一季自結合併營收增加 431,609 仟元,成長比率為 21.06%,顯示本公司原借款效益應已顯現。

(4)現金收支預測表中,未來如有重大資本支出及長期股權投資合計之金額達本次

募資金額百分之六十者,應敘明其必要性、預計資金來及效益:

經檢視本公司 104~105 年度各月份現金收支預測表中,重大資本支出及長 期投資合計之金額並未達此標準,故不適用本項評估。

• 4.如為購買營建用地或支付營建工程款者,應詳列預計自購置土地至營建個案銷售 完竣所需之資金總額、不足資金之來源及各階段資金投入及工程進度,並就認列 損益之時點、金額評估預計可能產生效益是否具有合理性:不適用。
• 5.本次增資計畫如用於購買未完工程並承受賣方未履行契約者,應列明買方轉讓理 由、受讓價格決定依據及受讓過程對契約相對人權利義務之影響:不適用。
• 三、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項:不適用。
• 四、本次併購發行新股應記載事項:不適用。

肆、財務概況

一、最近五年度簡明財務資料

(一)簡明資產負債表及綜合損益表

1.簡明資產負債表-國際財務報導準則(合併報表)

單位:新台幣仟元

			年	度		最 近 五 年 度 財 務 資 料
項	目				年 99	年 100	年 101	年 102	年 103
流	動		資	產	-	-	2,090,051	2,360,757	3,011,312
	不動產、廠房及設備				-	-	286,190	265,059	276,664
無	形		資	產	-	-	339,375	333,371	326,560
其	他		資	產	-	-	238,933	271,542	325,738
資	產		總	額	-	-	2,954,549	3,230,729	3,940,274
	流動負債		分配前		-	-	1,687,596	1,706,197	1,627,457
			分配後		-	-	1,716,226	1,774,276	尚未分配
非	流	動	負	債	-	-	79,607	108,953	265,166
	負債總額		分配前		-	-	1,767,203	1,815,150	1,892,623
			分配後		-	-	1,795,833	1,883,229	尚未分配
權	歸屬於母公司業主之			益	-	-	1,164,644	1,388,541	2,010,316
股				本	-	-	726,648	794,297	983,981
資	本		公	積	-	-	356,942	410,144	629,395
	保留盈餘		分配前		-	-	150,795	201,493	302,761
			分配後		-	-	97,113	104,237	尚未分配
其	他		權	益	-	-	(48,508)	3,840	115,412
庫	藏		股	票	-	-	(21,233)	(21,233)	(21,233)
非	控	制	權	益	-	-	22,702	27,038	37,335
	權益總額		分配前		-	-	1,187,346	1,415,579	2,047,651
			分配後		-	-	1,158,716	1,347,500	尚未分配

2.簡明資產負債表-國際財務報導準則(個體)

單位:新台幣仟元

					年 度		最 近	五 年 度 財	務 資 料
項	目					年 99	年 100	年 101	年 102	年 103
流		動		資	產	-	-	57,718	307,659	120,195
				不動產、廠房及設備		-	-	184,176	183,414	198,954
無		形		資	產	-	-	6,460	7,001	6,560
其		他		資	產	-	-	1,666,968	1,890,329	2,249,042
資		產		總	額	-	-	1,915,322	2,388,403	2,574,751
			分	配	前	-	-	727,298	940,106	345,360
		流動負債	分	配	後	-	-	755,928	1,008,185	尚未分配
非		流	動	負	債	-	-	23,380	59,756	219,075
			分	配	前	-	-	750,678	999,862	564,435
		負債總額	分	配	後	-	-	779,308	1,067,941	尚未分配
股					本	-	-	726,648	794,297	983,981
資		本		公	積	-	-	356,942	410,144	629,395
			分	配	前	-	-	150,795	201,493	302,761
		保留盈餘	分	配	後	-	-	97,113	104,237	尚未分配
其		他		權	益	-	-	(48,508)	3,840	115,412
庫		藏		股	票	-	-	(21,233)	(21,233)	(21,233)
		股東權益	分	配	前	-	-	1,164,644	1,388,541	2,010,316
總		額	分	配	後	-	-	1,136,014	1,320,462	尚未分配

3.簡明資產負債表-我國財務會計準則(合併報表)

單位:新台幣仟元

			年	度	最 近 五 年 度 財 務 資 料
項	目				年 99	年 100	年 101	年 102	年 103
流	動	資		產	1,718,203	2,050,671	2,104,413	-	-
基	金	及	投	資	47,060	46,255	46,482	-	-
固	定	資		產	278,056	304,807	288,640	-	-
無	形	資		產	344,961	347,122	365,918	-	-
其	他	資		產	182,773	177,303	176,156	-	-
資	產	總		額	2,571,053	2,926,158	2,981,609	-	-
		分	配	前	1,572,613	1,136,125	1,684,660	-	-
	流動負債	分	配	後	1,702,985	1,173,656	1,713,290	-	-
長	期	負		債	79,464	506,237	21,089	-	-
其	他	負		債	25,337	24,978	49,877	-	-
	負債總額	分	配	前	1,677,414	1,667,340	1,755,626	-	-
		分	配	後	1,807,786	1,704,871	1,784,256	-	-
股				本	514,222	639,076	726,648	-	-
資	本	公		積	147,140	355,808	356,942	-	-
	保留盈餘	分	配	前	223,711	205,277	147,943	-	-
		分	配	後	93,339	167,746	94,261	-	-
	金融商品未實現損益				-	-	-	-	-
累	積 換	算 調	整	數	7,526	51,610	3,102	-	-
庫	藏	股		票	(24,008)	(14,548)	(21,233)	-	-
淨	未認列為退休金成本之	損		失	-	-	(10,121)	-	-
少	數	股		權	25,048	21,595	22,702	-	-
	股東權益	分	配	前	893,639	1,258,818	1,225,983	-	-
總	額	分	配	後	763,267	1,221,287	1,197,353	-	-

註:99 年度~101 年度財務資訊係經會計師查核簽證。

4.簡明資產負債表-我國財務會計準則(個體)

單位:新台幣仟元

				年度		最 近 五	年 度 財 務	資 料
項目					年 99	年 100	年 101	年 102	年 103
流		動	資	產	163,953	243,917	58,097	-	-
基		金	及 投	資	1,181,296	1,575,033	1,689,934	-	-
固		定	資	產	197,483	192,930	184,176	-	-
無		形	資	產	4,571	6,051	6,790	-	-
其		他	資	產	16,845	18,122	14,130	-	-
資		產	總	額	1,564,148	2,036,053	1,953,127	-	-
		流動負債	分 配	前	673,329	322,765	726,152	-	-
			分 配	後	803,701	360,296	754,782	-	-
長		期	負	債	-	452,373	-	-	-
其		他	負	債	22,228	23,692	23,694	-	-
		負債總額	分 配	前	695,557	798,830	749,846	-	-
			分 配	後	825,929	836,361	778,476	-	-
股				本	514,222	639,076	726,648	-	-
資		本	公	積	147,140	355,808	356,942	-	-
		保留盈餘	分 配	前	223,711	205,277	147,943	-	-
			分 配	後	63,253	80,174	94,261	-	-
			金融商品未實現損益		-	-	-	-	-
累	積	換	算 調 整	數	7,526	51,610	3,102	-	-
淨			未認列為退休金成本之 損	失	-	-	(10,121)	-	-
庫		藏	股	票	(24,008)	(14,548)	(21,233)	-	-
		股東權益	分 配	前	868,591	1,237,223	1,203,281	-	-
總		額	分 配	後	738,219	1,119,969	1,174,651	-	-

註:99 年度~101 年度財務資訊係經會計師查核簽證。

5.簡明損益表-國際財務報導準則(合併報表)

單位:新台幣仟元

年 度		最 近	五 年 度 財	務 資 料
項 目	99 年	100 年	101 年	102 年	103 年
營 業 收 入	-	-	8,643,377	8,323,514	9,729,513
營 業 毛 利	-	-	1,264,574	1,395,725	1,659,065
營 業 損 益	-	-	101,830	166,796	224,153
營業外收入及支出	-	-	(2,276)	(2,896)	48,765
稅 前 淨 利	-	-	99,554	163,900	272,918
繼續營業單位本期淨利	-	-	64,612	108,691	205,677
停 業 單 位 損 失	-	-	-	-	-
本 期 淨 利 ( 損 )	-	-	64,612	108,691	205,677
本期其他綜合損益 ( 稅 後 淨 額 )	-	-	(48,508)	52,373	114,716
本期綜合損益總額	-	-	16,104	161,064	320,393
淨 利 歸 屬 於 母 公 司 業 主	-	-	63,505	104,380	198,524
淨利歸屬於非控制權益	-	-	1,107	4,311	7,153
綜 合 損 益 總 額 歸屬於母公司業主	-	-	14,997	156,728	310,096
綜 合 損 益 總 額 歸屬於非控制權益	-	-	1,107	4,336	10,297
每 股 盈 餘	-	-	0.89	1.40	2.20

6.簡明損益表-國際財務報導準則(個體)

單位:新台幣仟元

年 度		最 近	五 年 度 財	務 資 料
項 目	年 99	年 100	年 101	年 102	年 103
營 業 收 入	-	-	972,860	149,770	271,982
營 業 毛 利	-	-	201,352	101,936	189,496
營 業 損 益	-	-	74,435	101,936	189,496
營業外收入及支出	-	-	(10,972)	2,450	10,107
稅 前 淨 利	-	-	63,463	104,386	199,603
繼 續 營 業 單 位 本 期 淨 利	-	-	63,505	104,380	198,524
停 業 單 位 損 失	-	-	-	-	-
本 期 淨 利 ( 損 )	-	-	63,505	104,380	198,524
本期其他綜合損益 ( 稅 後 淨 額 )	-	-	(48,508)	52,348	111,572
本期綜合損益總額	-	-	14,997	156,728	310,096
淨 利 歸 屬 於 母 公 司 業 主	-	-	63,505	104,380	198,524
淨利歸屬於非控制權益	-	-	-	-	-
綜 合 損 益 總 額 歸屬於母公司業主	-	-	14,997	156,728	310,096
綜 合 損 益 總 額 歸屬於非控制權益	-	-	-	-	-
每 股 盈 餘	-	-	0.89	1.40	2.20

7.簡明損益表-我國財務會計準則(合併報表)

單位:新台幣仟元

		年	度		最 近 五	年 度 財 務	資 料
項 目				年 99	年 100	年 101	年 102	年 103
營	業	收	入	5,949,804	7,935,051	8,643,377	-	-
營	業	毛	利	819,992	1,332,124	1,264,574	-	-
營	業	損	益	203,756	220,041	106,094	-	-
營 業 外	收 入	及 利	益	10,061	21,918	27,612	-	-
營 業 外	費 用	及 損	失	6,610	55,243	29,888	-	-
繼續營業部門稅前損益				207,207	186,716	103,818	-	-
繼 續 營	業 部	門 損	益	160,130	145,769	68,876	-	-
停 業	部 門	損	益	-	-	-	-	-
非	常	損	益	-	-	-	-	-
會 計	原 則	變 動	之	-	-	-	-	-
累 積	影	響	數
合 併	總	損	益	160,130	145,769	68,876	-	-
歸屬於母公司股東淨利				150,206	142,024	67,769	-	-
每	股	盈	餘	3.00	2.37	0.95	-	-

註:101 年度~103 年度財務資訊係經會計師查核簽證。

8.簡明損益表-我國財務會計準則(個體)

單位:新台幣仟元

			年度		最 近 五	年 度 財 務	資 料
項目				年 99	年 100	年 101	年 102	年 103
營	業	收	入	1,070,810	1,040,925	895,565	-	-
營	業	毛	利	150,804	159,114	131,070	-	-
營	業	損	益	21,936	6,779	(4,389)	-	-
		營業外收入及利益		136,136	155,557	86,871	-	-
		營業外費用及損失		1,193	21,807	14,755	-	-
		繼續營業部門稅前損益		156,879	140,529	67,727	-	-
		繼續營業部門損益		150,206	142,024	67,769	-	-
停	業 部	門	損 益	-	-	-	-	-
非	常	損	益	-	-	-	-	-
會	計 原	則 變	動 之
累	積	影 響	數	-	-	-	-	-
本	期	損	益	150,206	142,024	67,769	-	-
每股盈餘				3.00	2.37	0.95	-	-

(二)影響上述簡明財務報表作一致性比較之重要事項如會計變動、公司合併或營業部 門停工等及其發生對當年度財務報表之影響

本公司及子公司自民國一○○年一月一日起,首次適用財務會計準則公報第 三十四號「金融商品之會計處理準則」第三次修訂條文。依該號公報規定,帳列 原始產生之放款及應收款應適用該公報放款及應收款之認列、續後評價及減損等 規定。相關會計原則變動,對民國一○○年度本期淨利及每股盈餘並無影響。

本公司及子公司自民國一○○年一月一日起,首次適用財務會計準則公報第 四十一號「營運部門資訊之揭露」。依該號公報規定,企業應揭露有助於財務報 表使用者評估企業所從事經營活動與所處經濟環境之性質及財務影響之資訊。本 公司及子公司以內部提供予營運決策者之資訊為基礎,以決定與表達營運部門。 另依該公報規定本公司及子公司已於合併財務報表揭露部門資訊,因此個別財務 報表不揭露部門資訊。該號公報亦取代財務會計準則公報第二十號「部門別財務 資訊之揭露」。前述會計原則變動對本公司及子公司民國一○○年度財務報表不產 生損益之影響。

(三)最近五年度簽證會計師之姓名及查核意見

年度	事務所名稱	簽證會計師姓名	查核意見
年度 99	安侯建業聯合會計師事務所	呂觀文、蔡松棋	修正式無保留意見
100 年度	安侯建業聯合會計師事務所	呂觀文、李慈慧	修正式無保留意見
年度 101	安侯建業聯合會計師事務所	陳蓓琪、林恆昇	修正式無保留意見
102 年度	安侯建業聯合會計師事務所	陳蓓琪、林恆昇	修正式無保留意見
年度 103	安侯建業聯合會計師事務所	陳蓓琪、林恆昇	修正式無保留意見

1.最近五年度簽證會計師姓名及查核意見

2.最近五年度如有更換會計師之情事者,應列示公司、前任及繼任會計師對更換 原因之說明

本公司及子公司99年度財務報告由安侯建業聯合會計師事務所之呂觀文、 蔡松棋會計師負責簽證及查核。因會計師事務所內部組織調整,100 年度及 101~103 年度財務報告分別改由安侯建業聯合會計師事務所之呂觀文、李慈慧 會計師及陳蓓琪、林恆昇會計師查核簽證。

(四)財務分析

1.財務分析-國際財務報導準則-合併財務報表

	年 度	最 近 五 年 度 財 務 分 析
分析項目		99 年	100 年	101 年	102 年	103 年
	負債占資產比率	-	-	59.81	56.18	48.03
財務結構(%)	長期資金占不動產、廠房 及設備比率	-	-	442.70	575.17	835.97
	流動比率	-	-	123.85	138.36	185.03
償債能力%	速動比率	-	-	121.14	134.93	183.24
	利息保障倍數	-	-	5.72	12.75	25.58
	應收款項週轉率(次)	-	-	6.48	5.91	6.15
	平均收現日數	-	-	56.31	61.78	59.33
	存貨週轉率(次)	-	-	-	-	-
	應付款項週轉率(次)	-	-	12.76	10.58	10.28
經營能力	平均銷貨日數	-	-	-	-	-
	不動產、廠房及設備週轉 率(次)	-	-	30.09	30.20	35.92
	總資產週轉率(次)	-	-	2.94	2.69	2.71
	資產報酬率(%)	-	-	2.80	3.89	5.99
	權益報酬率(%)	-	-	5.38	8.35	11.68
獲利能力	稅前純益占實收資本額比 率(%)	-	-	13.70	20.63	27.74
	純益率(%)	-	-	0.75	1.31	2.11
	每股盈餘(元)	-	-	0.89	1.40	2.20
	現金流量比率(%)	-	-	8.80	5.64	13.90
現金流量	現金流量允當比率(%)	-	-	107.24	97.83	135.99
	現金再投資比率(%)	-	-	10.72	5.09	7.35
	營運槓桿度	-	-	5.19	3.63	3.20
槓桿度	財務槓桿度	-	-	1.26	1.09	1.05

差異分析:

1.本年度長期資金占不動產、廠房及設備比率較上年度提升,主要係權益淨額較上年度增加所致。 2.本年度流動比率及速動比率較上年度提升主要係本年度流動資產金額較上年度增加所致。

• 3.本年度利息保障倍數較上年度增加,主要係本年度所得稅及利息費用前純益較上年度增加,且利 息費用較上一年度減少所致。
• 4.資產報酬率、權益報酬率、稅前純益占實收資本額比率、純益率及每股盈餘較上年度增加,主要 係本年度稅後淨利較上年度增加所致。
• 5.本年度現金流量比率、現金流量允當比率、現金再投資比率較上年度提升,主要係本年度營業活 動之淨現金流入較上年度增加所致。

	年 度(註 1)	最 近 五 年 度 財 務 分 析
分析項目(註	3)	年 99	年 100	年 101	年 102	年 103
	負債占資產比率	-	-	39.19	41.86	21.92
財務 結構(%)	長期資金占不動產、廠房 及設備比率	-	-	645.05	789.63	1120.56
	流動比率	-	-	7.94	32.73	34.80
償債能力%	速動比率	-	-	6.91	29.98	26.34
	利息保障倍數	-	-	6.06	10.78	22.01
	應收款項週轉率(次)	-	-	14.15	15.93	11.56
	平均收現日數	-	-	26	23	32
	存貨週轉率(次)	-	-	-	-	-
經營能力	應付款項週轉率(次)	-	-	92.84	9.65	16.88
	平均銷貨日數	-	-	-	-	-
	不動產、廠房及設備週轉 率(次)	-	-	5.16	0.81	1.90
	總資產週轉率(次)	-	-	0.49	0.07	0.15
	資產報酬率(%)	-	-	3.75	5.26	11.09
	權益報酬率(%)	-	-	5.39	8.18	15.58
獲利能力	稅前純益占實收資本額 比率(%)(註 7)	-	-	8.73	13.14	27.05
	純益率(%)	-	-	6.53	69.69	72.99
	每股盈餘(元)	-	-	0.89	1.40	2.20
	現金流量比率(%)	-	-	0.03	註 2	註 2
現金流量	現金流量允當比率(%)	-	-	74.42	48.73	(7.30)
	現金再投資比率(%)	-	-	註 3	註 3	註 3
槓桿度	營運槓桿度	-	-	1.53	1.00	1.00
	財務槓桿度	-	-	1.20	1.12	1.05

2.財務分析-國際財務報導準則-個體財務報表

差異分析:

• 1.負債佔資產比率較上年度提升主要係因本年度負債總額減少所致。
• 2.長期資金占不動產、廠房及設備比率較上年度提升主要係因權益淨額大幅提升所致。
• 3.本年度利息保障倍數較上年度增加,主要係本年度所得稅及利息費用前純益較上年度增加,且利 息費用較上一年度減少所致。
• 4.應收帳款週轉率及平均收現天數略遜於上年度,主要係因上年度平均應收帳款較低所致。
• 5.應付款項周轉率較上年度上升,主要係營業成本上升所致。
• 6.不動產、廠房及設備週轉率及總資產週轉率較上年度提升,主要係本年度營業收入增加所致。
• 7.本年度資產報酬率、權益報酬率、稅前純益占實收資本額比率及每股盈餘較上年度增加,主要係 本年度稅前淨利及本期淨利較上年度增加所致。
• 8.現金流量允當比率較上年度下降,主要係本年度營業活動淨現金流量為負數所致。
• 註 1:101~103 年度財務資料業經會計師查核簽證。
• 註 2:營業活動淨現金流量為負數,不予計算。
• 註 3:現金再投資比率為負數,不予表達。

註 4:計算公式如下:

1.財務結構

• (1)負債占資產比率=負債總額/資產總額。
• (2)長期資金占不動產、廠房及設備比率=(權益總額+非流動負債)/ 不動產、廠房及設備 淨額。
• 2.償債能力
• (1)流動比率=流動資產/流動負債。
• (2)速動比率=(流動資產-存貨-預付費用)/流動負債。
• (3)利息保障倍數=所得稅及利息費用前純益/本期利息支出。
• 3.經營能力
• (1)應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)週轉率= 銷貨淨額/各期平均應收 款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)餘額。
• (2)平均收現日數=365/應收款項週轉率。
• (3)存貨週轉率=銷貨成本/平均存貨額。
• (4)應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)週轉率= 銷貨成本/各期平均應付 款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)餘額。
• (5)平均銷貨日數=365/存貨週轉率。
• (6) 不動產、廠房及設備週轉率=銷貨淨額/平均不動產、廠房及設備淨額。
• (7)總資產週轉率=銷貨淨額/平均資產總額。
• 4.獲利能力
• (1)資產報酬率=〔稅後損益+利息費用×(1-稅率)〕/ 平均資產總額。
• (2)權益報酬率=稅後損益/平均權益總額。
• (3)純益率=稅後損益/銷貨淨額。
• (4)每股盈餘=(歸屬於母公司業主之損益-特別股股利)/加權平均已發行股數。
• 5.現金流量
• (1)現金流量比率=營業活動淨現金流量/流動負債。
• (2)淨現金流量允當比率=最近五年度營業活動淨現金流量/最近五年度(資本支出+存貨增 加額+現金股利)。
• (3)現金再投資比率=(營業活動淨現金流量-現金股利)/(不動產、廠房及設備毛額+長期投 資+其他非流動資產+營運資金)。

6.槓桿度:

• (1)營運槓桿度=(營業收入淨額-變動營業成本及費用) / 營業利益。
• (2)財務槓桿度=營業利益 / (營業利益-利息費用)。

	年 度	最 近 五 年 度 財 務 分 析
分析項目		年 99	年 100	年 101	年 102	年 103
	負債占資產比率(%)	65.24	56.98	58.88	-	-
財務結構	長期資金占固定資產比 率(%)	349.97	568.28	432.05	-	-
	流動比率(%)	109.26	180.50	124.92	-	-
償債能力	速動比率(%)	103.57	170.71	118.42	-	-
	利息保障倍數(倍)	103.57	170.71	118.42	-	-
	應收款項週轉率(次)	8.12	6.66	6.48	-	-
	平均收現日數	45	55	56	-	-
	存貨週轉率(次)	-	-	-	-	-
經營能力	應付款項週轉率(次)	27.86	30.25	28.6	-	-
	平均銷貨日數	-	-	-	-	-
	固定資產週轉率(次)	23.98	27.23	29.13	-	-
	總資產週轉率(次)	3.22	2.89	2.93	-	-
	資產報酬率(%)	8.68	5.95	2.92	-	-
	股東權益報酬率(%)	19.16	13.54	5.54	-	-
獲利能力	營業利益 占實收資	39.62	34.43	14.60	-	-
	本比率(%) 稅前純益	40.30	29.22	14.29	-	-
	純 益 率(%)	2.69	1.84	0.80	-	-
	每股盈餘(元)	3.00	2.37	0.95	-	-
	現金流量比率(%)	10.13	註 2	9.14	-	-
現金流量	現金流量允當比率(%)	79.30	46.76	98.57	-	-
	現金再投資比率(%)	12.08	註 3	8.07	-	-
槓 桿 度	營運槓桿度	1.09	1.21	1.51	-	-
	財務槓桿度	1.00	1.11	1.25	-	-

3.財務分析-我國財務會計準則(合併)

註 1:99~101 年度財務資料業經會計師查核簽證。 註 2:營業活動淨現金流量為負數,不予計算。

註 3:現金再投資比率為負數,不予表達。

	年度		最 近 五	年 度 財	務 分 析
分析項目		99 年	100 年	101 年	102 年	103 年
	負債占資產比率(%)	44.47	39.23	38.39	-	-
財務結構	長期資金占固定資產比率 (%)	439.83	875.76	653.33	-	-
	流動比率(%)	21.73	75.57	8.00	-	-
償債能力	速動比率(%)	21.51	74.53	7.46	-	-
	利息保障倍數	720.63	12.46	6.40	-	-
	應收款項週轉率(次)	13.56	9.01	12.53	-	-
	平均收現日數	27	40.50	29.13	-	-
	存貨週轉率(次)	-	-	-	-	-
經營能力	應付款項週轉率(次)	83.47	69.90	91.97	-	-
	平均銷貨日數	-	-	-	-	-
	固定資產週轉率(次)	5.42	5.40	4.86	-	-
	總資產週轉率(次)	0.68	0.51	0.46	-	-
	資產報酬率(%)	12.26	8.46	3.92	-	-
	股東權益報酬率(%)	18.41	13.49	5.55	-	-
獲利能力	營業利益 占實收資本	4.27	1.06	(0.60)	-	-
	比率(%) 稅前純益	30.51	21.99	9.32	-	-
	純益率(%)	14.03	13.64	7.57	-	-
	每股盈餘(元)	3.00	2.37	0.95	-	-
	現金流量比率(%)	12.57	24.58	0.03	-	-
現金流量	現金流量允當比率(%)	38.82	26.15	22.00	-	-
	現金再投資比率(%)	6.66	註 2	註 2	-	-
	營運槓桿度	4.16	13.95	(19.14)	-	-
槓桿度	財務槓桿度	1.01	(1.24)	0.26	-	-

4.財務分析-我國財務會計準則(個體)

註 1:99~101 年度財務資料業經會計師查核簽證。

註 2:現金再投資比率為負數,不予表達。

註 3:計算公式如下:

1.財務結構

(1)負債占資產比率=負債總額/資產總額。

(2)長期資金占固定資產比率=(股東權益淨額+長期負債)/ 固定資產淨額。

2.償債能力

(1)流動比率=流動資產/流動負債。

(2)速動比率=(流動資產-存貨-預付費用)/流動負債。

(3)利息保障倍數=所得稅及利息費用前純益/本期利息支出。

3.經營能力

(1)應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)週轉率= 銷貨淨額/各期平均應收 款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)餘額。

• (2)平均收現日數=365/應收款項週轉率。
• (3)存貨週轉率=銷貨成本/平均存貨額。
• (4)應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)週轉率= 銷貨成本/各期平均應付 款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)餘額。

(5)平均銷貨日數=365/存貨週轉率。

• (6)固定資產週轉率=銷貨淨額/固定資產淨額。
• (7)總資產週轉率=銷貨淨額/資產總額。
• 4.獲利能力
• (1)資產報酬率=[稅後損益+利息費用×(1-稅率)]/ 平均資產總額。
• (2)股東權益報酬率=稅後損益/平均股東權益淨額。
• (3)純益率=稅後損益/銷貨淨額。
• (4)每股盈餘=(稅後淨利-特別股股利)/加權平均已發行股數。
• 5.現金流量
• (1)現金流量比率=營業活動淨現金流量/流動負債。
• (2)淨現金流量允當比率=最近五年度營業活動淨現金流量/最近五年度(資本支出+存貨增 加額+現金股利)。
• (3)現金再投資比率=(營業活動淨現金流量-現金股利)/(固定資產毛額+長期投資+其他 資產+營運資金)。

6.槓桿度:

• (1)營運槓桿度=(營業收入淨額-變動營業成本及費用) / 營業利益。
• (2)財務槓桿度=營業利益 / (營業利益-利息費用)。

(五)會計項目重大變動說明

會計科目重大變動說明:比較最近兩年度資產負債表及損益表之會計科目, 若金額變動達百分之十以上,且金額達當年度資產總額百分之一者,應詳予分析 其變動原因。

1.合併財務報告

單位:新台幣仟元

年度	103	年度	102	年度	增減變動
							說 明
會計項目	金額	%	金額	%	金額	%
現金及約當現金	1,071,484	27.19	730,626	22.61	340,858	46.65	主要係因 年度之業務量增 103
							加,使現金流入增加。
備供出售金融資	67,070	1.70	-	-	67,070	-	主要係 年度進行國內上市櫃 103
產-流動							股票投資所致。
							主要係因 年度業務量增加, 103
應收帳款淨額	1,610,056	40.86	1,426,022	44.14	184,034	12.91	使銷貨收入及應收帳款增加。
							主係 103 年度三個月以上定存增
其他流動資產	192,078	4.87	146,780	4.54	45,298	30.86	加所致。
							主係 年度償還銀行借款所 103
短期借款	245,000	6.22	695,000	21.51	(450,000)	(64.75)	致。
							主要係因 年度之業務量上 103
應付帳款	859,882	21.82	675,666	20.91	184,216	27.26	升,故應付廠商款亦因此增加。
							主係因業績提升,故薪資及獎金
其他應付款	345,231	8.76	251,909	7.8	93,322	37.05	之提列增加。
一年內到期之							因長期借款於一年內到期,故轉
長期借款	90,000	2.28	13,000	0.4	77,000	592.31	列流動負債所致。
							主係因本公司於 103 年初發行國
應付公司債	194,819	4.94	35,672	1.1	159,147	446.14	內第二次無擔保轉換公司債所
							致。
							主要係因 年度辦理現金增資 103
股本	983,981	24.97	794,297	24.59	189,684	23.88	發行普通股、發放股票股利與投
							資人執行公司債轉換所致。
							主係因 年度辦理現金增資之 103
資本公積	629,395	15.97	410,144	12.7	219,251	53.46	普通股股票溢價與轉換公司債溢
							價所致。
保留盈餘	302,761	7.68	201,493	6.24	101,268	50.26	主係因 103 年度淨利較 102 年度
							增加所致。
							主要係備供出售金融資產投資股
其他權益	115,412	2.93	3,840	0.12	111,572	2905.52	票之評價利益及國外營運機構財
							務報告換算之兌換差額增加所
							致。
營業收入	9,729,513	100.00	8,323,514	100.00	1,405,999	16.89	主係因 年業務量增加所致。 103
營業成本	8,070,448	82.95	6,927,789	83.23	1,142,659	16.49	主要係因 103 年業務量上升,致
							相關營運成本增加。
推銷費用	1,004,631	10.33	859,793	10.33	144,838	16.85	主係因 年業務量上升,致推 103
							銷費用亦隨之增加。
管理費用	430,281	4.42	369,136	4.43	61,145	16.56	主係因 103 年業務量上升,相關

年度	103	年度	102	年度	增減變動
會計項目	金額	%	金額	%	金額	%	說 明
							之人事管理費用亦隨之上升。
其他利益及損失	35,645	0.37	(16,563)	(0.20)	52,208	315.21	主係因 102 年度有可轉換公司債 之贖回損失,103 年度無此情事。
其他綜合損益 (稅後淨額)	114,716	1.18	52,373	0.63	62,343	119.04	主要係備供出售金融資產投資股 票之評價利益及國外營運機構財 務報告換算之兌換差額增加所 致。

註 1:% 指該科目於各相關報表之同型比率。

註 2:% 指以前一年為 100%所計算出之變動比率。

2.個體財務報告

單位:新台幣仟元

年度	103	年度	102	年度	增減變動		明
會計科目	金額	%	金額	%	金額	%	說
採用權益法之投資	2,211,082	95.88	1,880,786	78.75	330,296	17.56	主要係因合資設立新加坡子公司 所致。
其他非流動資產 -其他	29,220	1.14	-	-	29,220	-	主係 年度預付投資款所致。 103
短期借款	190,000	7.38	650,000	27.21	(460,000)	70.77	主係因 年度償還無擔保與擔 103 保銀行借款而造成科目餘額下 降。
其他應付款項 -關係人	122,477	4.76	267,229	11.19	(144,752)	54.17	主係 103 年償還關係人款項所 致。
應付公司債	194,819	7.57	35,672	1.49	159,147	446.14	主係於 年初發行國內第二次 103 無擔保轉換公司債所致。
普通股股本	983,981	38.22	794,297	33.26	189,684	23.88	主要係因 年度現增、發放股 103 票股利與投資人執行公司債轉換 所致。
資本公積	629,395	24.44	410,144	17.17	219,251	53.46	主係因普通股股票溢價與轉換公 司債溢價,使得科目餘額上升。
保留盈餘	302,761	11.76	201,493	8.44	101,268	50.26	主係因本期淨利較 年度增加 102 所致。
其他權益	115,412	4.48	3,840	0.16	111,572	2905.52	主要係增加備供出售金融資產投 資股票之評價利益及國外營運機 構財務報告換算之兌換差額所 致。
營業收入	271,982	100.00	149,770	100.00	122,212	81.60	主係管理服務收入及採權益法認 列之子公司及關聯企業利益之份 額增加所致。
營業成本	82,486	30.33	47,834	31.94	34,652	72.44	主係因採權益法認列之子公司及 關聯企業利益之份額增加,而提 高相關成本所致。
國外營運機構財務 報告換算之兌換差 額	87,695	32.24	52,348	34.95	35,347	67.52	主係匯率變動產生的差異。
其他綜合損益 (稅後淨額)	111,572	41.02	52,348	34.95	59,224	113.14	主要係 年度之國外營運機構 103 財務報告換算之兌換差額與備供 出售金融資產之未實現評價利益 增加所致。
本期綜合損益總額	310,096	114.01	156,728	104.65	153,368	97.86	主係因 年度之營業利益與其 103 他綜合損益增加所致。

註 1:% 指該科目於各相關報表之同型比率。

註 2:% 指以前一年為 100%所計算出之變動比率。

二、財務報表應記載事項

(一)發行人申報募集發行有價證券時之最近二年度財務報表及會計師查核報告,並應 加列最近一季依法公告申報之財務報告:

1.102 年度財務報表及會計師查核報告:請參閱附件四。

2.103 年度財務報表及會計師查核報告:請參閱附件五。

• (二)最近二年度發行人經會計師查核簽證之年度個體財務報告。但不包括重要會計項 目明細表:
• 1.102 年度財務報表及會計師查核報告:請參閱附件六。
• 2.103 年度財務報表及會計師查核報告:請參閱附件七。
• (三)發行人申報募集發行有價證券後,截至公開說明書刊印日前,最近期經會計師查 核簽證或核閱之財務報告及個體財務報告,應併予揭露:無。
• 三、財務概況其他重要事項
• (一)公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止,如有發生財務週轉 困難情事,應列明其對公司財務狀況之影響:無。
• (二)最近二年度及截至公開說明書刊印日止,有公司法第一百八十五條情事者應揭 露資訊:無。
• (三)期後事項:無。

(四)其他:無。

四、財務狀況及經營結果之檢討分析

(一)財務狀況:最近二年度資產、負債及股東權益發生重大變動之主要原因及其影 響;若影響重大者應說明未來因應計畫。

單位:新台幣仟元;%

年 度			差	異
項 目	102 年度	103 年度	金 額	%
流動資產	2,360,757	3,011,312	650,555	27.56
不動產、廠房及設備	265,059	276,664	11,605	4.38
無形資產	333,371	326,560	(6,811)	(2.04)
其他資產	271,542	325,738	54,196	19.96
資產總計	3,230,729	3,940,274	709,545	21.96
流動負債	1,706,197	1,627,457	(78,740)	(4.61)
非流動負債	108,953	265,166	156,213	143.38
負債總計	1,815,150	1,892,623	77,473	4.27
股本	794,297	983,981	189,684	23.88
資本公積	410,144	629,395	219,251	53.46
保留盈餘	201,493	302,761	101,268	50.26
其他權益	3,840	115,412	111,572	2905.52
庫藏股票	(21,233)	(21,233)	-	-
非控制權益	27,038	37,335	10,297	38.08
權益總計	1,415,579	2,047,651	632,072	44.65

重大變動說明(最近二年度變動達百分之二十以上,且變動金額達10,000仟元以上者):

1.流動資產:主要係因銷貨收入增加,使得現金及約當現金與應收帳款增加而造成的差 異。

2.非流動負債:主係因於103年度發行可轉換公司債使得應付公司債增加所造成的影響。 3.股本及資本公積:主要係因103年度現增、發放股票股利與投資人執行公司債轉換,並 造成普通股股票溢價與轉換公司債溢價所造成的影響。

4.其他權益:主要係增加備供出售金融資產投資股票之評價利益及國外營運機構財務報 告換算之兌換差額所致。

5.非控制權益:主係103年度獲利成長,使得非控制權益增加。

(二)財務績效:最近二年度營業收入、營業純益及稅前純益重大變動之主要原因及 預期銷售數量與其依據,對公司未來財務業務之可能影響及因應計畫。

1.經營結果比較分析表

單位:新台幣仟元;%

年 度 項 目	年 102	年 103	增(減)金額	變動比例(%)
營業收入淨額	8,323,514	9,729,513	1,405,999	16.89
營業成本	6,927,789	8,070,448	1,142,659	16.49
營業毛利	1,395,725	1,659,065	263,340	18.87
營業費用	1,228,929	1,434,912	205,983	16.76
營業淨利	166,796	224,153	57,357	34.39
營業外收入及支出	(2,896)	48,765	51,661	1783.87
稅前淨利	163,900	272,918	109,018	66.51
所得稅費用	(55,209)	(67,241)	12,032	21.79
本期淨利	108,691	205,677	96,986	89.23
重大變動說明(最近二年度變動達百分之二十以上,且變動金額達10,000仟元以上者):
1.營業淨利增加:因103年度營業毛利上升,故影響整體獲利。
2.營業外收入增加:主係因102年度有可轉換公司債之贖回損失,103年度並無此情事所造
成的差異。
3.稅前淨利增加:因103年度營業毛利上升,故影響整體獲利。
4.所得稅費用:因103年度稅前淨利增加,使得所得稅費用增加。
5.本期淨利:因103年度營業毛利上升,故影響整體獲利。

2.預期銷售數量與其依據,對公司未來財務業務之可能影響及因應計畫

面對 103 年的經濟情勢,估計亞洲地區尤其是中國市場的出口增長與去年 大體持平,進口及內需則在調整產業結構及城鎮化政策推動下,應該有大幅增 長。本公司除積極與代理及進出口商合作以拓展業務外,並加強空運貨物承攬, 未來並將持續開拓營運據點,加強發展包括倉儲、報關、陸路運輸等各項業務, 使公司逐步發展成為全方位國際物流業者。

(三)現金流量

1.最近年度現金流量變動之分析說明

單位:新台幣仟元

年度 項目	102 年 度	103 年 度	增(減)金額	變動比率%
營業活動之淨現金流入	96,222	226,274	130,052	135.16
投資活動之淨現金流出	(58,291)	(58,555)	(264)	(0.45)
籌資活動之淨現金流出	(17,702)	86,630	104,332	589.38
淨 現 金 流 入	20,229	254,349	234,120	1157.35
增減比例變動分析說明:
1.營業活動之淨現金流入增加,主要係本年度之營業收入較			102	年度增加,再應收帳款週
轉天數微幅下降下,在收現能力並無因營業收入及應收帳款增加而轉弱情況下,使得營
業活動之淨現金流入增加

2.籌資活動之淨現金流入增加,主要係本年度發行無擔保公司債及辦理現金增資所致。

2.流動性不足之改善計畫:無。

3.未來一年(104 年度)現金流動性分析(個體報表)

單位:新台幣仟元

期初現金	全年來自營業活	全年現金流	現金剩餘(不足)		現金不足額之補救措施
餘額(1)	動淨現金流量(2)	入(出)量(3)	數額(1)+(2)+(3)	投資計劃	理財計劃
22,153	113,357	(412,560)	(277,050)	-	現金增資發行新股 及發行國內第三次 無擔保轉換公司債

104 年度現金流量變動情形分析:

1.營業活動淨現金流入主要來自管理服務淨收現。

2.現金流出量主要用於償還長短期借款、資金貸與他人、發放現金股利。

3.預計現金不足額之補救措施及流動性分析:本公司未來一年預估之現金流出主要係因應未 來營運需求,除以營運活動現金流入支應外,於現金餘額不足時將以辦理現金增資發行新股 及國內第三次無擔保轉換公司債因應。

(四)最近年度重大資本支出對財務業務之影響:無。

(五)最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫:

1.最近年度轉投資政策

本公司及子公司轉投資政策由相關執行部門遵循內部控制「投資循環」及「取 得或處分資產處理程序」等辦法執行,上述辦法或程序並經董事會或股東會討論通 過。

2.轉投資主要損失原因及改善計畫

本公司及子公司轉投資獲利主要來自台驊物流、上海台驊、香港台驊及東南亞 各子公司之挹注;轉投資虧損主要來自對台灣空運(香港)及特易行(深圳)的投資, 由於台灣空運(香港)為特易行(深圳)之母公司,故主要轉投資損失來源於特易行(深 圳)。去年度,本公司之快遞業務因多承接毛利率較低的電子產業,加上中國人口 紅利優勢減少,進而產生損失,為改善虧損情形,本公司已於去年下半年度停止毛 利率低的快遞業務,並以發展高毛利業務產品為主要目標。

3.未來一年投資計劃

本公司於 103 年 11 月 7 日與 NEW CONCEPT INVESTMENTS LIMITED、劉甘 漢先生簽訂股權收購框架協議書,截至 104 年 3 月 31 日止預付投資款計 29,220 仟 元。此計劃之目的係為佈局中國地區運輸配送、倉儲、報關等業務,並藉由併購與 策略聯盟方式建構快運、零擔及快遞等服務平臺,除增加業務跨售能力外,同時取 得規模效益及降低成本,對股東權益有正面影響。此外,本公司於事前已充分評估, 此股權收購框架協議能有效整合資源,以提升獲利能力,將風險降至最低。

另本公司及子公司因應海外佈局,未來將持續於東南亞、東北亞及中國大陸增 設營運據點,並透過併購加速拓展營運範圍,以增加服務客戶的力度,掌握更綿密 的服務網絡。

(六)其他重要事項:無。

伍、特別記載事項

一、內部控制制度執行狀況

(一)最近三年度會計師提出之內部控制改進建議

年度	會計師建議審查意見摘錄	目前改善情形
101	無	-
102	無	-
103	無	-

(二)內部稽核發現重大缺失之改善情形:無。

(三)內部控制聲明書:請參閱本公開說明書第 113 頁。

• (四)委託會計師進行專案審查內部控制者,應列明其原因、會計師審查意見、公司 改善措施及缺失事項改善情形:無。
• 二、委託經金融監督管理委員會核准或認可之信用評等機構進行評等者,應揭露該信用 評等機構所出具之評等報告:不適用。
• 三、證券承銷商評估總結意見:請參閱本公開說明書第 114 頁。
• 四、律師法律意見書:請參閱本公開說明書第 115 頁。
• 五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見:不適用。
• 六、前次募集與發行有價證券於申報生效時經金融監督管理委員會證券期貨局通知應自 行改進事項之改進情形:無。
• 七、本次募集與發行有價證券於申報生效時,經金融監督管理委員會通知應補充揭露之 事項:不適用。
• 八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報(請)募集與發行有價證券時,於公開 說明書中揭露之聲明書或承諾事項及目前執行情形:無
• 九、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意 見且有紀錄或書面聲明者,其主要內容:無。
• 十、最近年度及截至公開說明書刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部 人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形:無。
• 十一、證券承銷商、發行人及其董事、監察人、總經理、財務或會計主管以及與本次申 報募集發行有價證券案件有關之經理人等人出具不得退還或收取承銷相關費用 之聲明書:請參閱本公開說明書附件八。
• 十二、發行人辦理現金增資或募集具股權性質之公司債,並採詢價圈購對外公開承銷之 案件,證券承銷商及發行人等出具不得配售予關係人及內部人等對象之聲明書: 不適用。
• 十三、發行人視所營事業性質,委請在技術、業務、財務等各方面具備專業知識及豐富 經驗之專家,就發行人目前營運狀況及本次發行有價證券後之未來發展,進行比 較分析並出具意見者,應揭露該等專家之評估意見:不適用。

十四、其他必要補充說明事項:現金增資發行新股暨國內第三次無擔保轉換公司債詢價 圈購配售對象聲明書,請參閱本公開說明書第 116-117 頁。

十五、上市上櫃公司應就公司治理運作情形應記載下列事項:

(一)董事會運作情形:

103 年度截至公開說明書刊印日止,本屆董事會開會 11(A)次,董事出列席 情形如下:

職稱	姓名	實際列 席次數 (B)	委託出席 次數	實際列 席率(%) (B/A)	備註
董事長本人	顏益財	11	0	100%
董事之法人代表人	賴文豪	11	0	100%
董事本人	許旭輝	8	2	72.73%
董事之法人代表人	陳茂仁	10	1	90.91%
董事本人	陳勤溥	11	0	100%
董事之法人代表人	林映陸	10	1	90.91%
董事本人	林麗珍	9	1	81.82%
獨立董事本人	張立秋	8	3	72.73%
獨立董事本人	陳國源	11	0	100%

其他應記載事項:

• 一、證交法第 14 條之 3 所列事項暨其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議 決事項,應敘明董事會日期、期別、議案內容、所有獨立董事意見及公司對獨立董事意見之處理: 無
• 二、董事對利害關係議案迴避之執行情形,應敘明董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表 決情形:無。
• 三、當年度及最近年度加強董事會職能之目標(例如設立審計委員會、提昇資訊透明度等)與執行情 形評估:本公司已設置三位監察人並定期召開薪資報酬委員會,評估管理階層之績效與薪酬制度 的合理性,截至目前執行情形尚稱良好。

(二)審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情形:

1.審計委員會運作情形:本公司未設有審計委員會,故不適用。

2.監察人參與董事會運作情形:

103 年度及截至公開說明書刊印日止董事會開會 11(A)次,監察人出列席情 形如下:

職稱	姓名	實際列 席次數 (B)	委託出席 次數	實際列 席率(%) (B/A)	備註
監察人之法人代表人	謝繼志	11	0	100%
監察人之法人代表人	蔡添源	9	0	81.82%
監察人之法人代表人	廖勝利	0	0	0%	於103年3月4日解任
監察人	廖勝利	7	0	63.64%	於103年6月4日就任

其他應記載事項:

一、監察人之組成及職責:

(一)監察人與公司員工及股東之溝通情形:監察人如認為有必要時,得與員工或股東直接溝通。

(二)監察人與內部稽核主管及會計師之溝通情形:

1.稽核主管於完成內部稽核項目,並於次月向監察人提出稽核報告,監察人並無反對意見。

2.稽核主管於定期性董事會報告內部稽核情形,監察人並無反對意見。

3.監察人認為必要時得向會計師以書面方式或面對瞭解公司財務狀況。

二、監察人列席董事會如有陳述意見,應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事會決議結果以及公 司對監察人陳述意見之處理:無此情形。

(三)公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因:

			運作情形	與上市上櫃公司治理實務守則
評估項目	是	否	摘要說明	差異情形及原因
一、公司是否依據「上市上櫃公司治理實務守則」			本公司已依照「上市上櫃公司治理實務守則」訂定本公司	與上市上櫃公司治理實務守則
訂定並揭露公司治理實務守則?			之「內部控制制度」、「公司治理實務守則」以及「誠信經	無重大差異。
			營作業程序及行為指南」,並於本公司官網揭露本公司之
			「公司治理實務守則」。
二、公司股權結構及股東權益	
(一)公司是否訂定內部作業程序處理股東建議、			(一)本公司設有投資人關係,專責處理股東建議、疑義、糾紛及	(一) 與上市上櫃公司治理實務
疑義、糾紛及訴訟事宜,並依程序實施?			訴訟事宜等問題。	守則無重大差異。
(二)公司是否掌握實際控制公司之主要股東及主			(二)本公司主要股東皆為經營團隊,本公司可隨時掌握實際控制	(二) 與上市上櫃公司治理實務
要股東之最終控制者名單?			公司之主要股東名單,確保經營權之穩定性。	守則無重大差異。
(三)公司是否建立、執行與關係企業間之風險控			(三)依照本公司「對子公司監理作業辦法」及「集團企業特定公	(三) 與上市上櫃公司治理實務
管及防火牆機制?			司與關係人交易作業辦法」執行。關係企業之財務業務、會	守則無重大差異。
			計等皆獨立運作,由專人負責,並受母公司控管與稽核。
(四)公司是否訂定內部規範,禁止公司內部人利			(四)本公司已訂定「內部重大資訊處理暨防範內線交易管理作業	(四) 與上市上櫃公司治理實務
用市場上未公開資訊買賣有價證券?			程序」,規範內部人利用市場尚未公開資訊買賣有價證券。	守則無重大差異。
三、董事會之組成及職責	
(一)董事會是否就成員組成擬訂多元化方針及落			(一)本公司已於104/3/12董事會決議通過增訂「董事及監察人選	(一)與上市上櫃公司治理實務
實執行?			舉辦法」第二條,關於董事會組成多元化之條文,並提報	守則無重大差異。
			104/6/3股東會討論。本公司現有董事會成員亦具備營運判斷
			能力、會計及財務分析能力、經營管理能力、危機處理能力、
			產業知識、國際市場觀、領導能力及決策能力。
(二)公司除依法設置薪資報酬委員會及審計委員			(二)本公司於101年底設置風險控管委員會,由監察人或董事會	(二)與上市上櫃公司治理實務
會,是否自願設置其他各類功能性委員會?			聘任『超然獨立』之專責人員成立委員會,針對特別可能威	守則無重大差異。
			脅企業經營的不確定因素發生時,啟動專案風險管理運作機
			制。委員會按照實際情況,依成員經驗在組織中指定專案的

			運作情形	與上市上櫃公司治理實務守則
評估項目	是	否	摘要說明	差異情形及原因
			風險評估小組。訂作業風險管理政策及目標,設計及導入作
			業風險評估及管理機制,彙總陳報作業風險可能損失情形。
			風險管理委員會於平時須負責向各部門收集及審議風險管
			理執行狀況、風險評估與風險承擔情形。
(三)公司是否訂定董事會績效評估辦法及其評估			(三)依照本公司薪資報酬委員會組織規程,本公司薪酬委員會定	(三)與上市上櫃公司治理實務
方式,每年並定期進行績效評估?			期評估董事會績效。	守則無重大差異。
(四) 公司是否定期評估簽證會計師獨立性?			(四)董事會定期評估簽證會計師,以確保其獨立性。	(四)與上市上櫃公司治理實務
				守則無重大差異。
四、公司是否建立與利害關係人溝通管道,及於公			公司對於往來金融機構、債權人皆提供充足資訊,對於員工亦	與上市上櫃公司治理實務守則
司網站設置利害關係人專區,並妥適回應利害			有順暢的溝通管道,並依規定將相關資訊揭露在公開資訊觀測	無重大差異。
關係人所關切之重要企業社會責任議題?			站,讓利害關係人有足夠資訊作判斷以維護其權益。
			公司並於官網建置利害關係專區,並設置聯絡管道即時回應。
五、公司是否委任專業股務代辦機構辦理股東會事			本公司委任群益金鼎股務代理辦理股東會相關事務。	與上市上櫃公司治理實務守則
務?				無重大差異。
六、資訊公開	
(一)公司是否架設網站,揭露財務業務及公司治			(一)本公司已架設網站並於投資人關區揭露相關資訊	(一)與上市上櫃公司治理實務
理資訊?			本公司網址:www.thi-group.com	守則無重大差異。
(二)公司是否採行其他資訊揭露之方式(如架設			(二)本公司已指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露工作,並依規	(二)與上市上櫃公司治理實務
英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及			定落實發言人制度	守則無重大差異。
揭露、落實發言人制度、法人說明會過程放			本公司網址:www.thi-group.com
置公司網站等)?
			七、公司是否有其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊(包括但不限於員工權益、僱員關懷、投資者關係、供應商關係、利害關係人之權利、董事及監
			察人進修之情形、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、客戶政策之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形等)?
			(一)本公司對員工權益、僱員關懷、投資者關係、供應商關係、利害關係人之權利等社會責任所採行之制度與措施及履行情形,請參考第102~103頁。

(二)本公司業依法訂定各種內部規章進行風險管理。

				運作情形		與上市上櫃公司治理實務守則
	評估項目	是	否	摘要說明		差異情形及原因
	(三)本公司董監事進修情形:
職稱	姓名			課程名稱	進修時數	進修日期
董事長	顏益財			舞弊風險管理---從公司治理之觀點談起	3	103/7/24
董事	陳勤溥			公司治理與企業社會責任	3	103/7/30
董事	Hope Ocean International Ltd代表人:賴文豪			策略與關鍵績效指標	3	103/10/14
董事	Dynamic Ocean Group Limited代表人:陳茂仁			上市上櫃公司誠信經營與企業社會責任座談會	3	103/9/9
董事	Dynamic Ocean Group Limited代表人:林映陸			企業貪腐之發展趨勢與防制作為企業轉投資應特別考量 的最新法律風險	3	103/7/7
董事	許旭輝			母子公司經營架構和相關的董監事職權劃分	3	103/11/3
董事	林麗珍			從公司治理談租稅規劃	3	103/11/14
獨立董事	張立秋			企業應關心之最新稅務法令介紹	3	103/7/10
獨立董事	陳國源			上市上櫃公司誠信經營與企業社會責任座談會	3	103/8/25
監察人	益緯投資股份有限公司代表人:謝繼志			上櫃、興櫃公司內部人股權宣導說明會	3	103/7/10
監察人	廖勝利			最新商業會計法令修正內容之解析	7	103/12/15
監察人	長捷國際開發國際股份有限公司代表人:蔡添 源			上市上櫃公司誠信經營與企業社會責任座談會	3	103/8/25
	八、公司是否有公司治理自評報告或委託其他專業			本公司於101年3月委託社團法人中華公司治理協會對本公司進		與上市上櫃公司治理實務守則
	機構之公司治理評鑑報告?(若有,請敍明其			行公司治理評量認證,經該協會委員評估後,本公司通過101年		無重大差異。
	董事會意見、自評或委外評鑑結果、主要缺失			第一季CG6007通用版之公司治理制度評量認證。另配合公司治
	或建議事項及改善情形)		理政策,強化公司治理,本公司於103年9月投保董監責任險,
				保險額度美金三百萬元。

有關本公司對員工權益、僱員關懷、投資者關係、供應商關係、利害關係人之權利等社會責任所採行之制度與措施及履行情形之說明:

		執行情形
社會責任項目	未執行	已執行	規劃中	已執行情形或規劃情形之具體說明
1.員工權益
(1)提供員工充分之教育訓練				本公司一向視員工為最大資產,故對員工之權益與福利特別重視,除遵守
				政府規定辦理勞保、健保且成立福利委員會辦理員工福利事宜外,並給予
				員工各種技能訓練的機會培育人才。
(2)提供員工充分反應意見之權利				本公司管理制度合宜,薪資、年終獎金依法令及公司制度發放,並定期舉
				行勞資會議,提供員工意見反應之管道。
2.僱員關懷
(1)確保工作環境之安全				本公司屬服務業,無工廠及生產機器設備。各辦公室所在地皆有良好之辦
(2)訂定書面之勞工衛生安全相關政				公環境,安全設施均依相關法令執行。本公司訂有人事管理規章,任何有
策				關勞資關係之新增或修訂措施,均經勞資雙方充分協議溝通後才定案。本
(3)其他(如重視勞工身心發展及家				公司並不定期派員參加安全衛生講習、進行員工職前教育訓練,每年亦安
庭生活等)				排全體員工進行健康檢查,期能提供員工舒適安全之工作環境。
3.投資者關係
(1)提高營運透明度				本公司每年均依公司法及相關法令之規定召集股東會,給予股東充分發問
(2)重視公司治理				或提案之機會,鼓勵股東積極參與股東會之董事、監察人選舉案或公司章
				程修改案等重大議案,並依既定之股東會議事規則,妥善保存股東會議事
				錄。另外,本公司自 年 月份公開發行以來,即本著資訊公開之原則, 95 7
				辦理「公開資訊觀測站」資訊公告申報作業,俾及時提供各項可能影響投
				資人決策之資訊,且遵循「上市上櫃公司治理實務守則」之規定,訂定各
				項公司治理之辦法,明確定義出董事會、監察人等之職權,會計師每年亦
				會針對公司治理之議題與管理階層進行訪談,提出需改進之建議。
4.供應商關係
(1)重視採購價格之合理性				本公司與主要供應商如船公司、航空公司或同行代理業者間,彼此關係良
(2)其他				好,確守誠實信用原則執行業務,以維持運價合理及艙位取得的穩定。

		執行情形
社會責任項目	未執行 已執行 規劃中		已執行情形或規劃情形之具體說明
5.與利害關係人之權益
提供完整透明之財務狀況予融 (1)			本公司對於往來銀行定期提供財務資訊,以利往來銀行對本公司之融資作
資者			出判斷及進行決策。
(2)重視與顧客之關係(如保護消費			對於客戶權益亦採取最高標準,秉持服務至上精神,將貨物安全快速送達
者權益、重視服務品質、顧客滿意			指定地點,定期做顧客滿意度問卷調查以了解客戶之需求及我們能持續改
並鼓勵創新、立即處理客訴、提供			進的地方,並設有網站提供客戶瀏覽公司之服務項目以及填寫訴求訊息。
完整服務資訊等)
6.客戶政策之執行情形
(1)嚴格遵守客戶之要求			本公司與客戶之合作往來時,多項作業細節及程序均依照客戶的指令來運
			作,任何小環節的變動均主動告知客戶,以求服務過程及品質確實達到滿
			足之需求。

(四)公司如有設置薪酬委員會者,應揭露其組成、職責及運作情形:

	1.薪資報酬委員會成員資料
--	---------------	--	--	--	--	--	--	--

	條		是否具有五年以上工作經驗 及下列專業資格							符合獨立性情形(註 2)			兼任其
身份別 (註 1)	件 姓 名	商務、法 務 、 財 務、會計 或公司業 務所需相 關料系之 公私立大 專院校講 師以上	法官、檢察 官、律師、會 計師或其他 與公司業務 所需之國家 考試及格 領有證書之 專門職業及 技術人員	具有商 務、法 務、財 務、會計 或公司 業務所 需之工 作經驗	1	2	3	4	5	6	7	8	他公開 發行公 司薪資 報酬委 員會成 員家數	備註 (註 3)
獨立董事	張立秋												無
獨立董事	陳國源												無
其他	張瑞猛												無

註1:身分別請填列係為董事、獨立董事或其他。

• 註2:各成員於選任前二年及任職期間符合下述各條件者,請於各條件代號下方空格中打""。
• (1)非為公司或其關係企業之受僱人。
• (2)非公司或其關係企業之董事、監察人。但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權 之股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者,不在此限。
• (3)非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前 十名之自然人股東。
• (4)非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親。
• (5)非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人,或持股前 五名法人股東之董事、監察人或受僱人。
• (6)非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事(理事)、監察人(監事)、經理人或持 股百分之五以上股東。
• (7)非為公司或其關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥 、公司或機構之企業主、合夥人、董事(理事)、監察人(監事)、經理人及其配偶。 (8)未有公司法第30條各款情事之一。
• 註3:符合「股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資委員會設置及行使職權辦法」第6條第5項之 規定。

2.薪資報酬委員會運作情形資訊

(1)本公司之薪資報酬委員會委員計三人。

(2)本屆委員會任期:102 年 06 月 17 日至 105 年 6 月 15 日,最近年度薪資 報酬委員會開會2 次(A),委員資格及出席情形如下:

職稱	姓名	實際出席 次數(B)	委託出席次 數	實際出席率(%) (B/A)(註)	備註
召集人	張立秋	2	0	100%	無
委員	陳國源	2	0	100%	無
委員	張瑞猛	2	0	100%	無

其他應記載事項:

• 一、董事會如不採納或修正薪資報酬委員會之建議,應敘明董事會日期、期別、議案內容、 董事會決議結果以及公司對薪資報酬委員會意見之處理(如董事會通過之薪資報酬優 於薪資報酬委員會之建議,應敘明其差異情形及原因):無。
• 二、薪資報酬委員會之議決事項,如成員有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明者,應敘 明薪資報酬委員會日期、期別、議案內容、所有成員意見及對成員意見之處理:無。

(五) 履行社會責任情形:

			運作情形	與上市上櫃公司企業社會責任
評估項目	是	否	摘要說明	實務守則差異情形及原因
一、落實公司治理				本公司擬於104年度訂定企業社會
(一)公司是否訂定企業社會責任政策或制度,以		V	(一)本公司擬於104年度訂定企業社會責任相關政	責任相關政策,並定期檢討。
及檢討實施成效?			策,並定期檢討。
(二)公司是否定期舉辦社會責任教育訓練?	V		(二)本公司設有專責單位負責推動企業社會責任。
(三)公司是否設置推動企業社會責任專(兼)職	V		(三)本公司設有專責單位負責推動企業社會責任。
單位,並由董事會授權高階管理階層處理,
及向董事會報告處理情形?
(四)公司是否訂定合理薪資報酬政策,並將員工		V	(四)本公司擬於104年度訂定企業社會責任相關政
績效考核制度與企業社會責任政策結合,及			策,並定期檢討。
設立明確有效之獎勵與懲戒制度?
二、發展永續環境				因屬於物流服務業,故不適
(一)公司是否致力於提升各項資源之利用效率,		V	(一)本公司所屬產業為物流服務業,並無使用原物料	用,但本公司仍會注重自身節
並使用對環境負荷衝擊低之再生物料?			之情形。	約能源的實行。
(二)公司是否依其產業特性建立合適之環境管理		V	(二)本公司所屬產業為物流服務業,不適用建立環境
制度?			管理制度。
(三)公司是否注意氣候變遷對營運活動之影響,			(三)本公司所屬產業為物流服務業,氣候變遷對本公
並執行溫室氣體盤查、制定公司節能減碳及	V		司之營運活動並不會有明顯影響,但本公司注重
溫室氣體減量策略?			節約能源,對水電、消耗性用品的管控嚴謹且適
			當。
三、維護社會公益	V
(一)公司是否依照相關法規及國際人權公約,制			(一)本公司之人事管理規章,均依照勞動法規訂定,	(一)與上市上櫃公司企業社會責任實
定相關之管理政策與程序?			對於員工之權益有合法的保障,並建立適當之管	務守則無重大差異。
			理方法與程序。
(二)公司是否建置員工申訴機制及管道,並妥適			(二)本公司於公司官網,利害關係人專區建立管道。	(二)與上市上櫃公司企業社會責任實

			運作情形	與上市上櫃公司企業社會責任
評估項目	是	否	摘要說明	實務守則差異情形及原因
處理?				務守則無重大差異。
(三)公司是否提供員工安全與健康之工作環境,			(三)本公司之辦公環境明亮且寬敞,並無存在威脅員	(三)與上市上櫃公司企業社會責任實
並對員工定期實施安全與健康教育?			工安全及健康之疑慮,且定期由文宣部門提供健	務守則無重大差異。
			康生活之資訊。
(四)公司是否建立員工定期溝通之機制,並以合			(四)為達員工與公司全方位溝通之目的,公司除每季	(四)與上市上櫃公司企業社會責任實
理方式通知對員工可能造成重大影響之營運			定期舉辦勞資會議外,並建置公司內部網做為重	務守則無重大差異。
變動?			大訊息公告之媒介。
(五)公司是否為員工建立有效之職涯能力發展培			(五)本公司定期進行評估員工發展培訓計畫及相關教	(五)與上市上櫃公司企業社會責任實
訓計畫?			育訓練。	務守則無重大差異。
(六)公司是否就研發、採購、生產、作業及服務			(六)本公司於公司官網建立利害關係人專區,提供客	(六)與上市上櫃公司企業社會責任實
流程等制定相關保護消費者權益政策及申訴			戶申訴管道。	務守則無重大差異。
程序?
(七)對產品與服務之行銷及標示,公司是否遵循			(七)本公司提供之服務皆符合當地法規及國際準則。	(七)與上市上櫃公司企業社會責任實
相關法規及國際準則?			本公司之貨運承攬服務通過ISO9001之國際認	務守則無重大差異。
			證,並通過關稅總局之安全認證優質企業審查。
(八)公司與供應商來往前,是否評估供應商過去			(八)本公司與供應商均有相同的經營理念,除發展營	(八)與上市上櫃公司企業社會責任實
有無影響環境與社會之紀錄?			運規模之外,亦會致力於提升企業社會責任。	務守則無重大差異。
(九)公司與其主要供應商之契約是否包含供應商			(九)依照本公司「供應商管理辦法」,與簽訂契約	(九)與上市上櫃公司企業社會責任實
如涉及違反其企業社會責任政策,且對環境			時會評估該供應商是否符合本公司的經營理	務守則無重大差異。
與社會有顯著影響時,得隨時終止或解除契			念。
約之條款?
四、加強資訊揭露			本公司於官網-利害關係人專區中揭露企業社會	與上市上櫃公司企業社會責任實務守
(一)公司是否於其網站及公開資訊觀測站等處揭			責任相關資訊。	則無重大差異。
露具攸關性及可靠性之企業社會責任相關資
訊?

		運作情形	與上市上櫃公司企業社會責任
評估項目	是 否	摘要說明	實務守則差異情形及原因
五、公司如依據「上市上櫃公司企業社會責任實務守則」訂有本身之企業社會責任守則者,請敘明其運作與所訂守則之差異情形:不適用。
	六、其他有助於瞭解企業社會責任運作情形之重要資訊:
		(1)本公司曾號召員工發起一日愛心志工活動,幫助喜憨兒義賣餅乾,義賣之所得全數捐出,展現對喜憨兒的關懷。
		(2)本公司參加鉅亨網舉辦的「2015年溫暖送愛心-愛心小鎮」活動,幫助弱勢失能老人,展現本公司對弱勢團體的關懷。
		(3)子公司台灣航空貨運承攬(股)公司於103年度與贊助知名鳳梨酥品牌「微熱山丘」老師傅手工烘培的「天使蛋糕」,蛋糕義賣所得全額捐給普仁青年
關懷基金會。台驊控股子公司台灣空運贊助2620盒蛋糕,希望透過基金會的助學計畫,幫助弱勢家庭的失學孩子們順利完成學業,讓他們在生命的
賽程中不至於輸在起跑點上
七、公司企業社會責任報告書如有通過相關驗證機構之查證標準,應加以敘明:無。

(六)公司履行誠信經營情形及採行措施

本公司已訂定道德行為準則、誠信經營作業程序及行為指南,對於「上巿上櫃公司治理實務守則」中之相關規定,均考量公司 現況與法令規定予以落實,董事會透過加強資訊透明度與本乎誠信原則精神,推動公司治理之運作,並要求經理人應率先以身作則, 恪遵誠實信用原則,以建立良好之公司治理與風險控管機制,創造永續發展之經營環境。

			運作情形	與上市上櫃公司誠信經營
評 估 項 目	是	否	摘要說明	守則差異情形及原因
一、訂定誠信經營政策及方案	V
(一)公司是否於規章及對外文件中明示誠信經營之政			(一)本公司已依法令訂定誠信經營作業程序及行為指	(一)與上市上櫃公司誠信經營
策、作法,以及董事會與管理階層積極落實經營			南,具體規範本公司人員於執行業務時應注意之	守則無重大差異。
政策之承諾?			事項。
(二)公司是否訂定防範不誠信行為方案,並於各方案			(二)本公司已於本公司之「誠信經營作業程序及行為	(二)與上市上櫃公司誠信經營
內明定作業程序、行為指南、違規之懲戒及申訴			指南」中訂定防範不誠信行為方案,並由專責單	守則無重大差異。
制度,且落實執行?			位辦理本作業程序及行為指南之修訂、執行、解
			釋、諮詢服務暨通報內容登錄建檔等相關作業及
			監督執行。
(三)公司是否對「上市上櫃公司誠信經營守則」第七			(三)本公司基於公平、誠實、守信、透明原則從事商	(三)與上市上櫃公司誠信經營
條第二項各款或其他營業範圍內具較高不誠信行			業活動,已針對營業範圍內具較高不誠信行為建	守則無重大差異。
為風險之營業活動,採行防範措施?			立及推行管理措施。
二、落實誠信經營
(一)公司是否評估往來對象之誠信紀錄,並於其與往	V		(一) 本公司於對外各項商業契約中,皆已明訂關於誠	(一)與上市上櫃公司誠信經營
來交易對象簽訂之契約中明訂誠信行為條款?			信行為之規範條款,明確表達本公司立場。	守則無重大差異。
(二)公司是否設置隸屬董事會之推動企業誠信經營專			(二)本公司由執行長室單位負責相關作業及監督執	(二)與上市上櫃公司誠信經營
(兼)職單位,並定期向董事會報告其執行情形?			行,並直接向董事會報告。	守則無重大差異。
(三)公司是否制定防止利益衝突政策、提供適當陳述			(三)本公司已依法令制訂董事會議事規範,處理	(三)與上市上櫃公司誠信經營
管道,並落實執行?			董事之利益衝突事項。	守則無重大差異。
(四)公司是否為落實誠信經營已建立有效的會計制			(四)本公司皆依據會計與內部稽核之法令要求進行控	(四)與上市上櫃公司誠信經營
度、內部控制制度,並由內部稽核單位定期查核,			管,確保公司日常運作可符合誠信經營原則。	守則無重大差異。

	運作情形			與上市上櫃公司誠信經營
評 估 項 目	是	否	摘要說明	守則差異情形及原因
或委託會計師執行查核?
(五)公司是否定期舉辦誠信經營之內、外部之教育訓			(五)依照本公司「誠信經營作業程序及行為指南」定	(五)與上市上櫃公司誠信經營
練?			期舉辦內部宣導。	守則無重大差異。
三、公司檢舉制度之運作情形	V
(一)公司是否訂定具體檢舉及獎勵制度,並建立便利			(一)本公司鼓勵內部及外部人員檢舉不誠信行為或不	(一)與上市上櫃公司誠信經營
檢舉管道,及針對被檢舉對象指派適當之受理專			當行為,依其檢舉情事之情節輕重,酌發新臺幣	守則無重大差異。
責人員?			壹萬元以下獎金,內部人員如有虛報或惡意指控
			之情事,應予以紀律處分,情節重大者應予以革
			職。
(二)公司是否訂定受理檢舉事項之調查標準作業程序			本公司於公司網站及內部網站建立並公告內 (二)	(二)與上市上櫃公司誠信經營
及相關保密機制?			部獨立檢舉信箱、專線或委託其他外部獨立	守則無重大差異。
			機構提供檢舉信箱、專線,供本公司內部及
			外部人員使用。
(三)公司是否採取保護檢舉人不因檢舉而遭受不當處			(三)本公司處理檢舉情事之相關人員應以書面聲	(三)與上市上櫃公司誠信經營
置之措施?			明對於檢舉人身分及檢舉內容予以保密,本	守則無重大差異。
			公司並承諾保護檢舉人不因檢舉情事而遭不
			當處置。
四、加強資訊揭露	V		本公司設有網站,並於企業簡介中揭露誠	與上市上櫃公司誠信經營守則
(一)公司是否於其網站及公開資訊觀測站,揭露其所			信經營理念。http://www.thi-group.com	無重大差異。
訂誠信經營守則內容及推動成效?
五、公司如依據「上市上櫃公司誠信經營守則」訂有本身之誠信經營守則者,請敘明其運作與所訂守則之差異情形:不適用。
	六、其他有助於瞭解公司誠信經營運作情形之重要資訊:(如公司檢討修正其訂定之誠信經營守則等情形)不適用

(七)公司如有訂定公司治理守則及相關規章者,應揭露其查詢方式:本公司未訂定公 司治理守則,有關本公司公司治理運作情形,請參閱本公開說明書伍、特別記載 事項之十五、上市上櫃公司應就公司治理運作情形應記載下列事項。

本公司訂有公司治理實務守則及其他相關規章,並登載於公司網頁之投資人 關係專區內。

(八)最近年度及截至公開說明書刊印日止,與財務報告有關人士(包括董事長、總經 理、會計主管、財務主管、內部稽核主管及研發主管等)辭職解任情形之彙總:

104 年 04 月 17 日

職稱	姓名	到任日期	解任日期	辭職或解任原因
稽核主管	劉坤堂	100.02.28	103.03.14	職務調動

原任稽核主管劉坤堂先生,於 103 年 03 月 14 日轉任執行長特別助理,由張 力仁先生轉任本公司稽核主管一職。

(九)其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊,得一併揭露:無。

陸、重要決議、公司章程及相關法規

一、重要決議應記載與本次發行有關之決議文 與本次發行有關之董事會議記錄:請參閱本公開說明書第 118~119 頁。

台驊國際投資控股股份有限公司

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内部控制制度聲明書

日期: 104年3月12日

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本公司民國103年度之內部控制制度,依據自行評估的結果,謹聲明如下:

• 一、本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經 理人之責任,本公司業已建立此一制度。其目的係在對營運之效果 及效率(含獲利、績效及保障資產安全等)、報導具可靠性、及時性、 诱明性及符合相關規範暨相關法令規章之遵循等目標的達成,提供 合理的確保。
• 二、內部控制制度有其先天限制,不論設計如何完善,有效之內部控制制度 亦僅能對上述三項目標之達成提供合理的確保;而且,由於環境、情況 之改變,內部控制制度之有效性可能隨之改變。惟本公司之內部控制制 度設有自我監督之機制,缺失一經辨認,本公司即採取更正之行動。
• 三、本公司係依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」(以下 簡稱「處理準則」)規定之內部控制制度有效性之判斷項目,判斷 內部控制制度之設計及執行是否有效。該「處理準則」所採用之內 部控制制度判斷項目,係為依管理控制之過程,將內部控制制度劃 分為五個組成要素:1.控制環境,2.風險評估,3.控制作業,4.資 訊與溝通,及5.監督作業。每個組成要素又包括若干項目。前述項 目請參見「處理準則」之規定。
• 四、本公司業已採用上述內部控制制度判斷項目,評估內部控制制度 之設計及執行的有效性。
• 五、本公司基於前項評估結果,認為本公司於民國103年12月31日的內 部控制制度(含對子公司之監督與管理),包括瞭解營運之效果及 效率目標達成之程度、報導係屬可靠、及時、透明及符合相關規範 暨相關法令規章之遵循有關的內部控制制度等之設計及執行係屬 有效,其能合理確保上述目標之達成。
• 六、本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容,並對外公 開。上述公開之內容如有虛偽、隱匿等不法情事,將涉及證券交易 法第二十條、第三十二條、第一百七十一條及第一百七十四條等之 法律責任。
• 七、本聲明書業經本公司民國104年3月12日董事會通過,出席董事8人 中,有0人持反對意見,餘均同意本 c, 併此聲明。

總經理: 顏益財

簽章

承銷商總結意見

台驊國際投資控股股份有限公司(以下簡稱台驊控股或該公司)本次為辦理現金增資發行 普通股壹仟萬股,每股面額新台幣壹拾元,合計總金額為新台幣壹億元整;暨國內第三次無 擔保轉換公司債上限参仟張,每張面額新台幣壹拾萬元,依票面金額之100%~100.2%發行, 預計發行總金額上限為新台幣參億零陸拾萬元整,依法向金融監督管理委員會提出申報。業 經本承銷商採用必要之輔導及評估程序,包括實地了解該公司之營運狀況,與公司董事、經 理人及其他相關人員面談或舉行會議,蒐集、整理、查證及比較分析相關資料等,予以審慎 評估。特依金融監督管理委員會「發行人募集與發行有價證券處理準則」及中華民國證券商 業同業公會「發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告應行記載事項要點」及「證券承銷 商受託辦理發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告之評估查核程序,規定,出具本承銷 商總結意見。

依本承銷商之意見,台驊國際投資控股股份有限公司本次募集與發行有價證券符合「發行人 慕集與發行有價證券處理準則,及相關法令之規定,暨其計畫具可行性及必要性,其資金用 途、進度及預計可能產生效益亦具合理性。

中華民國一〇四年 月 B.

律師法律意見書

台驊國際投資控股股份有限公司(以下簡稱該公司)本次為募集 與發行記名式普通股10,000,000股,每股面額新台幣10元,發行總 金額新台幣 100,000,000 元;暨募集與發行國內第三次無擔保轉換公 司債,每張面額新台幣壹拾萬元,發行總額上限参仟張,發行總面額 上限為新台幣参億元整,向金融監督管理委員會提出申報。經本律師 採取必要審核程序,包括實地瞭解,與公司董事、經理人及相關人員 面談或舉行會議,蒐集、整理、查證公司議事錄、重要契約及其他相 關文件、資料,並參酌相關專家之意見等。特依「發行人募集與發行 有價證券處理準則,規定,出具本律師法律意見書。

依本律師意見,該公司本次向金融監督管理委員會提出之法律 事項檢查表所載事項,並未發現有違反法令致影響有價證券募集與發 行之情事。

此致

台驊國際投資控股股份有限公司

輸辰法律事務所

月

邱雅文 律師

$\dot{\mathbf{\Psi}}$ $1 \overline{0}$ 年 華 民. 國 $\overline{4}$

$\pmb{\cdot}$

$\Box$

$\sigma_{\rm{max}}$

兹為本公司辦理104年度現金增資發行新股暨國內第三次無擔保轉換公司債案件(以下 稱本案件)向金融監督管理委員會申報,特立本聲明書如下:

茲聲明本公司本案件之詢價圈購配售對象不得為下列之人:

• 一、本公司採權益法評價之被投資公司。
• 二、對本公司之投資採權益法評價之投資者。
• 三、公司之董事長或總經理與本公司之董事長或總經理為同一人,或具有配偶或二親 等關係者。
• 四、受本公司捐贈之金額達其實收基金總額三分之一以上之財團法人。
• 五、本公司之董事、監察人、總經理、副總經理、協理及直屬總經理之部門主管。
• 六、本公司之董事、監察人、總經理之配偶。
• 七、本公司之董事、監察人、總經理之二親等親屬。
• 八、本案件承銷團之董事、監察人、受僱人及其配偶、二親等親屬。
• 九、本案件承銷商本身所屬金融控股公司及該金融控股公司其他子公司;惟同屬金融 控股公司之證券投資信託公司募集之證券投資信託基金則不在此限。
• 十、本案件承銷商本身所屬金融控股公司及該金融控股公司其他子公司之董事、監察 人、經理人及其配偶及子女。
• 十一、與本公司、本案件承銷商具實質關係者。

$\sim 10^{11}$ km $^{-1}$

• 十二、與本公司簽證會計師、其會計師事務所之其他會計師及其配偶。
• 十三、就該本案件出具法律意見書之律師及其配偶。
• 十四、前各款之人利用他人名義參與應募者(指具證券交易法施行細則第二條規定要件 等之實質關係人)。

敌 此

金融監督管理委員會

民

聲明人:台驊國際投資控股股份有限么

負責人:顏益財

四

ţ.

國 $\bigcirc$

116

$\mathcal{L}^{\text{max}}(\mathcal{L})$

年

月

特此聲明

本公司因辦理台驊國際投資控股股份有限公司(以下稱「發行公司」)一〇四年度現金增資 發行新股暨國內第三次無擔保轉換公司債案件(以下稱本案件),茲聲明本承銷案受理詢價圈 購之對象,如有下列各款之人參與詢價圈購,應拒絕之,本公司並應取得圈購人出具之符合 銷售對象規定之聲明書:

• 一、發行公司採權益法評價之被投資公司。
• 二、對發行公司之投資採權益法評價之投資者。
• 三、公司之董事長或總經理與發行公司之董事長或總經理為同一人,或具有配偶或二親等關 係者。
• 四、受發行公司捐贈之金額達其實收基金總額三分之一以上之財團法人。
• 五、發行公司之董事、監察人、總經理、副總經理、協理及直屬總經理之部門主管。
• 六、發行公司之董事、監察人、總經理之配偶。
• 七、發行公司之董事、監察人、總經理之二親等親屬。
• 八、承銷團之董事、監察人、受僱人及其配偶、二親等親屬。
• 九、承銷商本身所屬金融控股公司及該金融控股公司其他子公司;惟同屬金融控股公司之證 券投資信託公司募集之證券投資信託基金則不在此限。
• 十、承銷商本身所屬金融控股公司及該金融控股公司其他子公司之董事、監事、經理人及其 配偶及子女。
• 十一、與發行公司、承銷商具實質關係者。
• 十二、發行公司簽證會計師、其會計師事務所之其他會計師及其配偶。
• 十三、就該承銷案件出具法律意見書之律師及其配偶。
• 十四、前各款之人利用他人名義參與應募者 (指具證券交易法施行細則第二條規定要件等之實 質關係人)。

特此聲明

此 致

金融監督管理委員會

四

$\bigcirc$

年

$\mathbf{H}$

月

壹、時間:民國一〇四年三月十二日(星期四)下午三時

貳、地點:台北總公司十二樓會議室採視訊方式

參、出席:

董事;顏益財(上海)、陳勤溥(香港)、許旭輝、林映陸(上海)、陳茂仁、賴文豪(泰 國)

獨立董事:陳國源、張立秋

列席:

監察人:謝繼志、蔡添源、廖勝利

台驊控股:侯倬倫財務長、張力仁稽核長、萬心寧執行長特助

請假董事: 林麗珍

• 肆、報告事項:(略)
• 伍、討論事項:
• 一、一六、略
• 七、案由:本公司擬辦理現金增資發行新股案,提請審議。
  • 說明:1.本公司為償還銀行借款及充實營運資金,擬辦理現金增資發行普通股 支應,謹將本次計劃說明如後:
  • 1. 資金來源:
    2. (1)現金增資發行新股10,000,000股,每股面額新台幣10元,暫訂發行 價格為每股新台幣30元,預計募集金額新台幣300,000,000元整。
    3. (2)現金增資發行普通股如每股實際發行價格因市場變動而調整,致募 集資金不足時,則減少償還銀行借款;惟若募集資金增加時,則 作為充實營運資金或償還銀行借款之用。
  • 3.種類:記名式普通股,每股面額10元整。
  • 4.股數及金額︰發行新股10,000,000股,每股發行價格暫訂為新台幣30 元,預計募集金額新台幣300,000,000元,實際募集金額依其發行價格 計算之。
  • 5.本次現金增資擬依公司法第267條規定,保留增資發行新股之10%,計 1,000,000股由本公司員工承購,並依證交法第28條之1規定,提撥本次 增資發行新股之10%,計1,000,000股,採公開申購方式對外公開承銷。 其餘80%, 計8,000,000股, 由原股東按增資認股基準日股東名冊記載 之股東持股比例認購,其認購不足一股之畸零股,由股東自停止過戶 日起五日內自行拼湊成整股認購,原股東及員工放棄認購或拼湊後仍 不足一股之畸零股部份,授權董事長洽特定人認購之。

6.本次現金增資發行新股,其權利義務與原有發行之普通股相同。 7.本次現金增資計劃之重要內容,包括資金來源、計劃項目、預定進度 及預計可能產生之效益等相關事項,暨其他有關本次現金增資之議

$1_{18}$

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定,未來如因主管機關核定及基於營運評估或因客觀環境需要變更 時,擬授權董事長全權處理之。

• 1. 本次現金增資計劃之資金來源、計劃項目、預定資金運用進度及預計 可能產生效益等詳如附件七。
• 9.本次增資案奉主管機關申報生效後,由董事會另訂發行價格、發行股 數、發行條件、募集金額及辦理其餘增資發行相關事項,並授權董事 長決定增資認股基準日等相關事項。
• 10.敬請公決。
• 決 議:經主席徵詢全體出席董事,無異議照案通過。
• 八、案由:本公司擬發行國內第三次無擔保轉換公司債案,提請審議。
• 說明:1.本公司為償還銀行借款及充實營運資金,擬募集與發行國內第三次無 擔保轉換公司債,每張面額為新台幣10萬元整,發行總面額以參億元 為上限,發行期間為3年。
  • 2.本次發行國內第三次無擔保轉換公司債計劃之所需資金總額、資金來 源、計劃項目、資金預定運用進度暨預期可能產生之效益等計劃內容 (如附件七)及本次相關發行及轉換辦法(如附件八),發行及轉換辦法擬 授權董事長視金融市場、資本市場狀況與主辦承銷商共同議定,並呈 報金融監督管理委員會申報生效後發行之。
  • 3.另因資本市場籌資環境變化快速,為掌握訂定發行條件及實際發行作 業時效,本次國內第三次無擔保轉換公司債之發行金額、募集金額、 發行及轉換條件與發行價格之訂定,以及本計劃所需資金總額、資金 來源、計劃項目、資金預定運用進度暨預計可能產生之效益、募集時 間及其他發行相關事宜,如遇法令變更、經主管機關修正或因應客觀 環境而需訂定或修正時,擬授權本公司董事長全權處理。
  • 4.本次發行國內第三次無擔保轉換公司債將採詢價圈購方式全數對外 公開承銷,並依證券交易法第八條及發行人募集與發行有價證券處理 準則第十條規定得不印製實體債券,採帳簿劃撥交付,本次轉換公司 倩於主管機關申報生效發行後,將向中華民國櫃檯買賣中心申請櫃檯 買賣。
  • 5.為配合本公司國內第三次無擔保轉換公司債發行作業,擬授權本公司 董事長代表本公司簽署一切有關發行國內第三次無擔保轉換公司債契 約及文件,並代表本公司辦理相關發行事宜。

6.本次發行如有未盡事宜,擬授權董事長全權處理之。

• 7.敬請 公決。
• 決議:經主席徵詢全體出席董事,無異議照案通過。

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九、"二十一、略

陸、臨時動議

柒、散會

主席:顏益財

記錄:許琳婕

附件一、現金增資價格計算書

台驊國際投資控股股份有限公司

104 年度現金增資股票承銷價格計算書

一、 說明

• (一)台驊國際投資控股股份有限公司(以下簡稱台驊投控或該公司)截至目前之實收資本 額為新台幣1,014,775,690元,共分為101,477,569股,經104年3月12日董事會決議通 過辦理現金增資發行新股10,000,000股,每股面額新台幣10元整,總金額新台幣 100,000,000元,增資後該公司實收資本額將增加至新台幣1,114,775,690元。
• (二)前述現金增資部分;除依公司法第267條規定保留10%,計1,000仟股供該公司員工認 購,並依證交法第28條之1規定,提撥本次增資發行新股之10%,計1,000仟股,採公 開申購方式對外公開承銷;其餘80%,計8,000仟股,由原股東按增資認股基準日股 東名冊記載之股東持股比例認購,其認購不足一股之畸零股,由股東自停止過戶起 五日內至該公司股務代理機構辦理拼湊一整股認購。原股東及員工放棄認購或拼湊 不足一股之畸零股部份,擬請董事會授權董事長洽特定人按發行價格認購之。
• (三)本次現金增資發行新股權利義務與原已發行股份相同。
• (四)本次現金增資原股東、員工、承銷商自行認購部分及本次公開承銷之申購人採同一 價格認購。

二、 該公司最近三年度及最近期之財務狀況

(一) 最近三年度每股稅後純益及每股股利

單位:元/股

項目	每股稅後純		股利分派
	益(註)		無償配股
年度		現金股利	盈餘配股	資本公積	合計
年度 101	0.89	0.40	0.35	-	0.75
102 年度	1.40	0.77	0.33	-	1.10
年度 103	2.20	1.456(註 2)	0.3639(註 2)	-	1.8199

註 1:每股稅後純益係按當年度加權平均流通在外股數計算。

註 2:103 年度盈餘分配案業經 104 年 3 月 12 日董事會決議通過。

(二) 最近期會計師查核簽證之股東權益、流通在外股數及每股淨值

金額
仟元 2,010,316
仟股 98,398
20.43(元/股)

資料來源:103 年度經會計師查核簽證之財務報告

(三) 最近三年度及最近期財務資料

1. 簡明資產負債表

單位:新台幣仟元

		年	度	最 近	三 年 度 財 務	資 料
項	目			年 101	年 102	年 103
流	動	資	產	2,090,051	2,360,757	3,011,312
		不動產、廠房及設備		286,190	265,059	276,664
無	形	資	產	339,375	333,371	326,560
其	他	資	產	238,933	271,542	325,738
資	產	總	額	2,954,549	3,230,729	3,940,274
		分 配	前	1,687,596	1,706,197	1,627,457
	流動負債	分 配	後	1,716,226	1,774,276	尚未分配
非	流	動 負	債	79,607	108,953	265,166
		分 配	前	1,767,203	1,815,150	1,892,623
	負債總額	分 配	後	1,795,833	1,883,229	尚未分配
		歸屬於母公司業主之權 益		1,164,644	1,388,541	2,010,316
股			本	726,648	794,297	983,981
資	本	公	積	356,942	410,144	629,395
		分 配	前	150,795	201,493	302,761
	保留盈餘	分 配	後	97,113	104,237	尚未分配
其	他	權	益	(48,508)	3,840	115,412
庫	藏	股	票	(21,233)	(21,233)	(21,233)
非	控	制 權	益	22,702	27,038	37,335
		分 配	前	1,187,346	1,415,579	2,047,651
	權益總額	分 配	後	1,158,716	1,347,500	尚未分配

1. 簡明損益表

單位:新台幣仟元

年 度	最 近	五 年 度 財 務	資 料
項 目	年 101	年 102	年 103
營 業 收 入	8,643,377	8,323,514	9,729,513
營 業 毛 利	1,264,574	1,395,725	1,659,065
營 業 損 益	101,830	166,796	224,153
營業外收入及支出	(2,276)	(2,896)	48,765
稅 前 淨 利	99,554	163,900	272,918
繼續營業單位本期淨利	64,612	108,691	205,677
停 業 單 位 損 失	-	-	-
本 期 淨 利 ( 損 )	64,612	108,691	205,677
本期其他綜合損益 ( 稅 後 淨 額 )	(48,508)	52,373	114,716
本期綜合損益總額	16,104	161,064	320,393
淨 利 歸 屬 於 母 公 司 業 主	63,505	104,380	198,524
淨利歸屬於非控制權益	1,107	4,311	7,153
綜 合 損 益 總 額 歸屬於母公司業主	14,997	156,728	310,096
綜 合 損 益 總 額 歸屬於非控制權益	1,107	4,336	10,297
每 股 盈 餘	0.89	1.40	2.20

註:101 年度~103 年度財務資訊係經會計師查核簽證。

三、 承銷價格之計算依據及說明

(一)承銷價格計算之參考因素

該公司在櫃檯買賣中心截至 104 年 4 月 17 日止之最近前一個營業日、前三個營 業日、前五個營業日之平均收盤價,擇一作為計算新股發行價格之參考,其承銷價 格之訂定係依據「承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」第六條 以不得低於其前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數扣 除無償配股除權(或減資除權)及除息後平均股價之七成。

(二)價格計算之說明

該公司普通股在櫃檯買賣中心最近一、三、五個營業日(以 104 年 4 月 17 日為 基準日)平均收盤價分別為 32.9 元、32.9 元及 33.1 元擇其一,以前一個營業日之平 均收盤價每股 32.9 元,作為本次現金增資新股發行參考價格。

(三)根據上述參考價格,考量此次增資募集之時機與市場股價變化等因素後,經發行公 司與本承銷商共同議定本次現金增資之承銷價格暫定為毎股30元,經核算占參考價 格32.9元之91.19%,其承銷價格符合「承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證 券自律規則」第六條之規定,尚屬合理。

中華民國一〇四年 月 $\mathbf{H}$ (僅限台驊國際投資控股股份有限公司104年現金增資發行新股價格計算書使用)

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$\mathcal{L}^{\text{max}}_{\text{max}}$

$\label{eq:2.1} \mathcal{L}{\text{max}} = \mathcal{L}{\text{max}} + \mathcal{L}{\text{max}} + \mathcal{L}{\text{max}}$

中華民國一〇四年 月 $\mathbf{H}$ (僅限台驊國際投資控股股份有限公司104年現金增資發行新股價格計算書使用)

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附件二、國內第三次無擔保轉換公司債發行及轉 換辦法

一、債券名稱:

台驊國際投資控股股份有限公司(以下簡稱「本公司」國內第三次無擔保轉換 公司債(以下簡稱「本轉換公司債」)。

二、發行日期:

民國(以下同)104年○月○日(以下簡稱「發行日」)。

三、發行總額:

本轉換公司債每張面額為新台幣壹拾萬元整,依票面金額之100%~100.2%發 行,發行總張數上限為參仟張,發行總額上限為新台幣參億零陸拾萬元整。

四、發行期間:

發行期間三年,自104年〇月〇日發行,至107年〇月〇日到期(以下簡稱「到 期日」)。

五、債券票面利率:

票面年利率為0%。

六、還本日期及方式:

除本轉換公司債之持有人依本辦法第十條轉換為本公司普通股,或本公司 依本辦法第十八條提前贖回,或由證券商營業處所買回註銷者外,本公司於本債 券到期時依債券面額將債券持有人所持有之本債券以現金一次償還。

七、擔保情形:

本轉換公司債為無擔保債券,惟如本轉換公司債發行後,本公司另發行或私 基其他有擔保附認股權公司債或有擔保轉換公司債時,本轉換公司債亦將比照該 有擔保附認股權公司債或有擔保轉換公司債,設定同等級之債權或同順位之擔保 物權。

八、轉換標的:

本公司普通股,本公司將以發行新股之方式履行轉換義務。

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九、轉換期間:

倩券持有人得於本轉換公司債發行日後滿一個月之翌日(104年○月○日)起, 至到期日(107年○月○日)止,除(一)普通股依法暫停過戶期間、(二)本公司無償 配股停止過戶日、現金股息停止過戶日或現金增資認股停止過戶日前十五個營業 日起,至權利分派基準日止之期間、(三)辦理減資之減資基準日起至減資換發股票 開始交易日前一日止之外,得隨時透過交易券商轉知台灣集中保管結算所股份有

$\mathbf{1}$

限公司(以下簡稱「集保公司」)向本公司之股務代理機構請求依本辦法規定將所持 有之本轉換公司債轉換為本公司普通股股票,並依本辦法第十條、第十一條、第 十三條、第十五條規定辦理。

十、請求轉換程序:

(一)債券持有人透過集保公司以帳簿劃撥方式辦理轉換。

債券持有人至原交易券商填具「轉換公司債帳簿劃撥轉換/贖回/賣回申 請書」(註明轉換),由交易券商向集保公司提出申請,集保公司於接受申請後, 以電子化方式通知本公司股務代理機構,於送達時即生轉換之效力,且不得申 請撤銷,並於送達後五個營業日內完成轉換手續,直接將本公司普通股股票撥 入該債券持有人之集保帳戶。

(二)華僑及外國人申請將所持有之本轉換公司債轉換為本公司普通股時,一律統由 集保公司採取帳簿劃撥方式辦理配發。

十一、轉換價格及其調整:

(一)轉換價格之訂定方式

本轉換公司債轉換價格之訂定,係以 104 年 4 月 17 日為轉換價格訂定基 準日,取基準日(不含)前一個營業日、前三個營業日、前五個營業日本公司普 通股收盤價之簡單算術平均數擇一者為基準價格,再以基準價格乘以 101% ~ 110%之轉換溢價率,即為本轉換公司債之轉換價格(計算至新台幣角為止,分 以下四捨五入)。訂價基準日前如遇有除權或除息者,其經採樣用以計算轉換價 格之收盤價,應先設算為除權或除息後價格;轉換價格於決定後至實際發行日 前,如遇有除權或除息者,應依轉換價格調整公式調整之。依上述方式,轉換 價格暫定為每股新台幣 33.2 元。

(二)轉換價格之調整

1.本轉換公司債發行後,除本公司所發行(或私募)具有普通股轉換權或認股權 之各種有價證券換發普通股股份或因員工紅利發行新股者外,遇有本公司已 發行(或私募)之普通股股份增加時(包含但不限於以募集發行或私募方式辦 理之現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併或受讓他公司股份 發行新股、股票分割及現金增資參與發行海外存託憑證等),本公司應依下 列公式調整本債券之轉換價格(計算至新台幣角為止,分以下四捨五入,向 下調整,向上則不予調整),並函請證券櫃檯買賣中心(以下簡稱「櫃買中心」) 公告,於新股發行除權基準日(註 1)調整之(如有實際繳款作業者則於股款 繳足日調整之)。

					每股繳款額		新股發行或私募
調整後轉換				已發行股數(註 2) +	(註 3)	×	股數
價格	=	調整前轉換價格	×				每股時價(註 4)

已發行股數+新發行或私募股數

• 註 1:如為股票分割則為分割基準日;如為合併或受讓增資則於合併或受 讓基準日調整;如係採詢價圈購辦理之現金增資或現金增資參與發 行海外存託憑證,因無除權基準日,則於股款繳足日調整;如係採 私募方式辦理之現金增資,則於私募有價證券交付日調整。如於現 金增資發行新股之除權基準日後變更新股發行價格,則依更新後之 新股發行價格重新調整,如經設算調整後之轉換價格低於原除權基 準日前已公告調整之轉換價格,則函請櫃買中心重新公告調整之。
• 註 2:已發行股數係指普通股已發行股份總數(包括募集發行與私募股份) 減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。
• 註 3:每股繳款額如係無償配股或股票分割,則其繳款額為零。若係屬合 併增資發行新股者,則其每股繳款額為合併基準日前依消滅公司最 近期經會計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比 例。如係受讓他公司股份發行新股,則每股繳款額為受讓之他公司 最近期經會計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比 例。
• 註 4:每股時價之訂定,應以除權基準日、訂價基準日、股票分割基準日 或私募有價證券交付日之前一、三、五個營業日擇一計算之普通股 收盤價之簡單算術平均數為準。
• 2.本轉換公司債發行後,如遇本公司配發普通股現金股利占每股時價之比率超 過 1.5%時,應按所佔每股時價之比率於除息基準日調降轉換價格(計算至 新台幣角為止,分以下四捨五入,向下調整,向上則不予調整),並應函請 櫃買中心公告調整後之轉換價格。本項轉換價格調降之規定,不適用於除息 基準日(不含)前已提出請求轉換者。其調整公式如下:
• 調降後轉換價格=調降前轉換價格×(1-發放普通股現金股利占每股時價(註) 之比率)
• 註:每股時價以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日本公 司普通股收盤價之簡單算術平均數擇一計算。
• 3.本轉換公司債發行後,遇有本公司以低於每股時價(註 1)之轉換或認股價 格再募集發行(或私募)具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券時,本公 司應依下列公式調整本轉換公司債之轉換價格(計算至新台幣角為止,分以 下四捨五入,向下調整,向上則不予調整),並函請櫃買中心公告,於前述 有價證券或認股權發行之日或私募有價證券交付日調整之:

			新發行(或私募)具有普通股	新發行(或私募)具有普通股
		已發行股數 +	轉換權或認股權之有價證券 ×	轉換權或認股權之有價證券
調整後轉換 =	調整前轉換	(註 2) ×	其轉換或認股價格	其可轉換或認購之股數
價格	價格		每股時價

已發行股數+新發行(或私募)具有普通股轉換權或認股權之有價證券其可轉 換或認購之股數

• 註 1:每股時價為再發行(或私募)具有普通股轉換權或認股權之各種有價 證券之訂價基準日或私募有價證券交付日之前一、三、五個營業日 本公司普通股收盤價之簡單算術平均數擇一計算。
• 註 2:已發行股數係指普通股已募集發行與私募股份,減除本公司買回惟 尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。再發行(或私募)募具有普通股轉換 權或認股權之各種有價證券如係以庫藏股支應,則調整公式中之已 發行股數應減除新發行(或私募)有價證券可轉換或認購之股數。
• 4.本轉換公司債發行後,如遇本公司非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少 時,應依下列公式計算調整後轉換價格,並函請櫃買中心公告,於減資基準 日調整之。
• 調整後轉換價格=
• 調整前轉換價格×(減資前已發行普通股股數(註)/減資後已發行普通股股數)
• 註:已發行股數應包括發行及私募之股數,並減除本公司買回惟尚未註銷或 轉讓之庫藏股股數。
• 十二、本轉換公司債之上櫃及終止上櫃:

本轉換公司債於發行日之前向櫃買中心申請上櫃買賣,至全數轉換為普通股 股份或全數由本公司買回或償還時終止上櫃,以上事項均由本公司洽櫃買中心同 意後公告之。

十三、轉換後新股之上櫃:

本轉換公司債經轉換為本公司普通股者,所轉換之普通股自交付日起於櫃買 中心上櫃買賣,以上事項均由本公司洽櫃買中心同意後公告之。

十四、股本變更登記作業:

本公司應於每季結束後十五日內,將前一季因本轉換公司債轉換所交付之股 票數額予以公告,每季並應向公司登記之主管機關申請資本額變更登記至少一 次。

十五、換股時不足壹股股份金額之處理:

轉換本公司普通股時,若有不足壹股之股份金額,本公司將以現金償付(計 算至新台幣元為止,角以下四捨五入)。

• 十六、轉換年度現金股利及股票股利之歸屬:
• (一)現金股利
  • 1.本轉換公司債持有人於當年度一月一日起至當年度本公司向櫃買中心洽辦 現金股息停止過戶日前十五個營業日(不含)以前請求轉換者,得參與當年度 股東會決議發放之前一年度現金股利。
  • 2.當年度本公司向櫃買中心洽辦現金股息停止過戶日前十五個營業日(含)起至 現金股息除息基準日(含)止,停止本轉換公司債轉換。
  • 3.本轉換公司債持有人於當年度現金股息除息基準日翌日起至當年度十二月 三十一日(含)請求轉換者,不得享有當年度股東會決議發放之前一年度現金 股利,但得參與次年度股東會決議發放之當年度現金股利。

(二)股票股利

• 1.本轉換公司債持有人於當年度一月一日起至當年度本公司向櫃買中心洽辦 無償配股停止過戶日前十五個營業日(不含)以前請求轉換者,得參與當年度 股東會決議發放之前一年度股票股利。
• 2.當年度本公司向櫃買中心洽辦無償配股停止過戶日前十五個營業日(含)起至 無償配股除權基準日(含)止,停止本轉換公司債轉換。
• 3.本轉換公司債持有人於當年度無償配股除權基準日翌日起至當年度十二月 三十一日(含)請求轉換者,不得享有當年度股東會決議發放之前一年度股票 股利,但得參與次年度股東會決議發放之當年度股票股利。

十七、轉換後之權利義務:

債權人於請求轉換生效後所取得普通股股票之權利義務與本公司原已發行 之普通股股份相同。

• 十八、本公司對本債券之贖回權

• (一)本債券於發行滿一個月之翌日(104 年○月○日)起至發行期間屆滿前四十日(107 年○月○日)止,若本公司普通股在櫃買中心之收盤價格連續三十個營業日超過 當時本債券轉換價格達百分之三十(含)以上時,本公司得於其後三十個營業日 內,以掛號寄發債券持有人(以「債券收回通知書」寄發日前五個營業日債權人 名冊所載者為準,對於其後因買賣或其他原因始取得本債券之投資人,則以公 告方式為之)一份三十日期滿之「債券收回通知書」(前述期間自本公司寄發之日 起算,並以該期間屆滿日為債券收回基準日,且前述期間不得為本轉換公司債 之停止轉換期間),並函請櫃檯買賣中心公告,並於債券收回基準日後五個營業 日內,按債券面額以現金收回該債券持有人之本轉換公司債。

• (二)本債券於發行滿一個月之翌日(104 年○月○日)起至發行期間屆滿前四十日(107 年○月○日)止,本債券流通在外餘額低於原發行總額之百分之十時,本公司得 以掛號寄發給債券持有人(以「債券收回通知書」寄發日前五個營業日債權人名 冊所載者為準,對於其後因買賣或其他原因始取得本債券之投資人,則以公告 方式為之)一份三十日期滿之「債券收回通知書」(前述期間自本公司寄發之日起 算,並以該期間屆滿日為債券收回基準日,且前述期間不得為本轉換公司債之 停止轉換期間),並函請櫃買中心公告,並於債券收回基準日後五個營業日內, 按債券面額以現金收回該債券持有人之本轉換公司債。

• (三)若債券持有人於「債券收回通知書」所載債券收回基準日前,未以書面回覆本 公司股務代理機構(於送達時即生效力,採郵寄者以郵戳日為憑)者,本公司 應將其所持有之本轉換公司債依面額以現金贖回。
• 十九、所有本公司收回(包括由證券商營業處所買回)、償還或已轉換之本轉換公司債將 被註銷,不得再賣出或發行,其所附轉換權併同消滅。
• 二十、本轉換公司債及所換發之普通股均為記名式,其過戶、異動登記、設質、遺失等 均依「公開發行股票公司股務處理準則」及公司法相關之規定辦理,另稅賦事宜 依當時之稅法規定辦理。
• 二十一、本轉換公司債由玉山商業銀行股份有限公司信託部為債權人之受託人,以代表 債權人之利益行使查核及監督本公司履行本轉換公司債發行事項之權責。凡持有 本轉換公司債之債權人,不論係於發行時認購或中途買受者,對於本公司與其受 託人之間所定受託契約規定、受託人之權利義務及本發行及轉換辦法均予同意, 並授與受託人有關受託事項之全權代理,此項授權並不得中途撤銷;至於受託契 約內容,債權人得在營業時間內隨時至本公司或受託人營業處所查詢。
• 二十二、本轉換公司債委由本公司股務代理機構辦理還本及轉換事宜。
• 二十三、本轉換公司債之發行依證券交易法第八條規定不印製實體債券。
• 二十四、本轉換公司債發行及轉換辦法如有未盡事宜之處,悉依相關法令辦理之。

附件三、國內第三次無擔保轉換公司債發行及轉 換價格計算書

台驊國際投資控股股份有限公司

國內第三次無擔保轉換公司債發行及轉換價格計算書

一、說明

台驊國際投資控股股份有限公司(以下簡稱台驊投控或該公司)本次發行國內第三 次無擔保轉換公司債業經 104 年 3 月 14 日之董事會討論並決議通過,發行總面額上限 為新台幣參億元,每張面額為新台幣壹拾萬元,依票面金額之 100%~100.2%發行,發行 總額上限為新台幣參億零陸拾萬元整。

二、該公司最近三年度及最近期之財務狀況

(一) 最近三年度每股稅後純益及每股股利

單位:元/股

項目	每股稅後純		股利分派
	益(註 1)		無償配股
年度		現金股利	盈餘配股	資本公積	合計
年度 101	0.89	0.40	0.35	-	0.75
年度 102	1.40	0.77	0.33	-	1.10
年度 103	2.20	1.456(註 2)	0.3639(註 2)	-	1.8199

資料來源:101~103 年度經會計師查核簽證之財務報告

註 1:每股稅後純益係按當年度加權平均流通在外股數計算。

最近期會計師查核簽證之股東權益、流通在外股數及每股淨值

說明	金額
年 月 日歸屬母公司業主之權益 103 12 31	仟元 2,010,316
年 月 日發行在外股數 103 12 31	仟股 98,398
103 年 12 月 31 日每股淨值	20.43(元/股)

資料來源:103 年度經會計師查核簽證之財務報告

註 2:係該公司 104 年 3 月 14 日董事會決議通過之盈餘分配金額,預計提報 104 年 6 月 3 日股東會通過。

(二) 最近三年度及最近期財務資料

1.簡明資產負債表

單位:新台幣仟元

		年	度	最	近 三 年 度 財 務	資 料
項	目			年 101	年 102	年 103
流	動	資	產	2,090,051	2,360,757	3,011,312
		不動產、廠房及設備		286,190	265,059	276,664
無	形	資	產	339,375	333,371	326,560
其	他	資	產	238,933	271,542	325,738
資	產	總	額	2,954,549	3,230,729	3,940,274
		分 配	前	1,687,596	1,706,197	1,627,457
	流動負債	分 配	後	1,716,226	1,774,276	尚未分配
非	流	動 負	債	79,607	108,953	265,166
		分 配	前	1,767,203	1,815,150	1,892,623
	負債總額	分 配	後	1,795,833	1,883,229	尚未分配
		歸屬於母公司業主之權 益		1,164,644	1,388,541	2,010,316
股			本	726,648	794,297	983,981
資	本	公	積	356,942	410,144	629,395
		分 配	前	150,795	201,493	302,761
	保留盈餘	分 配	後	97,113	104,237	尚未分配
其	他	權	益	(48,508)	3,840	115,412
庫	藏	股	票	(21,233)	(21,233)	(21,233)
非	控	制 權	益	22,702	27,038	37,335
		分 配	前	1,187,346	1,415,579	2,047,651
	權益總額	分 配	後	1,158,716	1,347,500	尚未分配

2.簡明損益表

單位:新台幣仟元

年 度	最	近 五 年 度 財 務	資 料
項 目	年 101	年 102	年 103
營 業 收 入	8,643,377	8,323,514	9,729,513
營 業 毛 利	1,264,574	1,395,725	1,659,065
營 業 損 益	101,830	166,796	224,153
營業外收入及支出	(2,276)	(2,896)	48,765
稅 前 淨 利	99,554	163,900	272,918
繼續營業單位本期淨利	64,612	108,691	205,677
停 業 單 位 損 失	-	-	-
本 期 淨 利 ( 損 )	64,612	108,691	205,677
本期其他綜合損益 ( 稅 後 淨 額 )	(48,508)	52,373	114,716
本期綜合損益總額	16,104	161,064	320,393
淨 利 歸 屬 於 母 公 司 業 主	63,505	104,380	198,524
淨利歸屬於非控制權益	1,107	4,311	7,153
綜 合 損 益 總 額 歸屬於母公司業主	14,997	156,728	310,096
綜 合 損 益 總 額 歸屬於非控制權益	1,107	4,336	10,297
每 股 盈 餘	0.89	1.40	2.20

三、發行價格之訂定方式及合理性評估

本次國內第三次無擔保轉換公司債發行總面額為新台幣 300,000 仟元整,每張面 額為新台幣壹拾萬元,依票面金額之 100.00%~100.20%發行,發行期間為三年,票面 利率為 0%,發行時轉換價格之訂定,係參考國內轉換公司債之計算方式,並視國內證 券市場轉換公司債交易及發行概況,暨該公司未來營運發展等因素訂定之。其計算方 式及訂定原則如下:

(一) 轉換價格之訂定原則、方式及合理性

1. 轉換價格訂定之法規根據

根據「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價 證券自律規則」第十七條之規定,承銷商輔導發行公司申報發行國內轉換公司債, 用以計算暫定轉換價格之基準價格,應以向金融監督管理委員會申報日前一、三、 五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數為準,且暫定轉換價格之 訂定應高於基準價格;其實際發行時,用以計算轉換價格之基準價格,應以向券 商公會申報承銷契約日前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算 術平均數為準;且轉換價格之訂定應高於基準價格。

亦即,轉換價格 = > (MA1 , MA3 , MA5 ),其中,

MA1 為基準日前 1 個營業日該公司普通股收盤價之簡單算數平均數。

MA3 為基準日前 3 個營業日該公司普通股收盤價之簡單算數平均數。

MA5 為基準日前 5 個營業日該公司普通股收盤價之簡單算數平均數。

以上述基準價格乘以轉換溢價比率為本轉換公司債發行之轉換價格。

• 1. 轉換價格訂定方式及其合理性說明
• (1)採用向金融監督管理委員會申報日或向券商公會申報承銷契約日前一、三、五 個營業日普通股收盤價之簡單算術平均數,主要係反應目前交易市場狀況,並 符合「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證 券自律規則」之規定。
• (2)取上述三者擇一為基準價格,係為了避免投資人權益受股票市場波動之影響, 並且能充份反應市場狀況。
• (3)該公司本次轉換公司債之轉換價格,除兼顧「中華民國證券商業同業公會承銷 商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」之規定,亦參考目前國內 轉換公司債發行概況、發行條件訂定方式、次級市場交易情況暨近年來之經營 績效、獲利能力與未來的營運前景暨保障債券持有人及現有股東權益,將轉換 價格之溢價率暫訂為101%~110%,其訂定方式應屬合理。

(二) 發行價格之訂定模型

1. 發行條件主要條款

本次台驊公司發行國內第三次無擔保轉換公司債,其中與發行價格有關之主 要條款說明如下:

(1)發行期間

發行期間為三年,自 O 年 O 月 O 日開始發行,至 O 年 O 月 O 日到期(以 下簡稱到期日)。

(2)債券票面利率

票面年利率 0%。

(3)還本日期及方式:

除本轉換公司債之持有人依本辦法第十條轉換為該公司普通股,或該公司 依本辦法第十八條提前贖回,或由證券商營業處所買回註銷者外,該公司於本 債券到期時依債券面額將債券持有人所持有之本債券以現金一次償還。

(4)擔保情形:

本轉換公司債為無擔保債券,惟如本轉換公司債發行後,該公司另發行或 私募其他有擔保附認股權公司債或有擔保轉換公司債時,本轉換公司債亦將比 照該有擔保附認股權公司債或有擔保轉換公司債,設定同等級之債權或同順位 之擔保物權。

(5)轉換標的:

該公司普通股,該公司將以發行新股方式履行轉換義務。

(6)轉換期間:

債券持有人得於本轉換公司債發行日後滿一個月之翌日(104 年○月○日) 起,至到期日(107 年○月○日)止,除(一)普通股依法暫停過戶期間、(二)該 公司無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日或現金增資認股停止過戶日前 十五個營業日起,至權利分派基準日止之期間、(三)辦理減資之減資基準日起 至減資換發股票開始交易日前一日止之外,得隨時透過交易券商轉知台灣集中 保管結算所股份有限公司(以下簡稱「集保公司」)向該公司之股務代理機構請 求依本辦法規定將所持有之本轉換公司債轉換為本公司普通股股票,並依本辦 法第十條、第十一條、第十三條、第十五條規定辦理。

1. 理論模型概述

轉換公司債兼具股權及利率兩項商品特性,目前國內轉換公司債在發行條件 設計中,包含多項選擇權,造成轉換公司債訂價過程相對困難,傳統 Black-Scholes 選擇權評價模型並無法評定轉換公司債之價值。因此,本承銷商利用其他數值方 式求算其價值,本轉換債券理論價格所採用之數值方法,其評價理論基礎為 Cox, Ross 與 Rubinstein(1979)所提出之二元樹模型,以股價之二元展開,並考量包含

投資人轉換、賣回權,發行公司買回權,重設條款等條件,與標的股價之市場風 險、利率風險及信用風險。上述模型係為兼顧公司資金募集成本與保障投資人之 權益而演繹。

1. 理論價值之分解

依發行條款設計,可將轉換公司債之理論價值分解成下列五項:

• (1)純債券價值
• (2)轉換權價值
• (3)賣回權價值
• (4)買回權價值
• (5)重設權價值

在二元樹模型評價過程中,於展開之各期各節點上可得對應的基本變數值 (Underlying Variable Values),再依據上述各發行條款的有效期間及觸發條件,可 計算得到轉換公司債理論價值,與上述五種價值之數值。

• 1. 建立評價模型之路徑展開
• (1) 評價模型之假設基礎

在推演二元樹評價模型時,Cox, Ross 與 Rubinstein(1979)採用下列假設條件: a.資本市場是競爭性的市場(Competitive Market)

• b.在資本市場內,諸如交易費用及稅率均不存在。投資者可任意借與貸放資金 而不受限制。任一投資者或市場交易都無能力控制價格,也就是,他們接受 市場所決定的價格(Price Takers)。
• c.投資者可無限制地賣空或放空任何資産(諸如股票)。
• d.無風險借貸利率存在,固定不變且相等。備有條件 b、c 及 d 的資本市場, 稱之爲完全市場(Perfect Market)。
• e.履約股票在選擇權到期日或之前,無股息的分發。
• f.投資者是有理性的,他們尋求最高的利潤。因此,他們偏好高利潤(Preferring More Wealth to Less)。
• (2) 評價模型之路徑展開
• 以二元樹模型評價歐式買權契約,在推論二元樹評價模型時,須要下列符號: △代表所應購買或放空的履約股股數;

B 代表以無風險股利籌借或貸發的資金金額;

• (u-1)代表履約股價上升的百分比(u>1),q 代表股價上升的機率;
• (d-1)代表履約股價下降的百分比(d>1),(1-q)代表股價下降的機率。

A.單一期的評價

由 t=0 至 t=1,履約股價可能上升(u-1)百分比或下降(d-1)百分比。在 t=1 時, 股價可由下圖代表:

此處,

E 代表買權的履約價

Cu 代表,在 t=1 時,當股價上升(u-1)百分比的買權價格; Cd 代表,在 t=1 時,當股價下降(d-1)百分比的買權價格; uS 代表,在 t=1 時,當股價上升(u-1)時的價格; dS 代表,在 t=1 時,當股價上升(d-1)時的價格。

目的是要評價在 t=1 時該買權契約的合理價格。評價的方法是複製一個避險 組合,使其在 t=1 時的資金結構(Payoff Structure)與該買權在 t=1 時的資金完 全相同。該避險組合的成分包括履約股股數(△)及籌借或貸發某些資金(B)。 所以進行第二步,以求出△及 B。

在 t=0 至 t=1 時,因股價上升(u-1)或下降(d-1),以致避險組合的價值也發生 變動。其價值變動可由下圖表示:

此處,r=(1+i), i=無風險利率

因要建立複製(避險)組合,使其在 t=1 時的資金結構與買權的資金結構相同。 故根據上面 t=1 時的圖表,可建立下列兩方程式:

$$
C_u = \triangle uS + rB \tag{a}
$$

$$
C_d = \triangle dS + rB \tag{b}
$$

解答上面二項方程式得到:

$$
\triangle = \frac{C_u - C_d}{S(u - d)}
$$
\n
$$
B = \frac{uC_d - dC_u}{(u - d)r}
$$
\n(d)

公式(c)及(d)代表在 t=0 時複製(避險)組合所應包含的履約股數及籌借或貸發 資金的金額。

因在 t=1 時複製組合與買權的資金結構完全相同(由公式(a)及(b)所表示),兩 者的現值(t=0)也應相同。也就是,

C =△S+B (e) 將公式(c)及(d)的△及 B 代入公式(e),獲得買權契約在 t=0 時的價格如下: dr

$$
C = \frac{1}{r} \left[ \frac{(r-d)}{u-d} \cdot C_u + \frac{(u-r)}{u-d} \cdot C_d \right]
$$

\n
$$
= \frac{1}{r} \left[ pC_u + (1-p)C_d \right]
$$
(f)

此處,p=(r-d)/(u-d), 1-p=(u-r)/(u-d)

公式(f)或(f1 )可說是歐式買權的單一期評價模型(A Single Period Pricing Model)。買權價格是由其未來的價格(Cu 及Cd )、股價的未來變動百分比(u及 d)、履約價格(X)與利率(r)所決定。也可說,在t=0 時,買權價格是其期望價 值[ ^u CppC ^d −+ )1( ]的現值。

因此買權的價格是,在風險中立環境下,買權未來折現價值的期望值,這並 不是說,買權的期望報酬率等於無風險利率。在均衡下,持有買權一個時期 等於有套利組合一個時期,因此,買權的期望報酬率應等於套利組合的期望 報酬率。若買權受到市場的錯誤評價(Mispriced),則其期望報酬率與風險將 會與套利組合的期望報酬率及風險不同,這會引起投資者的套利活動。

B.兩個時期的評價

上面單一期的評價程式可重復應用於推演兩個時期的買權評價模型 (Two-Period Option Pricing Model)。爲推演兩個時期的評價模型,假設股價由 t=1 至 t=2 的變動百分比仍由(u-1)及(d-1)所代表。也就是,股價變動的隨機過 程不變或穩定(the Stationary Stochastic Process of the Stock Price)。在兩個時期 的架構下,履約股價的變動可由下圖表示之:

因股價的變動,買權價格也隨之變動。買權在 t=2 的價格可由下圖表示:

下一步驟,我們將 t=1 至 t=2 看做一個時期。而後,運用公式(f'),我們可求 得在 t=1 時買權契約的兩種可能價格Cu 及Cd ,如下: 由t=1 至t=2,股價由uS上升至u 2 S或下降至udS的情況下,買權在t=1 時的價格

$$
C_u = \frac{1}{r} \left[ pC_{uu} + (1 - p)C_{ud} \right]
$$
(g)

類似的,有 t=1 至 t=2,股價由 dS 上升至 udS 或下降至 d2S 的情況下,買權 在 t=1 時的價格爲:

$$
C_d = \frac{1}{r} \Big[ p C_{du} + (1 - p) C_{dd} \Big]
$$
(h)

應注意的是,在第二期初時,套利組合(或稱避險組合)的成份必須重新調整 才能使套利組合維持無風險,以及套利組合的期望報酬等於買權的期望報 酬。利用公式(a)、(b)、(c)及(d),在第二期初應調整的股數與借款金額如下: 在 t=1 時,當股價是 uS 時,

Cuu = △ uuS)( + rB

應爲:

Cud = △ udS)( + rB 解出上面兩公式的△及 B 而得,

$$
\triangle = \frac{C_{uu} - C_{ud}}{(u-d)S}, B = \frac{uC_{ud} - dC_{uu}}{(u-d)r}
$$

與單一期(或第一期)的原理相同,根據上面公式調整後的套利組合與買權在 t=2 的期望報酬率都是相同。因此可決定買權在 t=1 的價格,正如公式(g)與(h) 所示。決定買權在 t=1 的價格(Cu 與Cd )後,我們可進一步決定買權在 t=0 的 價格,如下。

因在 t=0 時買權的現值是其在 t=1 時期望值的現值。由公式(g)及(h),買權在 t=0 的現值應爲:

$$
c = \frac{1}{r} \left[ pC_u + (1 - p)C_d \right] \tag{i}
$$

將公式(g)及(h)代入公式(i),即得買權的現值如下:

$$
c = \frac{1}{r^2} \Big[ p^2 C_u u + 2p(1-p)C_{du} + (1-p)^2 C_{dd} \Big]
$$
(j)

$$
= \frac{1}{r^2} [p^2 \max(u^2 S - X, 0) + 2p(1 - p) \max(u dS - X, 0)
$$

$$
+ (1 - p)^2 \max(u^2 S - X, 0)]
$$
(j¹)

而後可運用統計上的二項分配函數(Binomial Distribution Function)重新改寫 公式(j¹ )如下:

$$
c = \frac{1}{r^2} \left[ \binom{2}{2} p^2 \max(u^2 d^u S - X, 0) + \binom{2}{1} p (1-p) \max(u^1 d^{2-1} S - X, 0) + \binom{2}{0} (1-P)^2 \max(u^2 u S - X, 0) \right]
$$
\nthe

\n
$$
\text{Hence, the formula for } \left( \frac{a}{n} \right) = \frac{n!}{j!(n-j)!}, \quad \text{where } n = 1, \binom{2}{1} = 2, \binom{2}{2} = 1 \text{ or } \binom{2}{2} = 2 \text{ or } \binom{2}{2} = 2 \text{ or } \binom{2}{2} = 2 \text{ or } \binom{2}{2} = 2 \text{ or } \binom{2}{2} = 2 \text{ or } \binom{2}{2} = 2 \text{ or } \binom{2}{2} = 2 \text{ or } \binom{2}{2} = 2 \text{ or } \binom{2}{2} = 2 \text{ or } \binom{2}{2} = 2 \text{ or } \binom{2}{2} = 2 \text{ or } \binom{2}{2} = 2 \text{ or } \binom{2}{2} = 2 \text{ or } \binom{2}{2} = 2 \text{ or } \binom{2}{2} = 2 \text{ or } \binom{2}{2} = 2 \text{ or } \binom{2}{2} = 2 \text{ or } \binom{2}{2} = 2 \text{ or } \binom{2}{2} = 2 \text{ or } \binom{2}{2} = 2 \text{ or } \binom{2}{2} = 2 \text{ or } \binom{2}{2} = 2 \text{ or } \binom{2}{2} = 2 \text{ or } \binom{2}{2} = 2 \text{ or } \binom{2}{2} = 2 \text{ or } \binom{2}{2} = 2 \text{ or } \binom{2}{2} = 2 \text{ or } \binom{2}{2} = 2 \text{ or } \binom{2}{2} = 2 \text{ or } \binom{2}{2} = 2 \text{ or } \binom{2}{2} = 2 \text{ or } \binom{2}{2} = 2 \text{ or } \binom{2}{2} = 2 \text{ or } \binom{2}{2} = 2 \text{ or } \binom{2}{2} = 2 \text{ or } \binom{2}{2
$$

再以簡化(k),買權的現值可表示爲

$$
c = \frac{1}{r^2} \left[ \sum_{j=0}^{2} {2 \choose j} p^j (1-p)^{2-j} \bullet \max(u^j d^{2-j} S - X, 0) \right]
$$
(1)

或者,

$$
c = \frac{1}{r^2} \left[ \sum_{j=0}^{2} \frac{2!}{j!(2-j)!} p^j (1-p)^{2-j} \bullet \max(u^j d^{2-j} S - X, 0) \right] (1^1)
$$

1. 理論模型之推導模型 公式(l)或(l¹ )代表若買權的到期限爲兩個時期時,其現值可由二項式程式來決定

(或評價)。若將之延伸到n個時期(n≧2),則買權的現值可由公式(m)所決定(即將 公式(l¹ )內的 2 改爲n)

$$
c = \frac{1}{r^n} \left[ \sum_{j=0}^n \frac{n!}{j!(n-j)!} p^j (1-p)^{n-j} \bullet \max(u^j d^{n-j} S - X, 0) \right] \tag{m}
$$

但在公式(m)中,若 XSdu jnj < ⁻ ,則 max( XSdu )0, jnj − ⁻ =0。若 XSdu jnj > ⁻ , 則max( XSdu )0, jnj − ⁻ = >− 0 ⁻ XSdu jnj 。

故可將所有的零項消除,而只保留正項。在公式(m)中,假設 k 是一個最小的整 數能使。也就是,

$$
k > \frac{\ln(X / S d^n)}{\ln(u / d)}
$$
(n)

所以由公式(n)我們就可找出公式(m)中的所有的正項,去除零項後的公式(m)成 爲:

$$
c = \frac{1}{r^n} \Bigg[ \sum_{j=k}^n \frac{n!}{j!(n-j)!} p^j (1-p)^{n-j} \bullet (u^j d^{n-j} S - X) \Bigg]
$$

\n
$$
= \frac{1}{r^n} \Bigg[ \sum_{j=k}^n \frac{n!}{j!(n-j)!} p^j (1-p)^{n-j} \bullet u^j d^{n-j} S \Bigg] - \Bigg[ \sum_{j=k}^n \frac{n!}{j!(n-j)!} p^j (1-p)^{n-j} X \Bigg]
$$

\n
$$
= S \sum_{j=k}^n \frac{n!}{j!(n-j)!} p^j (1-p^j)^{n-j} \bullet u^j d^{n-j} S - \frac{X}{r^n} \sum_{j=k}^n \frac{n!}{j!(n-j)!} p^j (1-p)^{n-j} \qquad (o)
$$

\n
$$
\text{Hg} \cdot p^i = \frac{pu}{r} , 1-p^i = \frac{(1-p)d}{r} \qquad (p)
$$

公式(0)就是二項式買權評價模型,其簡化公式如下:

$$
c = S \bullet B(n,k,p') - \frac{X}{r^n} B(n,k,p)
$$
(q)

此處,

$$
B(n,k,p') = \sum_{j=k}^{n} \frac{n!}{j!(n-j)!} p^{j}(1-p')^{n-j}, n > k
$$
(r)

$$
B(n,k,p) = \sum_{j=k}^{n} \frac{n!}{j!(n-j)!} p^{j} (1-p^{'})^{n-j}
$$
(s)

$$
\pm : n < k, c = 0
$$

(三)理論價值之計價

1. 計算參數說明

參數項	數值	參數說明
		按發行轉換辦法,以民國 為轉換價格暫定基 104/4/17
		準日,取基準日(不含)前一個營業日、前三個營業日、
基準價格	元 32.9	前五個營業日之本公司普通股收盤價之簡單算術平均
		數孰低為基準價格 元。 32.9
		按發行轉換辦法,基準價格乘以暫定轉換溢價率 101%
暫訂轉換價格	元 33.2	為計算依據(計算至新臺幣角為止,分以下四捨五
		入),暫定轉換價格為每股 元。 33.2
發行期間	年 3	取可轉債發行期間為 年。 3
		樣本期間-(103/4/17-104/4/16),樣本數-246
股價波動度	32.22%	1.採 起前一年為樣本期間。 104/4/16
		2.以日還原股價,計算樣本期間之日自然對數報酬率。
		3.以日報酬率標準差,乘上根號 246,可得股價波動度。
	0.7649%	取證券櫃檯買賣中心,公債殖利率曲線圖於
		104/4/15,2 年及 年期公債殖利率報價,分別為 5 104
無風險利率		央債甲 3(剩餘年限約為 年)及 央債甲 6(剩餘 1.823 104
		年限約為 年)之 0.6310%及 0.9867%,以插補法計 4.95
		算可轉債存續期 年殖利率為 0.7649%,為無風險利 3
		率數值。
		評估風險折現率時,可嘗試採用發行公司借款利率評
風險折現率	1.6985%	估法、同業公司借款利率評估法等方式。本次擬採用
		同業公司借款利率評估法,評估數值為 1.6985%,做
		為風險折現率之參數值。
信用風險貼水	93.36BP	以風險折現率減無風險利率可得信用風險貼水。
切割期數	期 1825	將可轉債存續期間分割為 期。 1825
賣回收益率	-	本轉換公司債並無賣回條款之設計。
		按發行轉換辦法,債券到期時依債券面額加計 0%之
到期收益率	0%	年收益率將本債券全數償還。

1. 理論價值計算結果

(1) 純債券價值

純債券價值為各期應付本息之折現後之現值(Present Value),本轉換公司 債之票面利率訂定為年利率 0%,故其純債券價值等於三年後本金之折現值, 計算本債券純債券價值所使用之風險折現利率,係以參考公司銀行之借款利 率為依據估算而得。本模型所採用之折現利率為 1.6985% (具體估算方式參考 上表),以計算本轉換公司債之純債券價值如下:

$$
\frac{100,000}{(1+1.6985\%)^3} = 95,080
$$

(2) 轉換權

轉換權之計算方式為將買回、賣回與重設權條件自模型中抽離,推演求 得不具買回、賣回與重設權條件自模型中抽離,推演求得不具買回、賣回與 重設權之轉換公司債價值 105,400 元,將其扣除純債券價值 95,080 元,得轉 換權價值 10,320 元。

(3) 賣回權

本轉換公司債並無賣回權之設計,故無賣回權的價值。

(4) 買回權

買回權之計算方式為先計算出具買回權條件之轉換公司債價值,再將買 回權條件自模型中抽離,推演求得不具買回權之轉換公司債價值,兩者之差 異(60)元即為買回權的價值。

(5) 重設權

本轉換公司債並無重設條款之設計,故無重設權價值。

權 利	價 值(元)	占理論價值之百分比
純債券價值	95,080	90.26%
轉換權價值	10,320	9.80%
買回權價值	(60)	-0.06%
總理論價值	105,340	100%

茲將各權利價值占理論價值的百分比表列如下:

(四)發行價格訂定之合理性評估

該公司國內第三次無擔保轉換公司債之理論價格為 105,340 元,以 104 年 4 月 16 日臺灣銀行一年期定期存款利率 1.355%估算流動性貼水,於扣除流動性貼水後為 103,932 元。經參酌該公司近年來經營績效、獲利能力、產業狀況及未來發展潛力, 且為確保轉換公司債得順利對外募集,於考量國內轉換公司債市場市況,及不損害 發行公司股東權益下,該公司與本承銷商共同議定本債券每張發行價格為 100,000~100,200 元,尚不低於理論價格扣除流動性貼水後之九成 ( 即 103,932×0.9=93,539 元),符合金管會之規定,其發行價格應屬合理。

負 責 人:顏益財

中 華 民 國 ○ 四 年 月 日 $\overline{\phantom{m}}$ (僅限台驊國際投資控股股份有限公司國內第三次無擔保轉換公司債價格計算書使用)

$\mathcal{C}_{\mathcal{A}}$ .

$\mathfrak{f}$

$\sim$ $\sim$

中華民國一〇四年 月 $\mathbf{H}$ (僅限台驊國際投資控股股份有限公司國內第三次無擔保轉換公司債價格計算書使用)

$\mathcal{C}_{\mathcal{A}}$

$\pmb{\cdot}$

附件四、102 年度合併財務報告及會計師查核報告

股票代碼:2636

台驊國際投資控股股份有限公司 及其子公司

合併財務報告

民國一○二年及一○一年十二月三十一日 (內附會計師查核報告)

公 司 地 址:台北市信義區忠孝東路4段563號12樓

電 話:(02)2753-2093

目 錄

項 目	頁 次
一、封 面	1
二、目 錄	2
三、聲 明 書	3
四、會計師查核報告書	4
五、合併資產負債表	5
六、合併綜合損益表	6
七、合併權益變動表	7
八、合併現金流量表	8
九、合併財務報告附註
(一)公司沿革	9
(二)通過財務報告之日期及程序	9
(三)新發布及修訂準則及解釋之適用	9~11
(四)重大會計政策之彙總說明	11~24
(五)重大會計判斷、估計及假設不確定性之主要來源	25
(六)重要會計項目之說明	25~50
(七)關係人交易	50~51
(八)質押之資產	51
(九)重大或有負債及未認列之合約承諾	51
(十)重大之災害損失	51
(十一)重大之期後事項	51
(十二)其 他	52
(十三)附註揭露事項
1.重大交易事項相關資訊	52~54
2.轉投資事業相關資訊	55
3.大陸投資資訊	56
(十四)部門資訊	57~58
(十五)首次採用國際財務報導準則	58~62

本公司民國一〇二年度(自民國一〇二年一月一日至一〇二年十二月三十一日止)依「關 係企業合併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」應納入編製關係企業 合併財務報表之公司與依金融監督管理委員會認可之國際會計準則第二十七號應納入編製母 子公司合併財務報告之公司均相同,且關係企業合併財務報表所應揭露相關資訊於前揭母子 公司合併財務報告中均已揭露, 爰不再另行編製關係企業合併財務報表。

特此聲明

期:民國一〇三年三月十四日 日

要侯建贵群合有舒師重務府 KPMG

台北市11049信義路5段7號68樓(台北101大樓) 68F, TAIPEI 101 TOWER, No. 7, Sec. 5, Xinyi Road, Taipei, 11049, Taiwan, R.O.C.

Telephone 電話 +886 (2) 8101 6666 傅真 +886 (2) 8101 6667 Fax Internet 綱址 www.kpmg.com.tw

會計師查核報告

台驊國際投資控股股份有限公司董事會 公鑒:

台驊國際投資控股股份有限公司及其子公司民國一〇二年及一〇一年十二月三十一日及一 ○一年一月一日之合併資產負債表,暨民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日之 合併綜合損益表、合併權益變動表及合併現金流量表,業經本會計師查核竣事。上開合併財務 報告之編製係管理階層之責任,本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報告表示意 見。台驊國際投資控股股份有限公司及其子公司部份採權益法評價之長期股權投資之民國一〇 二年度及一○一年度財務報告未經本會計師查核,而係由其他會計師查核,因此,本會計師對 上開合併財務報告所表示之意見中,有關該等採權益法評價之長期股權投資財務報告所列之金 額,係依據其他會計師之查核報告。民國一〇二年及一〇一年十二月三十一日及一〇一年一月 一日對前述公司認列之長期股權投資金額分別為新台幣4,790千元、3,074千元及2,739千元,占 資產總額分別為0.15%、0.10%及0.09%,民國一○二年度及一○一年度所認列之採用權益法之 關聯企業損益之份額分別為新台幣1,717千元及1,994千元,占稅前淨利分別為1,05%及2,00%。 台驊國際投資控股股份有限公司列入上開合併財務報告之子公司中,有關T.H.I. Group (Bangkok) Company Limited民國一〇一年度財務報告未經本會計師查核, 而係由其他會計師查 核。因此,本會計師對上開合併財務報告所表示之意見中,有關該子公司財務報告所列之金額 , 係依據其他會計師之查核報告。該子公司民國一〇一年十二月三十一日之資產總額為11,124 千元(已銷除聯屬公司間內部交易而產生之資產),佔合併資產總額為0.38%;暨民國一〇一年 度之營業收入淨額為47,594千元(已銷除聯屬公司間內部交易而產生之營業收入),占合併營業 收入淨額為0.55%。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作, 以合理確信合併財務報告有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取合併財務報告 所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製合併財務報告所採用之會計原則及所作 之重大會計估計,暨評估合併財務報告整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師 之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。

$$

依本會計師之意見,基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告,第一段所述合 併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及金融監督管理委員會認可 之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製,足以允當表達台驊國際投資控 股股份有限公司及其子公司民國一〇二年及一〇一年十二月三十一日及一〇一年一月一日之 合併財務狀況,與民國一〇二年及一〇一年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效與合 併現金流量。

台驊國際投資控股股份有限公司已編製民國一〇二年度及一〇一年度個體財務報告,並 經本會計師出具修正式無保留意見之查核報告在案,備供參考。

安侯建業聯合會計師事務所 陳蓓琪 計 師:

證券主管機關 金管證六字第0960069825號 台財證六字第0930105495號 核准簽證文號 民國 一〇三 年 三 月 十四 $\Box$

單位:新台幣千元

$21,595$ 1

$(21,233)$ $(1)$ $(21,233)$ $(1)$ $(14,548)$ -

$22,702$ 1

$1,388,541$ $43$ $1,164,644$ $39$ $1,192,729$ 41

$1,415,579$ 44 1,187,346 40 1,214,324 42

$$3,230,729$ $100$ $2,954,549$ $100$ $2,916,620$ $100$

$27,038$ 1

		102.12.31		101.12.31		101.1.1					102.12.31		101.12.31		101.1.1
	責 產 流動資產:	额 金	$\frac{9}{6}$	金 額	$\frac{9}{6}$	額 金	$\frac{0}{2}$		自信及權益 流動自信:		舍 颗	$\frac{9}{6}$	金 额	$\frac{9}{6}$	金 額	$\frac{0}{0}$
1100	現金及約當現金(附註六(一)(廿一)(廿三))	730,626 23 S.		653,580	22	609,574 21		2100	短期借款(附註六(十)(廿一))	s	695,000	21	235,000	-8	245,000	8
1110	透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動(附註六(二)							2110	應付短期票券(附註六(十)(廿一))				49,916	$\overline{2}$	49,853	$\overline{2}$
	$(+-))$	22,704		20,054		20,188		2120	透過損益按公允償值衡量之金融負債-流動(附註六(二)
1150	應收票據淨額(附註六(四)(廿一))	30,250		37,303		40,249	$\blacksquare$		$(+2)(+2))$		×.		32,133		$\overline{\phantom{a}}$
1170	應收帳款淨額(附註六(四)(廿一))	1,426,022	44	1,284,038	44	1,269,497	44	2150	應付票據(附註六(廿一))		19,933		20,591		18,044 -
1180	應收帳款-關係人淨額(附註六(四)(廿一)七)	4,375			14		$\sim$	2160	應付票據-關係人(附註六(廿一)七)			$\sim$	$1,419 -$		841	$\langle\cdot,\cdot\rangle$
1470	其他流動資產(附註六(四)(九)(廿一)八)	146,780	$\overline{4}$	95,076		94,893	$\overline{\phantom{a}3}$	2170	惠付帳款(附註六(廿一))		675,666	21	591,030 20		523,329	18
	流動資產合計	2,360,757	73	2,090,051	71	2,034,404	70	2180	應付帳款-關係人(附註六(廿一))		137	$\sim$	353	$\sim$	698	$\sim$
	非流動資產:							2200	其他應付款(附註六(廿一))		251,909	8	204,061	$\overline{7}$	226,119	$\mathbf{8}$
1510	透過損益按公允價值衡量之金融資產一非流動							2230	當期所得稅負債		29,779		$16,679 -$		21,468
	(附註六(二)(十二)(廿一))	68	$\sim$			$\sim$	$\sim$	2251	員工福利負債準備-流動		2.936	$\sim$	$2,936 -$		2,936 -
1543	以成本衡量之金融資產-非流動(附註六(三))	38,800		38,800	$\overline{\phantom{a}}$	38,800	- 1	2321	一年內之可轉換公司債(附註六(十二)(廿一))			$\sim$	431,615 15			$\overline{\phantom{a}}$
1550	採用權益法之投責(附註六(五))	58,600	2	7,682	$\sim$	7,455	$\sim$	2322	一年内到期之長期借款(附註六(十一)(廿一))		13,000	$\sim$	70,730	$\overline{2}$	29,766	$\blacksquare$
1600	不動產、廠房及設備(附註六(七)八)	265,059	-8	286,190	10	288,310	10	2399	其他流動負債-其他		17,837		31,133		21,007	$\overline{\phantom{0}}$
1805	高譽(附註六(八))	276,219	- 9	275,358	9	277,641	10		流動負債合計		1,706,197	53	1,687,596	57	1,139,061	39
1821	其他無形資產淨額(附註六(八))	57,152	2	64,017	$\overline{2}$	62,173	2		非流動負債:
1840	遥延所得税資產(附註六(十五))	27,314		26,192		24,680		2500	透過損益按公允價值衡量之金融負債一非流動
1920	存出保證金(附註六(廿一))	108,319	$\overline{\mathbf{3}}$	124,639		123,241	$\overline{4}$		(附註六(二)(十二)(廿一))					$\sim$	32,883	$\blacksquare$
1995	其他非流動資產-其他(附註六(四)(九)(廿一)八)	38,441		41,620	$\overline{2}$	59,916	$\overline{2}$	2530	應付公司債(附註六(十二)(廿一))		35,672		$\sim$	$\overline{\phantom{a}}$	419,490 14
	非流動資產合計	869,972 27		864,498	29	.882,216	30	2540	長期借款(附註六(十一)(廿一))		10,000	$\sim$	20,606	- 1	53,363	$\overline{2}$
								2640	惠付退休金負債(附註六(十四))		61,018	$\overline{2}$	58,518	2	56,998	$\overline{2}$
								2670	其他非流動負債-其他		2,263	$\sim$ $\sim$	483	$\sim$ $\sim$	$501 -$
									非流動負債合計		108,953	$\overline{\mathbf{3}}$	79,607		563,235 19
									負債總計		1,815,150	56	1,767,203	60	1,702,296 58
									股東權益(附註六(十二)(十五)(十六)(十七)):
								3100	股本		794,297 25		726,648	25	639,076 22
								3200	資本公積		410,144	13	356,942	12	355,808	12
								3300	保留盈餘		201,493	6	150,795	$\overline{5}$	212,393	$7\phantom{.0}$
								3400	其他權益		3,840		(48, 508)	(2)	$\sim$

3500

$36xx$

庫藏股票

非控制權益

負債及權益總計

歸屬母公司業主之權益合計

權益總計(附註六(廿三))

資產總計

$\omega$

台驊國際投資控股股份有限公司及其子公司 合併綜合損益表

民國一〇二年及一〇一年11月 年月至十二月三十一日

單位:新台幣千元

			102年度		101年度
			額 金	$\frac{0}{0}$	金 額	$\frac{0}{0}$
4000	營業收入(附註七)	$\mathcal{S}$	8,323,514	100	8,643,377	100
5000	營業成本(附註六(十三)(十四)七)		6,927,789	83	7,378,803	85
	營業毛利		1,395,725	17	1,264,574	15
	營業費用(附註六(十三)(十四)):
6100	推銷費用		859,793	10	827,477	10
6200	管理費用		369,136	5	335,267	$\overline{4}$
	營業費用合計		1,228,929	15	1,162,744	14
	營業利益		166,796	$\overline{2}$	101,830	$\mathbf{1}$
	營業外收入及支出:
7010	其他收入(附註六(十九))		19,225		23,488
7020	其他利益及損失(附註六(二十))		(16, 563)		(7,104)
7060	採用權益法認列之關聯企業損益之份額
	$(\mathbb{N}$ 註六 $(\mathcal{I})$		8,387		2,410
7510	利息費用(附註六(十二))		(13, 945)		(21,070)
	繼續營業部門稅前淨利		163,900	$\overline{2}$	99,554	$\mathbf{1}$
7950	減:所得稅費用(附註六(十五))		55,209	$\mathbf{1}$	34,942
8200	本期淨利		108,691	$\mathbf{1}$	64,612	$\overline{1}$
8300	其他綜合損益:
8310	國外營運機構財務報告換算之兌換差額		52,373	1	(48, 508)	(1)
8399	減:與其他綜合損益組成部分相關之所得稅			$\blacksquare$
8300	其他綜合損益(稅後淨額)		52,373	1	(48, 508)	(1)
	本期綜合損益總額 本期淨利歸屬於:	S	161,064	2	16,104
	母公司業主
	非控制權益	$\mathbb{S}$	104,380	1	63,505	$\mathbf{1}$
			4,311	$\overline{\phantom{a}}$	1,107
	綜合損益總額歸屬於:	\$	108,691		64,612	$\overline{1}$
	母公司業主	$\mathbb{S}$
	非控制權益		156,728	$\overline{2}$	14,997
			4,336	$\blacksquare$	1,107
		S	161,064	$\overline{2}$	16,104
	每股盈餘(附註六(十八)) 基本每股盈餘(單位:新台幣元)
	基本每股盈餘一追溯調整		1.40		0.89 0.86
	稀釋每股盈餘(單位:新台幣元)	S			0.82
	基本每股盈餘一追溯調整		1.27		0.80

(請詳閱後附合併財務報告附註)

經理人:

會計主管:

台聯國際投資控股股份有限公司及其子公司 合併權益變動表 民國一〇二年及一〇一年一月一日至十二月三十一日 ใภ

單位:新台幣千元

					歸屬於母公司業主之權益
	本 股			保留盈餘			其他權益項目
	普通股 本 股	資本公積	法定盈餘 積 公	特別盈餘 公 積	未分配 餘 盈	合 計	國外營運機構 财務報表換算 之兒換差額		歸屬於母 公司業主
民國一〇一年一月一日餘額	$\overline{\mathsf{s}}$ 639,076	355,808	60,089	7,116	145,188	212,393		庫藏股 (14, 548)	權益總計 1,192,729	非控制權益 21,595	權益總計 1,214,324
民國一〇〇年度盈餘指撥及分配:
提列法定盈餘公積			14,202		(14,202)
普通股現金股利					(37, 531)	(37, 531)		$\overline{\phantom{a}}$	(37, 531)	$\frac{1}{2}$	(37, 531)
普通股股票股利	87,572				(87, 572)	(87, 572)
本期淨利					63,505	63,505			63,505	1,107	64,612
外幣換算差異							(48, 508)		(48, 508)		(48, 508)
本期綜合損益總額					63,505	63,505	(48, 508)		14,997	1,107	16,104
其他資本公積變動:
員工認股權憑證酬勞成本		1,686							1,686		1,686
庫藏股買回								(22, 841)	(22, 841)	$\overline{\phantom{a}}$	(22, 841)
庫藏股轉讓予員工		(552)						16,156	15,604		15,604
民國一〇一年十二月三十一日餘額	726,648	356,942	74,291	7,116	69,388	150,795	(48, 508)	(21, 233)	1,164,644	22,702	1,187,346
民國一〇一年度盈餘指撥及分配:
提列法定盈餘公積			6,777		(6,777)
提列特別盈餘公積				7,019	(7,019)	$\overline{\phantom{a}}$
普通股現金股利					(28, 630)	(28, 630)			(28, 630)		(28, 630)
普通股股票股利	25,052				(25, 052)	(25, 052)					۰
本期淨利					104,380	104,380			104,380	4,311	108,691
外幣換算差異						$\sim$	52,348		52,348	25	52,373
本期綜合損益總額					104,380	104,380	52,348		156,728	4,336	161,064
其他資本公積變動:
員工認股權憑證酬勞成本		2,712							2,712		2,712
可轉換公司債轉換 民國一〇二年十二月三十一日餘額	42,597	50,490							93,087		93,087
	794,297	410,144	81,068	14,135	106,290	201,493	3,840	(21, 233)	1,388,541	27,038	1,415,579

(請詳閱後附合併財務報告附註)

單位:新台幣千元

	102年度	101年度
營業活動之現金流量: 本期税前淨利
調整項目:	\$ 163,900	99,554
不影響現金流量之收益費損項目
折舊費用	35,903	39,506
攤銷費用	12,493	11,438
呆帳費用提列數	18,007	26,127
透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨利益 利息費用	(33,200)	(616)
利息收入	13,945 (3, 113)	21,070 (2,099)
股份基礎給付酬勞成本	2,712	2,771
採用權益法認列之關聯企業利益之份額	(8,387)	(2, 410)
處分及報廢不動產、廠房及設備損失(利益)	161	(512)
金融資產減損損失		1,039
可轉換公司債贖回損失 其他	26,296	63
不影響現金流量之收益費損項目合計	64,817	96,377
與營業活動相關之資產/負債變動數:
與營業活動相關之資產之淨變動:
持有供交易之金融資產增加	(2,000)
應收票據減少 應收帳款增加	7,077	2,946
應收帳款-關係人增加	(156, 254) (4,375)	(24, 366)
其他流動資產增加	(49, 896)	(18, 224)
其他營業資產減少	7,517	3,638
與營業活動相關之資產之淨變動合計	(197, 931)	(36,006)
與營業活動相關之負債之淨變動: 應付票據增加(減少)
應付票據-關係人增加(減少)	(658) (1, 419)	2,547 578
應付帳款增加	84,636	59,506
應付帳款-關係人減少	(216)	(345)
其他應付款項增加(減少)	47,832	(32, 128)
其他流動負債增加(減少) 應計退休金負債增加	(13, 296) 2,500	10,126 1,520
與營業活動相關之負債之淨變動合計	119,379	41,804
與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計	(78, 552)	5,798
調整項目合計	(13, 735)	102,175
營運產生之現金流入	150,165	201,729
收取之利息 支付之利息	3,113 (9, 934)	2,099 (8,945)
支付之所得稅	(47, 122)	(46,308)
營業活動之淨現金流入	96,222	148,575
投資活動之現金流量:
取得採用權益法之投資 取得不動產、廠房及設備	(47, 381) (15, 846)	(23, 034)
處分不動產、廠房及設備價款	2,852	7,259
存出保證金減少	16,320	1,301
取得無形資產	(5, 395)	(1,300)
因合併產生之現金流出		(14, 037)
其他流動及非流動資產(增加)減少 收取之股利	(8, 841)	12,774 1,659
投資活動之淨現金流出	(58, 291)	(15, 378)
籌資活動之現金流量:
短期借款增加(减少)	460,000	(10,000)
應付短期票券減少 舉借長期借款	(49,916) 132,000	43,400
償還長期借款	(200, 336)	(35, 193)
其他非流動負債增加(減少)	1,780	(18)
發放現金股利	(28, 630)	(37, 531)
可轉換公司債贖回	(332,600)
庫藏股買回成本 員工購買庫藏股		(22, 841) 14,519
籌資活動之淨現金流出	(17,702)	(47, 664)
匪率變動對現金及約當現金之影響	56,817	(41, 527)
本期現金及約當現金增加數	77,046	44,006
期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額	653,580 730,626	609,574 653,580
(請詳閱後附合併財務報告附註)

經理人:

董事長:

會計主管:

台驊國際投資控股股份有限公司及其子公司

合併財務報告附註

民國一○二年及一○一年十二月三十一日

(除另有註明者外,所有金額均以新台幣千元為單位)

一、公司沿革

台驊國際投資控股股份有限公司(以下稱「本公司」)於民國七十六年二月四日奉經濟 部核准設立,註冊地址為台北市信義區忠孝東路4段563號12樓。本公司民國一○二年十二 月三十一日之合併財務報告之組成包括本公司及本公司之子公司(以下併稱「合併公司」) 及合併公司對關聯企業之權益。合併公司主要營業項目為海空運貨物運輸承攬及物流整合 相關業務。

本公司為推動貨運承攬產業之有效整合,擴大營運規模以增強全球市場競爭力,於民 國九十九年十月經董事會決議轉投資台灣航空貨運承攬股份有限公司(台灣空運),持有其 100%股權。

本公司為進行轉型為投資控股公司及專業分工,以提高競爭力及經營績效,於民國一 ○一年六月六日股東常會,決議將台灣地區海空運事業部之相關營業以既存分割方式分割 至本公司百分之百持有之台驊國際運通股份有限公司,業已於民國一○一年七月二日經櫃 檯買賣中心同意,並於民國一○一年八月二十四日經董事會決議訂定民國一○一年十一月 一日為分割基準日。

本公司於民國一○一年十月奉准變更公司名稱為台驊國際投資控股股份有限公司,此 外,為彰顯本公司聚焦物流產業之投資,將本公司之子公司台驊國際運通股份有限公司更 名為台驊國際物流股份有限公司(台驊國際物流)。

二、通過財務報告之日期及程序

本合併財務報告已於民國一○三年三月十四日經董事會通過發佈。

三、新發布及修訂準則及解釋之適用

(一)尚未採用金融監督管理委員會認可之新發布及修訂準則及解釋

國際會計準則理事會(以下稱理事會)於2009年11月發布國際財務報導準則第九號 「金融工具」,生效日為2013年1月1日(理事會於2011年12月將準則生效日延後至2015 年1月1日,復於2013年11月宣布刪除2015年1月1日為強制生效日之規定,以使財務報 表編製者能有更充足之時間轉換至新規定,且尚未決定新生效日)。該準則業經金融 監督管理委員會(以下簡稱「金管會」)認可,惟企業不得提前採用,應採用國際會計 準則第三十九號「金融工具」2009年版本之規定,且截至報導期間結束日(以下稱報導 日)止尚未公布生效日。若合併公司開始適用該準則,預期將會改變對合併財務報告金 融資產之分類及衡量。

(二)金融監督管理委員會尚未認可之新發布及修訂準則及解釋

下表彙列經理事會新發布及修訂且對合併公司可能攸關,惟截至報導日止尚未經 金管會認可及公布生效日之準則及解釋:

理事會發布

發布日	新發布或修訂準則	主要修訂內容及可能影響	之生效日
2011.5.12 2012.6.28	‧國際財務報導準則第 10號「合併財務報表」 ‧國際財務報導準則第 11號「聯合協議」 ‧國際財務報導準則第 12號「對其他個體之權 益之揭露」 ‧國際會計準則第27號 「單獨財務報表」之修 正	‧2011.5.12發布一系列與合併、關 聯企業及合資投資相關之新準 則及修正條文,新準則提供單一 控制模式以判斷及分析是否對 被投資者(包括特殊目的個體) 具控制能力。惟合併程序仍維持 原規定及作法。另將聯合協議分 為聯合營運(整合原聯合控制資 產及聯合控制營運之概念)及合 資(類似原聯合控制個體),並刪 除比例合併法。	2013.1.1
	‧國際會計準則第28號 「投資關聯企業及合	‧2012.6.28發布修訂條文闡明該等 準則之過渡規定
	資」之修正	若採用上述規定,可能會改變對部 分被投資公司是否具控制之判 斷,且預期將增加對子公司及關聯 企業權益之揭露資訊。
2011.5.12	國際財務報導準則第13 號「公允價值衡量」	該準則將取代其他準則對金融及 非金融項目公允價值衡量之規 範,以整合為單一準則。	2013.1.1
		合併公司可能須進一步分析,若採 用前述規定,對哪些資產或負債之 衡量將造成影響。另此修正亦可能 增加公允價值之揭露資訊。
2011.6.16	國際會計準則第1號「財 務報表之表達」之修正	應分別表達可重分類至損益及不 可重分類至損益之其他綜合損益 項目。	2012.7.1
		若採用前述規定,將改變綜合損益 表其他綜合損益項目之表達。
2011.6.16	國際會計準則第19號 「員工福利」之修正	主要係刪除緩衝區法,取消現行準 則允許企業將所有確定福利義務 及計畫資產變動立即認列於損益 之選擇,另規定前期服務成本不再 攤銷而應立即認列於損益。	2013.1.1
		若採用前述規定,將改變應計退休 金負債及精算損益之衡量及表達。

理事會發布

發布日	新發布或修訂準則	主要修訂內容及可能影響	之生效日
2013.11.19	國際財務報導準則第9號	採用更多原則基礎法之規定,使避	尚未確定,
	「金融工具」之修正	險會計更貼近風險管理,包括修正	得提前適用
		達成、繼續及停止採用避險會計之
		規定,並使更多類型之暴險可符合
		被避險項目之條件等。若採用上述
		規定,合併公司採用避險會計之交
		易可能增加,且將改變相關避險工
		具及被避險項目之衡量及表達。

四、重大會計政策之彙總說明

本合併財務報告所採用之重大會計政策彙總說明如下。除另有說明者外,下列會計政 策已一致適用於本合併財務報告之所有表達期間,及為轉換至金管會認可之國際財務報導 準則、國際會計準則、解釋及解釋公告(以下簡稱「金管會認可之國際財務報導準則」)目 的所編製之民國一○一年一月一日初始國際財務報導準則合併資產負債表。

(一)遵循聲明

本合併財務報告係依照證券發行人財務報告編製準則(以下簡稱「編製準則」) 及金管會認可之國際財務報導準則編製。

本合併財務報告係首份依編製準則及金管會認可之國際財務報導準則所編製之 年度合併財務報告,且已適用金管會認可之國際財務報導準則第一號「首次採用國際 財務報導準則」。轉換至金管會認可之國際財務報導準則對合併公司之財務狀況、財 務績效及現金流量之影響說明,請詳附註十五。

(二)編製基礎

1.衡量基礎

除下列資產負債表之重要項目外,本合併財務報告係依歷史成本為基礎編製: (1)透過損益按公允價值衡量之金融工具(包括衍生金融工具);及

(2)確定福利資產,係依退休基金資產加計未認列前期服務成本與未認列精算損失, 減除未認列精算利益與確定福利義務現值之淨額認列。

2.功能性貨幣及表達貨幣

合併公司每一個體均係以各營運所處主要經濟環境之貨幣為其功能性貨幣。本 合併財務報告係以合併公司之功能性貨幣,新台幣表達。所有以新台幣表達之財務 資訊均以新台幣千元為單位。

(三)合併基礎

1.合併財務報告編製原則

合併財務報告之編製主體包含本公司及本公司之子公司。

自取得子公司控制力之日起,開始將其財務報告納入合併財務報告,直至不再 具有控制力之日為止。歸屬於子公司非控制權益之損益應歸屬於非控制權益,即使 非控制權益因而成為虧損餘額亦然。

合併公司間之交易、餘額及任何未實現收益與費用,於編製合併財務報告時均 已消除。

合併公司對子公司所有權權益之變動,未導致喪失控制者,作為與業主間之權 益交易處理。

2.列入合併財務報告之子公司

列入本合併財務報告之子公司包含:

投資公				所持股權百分比
司名稱	子公司名稱	業務性質	102.12.31	101.12.31	101.1.1	說	明
本公司	T.H.I Group Ltd. (in B.V.I.)	境外結算中心	100%	100%	100%
本公司	GREATLINE INTERNATIONAL LIMITED (GREATLINE)	境外控股公司	100%	100%	100%
本公司	T.H.I GROUP VIETNAM CO., LTD.	海空運貨物承攬運輸及理貨 包裝業務	51%	51%	51%
本公司	T.H.I. GROUP (BANGKOK) COMPANY LIMITED	海空運貨物承攬運輸及理貨 包裝業務	49%	49%	49%
本公司	台灣航空貨運承攬股 份有限公司(台灣空 運)	海空運貨物承攬及報關等業 務	100%	100%	100%
本公司	台驊國際物流股份有 限公司	海空運貨物承攬運輸	100%	100%	-
本公司	T.H.I. GROUP (CAMBODIA) Co., Ltd.	海空運貨物承攬運輸	100%	100%	-
GREATLINE	T.H.I. GROUP LIMITED (in HK) (T.H.I. HK)	海空運貨物承攬運輸	100%	100%	100%
T.H.I. HK	上海台驊貨運代理有 限公司(上海台驊)	海空運貨物承攬運輸及報關 業務	100%	100%	100%
T.H.I. HK	上海耀驊國際貨運代 理有限公司(上海耀 驊)	海空運貨物承攬運輸及報關 業務	100%	100%	100%
T.H.I. HK	上海台驊物流有限公 司	倉儲物流業務	-	-		100% 已清算完成
上海耀驊	上海 驊物流有限公 司	運輸物流業務	100%	100%	100%
台灣空運	台灣空運香港有限公 司(香港台空)	貨運承攬、報關及運送等業務	100%	100%	100%

投資公				所持股權百分比
司名稱	子公司名稱	業務性質	102.12.31	101.12.31	101.1.1	說	明
台灣空運	Taiwan Express (USA) INC.	貨運承攬、報關及運送等業務	100%	100%	100%
台灣空運	金達國際物流股份有 限公司	貨運承攬、報關及運送等業務	-	100%		100% 已清算完成
台灣空運	特易行國際物流股份 有限公司	貨運承攬、報關及運送等業務	100%	100%	100%
台灣空運	TEC LOGISTICS (USA), INC	貨運承攬、報關及運送等業務	100%	100%	100%
台灣空運	漢翔瑞悠士股份有限 公司	貨運承攬、報關及運送等業務	97.51%	97.51%	97.51%
香港台空	特易行國際貨運代理 (深圳)有限公司	貨運承攬、報關及運送等業務	100%	100%	100%
香港台空	Wai Hung (China-HK) Cargo Transport Co., Ltd. (Wai Hung )	倉儲貨運服務	100%	100%	-

3.未列入合併財務報告之子公司:無。

(四)外 幣

1.外幣交易

外幣交易依交易日之匯率換算為功能性貨幣。報導日之外幣貨幣性項目依當日 之匯率換算為功能性貨幣,其兌換損益係指期初以功能性貨幣計價之攤銷後成本, 調整當期之有效利息及付款後之金額,與依外幣計價之攤銷後成本按報導日匯率換 算金額間之差異。以公允價值衡量之外幣非貨幣性項目依衡量公允價值當日之匯率 重新換算為功能性貨幣,以歷史成本衡量之外幣非貨幣性項目則依交易日之匯率換 算。換算所產生之外幣兌換差異認列為損益。

2.國外營運機構

國外營運機構之資產及負債,包括收購時產生之商譽及公允價值調整,係依報 導日之匯率換算為功能性貨幣;收益及費損項目係依當期平均匯率換算為功能性貨 幣,所產生之兌換差額均認列為其他綜合損益。

當處分國外營運機構致喪失控制、共同控制或重大影響時,與該國外營運機構 相關之累計兌換差額係全數重分類為損益。部分處分含有國外營運機構之子公司 時,相關累計兌換差額係按比例重新歸屬至非控制權益。部分處分含有國外營運機 構之關聯企業或合資之投資時,相關累計兌換差額則按比例重分類至損益。

對國外營運機構之貨幣性應收或應付項目,若尚無清償計畫且不可能於可預見 之未來予以清償時,其所產生之外幣兌換損益視為對該國外營運機構淨投資之一部 分而認列為其他綜合損益。

(五)資產與負債區分流動與非流動之分類標準

符合下列條件之一之資產列為流動資產,非屬流動資產之所有其他資產則列為非 流動資產:

1.預期於合併公司正常營業週期中實現,或意圖將其出售或消耗者。

2.主要為交易目的而持有者。

3.預期將於資產負債表日後十二個月內實現者。

4.現金或約當現金,但不包括於資產負債表日後逾十二個月用以交換、清償負債或受 有其他限制者。

符合下列條件之一之負債列為流動負債,非屬流動負債之所有其他負債則列為非 流動負債:

1.預期將於合併公司正常營業週期中清償者。

2.主要為交易目的而持有者。

3.預期將於資產負債表日後十二個月內到期清償者。

4.合併公司不能無條件將清償期限延期至資產負債表日後至少十二個月者。負債之條 款可能依交易對方之選擇,以發行權益工具而導致其清償者,並不影響其分類。

(六)現金及約當現金

現金及約當現金包括庫存現金、活期存款及可隨時轉換成定額現金且價值變動風 險甚小之短期並具高度流動性之投資。

原始到期日在三個月以內之銀行定期存款,係為滿足短期現金承諾而非投資或其 他目的,可隨時轉換成定額現金且價值變動之風險甚小,故列報於現金及約當現金。

銀行透支為可立即償還且屬於合併公司整體現金管理之一部分者,於現金流量表 列為現金及約當現金之組成項目。

(七)金融工具

金融資產與金融負債係於合併公司成為該金融工具合約條款之一方時認列。

1.金融資產

合併公司之金融資產分類為:透過損益按公允價值衡量之金融資產與放款及應 收款。

(1)透過損益按公允價值衡量之金融資產

此類金融資產係指持有供交易或指定為透過損益按公允價值衡量之金融資 產。

持有供交易之金融資產係因其取得或發生之主要目的為短期內出售或再買 回。持有供交易金融資產以外之金融資產,合併公司於下列情況之一,於原始認 列時指定為透過損益按公允價值衡量:

消除或重大減少因採用不同基礎衡量資產或負債並認列相關之利益及損 失,而產生之衡量或認列不一致。

金融資產係以公允價值基礎評估績效。

混合工具含嵌入式衍生工具。

此類金融資產於原始認列時係按公允價值衡量,交易成本於發生時認列為損 益;後續評價按公允價值衡量,再衡量產生之利益或損失(包含相關股利收入及 利息收入)認列為損益。依交易慣例購買或出售金融資產時,採用交易日會計處 理

此類金融資產若屬「無活絡市場公開報價且公允價值無法可靠衡量」之權益 投資,則以成本減除減損損失後之金額衡量,並列報於「以成本衡量之金融資產」。 (2)放款及應收款

放款及應收款係無活絡市場公開報價,且具固定或可決定付款金額之金融資 產,包括應收款項及其他應收款。原始認列時按公允價值加計直接可歸屬之交易 成本衡量,後續評價採有效利率法以攤銷後成本減除減損損失衡量,惟短期應收 款項之利息認列不具重大性之情況除外。依交易慣例購買或出售金融資產時,採 用交易日會計處理。

(3)金融資產減損

非透過損益按公允價值衡量之金融資產,於每個報導日評估減損。當有客觀 證據顯示,因金融資產原始認列後發生之單一或多項事件,致使該資產之估計未 來現金流量受損失者,該金融資產即已發生減損。

金融資產減損之客觀證據包括發行人或債務人之重大財務困難、違約(如利 息或本金支付之延滯或不償付)、債務人將進入破產或其他財務重整之可能性大 增,及由於財務困難而使該金融資產之活絡市場消失等。

針對應收帳款個別評估未有減損後,另再以組合基礎評估減損。應收款組合 之客觀減損證據可能包含合併公司過去收款經驗、該組合超過平均授信期間之延 遲付款增加情況,以及與應收款拖欠有關之全國性或區域性經濟情勢變化。

以攤銷後成本衡量之金融資產,認列之減損損失金額係該資產之帳面金額與 估計未來現金流量按該金融資產原始有效利率折現之現值間之差額。

以成本衡量之金融資產,認列之減損損失金額係該資產之帳面金額與估計未 來現金流量按該金融資產之相似資產市場報酬率折現之現值間之差額。該減損損 失於後續期間不得迴轉。

所有金融資產之減損損失係直接自金融資產之帳面金額中扣除,惟應收帳款 係藉由備抵帳戶調降其帳面金額。當判斷應收帳款無法收回時,係沖銷備抵帳 戶。原先已沖銷而後續收回之款項則貸記備抵帳戶。備抵帳戶帳面金額之變動認 列於損益。

當金融資產以攤銷後成本衡量時,若後續期間減損損失金額減少,且該減少 客觀地連結至認列減損後發生之事項,則先前認列之減損損失予以迴轉認列於損 益,惟該投資於減損迴轉日之帳面金額不得大於若未認列減損情況下應有之攤銷 後成本。

(4)金融資產之除列

合併公司僅於對來自該資產現金流量之合約權利終止,或已移轉金融資產且 該資產所有權幾乎所有之風險及報酬已移轉予其他企業時,始將金融資產除列。

除列單一金融資產之整體時,其帳面金額與已收取或可收取對價總額間之差 額係認列為損益。

當非除列單一金融資產之整體時,合併公司以移轉日各部分之相對公允價值 為基礎,將該金融資產之原帳面金額分攤至因持續參與而持續認列之部分及除列 之部分。分攤予除列部分之帳面金額與除列部分所收取之對價間之差額係認列為 損益。

2.金融負債及權益工具

(1)負債或權益之分類

合併公司發行之債務及權益工具係依據合約協議之實質與金融負債及權益 工具之定義分類為金融負債或權益。

權益工具係指表彰合併公司於資產減除其所有負債後剩餘權益之任何合 約。合併公司發行之權益工具係以取得之價款扣除直接發行成本後之金額認列。

合併公司所發行之複合金融工具係持有人擁有選擇權可轉換為股本之轉換 公司債,其發行股份之數量並不會隨其公允價值變動而有所不同。

複合金融工具負債組成部分,其原始認列金額係以不包括權益轉換權之類似 負債之公允價值衡量。權益組成部分之原始認列金額則以整體複合金融工具公允 價值與負債組成部分公允價值二者間之差額衡量。任何直接可歸屬之交易成本依 原始負債及權益之帳面金額比例,分攤至負債及權益組成部分。

原始認列後,複合金融工具之負債組成部分係採有效利率法以攤銷後成本衡 量。複合金融工具之權益組成部分,原始認列後無須重新衡量。

與金融負債相關之利息及損失或利益係認列為損益。

• 金融負債於轉換時重分類為權益,其轉換不產生損益。
• (2)透過損益按公允價值衡量之金融負債

此類金融負債係指持有供交易或指定為透過損益按公允價值衡量之金融負 債。

持有供交易之金融負債係因其取得或發生之主要目的為短期內出售或再買 回。持有供交易金融資產以外之金融負債,合併公司於下列情況之一,於原始認 列時指定為透過損益按公允價值衡量:

消除或重大減少因採用不同基礎衡量資產或負債並認列相關之利益及損 失,而產生之衡量或認列不一致。

金融負債係以公允價值基礎評估績效。

混合工具含嵌入式衍生工具。

此類金融負債於原始認列時係按公允價值衡量,交易成本於發生時認列為損 益;後續評價按公允價值衡量,再衡量產生之利益或損失(包含相關利息支出)認 列為損益。

(3)其他金融負債

金融負債非屬持有供交易且未指定為透過損益按公允價值衡量者(包括長短 期借款、應付短期票券、應付帳款及其他應付款),原始認列時係按公允價值加 計直接可歸屬之交易成本衡量;後續評價採有效利率法以攤銷後成本衡量。未資 本化為資產成本之利息費用係認列於損益。

(4)金融負債之除列

合併公司係於合約義務已履行、取消或到期時,除列金融負債。

除列金融負債時,其帳面金額與所支付或應支付對價總額(包含任何所移轉 之非現金資產或承擔之負債)間之差額認列為損益。

(5)金融資產及負債之互抵

金融資產及金融負債僅於合併公司有法定權利進行互抵及有意圖以淨額交 割或同時變現資產及清償負債時,方予以互抵並以淨額表達於資產負債表。

3.衍生金融工具

合併公司為規避外幣及利率風險之暴險而持有衍生金融工具。原始認列時係按 公允價值衡量,交易成本則認列為損益;後續評價依公允價值衡量,再衡量產生之 利益或損失直接列入損益。

(八)投資關聯企業

關聯企業係指合併公司對其財務及營運政策具有重大影響力但未達控制能力 者。合併公司共同持有被投資公司百分之二十至百分之五十之表決權時,即假設具有 重大影響力。

在權益法下,原始取得時係依成本認列,投資成本包含交易之成本。投資關聯企 業之帳面金額包括原始投資時所辨認之商譽,減除任何累計減損損失。

合併財務報告包括自具有重大影響力之日起至喪失重大影響力之日止,於進行與 合併公司會計政策一致性之調整後,合併公司依權益比例認列各該投資關聯企業之損 益及其他綜合損益之金額。

合併公司與關聯企業間之交易所產生之未實現利益,已在合併公司對該被投資公 司之權益範圍內予以消除。未實現損失之消除方法與未實現利益相同,但僅限於未有 減損證據之情況下所產生。

當合併公司依比例應認列關聯企業之損失份額等於或超過其在關聯企業之權益 時,即停止認列其損失,而僅於發生法定義務、推定義務或已代該被投資公司支付款 項之範圍內,認列額外之損失及相關負債。

(九)不動產、廠房及設備

1.認列與衡量

不動產、廠房及設備之認列及衡量係採成本模式,依成本減除累計折舊與累計 減損後之金額衡量。成本包含可直接歸屬於取得資產之支出。為整合相關設備功能 而購入之軟體亦資本化為該設備之一部分。

當不動產、廠房及設備包含不同組成部分,且相對於該項目之總成本若屬重大 而採用不同之折舊率或折舊方法較為合宜時,則視為不動產、廠房及設備之單獨項 目(主要組成部分)處理。

不動產、廠房及設備之處分損益,係由不動產、廠房及設備之帳面金額與處分 價款之差額決定,並以淨額認列於損益。

2.後續成本

若不動產、廠房及設備項目後續支出所預期產生之未來經濟效益很有可能流入 合併公司,且其金額能可靠衡量,則該支出認列為該項目帳面金額之一部分,被重 置部分之帳面金額則予以除列。不動產、廠房及設備之日常維修成本於發生時認列 為損益。

3.折 舊

折舊係依資產成本減除殘值後按估計耐用年限採直線法計算,並依資產之各別 重大組成部分評估,若一組成部分之耐用年限不同於資產之其他部分,則此組成部 分應單獨提列折舊。折舊之提列認列為損益。

租賃資產之折舊若可合理確認合併公司將於租賃期間屆滿時取得所有權,則依 其耐用年限提列;其餘租賃資產係依租賃期間及其耐用年限兩者較短者提列。

土地無須提列折舊。

當期及比較期間之估計耐用年限如下:

(1)房屋及建築:5~50年

(2)運輸設備:5~7年

(3)辦公及其他設備:2~6年

折舊方法、耐用年限及殘值係於每個財務年度結束日加以檢視,若預期值與先 前之估計不同時,於必要時適當調整,該變動按會計估計變動規定處理。

(十)租 賃

1.出租人

融資租賃下所持有之資產,以租賃投資淨額之金額表達為應收租賃款。因協商 與安排營業租賃所產生之原始直接成本,包含於租賃投資淨額內。租賃投資淨額基 於能反映在各期間有固定報酬率之型態分攤於租賃期間認列為融資收益。

營業租賃之租賃收益按直線基礎於租賃期間認列為收益。因協商與安排營業租 賃所產生之原始直接成本,加計至租賃資產之帳面金額,並按直線基礎於租賃期間 認列為費用。為達成租賃安排而提供予承租人之誘因總利益於租賃期間內以直線法 認列為租金收入之減少。

或有租賃給付於租賃調整確定時,認列為當期收入。

2.承租人

依租賃條件,當合併公司承擔了幾乎所有之所有權風險與報酬者,分類為融資 租賃。原始認列時,該租賃資產依公允價值及最低租賃給付現值孰低衡量,續後, 則依該資產相關之會計政策處理。

其他租賃係屬營業租賃,該等租賃資產未認列於合併公司之資產負債表。

營業租賃之租金給付(不包括保險及維護等服務成本)依直線基礎於租賃期間 認列為費用。由出租人提供為達成租賃安排之誘因總利益於租賃期間內以直線法認 列為租金支出之減少。

融資租賃之最低租賃給付依比例分攤於財務成本及降低尚未支付之負債。財務 成本則依負債餘額按固定之期間利率分攤於各租賃期間。

或有租賃給付於租賃調整確定時,認列為當期費用。

(十一)無形資產

1.商 譽

(1)原始認列

收購子公司產生之商譽已包含於無形資產。

(2)後續衡量

商譽係依成本減累計減損予以衡量。關於採用權益法之投資,商譽之帳面金 額係包含於投資之帳面金額內,且此類投資之減損損失並未分配至商譽及任何資 產,而係作為採用權益法之投資帳面金額的一部分。

2.其他無形資產

合併公司取得其他無形資產係以成本減除累計攤銷與累計減損衡量之。

3.後續支出

後續支出僅於可增加相關特定資產的未來經濟效益時,方可將其資本化。所有 其他支出於發生時認列於損益,包括內部發展之商譽及品牌。

4.攤 銷

攤銷時係以資產成本減除殘值後金額為可攤銷金額。

除商譽及非確定耐用年限無形資產外,無形資產自達可供使用狀態起,依估計 耐用年限三~十年採直線法攤銷,攤銷數認列於損益。

每年至少於財務年度結束日時檢視無形資產之殘值、攤銷期間及攤銷方法,若 有變動,視為會計估計變動。

(十二)非金融資產減損

針對遞延所得稅資產及員工福利產生之資產以外之非金融資產,合併公司於每一 報導日評估是否發生減損,並就有減損跡象之資產估計其可回收金額。若無法估計個 別資產之可回收金額,則合併公司估計該項資產所屬現金產生單位之可回收金額以評 估減損。

可回收金額為個別資產或現金產生單位之公允價值減出售成本與其使用價值孰 高者。個別資產或現金產生單位之可回收金額若低於帳面金額,則將該個別資產或現 金產生單位之帳面金額調整減少至可回收金額,並認列減損損失。減損損失係立即認 列於當期損益。

合併公司於每一報導日重新評估是否有跡象顯示,商譽以外之非金融資產於以前 年度所認列之減損損失可能已不存在或減少。若用以決定可回收金額之估計有任何改 變,則迴轉減損損失,以增加個別資產或現金產生單位之帳面金額至其可回收金額, 惟不超過若以前年度該個別資產或現金產生單位未認列減損損失之情況下,減除應提 列折舊或攤銷後之帳面金額。

商譽、非確定耐用年限無形資產及尚未可供使用之無形資產,每年定期進行減損 測試,並就可回收金額低於帳面金額之部分,認列減損損失。

為減損測試之目的,企業合併取得之商譽應分攤至合併公司預期可自合併綜效而 受益之各現金產生單位(或現金產生單位群組)。若現金產生單位之可回收金額低於其 帳面金額,減損損失係先就已分攤至該現金產生單位之商譽,減少其帳面金額,次就 該單位內各資產之帳面金額等比例分攤至各資產。已認列之商譽減損損失,不得於後 續期間迴轉。

(十三)庫藏股票

合併公司收回已發行之股票,依買回時所支付之對價(包括可直接歸屬成本),以 稅後淨額認列為「庫藏股票」,作為權益之減項。處分庫藏股票之處分價格高於帳面 金額,其差額列為「資本公積-庫藏股票交易」;處分價格低於帳面金額,其差額則 沖抵同種類庫藏股票之交易所產生之資本公積,如有不足,則借記保留盈餘。庫藏股 票之帳面金額採加權平均並依收回原因分別計算。

庫藏股票註銷時,按股權比例借記「資本公積-股票發行溢價與股本」,其帳面 金額如高於面值與股票發行溢價之合計數時,其差額則沖抵同種類庫藏股票所產生之 資本公積,如有不足,則沖抵保留盈餘;其帳面金額低於面值與股票發行溢價之合計 數者,則貸記同種類庫藏股票交易所產生之資本公積。

(十四)收入認列

合併公司主要營業收入來自於提供物流服務,於勞務提供完成時認列收入,相關 成本配合收入於發生時認列。費用則依權責發生制於發生時認列。

(十五)員工福利

1.確定提撥計畫

確定提撥退休金計畫之提撥義務係於員工提供勞務期間內認列為損益項下之 員工福利費用。

2.確定福利計畫

非屬確定提撥計畫之退職福利計畫為確定福利計畫。合併公司在確定福利退休 金計畫下之淨義務係分別針對各項福利計畫以員工當期或過去服務所賺得之未來 福利金額折算為現值計算。任何未認列之前期服務成本及各項計畫資產的公允價值 均予以減除。折現率係以到期日與合併公司淨義務期限接近,且計價幣別與預期支 付福利金相同之政府公債之市場殖利率於財務報導日之利率為主。

企業淨義務每年由合格精算師以預計單位福利法精算。當計算結果對合併公司 有利時,認列資產係以任何未認列之前期服務成本,及未來得以從該計畫退還之資 金或減少未來對該計畫之提撥等方式所可獲得經濟效益現值之總額為限。計算經濟 效益現值時應考量任何適用於合併公司任何計畫之最低資金提撥需求。一項效益若 能在計畫期間內或計畫負債清償時實現,對合併公司而言,即具有經濟效益。

當計畫內容之福利改善,因員工過去服務使福利增加之部分以直線法於福利之 平均既得期間認列為損益。如福利立即既得,相關費用立即認列為損益。

民國一○一年一月一日,金管會認可之國際財務報導準則轉換日,所有精算損 益皆認列於保留盈餘。合併公司所有確定福利計畫續後產生之精算損益,其超過確 定福利義務現值或計畫資產公允價值(如果有)兩者較高之10%的部分,以參加該計 畫之員工預期平均剩餘服務年限予以攤銷認列於損益中。

合併公司於縮減或清償發生時,認列確定福利計畫之縮減或清償損益。縮減或 清償損益包括任何計畫資產公允價值之變動、確定福利義務現值之變動、任何先前 未認列之相關精算損益及前期服務成本。

3.離職福利

離職福利係指合併公司於正常退休日前終止某一員工或員工團體之聘僱契 約,或為鼓勵員工自願接受資遣而提供離職福利。離職福利係當合併公司已明確承 諾詳細之正式終止聘雇計畫且該計畫實際上無撤銷之可能時,或在鼓勵自願資遣 下,員工很有可能接受資遣提議,且接受之員工人數可合理估計時,認列為費用。 當離職福利於報導期間之十二個月後方支付時,應予折現。

4.短期員工福利

短期員工福利義務係以未折現之基礎衡量,且於提供相關服務時認列為費用。 有關短期現金紅利或分紅計畫下預期支付之金額,若係因員工過去提供服務而 使合併公司負有現時之法定或推定支付義務,且該義務能可靠估計時,將該金額認 列為負債。

(十六)股份基礎給付交易

給與員工之股份基礎給付獎酬以給與日之公允價值,於員工達到可無條件取得報 酬之期間內,認列酬勞成本並增加相對權益。認列之酬勞成本係隨預期符合服務條件 及非市價既得條件之獎酬數量予以調整;而最終認列之金額係以既得日符合服務條件 及非市價既得條件之獎酬數量為基礎衡量。

有關股份基礎給付獎酬之非既得條件,已反映於股份基礎給付給與日公允價值之 衡量,且預期與實際結果間之差異無須作核實調整。

(十七)所得稅

所得稅費用包括當期及遞延所得稅。除與企業合併、直接認列於權益或其他綜合 損益之項目相關者外,當期所得稅及遞延所得稅應認列於損益。

當期所得稅包括當年度課稅所得(損失)按報導日之法定稅率或實質性立法稅率 計算之預計應付所得稅或應收退稅款,及任何對以前年度應付所得稅的調整。

遞延所得稅係就資產及負債於財務報導目的之帳面金額與其課稅基礎之暫時性 差異予以衡量認列。下列情況產生之暫時性差異不予認列遞延所得稅:

1.非屬企業合併之交易原始認列之資產或負債,且於交易當時不影響會計利潤及課稅 所得(損失)者。

• 2.因投資子公司及合資權益所產生,且很有可能於可預見之未來不會迴轉者。
• 3.商譽之原始認列。

遞延所得稅係以預期資產實現或負債清償當期之稅率衡量,並以報導日之法定稅 率或實質性立法稅率為基礎。

合併公司僅於同時符合下列條件時,始將遞延所得稅資產及遞延所得稅負債互 抵:

1.有法定執行權將當期所得稅資產及當期所得稅負債互抵;且

• 2.遞延所得稅資產及遞延所得稅負債與下列由同一稅捐機關課徵所得稅之納稅主體 之一有關;
• (1)同一納稅主體;或
• (2)不同納稅主體,惟各主體意圖在重大金額之遞延所得稅資產預期回收及遞延所得 稅負債預期清償之每一未來期間,將當期所得稅負債及資產以淨額基礎清償,或 同時實現資產及清償負債。

對於未使用之課稅損失及未使用所得稅抵減遞轉後期,與可減除暫時性差異,在 很有可能有未來課稅所得可供使用之範圍內,認列為遞延所得稅資產。並於每一報導 日予以重評估,就相關所得稅利益非屬很有可能實現之範圍內予以調減。

(十八)企業合併

1.民國一○一年一月一日(含)以後之收購

於民國一○一年一月一日(含)以後之收購,合併公司依收購日移轉對價之公允 價值,包括歸屬於被收購方任何非控制權益之金額,減除所取得之可辨認資產及承 擔之負債之淨額(通常為公允價值)來衡量商譽。若減除後之餘額為負數,則合併公 司重新評估是否已正確辨認所有取得之資產及所有承擔之負債後,始將廉價購買利 益認列於損益。

合併公司係依逐筆交易基礎,選擇對非控制權益按收購日之公允價值,或以可 辨認淨資產按非控制權益之比例衡量之。

於分階段達成之企業合併中,合併公司以收購日之公允價值重新衡量其先前已 持有被收購者之權益,若因而產生任何利益或損失,則認列為損益。對於被收購者 權益價值之變動於收購日前已於其他綜合損益中認列之金額,應依合併公司若直接 處分其先前已持有權益之相同方式處理,若處分該權益時宜將其重分類至損益,則 該金額係重分類至損益。

若企業合併之原始會計處理於合併交易發生之報導日前尚未完成,合併公司得 對於尚未完成會計處理項目以暫定金額報導,該暫定金額於衡量期間內應予以追溯 調整之,或認列額外之資產或負債,以反映於衡量期間所取得有關於收購日已存在 事實與情況之新資訊。衡量期間自收購日起不超過一年。

除與發行債務或權益工具相關者外,與企業合併相關之交易成本均應於發生時 立即認列為合併公司之費用。

2.民國一○一年一月一日以前之收購

於轉換至金管會認可之國際財務報導準則時,合併公司選擇僅重編發生於民國 一○一年一月一日(含)以後之企業合併,對於民國一○一年一月一日以前之收購, 商譽之金額係依金管會民國九十八年一月十日發布之證券發行人財務報告編製準 則及財團法人中華民國會計研究發展基金會公佈之各號財務會計準則公報及其解 釋(以下簡稱先前一般公認會計原則)認列。

(十九)每股盈餘

合併公司列示歸屬於本公司普通股權益持有人之基本及稀釋每股盈餘。合併公司 基本每股盈餘係以歸屬於本公司普通股權益持有人之損益,除以當期加權平均流通在 外普通股股數計算之。稀釋每股盈餘則係將歸屬於本公司普通股權益持有人之損益及 加權平均流通在外普通股股數,分別調整所有潛在稀釋普通股之影響後計算之。合併 公司之潛在稀釋普通股包括可轉換公司債、給與員工之股票選擇權及員工紅利估計 數。

(二十)部門資訊

營運部門係合併公司之組成部分,從事可能賺得收入並發生費用(包括與合併公 司內其他組成部分間交易相關之收入及費用)之經營活動。所有營運部門之營運結果 均定期由合併公司主要營運決策者複核,以制定分配資源予該部門之決策並評量其績 效。各營運部門均具單獨之財務資訊。

五、重大會計判斷、估計及假設不確定性之主要來源

管理階層依金管會認可之國際財務報導準則編製本合併財務報告時,必須作出判斷、 估計及假設,其將對會計政策之採用及資產、負債、收益及費用之報導金額有所影響。實 際結果可能與估計存有差異。

管理當局持續檢視估計及基本假設,會計估計變動於變動期間及受影響之未來期間予 以認列。

對於估計及假設之不確定性中,存有重大風險將於未來次一年度造成重大調整之相關 資訊,請詳附註六(八)無形資產。

六、重要會計項目之說明

(一)現金及約當現金

	102.12.31	101.12.31	101.1.1
零用金及庫存現金	\$ 5,436	6,000	4,505
活期存款	660,172	633,229	577,970
定期存款	65,018	14,351	27,099
	\$ 730,626	653,580	609,574

合併公司金融資產及負債之敏感度分析之揭露請詳附註六(廿一)。

(二)透過損益按公允價值衡量之金融資產及負債

1.明細如下:

	102.12.31	101.12.31	101.1.1
指定透過損益按公允價值衡量之
金融資產	\$ 68	-	-
持有供交易之金融資產	22,704	20,054	20,188
合 計	\$ 22,772	20,054	20,188
流 動	\$ 22,704	20,054	20,188
非 流 動	68	-	-
合 計	\$ 22,772	20,054	20,188
指定透過損益按公允價值衡量之
金融負債	\$ -	32,133	32,883
流 動	\$ -	32,133	-
非 流 動	-	-	32,883
合 計	\$ -	32,133	32,883

2.非避險之衍生工具

從事衍生金融工具交易係用以規避因營業活動所暴露之匯率風險,合併公司民 國一○二年及一○一年十二月三十一日及一○一年一月一日,因未適用避險會計列 報為持有供交易之金融資產之衍生工具明細如下:

			102.12.31
		合約金額			幣 別		到期期間
賣出遠期外匯	USD	2,500	千元	美元兌人民幣			103.1.15~103.6.16
			101.12.31
		合約金額			幣 別		到期期間
賣出遠期外匯	USD	1,200	千元	美元兌人民幣			102.7.31~102.12.31
			101.1.1
		合約金額			幣 別		到期期間
賣出遠期外匯	USD	1,900	千元	美元兌人民幣			101.1.16~101.5.15
(三)以成本衡量之金融資產-非流動
				102.12.31		101.12.31	101.1.1

國內非上市櫃普通股	\$ 38,800	38,800	38,800

合併公司持有上述公司之股票,於報導日係按成本減除減損衡量,因其公允價 值合理估計數之區間重大且無法合理評估各項估計數之機率,致合併公司管理階層 認為其公允價值無法可靠衡量。

截至民國一○二年及一○一年十二月三十一日及一○一年一月一日,合併公司 以成本衡量之金融資產均未有提供作質押擔保之情形。

(四)應收票據、帳款及其他應收款(含關係人)

	102.12.31	101.12.31	101.1.1
應收票據	30,250	37,327	40,273
應收帳款	1,442,930	1,307,107	1,282,074
其他應收款(含催收款)	53,008	47,121	42,435
減:備抵呆帳	(29,164)	(57,131)	(32,534)
	\$ 1,497,024	1,334,424	1,332,248

	102.12.31	101.12.31	101.1.1
逾期60天以下	\$ 353,132	372,841	447,588
逾期61~90天	36,740	26,803	35,170
逾期超過90天以上	14,656	41,243	26,932
	\$ 404,528	440,887	509,690

基於歷史之付款行為及財務狀況分析等因素,合併公司相信所有已逾期而尚未提 列備抵呆帳之應收款項仍可收回。

合併公司民國一○二年度及一○一年度之應收票據、應收帳款及其他應收款備抵 呆帳變動表如下:

	102年度	101年度
期初餘額	\$ 57,131	32,534
本年度因無法收回而沖銷之金額	(47,375)	(202)
減損損失	18,007	26,127
匯率影響及其他	1,401	(1,328)
期末餘額	\$ 29,164	57,131

民國一○二年及一○一年十二月三十一日及一○一年一月一日,合併公司之應收 帳款均未貼現或提供作為擔保品。

(五)採用權益法之投資

1.合併公司於財務報導日採用權益法之投資列示如下:

	102.12.31	101.12.31	101.1.1
關聯企業	\$ 58,600	7,682	7,455

合併公司所投資之關聯企業皆非屬具有公開報價者。

合併公司於民國一○二年度取得PT. Dexter Eurekatama 30%之股權,投資金額 為47,381千元,此項投資係為擴大公司營業範圍及業務規模。

合併公司民國一○二年度及一○一年度所享有關聯企業損益之份額彙總如下:

	102年度	101年度
合併公司所享有關聯企業本期淨利之份額	\$ 8,387	2,410

合併公司之關聯企業其財務資訊彙總如下,該等財務資訊並未依合併公司持有 之所有權比例作調整:

	102.12.31	101.12.31	101.1.1
總 資 產	\$ 178,101	39,199	40,482
總 負 債	\$ 84,960	15,128	17,060
		102年度	101年度
收 入	\$	469,085	100,399
本期淨利	\$	39,795	7,892

合併公司並無任何與其他投資者共同承擔關聯企業之或有負債,或對關聯企業 之負債負有個別責任而產生之或有負債。

合併公司關聯企業將資金移轉予合併公司之能力並未受有重大限制。

2.擔 保

截至民國一○二年及一○一年十二月三十一日及一○一年一月一日,合併公 司之採用權益法之投資均未有提供作質押擔保之情形。

(六)取得子公司

合併公司於民國一○一年度新增子公司Wai Hung,購入時之資產負債列示如下:
應收帳款	\$ 19,082
存出保證金	2,699
現金	2,262
其他流動資產	3,665
應付帳款	(8,195)
應付費用	(5,609)
其他應付款	(4,461)
應付所得稅	(5,400)
取得日淨資產	4,043
無形資產	12,256
投資價款	16,299
減:現金餘額	2,262
取得合併公司之淨現金流出	\$ 14,037

(七)不動產、廠房及設備

合併公司民國一○二年度及一○一年度不動產、廠房及設備之成本、折舊及減損 損失變動明細如下:

				辦公及
	土 地	房屋及建築	運輸設備	其他設備	總 計
成本或認定成本:
民國102年1月1日餘額	\$ 132,594	69,299	149,295	81,989	433,177
增 添	-	-	6,011	9,835	15,846
處 分	-	-	(8,489)	(3,929)	(12,418)
匯率變動之影響及其他	-	-	2,283	2,765	5,048
民國102年12月31日餘額 \$	132,594	69,299	149,100	90,660	441,653
民國101年1月1日餘額	\$ 132,594	69,299	123,625	82,942	408,460
增 添	-	-	13,715	9,319	23,034
預付設備款轉入	-	-	23,590	-	23,590
處 分	-	-	(10,909)	(7,610)	(18,519)
匯率變動之影響及其他	-	-	(726)	(2,662)	(3,388)
民國101年12月31日餘額 \$	132,594	69,299	149,295	81,989	433,177
折舊及減損損失:
民國102年1月1日餘額	\$ -	19,622	74,138	53,227	146,987
本期折舊	-	2,528	21,711	11,664	35,903
處 分	-	-	(5,829)	(3,575)	(9,404)
匯率變動之影響及其他	-	-	1,194	1,914	3,108
民國102年12月31日餘額 \$	-	22,150	91,214	63,230	176,594
民國101年1月1日餘額	\$ -	16,049	56,316	47,785	120,150
本期折舊	-	3,573	23,100	12,833	39,506
處 分	-	-	(5,135)	(6,637)	(11,772)
匯率變動之影響及其他	-	-	(143)	(754)	(897)
民國101年12月31日餘額 \$	-	19,622	74,138	53,227	146,987
帳面價值:
民國102年12月31日	\$ 132,594	47,149	57,886	27,430	265,059
民國101年12月31日	\$ 132,594	49,677	75,157	28,762	286,190
民國101年1月1日	\$ 132,594	53,250	67,309	35,157	288,310

截至民國一○二年及一○一年十二月三十一日及一○一年一月一日不動產、廠房 及設備作為借款及融資額度之擔保情形,請詳附註八。

(八)無形資產

合併公司民國一○二年度及一○一年度無形資產之成本、攤銷及減損損失明細如 下:

	商 譽	其他無形資產	總 計
成 本:
民國102年1月1日餘額	\$ 275,358	84,786	360,144
單獨取得	-	5,395	5,395
匯率變動影響數	861	305	1,166
民國102年12月31日餘額	\$ 276,219	90,486	366,705
民國101年1月1日餘額	\$ 277,641	71,540	349,181
企業合併取得	-	12,256	12,256
單獨取得	-	1,300	1,300
匯率變動影響數	(2,283)	(310)	(2,593)
民國101年12月31日餘額	\$ 275,358	84,786	360,144
攤銷及減損損失:
民國102年1月1日餘額	\$ -	20,769	20,769
本期攤銷	-	12,493	12,493
匯率變動影響數	-	72	72
民國102年12月31日餘額	\$ -	33,334	33,334
民國101年1月1日餘額	\$ -	9,367	9,367
本期攤銷	-	11,438	11,438
匯率變動影響數	-	(36)	(36)
民國101年12月31日餘額	\$ -	20,769	20,769
帳面價值:
民國102年12月31日餘額	\$ 276,219	57,152	333,371
民國101年12月31日餘額	\$ 275,358	64,017	339,375
民國101年1月1日	\$ 277,641	62,173	339,814

民國一○二年度及一○一年度無形資產攤銷費用列報於合併綜合損益表之營業 費用項下。

商譽及非確定耐用年限無形資產所屬之現金產生單位於民國一○二年及一○一 年十二月三十一日經執行減損測試,尚無須認列減損損失。

(九)其他流動資產及其他非流動資產

合併公司其他流動資產及其他非流動資產之明細如下:

	102.12.31	101.12.31	101.1.1
預付設備款	\$ 2,450	2,450	26,040
其他應收款	36,377	13,083	22,499
其他金融資產-流動	19,324	11,887	33,593
其他金融資產-非流動	31,457	23,621	14,689
其他	95,613	85,655	57,988
	\$ 185,221	136,696	154,809

其他金融資產係到期期間為三個月以上之定期存款與受限制之銀行存款備償戶 及定期存款。

(十)短期借款及應付短期票券

	102.12.31	101.12.31	101.1.1
無擔保銀行借款	\$ 195,000	225,000	200,000
擔保銀行借款	500,000	10,000	45,000
應付商業本票	-	49,916	49,853
合 計	\$ 695,000	284,916	294,853
尚未使用額度	\$ 768,795	991,472	975,758
利率區間	1.15%~2.4%	1.75%~2.45%	1.25%

合併公司以資產設定抵押供銀行借款之擔保情形請詳附註八。

(十一)長期借款

合併公司長期借款之明細如下:

	102.12.31	101.12.31	101.1.1
無擔保銀行借款	\$ 23,000	30,000	-
擔保銀行借款	-	61,336	83,129
減:一年內到期部分	(13,000)	(70,730)	(29,766)
合 計	\$ 10,000	20,606	53,363
尚未使用額度	\$ 20,000	90,000	110,000
利率區間	1.80%~2.00%	2.00%~7.00%	2.00%~4.50%

1.借款之發行及償還

民國一○二年一月一日至十二月三十一日新增金額為132,000千元,利率為 1.80%~2.00%,到期日為民國一○三年一月及民國一○五年十一月,民國一○一年 一月一日至十二月三十一日新增金額為43,400千元,利率為2.00%~2.05%,到期日 為民國一○三年九月及民國一○四年九月;民國一○二年及一○一年一月一日至十 二月三十一日償還之金額分別為200,336千元及35,193千元。

2.銀行借款之擔保品

合併公司以資產設定抵押供銀行借款之擔保情形請詳附註八。 (十二)無擔保轉換公司債

	102.12.31	101.12.31	101.1.1
發行轉換公司債總金額	\$ 500,000	500,000	500,000
應付公司債折價尚未攤銷餘額	(2,028)	(37,385)	(49,510)
累積已贖回金額	(332,600)	-	-
累積已轉換金額	(129,700)	(31,000)	(31,000)
期末應付公司債餘額	35,672	431,615	419,490
減:一年內到期部分	-	(431,615)	-
	\$ 35,672	-	419,490
嵌入式衍生工具-買回權及賣回權
(透過損益按公允價值衡量之金融
資產(負債))	\$ 68	(32,133)	(32,883)
權益組成部分-轉換權(帳列資本公
積-認股權)	\$ 2,518	31,332	31,332
		102年度	101年度
嵌入式衍生工具-買回權及賣回權按公允 價值再衡量之利益(損失)	\$	32,747	750
利息費用	\$	3,996	12,125

本公司於民國一○○年一月二十七日在台灣發行票面利率0%之五年期無擔保轉 換公司債。

轉換價格於發行時訂為每股33.3元,遇有本公司普通股股份發生符合發行條款規 定之調整轉換價格事項時,轉換價格依發行條款規定公式調整之。本債券無重設條 款。民國一○二年及一○一年十二月三十一日,轉換價格分別為23.17元及24.48元。

公司債之主要發行條款如下:

1.本公司提前贖回權:

自發行日起滿一個月之翌日(民國一○○年二月二十八日)起至發行期間屆滿 前四十日(民國一○四年十二月十八日)止,本公司普通股股票之收盤價格若連續三 十個營業日超過當時本轉換債轉換價格達30%(含)以上時,或本轉換債流通在外餘 額低於原發行總額之10%時,本公司得按債券面額以現金收回該債券持有人之本轉 換債。

2.債權人之賣回權:

本轉換公司債以發行後屆滿二年之日(民國一○二年一月二十七日)為債權人 提前賣回本債券之賣回基準日,債權人得要求本公司依債券面額將其所持有之本轉 換債券贖回。

3.轉換期間:

債權人自本轉換債發行滿一個月之翌日(民國一○○年二月二十八日)起,至到 期日前十日(民國一○五年一月十七日)止,得依轉換辦法向本公司請求轉換為本公 司普通股。

由於上述可轉換公司債於發行後屆滿二年之日,債權人得請求贖回,本公司基 於穩健原則,於民國一○一年十二月三十一日將其全數列為流動負債,並非表示必 須於未來一年全數償還負債。

(十三)營業租賃

合併公司不可取消之營業租賃的未來最低租賃給付情形如下:

	102.12.31	101.12.31	101.1.1
一年內	\$ 173,747	127,156	73,614
一年至五年	28,754	88,684	15,938
	\$ 202,501	215,840	89,552

民國一○二年度及一○一年度營業租賃列報於損益之費用分別為174,949千元 及190,054千元。

(十四)員工福利

1.確定福利計畫

合併公司確定福利義務現值與計畫資產公允價值之調節如下:

	102.12.31	101.12.31	101.1.1
義務現值總計	\$ (106,800)	(113,033)	(85,603)
計畫資產之公允價值	30,253	28,807	28,605
計劃短絀	(76,547)	(84,226)	(56,998)
精算損益未攤銷餘額	15,529	25,708	-
已認列之確定福利義務負債	\$ (61,018)	(58,518)	(56,998)

合併公司之確定福利計畫提撥至台灣銀行之勞工退休準備金專戶及委任經理 人退休基金專戶。適用勞動基準法之每位員工之退休支付,係依據服務年資所獲得 之基數及其退休前六個月之平均薪資計算。

(1)計畫資產組成

合併公司依勞動基準法提撥之退休基金係由行政院勞工委員會勞工退休基 金監理會(以下簡稱勞工退休基金監理會)統籌管理,依「勞工退休基金收支保管 及運用辦法」規定,基金之運用,其每年決算分配之最低收益,不得低於依當地 銀行二年定期存款利率計算之收益。

截至民國一○二年十二月三十一日,合併公司之台灣銀行勞工退休準備金專 戶餘額計15,727千元;委任經理人退休基金專戶計14,812千元。勞工退休基金資 產運用之資料包括基金收益率以及基金資產配置,請詳行政院勞工委員會勞工退 休基金監理會網站公布之資訊。

(2)確定福利義務現值之變動

合併公司民國一○二年度及一○一年度確定福利義務現值變動如下:

	102年度		101年度
1月1日確定福利義務	\$	113,033	85,603
服務成本及利息		3,319	2,644
精算損(益)		(9,552)	24,786
12月31日確定福利義務	\$	106,800	113,033

(3)計畫資產公允價值之變動

合併公司民國一○二年度及一○一年度確定福利計畫資產公允價值之變動 如下:

	102年度		101年度
1月1日計畫資產之公允價值	\$	28,807	28,605
已提撥至計畫之金額		1,187	906
計畫資產預計報酬		517	498
精算損失		(258)	(1,202)
12月31日計畫資產之公允價值	\$	30,253	28,807

(4)認列為損益之費用

民國一○二年度及一○一年度淨退休金成本之明細如下:

	102年度
服務成本	\$ 1,557	1,091
利息成本	1,934	1,714
精算損失攤銷數	748	119
計畫資產預計報酬	(153)	(255)
	\$ 4,086	2,669

上述淨退休金成本包含海外子公司應認列之精算數,民國一○二年度及一○ 一度分別為1,554千元及1,452千元。

(5)精算假設

合併公司於財務報導結束日所使用之主要精算假設如下:

	102.12.31	101.12.31
折現率	1.75%~2.00%	1.375%~1.75%
計畫資產預期報酬	2.00%	1.75%~1.875%
未來薪資增加	2.75%~5.00%	3.00%

預期長期資產報酬率係以整體投資組合為基礎,而非加總個別資產類別之報 酬。此一報酬率純粹以歷史報酬率為基礎,不作調整。

(6)經驗調整之歷史資訊

	102.12.31	101.12.31	101.1.1
確定福利義務之現值	\$ 106,800	113,033	85,603
計畫資產之公允價值	(30,253)	(28,807)	(28,605)
確定福利義務淨負債	\$ 76,547	84,226	56,998
確定福利計畫現值金額之經驗調整	\$ (15,803)	27,615	-
計畫資產公允價值金額之經驗調整	\$ 186	457	-

合併公司預計於民國一○二年度報導日後之一年內支付予確定福利計畫之 提撥金額為1,151千元。

(7)計算確定福利義務現值時,合併公司必須運用判斷及估計以決定資產負債表日相 關精算假設,包含員工離職率及未來薪資變動等。任何精算假設之變動,均可能 重大影響合併公司確定福利義務之金額。

民國一○二年度報導日,合併公司應計退休負債之帳面金額為61,018千元, 當採用之折現率增減變動0.25%時,合併公司認列之應計退休金負債將分別減少 2,771千元或增加2,898千元。

2.確定提撥計畫

合併公司之確定提撥計畫係依勞工退休金條例之規定,依勞工每月工資6%之 提繳率,提撥至勞工保險局之勞工退休金個人專戶。在此計畫下合併公司提撥固定 金額至勞工保險局後,即無支付額外金額之法定或推定義務。

合併公司民國一○二年度及一○一年度確定提撥退休金辦法下之退休金費用 分別為11,885千元及8,794千元,已提撥至勞工保險局。

(十五)所得稅

1.所得稅費用

合併公司民國一○二年度及一○一年度所得稅費用明細如下:

	102年度	101年度
當期所得稅費用	\$	56,331	36,454
遞延所得稅利益		(1,122)	(1,512)
所得稅費用	\$	55,209	34,942

合併公司民國一○二年度及一○一年度之所得稅費用與稅前淨利之關係調節 如下:

	102年度	101年度
稅前淨利	\$ 163,900	99,554
依本公司所在地國內稅率計算之所得稅	27,863	18,451
外國轄區稅率差異影響數	14,832	8,318
不可扣抵之費用	12,313	11,026
未認列暫時性差異之變動	3,712	-
不影響課稅所得之收益	(5,580)	(111)
其他	2,069	(2,742)
	\$ 55,209	34,942

2.遞延所得稅資產及負債

(1)未認列遞延所得稅資產及負債

民國一○二年及一○一年十二月三十一日及一月一日與投資子公司相關之 暫時性差異因合併公司可控制該項暫時性差異迴轉之時點,且確信於可預見之未 來不會迴轉,以及未來並非很有可能有足夠之課稅所得以供使用之虧損扣抵,故 未認列遞延所得稅資產及負債。其相關金額如下:

未認列為遞延所得稅資產之金額

	102.12.31	101.12.31	101.1.1
與投資子公司相關之暫時性差異 彙總金額	\$ 697	816	1,443
課稅損失	5,231	1,594	-
	\$ 5,928	2,410	1,443

課稅損失係香港台空未使用之虧損抵減,並無使用期限之限制。

未認列為遞延所得稅負債之金額
	102.12.31	101.12.31	101.1.1
與投資子公司相關之暫時性差異
彙總金額	\$ 140,610	128,431	115,891

(2)已認列之遞延所得稅資產及負債

民國一○二年度及一○一年度遞延所得稅資產及負債之變動如下:

	確定福利
	計畫	應付費用	其他	合計
遞延所得稅資產:
民國101年1月1日	\$ 5,444	12,663	6,573	24,680
貸記損益表	55	1,033	424	1,512
民國101年12月31日	\$ 5,499	13,696	6,997	26,192
民國102年1月1日	\$ 5,499	13,696	6,997	26,192
貸記(借記)損益表	1,595	2,581	(3,054)	1,122
民國102年12月31日	\$ 7,094	16,277	3,943	27,314

3.所得稅核定情形

本公司營利事業所得稅結算申報已奉稽徵機關核定至民國一○○年度。

4.兩稅合一相關資訊如下:

本公司兩稅合一相關資訊如下:

	102.12.31		101.12.31	101.1.1
屬民國八十七年度以後之未分配盈餘	\$	106,290	69,388	145,188
可扣抵稅額帳戶餘額	\$	18	490	1,762

102年度(預計) 101年度(實際)

對中華民國居住者盈餘分配之稅額扣抵比率	0.02%	0.72%

前述兩稅合一相關資訊係依據財政部民國一○二年十月十七日台財稅第 10204562810號函規定處理之金額。

5.營利事業所得稅行政救濟:無。

(十六)資本及其他權益

民國一○二年十二月三十一日、民國一○一年十二月三十一日及一月一日,本公 司額定股本總額皆為1,200,000千元(其中保留80,000千元供認股權憑證使用),每股面 額10元,為120,000千股。已發行普通股股份分別為普通股79,430千股、72,665千股及 63,908千股。所有已發行股份之股款均已收取。

本公司民國一○二年度及一○一年度流通在外股數調節表如下:

(以千股表達)

	普 通 股
		102年度	101年度
期初餘額	\$	72,665	63,908
加:股票股利		2,505	8,757
公司債轉換		4,260	-
期末餘額	\$	79,430	72,665

本公司民國一○○年三月二十四日經臨時股東會決議於不超過8,400千股額度內 私募普通股,私募總金額依實際私募情形授權董事會於股東會決議後一年內辦理現金 增資發行普通股,並於民國一○○年三月二十四日經董事會決議以每股27.81元之私募 價格發行普通股8,400千股,每股面額10元,計233,604千元,以民國一○○年三月三 十日為增資基準日,相關法定登記程序已辦理完竣。

上述私募普通股及其嗣後無償配發股份之轉讓須依證券交易法第43條之8規定辦 理,並於私募普通股交付日起滿三年後,先向金管會辦理公開發行後,始得向櫃檯買 賣中心申請上櫃買賣。

1.資本公積

本公司資本公積餘額內容如下:

	102.12.31	101.12.31	101.1.1
普通股股票溢價	\$ 275,828	275,828	275,828
轉換公司債轉換溢價	78,289	21,205	21,205
庫藏股票交易	5,975	5,975	6,527
長期投資-受領贈與及其他	18,004	18,004	18,004
合併溢額	2,912	2,912	2,912
認股權	29,136	33,018	31,332
	\$ 410,144	356,942	355,808

依民國一○一年一月修正之公司法規定,資本公積需優先填補虧損後,始得按 股東原有股份之比例以已實現之資本公積發給新股或現金。前項所稱之已實現資本 公積,包括超過票面金額發行股票所得之溢額及受領贈與之所得。依發行人募集與 發行有價證券處理準則規定,得撥充資本之資本公積,每年撥充之合計金額,不得 超過實收資本額百分之十。

2.保留盈餘

依本公司章程規定,公司年度決算如有盈餘,應先提繳稅款,彌補以往年度虧 損,次提百分之十法定盈餘公積,並依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積後,就其 餘額分派員工紅利百分之一,董事監察人酬勞百分之三,如尚有盈餘,由董事會擬 定分配議案經股東會決議分配或保留之。

本公司之股利分派,係配合當年度之盈餘狀況,以股利穩定為原則,董事會擬 定盈餘分派案時,分配之數額以不低於當年度稅後盈餘之百分之五十;惟若可供分 配盈餘低於當年度稅後盈餘時,以可供分配盈餘為計算基準;分派之股利中,現金 股利不低於百分之十。

(1)法定盈餘公積

依民國一○一年一月修正之公司法規定,公司應就稅後純益提撥百分之十為法 定盈餘公積,直至與資本總額相等為止。公司無虧損時,得經股東會決議,以法定 盈餘公積發給新股或現金,惟以該項公積超過實收資本額百分之二十五之部分為 限。

(2)特別盈餘公積

本公司於首次採用金管會認可之國際財務報導準則時,因選擇適用國際財務 報導準則第一號「首次採用國際財務報導準則」豁免項目,帳列股東權益項下之 累積換算調整數(利益)而增加保留盈餘之金額為51,610千元,未超過轉換日因首 次採用金管會認可之國際財務報導準則產生之保留盈餘淨增加金額7,116千元,依 金管會民國101年4月6日金管證發字第1010012865號令規定,僅就因轉換採用金 管會認可之國際財務報導準則產生之保留盈餘淨增加數提列特別盈餘公積,並於 使用、處分或重分類相關資產時,得就原提列特別盈餘公積之比例予以迴轉分派 盈餘。民國一○二年及一○一年十二月三十一日及一○一年一月一日,該項特別 盈餘公積餘額皆為7,116千元。

又依上段所述函令規定,本公司於分派可分配盈餘時,就當年度發生之帳列 其他股東權益減項淨額與上段所提列特別盈餘公積餘額之差額,自當期損益與前 期未分配盈餘補提列特別盈餘公積;屬前期累積之其他股東權益減項金額,則自 前期未分配盈餘補提列特別盈餘公積不得分派。嗣後其他股東權益減項數額有迴 轉時,得就迴轉部份分派盈餘。

(3)盈餘分配

本公司民國一○二年度及一○一年度員工紅利估列金額分別為1,081千元及 667千元,董事及監察人酬勞估列金額分別為3,242千元及2,002千元,係以本公司 民國一○二年度及一○一年度稅後淨利及公司章程所訂盈餘分配方式、順序及員 工紅利及董事及監察人酬勞分配成數為估計基礎,並列報為民國一○二年度及一 ○一年度之營業成本或營業費用。民國一○一年度員工紅利及董事及監察人酬勞 實際配發情形與本公司民國一○一年度財務報告估列金額差異不具重大,係列為 民國一○二年度損益。民國一○二年度之員工紅利及董事及監察人酬勞,尚待股 東會決議,相關資訊可俟相關會議召開後,至公開資訊觀測站查詢,若嗣後股東 會決議實際配發金額與估列數有差異時,則列為民國一○三年度之損益。

本公司分別於民國一○二年六月十七日及民國一○一年六月六日經股東常 會決議民國一○一年度及一○○年度盈餘分配案,有關分派予業主之股利如下:

		101年度				100年度
		配股率(元)		金 額	配股率(元)	金 額
	分派予普通股業主之股利:
現	金	\$	0.40	28,630	0.60	37,531
股	票		0.35	25,052	1.40	87,572
合	計		\$	53,682		125,103

3.庫藏股

本公司經董事會決議,為激勵並提升員工向心力而買回庫藏股,民國一○一年 度庫藏股變動情形如下:

項 目	101.1.1	本期增加	本期減少	101.12.31
本公司買回股票為轉讓股份予員工-股數(千股)	775	1,089	775	1,089
本公司買回股票為轉讓股份予員工-金額	\$ 14,548	22,841	16,156	21,233

本公司於民國一○一年八月一日以每股價格18.79元,轉讓庫藏股票共計775千 股予員工,並於給與日依選擇權評價模式認列酬勞費用1,085千元。上述庫藏股票業 已全數轉讓予員工,轉讓價款扣除必要交易成本44千元後共收取繳納股款約14,519 千元。本公司民國一○二年度庫藏股並未變動。

截至民國一○二年及一○一年十二月三十一日止,未註銷之股數皆為1,089千 股。

依證券交易法之規定,公司買回股份之數量比例,不得超過公司已發行股份總 數百分之十;收買股份之總金額,不得逾公司保留盈餘加發行股份溢價及已實現之 資本公積之金額。本公司買回本公司股數及金額符合證券交易法之規定。

本公司持有之庫藏股票依證券交易法規定不得質押,於未轉讓前,不得享有股 東權利。

(十七)股份基礎給付

本公司截至民國一○二年十二月三十一日止,計有下列尚未既得之股份基礎給付 交易:

	員工認股權憑證
給與日	101/7/11
給與數量	2,000單位
合約期間	5年
授予對象	本公司及子公司員工
既得條件	未來5年之服務

1.給與日公允價值之衡量參數

本公司採用Black-Scholes選擇權評價模式估計給與日股份基礎給付之公允價 值,該模式之輸入值如下:

	102年度
	員工認股權憑證
給與日公允價值	4.50
給與日股價	20.50
執行價格	20.50
預期波動率(%)	25.998%
認股權存續期間(年)	4.00
無風險利率 (%)	0.951%

預期波動率以加權平均歷史波動率為基礎,並調整因公開可得資訊而預期之變 動;認股權存續期間依合併公司各該發行辦法規定;預期股利及無風險利率以政府 公債為基礎。 公允價值之決定未考量交易中所含之服務及非市價績效條件。

2.員工認股權計畫之相關資訊

本公司民國一○二年十二月三十一日流通在外之認股權為2,000單位。

本公司民國一○二年度及一○一年度無認股權行使。

3.員工費用及負債

合併公司民國一○二年度及一○一年度因股份基礎給付所產生之費用分別為 2,712千元及1,686千元。

(十八)每股盈餘

1.基本每股盈餘

民國一○二年度及一○一年度基本每股盈餘係以歸屬於本公司普通股權益持 有人之淨利及普通股加權平均流通在外股數為基礎計算之,相關計算如下:

(1)歸屬於本公司普通股權益持有人之淨利

	102年度		101年度
		繼續營業單位	繼續營業單位
歸屬於本公司普通股權益持有人之淨利	\$	104,380	63,505
(2)普通股加權平均流通在外股數
		102年度	101年度
1月1日已發行普通股	\$	72,665	63,908
庫藏股之影響		(1,089)	(1,033)
股票股利之影響		2,505	8,757
可轉換公司債轉換之影響		281	-
12月31日普通股加權平均流通在外股數	\$	74,362	71,632
12月31日普通股加權平均流通在外股數
-追溯調整			74,137

2.稀釋每股盈餘

民國一○二年度及一○一年度稀釋每股盈餘係以歸屬於本公司普通股權益持 有人之淨利與調整所有潛在普通股稀釋效果後之普通股加權平均流通在外股數為 基礎計算之,相關計算如下:

(1)歸屬於本公司普通股權益持有人之淨利(稀釋)

	102年度	101年度
	繼續營業單位	繼續營業單位
歸屬於本公司普通股權益持有人淨利(基本)	\$ 104,380	63,505
可轉換公司債之利息費用	3,996	12,125
可轉換公司債買回權及賣回權按公允價值
再衡量之利益	(32,747)	(750)
可轉換公司債贖回損失	26,296	-
歸屬於本公司普通股權益持有人淨利(稀釋)	\$ 101,925	74,880

(2)普通股加權平均流通在外股數(稀釋)

	102年度	101年度
普通股加權平均流通在外股數(基本)	\$ 74,362	71,632
可轉換公司債轉換之影響	5,605	19,158
員工股票紅利之影響	50	62
股票選擇權之影響	77	-
12月31日普通股加權平均流通在外股數(稀釋)	\$ 80,094	90,852
12月31日普通股加權平均流通在外股數(稀釋) -追溯調整		93,357

於計算股票選擇權之稀釋效果時,平均市場價值係以本公司股份於該選擇權 流通在外期間之市場報價為基礎。

(十九)其他收入

合併公司民國一○二年度及一○一年度之其他收入明細如下:

	102年度	101年度
利息收入	\$ 3,113	2,099
股利收入	1,746	1,942
其 他	14,366	19,447
	\$ 19,225	23,488

(二十)其他利益及損失

合併公司民國一○二年度及一○一年度之其他利益及損失明細如下:

	102年度	101年度
外幣兌換損失	\$ (17,247)	(4,035)
透過損益按公允價值衡量之金融商品淨利益	33,200	616
可轉換公司債贖回損失	(26,296)	-
其 他	(6,220)	(3,685)
	\$ (16,563)	(7,104)

(廿一)金融工具

1.金融工具之種類

金融資產

	102.12.31	101.12.31	101.1.1
透過損益按公允價值衡量之金融資產:
持有供交易(包含以成本衡量之金融
資產\$38,800)之金融資產	\$ 61,504	58,854	58,988
指定透過損益按公允價值衡量之
金融資產	68	-	-
小計	61,572	58,854	58,988
放款及應收款:
現金及約當現金	730,626	653,580	609,574
應收票據、應收帳款及其他應收款	1,497,024	1,334,424	1,332,248
其他金融資產	50,781	35,508	48,282
小 計	2,278,431	2,023,512	1,990,104
存出保證金	108,319	124,639	123,241
合 計	\$ 2,448,322	2,207,005	2,172,333
金融負債	102.12.31	101.12.31	101.1.1
透過損益按公允價值衡量之金融負債:
指定透過損益按公允價值衡量之
金融負債	\$ -	32,133	32,883
攤銷後成本衡量之金融負債:
短期借款	695,000	235,000	245,000
應付短期票券	-	49,916	49,853
應付款項	947,645	817,454	769,031
應付公司債	35,672	431,615	419,490
長期借款(含一年內到期部分) 小 計	23,000 1,701,317	91,336 1,625,321	83,129 1,566,503

2.信用風險

(1)信用風險之暴險

金融資產之帳面金額代表最大信用暴險金額。民國一○二年及一○一年十二 月三十一日及一○一年一月一日之最大信用暴險金額分別為2,448,322千元、 2,207,005千元及2,172,333千元。

合併公司因行業特性,並未顯著與單一客戶進行交易。

(2)信用風險集中情形

合併公司民國一○二年度及一○一年度收入並無單一客戶信用風險顯著集 中之情形。

3.流動性風險

下表為金融負債之合約到期日,包含估計利息但不包含淨額協議之影響。

	帳面金額	合 約 現金流量	6個月 以內	6-12個月	1-2年	2-5年	超過5年
102年12月31日
非衍生金融負債
銀行借款	\$ 718,000	(719,337)	(703,900)	(5,130)	(180)	(10,127)	-
可轉換公司債	35,672	(37,700)	-	-	-	(37,700)	-
應付款項及其他應付款	947,645	(947,645)	(947,645)	-	-	-	-
衍生金融商品:
遠期外匯合約:
流 出	-	(74,500)	(74,500)	-	-	-	-
流 入	(786)	74,766	74,766	-	-	-	-
	\$ 1,700,531	(1,704,416)	(1,651,279)	(5,130)	(180)	(47,827)	-
101年12月31日
非衍生金融負債
銀行借款	\$ 326,336	(328,572)	(266,924)	(40,783)	(20,865)	-	-
可轉換公司債	431,615	(469,000)	(469,000)	-	-	-	-
應付短期票券	49,916	(50,000)	(50,000)	-	-	-	-
應付款項及其他應付款	817,454	(817,454)	(817,454)	-	-	-	-
衍生金融商品:
遠期外匯合約:
流 出	-	(34,836)	(34,836)	-	-	-	-
流 入	(129)	35,048	35,048	-	-	-	-
	\$ 1,625,192	(1,664,814)	(1,603,166)	(40,783)	(20,865)	-	-
101年1月1日
非衍生金融負債
銀行借款	\$ 328,129	(333,408)	(214,482)	(63,433)	(36,665)	(18,828)	-
可轉換公司債	419,490	(469,000)	-	-	-	(469,000)	-
應付短期票券	49,853	(50,000)	(50,000)	-	-	-	-
應付款項及其他應付款	769,031	(769,031)	(769,031)	-	-	-	-
衍生金融商品:
遠期外匯合約:
流 出 流 入	- (302)	(57,532) 57,862	(18,168) 18,251	(39,364) 39,611	- -	- -	- -
	\$ 1,566,201	(1,621,109)	(1,033,430)	(63,186)	(36,665)	(487,828)	-

合併公司並不預期到期日分析之現金流量發生時點會顯著提早,或實際金額會 有顯著不同。

4.匯率風險

(1)匯率風險之暴險

合併公司暴露於重大外幣匯率風險之金融資產及負債如下:

									單位:千元
		102.12.31		101.12.31		101.1.1
	外幣	匯率	台幣	外幣	匯率	台幣	外幣	匯率	台幣
金融資產
貨幣性項目
美 金	\$ 32,813	29.80	977,813	28,575	29.03	829,568	21,440	30.28	649,185
港 幣	2,789	3.8427	10,717	520	3.7447	1,949	19,684	3.90	76,707
人 民 幣	8,542	4.8877	41,748	395	4.6186	1,842	4,772	4.81	22,941
金融負債
貨幣性項目
美 金	14,741	29.80	439,277	14,630	29.03	424,708	13,520	30.28	409,367
港 幣	8,032	3.8427	30,866	5,044	3.7447	18,899	7,167	3.90	27,930
人 民 幣	4,724	4.8877	23,088	2,151	4.6186	1,022	2,531	4.81	12,165

(2)敏感性分析

合併公司之匯率風險主要來自於以外幣計價之現金及約當現金、應收帳款及 其他應收款、借款、應付帳款及其他應付款等,於換算時產生外幣兌換損益。於 民國一○二年及一○一年十二月三十一日當新台幣相對於美金、港幣及人民幣貶 值或升值1%,而其他所有因素維持不變之情況下,民國一○二年度及一○一年度 之稅前淨利將分別增加或減少5,370千元及3,887千元。兩期分析係採用相同基礎。 5.利率分析

敏感度分析係依衍生及非衍生工具於報導日之利率暴險而決定。對於浮動利率 負債,其分析方式係假設報導日流通在外之負債金額於整年度皆流通在外。

若利率增加或減少1%,在所有其他變數維持不變之情況下,合併公司民國一 ○二年度及一○一年度之稅前淨利將減少或增加7,180千元及3,263千元,主係合併 公司之浮動利率借款之影響。

6.公允價值

(1)公允價值與帳面金額

合併公司之管理階層認為合併公司以攤銷後成本衡量之金融資產及金融負 債於合併財務報表中之帳面金額趨近於其公允價值:

(2)衡量公允價值所採用之評價技術及假設

合併公司對金融資產及金融負債之公允價值係依下列方式決定:

上市(櫃)公司股票等係具標準條款與條件並於活絡市場交易之金融資產及 金融負債,其公允價值係分別參照市場報價決定。

衍生工具公允價值係採用公開報價計價。當無法取得公開報價時,非選擇權 衍生工具係採用衍生商品存續期間適用殖利率曲線以現金流量折現分析計 算公允價值,選擇權衍生工具係採用選擇權定價模式計算公允價值。

除上述外之其他金融資產及金融負債之公允價值,係依照以現金流量折現分 析為基礎之一般公認定價模式決定。

(3)公允價值層級

下表按評價方式,分析以公允價值衡量之金融工具。各公允價值層級定義如 下:

第一級:相同資產或負債於活絡市場之公開報價(未經調整)。

第二級:除包含於第一級之公開報價外,資產或負債之輸入參數係直接(即價 格)或間接(即由價格推導而得)可觀察。

第三級:資產或負債之輸入參數非基於可觀察之市場資料(非可觀察參數)。

	第一級	第二級	第三級	合 計
102年12月31日
透過損益按公允價值衡量之金融資產
衍生金融資產	\$ -	786	-	786
持有供交易之非衍生金融資產	21,918	-	-	21,918
指定透過損益按公允價值衡量金融資產	-	68	-	68
	\$ 21,918	854	-	22,772
101年12月31日
透過損益按公允價值衡量之金融資產
衍生金融資產	\$ -	129	-	129
持有供交易之非衍生金融資產	19,925	-	-	19,925
	19,925	129	-	20,054
衍生金融負債	-	(32,133)	-	(32,133)
	\$ 19,925	(32,004)	-	(12,079)
101年1月1日
透過損益按公允價值衡量之金融資產
衍生金融資產	\$ -	302	-	302
持有供交易之非衍生金融資產	19,886	-	-	19,886
	19,886	302	-	20,188
衍生金融負債	-	(32,883)	-	(32,883)
	\$ 19,886	(32,581)	-	(12,695)

於民國一○二年度及一○一年度並無金融資產移轉之情形。

(廿二)財務風險管理

1.概 要

合併公司因金融工具之使用而暴露於下列風險:

(1)信用風險

(2)流動性風險

(3)市場風險

本附註表達合併公司上述各項風險之暴險資訊、合併公司衡量及管理風險之目 標、政策及程序。進一步量化揭露請詳合併財務報告各該附註。

2.風險管理架構

董事會全權負責成立及監督合併公司之風險管理架構。

合併公司之風險管理政策之建置係為辨認及分析合併公司所面臨之風險,及設 定適當風險限額及控制,並監督風險及風險限額之遵循。風險管理政策及系統係定 期覆核以反映市場情況及合併公司運作之變化。合併公司透過訓練、管理準則及作 業程序,以發展有紀律且具建設性之控制環境,使所有員工了解其角色及義務。

合併公司之董事會監督管理階層如何監控合併公司風險管理政策及程序之遵 循,及覆核合併公司對於所面臨風險之相關風險管理架構之適當性。內部稽核人員 協助合併公司董事會扮演監督角色。該等人員進行定期及例外覆核風險管理控制及 程序,並將覆核結果報告予董事會。

3.信用風險

信用風險係合併公司因客戶或金融工具之交易對手無法履行合約義務而產生 財務損失之風險,主要來自於合併公司應收客戶之帳款及投資。

(1)應收帳款及其他應收款

合併公司已建立授信政策,依該政策合併公司在給予標準之付款及運送條件 及條款前,須針對每一新客戶個別分析其信用評等。合併公司之覆核包含,若可 得時,外部之評等,及在某些情況下,銀行之照會。此限額經定期覆核。未符合 集團基準信用評等之客戶僅得以現金基礎與合併公司進行交易。

在監控客戶之信用風險時,係依據客戶之信用特性予以分組,包括應收帳款 金額、帳齡期間,對合併公司毛利貢獻度等。合併公司之應收帳款之主要對象為 海外代理及大型集團客戶。被評定為高風險之客戶被歸屬在受限制客戶名單並受 董事會之監控,未來與該等客戶之銷售須以現金基礎為之。

合併公司設置有備抵呆帳帳戶以反映對應收帳款及其他應收款及投資已發 生損失之估計。備抵帳戶主要組成部分包含了與個別重大暴險相關之特定損失組 成部分,及為了相似資產群組之已發生但尚未辨認之損失所建立之組合損失組成 部分。組合損失備抵帳戶係根據相似金融資產之歷史付款統計資料決定。

(2)投 資

銀行存款、固定收益投資及其他金融工具之信用風險,係由合併公司財務部 門衡量並監控。由於合併公司之交易對象及履約他方均係信用良好之銀行及具投 資等級及以上之金融機構、公司組織及政府機關,無重大之履約疑慮,故無重大 之信用風險。

(3)保 證

合併公司政策規定僅能提供財務保證給與以下公司:

A.與本公司有業務往來關係之公司。

B.本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

C.直接及間接對本公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

4.流動性風險

流動性風險係合併公司無法交付現金或其他金融資產以清償金融負債,未能履 行相關義務之風險。合併公司管理流動性之方法係盡可能確保合併公司在一般及具 壓力之情況下,皆有足夠之流動資金以支應到期之負債,而不致發生不可接受之損 失或使合併公司之聲譽遭受到損害之風險。

合併公司積極拓展業務創造營運資金,但同時嚴格落實應收帳款管理,減少資 金不當積壓,加強控管費用支出減少浪費;另與銀行保持良好關係,取得充足額度 以因應營運循環中必要的短期資金需求。一般而言,合併公司確保有足夠之現金以 預期營運支出需求,包括金融義務之履行,但排除極端情況下無法合理預期的潛在 影響,如:自然災害。另外,合併公司於民國一○二年十二月三十一日未使用之借 款額度共計788,795千元。

5.市場風險

市場風險係指因市價格變動,如匯率、利率、權益工具價格變動,而影響本公 司之收益或所持有金融工具價值之風險。市場風險管理之目標係管控市場風險之暴 險程度在可承受範圍內,並將投資報酬最佳化。

合併公司持有透過損益按公允價值衡量之金融資產係屬開放型基金及可轉換 公司債,此類資產係以公平價值衡量,因此合併公司將暴露於受益憑證市場價格變 動之風險,惟合併公司透過專業經理人管理市場風險;另持有之部分銀行存款及應 收/付帳款係以外幣評價,使合併公司之外幣資產/負債暴露於市場匯率變動之風 險,為管理匯率風險,合併公司將持有之外幣淨部位維持一定限額內。此外,合併 公司所持有之可轉換公司債及合併公司發行之可轉換公司債,因其係以公平價值衡 量,因此合併公司將暴露於權益證券市場價格變動之風險。

(1)匯率風險

合併公司暴露於非以各該集團企業之功能性貨幣計價之銷售、成本及借款交 易所產生之匯率風險。集團企業之功能性貨幣及計價貨幣為新台幣、人民幣、美 金、港幣、越南盾及泰銖。

因應人民幣升值產生的匯率風險,合併公司以到期日為報導日起一年內之遠 期外匯合約進行匯率風險之避險。

借款利息係以借款本金幣別計價。一般而言,借款幣別係與合併公司營運產 生之現金流量之幣別相同,主要係新台幣。

有關其他外幣計價之貨幣性資產及負債,當發生短期不平衡時,合併公司係 藉由以即時匯率買進或賣出外幣,以確保淨暴險保持在可接受之水準。 (2)利率風險

合併公司除銀行借款外,並無金融資產或金融負債屬浮動利率之債權或債 務,合併公司採逐筆議價方式控制利率波動產生之影響。

(3)其他市價風險

合併公司與大型客戶及供應商簽定合作合約,以取得穩定銷售及艙位供應來 源,並每年依據國際經濟情勢與市場變動檢討合約內容,以維持銷售價格穩定。 (廿三)資本管理

董事會之政策係維持健全之資本基礎,以維繫投資人、債權人及市場之信心以及 支持未來營運之發展。資本包含合併公司之股本、資本公積、保留盈餘及非控制權 益 。董事會控管普通股股利水準。

合併公司之股利分派,係配合當年度之盈餘狀況,以股利穩定為原則,董事會擬 定盈餘分派案時,分配之數額以不低於當年度稅後盈餘之百分之五十;惟若可供分配 盈餘低於當年度稅後盈餘時,以可供分配盈餘為計算基準;分派之股利中,現金股利 不低於百分之十。

報導日之負債資本比率如下:

	102.12.31	101.12.31	101.1.1
負債總額	\$ 1,815,150	1,767,203	1,702,296
減:現金及約當現金	730,626	653,580	609,574
淨負債	\$ 1,084,524	1,113,623	1,092,722
權益總額	\$ 1,415,579	1,187,346	1,214,324
減:與現金流量避險相關之權益累積金額	-	-	-
調整後資本	\$ 1,415,579	1,187,346	1,214,324
負債資本比率	76.61%	93.79%	89.99%

合併公司依據董事會決議自市場購回庫藏股,買回庫藏股之主要目的係為轉讓股 份予員工,合併公司董事會已考量公司財務狀況,庫藏股之買回不影響合併公司資本 之維持。

截至民國一○二年十二月三十一日,合併公司資本管理之方式並未改變。 (廿四)非現金交易之投資及籌資活動

可轉換公司債轉換為普通股,請詳附註六(十二)(十六)。

七、關係人交易

(一)母公司與最終控制者

本公司為合併公司之最終控制者。

• (二)主要管理階層人員交易
• 1.連帶保證

合併公司民國一○二年及一○一年十二月三十一日及一○一年一月一日之部 份金融機構融資額度係由部份董事連帶保證。

2.主要管理階層人員報酬

主要管理階層人員報酬包括:

	102年度	101年度
短期員工福利	\$	42,860	44,887
退職後福利		4,365	3,396
股份基礎給付		387	155
	\$	47,612	48,438

有關股份基礎給付之說明請詳附註六(十三)。

(三)其他關係人交易

1.營業收入

合併公司對關係人之重大營業收入及其未結清餘額如下:

	營業收入		應收關係人款項
	102年度	101年度	102.12.31	101.12.31	101.1.1
關聯企業	\$ 89,970	10,490	4,375	-	3

收款條件為30~60天或依資金需求酌予調整,與一般銷售尚無顯著不同。 2.營業成本

合併公司對關係人之營業成本及其未結清餘額如下:

	營業成本		應付關係人款項
	102年度	101年度	102.12.31	101.12.31	101.1.1
關聯企業	\$ 14,295	13,179	137	1,772	1,539

付款條件為30~60天或依資金需求酌予調整,與一般成本尚無顯著不同。

八、質押之資產

合併公司提供質押擔保之資產帳面價值明細如下:

資產名稱	質押擔保標的	102.12.31	101.12.31	101.1.1
不動產、廠房及設備	長短借額度及銀行保證函	\$ 196,336	205,863	202,464
其他金融資產-流動	承作遠匯、借款額度及 物流業務相關保證	12,892	11,887	33,593
其他金融資產-非流動	物流業務相關保證	31,457	23,621	14,689
		\$ 240,685	241,371	250,746

九、重大或有負債及未認列之合約承諾

(一)金融機構為合併公司物流業務而開立保證函:

					(單位:千元)
			102.12.31	101.12.31	101.1.1
美	金	\$	-	50	-
港	幣		4,100	5,600	2,100
新台幣			34,550	33,450	17,514

(二)合併公司為提昇客戶服務品質、降低營運成本及增加競爭力,與部分航行美國線之船 公司,簽有約定年度貨櫃量之承租合約。

(三)合併公司為推廣在中國大陸市場的地位,並擴大市場佔有率,與上海大眾交通集團旗 下子公司大眾國際貨運代理有限公司,簽訂運輸代理協議。

(四)合併公司為整合並強化集團資訊系統,於民國一○○年度及九十九年度簽訂企業資源 規劃系統開發合約,其合約價款累計為6,922千元,尚未支付價款如下:

	102.12.31	101.12.31	101.1.1
尚未支付價款	\$ -	2,018	3,697

(五)合併公司因向銀行申請短期銀行借款額度及從事物流相關業務等而開立之保證票據 如下:

	102.12.31	101.12.31	101.1.1
保證票據	\$ 296,910	163,210	178,880

十、重大之災害損失:無。

十一、重大之期後事項

本公司於民國一○二年十二月十八日董事會決議通過發行國內第二次無擔保轉換公 司債,發行總額計300,000千元;並於同日決議現金增資發行普通股計10,000千股。截至報 告日止,資金業已募集完成。

十二、其 他

員工福利、折舊及攤銷費用功能別彙總如下:

功 能 別	102年度			101年度
	屬於營業	屬於營業	合 計	屬於營業	屬於營業	合 計
性 質 別	成 本 者	費 用 者		成 本 者	費 用 者
員工福利費用
薪資費用	84,534	644,567	729,101	48,954	586,035	634,989
勞健保費用	7,143	43,748	50,891	4,660	54,694	59,354
退休金費用	6,134	54,642	60,776	2,340	55,886	58,226
其他員工福利費用	3,329	47,696	51,025	2,110	39,118	41,228
折舊費用	12,175	23,728	35,903	8,266	31,240	39,506
攤銷費用	-	12,493	12,493	-	11,438	11,438

十三、附註揭露事項

(一)重大交易事項相關資訊

民國一○二年度合併公司依證券發行人財務報告編製準則之規定,應再揭露之重 大交易事項相關資訊如下:

1.資金貸與他人:

單位:新台幣千元

	貸出資金	貸與		往來 是否	本期最	期末	實際動	利率	資金	業務往	有短期融	提列備		擔 保 品	對個別對象	資金貸
編號				為閞					貸與		通資金必	抵呆帳			資金貸	與 總
	之 公 司	對象		科目 係人	高金額	餘額	支金額	區間		性質 來金額	要之原因	金 額	名稱	價值	與 限 額 限 額
0	本公司	Wai Hung (China-HK ) Cargo Transport Co., Ltd.	其他應 收款- 關係人	是	540	-	-	1.2~1.37	2	-	業務營運周 轉	-		-		277,708 555,416
0	本公司	漢翔瑞悠 士股份有 限公司	其他應 收款- 關係人	是	5,600	-	-	1.2~1.37	2	-	業務營運周 轉	-		-		277,708 555,416
0	本公司	台灣空運 香港有限 公司	其他應 收款- 關係人	是	18,000	-	-	1.2~1.37	2	-	業務營運周 轉	-		-		277,708 555,416
0	本公司	台灣航空 貨運承攬 股份有限 公司	其他應 收款- 關係人	是	250,000	250,000	230,000	1.29	2	-	業務營運周 轉	-		-		277,708 555,416
1	台灣空運香港有 限公司	台灣航空 貨運承攬 股份有限 公司	其他應 收款- 關係人	是	50,000	50,000	20,860	2.25	2	-	業務營運周 轉	-		-		277,708 555,416

註1:編號欄之填寫方法如下:

■發行人填0。

■被投資公司按公司別由阿拉伯數字1開始依序編號。

• 註2:資金貸與性質之填寫方法如下:
• ■有業務往來者請填1。
• ■有短期融通資金之必要者請填2。
• 註3:資金貸與總額以不超過本公司淨值之百分之四十為限,對單一對象資金貸與之限額,以不超過本公司淨值之百分之 二十為限。
• 註4:期末餘額係由本公司董事會決議通過對被投資公司資金貸與之額度。
• 註5:上述交易於編製合併財務報告時業已沖銷。

~52~

2.為他人背書保證:

											單位:新台幣千元
									編 背書保 被背書保證對象 對單一企 本期最高 期末背 實際動 以財產擔 累計背書保證金	背書保		屬母公司 屬子公司 屬對大陸
	證者公			業背書保	背書保證	書保證		保之背書	額佔最近期財務	證最高	對子公司	對母公司	地區背書
號	司名稱	公司名稱	關係	證 限 額	餘 額	餘 額	支金額	保證金額	報表淨值之比率	限 額	背書保證	背書保證	保 證
	1 台灣航	台灣空運	2	277,708	148,959	59,600	15,755	-	4.29%	555,416	-	-	-
	空貨運	香港有限
	承攬股	公司
	份有限
	公司

註1:編號欄之填寫方法如下:

1.發行人填0

2.被投資公司按公司別由阿拉伯數字1開始依序編號。

註2:背書保證者與被背書保證對象之關係如下:

1.有業務關係之公司。

2.直接持有普通股股權超過百分之五十之子公司。

3.母公司與子公司持有普通股股權合併計算超過百分之五十之被投資公司。

4.對於直接或經由子公司間接持有普通股股權超過百分之五十之母公司。

5.基於承攬工程需要之同業間依合約規定互保之公司。

6.因共同投資關係由各出資股東依其持股比例對其背書保證之公司。

• 註3:1.本公司對外背書保證之總額不得超過當期淨值百分之四十,其中對單一企業之背書保證限額,除本公司直接持有 普通股股權超過百分之五十之子公司不得超過當期淨值百分之二十外,其餘不得超過當期淨值百分之十。淨值以 最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表所載為準。
• 2.與本公司因業務往來關係而從事背書保證者,除上述限額規定外,其個別背書保證金額以不超過雙方間業務往來 金額為限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。

3.期末持有有價證券情形(不包含投資子公司、關聯企業及合資控制部分):

單位:股/千單位

持有之	有價證券	與有價證券			期	末		期中最高持股
公 司		種類及名稱 發行人之關係	帳列科目	股 數	帳面金額	持股比率	公允價值	或出資情形	備 註
本公司	基金	無	透過損益按公允價	473,454	7,011	-	7,011	7,011
	元大萬泰基金		值衡量之金融資產 -流動
本公司	可轉換公司債 聯強國際股份 有限公司	無	透過損益按公允價 值衡量之金融資產 -流動	100,000	9,900	-	9,900	9,900
上海台驊貨運代 理有限公司	基金 嘉實滬深基金	無	透過損益按公允價 值衡量之金融資產 -流動	992,998	3,103	-	3,103	3,103
台灣航空貨運承 攬股份有限公司	股票 中科國際物流 股份有限公司	無	以成本法衡量之金 融資產-非流動	3,880,000	38,800	-	-	-	註1
台灣航空貨運承 攬股份有限公司	基金 新高收A基金	無	透過損益按公允價 值衡量之金融資產 -流動	200,000	1,904	-	1,904	1,904

註1:因無市價故不揭露。

4.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣三億元或實收資本額百分之二十以 上者:無。

5.取得不動產之金額達新台幣三億元或實收資本額百分之二十以上者:無。 6.處分不動產之金額達新台幣三億元或實收資本額百分之二十以上者:無。

7.與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者:

單位:新台幣千元

	交易對象			交易情形			交易條件與一般交易不 同之情形及原因			應收(付)票據、帳款
進(銷)貨之公司	名 稱	關 係	進(銷)貨	金 額	佔總進 (銷) 貨 之比率	授信 期間	單 價	授信期間	餘 額	佔總應收 (付)票據、帳 款之比率	備註
台灣空運香港有限 公司	特易行國際 貨運代理(深 圳)有限公司	聯屬公司	營業收入	124,310		15 % 與一般交 易尚無顯 著不同	-	-	16,660	9%

(註1):上述交易於編製合併財務報告時業已沖銷。

8.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者:

單位:新台幣千元

帳列應收款項	交易對象		應收關係人			逾期應收關係人款項	應收關係人款項 提列備抵
之 公 司	名 稱	關 係	款項餘額	週轉率	金 額	處理方式	期後收回金額	呆帳金額
上海台驊貨運代理	T.H.I. Group Ltd	聯屬公司	其他應收關係人款	-	-	-	(註1)	-
有限公司	(in BVI)		239,839
台驊國際投資控股	台灣航空貨運承攬	聯屬公司	其他應收關係人款	-	-	-	(註1)	-
股份有限公司	股份有限公司		230,000

(註1):截至民國一○三年三月七日尚未收回。

(註2):上述交易於編製合併財務報告時業已沖銷。

9.從事衍生工具交易:請詳合併財務報告附註六(二)及(十二)。

10.母子公司間業務關係及重要交易往來情形:

			與交易			交易往來情形
編號	交易人名稱	交易往來對象	人 之 關 係	科 目	金 額	交易條件	佔合併總營業收入 或總資產之比率
0	本公司	台灣空運	1	其他應收款		230,000 短期資金融通	7.12%
1	上海台驊	T.H.I. Group Ltd (in BVI)	3	其他應收款		239,839 與一般交易尚無顯著不同	7.42%
1	上海台驊	本公司	2	其他應收款	81,348	〃	2.52%
2	偉鴻	台空香港	3	營業收入	84,194	〃	1.01%
3	台空香港	深圳特易行	3	〃	124,310	〃	1.49%
4	上海耀驊	上海台驊	3	〃	80,224	〃	0.96%

註一、編號之填寫方式如下:

1.0代表母公司(本年度無重要交易往來之情形)。

2.子公司依公司別由阿拉伯數字1開始依序編號。

註二、與交易人之關係種類標示如下:

1.母公司對子公司(本年度無重要交易往來之情形)。

2.子公司對母公司。

3.子公司對子公司。

• 註三、母子公司間業務關係及重要交易往來情形,僅揭露銷貨、應收票據及帳款、其他應收款之資料,其相對之進貨、應 付票據及帳款、其他應付款不再贅述。
• 註四、上述交易於編製合併財務報告時,業已沖銷。

(二)轉投資事業相關資訊:

民國一○二年度合併公司之轉投資事業資訊如下(不包含大陸被投資公司):

投資公司	被投資公司	所在	主要營		原始投資金額				期末持有		期中最高持股 被投資公司		本期認列之
名 稱	名 稱	地區	業項目		本期期末		去年年底	股數	比率	帳面金額	或出資情形	本期損益	投資損益	備註
本公司	T.H.I. Group Ltd.(in B.V.I)	英屬維京群 島	結算中心		35,000		35,000	1,000,000	100.00%	93,780	100.00%	(25,698)		(25,698) 本公司具控制 能力之子公司
本公司	GREATLINE INTERNATIONAL	英屬維京群 島	控股公司		(美金 1,000千元) 134,428		(美金 1,000千元) 134,428	4,050,000	100.00%	888,586	100.00%	122,590		122,590 本公司具控制 能力之子公司
本公司	LIMITED T.H.I Group VIETNAM CO.,	越南	海空運貨物承攬		(美金 4,050千元) 4,862		(美金 4,050千元) 4,862	-	51.00%	22,610	51.00%	5,148		2,626 本公司具控制 能力之子公司
	LTD.			(美金	159千元)	(美金	159千元)
本公司	T.H.I GROUP (BANGKOK COMPANY LIMITED)	泰國	海空運貨物承攬	(美金	2,372 72千元)	(美金	2,372 72千元)	-	49.00%	3,368	49.00%	3,349		1,641 本公司具控制 能力之子公司
本公司	THI & Maruzen Co., Ltd	日本	海空運貨物承攬		7,449 (日幣20,000千元)		7,449 (日幣20,000千元)	-	33.33%	4,848	33.33%	2,813		938 係本公司之採 權益法評價之 被投資公司
本公司	台灣航空貨運承攬 股份有限公司	台灣	海空運貨物承攬		704,200		704,200	35,958,400	100.00%	666,433	100.00%	(11,065)		(17,065) 本公司具控制 能力之子公司
本公司	台驊國際物流股份 有限公司	台灣	海空運貨物承攬		130,000		130,000	13,000,000	100.00%	146,094	100.00%	33,225		33,225 本公司具控制 能力之子公司
本公司	T.H.I. GROUP (CAMBODIA) Co., Ltd.	柬埔寨	海空運貨物承攬	(美金	4,462 150千元)	(美金	4,462 150千元)	-	100.00%	6,105	100.00%	777		777 本公司具控制 能力之子公司
本公司	PT. Dexter Eurekatama	印尼	海空運貨物承攬		47,381 (美金1,598千元)		-	12,000	30.00%	48,962	30.00%	31,258		5,732 係本公司之採 權益法評價之 被投資公司
GREATLINE INTERNATION AL LIMITED	T.H.I. GROUP LIMITED (in HK)	香港	海空運貨物承攬		139,948 (美金 4,314千元)		139,948 (美金 4,314千元)	12,480,000	100.00%	881,439	100.00%	122,686		122,686 本公司具控制 能力之子公司
台灣航空貨運 承攬股份有限 公司	台灣空運香港有限 公司	香港	貨運承攬、報關及 運送等業務		266,807 (港幣70,550千元)		266,807 (港幣70,550千元)	-	100.00%	321,515	100.00%	(38,445)		(38,445) 本公司具控制 能力之子公司
台灣航空貨運 承攬股份有限 公司	金達國際物流股份 有限公司	台灣	貨運承攬、報關及 運送等業務		-		8,860	-	-	1,646 (註3)	100.00%	(1,744)		(1,744) 本公司具控制 能力之子公司
台灣航空貨運 承攬股份有限 公司	特易行國際物流股 份有限公司	台灣	貨運承攬、報關及 運送等業務		6,000		6,000	1,000,000	100.00%	- (註1)	100.00%	-	-	本公司具控制 能力之子公司
台灣航空貨運 承攬股份有限 公司	東方民用航空總代 理股份有限公司	台灣	貨運承攬、報關及 運送等業務		600		600	60,000	30.00%	4,790	30.00%	5,724		1,717 係本公司間接 持股30%股權之 被投資公司
台灣航空貨運 承攬股份有限 公司	漢翔瑞悠士股份有 限公司	台灣	貨運承攬、報關及 運送等業務		76,590		76,590	5,000,000	97.51%	83,046	97.51%	3,213		3,133 本公司具控制 能力之子公司
台灣航空貨運 承攬股份有限 公司	Taiwan Express(USA), INC.	美國	貨運承攬、報關及 運送等業務		31,629 (美金 1,000千元)		31,629 (美金 1,000千元)	1,000,000	100.00%	27,201	100.00%	(703)		(703) 本公司具控制 能力之子公司
台灣航空貨運 承攬股份有限 公司	TEC LOGISTICS(USA), INC.	美國	貨運承攬、報關及 運送等業務	(美金	8,549 290千元)	(美金	1,457 50千元)	290,000	100.00%	12,913	100.00%	2,897		2,897 本公司具控制 能力之子公司
台灣空運香港 有限公司	Wai Hung (China-HK) Cargo Transport Co., Ltd.	香港	倉儲貨運服務		16,299 (港幣4,238千元)		16,299 (港幣4,238千元)	-	100.00%	14,431	100.00%	4,339		1,900 本公司具控制 能力之子公司

單位:新台幣千元

註1:帳面價值(163)千元沖減其他應收款124千元及轉列其他遞延負債39千元。

註2:對具控制能力之子公司之交易於編製合併財務報告時業已沖銷。

註3:業已清算完成,此係待收回清算股款。

(三)大陸投資資訊:

1.大陸被投資公司名稱、主要營業項目等相關資訊:

單位:新台幣千元

大陸被投資 主要營業		實 收	投資	本期期初自		本期匯出或	本期期末自	被投資公司 本公司直接		期中最高	本期認列	期末投	截至本期
			方式	台灣匯出累		收回投資金額	台灣匯出累		或間接投資	持股或	投資損益	資帳面	止已匯回
公 司 名 稱 項	目	資本額	(註1)	積投資金額	匯出	收回	積投資金額	本期損益	之持股比例 出資情形		(註2)	價 值	投資收益
上海耀驊國	海、空運貨物	55,031	註1	55,031	-	-	55,031	1,061	100.00%	100.00%	1,061	77,127	-
際貨運代理	承攬
有限公司		(美金		(美金 1,700			(美金 1,700千
		1,700千元)		千元)			元)
上海台驊貨	海、空運貨物	92,883	註1	84,861	-	-	84,861	96,837	100.00%	100.00%	96,837	713,688	-
運代理有限	承攬
公司		(美金 3,060千		(美金 2,600			(美金 2,600千
		元)		千元)			元)
上海台驊物	倉儲物流業	6,530	註1	6,530	-	-	6,530	-	100.00%	100.00%	-	-	-
流有限公司	務
		(美金 200千元)		(美金 200千			(美金 200千元)
				元)
上海 驊物	運輸物流業	4,701	註1、	-	-	-	-	(5,870)	100.00%	100.00%	(5,870)	(2,983)	-
流有限公司	務		註6
		(人民幣 1,000
		千元)
特易行國際	貨運承攬、報	183,901	註7	183,901	-	-	183,901	(17,844)	100.00%	100.00%	(17,844)	139,953	-
貨運代理(深	關及運送等	(港幣 48,550千		(港幣 48,550			(港幣 48,550千
圳)有限公司	業務	元)		千元)			元)

註:上述交易於編製合併財務報告時業已沖銷。

2.赴大陸地區投資限額:
本期期末累計自台灣匯出 赴大陸地區投資金額(註3)	經濟部投審會核准 投資金額(註4)	依經濟部投審會規定 赴大陸地區投資限額
146,422	149,298	(註5) -
(美金4,500千元)	(美金5,010千元)

註1:投資方式為(三)透過轉投資第三地區現有公司再投資大陸公司。

註2:本期認列投資損益,係依被投資公司同期間經會計師查核之財務報表評價認列。

註3:係以截至本期止本公司實際匯至大陸地區之彙總金額列示。

註4:係以財務報告日之即期匯率US:NT=1:29.80換算。

• 註5:本公司原向經濟部工業局申請核發企業營運總部認定函,有效期間自民國九十八年四月二 十二日至一○一年四月二十一日,復又於民國一○一年四月十日申請通過,有效期間自民 國一○一年四月三日至一○四年四月二日,對於大陸累積投資金額或比例無上限。
• 註6:上海 驊物流有限公司係由上海耀驊國際貨運代理有限公司直接投資。
• 註7:係本公司之子公司台灣空運透過轉投資第三地區現有公司再投資大陸公司並已向投審會申 請且已匯出資金183,901千元(港幣48,550千元),並已依「大陸地區從事投資或技術合作審 查原則」大陸投資限額為本公司之子公司台灣空運淨值之百分之六十計算。

3.與大陸被投資公司間之重大交易事項:

合併公司民國一○二年度與大陸被投資公司直接或間接之重大交易事項(於編 製合併報告時業已沖銷),請詳「重大交易事項相關資訊」以及「母子公司間業務 關係及重要交易往來情形」之說明。

十四、部門資訊

(一)一般資訊

合併公司為因應管理階層經營決策分析之需求調整,調整後應報導部門為海運出 口及空運出口。

(二)應報導部門損益、資產、負債及其衡量基礎與調節之資訊

合併公司有兩個應報導部門,如下所述,該等部門為合併公司的策略經營單位。 每個策略經營單位提供不同的服務,且因其所需之專業知識及行銷策略不同而分開管 理。合併公司主要營運決策者至少每月覆核每個策略經營單位的內部管理報告。合併 公司每個應報導部門之營運彙述如下:

合併公司營運部門資訊及調節如下:

			102年度
			所有其他	調 整
	海運出口	空運出口	部 門	及銷除	合 計
部門收入	\$ 4,651,297	1,608,829	2,025,536	37,852	8,323,514
部門毛利	742,486	225,291	432,801	(4,853)	1,395,725
部門資產	(註1)	(註1)	(註1)	(註1)	(註1)
			101年度
			所有其他	調 整
	海運出口	空運出口	部 門	及銷除	合 計
部門收入	\$ 5,051,654	1,963,609	1,660,617	(32,503)	8,643,377
部門毛利	640,825	262,300	371,543	(10,094)	1,264,574
部門資產	(註1)	(註1)	(註1)	(註1)	(註1)

註1:因部門資產之衡量金額未提供予營運決策者,故合併公司之揭露金額為零。

(三)產品別及勞務別資訊

請詳附註十四(二)說明。

(四)地區別資訊

合併公司地區別資訊如下,其中收入係依據客戶所在地理位置為基礎歸類,而非 流動資產則依據資產所在地理位置歸類。因合併公司之營業特性主要係國際海、空運 貨運服務,因此無外部客戶收入地區之劃分。

非流動資產:

地 區	102年度	101年度
臺 灣	\$ 223,627	229,420
中國大陸及香港	39,704	54,387
其 他	1,728	2,383
	\$ 265,059	286,190

(五)主要客戶資訊

合併公司並無單一客戶佔企業營收百分之十以上者。

十五、首次採用國際財務報導準則

合併公司民國一○一年十二月三十一日之財務報告原係依據先前一般公認會計原則 所編製,如附註四(一)所述,本合併財務報告係依據證券發行人財務報告編製準則所編製。

附註四所列示之會計政策已適用於編製民國一○一年度之比較合併財務報告、民國一 ○一年十二月三十一日合併資產負債表及民國一○一年一月一日(合併公司之轉換日)初 始國際財務報導準則合併資產負債表。

於編製民國一○一年相關報告時,合併公司係以依先前一般公認會計原則編製之財務 報告報導金額為調整之起始點,將由先前一般公認會計原則轉換至金管會認可之國際財務 報導準則對合併公司各該時點或期間之財務狀況、財務績效及現金流量的影響及說明列示 於下表及其附註。

		101.12.31		101.1.1
	先前之一般 公認會計 原 則	轉換至 IFRSs 影響數	IFRSs	先前之一般 公認會計 原 則	轉換至 IFRSs 影響數	IFRSs
資 產
現金及約當現金	\$ 653,580	-	653,580	609,574	-	609,574
透過損益按公允價值衡量之金融
資產-流動	20,054	-	20,054	20,188	-	20,188
應收票據及帳款淨額	1,321,341	-	1,321,341	1,309,749	-	1,309,749
其他流動資產	109,438	(14,362)	95,076	111,160	(16,267)	94,893
流動資產合計	2,104,413	(14,362)	2,090,051	2,050,671	(16,267)	2,034,404
以成本衡量之金融資產-非流動	38,800	-	38,800	38,800	-	38,800
採權益法之投資	7,682	-	7,682	7,455	-	7,455
不動產、廠房及設備	288,640	(2,450)	286,190	304,807	(16,497)	288,310
無形資產	365,918	(26,543)	339,375	347,122	(7,308)	339,814
存出保證金	124,639	-	124,639	123,241	-	123,241
遞延所得稅資產	5,887	20,305	26,192	2,470	22,210	24,680
其他資產	45,630	(4,010)	41,620	51,592	8,324	59,916
非流動資產合計	877,196	(12,698)	864,498	875,487	6,729	882,216
資產總計	\$ 2,981,609	(27,060)	2,954,549	2,926,158	(9,538)	2,916,620

(一)資產負債表項目之調節

		101.12.31		101.1.1
	先前之一般 公認會計 原 則	轉換至 IFRSs 影響數	IFRSs	先前之一般 公認會計 原 則	轉換至 IFRSs 影響數	IFRSs
負 債
短期借款	\$ 235,000	-	235,000	245,000	-	245,000
應付短期票券	49,916	-	49,916	49,853	-	49,853
透過損益按公允價值衡量之金融
負債-流動	32,133	-	32,133	-	-	-
應付票據及帳款	613,393	-	613,393	542,912	-	542,912
當期所得稅負債	16,679	-	16,679	21,468	-	21,468
一年內到期之長期借款	70,730	-	70,730	29,766	-	29,766
一年內到期之可轉換公司債	431,615	-	431,615	-	-	-
應付費用及其他流動負債	235,194	2,936	238,130	247,126	2,936	250,062
流動負債合計	1,684,660	2,936	1,687,596	1,136,125	2,936	1,139,061
透過損益按公允價值衡量之金融
負債-非流動	-	-	-	32,883	-	32,883
應付公司債	-	-	-	419,490	-	419,490
長期借款	20,606	-	20,606	53,363	-	53,363
應付租賃款-非流動	483	-	483	501	-	501
應計退休金負債	49,877	8,641	58,518	24,978	32,020	56,998
非流動負債合計	70,966	8,641	79,607	531,215	32,020	563,235
負債總計	1,755,626	11,577	1,767,203	1,667,340	34,956	1,702,296
權益
股 本	726,648	-	726,648	639,076	-	639,076
資本公積	356,942	-	356,942	355,808	-	355,808
保留盈餘	147,943	2,852	150,795	205,277	7,116	212,393
股東權益其他項目	(7,019)	(41,489)	(48,508)	51,610	(51,610)	-
庫藏股	(21,233)	-	(21,233)	(14,548)	-	(14,548)
歸屬於母公司業主之權益合計	1,203,281	(38,637)	1,164,644	1,237,223	(44,494)	1,192,729
非控制權益	22,702	-	22,702	21,595	-	21,595
權益總計	1,225,983	(38,637)	1,187,346	1,258,818	(44,494)	1,214,324
負債及權益總計	\$ 2,981,609	(27,060)	2,954,549	2,926,158	(9,538)	2,916,620

(二)綜合損益表項目之調節

		101年度
	先前之一般公	轉換至IFRSs
	認會計原則	影響數	IFRSs
營業收入	\$ 8,643,377	-	8,643,377
營業成本	(7,378,803)	-	(7,378,803)
營業毛利	1,264,574	-	1,264,574
推銷費用	(827,477)	-	(827,477)
管理費用	(331,003)	(4,264)	(335,267)
營業費用合計	(1,158,480)	(4,264)	(1,162,744)
營業利益	106,094	(4,264)	101,830
營業外收入及支出:
其他收入	23,488	-	23,488
其他利益及損失	(7,104)	-	(7,104)
利息費用	(21,070)	-	(21,070)
採權益法之關聯企業損益之份額	2,410	-	2,410
稅前淨利	103,818	(4,264)	99,554
所得稅費用	(34,942)	-	(34,942)
本期淨利	68,876	(4,264)	64,612
其他綜合損益:
國外營運機構財務報表換算之兌換差額	(48,508)	-	(48,508)
本期其他綜合損益(稅後淨額)	(48,508)	-	(48,508)
本期綜合損益總額	\$ 20,368	(4,264)	16,104
淨利歸屬於:
母公司業主	67,769	(4,264)	63,505
非控制權益	1,107	-	1,107
本期淨利	\$ 68,876	(4,264)	64,612
綜合損益總額歸屬於:
母公司業主	19,261	(4,264)	14,997
非控制權益	1,107	-	1,107
本期綜合損益總額	\$ 20,368	(4,264)	16,104
每股盈餘
基本每股盈餘(元)	\$ 0.95	(0.06)	0.89
稀釋每股盈餘(元)	\$ 0.87	(0.05)	0.82

(三)現金流量表之重大調整

依金管會認可之國際財務報導準則編製之合併現金流量表與依先前一般公認會 計原則所編製者,尚無重大差異。

(四)調節說明

• 1.合併公司於所得稅估列時,考量各項投資抵減及暫時性差異等因素估列遞延所得 稅資產及負債,依IFRSs規定應分類為非流動資產及非流動負債項下,且僅於有 法定執行權將當期所得稅資產及當期所得稅負債互抵及其他相關條件時,始應將 遞延所得稅資產及負債互抵;依此,合併公司於民國一○一年十二月三十一日及 一月一日將依我國會計準則原分類流動資產項下之遞延所得稅資產重分類至非 流動資產項下之金額分別為14,362千元及16,267千元。
• 2.合併公司對因員工過去提供服務而給與之累積帶薪假負有現時法定或推定支付義 務,依此,合併公司將支付累積帶薪假之預期成本認列為應計負債計2,936千元, 並皆於民國一○一年十二月三十一日及一月一日增加遞延所得稅資產499千元, 調整保留盈餘2,437千元。
• 3.合併公司提供與員工之退職後確定福利計劃,係採用精算技術衡量確定福利計畫之 退職後福利義務,其因經驗調整及精算假設變動產生之精算損益,依我國會計準則 原係依員工剩餘服務期間攤銷並認列於損益,合併公司採用IFRS第一號公報「首次 採用國際財務報導準則」(以下稱IFRS 1)選擇豁免之規定。此項變動之影響如下:

	101.12.31	101.1.1
合併資產負債表
遞延退休金成本	\$ (21,003)	(9,481)
遞延所得稅資產	5,444	5,444
應計退休金負債	(8,641)	(32,020)
未認列為退休金成本之淨損失	(10,121)	-
保留盈餘調整數	\$ (34,321)	(36,057)

合併綜合損益表

101年度

退休金利益	\$ 1,736

• 4.合併公司針對併購交易重新辨認屬符合無形資產認列條件者,將其重分類至無形資 產計60,000千元,自併購交易起,分年攤提,依此,合併公司於民國一○一年一月 一日調整保留盈餘6,000千元,於民國一○一年度認列6,000千元之攤銷費用。

• 5.合併對於因國外營運機構財務報表換算為表達貨幣產生之累積換算調整數,於民國 一○一年一月一日轉換日採用IFRS 1規定之選擇豁免,推定累積換算調整數為零, 並將先前依我國會計準則認列之累積換算調整數重分類至保留盈餘之金額計51,610 千元。

• 6.合併公司之電腦軟體系統依我國「證券發行人財務報告編製準則」規定表達於遞延 費用,帳列其他資產項下。依IFRSs規定應重分類至無形資產項下,依此合併公司 於民國一○一年十二月三十一日及一月一日將原帳列其他資產之遞延費用重分類 至無形資產分別為6,460千元及8,173千元。

• 7.合併公司依修正「證券發行人財務報告編製準則」將預付設備款自固定資產重分類 至預付款項項下,民國一○一年十二月三十一日及一月一日金額分別為2,450千元及 26,040千元。
• 8.合併公司將民國一○一年一月一日出租資產依性質重分類至不動產、廠房及設備計 9,543千元。
• 9.合併公司因選擇適用IFRS 1豁免項目,而將帳列股東權益項下之累積換算調整數轉 列保留盈餘,所增加之保留盈餘金額共51,610千元,依金管會民國一○一年四月六 日金管證發字第1010012865號令規定提列特別盈餘公積7,116千元。

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附件五、103 年度合併財務報告及會計師查核報告

股票代碼:2636

台驊國際投資控股股份有限公司 及其子公司

合併財務報告

民國一○三年及一○二年十二月三十一日 (內附會計師查核報告)

公 司 地 址:台北市信義區忠孝東路4段563號12樓

電 話:(02)2753-2093

目 錄

	項	目	頁 次
一、封 面			1
二、目 錄			2
三、聲 明 書			3
四、會計師查核報告書			4
五、合併資產負債表			5
六、合併綜合損益表			6
七、合併權益變動表			7
八、合併現金流量表			8
九、合併財務報告附註
(一)公司沿革			9
	(二)通過財務報告之日期及程序		9
	(三)新發布及修訂準則及解釋之適用		9~11
	(四)重大會計政策之彙總說明		12~25
		(五)重大會計判斷、估計及假設不確定性之主要來源	25
	(六)重要會計項目之說明		25~51
(七)關係人交易			51~52
(八)質押之資產			52
	(九)重大或有負債及未認列之合約承諾		52
	(十)重大之災害損失		52
	(十一)重大之期後事項		52
(十二)其	他		53
	(十三)附註揭露事項
	1.重大交易事項相關資訊		53~55
	2.轉投資事業相關資訊		56
	3.大陸投資資訊		57
(十四)部門資訊			58

聲 明 書

本公司民國一〇三年度(自民國一〇三年一月一日至一〇三年十二月三十一日止)依「關 係企業合併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」應納入編製關係企業 合併財務報表之公司與依金融監督管理委員會認可之國際會計準則第二十七號應納入編製母 子公司合併財務報告之公司均相同,且關係企業合併財務報表所應揭露相關資訊於前揭母子 公司合併財務報告中均已揭露, 爰不再另行編製關係企業合併財務報表。

特此聲明

$\mathbf{B}$ 期:民國一〇四年三月十二日

ŀ,

要侯建業群合會計師重務府 KPMG

台北市11049信義路5段7號68樓(台北101大樓) 68F, TAIPEI 101 TOWER, No. 7, Sec. 5, Xinyi Road, Taipei, 11049, Taiwan, R.O.C.

Telephone 電話 +886 (2) 8101 6666 侍真 +886(2)8101 6667 Fax: Internet 線症 www.kpmg.com.tw

會計師查核報告

台驊國際投資控股股份有限公司董事會 公鑒:

台聯國際投資控股股份有限公司及其子公司民國一〇三年及一〇二年十二月三十一日之合 併資產負債表,暨民國一〇三年及一〇二年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益表、合 併權益變動表及合併現金流量表,業經本會計師查核竣事。上開合併財務報告之編製係管理階 層之責任,本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報告表示意見。台驊國際投資控 股股份有限公司及其子公司部份採權益法評價之長期股權投資之民國一〇三年度及一〇二年度 財務報告未經本會計師查核,而係由其他會計師查核,因此,本會計師對上開合併財務報告所 表示之意見中,有關該等採權益法評價之長期股權投資財務報告所列之金額,係依據其他會計 師之查核報告。民國一〇三年及一〇二年十二月三十一日對前述公司認列之長期股權投資金額 分別為新台幣2,438千元及4,790千元,占資產總額分別為0.06%及0.15%,民國一〇三年度及一 ○二年度所認列之採用權益法之關聯企業損益之份額分別為新台幣980千元及1,717千元,占稅 前淨利分別為0.36%及1.05%。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作, 以合理確信合併財務報告有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取合併財務報告 所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製合併財務報告所採用之會計原則及所作 之重大會計估計,暨評估合併財務報告整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師 之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見,基於本會計師之查核結果及其他其他會計師之查核報告,第一段所述 合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製及金融監督管理委員會 認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告,足以允當表達台驊國際投資控股 股份有限公司及其子公司民國一〇三年及一〇二年十二月三十一日之合併財務狀況,與民國淤 一〇三年及一〇二年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效與合併現金流量。

$\sim$ 4 $\sim$

思思思思

台驊國際投資控股股份有限公司已編製民國一〇三年度及一〇二年度個體財務報告,並經 本會計師出具修正式無保留意見之查核報告在案,備供參考。

$\sim 10^{-10}$ k $^2$

安侯建業聯合會計師事務所

證券主管機關,金管證六字第0960069825號 核准簽證文號 台財證六字第0930105495號 民國一〇四年三月十二 $\mathbf{B}$

$\cdot$

	台驛國際投			及其子公司
	民國		三十	- 8
13.12.31		102.12.31

單位:新台幣千元

$\sim$

$\bar{A}$

	companies and advanced advanced 20 that the companies and 103.12.31 102,12,31							103.12.31		102.12.31
	誉 庄 流動資産:	- 箱 全	%	会 類	%		負債及權益 流動負債:		全 氡	η/μ	頚 全	$\mathcal{A}$
1100	現金及約當現金(附註六(一)(廿二)(廿四))	1,071,484 s.	- 27	730.626 23		2100	短期借款(附註六(十一)(せ二))	s	245,000	-6	695,000 21
1110	透過損益按公允償值衡量之金融資產-漁動(附註六(二)(廿二))	8.609	$\overline{\phantom{a}}$	22.704		2110	息付短期票券(附柱六(十一)(廿二))		5,000	$\sim$		$\sim$
1125	倘供出售会融資產-流動(附註六(三)(廿二))	67,070	2	$\bullet$		2150	應付票據(別註六(廿二))		13,979	$\sim$	19,933
1150	惠收票據淨額(附註六(五)(廿二))	44.085		30,250		2170	應付帳款(附註六(廿二))		859.882 22		675,666 21
1170	為收帳狀淨額(附註六(五)(廿二)))	1,610,056	42	1.426,022 44		2180	應付報款~關係人(附註六(廿二)七)		193	$\sim$	137	$\sim$ 100 $\pm$
1130	恩收帳款-關係人淨額(附註六(五)(廿二)七)	17.930	$\cdot$	4,375		2200	其他應什款		345,231	-9	251,909	- 8
1470	其他流動資產(耐註六(五)(十)(廿二)八)	192.078		146,780	4	2230	當期所得祝負債		46,849		29.779
	流動資產合計	3,011,312	76	2,360.757 73		2251	員工福利負債準備-流動		2,936	$\sim$	$2,936 -$
	非流動資產					2322	一年内到期之長期借款(附註六(十二)(廿二))		90,000	$\overline{2}$	13,000	$\sim$
1510	造過損益按公允價值街量之金融資產-非流動(附註六(二)(十三)(廿二))		$15 -$	68		2399	其他流動負債一其他		8.387		$17,837$ 1
1543	以成本術量之金融資產-非流動(附註六(四))	38,800		38,800			流動負債合計		1,627,457	$-41$	$1,706,197$ 53
1550	採用權益法之投資(附註六(六))	59.641	-2	58,600	$\mathbf{2}$		非流動負債:
1600	不動產、廠房及設備(附註六(八)八)	276.664		265,059		2530	應付公司債(附註六(十三)(廿二))		194,819	- 5	35,672	$\mathbf{r}$
1805	商譽(附註六(九))	277,895		276,219	-9	2540	長期借款(耐註六(十二)(廿二))		8,750	$\sim$	10,000
1821	其他無形資產淨額(的は六(九))	48.665		57.152	2	2640	應付退休金負債(附註六(十五))		61,597	$\overline{2}$	$61.018$ 2
1840	返延所得祝賀庄(附註六(十六))	40.191		27,314		2670	其他非流動負債-其他		$\sim$		$2.263$ -
1920	存出保证金(附註六(廿二))	114.084	- 3	108,319	$\overline{\phantom{a}}$		非流動負債合計		265,166		$108.953$ 3
1995	其他非流動資產-其他(附註六(五)(十)(廿二)八)	73.007	- 2	38,441	_ 1		负债地计		1,892,623	48	$1,815,150$ 56
	非流動資產合計	928.962	24	869,972 27			股東推益(附註六(十三)(十六)(十七)(十八)):
						3100	殿本		983,981	-25	794 297 25
						3200	習本公務		629,395	16	410,144 13
						3300	保留盈餘		302,761	- 8	201.493 6
						3400	其他權益		115,412	- 3	3.840
						3500	庫藏股票		(21,233)	- (1)	$(21,233)$ (1)
							歸屬母公司業主之權益合計 非控制權益		2,010,316	- 51	$1,388,541$ 43
						36xx	ll 益德计(附註六(廿四))		37.335		$27.038$ $\Box$
	資產總計						負債及權益總計		2,047,651	- 52	1,415,579 44
		3,940,274	100	3,230,729	$\frac{100}{2}$				3,940,274	$\underline{\underline{\mathsf{100}}}$	$\frac{3,230,729}{0}$ $\frac{100}{0}$

$\mathcal{A}_{\bullet}$

$\frac{1}{2}$

$\sim$

$\sim 100$

$\bar{\mathcal{A}}$

台雕國際投資控應廢物會公司及其子公司 ※領験
※領域
徐衡国日至十二月三十一日 民國一〇三年及·

單位:新台幣千元

			103年度		102年度
			金 額	$\frac{0}{6}$	額 金	$\%$
4000	營業收入(附註七)	$\overline{\mathbb{S}}$	$\overline{9,729,513}$	100	8,323,514	100
5000	營業成本(附註六(十四)(十五)七)		8,070,448	83	6,927,789	83
	營業毛利		1,659,065	17	1,395,725	17
	營業費用(附註六(十四)(十五)):
6100	推銷費用		1,004,631	10	859,793	10
6200	管理費用		430,281	$\overline{4}$	369,136	5
	營業費用合計		1,434,912	14	1,228,929	15
	營業利益		224,153	$\overline{3}$	166,796	$\overline{2}$
	營業外收入及支出:
7010	其他收入(附註六(二十))		21,677		19,225
7020	其他利益及損失(附註六(廿一))		35,645		(16, 563)
7060	採用權益法認列之關聯企業損益之份額
	(附註六(六))		2,548		8,387
7510	利息費用(附註六(十三))		(11,105)		(13.945)
	繼續營業部門稅前淨利		272,918	$\overline{3}$	163,900	$\overline{2}$
7950	減:所得稅費用(附註六(十六))		67,241	1	55,209	$\mathbf{1}$
	本期淨利		205,677	$\overline{2}$	108,691	$\mathbf{1}$
8300	其他綜合損益:
8310	國外營運機構財務報告換算之兌換差額		90,839	1	52,373	1
8325	備供出售金融資產之未實現評價利益(損失)		23,877
8399	減:與其他綜合損益組成部分相關之所得稅		114,716	$\mathbf{1}$	52,373	$\mathbf{1}$
8300	其他綜合損益(稅後淨額) 本期綜合損益總額		320,393	$\overline{\mathbf{3}}$	161.064	$\overline{c}$
	本期淨利歸屬於:
	母公司業主	$\mathbf S$	198,524	$\overline{2}$	104,380	1
	非控制權益		7,153		4,311
		S	205,677	2	108,691	1
	綜合損益總額歸屬於:
	母公司業主	$\mathbb{S}$	310,096	3	156,728	$\overline{c}$
	非控制權益		10,297		4,336	$\blacksquare$
		S	320,393	3	161,064	$\overline{2}$
	每股盈馀(附註六(十九))
	基本每股盈餘(單位:新台幣元)	S.	2.20		1.40
	基本每股盈餘一追溯調整				1.35
	稀释每股盈馀(單位:新台幣元)	\$	1.99		$\overline{1.27}$
	稀釋每股盈餘一追溯調整				$\overline{1.23}$

(請詳閱後附合併財務報告附註) 原示 mΙ

經理人:

$\ddot{f}$

會計主管:

$\mathbb{R}$

董事長:

台驊圈際投	及其子公司 爴
民國一〇三年及	二月三十一日

單位:新台幣千元

$\Delta \phi$

		歸屬於母公司業主之權益
								其他權益項目
	术 股			保留盈餘			图外替逻辑模	货供出售金			語風於母 公司業主
	音通股 木 RG-	資本公積	法定盈餘 積 公	特别盈餘 $\mathbf{z}$ 昔	未分配 發 徐	*ł	財務報收換算 之兄换差额	融商品未實現 (損) 益	۰ŀ	应鼓股	报益總计	非控制權益	推益總計
氏圈一〇二年一月一日餘額	726,648	356,942	74,291	7,116	69,388	150,795	(48, 508)	$\tilde{\phantom{a}}$	(48.508)	(21, 233)	1,164,644	22,702	1,187,346
盈餘指撥及分配;;
提列法定盈餘公積			6,777		(6,777)	$\ddot{\phantom{0}}$
提列特别盈餘公積				7.019	(7,019)
普通股现金股村					(28, 630)	(28, 630)					(28, 630)		(28, 630)
普通股股票股利	25.052				(25,052)	(25, 052)
木期净利(损)					104,380	104,380					104,380	4311	108,691
本期其他综合捐益							52.348		52,348		52,348	25	52,373
本期综合捐益总额					104,380	104,380	52,348		52.348		156,728	4.336	161,064
其他資本公積變動:
員工認股股憑證酬勞成本	$\sigma$	2,712									2,712		2,712
可特接公司价转换	42.597	50,490									93.087		93,087
氏图一〇二年十二月三十一日餘額	794,297	410,144	81,068	14.135	106,290	201,493	3,840		3,840	(21, 233)	1,388,541	27.038	1,415,579
队圈一〇三年度盈餘指撥及分配:
提列法定盈餘公積			10,438	$\omega_{\rm c}$	(10, 438)
避转持别盈餘公積				(7,019)	7.019
普通股现金股利					(68,079)	(63,079)					(68, 079)		(68, 079)
普通股股票股利	29,177				(29, 177)	(29, 177)
本期淨利(捐)					198,524	198,524					198,524	7.153	205,677
本期其他綜合損益						$\bullet$	87,695	23,877	111.572		111,572	3.144	114,716
本期综合損益總額					198.524	198,524	87,695	23.877	111,572		310.096	10.297	320.393
現金增育	100,000	117,500									217,500	۰.	217,500
其他资本公積變動:
員工認股權憑證酮勞成本		6.343									6,343		6,343
可接接公司債轉換	53.267	75,510									128,777	٠	128,777
發行可赫換公司債權益組成要素變動		15,916									15,916 11,222	۰	15,916
員工執行認股權發行新股 民國一〇三年十二月三十一日餘額	7.240	3.982		7,116	204,139	302,761	91.535	23,877	115,412		2,010.316		11,222
	983,981	629.395	91.506							(21, 233)		37,335	2,047,651

$\sim$

$\mathcal{A}_{\mathbf{S}}$

$\frac{1}{2}$

$\mathcal{A}_\mathrm{c}$

$\sim$ .

$\bullet$

會計主管:

同及其子公司 台驊國際投
至十二月三十一日 民国一〇三年及

單位:新台幣千元

	103年度	102年度
營業活動之現金流量。 本期稅前浄利(浄損)	272.918 \$	163,900
調整項目:
不影響現金流量之收益費損項目;	36,899	35,903
-折苞 費用	14,124	12.493
4锥销费用 呆報費用提列(轉列收入)數	16,928	18,007
透過損益按公允償值街量金融資產及負債之淨損失(利益)	(26)	(33,200)
利息費用	11,105	13,945
利息歌入	(3,981)	(3, 113)
股份基礎给付酬勞成本	6,343 (2, 548)	2,712 (8,387)
採用權益法認列之關聯企業及合資損失(利益)之份額 處分及報廢不動產、廠房及設備損失(利益)	(665)	161
可转换赎回损失		26,296
處分投資損失(利益)及其他	(43.349)
不影響現金流量之收益費損項目合計	34,830	64.817
與替紫活動相關之資產/負債變動數: 真整業活動相關之資產之淨變動。
持有俱交易之金融資產(增加)減少	50,842	(2,000)
鹿收票據(增加)減少	(13, 835)	7,077
感收帳款增加	(201, 935)	(156, 254)
應收帳款-關係人培加	(13, 555) (77, 951)	(4,375) (49, 896)
其他流動資產增加 其他管業資產(增加)減少	(34,667)	7,517
典誉紫活動相關之資產之淨變動合計	(291, 101)	(197, 931)
與營業活動相關之負債之淨變動。
應付票據增加(減少)	(5,954)	(658) (1, 419)
應付票據-關係人誠少 底付帳款增加	184,216	84.636
底付帳款-開條人增加(減少)	56	(216)
其他感付款項增加	93,280	47,832
其他流動負債增加(減少)	550 579	(13, 296) 2.500
感計退休金負債増加 與營業活動相關之負債之淨變動合計	272.727	119.379
與營業活動相關之資產及負債之沖變勤合計	(18.374)	(78, 552)
調整項目合計	16,456	(13, 735)
警逻產生之現金流入	289,374 3,981	150,165 3,113
收取之利息 支付之利息	(4,689)	(9.934)
支付之所得税	(62.392) 226,274	(47.122) 96.222
营粪活動之浄現金流入
投資活動之現金流量: 取得備供出售金融資產	(57, 354)
庭分储供出售金融资产债款	$20,833 -$
取得採用權益法之投資		(47, 381) (15, 846)
取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廢房及設備價款	(23,829) 2,350	2,852
存出保证全波少	(5,765)	16,320
取得無形資產	(1,745)	(5,395)
其他流動及非流動資產(增加)減少	3,622 3.333	(8, 341)
收取之股利 投資活動之淨現金流出	(58.555)	(58, 291)
玉贵活動之現金流量:
短期借款增加(减少)	(450,000) 5,000	460.000 (49.916)
應付短期票券增加(減少) 發行公司債	297,500
舉借長期借款	232,000	132,000
偿退长期借款	(156, 250)	(200, 336) 1,780
其他非流動負債增加(減少)	(2, 263) (68,079)	(28,630)
發放現金股利 現金增資	217,500
员工城行認股權	11,222
可轉換公司債贖回		(332,600) (17,702)
英资活動之净現金流出	86.630 86,509	56.817
匯率變動對現全及約當現全之影響 本期现金及约當現金增加數	340,858	77,046
期初現金及约當現金餘額	730.626	653.580
期末现金及约當現金餘額	1,071,484	730,626

董事長:

$\mathcal{L}^{\text{max}}_{\text{max}}$

$\hat{\mathcal{A}}$

$\mathbf{r}$

$\frac{1}{2}$ .

圖

$\bar{z}$

台驊國際投資控股股份有限公司及其子公司

合併財務報告附註

民國一○三年及一○二年十二月三十一日

(除另有註明者外,所有金額均以新台幣千元為單位)

一、公司沿革

台驊國際投資控股股份有限公司(以下稱「本公司」)於民國七十六年二月四日奉經濟 部核准設立,註冊地址為台北市信義區忠孝東路4段563號12樓。本公司民國一○三年十二 月三十一日之合併財務報告之組成包括本公司及本公司之子公司(以下併稱「合併公司」) 及合併公司對關聯企業之權益。合併公司主要營業項目為海空運貨物運輸承攬及物流整合 相關業務。

本公司為進行轉型為投資控股公司及專業分工,以提高競爭力及經營績效,於民國一 ○一年六月六日股東常會,決議將台灣地區海空運事業部之相關營業以既存分割方式分割 至本公司百分之百持有之台驊國際運通股份有限公司,業已於民國一○一年七月二日經櫃 檯買賣中心同意,並於民國一○一年八月二十四日經董事會決議訂定民國一○一年十一月 一日為分割基準日。

本公司於民國一○一年十月奉准變更公司名稱為台驊國際投資控股股份有限公司,此 外,為彰顯本公司聚焦物流產業之投資,將本公司之子公司台驊國際運通股份有限公司更 名為台驊國際物流股份有限公司(台驊國際物流)。

二、通過財務報告之日期及程序

本合併財務報告已於民國一○四年三月十二日經董事會通過發佈。

三、新發布及修訂準則及解釋之適用

(一)尚未採用金融監督管理委員會認可之2013年版國際財務報導準則之影響

依據金融監督管理委員會(以下簡稱「金管會」)民國一○三年四月三日金管證 審字第1030010325號令,上市、上櫃及興櫃公司應自民國一○四年起全面採用經金管 會認可並發布生效之2013年版國際財務報導準則(不包含國際財務報導準則第9號「金 融工具」)編製財務報告,相關新發布、修正及修訂之準則及解釋彙列如下:

	IASB
新發布/修正/修訂準則及解釋	發布之生效日

		國際財務報導準則第1號之修正「國際財務報導準則第7號之比較揭	2010年7月1日
		露對首次採用者之有限度豁免」
		國際財務報導準則第1號之修正「嚴重高度通貨膨脹及首次採用者	2011年7月1日
固定日期之移除」
		國際財務報導準則第1號之修正「政府貸款」	2013年1月1日
		國際財務報導準則第7號之修正「揭露-金融資產之移轉」	2011年7月1日

	IASB
新發布/修正/修訂準則及解釋	發布之生效日
國際財務報導準則第7號之修正「揭露-金融資產及金融負債之	2013年1月1日
互抵」
國際財務報導準則第10號「合併財務報表」	2013年1月1日
	(投資個體於2014
	年1月1日生效)
國際財務報導準則第11號「聯合協議」	2013年1月1日
國際財務報導準則第12號「對其他個體之權益之揭露」	2013年1月1日
國際財務報導準則第13號「公允價值衡量」	2013年1月1日
國際會計準則第1號之修正「其他綜合損益項目之表達」	2012年7月1日
國際會計準則第12號之修正「遞延所得稅:標的資產之回收」	2012年1月1日
國際會計準則第19號之修訂「員工福利」	2013年1月1日
國際會計準則第27號之修訂「單獨財務報表」	2013年1月1日
國際會計準則第32號之修正「金融資產及金融負債之互抵」	2014年1月1日
國際財務報導解釋第20號「露天礦場於生產階段之剝除成本」	2013年1月1日

經評估後合併公司認為除下列各項外,適用2013年版國際財務報導準則將不致對 合併財務報告造成重大變動:

1.國際會計準則第19號「員工福利」

該準則主要修正以淨確定福利負債(資產)乘以折現率決定淨利息,並用其取 代準則修訂前之利息成本及計畫資產之預期報酬、刪除精算損益得採「緩衝區法」 或發生時一次列入損益之會計政策選擇,並規定精算損益應於發生時列入其他綜合 損益、前期服務成本應於發生時認列為損益,不再於符合既得條件前之平均期間內 按直線法分攤認列為費用,另企業係於不再能撤銷離職福利之要約或於認列相關重 組成本之孰早者認列離職福利,而非僅於已明確承諾相關離職事件時,始應認列離 職福利為負債及費用等。此外增加確定福利計畫之揭露規定。

合併公司預估將配合「緩衝區法」之刪除將未認列之精算損失全數認列,將改 變應計退休金負債、退休金成本及精算損益之衡量及表達及追溯調整保留盈餘。 2.國際會計準則第1號「財務報表之表達」

該準則修正其他綜合損益之表達方式,將列示於其他綜合損益之項目依性質分 類為「後續不重分類至損益」及「後續將重分類至損益」兩類別。該修正同時規定 以稅前金額列示之其他綜合損益項目,其相關稅額應隨前述兩類別予以單獨列示。 合併公司將依該準則改變綜合損益表之表達方式。

3.國際財務報導準則第12號「對其他個體之權益之揭露」

該準則整合各號準則對企業所持有子公司、聯合協議、關聯企業及未納入個體 財務報告之結構型個體之權益之揭露規定,並要求揭露相關資訊。合併公司將依該 準則增加有關合併個體及未合併個體之資訊揭露。

4.國際財務報導準則第13號「公允價值衡量」

該準則定義公允價值,建立公允價值衡量之架構,並規範公允價值衡量相關揭 露。經評估該準則對合併公司財務狀況與經營結果無重大影響,並將依規定增加公 允價值衡量相關揭露。

經評估適用2013年版國際財務報導準則對公司財務報告之重大影響為民國一○ 三年一月一日增加應計退休金負債15,529千元及減少保留盈餘15,529千元;民國一○ 三年十二月三十一日增加應計退休金負債18,180千元及減少保留盈餘18,180千元。調 減民國一○三年一月一日至十二月三十一日營業成本988千元及減少其他綜合損益 3,639千元。

(二)國際會計準則理事會已發布但尚未經金管會認可之國際財務報導準則之影響

下表彙列國際會計準則理事會已發布但尚未納入金管會認可2013年國際財務報 導準則之新發布、修正及修訂之準則及解釋:

	IASB
新發布/修正/修訂準則及解釋	發布之生效日
國際財務報導準則第9號「金融工具」	2018年1月1日
國際財務報導準則第10號及國際會計準則第28號之修正「投資者與其	2016年1月1日
關聯企業或合資間之資產出售或投入」
國際財務報導準則第10號、國際財務報導準則第12號及國際會計準則	2016年1月1日
第28號之修正「投資個體:合併報表例外規定之適用」
國際財務報導準則第11號之修正「處理聯合營運權益之取得」	2016年1月1日
國際財務報導準則第14號「管制遞延帳戶」	2016年1月1日
國際財務報導準則第15號「來自客戶合約之收入」	2017年1月1日
國國際會計準則第1號之修正「揭露計畫」	2016年1月1日
國際會計準則第16號及國際會計準則第38號之修正「闡明可接受之	2016年1月1日
折舊及攤銷方法」
國際會計準則第16號及國際會計準則第41號之修正「生產性植物」	2016年1月1日
國際會計準則第19號之修正「確定福利計畫:員工提撥」	2014年7月1日
國際會計準則第27號之修正「單獨財務報表之權益法」	2016年1月1日
國際會計準則第36號之修正「非金融資產可回收金額之揭露」	2014年1月1日
國際會計準則第39號之修正「衍生工具之約務更替與避險會計之持續	2014年1月1日
適用」
國際財務報導解釋第21號「公課」	2014年1月1日

合併公司現正持續評估上述準則及解釋對合併公司財務狀況與經營結果之影 響,相關影響待評估完成時予以揭露。

四、重大會計政策之彙總說明

本合併財務報告所採用之重大會計政策彙總說明如下。除另有說明者外,下列會計政 策已一致適用於本合併財務報告之所有表達期間。

(一)遵循聲明

本合併財務報告係依照證券發行人財務報告編製準則(以下簡稱「編製準則」)及 金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告 (以下簡稱「金管會認可之國際財務報導準則」)編製。

• (二)編製基礎
• 1.衡量基礎

除下列資產負債表之重要項目外,本合併財務報告係依歷史成本為基礎編製: (1)透過損益按公允價值衡量之金融工具(包括衍生金融工具);

• (2)依公允價值衡量之備供出售金融資產;及
• (3)確定福利資產,係依退休基金資產加計未認列前期服務成本與未認列精算損失, 減除未認列精算利益與確定福利義務現值之淨額認列。
• 2.功能性貨幣及表達貨幣

合併公司每一個體均係以各營運所處主要經濟環境之貨幣為其功能性貨幣。本 合併財務報告係以合併公司之功能性貨幣,新台幣表達。所有以新台幣表達之財務 資訊均以新台幣千元為單位。

(三)合併基礎

1.合併財務報告編製原則

合併財務報告之編製主體包含本公司及本公司之子公司。

自取得子公司控制力之日起,開始將其財務報告納入合併財務報告,直至不再 具有控制力之日為止。歸屬於子公司非控制權益之損益應歸屬於非控制權益,即使 非控制權益因而成為虧損餘額亦然。

合併公司間之交易、餘額及任何未實現收益與費用,於編製合併財務報告時均 已消除。

合併公司對子公司所有權權益之變動,未導致喪失控制者,作為與業主間之權 益交易處理。

2.列入合併財務報告之子公司

列入本合併財務報告之子公司包含:

投資公			所持股權百分比
司名稱	子公司名稱	業務性質	103.12.31	102.12.31	說 明
本公司	T.H.I Group Ltd. (in B.V.I.)	境外結算中心	100%	100%
本公司	GREATLINE INTERNATIONAL LIMITED (GREATLINE)	境外控股公司	100%	100%
本公司	T.H.I GROUP VIETNAM CO., LTD.	海空運貨物承攬運輸及理貨包裝業務	51%	51%
本公司	T.H.I. GROUP (BANGKOK) COMPANY LIMITED	海空運貨物承攬運輸及理貨包裝業務	49%	49%
本公司	台灣航空貨運承攬股份有限公司 (台灣空運)	海空運貨物承攬及報關等業務	100%	100%
本公司	台驊國際物流股份有限公司	海空運貨物承攬運輸	100%	100%
本公司	T.H.I. GROUP (CAMBODIA) Co., Ltd.	海空運貨物承攬運輸	100%	100%
本公司	T.H.I. GROUP SINGAPORE PTE. LTD. (SINGAPORE)	海空運貨物承攬運輸	80%	-
GREATLINE	T.H.I. GROUP LIMITED (in HK) 海空運貨物承攬運輸		100%	100%
T.H.I. HK	上海台驊貨運代理有限公司(上 海台驊)	海空運貨物承攬運輸及報關業務	100%	100%
T.H.I. HK	上海耀驊國際貨運代理有限公司 (上海耀驊)	海空運貨物承攬運輸及報關業務	100%	100%
T.H.I. HK	上海台驊物流有限公司	倉儲物流業務	-	-	已清算完成
上海耀驊	上海驊物流有限公司	運輸物流業務	100%	100%
台灣空運	台灣空運香港有限公司(香港台 空)	貨運承攬、報關及運送等業務	100%	100%
台灣空運	Taiwan Express (USA) INC.	貨運承攬、報關及運送等業務	100%	100%
台灣空運	特易行國際物流股份有限公司	貨運承攬、報關及運送等業務	100%	100%
台灣空運	TEC LOGISTICS (USA), INC	貨運承攬、報關及運送等業務	100%	100%
台灣空運	漢翔瑞悠士股份有限公司	貨運承攬、報關及運送等業務	97.51%	97.51%
香港台空	特易行國際貨運代理(深圳)有限 公司	貨運承攬、報關及運送等業務	100%	100%
香港台空	Wai Hung (China-HK) Cargo Transport Co., Ltd. (Wai Hung )	倉儲貨運服務	100%	100%

3.未列入合併財務報告之子公司:無。

(四)外 幣

1.外幣交易

外幣交易依交易日之匯率換算為功能性貨幣。報導日之外幣貨幣性項目依當日 之匯率換算為功能性貨幣,其兌換損益係指期初以功能性貨幣計價之攤銷後成本, 調整當期之有效利息及付款後之金額,與依外幣計價之攤銷後成本按報導日匯率換 算金額間之差異。

以公允價值衡量之外幣非貨幣性項目依衡量公允價值當日之匯率重新換算為 功能性貨幣,以歷史成本衡量之外幣非貨幣性項目則依交易日之匯率換算。

除非貨幣性備供出售權益工具換算所產生之外幣兌換差異認列於其他綜合損 益外,其餘認列為損益。

2.國外營運機構

國外營運機構之資產及負債,包括收購時產生之商譽及公允價值調整,係依報 導日之匯率換算為功能性貨幣;收益及費損項目係依當期平均匯率換算為功能性貨 幣,所產生之兌換差額均認列為其他綜合損益。

當處分國外營運機構致喪失控制、共同控制或重大影響時,與該國外營運機構 相關之累計兌換差額係全數重分類為損益。部分處分含有國外營運機構之子公司 時,相關累計兌換差額係按比例重新歸屬至非控制權益。部分處分含有國外營運機 構之關聯企業或合資之投資時,相關累計兌換差額則按比例重分類至損益。

對國外營運機構之貨幣性應收或應付項目,若尚無清償計畫且不可能於可預見 之未來予以清償時,其所產生之外幣兌換損益視為對該國外營運機構淨投資之一部 分而認列為其他綜合損益。

(五)資產與負債區分流動與非流動之分類標準

符合下列條件之一之資產列為流動資產,非屬流動資產之所有其他資產則列為非 流動資產:

• 1.預期於合併公司正常營業週期中實現,或意圖將其出售或消耗者。
• 2.主要為交易目的而持有者。
• 3.預期將於資產負債表日後十二個月內實現者。
• 4.現金或約當現金,但不包括於資產負債表日後逾十二個月用以交換、清償負債或受 有其他限制者。

符合下列條件之一之負債列為流動負債,非屬流動負債之所有其他負債則列為非 流動負債:

• 1.預期將於合併公司正常營業週期中清償者。
• 2.主要為交易目的而持有者。
• 3.預期將於資產負債表日後十二個月內到期清償者。
• 4.合併公司不能無條件將清償期限延期至資產負債表日後至少十二個月者。負債之條 款可能依交易對方之選擇,以發行權益工具而導致其清償者,並不影響其分類。

(六)現金及約當現金

現金包括庫存現金及活期存款。約當現金係指可隨時轉換成定額現金且價值變動 風險甚小之短期並具高度流動性之投資。定期存款符合前述定義且持有目的係滿足短 期現金承諾而非投資或其他目的者,列報於約當現金。

銀行透支為可立即償還且屬於合併公司整體現金管理之一部分者,於現金流量表 列為現金及約當現金之組成項目。

(七)金融工具

金融資產與金融負債係於合併公司成為該金融工具合約條款之一方時認列。 1.金融資產

合併公司之金融資產分類為:透過損益按公允價值衡量之金融資產、備供出售 金融資產與放款及應收款。

(1)透過損益按公允價值衡量之金融資產

此類金融資產係指持有供交易或指定為透過損益按公允價值衡量之金融資 產。

持有供交易之金融資產係因其取得或發生之主要目的為短期內出售或再買 回。持有供交易金融資產以外之金融資產,合併公司於下列情況之一,於原始認 列時指定為透過損益按公允價值衡量:

消除或重大減少因採用不同基礎衡量資產或負債並認列相關之利益及損 失,而產生之衡量或認列不一致。

金融資產係以公允價值基礎評估績效。

混合工具含嵌入式衍生工具。

此類金融資產於原始認列時係按公允價值衡量,交易成本於發生時認列為損 益;後續評價按公允價值衡量,再衡量產生之利益或損失(包含相關股利收入及 利息收入)認列為損益。依交易慣例購買或出售金融資產時,採用交易日會計處 理

此類金融資產若屬「無活絡市場公開報價且公允價值無法可靠衡量」之權益 投資,則以成本減除減損損失後之金額衡量,並列報於「以成本衡量之金融資產」。 (2)備供出售金融資產

此類金融資產係指定為備供出售或非屬其他類別之非衍生金融資產。原始認 列時係按公允價值加計直接可歸屬之交易成本衡量;後續評價按公允價值衡量, 除減損損失、按有效利率法計算之利息收入、股利收入及貨幣性金融資產外幣兌 換損益認列於損益外,其餘帳面金額之變動係認列為其他綜合損益,並累積於權 益項下之備供出售金融資產未實現損益。於除列時,將權益項下之利益或損失累 計金額重分類至損益,並列報於營業外收入及支出項下之其他利益及損失。依交 易慣例購買或出售金融資產時,採用交易日會計處理。

(3)放款及應收款

放款及應收款係無活絡市場公開報價,且具固定或可決定付款金額之金融資 產,包括應收款項及其他應收款。原始認列時按公允價值加計直接可歸屬之交易 成本衡量,後續評價採有效利率法以攤銷後成本減除減損損失衡量,惟短期應收 款項之利息認列不具重大性之情況除外。依交易慣例購買或出售金融資產時,採 用交易日會計處理。

(4)金融資產減損

非透過損益按公允價值衡量之金融資產,於每個報導日評估減損。當有客觀 證據顯示,因金融資產原始認列後發生之單一或多項事件,致使該資產之估計未 來現金流量受損失者,該金融資產即已發生減損。

金融資產減損之客觀證據包括發行人或債務人之重大財務困難、違約(如利 息或本金支付之延滯或不償付)、債務人將進入破產或其他財務重整之可能性大 增,及由於財務困難而使該金融資產之活絡市場消失等。

針對應收帳款個別評估未有減損後,另再以組合基礎評估減損。應收款組合 之客觀減損證據可能包含合併公司過去收款經驗、該組合超過平均授信期間之延 遲付款增加情況,以及與應收款拖欠有關之全國性或區域性經濟情勢變化。

以攤銷後成本衡量之金融資產,認列之減損損失金額係該資產之帳面金額與 估計未來現金流量按該金融資產原始有效利率折現之現值間之差額。

以成本衡量之金融資產,認列之減損損失金額係該資產之帳面金額與估計未 來現金流量按該金融資產之相似資產市場報酬率折現之現值間之差額。該減損損 失於後續期間不得迴轉。

所有金融資產之減損損失係直接自金融資產之帳面金額中扣除,惟應收帳款 係藉由備抵帳戶調降其帳面金額。當判斷應收帳款無法收回時,係沖銷備抵帳 戶。原先已沖銷而後續收回之款項則貸記備抵帳戶。備抵帳戶帳面金額之變動認 列於損益。

當金融資產以攤銷後成本衡量時,若後續期間減損損失金額減少,且該減少 客觀地連結至認列減損後發生之事項,則先前認列之減損損失予以迴轉認列於損 益,惟該投資於減損迴轉日之帳面金額不得大於若未認列減損情況下應有之攤銷 後成本。

(5)金融資產之除列

合併公司僅於對來自該資產現金流量之合約權利終止,或已移轉金融資產且 該資產所有權幾乎所有之風險及報酬已移轉予其他企業時,始將金融資產除列。

除列單一金融資產之整體時,其帳面金額與已收取或可收取對價總額間之差 額係認列為損益。

當非除列單一金融資產之整體時,合併公司以移轉日各部分之相對公允價值 為基礎,將該金融資產之原帳面金額分攤至因持續參與而持續認列之部分及除列 之部分。分攤予除列部分之帳面金額與除列部分所收取之對價間之差額係認列為 損益。

2.金融負債及權益工具

(1)負債或權益之分類

合併公司發行之債務及權益工具係依據合約協議之實質與金融負債及權益 工具之定義分類為金融負債或權益。

權益工具係指表彰合併公司於資產減除其所有負債後剩餘權益之任何合 約。合併公司發行之權益工具係以取得之價款扣除直接發行成本後之金額認列。

合併公司所發行之複合金融工具係持有人擁有選擇權可轉換為股本之轉換 公司債,其發行股份之數量並不會隨其公允價值變動而有所不同。

複合金融工具負債組成部分,其原始認列金額係以不包括權益轉換權之類似 負債之公允價值衡量。權益組成部分之原始認列金額則以整體複合金融工具公允 價值與負債組成部分公允價值二者間之差額衡量。任何直接可歸屬之交易成本依 原始負債及權益之帳面金額比例,分攤至負債及權益組成部分。

原始認列後,複合金融工具之負債組成部分係採有效利率法以攤銷後成本衡 量。複合金融工具之權益組成部分,原始認列後無須重新衡量。

與金融負債相關之利息及損失或利益係認列為損益。

金融負債於轉換時重分類為權益,其轉換不產生損益。

(2)透過損益按公允價值衡量之金融負債

此類金融負債係指持有供交易或指定為透過損益按公允價值衡量之金融負 債。

持有供交易之金融負債係因其取得或發生之主要目的為短期內出售或再買 回。持有供交易金融資產以外之金融負債,合併公司於下列情況之一,於原始認 列時指定為透過損益按公允價值衡量:

消除或重大減少因採用不同基礎衡量資產或負債並認列相關之利益及損 失,而產生之衡量或認列不一致。

金融負債係以公允價值基礎評估績效。

混合工具含嵌入式衍生工具。

此類金融負債於原始認列時係按公允價值衡量,交易成本於發生時認列為損 益;後續評價按公允價值衡量,再衡量產生之利益或損失(包含相關利息支出)認 列為損益。

(3)其他金融負債

金融負債非屬持有供交易且未指定為透過損益按公允價值衡量者(包括長短 期借款、應付短期票券、應付帳款及其他應付款),原始認列時係按公允價值加 計直接可歸屬之交易成本衡量;後續評價採有效利率法以攤銷後成本衡量。未資 本化為資產成本之利息費用係認列於損益。

(4)金融負債之除列

合併公司係於合約義務已履行、取消或到期時,除列金融負債。

除列金融負債時,其帳面金額與所支付或應支付對價總額(包含任何所移轉 之非現金資產或承擔之負債)間之差額認列為損益。

(5)金融資產及負債之互抵

金融資產及金融負債僅於合併公司有法定權利進行互抵及有意圖以淨額交 割或同時變現資產及清償負債時,方予以互抵並以淨額表達於資產負債表。 3.衍生金融工具

合併公司為規避外幣及利率風險之暴險而持有衍生金融工具。原始認列時係按 公允價值衡量,交易成本則認列為損益;後續評價依公允價值衡量,再衡量產生之 利益或損失直接列入損益。

(八)投資關聯企業

關聯企業係指合併公司對其財務及營運政策具有重大影響力但未達控制能力 者。合併公司共同持有被投資公司百分之二十至百分之五十之表決權時,即假設具有 重大影響力。

在權益法下,原始取得時係依成本認列,投資成本包含交易之成本。投資關聯企 業之帳面金額包括原始投資時所辨認之商譽,減除任何累計減損損失。

合併財務報告包括自具有重大影響力之日起至喪失重大影響力之日止,於進行與 合併公司會計政策一致性之調整後,合併公司依權益比例認列各該投資關聯企業之損 益及其他綜合損益之金額。

合併公司與關聯企業間之交易所產生之未實現利益,已在合併公司對該被投資公 司之權益範圍內予以消除。未實現損失之消除方法與未實現利益相同,但僅限於未有 減損證據之情況下所產生。

當合併公司依比例應認列關聯企業之損失份額等於或超過其在關聯企業之權益 時,即停止認列其損失,而僅於發生法定義務、推定義務或已代該被投資公司支付款 項之範圍內,認列額外之損失及相關負債。

(九)不動產、廠房及設備

1.認列與衡量

不動產、廠房及設備之認列及衡量係採成本模式,依成本減除累計折舊與累計 減損後之金額衡量。成本包含可直接歸屬於取得資產之支出。為整合相關設備功能 而購入之軟體亦資本化為該設備之一部分。

當不動產、廠房及設備包含不同組成部分,且相對於該項目之總成本若屬重大 而採用不同之折舊率或折舊方法較為合宜時,則視為不動產、廠房及設備之單獨項 目(主要組成部分)處理。

不動產、廠房及設備之處分損益,係由不動產、廠房及設備之帳面金額與處分 價款之差額決定,並以淨額認列於損益。

2.後續成本

若不動產、廠房及設備項目後續支出所預期產生之未來經濟效益很有可能流入 合併公司,且其金額能可靠衡量,則該支出認列為該項目帳面金額之一部分,被重 置部分之帳面金額則予以除列。不動產、廠房及設備之日常維修成本於發生時認列 為損益。

3.折 舊

折舊係依資產成本減除殘值後按估計耐用年限採直線法計算,並依資產之各別 重大組成部分評估,若一組成部分之耐用年限不同於資產之其他部分,則此組成部 分應單獨提列折舊。折舊之提列認列為損益。

租賃資產之折舊若可合理確認合併公司將於租賃期間屆滿時取得所有權,則依 其耐用年限提列;其餘租賃資產係依租賃期間及其耐用年限兩者較短者提列。

土地無須提列折舊。

當期及比較期間之估計耐用年限如下:

(1)房屋及建築:5~50年

(2)運輸設備:5~7年

(3)辦公及其他設備:2~6年

折舊方法、耐用年限及殘值係於每個財務年度結束日加以檢視,若預期值與先 前之估計不同時,於必要時適當調整,該變動按會計估計變動規定處理。

(十)租 賃

依租賃條件,當合併公司承擔了幾乎所有之所有權風險與報酬者,分類為融資租 賃。原始認列時,該租賃資產依公允價值及最低租賃給付現值孰低衡量,續後,則依 該資產相關之會計政策處理。

其他租賃係屬營業租賃,該等租賃資產未認列於合併公司之資產負債表。

營業租賃之租金給付(不包括保險及維護等服務成本)依直線基礎於租賃期間認 列為費用。由出租人提供為達成租賃安排之誘因總利益於租賃期間內以直線法認列為 租金支出之減少。

融資租賃之最低租賃給付依比例分攤於財務成本及降低尚未支付之負債。財務成 本則依負債餘額按固定之期間利率分攤於各租賃期間。

或有租賃給付於租賃調整確定時,認列為當期費用。

(十一)無形資產

1.商 譽

(1)原始認列

收購子公司產生之商譽已包含於無形資產。

(2)後續衡量

商譽係依成本減累計減損予以衡量。關於採用權益法之投資,商譽之帳面金 額係包含於投資之帳面金額內,且此類投資之減損損失並未分配至商譽及任何資 產,而係作為採用權益法之投資帳面金額的一部分。

2.其他無形資產

合併公司取得其他無形資產係以成本減除累計攤銷與累計減損衡量之。

3.後續支出

後續支出僅於可增加相關特定資產的未來經濟效益時,方可將其資本化。所有 其他支出於發生時認列於損益,包括內部發展之商譽及品牌。

4.攤 銷

攤銷時係以資產成本減除殘值後金額為可攤銷金額。

除商譽及非確定耐用年限無形資產外,無形資產自達可供使用狀態起,依估計 耐用年限三~十年採直線法攤銷,攤銷數認列於損益。

每年至少於財務年度結束日時檢視無形資產之殘值、攤銷期間及攤銷方法,若 有變動,視為會計估計變動。

(十二)非金融資產減損

針對遞延所得稅資產及員工福利產生之資產以外之非金融資產,合併公司於每一 報導日評估是否發生減損,並就有減損跡象之資產估計其可回收金額。若無法估計個 別資產之可回收金額,則合併公司估計該項資產所屬現金產生單位之可回收金額以評 估減損。

可回收金額為個別資產或現金產生單位之公允價值減出售成本與其使用價值孰 高者。個別資產或現金產生單位之可回收金額若低於帳面金額,則將該個別資產或現 金產生單位之帳面金額調整減少至可回收金額,並認列減損損失。減損損失係立即認 列於當期損益。

合併公司於每一報導日重新評估是否有跡象顯示,商譽以外之非金融資產於以前 年度所認列之減損損失可能已不存在或減少。若用以決定可回收金額之估計有任何改 變,則迴轉減損損失,以增加個別資產或現金產生單位之帳面金額至其可回收金額, 惟不超過若以前年度該個別資產或現金產生單位未認列減損損失之情況下,減除應提 列折舊或攤銷後之帳面金額。

商譽、非確定耐用年限無形資產及尚未可供使用之無形資產,每年定期進行減損 測試,並就可回收金額低於帳面金額之部分,認列減損損失。

為減損測試之目的,企業合併取得之商譽應分攤至合併公司預期可自合併綜效而 受益之各現金產生單位(或現金產生單位群組)。若現金產生單位之可回收金額低於其 帳面金額,減損損失係先就已分攤至該現金產生單位之商譽,減少其帳面金額,次就 該單位內各資產之帳面金額等比例分攤至各資產。已認列之商譽減損損失,不得於後 續期間迴轉。

(十三)庫藏股票

合併公司收回已發行之股票,依買回時所支付之對價(包括可直接歸屬成本),以 稅後淨額認列為「庫藏股票」,作為權益之減項。處分庫藏股票之處分價格高於帳面 金額,其差額列為「資本公積-庫藏股票交易」;處分價格低於帳面金額,其差額則 沖抵同種類庫藏股票之交易所產生之資本公積,如有不足,則借記保留盈餘。庫藏股 票之帳面金額採加權平均並依收回原因分別計算。

庫藏股票註銷時,按股權比例借記「資本公積-股票發行溢價與股本」,其帳面 金額如高於面值與股票發行溢價之合計數時,其差額則沖抵同種類庫藏股票所產生之 資本公積,如有不足,則沖抵保留盈餘;其帳面金額低於面值與股票發行溢價之合計 數者,則貸記同種類庫藏股票交易所產生之資本公積。

(十四)收入認列

合併公司主要營業收入來自於提供物流服務,於勞務提供完成時認列收入,相關 成本配合收入於發生時認列。費用則依權責發生制於發生時認列。

(十五)員工福利

1.確定提撥計畫

確定提撥退休金計畫之提撥義務係於員工提供勞務期間內認列為損益項下之 員工福利費用。

2.確定福利計畫

非屬確定提撥計畫之退職福利計畫為確定福利計畫。合併公司在確定福利退休 金計畫下之淨義務係分別針對各項福利計畫以員工當期或過去服務所賺得之未來 福利金額折算為現值計算。任何未認列之前期服務成本及各項計畫資產的公允價值 均予以減除。折現率係以到期日與合併公司淨義務期限接近,且計價幣別與預期支 付福利金相同之政府公債之市場殖利率於財務報導日之利率為主。

企業淨義務每年由合格精算師以預計單位福利法精算。當計算結果對合併公司 有利時,認列資產係以任何未認列之前期服務成本,及未來得以從該計畫退還之資 金或減少未來對該計畫之提撥等方式所可獲得經濟效益現值之總額為限。計算經濟 效益現值時應考量任何適用於合併公司任何計畫之最低資金提撥需求。一項效益若 能在計畫期間內或計畫負債清償時實現,對合併公司而言,即具有經濟效益。

當計畫內容之福利改善,因員工過去服務使福利增加之部分以直線法於福利之 平均既得期間認列為損益。如福利立即既得,相關費用立即認列為損益。

民國一○一年一月一日,金管會認可之國際財務報導準則轉換日,所有精算損 益皆認列於保留盈餘。合併公司所有確定福利計畫續後產生之精算損益,其超過確 定福利義務現值或計畫資產公允價值(如果有)兩者較高之10%的部分,以參加該計 畫之員工預期平均剩餘服務年限予以攤銷認列於損益中。

合併公司於縮減或清償發生時,認列確定福利計畫之縮減或清償損益。縮減或 清償損益包括任何計畫資產公允價值之變動、確定福利義務現值之變動、任何先前 未認列之相關精算損益及前期服務成本。

3.離職福利

離職福利係指合併公司於正常退休日前終止某一員工或員工團體之聘僱契 約,或為鼓勵員工自願接受資遣而提供離職福利。離職福利係當合併公司已明確承 諾詳細之正式終止聘雇計畫且該計畫實際上無撤銷之可能時,或在鼓勵自願資遣 下,員工很有可能接受資遣提議,且接受之員工人數可合理估計時,認列為費用。 當離職福利於報導期間之十二個月後方支付時,應予折現。

4.短期員工福利

短期員工福利義務係以未折現之基礎衡量,且於提供相關服務時認列為費用。

有關短期現金紅利或分紅計畫下預期支付之金額,若係因員工過去提供服務而 使合併公司負有現時之法定或推定支付義務,且該義務能可靠估計時,將該金額認 列為負債。

(十六)股份基礎給付交易

給與員工之股份基礎給付獎酬以給與日之公允價值,於員工達到可無條件取得報 酬之期間內,認列酬勞成本並增加相對權益。認列之酬勞成本係隨預期符合服務條件 及非市價既得條件之獎酬數量予以調整;而最終認列之金額係以既得日符合服務條件 及非市價既得條件之獎酬數量為基礎衡量。

有關股份基礎給付獎酬之非既得條件,已反映於股份基礎給付給與日公允價值之 衡量,且預期與實際結果間之差異無須作核實調整。 (十七)所得稅

所得稅費用包括當期及遞延所得稅。除與企業合併、直接認列於權益或其他綜合 損益之項目相關者外,當期所得稅及遞延所得稅應認列於損益。

當期所得稅包括當年度課稅所得(損失)按報導日之法定稅率或實質性立法稅率 計算之預計應付所得稅或應收退稅款,及任何對以前年度應付所得稅的調整。

遞延所得稅係就資產及負債於財務報導目的之帳面金額與其課稅基礎之暫時性 差異予以衡量認列。下列情況產生之暫時性差異不予認列遞延所得稅:

1.非屬企業合併之交易原始認列之資產或負債,且於交易當時不影響會計利潤及課稅 所得(損失)者。

2.因投資子公司及合資權益所產生,且很有可能於可預見之未來不會迴轉者。

3.商譽之原始認列。

遞延所得稅係以預期資產實現或負債清償當期之稅率衡量,並以報導日之法定稅 率或實質性立法稅率為基礎。

合併公司僅於同時符合下列條件時,始將遞延所得稅資產及遞延所得稅負債互 抵:

1.有法定執行權將當期所得稅資產及當期所得稅負債互抵;且

2.遞延所得稅資產及遞延所得稅負債與下列由同一稅捐機關課徵所得稅之納稅主體 之一有關;

(1)同一納稅主體;或

(2)不同納稅主體,惟各主體意圖在重大金額之遞延所得稅資產預期回收及遞延所得 稅負債預期清償之每一未來期間,將當期所得稅負債及資產以淨額基礎清償,或 同時實現資產及清償負債。

對於未使用之課稅損失及未使用所得稅抵減遞轉後期,與可減除暫時性差異,在 很有可能有未來課稅所得可供使用之範圍內,認列為遞延所得稅資產。並於每一報導 日予以重評估,就相關所得稅利益非屬很有可能實現之範圍內予以調減。

(十八)企業合併

合併公司依收購日移轉對價之公允價值,包括歸屬於被收購方任何非控制權益之 金額,減除所取得之可辨認資產及承擔之負債之淨額(通常為公允價值)來衡量商譽。 若減除後之餘額為負數,則合併公司重新評估是否已正確辨認所有取得之資產及所有 承擔之負債後,始將廉價購買利益認列於損益。

合併公司係依逐筆交易基礎,選擇對非控制權益按收購日之公允價值,或以可辨 認淨資產按非控制權益之比例衡量之。

於分階段達成之企業合併中,合併公司以收購日之公允價值重新衡量其先前已持 有被收購者之權益,若因而產生任何利益或損失,則認列為損益。對於被收購者權益 價值之變動於收購日前已於其他綜合損益中認列之金額,應依合併公司若直接處分其 先前已持有權益之相同方式處理,若處分該權益時宜將其重分類至損益,則該金額係 重分類至損益。

若企業合併之原始會計處理於合併交易發生之報導日前尚未完成,合併公司得對 於尚未完成會計處理項目以暫定金額報導,該暫定金額於衡量期間內應予以追溯調整 之,或認列額外之資產或負債,以反映於衡量期間所取得有關於收購日已存在事實與 情況之新資訊。衡量期間自收購日起不超過一年。

除與發行債務或權益工具相關者外,與企業合併相關之交易成本均應於發生時立 即認列為合併公司之費用。

(十九)每股盈餘

合併公司列示歸屬於本公司普通股權益持有人之基本及稀釋每股盈餘。合併公司 基本每股盈餘係以歸屬於本公司普通股權益持有人之損益,除以當期加權平均流通在 外普通股股數計算之。稀釋每股盈餘則係將歸屬於本公司普通股權益持有人之損益及 加權平均流通在外普通股股數,分別調整所有潛在稀釋普通股之影響後計算之。合併 公司之潛在稀釋普通股包括可轉換公司債、給與員工之股票選擇權及員工紅利估計 數。

(二十)部門資訊

營運部門係合併公司之組成部分,從事可能賺得收入並發生費用(包括與合併公 司內其他組成部分間交易相關之收入及費用)之經營活動。所有營運部門之營運結果 均定期由合併公司主要營運決策者複核,以制定分配資源予該部門之決策並評量其績 效。各營運部門均具單獨之財務資訊。

五、重大會計判斷、估計及假設不確定性之主要來源

管理階層依金管會認可之國際財務報導準則編製本合併財務報告時,必須作出判斷、 估計及假設,其將對會計政策之採用及資產、負債、收益及費用之報導金額有所影響。實 際結果可能與估計存有差異。

管理當局持續檢視估計及基本假設,會計估計變動於變動期間及受影響之未來期間予 以認列。

對於估計及假設之不確定性中,存有重大風險將於未來次一年度造成重大調整之相關 資訊,請詳附註六(九)無形資產。

六、重要會計項目之說明

(一)現金及約當現金

	103.12.31	102.12.31
零用金及庫存現金	\$ 15,320	5,436
活期存款	938,504	660,172
定期存款	117,660	65,018
	\$ 1,071,484	730,626

合併公司金融資產及負債之敏感度分析之揭露請詳附註六(廿二)。

(二)透過損益按公允價值衡量之金融資產及負債

1.明細如下:

	103.12.31	102.12.31
指定透過損益按公允價值衡量之金融資產	\$ 15	68
持有供交易之金融資產	8,609	22,704
合 計	\$ 8,624	22,772
流 動	\$ 8,609	22,704
非 流 動	15	68
合 計	\$ 8,624	22,772

2.非避險之衍生工具

從事衍生金融工具交易係用以規避因營業活動所暴露之匯率風險,合併公司民 國一○三年及一○二年十二月三十一日,因未適用避險會計列報為持有供交易之金 融資產之衍生工具明細如下:

			103.12.31
		合約金額		幣 別			到期期間
賣出遠期外匯	USD	900	千元	美元兌人民幣			104.1.30~104.3.31
			102.12.31
		合約金額		幣 別			到期期間
賣出遠期外匯	USD	2,500	千元	美元兌人民幣			103.1.15~103.6.16
(三)備供出售金融資產					103.12.31		102.12.31
上市(櫃)投資: 國內上(櫃)公司股票				\$		67,070	-

如報導日權益證券價格變動(兩期分析係採用相同基礎,且假設其他變動因素不 變),對綜合損益項目之影響如下:

	103年年度		102年年度
報 導 日	其他綜合損		其他綜合損
證券價格	益稅後金額	稅後損益	益稅後金額	稅後損益
上漲1%	\$ 671	-	-	-
下跌1%	\$ (671)	-	-	-

截至民國一○三年十二月三十一日,合併公司之備供出售金融資產均未有提供作 質押擔保之情形。

(四)以成本衡量之金融資產-非流動

103.12.31	102.12.31
	38,800
	38,800

合併公司持有上述公司之股票,於報導日係按成本減除減損衡量,因其公允價 值合理估計數之區間重大且無法合理評估各項估計數之機率,致合併公司管理階層 認為其公允價值無法可靠衡量。

截至民國一○三年及一○二年十二月三十一日,合併公司之以成本衡量之金融 資產均未有提供作質押擔保之情形。

(五)應收票據、帳款及其他應收款(含關係人)

	103.12.31	102.12.31
應收票據	44,085	30,250
應收帳款	1,645,855	1,442,930
其他應收款(含催收款)	18,124	53,008
減:備抵呆帳	(24,102)	(29,164)
	\$ 1,683,962	1,497,024

合併公司已逾期但未減損應收票據、應收帳款及其他應收款之帳齡分析如下:

	103.12.31		102.12.31
逾期60天以下	\$	444,705	353,132
逾期61~90天		54,879	36,740
逾期超過90天以上		24,150	14,656
	\$	523,734	404,528

基於歷史之付款行為及財務狀況分析等因素,合併公司相信所有已逾期而尚未提 列備抵呆帳之應收款項仍可收回。

合併公司民國一○三年度及一○二年度之應收票據、應收帳款及其他應收款備抵 呆帳變動表如下:

	103年度	102年度
期初餘額	\$ 29,164	57,131
本年度因無法收回而沖銷之金額	(22,627)	(47,375)
減損損失	16,928	18,007
匯率影響及其他	637	1,401
期末餘額	\$ 24,102	29,164

民國一○三年及一○二年十二月三十一日,合併公司之應收帳款均未貼現或提供 作為擔保品。

(六)採用權益法之投資

1.合併公司於財務報導日採用權益法之投資列示如下:

合併公司所投資之關聯企業皆非屬具有公開報價者。

合併公司於民國一○二年第一季取得PT. Dexter Eurekatama 30%之股權,投資 金額為47,381千元,此項投資係為擴大公司營業範圍及業務規模。

合併公司民國一○三年度及一○二年度所享有關聯企業損益之份額彙總如下: 103年度 102年度

合併公司所享有關聯企業本期淨利之份額 \$ 2,548 8,387

合併公司之關聯企業其財務資訊彙總如下,該等財務資訊並未依合併公司持有 之所有權比例作調整:

103.12.31	102.12.31
\$	178,101
\$	84,960
103年度	102年度
\$	469,085
\$	39,795
	206,516 96,584 366,983 18,493

合併公司並無任何與其他投資者共同承擔關聯企業之或有負債,或對關聯企業 之負債負有個別責任而產生之或有負債。

合併公司關聯企業將資金移轉予合併公司之能力並未受有重大限制。

2.擔 保

截至民國一○三年及一○二年十二月三十一日,合併公司之採用權益法之投 資均未有提供作質押擔保之情形。

(七)取得子公司

合併公司於民國一○三年十二月十八日經報備董事會與新加坡籍Ms.Sharren合資 設立新加坡子公司,投資金額為7,629千元,合併公司持股比例為80%並於民國一○三 年十二月登記完成。

103.12.31 102.12.31 關聯企業 \$ 59,641 58,600

(八)不動產、廠房及設備

合併公司民國一○三年度及一○二年度不動產、廠房及設備之成本、折舊及減損 損失變動明細如下:

	土 地	房屋及建築	運輸設備	辦公及 其他設備	總 計
成本或認定成本:
民國103年1月1日餘額	\$ 132,594	69,299	149,100	90,660	441,653
增 添	-	-	13,878	9,952	23,830
本期轉入	-	-	-	25,571	25,571
處 分	-	-	(6,821)	(10,724)	(17,545)
匯率變動之影響及其他	-	-	3,709	3,843	7,552
民國103年12月31日餘額 \$	132,594	69,299	159,866	119,302	481,061
民國102年1月1日餘額	\$ 132,594	69,299	149,295	81,989	433,177
增 添	-	-	6,011	9,835	15,846
處 分	-	-	(8,489)	(3,929)	(12,418)
匯率變動之影響及其他	-	-	2,283	2,765	5,048
民國102年12月31日餘額 \$	132,594	69,299	149,100	90,660	441,653
折舊及減損損失:
民國103年1月1日餘額	\$ -	22,150	91,214	63,230	176,594
本期折舊	-	1,063	20,346	15,490	36,899
處 分	-	-	(5,546)	(8,886)	(14,432)
匯率變動之影響及其他	-	-	2,423	2,913	5,336
民國103年12月31日餘額 \$	-	23,213	108,437	72,747	204,397
民國102年1月1日餘額	\$ -	19,622	74,138	53,227	146,987
本期折舊	-	2,528	21,711	11,664	35,903
處 分	-	-	(5,829)	(3,575)	(9,404)
匯率變動之影響及其他	-	-	1,194	1,914	3,108
民國102年12月31日餘額 \$	-	22,150	91,214	63,230	176,594
帳面價值:
民國103年12月31日	\$ 132,594	46,086	51,429	46,555	276,664
民國102年12月31日	\$ 132,594	47,149	57,886	27,430	265,059
民國102年1月1日	\$ 132,594	49,677	75,157	28,762	286,190

截至民國一○三年及一○二年十二月三十一日不動產、廠房及設備作為借款及融 資額度之擔保情形,請詳附註八。

(九)無形資產

合併公司民國一○三年度及一○二年度無形資產之成本、攤銷及減損損失明細如 下:

	商 譽	其他無形資產	總 計
成 本:
民國103年1月1日餘額	\$ 276,219	90,486	366,705
單獨取得	-	5,306	5,306
匯率變動影響數	1,676	742	2,418
民國103年12月31日餘額	\$ 277,895	96,534	374,429
民國102年1月1日餘額	\$ 275,358	84,786	360,144
單獨取得	-	5,395	5,395
匯率變動影響數	861	305	1,166
民國102年12月31日餘額	\$ 276,219	90,486	366,705
攤銷及減損損失:
民國103年1月1日餘額	\$ -	33,334	33,334
本期攤銷	-	14,124	14,124
匯率變動影響數	-	411	411
民國103年12月31日餘額	\$ -	47,869	47,869
民國102年1月1日餘額	\$ -	20,769	20,769
本期攤銷	-	12,493	12,493
匯率變動影響數	-	72	72
民國102年12月31日餘額	\$ -	33,334	33,334
帳面價值:
民國103年12月31日餘額	\$ 277,895	48,665	326,560
民國102年12月31日餘額	\$ 276,219	57,152	333,371
民國102年1月1日	\$ 275,358	64,017	339,375

民國一○三年度及一○二年度無形資產攤銷費用列報於合併綜合損益表之營業 費用項下。

商譽及非確定耐用年限無形資產所屬之現金產生單位於民國一○三年及一○二 年十二月三十一日經執行減損測試,尚無須認列減損損失。

(十)其他流動資產及其他非流動資產

合併公司其他流動資產及其他非流動資產之明細如下:

	103.12.31		102.12.31
預付投資款	\$	29,220	-
其他應收款		11,891	36,377
其他金融資產-流動		86,302	19,324
其他金融資產-非流動		31,354	31,457
其他		106,318	98,063
	\$	265,085	185,221

1.其他金融資產

其他金融資產係到期期間為三個月以上之定期存款與受限制之銀行存款備償 戶及定期存款。

2.預付投資款

合併公司於民國一○三年十一月七日與NEW CONCEPT INVESTMENTS LIMITED、劉甘漢先生簽訂股權收購框架協議書。截至民國一○三年十二月三十一 日止計預付投資款29,220千元(帳列其他非流動資產-其他項下)。

上述依股權收購框架協議支付之預付投資款於股權收購協議簽屬時轉為股權 收購價款,若股權收購框架協議所示之條件未於期限內完全成就時,則可全額返還。

投資目的係為佈局中國地區運輸配送、倉儲、報關等業務,並藉由併購與策略 聯盟方式建構快運、零擔及快遞等服務平臺,成為輕資產的"綜合物流商",構建全 方位供應鏈服務平臺。

(十一)短期借款及應付短期票券

	103.12.31		102.12.31
無擔保銀行借款	\$	105,000	195,000
擔保銀行借款		140,000	500,000
應付商業本票		5,000	-
合 計	\$	250,000	695,000
尚未使用額度	\$	1,288,381	768,795
利率區間		1.27%~1.79%	1.15%~2.4%

合併公司以資產設定抵押供銀行借款之擔保情形請詳附註八。

(十二)長期借款

合併公司長期借款之明細如下:

		102.12.31
無擔保銀行借款	\$	98,750	23,000
減:一年內到期部分		(90,000)	(13,000)
合 計	\$	8,750	10,000
尚未使用額度	\$	21,250	20,000
利率區間		2.00%~2.13%	1.80%~2.00%

1.借款之發行及償還

民國一○三年一月一日至十二月三十一日新增金額為232,000千元,利率為 2.00%~2.13%,到期日為民國一○四年一月至民國一○五年十一月,民國一○二年 一月一日至十二月三十一日新增金額為132,000千元,利率為1.80%~2.00%,到期日 為民國一○三年一月至民國一○五年十一月;民國一○三年及一○二年一月一日至 十二月三十一日償還之金額分別為156,250千元及200,336千元。

2.銀行借款之擔保品

合併公司以資產設定抵押供銀行借款之擔保情形請詳附註八。 (十三)無擔保轉換公司債

	103.12.31	102.12.31
發行轉換公司債總金額	\$ 800,000	500,000
應付公司債折價尚未攤銷餘額	(8,381)	(2,028)
累積已贖回金額	(332,600)	(332,600)
累積已轉換金額	(264,200)	(129,700)
期末應付公司債餘額	194,819	35,672
減:一年內到期部分	-	-
	\$ 194,819	35,672
嵌入式衍生工具-買回權及賣回權(透過損益按
公允價值衡量之金融資產(負債))	\$ 15	68
權益組成部分-轉換權(帳列資本公積-認股權)	\$ 10,969	2,518
	103年度	102年度
嵌入式衍生工具-買回權及賣回權按公允價值 再衡量之利益(損失)	\$ (18)	32,747
利息費用	\$ 6,373	3,996

本公司分別於民國一○○年一月二十七日及一○三年一月二十三日發行國內 第一次及國內第二次無擔保轉換公司債,發行總額分別為新台幣伍億元整及三億元 整,其主要發行條件如下:

1.票面利率:第一次:0%。

第二次:0%。

2.發行期間:第一次:五年(民國一○○年一月二十七日至一○五年一月二十七日) 第二次:三年(民國一○三年一月二十三日至一○六年一月二十三日)

3.本公司提前贖回權:

第一次發行轉換公司債,自發行日起滿一個月之翌日起至發行期間屆滿前四十 日止,本公司普通股股票之收盤價格若連續三十個營業日超過當時本轉換債轉換價 格達30%(含)以上時,或本轉換債流通在外餘額低於原發行總額之10%時,本公司 得按債券面額以現金收回該債券持有人之本轉換債。

第二次發行轉換公司債發行辦法,並無提前贖回權條款。 4.債權人之賣回權:

第一次轉換公司債以發行後屆滿二年之日(民國一○二年一月二十七日)為債 權人提前賣回本債券之賣回基準日,債權人得要求本公司依債券面額將其所持有之 本轉換債券贖回。本公司贖回金額為332,600千元,認列之損失為26,296千元。

第二次發行轉換公司債發行辦法,並無提前賣回權條款。

5.轉換辦法

• (1)上述轉換公司債自發行之日起屆滿一個月之翌日至到期日前十日止,債券持有人 可依本公司所訂轉換辦法轉換為本公司普通股股票。
• (2)轉換價格之訂定:

公司債發行後,遇有本公司普通股股份發生變動或以低於每股時價之轉換價 格再發行具有普通股轉換權時,轉換價格將依轉換辦法所訂之公式計算調整轉換 價格。第一次及第二次應付可轉換公司債於民國一○三年十二月三十一日之轉換 價格分別為21.7元及25.9元。

(十四)營業租賃

合併公司不可取消之營業租賃的未來最低租賃給付情形如下:

	103.12.31
一年內	\$ 118,375	102.12.31 173,747
一年至五年	183,370	28,754
	\$ 301,745	202,501

民國一○三年度及一○二年度營業租賃列報於損益之費用分別為176,020千元 及174,949千元。

(十五)員工福利

1.確定福利計畫

合併公司確定福利義務現值與計畫資產公允價值之調節如下:

	103.12.31	102.12.31
義務現值總計	\$	(113,785)	(106,800)
計畫資產之公允價值		34,008	30,253
計劃短絀		(79,777)	(76,547)
精算損益未攤銷餘額		18,180	15,529
已認列之確定福利義務負債	\$	(61,597)	(61,018)

合併公司之確定福利計畫提撥至台灣銀行之勞工退休準備金專戶及委任經理 人退休基金專戶。適用勞動基準法之每位員工之退休支付,係依據服務年資所獲得 之基數及其退休前六個月之平均薪資計算。

(1)計畫資產組成

合併公司依勞動基準法提撥之退休基金係由行政院勞工委員會勞工退休基 金監理會(以下簡稱勞工退休基金監理會)統籌管理,依「勞工退休基金收支保管 及運用辦法」規定,基金之運用,其每年決算分配之最低收益,不得低於依當地 銀行二年定期存款利率計算之收益。

截至民國一○三年十二月三十一日,合併公司之台灣銀行勞工退休準備金專 戶餘額計17,112千元;委任經理人退休基金專戶計13,839千元。勞工退休基金資 產運用之資料包括基金收益率以及基金資產配置,請詳行政院勞工委員會勞工退 休基金監理會網站公布之資訊。

(2)確定福利義務現值之變動

合併公司民國一○三年度及一○二年度確定福利義務現值變動如下:

	103年度
1月1日確定福利義務	\$ 106,800	113,033
服務成本及利息	3,498	3,319
精算損(益)	3,487	(9,552)
12月31日確定福利義務	\$ 113,785	106,800

(3)計畫資產公允價值之變動

合併公司民國一○三年度及一○二年度確定福利計畫資產公允價值之變動 如下:

	103年度
1月1日計畫資產之公允價值	\$ 30,287	28,807
已提撥至計畫之金額	3,297	1,187
計畫資產預計報酬	619	517
精算損失	(195)	(258)
12月31日計畫資產之公允價值	\$ 34,008	30,253

(4)認列為損益之費用

民國一○三年度及一○二年度淨退休金成本之明細如下:

	103年度		102年度
服務成本	\$	1,387	1,557
利息成本		2,111	1,934
精算損失攤銷數		295	748
計畫資產預計報酬		(282)	(153)
	\$	3,511	4,086

(5)精算假設

合併公司於財務報導結束日所使用之主要精算假設如下:

	102.12.31
1.75%~2.00%	1.75%~2.00%
2.00%	2.00%
2.50%~3.50%	2.75%~5.00%
	103.12.31

預期長期資產報酬率係以整體投資組合為基礎,而非加總個別資產類別之報 酬。此一報酬率純粹以歷史報酬率為基礎,不作調整。

(6)經驗調整之歷史資訊

	103.12.31	102.12.31
確定福利義務之現值	\$ 113,785	106,800
計畫資產之公允價值	(34,008)	(30,253)
確定福利義務淨負債	\$ 79,777	76,547
確定福利計畫現值金額之經驗調整	\$ 375	(15,803)
計畫資產公允價值金額之經驗調整	\$ 224	186

合併公司預計於民國一○三年度報導日後之一年內支付予確定福利計畫之 提撥金額為2,028千元。

(7)計算確定福利義務現值時,合併公司必須運用判斷及估計以決定資產負債表日相 關精算假設,包含員工離職率及未來薪資變動等。任何精算假設之變動,均可能 重大影響合併公司確定福利義務之金額。

民國一○三年度報導日,合併公司應計退休負債之帳面金額為61,597千元, 當採用之折現率增減變動0.25%時,合併公司認列之應計退休金負債將分別減少 2,698千元或增加2,820千元。

2.確定提撥計畫

本公司之確定提撥計畫係依勞工退休金條例之規定,依勞工每月工資6%之提 繳率,提撥至勞工保險局之勞工退休金個人專戶。在此計畫下合併公司提撥固定金 額至勞工保險局後,即無支付額外金額之法定或推定義務。

合併公司民國一○三年度及一○二年度確定提撥退休金辦法下之退休金費用 分別為65,605千元及56,690千元,已提撥至勞工保險局。

(十六)所得稅

1.所得稅費用

合併公司民國一○三年度及一○二年度所得稅費用明細如下:

	103年度
當期所得稅費用	\$ 80,118	56,331
遞延所得稅利益	(12,877)	(1,122)
所得稅費用	\$ 67,241	55,209

合併公司民國一○三年度及一○二年度之所得稅費用與稅前淨利之關係調節 如下:

	103年度	102年度
稅前淨利	\$ 272,918	163,900
依本公司所在地國內稅率計算之所得稅	46,396	27,863
外國轄區稅率差異影響數	15,192	14,832
不可扣抵之費用	3,923	12,313
未認列暫時性差異之變動	2,876	3,712
不影響課稅所得之收益	(5,408)	(5,580)
其他	4,262	2,069
	\$ 67,241	55,209

2.遞延所得稅資產及負債

(1)未認列遞延所得稅資產及負債

民國一○三年及一○二年十二月三十一日與投資子公司相關之暫時性差異 因合併公司可控制該項暫時性差異迴轉之時點,且確信於可預見之未來不會迴 轉,以及未來並非很有可能有足夠之課稅所得以供使用之虧損扣抵,故未認列遞 延所得稅資產及負債。其相關金額如下:

未認列為遞延所得稅資產之金額

	103.12.31	102.12.31
與投資子公司相關之暫時性差異彙總金額	\$ 17	697
課稅損失	6,150	5,231

\$ 6,167 5,928

課稅損失係香港台空未使用之虧損抵減,並無使用期限之限制。

未認列為遞延所得稅負債之金額

	103.12.31	102.12.31
與投資子公司相關之暫時性差異彙總金額	\$ 164,473	140,610

(2)已認列之遞延所得稅資產及負債

民國一○三年度及一○二年度遞延所得稅資產及負債之變動如下:

		確定福利
	計	畫	應付費用	其他	合計
遞延所得稅資產:
民國102年1月1日	\$	5,499	13,696	6,997	26,192
貸記損益表		1,595	2,581	(3,054)	1,122
民國102年12月31日	\$	7,094	16,277	3,943	27,314
民國103年1月1日	\$	7,094	16,277	3,943	27,314
貸記(借記)損益表		(235)	12,967	145	12,877
民國103年12月31日	\$	6,859	29,244	4,088	40,191

3.所得稅核定情形

本公司營利事業所得稅結算申報已奉稽徵機關核定至民國一○一年度。

4.兩稅合一相關資訊如下:

本公司兩稅合一相關資訊如下:

	103.12.31		102.12.31
屬民國八十七年度以後之未分配盈餘	\$	204,139	106,290
可扣抵稅額帳戶餘額	\$	1	18

對中華民國居住者盈餘分配之稅額扣抵比率 0.29% 0.06%

前述兩稅合一相關資訊係依據財政部民國一○二年十月十七日台財稅第 10204562810號函規定處理之金額。

(十七)資本及其他權益

民國一○三年及一○二年十二月三十一日,本公司額定股本總額皆為1,200,000千 元(其中保留80,000千元供認股權憑證使用),每股面額10元,為120,000千股。已發行 普通股股份分別為普通股98,398千股及79,430千股。所有已發行股份之股款均已收取。

本公司民國一○三年度及一○二年度流通在外股數調節表如下:

(以千股表達)

103年度(預計) 102年度(實際)

	普 通 股
		103年度	102年度
期初餘額	\$	79,430	72,665
現金增資		10,000	-
加:股票股利		2,918	2,505
公司債轉換		5,326	4,260
員工認股權執行		724	-
期末餘額	\$	98,398	79,430

本公司民國一○○年三月二十四日經臨時股東會決議於不超過8,400千股額度內 私募普通股,私募總金額依實際私募情形授權董事會於股東會決議後一年內辦理現金 增資發行普通股,並於民國一○○年三月二十四日經董事會決議以每股27.81元之私募 價格發行普通股8,400千股,每股面額10元,計233,604千元,以民國一○○年三月三 十日為增資基準日,相關法定登記程序已辦理完竣。

上述私募普通股及其嗣後無償配發股份之轉讓須依證券交易法第43條之8規定辦 理,並於私募普通股交付日起滿三年後,先向金管會辦理公開發行後,始得向櫃檯買 賣中心申請上櫃買賣。

1.資本公積

本公司資本公積餘額內容如下:

	103.12.31	102.12.31
普通股股票溢價	\$ 404,818	275,828
轉換公司債轉換溢價	161,264	78,289
庫藏股票交易	5,975	5,975
長期投資-受領贈與及其他	18,004	18,004
合併溢額	2,912	2,912
認股權	36,422	29,136
	\$ 629,395	410,144

依民國一○一年一月修正之公司法規定,資本公積需優先填補虧損後,始得按 股東原有股份之比例以已實現之資本公積發給新股或現金。前項所稱之已實現資本 公積,包括超過票面金額發行股票所得之溢額及受領贈與之所得。依發行人募集與 發行有價證券處理準則規定,得撥充資本之資本公積,每年撥充之合計金額,不得 超過實收資本額百分之十。

2.保留盈餘

依本公司章程規定,公司年度決算如有盈餘,應先提繳稅款,彌補以往年度虧 損,次提百分之十法定盈餘公積,並依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積後,就其 餘額分派員工紅利百分之一,董事監察人酬勞百分之三,如尚有盈餘,由董事會擬 定分配議案經股東會決議分配或保留之。

本公司之股利分派,係配合當年度之盈餘狀況,以股利穩定為原則,董事會擬 定盈餘分派案時,分配之數額以不低於當年度稅後盈餘之百分之五十;惟若可供分 配盈餘低於當年度稅後盈餘時,以可供分配盈餘為計算基準;分派之股利中,現金 股利不低於百分之十。

(1)法定盈餘公積

依民國一○一年一月修正之公司法規定,公司應就稅後純益提撥百分之十為法 定盈餘公積,直至與資本總額相等為止。公司無虧損時,得經股東會決議,以法定 盈餘公積發給新股或現金,惟以該項公積超過實收資本額百分之二十五之部分為 限。

(2)特別盈餘公積

本公司於首次採用金管會認可之國際財務報導準則時,因選擇適用國際財務 報導準則第一號「首次採用國際財務報導準則」豁免項目,帳列股東權益項下之 累積換算調整數(利益)而增加保留盈餘。因首次採用金管會認可之國際財務報導 準則產生之保留盈餘淨增加金額7,116千元,依金管會民國101年4月6日金管證發 字第1010012865號令規定,僅就因轉換採用金管會認可之國際財務報導準則產生 之保留盈餘淨增加數提列特別盈餘公積,並於使用、處分或重分類相關資產時, 得就原提列特別盈餘公積之比例予以迴轉分派盈餘。民國一○三年及一○二年十 二月三十一日,該項特別盈餘公積餘額皆為7,116千元。

又依上段所述函令規定,本公司於分派可分配盈餘時,就當年度發生之帳列 其他股東權益減項淨額與上段所提列特別盈餘公積餘額之差額,自當期損益與前 期未分配盈餘補提列特別盈餘公積;屬前期累積之其他股東權益減項金額,則自 前期未分配盈餘補提列特別盈餘公積不得分派。嗣後其他股東權益減項數額有迴 轉時,得就迴轉部份分派盈餘。

(3)盈餘分配

本公司民國一○三年度及一○二年度員工紅利估列金額分別為1,826千元及 1,081千元,董事及監察人酬勞估列金額分別為5,478千元及3,242千元,係以本公 司民國一○三年度及一○二年度稅後淨利及公司章程所訂盈餘分配方式、順序及 員工紅利及董事及監察人酬勞分配成數為估計基礎,並列報為民國一○三年度及 一○二年度之營業成本或營業費用。民國一○二年度員工紅利及董事及監察人酬 勞實際配發情形與本公司民國一○二年度財務報告估列金額差異不具重大,係列 為民國一○三年度損益。民國一○三年度之員工紅利及董事及監察人酬勞,尚待 股東會決議,相關資訊可俟相關會議召開後,至公開資訊觀測站查詢,若嗣後股 東會決議實際配發金額與估列數有差異時,則列為民國一○四年度之損益。

本公司分別於民國一○三年六月四日及民國一○二年六月十七日經股東常 會決議民國一○二年度及一○一年度盈餘分配案,有關分派予業主之股利如下:

	102年度		101年度
	配股率(元)		金	額	配股率(元)	金	額
分派予普通股業主之股利:
現 金	\$	0.77		68,079	0.40		28,630
股 票		0.33		29,177	0.35		25,052
合 計		\$		97,256			53,682

3.庫藏股

本公司經董事會決議,為激勵並提升員工向心力而買回庫藏股,民國一○三年 度庫藏股變動情形如下:

項 目	103.1.1	本期增加	本期減少	103.12.31
本公司買回股票為轉讓股份予員工-股數(千股)	1,089	-	-	1,089
本公司買回股票為轉讓股份予員工-金額	\$ 21,233	-	-	21,233
截至民國一○三年及一○二年十二月三十一日止,未註銷之股數皆為1,089千

股。

依證券交易法之規定,公司買回股份之數量比例,不得超過公司已發行股份總 數百分之十;收買股份之總金額,不得逾公司保留盈餘加發行股份溢價及已實現之 資本公積之金額。本公司買回本公司股數及金額符合證券交易法之規定。

本公司持有之庫藏股票依證券交易法規定不得質押,於未轉讓前,不得享有股 東權利。

(十八)股份基礎給付

本公司截至民國一○三年十二月三十一日止,計有下列尚未既得之股份基礎給付 交易:

	員工認股權憑證
給與日	101/7/11
給與數量	2,000單位
合約期間	5年
授予對象	本公司及子公司員工
既得條件	未來5年之服務

1.給與日公允價值之衡量參數

本公司採用Black-Scholes選擇權評價模式估計給與日股份基礎給付之公允價 值,該模式之輸入值如下:

	103年度
	員工認股權憑證
給與日公允價值	4.50
給與日股價	20.50
執行價格	20.50
預期波動率(%)	25.998%
認股權存續期間(年)	4.00
無風險利率 (%)	0.951%

預期波動率以加權平均歷史波動率為基礎,並調整因公開可得資訊而預期之變 動;認股權存續期間依合併公司各該發行辦法規定;預期股利及無風險利率以政府 公債為基礎。 公允價值之決定未考量交易中所含之服務及非市價績效條件。

2.員工認股權計畫之相關資訊

本公司民國一○三年及一○二年十二月三十一日流通在外之認股權分別為 1,276單位及2,000單位。

本公司民國一○三年度認股權行使724單位,執行價格為15.5元。

3.員工費用及負債

合併公司民國一○三年度及一○二年度因上述股份基礎給付所產生之費用分 別為2,093千元及2,712千元。

4.現金增資

本公司民國一○三年現金增資保留員工認股共計1,000千股,相關股份基礎給付 酬勞成本計4,250千元,分別帳列營業費用及資本公積項下。

(十九)每股盈餘

1.基本每股盈餘

民國一○三年度及一○二年度基本每股盈餘係以歸屬於本公司普通股權益持 有人之淨利及普通股加權平均流通在外股數為基礎計算之,相關計算如下: (1)歸屬於本公司普通股權益持有人之淨利

103年度 102年度

103年度 102年度

繼續營業單位 繼續營業單位 歸屬於本公司普通股權益持有人之淨利 \$ 198,524 104,380

(2)普通股加權平均流通在外股數(千股)

1月1日已發行普通股	\$ 79,430	72,665
庫藏股之影響	(1,089)	(1,089)
股票股利之影響	2,918	2,505
現金增資影響	8,219	-
員工認股權影響	246	-
可轉換公司債轉換之影響	602	281
12月31日普通股加權平均流通在外股數	\$ 90,326	74,362
12月31日普通股加權平均流通在外股數
-追溯調整		77,132

2.稀釋每股盈餘

民國一○三年度及一○二年度稀釋每股盈餘係以歸屬於本公司普通股權益持 有人之淨利與調整所有潛在普通股稀釋效果後之普通股加權平均流通在外股數為 基礎計算之,相關計算如下:

(1)歸屬於本公司普通股權益持有人之淨利(稀釋)

		103年度	102年度
		繼續營業單位	繼續營業單位
歸屬於本公司普通股權益持有人淨利(基本)	\$	198,524	104,380
可轉換公司債之利息費用		6,373	3,996
可轉換公司債買回權及賣回權按公允價值
再衡量之(利益)損失	18		(32,747)
可轉換公司債贖回損失		-	26,296
歸屬於本公司普通股權益持有人淨利(稀釋)	\$	204,915	101,925
(2)普通股加權平均流通在外股數(稀釋)(千股)
		103年度	102年度
普通股加權平均流通在外股數(基本)	\$	90,326	74,362
可轉換公司債轉換之影響		12,247	5,605
員工股票紅利之影響		67	50
股票選擇權之影響		523	77
12月31日普通股加權平均流通在外股數(稀釋)	\$	103,163	80,094
12月31日普通股加權平均流通在外股數(稀釋) -追溯調整			82,864

於計算股票選擇權之稀釋效果時,平均市場價值係以本公司股份於該選擇權 流通在外期間之市場報價為基礎。

(二十)其他收入

合併公司民國一○三年度及一○二年度之其他收入明細如下:

	103年度	102年度
利息收入	\$ 3,981	3,113
股利收入	3,104	1,746
其 他	14,592	14,366
	\$ 21,677	19,225

(廿一)其他利益及損失

合併公司民國一○三年度及一○二年度之其他利益及損失明細如下:

	103年度	102年度
外幣兌換損失	\$ (6,283)	(17,247)
透過損益按公允價值衡量之金融商品淨利益	45,186	33,200
可轉換公司債贖回損失	-	(26,296)
其 他	(3,258)	(6,220)
	\$ 35,645	(16,563)

(廿二)金融工具

1.金融工具之種類

金融資產

	103.12.31	102.12.31
透過損益按公允價值衡量之金融資產:
持有供交易(包含以成本衡量之金融資產
\$38,800)之金融資產	\$ 47,409	61,504
指定透過損益按公允價值衡量之金融資產	15	68
小計	47,424	61,572
備供出售金融資產	67,070	-
放款及應收款:
現金及約當現金	1,071,484	730,626
應收票據、應收帳款及其他應收款	1,683,962	1,497,024
其他金融資產	127,029	50,781
小 計	2,882,475	2,278,431
存出保證金	114,084	108,319
合 計	\$ 3,111,053	2,448,322
金融負債
	103.12.31	102.12.31
攤銷後成本衡量之金融負債:
短期借款	245,000	695,000
應付短期票券	5,000	-
應付款項	1,219,285	947,645
應付公司債	194,819	35,672
長期借款(含一年內到期部分)	98,750	23,000
合 計	\$ 1,762,854	1,701,317

2.信用風險

(1)信用風險之暴險

金融資產之帳面金額代表最大信用暴險金額。民國一○三年及一○二年十二 月三十一日之最大信用暴險金額分別為3,111,053千元及2,448,322千元。

合併公司因行業特性,並未顯著與單一客戶進行交易。

(2)信用風險集中情形

合併公司民國一○三年度及一○二年度收入並無單一客戶信用風險顯著集 中之情形。

3.流動性風險

下表為金融負債之合約到期日,包含估計利息但不包含淨額協議之影響。

	帳面金額	合 約 現金流量	6個月 以內	6-12個月	1-2年	2-5年	超過5年
103年12月31日
非衍生金融負債
銀行借款	\$ 343,750	(344,594)	(335,613)	(93)	(8,888)	-	-
可轉換公司債	194,819	(203,200)	-	-	(13,700)	(189,500)	-
應付款項及其他應付款	1,219,285	(1,219,285)	(1,219,285)	-	-	-	-
應付短期票券	5,000	(5,000)	(5,000)	-	-	-	-
衍生金融商品:
遠期外匯合約:
流 出	-	(28,449)	(28,449)	-	-	-	-
流 入	(2)	28,967	28,967	-	-	-	-
	\$ 1,762,852	(1,771,561)	(1,559,380)	(93)	(22,588)	(189,500)	-
102年12月31日
非衍生金融負債
銀行借款	\$ 718,000	(719,337)	(703,900)	(5,130)	(180)	(10,127)	-
可轉換公司債	35,672	(37,700)	-	-	-	(37,700)	-
應付款項及其他應付款	947,645	(947,645)	(947,645)	-	-	-	-
衍生金融商品:
遠期外匯合約:
流 出	-	(74,500)	(74,500)	-	-	-	-
流 入	(786)	74,766	74,766	-	-	-	-

合併公司並不預期到期日分析之現金流量發生時點會顯著提早,或實際金額會 有顯著不同。

4.匯率風險

(1)匯率風險之暴險

合併公司暴露於重大外幣匯率風險之金融資產及負債如下:

單位:千元

	103.12.31			102.12.31
		外幣	匯率	台幣	外幣	匯率	台幣
金融資產
貨幣性項目
美 金	\$	30,348	31.6100	959,305	32,813	29.80	977,813
港 幣		30,319	4.0754	123,562	2,789	3.8427	10,717
人 民 幣		4,085	5.1659	21,104	8,542	4.8877	41,748
台 幣		184,096	1	184,096	216,835	1	216,835
金融負債
貨幣性項目
美 金		9,145	31.6100	289,066	14,741	29.80	439,277
港 幣		6,163	4.0754	25,115	8,032	3.8427	30,866
人 民 幣		33,803	5.1659	174,624	4,724	4.8877	23,088
台 幣		104,694	1	104,694	45,418	1	45,418

(2)敏感性分析

合併公司之匯率風險主要來自於以外幣計價之現金及約當現金、應收帳款及 其他應收款、借款、應付帳款及其他應付款等,於換算時產生外幣兌換損益。於 民國一○三年及一○二年十二月三十一日當新台幣相對於美金、港幣及人民幣貶 值或升值1%,而其他所有因素維持不變之情況下,民國一○三年度及一○二年度 之稅前淨利將分別增加或減少5,358千元及7,085千元。兩期分析係採用相同基礎。 5.利率分析

敏感度分析係依衍生及非衍生工具於報導日之利率暴險而決定。對於浮動利率 負債,其分析方式係假設報導日流通在外之負債金額於整年度皆流通在外。

若利率增加或減少1%,在所有其他變數維持不變之情況下,合併公司民國一 ○三年度及一○二年度之稅前淨利將減少或增加3,438千元及7,180千元,主係合併 公司之浮動利率借款之影響。

6.公允價值

(1)公允價值與帳面金額

合併公司之管理階層認為合併公司以攤銷後成本衡量之金融資產及金融負 債於合併財務報表中之帳面金額趨近於其公允價值:

(2)衡量公允價值所採用之評價技術及假設

合併公司對金融資產及金融負債之公允價值係依下列方式決定:

上市(櫃)公司股票等係具標準條款與條件並於活絡市場交易之金融資產及 金融負債,其公允價值係分別參照市場報價決定。

衍生工具公允價值係採用公開報價計價。當無法取得公開報價時,非選擇權 衍生工具係採用衍生商品存續期間適用殖利率曲線以現金流量折現分析計 算公允價值,選擇權衍生工具係採用選擇權定價模式計算公允價值。

除上述外之其他金融資產及金融負債之公允價值,係依照以現金流量折現分 析為基礎之一般公認定價模式決定。

(3)公允價值層級

下表按評價方式,分析以公允價值衡量之金融工具。各公允價值層級定義如 下:

第一級:相同資產或負債於活絡市場之公開報價(未經調整)。

第二級:除包含於第一級之公開報價外,資產或負債之輸入參數係直接(即價 格)或間接(即由價格推導而得)可觀察。

第三級:資產或負債之輸入參數非基於可觀察之市場資料(非可觀察參數)。

	第一級	第二級	第三級	合 計
103年12月31日
透過損益按公允價值衡量之金融資產
持有供交易之非衍生金融資產	\$ 8,609	-	-	8,609
指定透過損益按公允價值衡量金融資產	-	15	-	15
備供出售金融資產
國內外上市(櫃)股票	67,070	-	-	67,070
	\$ 75,679	15	-	75,694
102年12月31日
透過損益按公允價值衡量之金融資產
衍生金融資產	\$ -	786	-	786
持有供交易之非衍生金融資產	21,918	-	-	21,918
指定透過損益按公允價值衡量金融資產	-	68	-	68
	\$ 21,918	854	-	22,772

於民國一○三年度及一○二年度並無金融資產移轉之情形。

(廿三)財務風險管理

1.概 要

合併公司因金融工具之使用而暴露於下列風險:

(1)信用風險

(2)流動性風險

(3)市場風險

本附註表達合併公司上述各項風險之暴險資訊、合併公司衡量及管理風險之目 標、政策及程序。進一步量化揭露請詳合併財務報告各該附註。

2.風險管理架構

董事會全權負責成立及監督合併公司之風險管理架構。

合併公司之風險管理政策之建置係為辨認及分析合併公司所面臨之風險,及設 定適當風險限額及控制,並監督風險及風險限額之遵循。風險管理政策及系統係定 期覆核以反映市場情況及合併公司運作之變化。合併公司透過訓練、管理準則及作 業程序,以發展有紀律且具建設性之控制環境,使所有員工了解其角色及義務。

合併公司之董事會監督管理階層如何監控合併公司風險管理政策及程序之遵 循,及覆核合併公司對於所面臨風險之相關風險管理架構之適當性。內部稽核人員 協助合併公司董事會扮演監督角色。該等人員進行定期及例外覆核風險管理控制及 程序,並將覆核結果報告予董事會。

3.信用風險

信用風險係合併公司因客戶或金融工具之交易對手無法履行合約義務而產生 財務損失之風險,主要來自於合併公司應收客戶之帳款及投資。

(1)應收帳款及其他應收款

合併公司已建立授信政策,依該政策合併公司在給予標準之付款及運送條件 及條款前,須針對每一新客戶個別分析其信用評等。合併公司之覆核包含,若可 得時,外部之評等,及在某些情況下,銀行之照會。此限額經定期覆核。未符合 集團基準信用評等之客戶僅得以現金基礎與合併公司進行交易。

在監控客戶之信用風險時,係依據客戶之信用特性予以分組,包括應收帳款 金額、帳齡期間,對合併公司毛利貢獻度等。合併公司之應收帳款之主要對象為 海外代理及大型集團客戶。被評定為高風險之客戶被歸屬在受限制客戶名單並受 董事會之監控,未來與該等客戶之銷售須以現金基礎為之。

合併公司設置有備抵呆帳帳戶以反映對應收帳款及其他應收款及投資已發 生損失之估計。備抵帳戶主要組成部分包含了與個別重大暴險相關之特定損失組 成部分,及為了相似資產群組之已發生但尚未辨認之損失所建立之組合損失組成 部分。組合損失備抵帳戶係根據相似金融資產之歷史付款統計資料決定。

(2)投 資

銀行存款、固定收益投資及其他金融工具之信用風險,係由合併公司財務部 門衡量並監控。由於合併公司之交易對象及履約他方均係信用良好之銀行及具投 資等級及以上之金融機構、公司組織及政府機關,無重大之履約疑慮,故無重大 之信用風險。

(3)保 證

合併公司政策規定僅能提供財務保證給與以下公司:

A.與本公司有業務往來關係之公司。

B.本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

C.直接及間接對本公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

4.流動性風險

流動性風險係合併公司無法交付現金或其他金融資產以清償金融負債,未能履 行相關義務之風險。合併公司管理流動性之方法係盡可能確保合併公司在一般及具 壓力之情況下,皆有足夠之流動資金以支應到期之負債,而不致發生不可接受之損 失或使合併公司之聲譽遭受到損害之風險。

合併公司積極拓展業務創造營運資金,但同時嚴格落實應收帳款管理,減少資 金不當積壓,加強控管費用支出減少浪費;另與銀行保持良好關係,取得充足額度 以因應營運循環中必要的短期資金需求。一般而言,合併公司確保有足夠之現金以 預期營運支出需求,包括金融義務之履行,但排除極端情況下無法合理預期的潛在 影響,如:自然災害。另外,合併公司於民國一○三年十二月三十一日未使用之借 款額度共計1,309,631千元。

5.市場風險

市場風險係指因市價格變動,如匯率、利率、權益工具價格變動,而影響本公 司之收益或所持有金融工具價值之風險。市場風險管理之目標係管控市場風險之暴 險程度在可承受範圍內,並將投資報酬最佳化。

合併公司持有透過損益按公允價值衡量之金融資產係屬開放型基金及可轉換 公司債,此類資產係以公平價值衡量,因此合併公司將暴露於受益憑證市場價格變 動之風險,惟合併公司透過專業經理人管理市場風險;另持有之部分銀行存款及應 收/付帳款係以外幣評價,使合併公司之外幣資產/負債暴露於市場匯率變動之風 險,為管理匯率風險,合併公司將持有之外幣淨部位維持一定限額內。此外,合併 公司所持有之可轉換公司債及合併公司發行之可轉換公司債,因其係以公平價值衡 量,因此合併公司將暴露於權益證券市場價格變動之風險。 (1)匯率風險

合併公司暴露於非以各該集團企業之功能性貨幣計價之銷售、成本及借款交 易所產生之匯率風險。集團企業之功能性貨幣為新台幣、人民幣、美金、港幣、 越南盾及泰銖。

因應人民幣升值產生的匯率風險,合併公司以到期日為報導日起一年內之遠 期外匯合約進行匯率風險之避險。

借款利息係以借款本金幣別計價。一般而言,借款幣別係與合併公司營運產 生之現金流量之幣別相同,主要係新台幣。

有關其他外幣計價之貨幣性資產及負債,當發生短期不平衡時,合併公司係 藉由以即時匯率買進或賣出外幣,以確保淨暴險保持在可接受之水準。

(2)利率風險

合併公司除銀行借款外,並無金融資產或金融負債屬浮動利率之債權或債 務,合併公司採逐筆議價方式控制利率波動產生之影響。

(3)其他市價風險

合併公司與大型客戶及供應商簽定合作合約,以取得穩定銷售及艙位供應來 源,並每年依據國際經濟情勢與市場變動檢討合約內容,以維持銷售價格穩定。 (廿四)資本管理

董事會之政策係維持健全之資本基礎,以維繫投資人、債權人及市場之信心以及 支持未來營運之發展。資本包含合併公司之股本、資本公積、保留盈餘及非控制權 益 。董事會控管普通股股利水準。

合併公司之股利分派,係配合當年度之盈餘狀況,以股利穩定為原則,董事會擬 定盈餘分派案時,分配之數額以不低於當年度稅後盈餘之百分之五十;惟若可供分配 盈餘低於當年度稅後盈餘時,以可供分配盈餘為計算基準;分派之股利中,現金股利 不低於百分之十。

報導日之負債資本比率如下:

	103.12.31	102.12.31
負債總額	\$ 1,892,623	1,815,150
減:現金及約當現金	1,071,484	730,626
淨負債	\$ 821,139	1,084,524
權益總額	\$ 2,047,651	1,415,579
減:與現金流量避險相關之權益累積金額	-	-
調整後資本	\$ 2,047,651	1,415,579
負債資本比率	40.10%	76.61%

合併公司依據董事會決議自市場購回庫藏股,買回庫藏股之主要目的係為轉讓股 份予員工,合併公司董事會已考量公司財務狀況,庫藏股之買回不影響合併公司資本 之維持。

截至民國一○三年十二月三十一日,合併公司資本管理之方式並未改變。

(廿五)非現金交易之投資及籌資活動

可轉換公司債轉換為普通股,請詳附註六(十三)(十七)。

七、關係人交易

(一)母公司與最終控制者

本公司為合併公司之最終控制者。

(二)主要管理階層人員交易

1.連帶保證

合併公司民國一○三年及一○二年十二月三十一日之部份金融機構融資額度 係由部份董事連帶保證。

2.主要管理階層人員報酬

主要管理階層人員報酬包括:

	103年度
短期員工福利	\$ 52,399	42,860
退職後福利	4,236	4,365
股份基礎給付	381	387
	\$ 57,016	47,612

有關股份基礎給付之說明請詳附註六(十八)。

(三)其他關係人交易

1.營業收入

合併公司對關係人之重大營業收入及其未結清餘額如下:

		應收關係人款項
	102年度	103.12.31	102.12.31
\$ 87,022	89,970	17,930	4,375
	103年度	營業收入

收款條件為30~60天或依資金需求酌予調整,與一般收入尚無顯著不同。 2.營業成本

合併公司對關係人之營業成本及其未結清餘額如下:

	營業成本		應付關係人款項
	103年度	102年度	103.12.31	102.12.31
關聯企業	\$ 14,954	14,295	193	137

付款條件為30~60天或依資金需求酌予調整,與一般成本尚無顯著不同。

八、質押之資產

合併公司提供質押擔保之資產帳面價值明細如下:

資產名稱	質押擔保標的	103.12.31	102.12.31
不動產、廠房及設備	長短借額度及銀行保證函	\$ 192,342	196,336
其他金融資產-流動	承作遠匯、借款額度及 物流業務相關保證	9,373	12,892
其他金融資產-非流動	物流業務相關保證	31,354	31,457
		\$ 233,069	240,685

九、重大或有負債及未認列之合約承諾

(一)金融機構為合併公司物流業務而開立保證函:

	103.12.31	(單位:千元) 102.12.31
港 幣	\$ 6,150	4,100
新台幣	61,150	34,550

• (二)合併公司為提昇客戶服務品質、降低營運成本及增加競爭力,與部分航行美國線之船 公司,簽有約定年度貨櫃量之承租合約。
• (三)合併公司為推廣在中國大陸市場的地位,並擴大市場佔有率,與上海大眾交通集團旗 下子公司大眾國際貨運代理有限公司,簽訂運輸代理協議。
• (四)合併公司因向銀行申請短期銀行借款額度及從事物流相關業務等而開立之保證票據 如下:

	103.12.31	102.12.31
保證票據	\$ 411,746	296,910

十、重大之災害損失:無。

十一、重大之期後事項

• (一)為償還銀行借款及充實營運資金,本公司於民國一○四年三月十二日經董事會通過, 擬辦理現金增資發行普通股10,000千股,暫定發行價格為每股新台幣30元。
• (二)為償還銀行借款及充實營運資金,本公司於民國一○四年三月十二日經董事會通過, 擬募集與發行國內第三次無擔保轉換公司債,發行總面額以新台幣參億元為上限,發 行期間為3年。
• (三)附註六(十七)所述之庫藏股,其中581千股已於民國一○四年二月二日轉讓予員工。

十二、其 他

員工福利、折舊及攤銷費用功能別彙總如下:

功 能 別		103年度			102年度
	屬於營業	屬於營業	合 計	屬於營業	屬於營業	合 計
性 質 別	成 本 者	費 用 者		成 本 者	費 用 者
員工福利費用
薪資費用	105,024	771,518	876,542	84,534	644,567	729,101
勞健保費用	8,029	57,756	65,785	7,143	43,748	50,891
退休金費用	6,914	62,202	69,116	6,134	54,642	60,776
其他員工福利費用	5,267	50,901	56,168	3,329	47,696	51,025
折舊費用	13,787	23,112	36,899	12,175	23,728	35,903
攤銷費用	-	14,124	14,124	-	12,493	12,493

十三、附註揭露事項

(一)重大交易事項相關資訊

民國一○三年度合併公司依證券發行人財務報告編製準則之規定,應再揭露之重 大交易事項相關資訊如下:

1.資金貸與他人:

單位:新台幣千元

編號	貸出資金	貸與		往來 是否 為閞	本期最	期末	實際動	利率	資金 貸與	業務往	有短期融 通資金必	提列備 抵呆帳		擔 保 品	對個別對象 資金貸	資金貸 與 總
	之 公 司	對象		科目 係人	高金額	餘額	支金額	區間		性質 來金額	要之原因	金 額	名稱	價值	與 限 額 限 額
0	本公司	台驊國際 物流股份 有限公司	其他應 收款- 關係人	是	50,000	50,000	10,000	1.28%	2	-	業務營運周 轉	-		-	402,063 804,126
1	台灣空運香港有 限公司	台灣航空 貨運承攬 股份有限 公司	其他應 收款- 關係人	是	50,000	50,000	20,860	2.25%	2	-	業務營運周 轉	-		-	402,063 804,126
2	台驊國際物流 (股)公司	台灣航空 貨運承攬 股份有限 公司	其他應 收款- 關係人	是	65,000	65,000	65,000	1.29%	2	-	業務營運周 轉	-		-	402,063 804,126
3	T.H.I. Group Limited (in HK)	台灣航空 貨運承攬 股份有限 公司	其他應 收款- 關係人	是	77,433	77,433	77,433	2.05%	2	-	業務營運周 轉	-		-	402,063 804,126

註1:編號欄之填寫方法如下:

■發行人填0。

■被投資公司按公司別由阿拉伯數字1開始依序編號。

註2:資金貸與性質之填寫方法如下:

■有業務往來者請填1。

■有短期融通資金之必要者請填2。

• 註3:資金貸與總額以不超過本公司淨值之百分之四十為限,對單一對象資金貸與之限額,以不超過本公司淨值之百分之 二十為限。
• 註4:期末餘額係由董事會決議通過之資金貸與額度。

註5:上述交易於編製合併財務報告時業已沖銷。

2.為他人背書保證:

									編 背書保 被背書保證對象 對單一企 本期最高 期末背 實際動 以財產擔 累計背書保證	背書保		屬母公司 屬子公司 屬對大陸
	證者公			業背書保	背書保證	書保證		保之背書	金額佔最近期財	證最高	對子公司	對母公司	地區背書
號	司名稱	公司名稱	關係	證 限 額	餘 額	餘 額	支金額	保證金額	務報表淨值之比	限 額	背書保證	背書保證	保 證
									率
	1 台灣航	台灣空運	2	402,063	63,220	63,220	12,838	-	3.14%	804,126	N	N	N
	空貨運	香港有限
	承攬股	公司
	份有限
	公司
	2 上海耀	上海台驊	3	402,063	3,616	3,616	-	-	0.18%	804,126	N	N	Y
	驊國際	貨運代理
	貨運代	有限公司
	理有限
	公司

註1:編號欄之填寫方法如下:

1.發行人填0

2.被投資公司按公司別由阿拉伯數字1開始依序編號。

註2:背書保證者與被背書保證對象之關係如下:

1.有業務關係之公司。

2.直接持有普通股股權超過百分之五十之子公司。

3.母公司與子公司持有普通股股權合併計算超過百分之五十之被投資公司。

4.對於直接或經由子公司間接持有普通股股權超過百分之五十之母公司。

5.基於承攬工程需要之同業間依合約規定互保之公司。

6.因共同投資關係由各出資股東依其持股比例對其背書保證之公司。 註3:1.本公司對外背書保證之總額不得超過當期淨值百分之四十,其中對單一企業之背書保證限額,除本公司直接持有 普通股股權超過百分之五十之子公司不得超過當期淨值百分之二十外,其餘不得超過當期淨值百分之十。淨值以 最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表所載為準。

2.與本公司因業務往來關係而從事背書保證者,除上述限額規定外,其個別背書保證金額以不超過雙方間業務往來 金額為限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。

3.期末持有有價證券情形(不包含投資子公司、關聯企業及合資控制部分):

單位:股/千單位

持有之	有價證券	與有價證券			期	末		期中最高持股
公 司	種類及名稱	發行人之關係	帳列科目	股 數	帳面金額	持股比率	公允價值	(股)	備註
本公司	基金	無	透過損益按公允價	473,454	7,049	-	7,049	473,454
	元大萬泰基金		值衡量之金融資產
			-流動
本公司	股票	無	透過損益按公允價	39,000	1,560	-	1,560	40,000
	阿瘦實業股份有限		值衡量之金融資產
	公司		-流動
本公司	股票	無	備供出售金融資產	660,000	24,189	-	24,189	810,000
	漢翔航空工業股份		-流動
	有限公司
台驊國際物流股	股票	無	備供出售金融資產	660,000	24,189	-	24,189	810,000
份有限公司	漢翔航空工業股份		-流動
	有限公司
台灣航空貨運承	股票	無	以成本法衡量之金	3,880,000	38,800	-	-	3,880,000	註1
攬股份有限公司	中科國際物流股份		融資產-非流動
	有限公司
台灣航空貨運承	股票	無	備供出售金融資產	510,000	18,692	-	18,692	810,000
攬股份有限公司	漢翔航空工業股份		-流動
	有限公司

註1:因無市價故不揭露公允價值。

• 4.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣三億元或實收資本額百分之二十以 上者:無。
• 5.取得不動產之金額達新台幣三億元或實收資本額百分之二十以上者:無。
• 6.處分不動產之金額達新台幣三億元或實收資本額百分之二十以上者:無。

7.與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者:無。

8.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者:

單位:新台幣千元

帳列應收款項	交易對象		應收關係人			逾期應收關係人款項	應收關係人款項 提列備抵
之 公 司	名 稱	關 係	款項餘額	週轉率	金 額	處理方式	期後收回金額	呆帳金額
上海台驊貨運代理	T.H.I. Group Ltd	聯屬公司	其他應收關係人款	-	-	-	-	-
有限公司	(in BVI)		216,938				(註1)
上海台驊貨運代理	T.H.I. Group	母子公司	其他應收關係人款	-	-	-	99,952	-
有限公司	Limited (in HK)		269,945				(註1)
台驊國際物流股份	T.H.I. Group Ltd.	聯屬公司	其他應收關係人款	-	-	-	-	-
有限公司	(in BVI)		117,968				(註1)
T.H.I. Group Ltd.	T.H.I. Group	聯屬公司	其他應收關係人款	-	-	-	-	-
(in BVI)	Limited (in HK)		260,829				(註1)

(註1):係截至民國一○四年三月六日收回之款項。

(註2):上述交易於編製合併財務報告時業已沖銷。

9.從事衍生工具交易:請詳合併財務報告附註六(二)及(十三)。

10.母子公司間業務關係及重要交易往來情形:

			與交易	交易往來情形
編號	交易人名稱	交易往來對象	人 之 關 係	科 目	金 額	交易條件	佔合併總營業收入 或總資產之比率
1	上海台驊貨運代理有限公 司	T.H.I. Group Ltd (in BVI)	3	其他應收款		216,938 與一般交易尚無顯著不同	5.51%
1	上海台驊貨運代理有限公 司	T.H.I. Group Limited (in HK)	3	其他應收款		269,945 與一般交易尚無顯著不同	6.85%
2	台驊國際物流股份有限公 司	T.H.I. Group Ltd (in BVI)	3	其他應收款		117,968 與一般交易尚無顯著不同	2.99%
3	T.H.I. Group Ltd (in BVI)	T.H.I. Group Ltd (in HK)	3	其他應收款		260,829 與一般交易尚無顯著不同	6.62%
4	Wai Hung(China-HK)Cargo Transport Co., Ltd.(Wai Hung)	台灣空運香港有限 公司	3	營業收入		127,829 與一般交易尚無顯著不同	1.31%

註一、編號之填寫方式如下:

1.0代表母公司(本年度無重要交易往來之情形)。

2.子公司依公司別由阿拉伯數字1開始依序編號。

註二、與交易人之關係種類標示如下:

1.母公司對子公司(本年度無重要交易往來之情形)。

2.子公司對母公司。

3.子公司對子公司。

註三、母子公司間業務關係及重要交易往來情形,僅揭露銷貨、應收票據及帳款、其他應收款之資料,其相對之進貨、應 付票據及帳款、其他應付款不再贅述。

註四、上述交易於編製合併財務報告時,業已沖銷。

(二)轉投資事業相關資訊(不包含大陸被投資公司):

民國一○三年度合併公司之轉投資事業資訊如下:

單位:新台幣千元
----------	--	--	--	--	--	--

投資公司 名 稱	被投資公司 名 稱	所在 地區	主要營 業項目		本期期末	原始投資金額	去年年底	股數	期末持有 比率	帳面金額	或出資情形	期中最高持股 被投資公司 本期損益	本期認列之 投資損益	備註
本公司	T.H.I. Group Ltd.(in B.V.I) 英屬維京群		結算中心		35,000		35,000	1,000,000	100.00%	81,182	100.00%	(17,491)		(17,491) 本公司具控制
		島			(美金 1,000千元)		(美金 1,000千元)							能力之子公司
本公司	GREATLINE INTERNATIONAL LIMITED	英屬維京群 島	控股公司		134,428 (美金 4,050千元)		134,428 (美金 4,050千元)	4,050,000	100.00%	1,099,489	100.00%	153,044		153,044 本公司具控制 能力之子公司
本公司	T.H.I Group VIETNAM CO., LTD.	越南	海空運貨物承攬	(美金	4,862 159千元)	(美金	4,862 159千元)	-	51.00%	28,442	51.00%	9,355		4,771 本公司具控制 能力之子公司
本公司	T.H.I GROUP (BANGKOK COMPANY LIMITED)	泰國	海空運貨物承攬	(美金	2,372 72千元)	(美金	2,372 72千元)	-	49.00%	6,101	49.00%	5,027		2,463 本公司具控制 能力之子公司
本公司	THI & Maruzen Co., Ltd	日本	海空運貨物承攬		7,449 (日幣20,000千元)		7,449 (日幣20,000千元)	-	33.33%	5,569	33.33%	3,754		1,251 係本公司之採 權益法評價之 被投資公司
本公司	台灣航空貨運承攬股份有 限公司	台灣	海空運貨物承攬		704,200		704,200	35,958,400	100.00%	726,606	100.00%	31,019		31,019 本公司具控制 能力之子公司
本公司	台驊國際物流股份有限公 司	台灣	海空運貨物承攬		130,000		130,000	13,000,000	100.00%	197,687	100.00%	42,162		42,162 本公司具控制 能力之子公司
本公司	T.H.I. GROUP (CAMBODIA) Co., Ltd.	柬埔寨	海空運貨物承攬	(美金	4,462 150千元)	(美金	4,462 150千元)	-	100.00%	6,764	100.00%	276		276 本公司具控制 能力之子公司
本公司	PT. Dexter Eurekatama	印尼	海空運貨物承攬		47,381 (美金 1,598千元)		47,381 (美金 1,598千元)	12,000	30.00%	51,634	30.00%	11,471		317 係本公司之採 權益法評價之 被投資公司
本公司	T.H.I. GROUP SINGAPORE PTE. LTD.	新加坡	海空運貨物承攬		7,629 (新幣 320千元)		-	320,000	80.00%	7,608	80.00%	(66)		(53) 本公司具控制 能力之子公司
GREATLINE INTERNATION AL LIMITED	T.H.I. GROUP LIMITED (in HK)	香港	海空運貨物承攬		139,948 (美金 4,314千元)		139,948 (美金 4,314千元)	12,480,000	100.00%	1,092,409	100.00%	153,111		153,111 本公司具控制 能力之子公司
台灣航空貨運 承攬股份有限 公司	台灣空運香港有限公司	香港	貨運承攬、報關及 運送等業務		266,807 (港幣70,550千元)		266,807 (港幣70,550千元)	-	100.00%	334,152	100.00%	(6,030)		(6,030) 本公司具控制 能力之子公司
台灣航空貨運 承攬股份有限 公司	特易行國際物流股份有限 公司	台灣	貨運承攬、報關及 運送等業務		6,000		6,000	1,000,000	100.00%	- (註1)	100.00%	-	-	本公司具控制 能力之子公司
台灣航空貨運 承攬股份有限 公司	東方民用航空總代理股份 有限公司	台灣	貨運承攬、報關及 運送等業務		600		600	60,000	30.00%	2,438	30.00%	3,268		980 係本公司間接 持股30%股權之 被投資公司
台灣航空貨運 承攬股份有限 公司	漢翔瑞悠士股份有限公司 台灣		貨運承攬、報關及 運送等業務		76,590		76,590	5,000,000	97.51%	80,977	97.51%	768		748 本公司具控制 能力之子公司
台灣航空貨運 承攬股份有限 公司	Taiwan Express(USA), INC.	美國	貨運承攬、報關及 運送等業務		31,629 (美金 1,000千元)		31,629 (美金 1,000千元)	1,000,000	100.00%	34,150	100.00%	5,064		5,064 本公司具控制 能力之子公司
台灣航空貨運 承攬股份有限 公司	TEC LOGISTICS(USA), INC.	美國	貨運承攬、報關及 運送等業務	(美金	8,549 290千元)	(美金	8,549 290千元)	290,000	100.00%	14,475	100.00%	744		744 本公司具控制 能力之子公司
台灣空運香港 有限公司	Wai Hung (China-HK) Cargo Transport Co., Ltd.	香港	倉儲貨運服務		16,299 (港幣4,238千元)		16,299 (港幣4,238千元)	-	100.00%	17,645	100.00%	4,723		2,238 本公司具控制 能力之子公司

註1:帳面價值(163)千元沖減其他應收款124千元及轉列其他遞延負債39千元。

註2:對具控制能力之子公司之交易於編製合併財務報告時業已沖銷。

(三)大陸投資資訊:

1.轉投資大陸地區之事業相關資訊:

			單位:新台幣千元
--	--	--	----------	--

大陸被投資 主要營業		實 收	投資	本期期初自		本期匯出或	本期期末自		被投資公司 本公司直接	期中最高	本期認列	期末投	截至本期
			方式	台灣匯出累		收回投資金額	台灣匯出累		或間接投資	持股或	投資損益	資帳面	止已匯回
公 司 名 稱 項	目	資本額		(註1) 積投資金額	匯出	收回	積投資金額	本期損益	之持股比例 出資情形		(註2)	價 值	投資收益
上海耀驊國	海、空運貨	55,031	註1	55,031	-	-	55,031	7,506	100.00%	100.00%	7,506	89,404	-
際貨運代理	物承攬
有限公司		(美金		(美金 1,700			(美金 1,700千
		1,700千元)		千元)			元)
上海台驊貨	海、空運貨	92,883	註1	84,861	-	-	84,861	89,897	100.00%	100.00%	89,897	848,855	-
運代理有限	物承攬
公司		(美金 3,060千		(美金 2,600			(美金 2,600千
		元)		千元)			元)
上海台驊物	倉儲物流	6,530	註1	6,530	-	-	6,530	-	-	-	-	-	-
流有限公司	業務
		(美金 200千元)		(美金 200千			(美金 200千元)
				元)
上海驊物	運輸物流	7,653	註6	-	-	-	-	2,052	100.00%	100.00%	2,052	2,102	-
流有限公司	業務
		(人民幣 1,600
		千元)
特易行國際	貨運承	183,901	註7	183,901	-	-	183,901	(5,601)	100.00%	100.00%	(5,601)	142,045	-
貨運代理(深	攬、報關及	(港幣 48,550千		(港幣 48,550			(港幣 48,550千
圳)有限公司	運送等業	元)		千元)			元)
	務

註:上述交易於編製合併財務報告時業已沖銷。

2.轉投資大陸地區限額:

本期期末累計自台灣匯出	經濟部投審會核准	依經濟部投審會規定
赴大陸地區投資金額(註3)	投資金額(註4)	赴大陸地區投資限額
146,422	158,366	(註5)
(美金4,500千元)	(美金5,010千元)	-

註1:投資方式為(二)透過第三地區公司再投資大陸公司。

• 註2:本期認列投資損益,係依被投資公司同期間未經會計師核閱之財務季報表評價認列。
• 註3:係以截至本期止本公司實際匯至大陸地區之彙總金額列示。
• 註4:係以財務報告日之即期匯率US:NT=1:31.61換算。
• 註5:本公司原向經濟部工業局申請核發企業營運總部認定函,有效期間自民國九十八年四月二 十二日至一○一年四月二十一日,復又於民國一○一年四月十日申請通過,有效期間自民 國一○一年四月三日至一○四年四月二日,對於大陸累積投資金額或比例無上限。
• 註6:上海驊物流有限公司係由上海耀驊國際貨運代理有限公司直接投資。
• 註7:係本公司之子公司台灣空運透過轉投資第三地區現有公司再投資大陸公司並已向投審會申 請且已匯出資金183,901千元(港幣48,550千元),並已依「大陸地區從事投資或技術合作審 查原則」大陸投資限額為本公司之子公司台灣空運淨值之百分之六十計算。
• 3.與大陸被投資公司間之重大交易事項:。

合併公司民國一○三年度與大陸被投資公司直接或間接之重大交易事項(於編 製合併報告時業已沖銷),請詳「重大交易事項相關資訊」以及「母子公司間業務 關係及重要交易往來情形」之說明。

十四、部門資訊

(一)一般資訊

合併公司為因應管理階層經營決策分析之需求,應報導部門為海運出口及空運出 口。

(二)應報導部門損益、資產、負債及其衡量基礎與調節之資訊

合併公司有兩個應報導部門,如下所述,該等部門為合併公司的策略經營單位。 每個策略經營單位提供不同的服務,且因其所需之專業知識及行銷策略不同而分開管 理。合併公司主要營運決策者至少每月覆核每個策略經營單位的內部管理報告。合併 公司每個應報導部門之營運彙述如下:

			103年度
			所有其他	調 整
	海運出口	空運出口	部 門	及銷除	合 計
部門收入	\$ 5,213,393	2,192,056	2,316,533	7,531	9,729,513
部門毛利	875,709	305,044	477,186	1,126	1,659,065
部門資產	(註1)	(註1)	(註1)	(註1)	(註1)

合併公司營運部門資訊及調節如下:

	102年度
				所有其他	調 整
	海運出口	空運出口	部	門	及銷除	合 計
部門收入	\$ 4,651,297	1,608,829		2,025,536	37,852		8,323,514
部門毛利	742,486	225,291		432,801	(4,853)		1,395,725
部門資產	(註1)	(註1)	(註1)		(註1)	(註1)

註1:因部門資產之衡量金額未提供予營運決策者,故合併公司之揭露金額為零。

(三)產品別及勞務別資訊

請詳附註十四(二)說明。

非流動資產:

(四)地區別資訊

合併公司地區別資訊如下,其中收入係依據客戶所在地理位置為基礎歸類,而非 流動資產則依據資產所在地理位置歸類。因合併公司之營業特性主要係國際海、空運 貨運服務,因此無外部客戶收入地區之劃分。

地	區	103年度	102年度
臺 灣		\$ 236,688	223,627
中國大陸及香港		38,162	39,704
其 他		1,814	1,728
		\$ 276,664	265,059

(五)主要客戶資訊

合併公司並無單一客戶佔企業營收百分之十以上者。

裝

訂

線

Se presidente

附件六、102 年度個體財務報告及會計師查核報告

台驊國際投資控股股份有限公司

個體財務報告

民國一○二年及一○一年十二月三十一日 (內附會計師查核報告)

公 司 地 址:台北市信義區忠孝東路4段563號12樓

電 話:(02)2753-2093

目 錄

	項 目	頁 次
一、封 面		1
二、目 錄		2
三、會計師查核報告書		3
四、資產負債表		4
五、綜合損益表		5
六、權益變動表		6
七、現金流量表		7
八、個體財務報告附註
(一)公司沿革		8
	(二)通過財務報告之日期及程序	8
	(三)新發布及修訂準則及解釋之適用	9~10
	(四)重大會計政策之彙總說明	10~22
	(五)重大會計判斷、估計及假設不確定性之主要來源	22
	(六)重要會計項目之說明	23~44
(七)關係人交易		45~46
(八)質押之資產		47
	(九)重大或有負債及未認列之合約承諾	47
(十)重大之災害損失		47
(十一)重大之期後事項		47
(十二)其	他	47~48
(十三)附註揭露事項
	1.重大交易事項相關資訊	48~50
	2.轉投資事業相關資訊	50~51
	3.大陸投資資訊	51~52
(十四)部門資訊		52
	(十五)首次採用國際財務報導準則	52~56
九、重要會計項目明細表		57~59

$\overline{z}$

安侯建業群合布計師事務所 KPMG

台北市11049信義路5段7號68樓(台北101大樓) 68F TAIPEI 101 TOWER, No. 7, Sec. 5, Xinyi Road, Taipei, 11049, Taiwan, R.O.C.

Telephone 電話 +886 (2) 8101 6666 Fax 偉真 +886 (2) 8101 6667 Internet 網址 www.kpmg.com.tw

會計師查核報告

台驊國際投資控股股份有限公司董事會 公鑒:

台驊國際投資控股股份有限公司民國一〇二年及一〇一年十二月三十一日及一〇一年一月 一日之資產負債表,暨民國一〇二年及一〇一年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權 益變動表及現金流量表,業經本會計師查核竣事。上開個體財務報告之編製係管理階層之責任 ,本會計師之責任則為根據查核結果對上開個體財務報告表示意見。台驊國際投資控股股份有 限公司及其子公司部分採用權益法評價之長期股權投資未經本會計師查核,而係由其他會計師 查核,因此,本會計師對上開個體財務報告所表示之意見中,有關該等採用權益法評價之長期 股權投資財務報告所列之金額,係依據其他會計師之查核報告。民國一〇二年及一〇一年十二 月三十一日及一〇一年一月一日對前述公司認列採用權益法之投資金額,分別為4,790千元、 4,977千元及2,739千元,分別佔資產總額之0.20%、0.26%及0.14%,民國一〇二年及一〇一年一 月一日至十二月三十一日所認列之採用權益法之子公司及關聯企業利益之份額分別為1,717千元 及3.113千元,分別佔稅前淨利之1.64%及4.91%。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作, 以合理確信個體財務報告有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取個體財務報告 所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製個體財務報告所採用之會計原則及所作 之重大會計估計,暨評估個體財務報告整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師 之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見,基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告,第一段所述個體 財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製,足以允當表達台驊國際投 資控股股份有限公司民國一◯二年及一◯一年十二月三十一日及一◯一年一月一日之財務狀況 , 與民國一〇二年及一〇一年一月一日至十二月三十一日之財務績效與現金流量。

計 師: 會

安侯建業聯合會計師事務所

證券主管機關 金管證六字第0960069825號 台財證六字第0930105495號 核准簽證文號 一〇三 年 三 月 十四 國 民 日

$\sim$ 3 $\sim$

KPMG, a Taiwan partnership and a member firm of the KPMG network
of undependent member firms affiliated with KPMG International
Cooperative ("KPMG International"), a Swiss entity.

單位:新台幣千元

$\mathcal{L}$

$\mathcal{L}$

			102.12.31		101.12.31		101.1.1					102.12.31		101.12.31		101.1.1
	黄 - 産 流動資産 -		頛	%	$\rightarrow$ 簯	$\frac{1}{2}$	抓 - 48	$\frac{v}{\sqrt{2}}$		角债及權益 流动负债:	$\leftarrow$	$\mathbf{r}$	$\frac{1}{2}$	- 叭 全	$\frac{M}{2}$	$\pi$ % 全
1100	现金及均蓄现金(附註六(一)(十六)(十八))	s.	$14,178 - 1$		29,709	$\overline{2}$	78,637	4	2100	短期借状(附註六(セ)(十六))	s	650,000	28			30,000 2
1110	透透损益按公允價值街量之金融資產-漁動(附註六(二)								2120	这遇损益按公允價值衡量之金融负债-流動(附註六(二)
	$(+, 2)$		16,911		16,833		16.929			$(\wedge)(+\wedge))$				32,133	- 2
1150	患收票據淨額(附註六(三)(十六))	$\bullet$					12.412		2150	惠付票抗(附註六(十六))		9,169	$\cdot$	731	$\overline{\phantom{a}}$	1.950
1170	患收极救浄額(附往六(三)(十六))					$\bullet$	124,947	-6	2160	感付柔统-開体人(附註六(十六)七)					$\overline{\phantom{a}}$	153	$\sim$ $\sim$
1180	恩收根款-關係人淨額(附註六(三)(十六)七)		18,802			$\overline{\phantom{a}}$	-101	$\sim$	2170	患付恨状(附註六(十六))				10 10	$\ddot{\phantom{1}}$	$11,765$ 1
1210	其他愚收款-關係人(附註六(三)七)		230,000	10					2180	應付帳狀-開係人(附註六(十六)セ)				٠		$2,012 - 1$
1470	其他流動資產(組註六(三))		27,768		11,176		$10.891 -$		2200	其他應付款(附註六(十六))		12,141	$\sim$	10,282	$\sim$	43,130 2
	演動資產合計		307,659	$\frac{13}{2}$	57,718	$\overline{\phantom{0}3}$	$243.917$ 12		2220	其他應付款項-開係人(相註六(十六)七)		267 229	- 11	251,125	$\frac{13}{2}$	230,144 11
	非流動資產:								2230	雷斯所得积负债				$\bullet$	$\sim$	294	$\sim$ $-$
1510	透過損益按公允價值街量之金融資產-非流動								2251	員工福利負債準備-浪動		1.146	$\sim$	$1,146 - 1$		1,146
	(附註六(二)(八)(十六))		68						2321	一年内之可排换公司债(附註六(八)(十六))				431,615 23			$\sim$
1550	採用權益法之投資(附註六(四))		1,880,786	-79	1,653,774	- 87	1,561,705	- 78	2399	其他流動負債-其他		421	$\overline{\phantom{a}}$	256	$\sim$	$3,317$ -
1600	不動產、廠房及設備(附註六(五)八)		183,414	-8	184,176	- 10	192,930	10		流動負債合計		940,106	$-39$	727,298	38	323,911 16
1821	其他無形資產淨損(附註六(六))		7,001	$\sim$	6,460	$\overline{a}$	8.173	$\sim$		非流動負債:
1840	通延所得税黄產(附註六(十))		6,549	$\sim$	$6,549 -$		5,949	$\overline{\phantom{a}}$	2500	透過損益按公允債值街量之金融負債-非流動(附註六(二)
1920	存出保证金(附注六(十六))		2.926		4,045		4,045	$\overline{\phantom{a}}$		$\lambda$ )( $+\pi$ ))						32.883 2
1990	其他非浈動資產-其他(附註六(三)(十六)八)				2,600	$\sim$	$5,100 -$		2530	患付公司债(附住六(八)(十六))		35,672	- 2		$\overline{\phantom{a}}$	419,490 21
	非流動資產合计		2,080,744	- 87	1,857,604 97		1,777,902 88		2640	感付退休金负债(附往六(九))		24,084		23,380		$52,806$ 2
										非流動負債合計		59,756	$\mathbf{r}$	23,380		505,179 25
										負債地計		999,862	42	750,678	$\frac{39}{2}$	$829,090$ 41
										推基(附註六(十)(十一)(十二)):
									3110	骨通股股本		794,297 33		726,648 38		639,076 32
									3200	资本公社		410.144	17	356,942	$\overline{12}$	355,808 18
									3300	保留盈餘		201.493	- 9	150,795	- 8	212,393 10
									3400	其他權益		3.840	$\sim$	$(48,508)$ (3)			$\sim$
									3500	压藏股票		(21, 233)	(1)	(21, 233)	- 60	$(14, 548)$ (1)
										模员施计(附註六(十八))		1,388.541	$-58$	1,164,644	6 1	1,192,729 59
	黄産地计		2,388,403	100	$\underline{1,915,322}$ 100		$2,021,819$ 100			角债及摧益统计		2,388,403	$\frac{100}{2}$	1.915,322	$\frac{100}{2}$	$2,021,819$ 100

董事長:

$\sim$ $\sim$

$\bar{z}$

會計主管:

$\sim$

$\ddot{\phantom{a}}$

單位:新台幣千元

		102年度		101年度
		豶 全	$\%$	金 額	$\frac{6}{10}$
4000	營業收入(附註六(十四)七)	\$149,770	100	972,860	100
5000	營業成本(附註六(九)七)	47,834	$-32$	771,508	79
	營業毛利	101,936	68	201,352	21
	營業費用(附註六(九)):
6100	推銷費用			66,632	7
6200	管理費用			60,285	6
	營業費用合計			126,917	-13
	營業利益	101,936	68	74,435	$\overline{\phantom{0}}8$
	營業外收入及支出:
7010	其他收入(附註七)	6,117	4	3,129
7020	其他利益及損失(附註六(十五))	7,001	5	(1, 565)
7510	利息費用(附註六(八))	(10,668)	(7)	(12, 536)	(1)
	税前淨利	104,386	70	63,463	7
7950	減:所得稅費用(利益)(附註六(十))	6	$\overline{a}$	(42)	$\sim$
8200	本期淨利	104,380	- 70	63,505	$\overline{7}$
8300	其他綜合損益:
8310	國外營運機構財務報告換算之兌換差額	52,348	35	(48, 508)	(5)
8399	減:與其他綜合損益組成部分相關之所得稅
8300	其他綜合損益(稅後淨額)	52,348	$-35$	(48,508)	(5)
8500	本期綜合損益總額	S 156,728	105	14,997	$\frac{2}{2}$
	每股盈餘(附註六(十三))
9750	基本每股盈餘(單位:新台幣元)	\$	1.40		0.89
	基本每股盈餘一追溯調整				0.86
9850	稀釋每股盈餘(單位:新台幣元)		1.27		0.82
	稀釋每股盈餘一追溯調整				0.80

(請詳閱後附個體調務報告附註) 會計主管: 經理人:

$\bar{z}$

民國一〇一年一月一日餘額

烟後附個體財務報告附註) $\sim$ 6 $\sim$

$\ddot{\phantom{a}}$

$\sim$ $\sim$

會計主管:

其他拔益項目
國外營運機模
財務報表換算
之兒換差額

庫藏股

$(14, 548)$

$\frac{1}{212,393}$

註2:董監酬勞2,002千元及員工紅利667千元已於綜合損益表中扣除。

註1:董監酬勞3,835千元及員工紅利1,278千元已於綜合損益表中扣除。

民国一〇〇年度盈餘指撥及分配(註1):
提列法定盈餘公積	E,		14,202		(14, 202)
普通股现金股利					(37, 531)	(37, 531)	۰		(37, 531)
普通股股票股利	87,572				(87, 572)	(87, 572)
本期淨利					63,505	63,505			63,505
外脊换算差異							(48, 508)		(48,508)
本期綜合損益總額					63,505	63,505	(48, 508)		14,997
其他資本公積變動:
員工認股權憑證酮勞成本		1,686							1,686
压藏股页回								(22.841)	(22, 841)
座藏股轉讓予員工		(552)						16.156	15,604
民國一〇一年十二月三十一日餘額	726,648	356,942	74,291	7,116	69,388	150,795	(48, 508)	(21, 233)	1,164,644
民国一〇一年度盈餘指撥及分配(註2):
提列法定盈餘公積			6,777		(6, 777)
提列特別盈餘公積				7,019	(7,019)
普通股现金股利					(28, 630)	(28, 630)	$\overline{\phantom{0}}$	۰	(28, 630)
普通股股票股利	25,052				(25,052)	(25, 052)	٠
本期淨利				٠	104,380	104,380			104,380
外幣換算差異							52,348		52,348
本期综合损益總額					104,380	104,380	52,348		156,728
其他資本公積變動:
員工認股權憑證酬勞成本		2,712							2,712
可释换公司债棘换	42,597	50,490							93,087
民國一〇二年十二月三十一日餘額	794,297	410,144	81,068	14,135	106,290	201,493	3,840	(21, 233)	1,388,541

台射

民國一〇二年及

法定量

贵本公孩

355,808

餘公積
60,089

普通股

Ξ

639,076

公司 二月三十一日

未分配

$\frac{12}{145,188}$

保留盈餘

$\frac{4}{7,116}$

————————————————————
————————————————

單位:新台幣千元

模益熄计
1,192,729

單位:新台幣千元

		102年度	101年度
营業活動之現金流量:
本期税前净利	s	104,386	63,463
調整項目:
不影響現金流量之收益費損項目
折苦费用		3,551	5,928
推銷費用		5,654	3,013
透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨利益		(32, 826)	(654)
利息费用		10,668	12,536
利息收入		(1,218)	(149)
股份基礎給付酬勞成本		195	1,191
採用權益法認列之子公司及關聯企業利益之份額		(124,766)	(77, 295)
可轉換公司債贖回損失		26.296
不影颦现金流量之收益费损项目合計		(114, 446)	(55, 430)
奥营紫活動相關之資產/負債變動數:
與營業活動相關之資產之淨變動:
愿收票掠减少			621
應收帳款減少			13,421
應收帳款-關係人(增加)減少		(18, 802)	101
其他流勤資產增加		(16, 592)	(8,383)
與營業活動相關之資產之淨變動合計 與營業活動相關之負債之淨變動:		(35, 394)	5,760
應付票據增加
應付票據-關係人誠少		8.438	2.587
應付帳款增加(減少)			(153)
應付帳款-關係人減少		(10)	1,016
其他應付關係人增加			(2,012)
其他應付款項增加(減少)		16,104 1,627	3,519 (14, 672)
其他流動負債增加(減少)		165	(3,031)
應計退休金負債增加		704	1,166
奥管棠活動相關之負債之淨變動合计		27,028	(11,580)
與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計		(8,366)	(5,820)
调整项目合计		(122.812)	(61,250)
誓運產生之現金流入(流出)		(18, 426)	2,213
收取之利息		1,218	149
支付之利息		(6, 441)	(410)
支付之所得税		(6)	(1,737)
警業活動之淨現金流入(流出)		(23, 655)	215
投資活動之現金流量:
取得採用權益法之投資		(47, 381)	(14, 462)
取得不動產 威房及设備		(2,789)	(1,957)
分割讓與轉出現金數			(15,055)
存出保證全滅少		1,119
取得無形資產		(4,195)	(1,300)
其他應收款-關係人增加		(230,000)
其他流動及非流動資產減少		2,600	7,425
收取现金股利			52.059
投資活動之淨現金流入(流出) 算資活動之現金流量:		(280, 646)	26,710
短期借款增加(減少)
٠, 發放現金股利		650,000	(30,000)
可转换公司债质回		(28, 630)	(37, 531)
库藏股票買回成本		(332,600)
庫藏股票轉讓員工			(22, 841) 14,519
萎蕡活動之淨現金流入(流出)		288,770	(75, 853)
本期现金及约言现金减少数		(15, 531)	(48,928)
期初现金及约当现金馀额		29,709	78,637
期末现金及约雪现金餘額	s	14,178	29,709

董事長:

$\bar{z}$

台驊國際投資控股股份有限公司

個體財務報告附註

民國一○二年及一○一年十二月三十一日

(除另有註明者外,所有金額均以新台幣千元為單位)

一、公司沿革

台驊國際投資控股股份有限公司(以下稱「本公司」)於民國七十六年二月四日奉經濟部 核准設立,註冊地址為台北市信義區忠孝東路4段563號12樓。

本公司為進行轉型為投資控股公司及專業分工,以提高競爭力及經營績效,於民國一 ○一年六月六日股東常會,決議將台灣地區海空運事業部之相關營業以既存分割方式分割 至本公司百分之百持有之台驊國際運通股份有限公司,業已於民國一○一年七月二日經櫃 檯買賣中心同意,並於民國一○一年八月二十四日經董事會決議訂定民國一○一年十一月 一日為分割基準日。

本公司於民國一○一年十月奉准變更公司名稱為台驊國際投資控股股份有限公司,此 外,為彰顯本公司聚焦物流產業之投資,將本公司之子公司台驊國際運通股份有限公司更 名為台驊國際物流股份有限公司(台驊國際物流)。

本公司將台灣海空運事業部之相關營業分割移轉予台驊國際物流,並由台驊國際物流 發行新股予本公司作為對價。分割基準日訂為民國一○一年十一月一日。本公司按台灣海 空運事業部之營業淨資產帳面價值,以每股10元換取台驊國際物流普通股12,000仟股。本公 司分割轉出之資產及負債帳面價值明細如下:

	台驊國際物流
資產:
現金及銀行存款	\$	15,055
應收票據		11,791
應收帳款淨額		111,526
其他應收款-關係人		17,462
其他流動資產		4,027
固定資產		4,783
負債類:
應付票據		(3,806)
應付帳款		(12,771)
應付費用		(18,176)
應計退休金負債		(9,891)
分割淨帳面價值	\$	120,000

分割後本公司主要經營之業務為一般投資業。

二、通過財務報告之日期及程序

本個體財務報告已於民國一○三年三月十四日經董事會通過發佈。

三、新發布及修訂準則及解釋之適用

(一)尚未採用金融監督管理委員會認可之新發布及修訂準則及解釋

國際會計準則理事會(以下稱理事會)於2009年11月發布國際財務報導準則第九號 「金融工具」,生效日為2013年1月1日(理事會於2011年12月將準則生效日延後至2015 年1月1日,復於2013年11月宣布刪除2015年1月1日為強制生效日之規定,以使財務報 表編製者能有更充足之時間轉換至新規定,且尚未決定新生效日)。該準則業經金融 監督管理委員會(以下簡稱「金管會」)認可,惟企業不得提前採用,應採用國際會計 準則第三十九號「金融工具」2009年版本之規定,且截至報導期間結束日(以下稱報 導日)止尚未公布生效日。若本公司開始適用該準則,預期將會改變對個體財務報告 金融資產之分類及衡量。

(二)金融監督管理委員會尚未認可之新發布及修訂準則及解釋

下表彙列經理事會新發布及修訂且對本公司可能攸關,惟截至報導日止尚未經金 管會認可及公布生效日之準則及解釋:

			理事會發布
發布日	新發布或修訂準則	主要修訂內容及可能影響	之生效日
2011.5.12	‧國際財務報導準則第	‧2011.5.12發布一系列與合併、關	2013.1.1
2012.6.28	10號「合併財務報表」	聯企業及合資投資相關之新準
	‧國際財務報導準則第 11號「聯合協議」	則及修正條文,新準則提供單一 控制模式以判斷及分析是否對 被投資者(包括特殊目的個體)
	‧國際財務報導準則第	具控制能力。惟合併程序仍維持
	12號「對其他個體之權	原規定及作法。另將聯合協議分
	益之揭露」	為聯合營運(整合原聯合控制資 產及聯合控制營運之概念)及合
	‧國際會計準則第27號 「單獨財務報表」之修	資(類似原聯合控制個體),並刪
	正	除比例合併法。
	‧國際會計準則第28號 「投資關聯企業及合	‧2012.6.28發布修訂條文闡明該等 準則之過渡規定
	資」之修正	若採用上述規定,可能會改變對部
		分被投資公司是否具控制之判
		斷,且預期將增加對子公司及關聯 企業權益之揭露資訊。
2011.5.12	國際財務報導準則第13	該準則將取代其他準則對金融及	2013.1.1
	號「公允價值衡量」	非金融項目公允價值衡量之規 範,以整合為單一準則。
		本公司可能須進一步分析,若採用 前述規定,對哪些資產或負債之衡
		量將造成影響。另此修正亦可能增
		加公允價值之揭露資訊。

理事會發布

發布日	新發布或修訂準則	主要修訂內容及可能影響	之生效日
2011.6.16	國際會計準則第1號「財 務報表之表達」之修正	應分別表達可重分類至損益及不 可重分類至損益之其他綜合損益 項目。	2012.7.1
		若採用前述規定,將改變綜合損益 表其他綜合損益項目之表達。
2011.6.16	國際會計準則第19號 「員工福利」之修正	主要係刪除緩衝區法,取消現行準 則允許企業將所有確定福利義務 及計畫資產變動立即認列於損益 之選擇,另規定前期服務成本不再 攤銷而應立即認列於損益。	2013.1.1
		若採用前述規定,將改變應計退休 金負債及精算損益之衡量及表達。
2013.11.19	國際財務報導準則第9號 「金融工具」之修正	採用更多原則基礎法之規定,使避 險會計更貼近風險管理,包括修正 達成、繼續及停止採用避險會計之 規定,並使更多類型之暴險可符合 被避險項目之條件等。若採用上述 規定,本公司採用避險會計之交易 可能增加,且將改變相關避險工具 及被避險項目之衡量及表達。	尚未確定, 得提前適用

四、重大會計政策之彙總說明

本個體財務報告所採用之重大會計政策彙總說明如下。除另有說明者外,下列會計政 策已一致適用於本個體財務報告之所有表達期間,及為轉換至金管會認可之國際財務報導 準則、國際會計準則、解釋及解釋公告(以下簡稱「金管會認可之國際財務報導準則」)目 的所編製之民國一○一年一月一日初始國際財務報導準則資產負債表。

(一)遵循聲明

本個體財務報告係依照「證券發行人財務報告編製準則」編製之首份年度個體財 務報告。

(二)編製基礎

1.衡量基礎

除下列資產負債表之重要項目外,本個體財務報告係依歷史成本為基礎編製: (1)透過損益按公允價值衡量之金融工具(包括衍生金融工具);及

(2)確定福利資產,係依退休基金資產加計未認列前期服務成本與未認列精算損失, 減除未認列精算利益與確定福利義務現值之淨額認列。

2.功能性貨幣及表達貨幣

本公司係以營運所處主要經濟環境之貨幣為其功能性貨幣。本個體財務報告係 以本公司之功能性貨幣,新台幣表達。所有以新台幣表達之財務資訊均以新台幣千 元為單位。

• (三)外 幣
• 1.外幣交易

外幣交易依交易日之匯率換算為功能性貨幣。報導日之外幣貨幣性項目依當日 之匯率換算為功能性貨幣,其兌換損益係指期初以功能性貨幣計價之攤銷後成本, 調整當期之有效利息及付款後之金額,與依外幣計價之攤銷後成本按報導日匯率換 算金額間之差異。以公允價值衡量之外幣非貨幣性項目依衡量公允價值當日之匯率 重新換算為功能性貨幣,以歷史成本衡量之外幣非貨幣性項目則依交易日之匯率換 算。換算所產生之外幣兌換差異認列為損益。

2.國外營運機構

國外營運機構之資產及負債,包括收購時產生之商譽及公允價值調整,係依報 導日之匯率換算為功能性貨幣;收益及費損項目係依當期平均匯率換算為功能性貨 幣,所產生之兌換差額均認列為其他綜合損益。

當處分國外營運機構致喪失控制、共同控制或重大影響時,與該國外營運機構 相關之累計兌換差額係全數重分類為損益。部分處分含有國外營運機構之子公司 時,相關累計兌換差額係按比例重新歸屬至非控制權益。部分處分含有國外營運機 構之關聯企業或合資之投資時,相關累計兌換差額則按比例重分類至損益。

對國外營運機構之貨幣性應收或應付項目,若尚無清償計畫且不可能於可預見 之未來予以清償時,其所產生之外幣兌換損益視為對該國外營運機構淨投資之一部 分而認列為其他綜合損益。

(四)資產與負債區分流動與非流動之分類標準

符合下列條件之一之資產列為流動資產,非屬流動資產之所有其他資產則列為非 流動資產:

• 1.預期於本公司正常營業週期中實現,或意圖將其出售或消耗者。
• 2.主要為交易目的而持有者。
• 3.預期將於資產負債表日後十二個月內實現者。
• 4.現金或約當現金,但不包括於資產負債表日後逾十二個月用以交換、清償負債或受 有其他限制者。

符合下列條件之一之負債列為流動負債,非屬流動負債之所有其他負債則列為非 流動負債:

1.預期將於本公司正常營業週期中清償者。

2.主要為交易目的而持有者。

3.預期將於資產負債表日後十二個月內到期清償者。

4.本公司不能無條件將清償期限延期至資產負債表日後至少十二個月者。負債之條款 可能依交易對方之選擇,以發行權益工具而導致其清償者,並不影響其分類。

(五)現金及約當現金

現金及約當現金包括庫存現金、活期存款及可隨時轉換成定額現金且價值變動風 險甚小之短期並具高度流動性之投資。

原始到期日在三個月以內之銀行定期存款,係為滿足短期現金承諾而非投資或其 他目的,可隨時轉換成定額現金且價值變動之風險甚小,故列報於現金及約當現金。

銀行透支為可立即償還且屬於本公司整體現金管理之一部分者,於現金流量表列 為現金及約當現金之組成項目。

(六)金融工具

金融資產與金融負債係於本公司成為該金融工具合約條款之一方時認列。

1.金融資產

本公司之金融資產分類為:透過損益按公允價值衡量之金融資產與放款及應收 款。

(1)透過損益按公允價值衡量之金融資產

此類金融資產係指持有供交易或指定為透過損益按公允價值衡量之金融資 產。

持有供交易之金融資產係因其取得或發生之主要目的為短期內出售或再買 回。持有供交易金融資產以外之金融資產,本公司於下列情況之一,於原始認列 時指定為透過損益按公允價值衡量:

消除或重大減少因採用不同基礎衡量資產或負債並認列相關之利益及損 失,而產生之衡量或認列不一致。

金融資產係以公允價值基礎評估績效。

混合工具含嵌入式衍生工具。

此類金融資產於原始認列時係按公允價值衡量,交易成本於發生時認列為損 益;後續評價按公允價值衡量,再衡量產生之利益或損失(包含相關股利收入及 利息收入)認列為損益。依交易慣例購買或出售金融資產時,採用交易日會計處 理。

此類金融資產若屬「無活絡市場公開報價且公允價值無法可靠衡量」之權益 投資,則以成本減除減損損失後之金額衡量,並列報於「以成本衡量之金融資產」。 (2)放款及應收款

放款及應收款係無活絡市場公開報價,且具固定或可決定付款金額之金融資 產,包括應收款項及其他應收款。原始認列時按公允價值加計直接可歸屬之交易 成本衡量,後續評價採有效利率法以攤銷後成本減除減損損失衡量,惟短期應收 款項之利息認列不具重大性之情況除外。依交易慣例購買或出售金融資產時,採 用交易日會計處理。

(3)金融資產減損

非透過損益按公允價值衡量之金融資產,於每個報導日評估減損。當有客觀 證據顯示,因金融資產原始認列後發生之單一或多項事件,致使該資產之估計未 來現金流量受損失者,該金融資產即已發生減損。

金融資產減損之客觀證據包括發行人或債務人之重大財務困難、違約(如利 息或本金支付之延滯或不償付)、債務人將進入破產或其他財務重整之可能性大 增,及由於財務困難而使該金融資產之活絡市場消失等。

針對應收帳款個別評估未有減損後,另再以組合基礎評估減損。應收款組合 之客觀減損證據可能包含本公司過去收款經驗、該組合超過平均授信期間之延遲 付款增加情況,以及與應收款拖欠有關之全國性或區域性經濟情勢變化。

以攤銷後成本衡量之金融資產,認列之減損損失金額係該資產之帳面金額與 估計未來現金流量按該金融資產原始有效利率折現之現值間之差額。

以成本衡量之金融資產,認列之減損損失金額係該資產之帳面金額與估計未 來現金流量按該金融資產之相似資產市場報酬率折現之現值間之差額。該減損損 失於後續期間不得迴轉。

所有金融資產之減損損失係直接自金融資產之帳面金額中扣除,惟應收帳款 係藉由備抵帳戶調降其帳面金額。當判斷應收帳款無法收回時,係沖銷備抵帳 戶。原先已沖銷而後續收回之款項則貸記備抵帳戶。備抵帳戶帳面金額之變動認 列於損益。

當金融資產以攤銷後成本衡量時,若後續期間減損損失金額減少,且該減少 客觀地連結至認列減損後發生之事項,則先前認列之減損損失予以迴轉認列於損 益,惟該投資於減損迴轉日之帳面金額不得大於若未認列減損情況下應有之攤銷 後成本。

(4)金融資產之除列

本公司僅於對來自該資產現金流量之合約權利終止,或已移轉金融資產且該 資產所有權幾乎所有之風險及報酬已移轉予其他企業時,始將金融資產除列。

除列單一金融資產之整體時,其帳面金額與已收取或可收取對價總額間之差 額係認列為損益。

當非除列單一金融資產之整體時,本公司以移轉日各部分之相對公允價值為 基礎,將該金融資產之原帳面金額分攤至因持續參與而持續認列之部分及除列之 部分。分攤予除列部分之帳面金額與除列部分所收取之對價間之差額係認列為損 益。

2.金融負債及權益工具

(1)負債或權益之分類

本公司發行之債務及權益工具係依據合約協議之實質與金融負債及權益工 具之定義分類為金融負債或權益。

權益工具係指表彰本公司於資產減除其所有負債後剩餘權益之任何合約。本 公司發行之權益工具係以取得之價款扣除直接發行成本後之金額認列。

本公司所發行之複合金融工具係持有人擁有選擇權可轉換為股本之轉換公 司債,其發行股份之數量並不會隨其公允價值變動而有所不同。

複合金融工具負債組成部分,其原始認列金額係以不包括權益轉換權之類似 負債之公允價值衡量。權益組成部分之原始認列金額則以整體複合金融工具公允 價值與負債組成部分公允價值二者間之差額衡量。任何直接可歸屬之交易成本依 原始負債及權益之帳面金額比例,分攤至負債及權益組成部分。

原始認列後,複合金融工具之負債組成部分係採有效利率法以攤銷後成本衡 量。複合金融工具之權益組成部分,原始認列後無須重新衡量。

與金融負債相關之利息及損失或利益係認列為損益。

金融負債於轉換時重分類為權益,其轉換不產生損益。

(2)透過損益按公允價值衡量之金融負債

此類金融負債係指持有供交易或指定為透過損益按公允價值衡量之金融負 債。

持有供交易之金融負債係因其取得或發生之主要目的為短期內出售或再買 回。持有供交易金融資產以外之金融負債,本公司於下列情況之一,於原始認列 時指定為透過損益按公允價值衡量:

消除或重大減少因採用不同基礎衡量資產或負債並認列相關之利益及損 失,而產生之衡量或認列不一致。

金融負債係以公允價值基礎評估績效。

混合工具含嵌入式衍生工具。

此類金融負債於原始認列時係按公允價值衡量,交易成本於發生時認列為損 益;後續評價按公允價值衡量,再衡量產生之利益或損失(包含相關利息支出)認 列為損益。

(3)其他金融負債

金融負債非屬持有供交易且未指定為透過損益按公允價值衡量者(包括長短 期借款、應付帳款及其他應付款),原始認列時係按公允價值加計直接可歸屬之交 易成本衡量;後續評價採有效利率法以攤銷後成本衡量。未資本化為資產成本之 利息費用係認列於損益。

(4)金融負債之除列

本公司係於合約義務已履行、取消或到期時,除列金融負債。

除列金融負債時,其帳面金額與所支付或應支付對價總額(包含任何所移轉之 非現金資產或承擔之負債)間之差額認列為損益。

(5)金融資產及負債之互抵

金融資產及金融負債僅於本公司有法定權利進行互抵及有意圖以淨額交割 或同時變現資產及清償負債時,方予以互抵並以淨額表達於資產負債表。

3.衍生金融工具

本公司為規避外幣及利率風險之暴險而持有衍生金融工具。原始認列時係按公 允價值衡量,交易成本則認列為損益;後續評價依公允價值衡量,再衡量產生之利 益或損失直接列入損益。

(七)投資關聯企業

關聯企業係指本公司對其財務及營運政策具有重大影響力但未達控制能力者。本 公司共同持有被投資公司百分之二十至百分之五十之表決權時,即假設具有重大影響 力。

在權益法下,原始取得時係依成本認列,投資成本包含交易之成本。投資關聯企 業之帳面金額包括原始投資時所辨認之商譽,減除任何累計減損損失。

個體財務報告包括自具有重大影響力之日起至喪失重大影響力之日止,於進行與 本公司會計政策一致性之調整後,本公司依權益比例認列各該投資關聯企業之損益及 其他綜合損益之金額。

本公司與關聯企業間之交易所產生之未實現利益,已在本公司對該被投資公司之 權益範圍內予以消除。未實現損失之消除方法與未實現利益相同,但僅限於未有減損 證據之情況下所產生。

當本公司依比例應認列關聯企業之損失份額等於或超過其在關聯企業之權益 時,即停止認列其損失,而僅於發生法定義務、推定義務或已代該被投資公司支付款 項之範圍內,認列額外之損失及相關負債。

(八)投資子公司

於編製個體財務報告時,本公司對具控制力之被投資公司係採權益法評價。在權 益法下,個體財務報告當期損益及其他綜合損益與合併基礎編製之財務報告中當期損 益及其他綜合損益歸屬於母公司業主之分攤數相同,且個體財務報告業主權益與合併 基礎編製之財務報告中歸屬於母公司業主之權益相同。

本公司對子公司所有權權益之變動,未導致喪失控制者,作為與業主間之權益交 易處理。

(九)不動產、廠房及設備

1.認列與衡量

不動產、廠房及設備之認列及衡量係採成本模式,依成本減除累計折舊與累計 減損後之金額衡量。成本包含可直接歸屬於取得資產之支出。為整合相關設備功能 而購入之軟體亦資本化為該設備之一部分。

當不動產、廠房及設備包含不同組成部分,且相對於該項目之總成本若屬重大 而採用不同之折舊率或折舊方法較為合宜時,則視為不動產、廠房及設備之單獨項 目(主要組成部分)處理。

不動產、廠房及設備之處分損益,係由不動產、廠房及設備之帳面金額與處分 價款之差額決定,並以淨額認列於損益。

2.後續成本

若不動產、廠房及設備項目後續支出所預期產生之未來經濟效益很有可能流入 本公司,且其金額能可靠衡量,則該支出認列為該項目帳面金額之一部分,被重置 部分之帳面金額則予以除列。不動產、廠房及設備之日常維修成本於發生時認列為 損益。

3.折 舊

折舊係依資產成本減除殘值後按估計耐用年限採直線法計算,並依資產之各別 重大組成部分評估,若一組成部分之耐用年限不同於資產之其他部分,則此組成部 分應單獨提列折舊。折舊之提列認列為損益。

租賃資產之折舊若可合理確認本公司將於租賃期間屆滿時取得所有權,則依其 耐用年限提列;其餘租賃資產係依租賃期間及其耐用年限兩者較短者提列。

土地無須提列折舊。

當期及比較期間之估計耐用年限如下:

(1)房屋及建築:5~50年

(2)辦公及其他設備:3~5年

折舊方法、耐用年限及殘值係於每個財務年度結束日加以檢視,若預期值與先 前之估計不同時,於必要時適當調整,該變動按會計估計變動規定處理。

(十)租 賃

1.出租人

融資租賃下所持有之資產,以租賃投資淨額之金額表達為應收租賃款。因協商 與安排營業租賃所產生之原始直接成本,包含於租賃投資淨額內。租賃投資淨額基 於能反映在各期間有固定報酬率之型態分攤於租賃期間認列為融資收益。

營業租賃之租賃收益按直線基礎於租賃期間認列為收益。因協商與安排營業租 賃所產生之原始直接成本,加計至租賃資產之帳面金額,並按直線基礎於租賃期間 認列為費用。為達成租賃安排而提供予承租人之誘因總利益於租賃期間內以直線法 認列為租金收入之減少。

或有租賃給付於租賃調整確定時,認列為當期收入。

2.承租人

依租賃條件,當本公司承擔了幾乎所有之所有權風險與報酬者,分類為融資租 賃。原始認列時,該租賃資產依公允價值及最低租賃給付現值孰低衡量,續後,則 依該資產相關之會計政策處理。

其他租賃係屬營業租賃,該等租賃資產未認列於本公司之資產負債表。

營業租賃之租金給付(不包括保險及維護等服務成本)依直線基礎於租賃期間認 列為費用。由出租人提供為達成租賃安排之誘因總利益於租賃期間內以直線法認列 為租金支出之減少。

融資租賃之最低租賃給付依比例分攤於財務成本及降低尚未支付之負債。財務 成本則依負債餘額按固定之期間利率分攤於各租賃期間。

或有租賃給付於租賃調整確定時,認列為當期費用。

(十一)無形資產

1.其他無形資產

本公司取得其他無形資產係以成本減除累計攤銷與累計減損衡量之。

2.後續支出

後續支出僅於可增加相關特定資產的未來經濟效益時,方可將其資本化。所有 其他支出於發生時認列於損益,包括內部發展之商譽及品牌。

3.攤 銷

攤銷時係以資產成本減除殘值後金額為可攤銷金額。

無形資產自達可供使用狀態起,依估計耐用年限三~七年採直線法攤銷,攤銷 數認列於損益。

每年至少於財務年度結束日時檢視無形資產之殘值、攤銷期間及攤銷方法,若 有變動,視為會計估計變動。

(十二)非金融資產減損

針對遞延所得稅資產及員工福利產生之資產以外之非金融資產,本公司於每一報 導日評估是否發生減損,並就有減損跡象之資產估計其可回收金額。若無法估計個別 資產之可回收金額,則本公司估計該項資產所屬現金產生單位之可回收金額以評估減 損。

可回收金額為個別資產或現金產生單位之公允價值減出售成本與其使用價值孰 高者。個別資產或現金產生單位之可回收金額若低於帳面金額,則將該個別資產或現 金產生單位之帳面金額調整減少至可回收金額,並認列減損損失。減損損失係立即認 列於當期損益。

本公司於每一報導日重新評估是否有跡象顯示,商譽以外之非金融資產於以前年 度所認列之減損損失可能已不存在或減少。若用以決定可回收金額之估計有任何改 變,則迴轉減損損失,以增加個別資產或現金產生單位之帳面金額至其可回收金額, 惟不超過若以前年度該個別資產或現金產生單位未認列減損損失之情況下,減除應提 列折舊或攤銷後之帳面金額。

商譽、非確定耐用年限無形資產及尚未可供使用之無形資產,每年定期進行減損 測試,並就可回收金額低於帳面金額之部分,認列減損損失。

為減損測試之目的,企業合併取得之商譽應分攤至本公司預期可自合併綜效而受 益之各現金產生單位(或現金產生單位群組)。若現金產生單位之可回收金額低於其帳 面金額,減損損失係先就已分攤至該現金產生單位之商譽,減少其帳面金額,次就該 單位內各資產之帳面金額等比例分攤至各資產。已認列之商譽減損損失,不得於後續 期間迴轉。

(十三)庫藏股票

本公司收回已發行之股票,依買回時所支付之對價(包括可直接歸屬成本),以稅 後淨額認列為「庫藏股票」,作為權益之減項。處分庫藏股票之處分價格高於帳面金 額,其差額列為「資本公積-庫藏股票交易」;處分價格低於帳面金額,其差額則沖 抵同種類庫藏股票之交易所產生之資本公積,如有不足,則借記保留盈餘。庫藏股票 之帳面金額採加權平均並依收回原因分別計算。

庫藏股票註銷時,按股權比例借記「資本公積-股票發行溢價與股本」,其帳面 金額如高於面值與股票發行溢價之合計數時,其差額則沖抵同種類庫藏股票所產生之 資本公積,如有不足,則沖抵保留盈餘;其帳面金額低於面值與股票發行溢價之合計 數者,則貸記同種類庫藏股票交易所產生之資本公積。

(十四)收入認列

本公司主要營業收入來自於權益法投資收益及提供管理服務。管理服務於勞務提 供時認列收入,相關成本配合收入於發生時認列。費用則依權責發生制於發生時認列。 (十五)員工福利

1.確定提撥計畫

確定提撥退休金計畫之提撥義務係於員工提供勞務期間內認列為損益項下之 員工福利費用。

2.確定福利計畫

非屬確定提撥計畫之退職福利計畫為確定福利計畫。本公司在確定福利退休金 計畫下之淨義務係分別針對各項福利計畫以員工當期或過去服務所賺得之未來福 利金額折算為現值計算。任何未認列之前期服務成本及各項計畫資產的公允價值均 予以減除。折現率係以到期日與本公司淨義務期限接近,且計價幣別與預期支付福 利金相同之政府公債之市場殖利率於財務報導日之利率為主。

企業淨義務每年由合格精算師以預計單位福利法精算。當計算結果對本公司有 利時,認列資產係以任何未認列之前期服務成本,及未來得以從該計畫退還之資金 或減少未來對該計畫之提撥等方式所可獲得經濟效益現值之總額為限。計算經濟效 益現值時應考量任何適用於本公司任何計畫之最低資金提撥需求。一項效益若能在 計畫期間內或計畫負債清償時實現,對本公司而言,即具有經濟效益。

當計畫內容之福利改善,因員工過去服務使福利增加之部分以直線法於福利之 平均既得期間認列為損益。如福利立即既得,相關費用立即認列為損益。

民國一○一年一月一日,金管會認可之國際財務報導準則轉換日,所有精算損 益皆認列於保留盈餘。本公司所有確定福利計畫續後產生之精算損益,其超過確定 福利義務現值或計畫資產公允價值(如果有)兩者較高之10%的部分,以參加該計畫 之員工預期平均剩餘服務年限予以攤銷認列於損益中。

本公司於縮減或清償發生時,認列確定福利計畫之縮減或清償損益。縮減或清 償損益包括任何計畫資產公允價值之變動、確定福利義務現值之變動、任何先前未 認列之相關精算損益及前期服務成本。

3.離職福利

離職福利係指本公司於正常退休日前終止某一員工或員工團體之聘僱契約,或 為鼓勵員工自願接受資遣而提供離職福利。離職福利係當本公司已明確承諾詳細之 正式終止聘雇計畫且該計畫實際上無撤銷之可能時,或在鼓勵自願資遣下,員工很 有可能接受資遣提議,且接受之員工人數可合理估計時,認列為費用。當離職福利 於報導期間之十二個月後方支付時,應予折現。

4.短期員工福利

短期員工福利義務係以未折現之基礎衡量,且於提供相關服務時認列為費用。 有關短期現金紅利或分紅計畫下預期支付之金額,若係因員工過去提供服務而 使本公司負有現時之法定或推定支付義務,且該義務能可靠估計時,將該金額認列 為負債。

(十六)股份基礎給付交易

給與員工之股份基礎給付獎酬以給與日之公允價值,於員工達到可無條件取得報 酬之期間內,認列酬勞成本並增加相對權益。認列之酬勞成本係隨預期符合服務條件 及非市價既得條件之獎酬數量予以調整;而最終認列之金額係以既得日符合服務條件 及非市價既得條件之獎酬數量為基礎衡量。

有關股份基礎給付獎酬之非既得條件,已反映於股份基礎給付給與日公允價值之 衡量,且預期與實際結果間之差異無須作核實調整。

(十七)所得稅

所得稅費用包括當期及遞延所得稅。除與企業合併、直接認列於權益或其他綜合 損益之項目相關者外,當期所得稅及遞延所得稅應認列於損益。

當期所得稅包括當年度課稅所得(損失)按報導日之法定稅率或實質性立法稅率 計算之預計應付所得稅或應收退稅款,及任何對以前年度應付所得稅的調整。

遞延所得稅係就資產及負債於財務報導目的之帳面金額與其課稅基礎之暫時性 差異予以衡量認列。下列情況產生之暫時性差異不予認列遞延所得稅:

1.非屬企業合併之交易原始認列之資產或負債,且於交易當時不影響會計利潤及課稅 所得(損失)者。

2.因投資子公司及合資權益所產生,且很有可能於可預見之未來不會迴轉者。

3.商譽之原始認列。

遞延所得稅係以預期資產實現或負債清償當期之稅率衡量,並以報導日之法定稅 率或實質性立法稅率為基礎。

本公司僅於同時符合下列條件時,始將遞延所得稅資產及遞延所得稅負債互抵: 1.有法定執行權將當期所得稅資產及當期所得稅負債互抵;且

2.遞延所得稅資產及遞延所得稅負債與下列由同一稅捐機關課徵所得稅之納稅主體 之一有關;

(1)同一納稅主體;或

(2)不同納稅主體,惟各主體意圖在重大金額之遞延所得稅資產預期回收及遞延所得 稅負債預期清償之每一未來期間,將當期所得稅負債及資產以淨額基礎清償,或 同時實現資產及清償負債。

對於未使用之課稅損失及未使用所得稅抵減遞轉後期,與可減除暫時性差異,在 很有可能有未來課稅所得可供使用之範圍內,認列為遞延所得稅資產。並於每一報導 日予以重評估,就相關所得稅利益非屬很有可能實現之範圍內予以調減。

(十八)企業合併

1.民國一○一年一月一日(含)以後之收購

於民國一○一年一月一日(含)以後之收購,本公司依收購日移轉對價之公允價 值,包括歸屬於被收購方任何非控制權益之金額,減除所取得之可辨認資產及承擔 之負債之淨額(通常為公允價值)來衡量商譽。若減除後之餘額為負數,則本公司重 新評估是否已正確辨認所有取得之資產及所有承擔之負債後,始將廉價購買利益認 列於損益。

本公司係依逐筆交易基礎,選擇對非控制權益按收購日之公允價值,或以可辨 認淨資產按非控制權益之比例衡量之。

於分階段達成之企業合併中,本公司以收購日之公允價值重新衡量其先前已持 有被收購者之權益,若因而產生任何利益或損失,則認列為損益。對於被收購者權 益價值之變動於收購日前已於其他綜合損益中認列之金額,應依本公司若直接處分 其先前已持有權益之相同方式處理,若處分該權益時宜將其重分類至損益,則該金 額係重分類至損益。

若企業合併之原始會計處理於合併交易發生之報導日前尚未完成,本公司得對 於尚未完成會計處理項目以暫定金額報導,該暫定金額於衡量期間內應予以追溯調 整之,或認列額外之資產或負債,以反映於衡量期間所取得有關於收購日已存在事 實與情況之新資訊。衡量期間自收購日起不超過一年。

除與發行債務或權益工具相關者外,與企業合併相關之交易成本均應於發生時 立即認列為本公司之費用。

2.民國一○一年一月一日以前之收購

於轉換至金管會認可之國際財務報導準則時,本公司選擇僅重編發生於民國一 ○一年一月一日(含)以後之企業合併,對於民國一○一年一月一日以前之收購,商 譽之金額係依金管會民國九十八年一月十日發布之證券發行人財務報告編製準則 及財團法人中華民國會計研究發展基金會公佈之各號財務會計準則公報及其解釋 (以下簡稱先前一般公認會計原則)認列。

(十九)每股盈餘

本公司列示歸屬於本公司普通股權益持有人之基本及稀釋每股盈餘。本公司基本 每股盈餘係以歸屬於本公司普通股權益持有人之損益,除以當期加權平均流通在外普 通股股數計算之。稀釋每股盈餘則係將歸屬於本公司普通股權益持有人之損益及加權 平均流通在外普通股股數,分別調整所有潛在稀釋普通股之影響後計算之。本公司之 潛在稀釋普通股包括可轉換公司債、給與員工之股票選擇權及員工紅利估計數。

(二十)部門資訊

本公司已於合併財務報告揭露部門資訊,因此個體財務報告不揭露部門資訊。

五、重大會計判斷、估計及假設不確定性之主要來源

管理階層依「證券發行人財務報告編製準則」編製本個體財務報告時,必須作出判斷、 估計及假設,其將對會計政策之採用及資產、負債、收益及費用之報導金額有所影響。實 際結果可能與估計存有差異。

管理當局持續檢視估計及基本假設,會計估計變動於變動期間及受影響之未來期間予 以認列。

對於估計及假設之不確定性中,存有重大風險將於未來次一年度造成重大調整之相關 資訊,請詳附註六(四)採用權益法之長投。

六、重要會計項目之說明

(一)現金及約當現金

	102.12.31	101.12.31	101.1.1
零用金及庫存現金	\$ -	-	55
活期存款	14,178	25,209	51,963
定期存款	-	4,500	26,619
	\$ 14,178	29,709	78,637

本公司金融資產及負債之敏感度分析之揭露請詳附註六(十六)。

明細如下:

	102.12.31	101.12.31	101.1.1
指定透過損益按公允價值衡量之
金融資產	\$ 68	-	-
持有供交易之金融資產	16,911	16,833	16,929
合 計	\$ 16,979	16,833	16,929
流 動	\$ 16,911	16,833	16,929
非 流 動	68	-	-
合 計	\$ 16,979	16,833	16,929
指定透過損益按公允價值衡量之
金融負債	\$ -	32,133	32,883
流 動	\$ -	32,133	-
非 流 動	-	-	32,883
合 計	\$ -	32,133	32,883

(三)應收票據、帳款及其他應收款(含關係人)

	102.12.31	101.12.31	101.1.1
應收票據	\$ -	-	12,412
應收帳款	18,802	-	125,048
其他應收款(含催收款)	230,946	2,566	5,450
減:備抵呆帳	-	-	(5,431)
	\$ 249,748	2,566	137,479

本公司已逾期但未減損應收票據、應收帳款及其他應收款之帳齡分析如下:

	102.12.31	101.12.31	101.1.1
逾期60天以下	\$ -	-	18,151
逾期61~90天	-	-	1,250
逾期超過90天以上	-	-	691
	\$ -	-	20,092

基於歷史之付款行為及財務狀況分析等因素,本公司相信所有已逾期而尚未提列 備抵呆帳之應收款項仍可收回。

⁽二)透過損益按公允價值衡量之金融資產及負債

本公司民國一○二年度及一○一年度之應收票據、應收帳款及其他應收款備抵呆 帳變動表如下:

	102年1月至12月
102年1月1日餘額	\$	-
認列應收帳款及應收票據之減損損失		-
減損損失迴轉		-
102年12月31日餘額	\$	-
		101年1月至12月
101年1月1日餘額	\$	5,431
分割轉出數		(5,431)
101年12月31日餘額	\$	-

民國一○二年及一○一年十二月三十一日及一○一年一月一日,本公司之應收帳 款均未貼現或提供作為擔保品。

(四)採用權益法之投資

本公司於財務報導日採用權益法之投資列示如下:

	102.12.31	101.12.31	101.1.1
子公司	\$ 1,826,976	1,649,166	1,556,989
關聯企業	53,810	4,608	4,716
	\$ 1,880,786	1,653,774	1,561,705

1.子公司

請參閱民國一○二年度合併財務報告。

2.關聯企業

本公司所投資之關聯企業皆非屬具有公開報價者。

本公司於民國一○二年度取得PT. Dexter Eurekatama 30%之股權,投資金額為 47,381千元,此項投資係為擴大公司營業範圍及業務規模。

本公司民國一○二年度及一○一年度所享有關聯企業損益之份額彙總如下:

	102年度	101年度
本公司所享有關聯企業本期淨利之份額	\$ 6,670	416

本公司之關聯企業其財務資訊彙總如下,該等財務資訊並未依本公司持有之所 有權比例作調整:

			102.12.31	101.12.31	101.1.1
總	資	產	\$ 156,317	27,792	26,511
總	負	債	\$ 73,166	13,967	12,220

	102年度	101年度
收 入	\$ 459,030	90,047
本期淨利	\$ 34,071	1,247

本公司並無任何與其他投資者共同承擔關聯企業之或有負債,或對關聯企業之 負債負有個別責任而產生之或有負債。

本公司關聯企業將資金移轉予本公司之能力並未受有重大限制。

3.擔 保

截至民國一○二年及一○一年十二月三十一日及一○一年一月一日,本公司 之採用權益法之投資均未有提供作質押擔保之情形。

(五)不動產、廠房及設備

本公司民國一○二年度及一○一年度不動產、廠房及設備之成本、折舊及減損損 失變動明細如下:

			辦公及
	土 地	房屋及建築	其他設備	總 計
成本或認定成本:
民國102年1月1日餘額 \$	132,594	69,299	2,653	204,546
增 添	-	-	2,789	2,789
民國102年12月31日餘額 \$	132,594	69,299	5,442	207,335
民國101年1月1日餘額 \$	132,594	69,299	11,234	213,127
增 添	-	-	1,957	1,957
其 他	-	-	(10,538)	(10,538)
民國101年12月31日餘額 \$	132,594	69,299	2,653	204,546
折舊及減損損失:
民國102年1月1日餘額 \$	-	19,622	748	20,370
本期折舊	-	2,528	1,023	3,551
民國102年12月31日餘額 \$	-	22,150	1,771	23,921
民國101年1月1日餘額 \$	-	16,049	4,148	20,197
本期折舊	-	3,573	2,355	5,928
其 他	-	-	(5,755)	(5,755)
民國101年12月31日餘額 \$	-	19,622	748	20,370
帳面價值:
民國102年12月31日 \$	132,594	47,149	3,671	183,414
民國101年12月31日 \$	132,594	49,677	1,905	184,176
民國101年1月1日 \$	132,594	53,250	7,086	192,930

截至民國一○二年及一○一年十二月三十一日及一○一年一月一日不動產、廠房 及設備作為借款及融資額度之擔保情形,請詳附註八。

(六)無形資產

本公司民國一○二年度及一○一年度無形資產之成本、攤銷及減損損失明細如 下:

		其他無形資產
成	本:
	民國102年1月1日餘額	\$ 12,840
	本期新增	4,195
	民國102年12月31日餘額	\$ 17,035
	民國101年1月1日餘額	\$ 11,540
	本期新增	1,300
	民國101年12月31日餘額	\$ 12,840
	攤銷及減損損失:
	民國102年1月1日餘額	\$ 6,380
	本期攤銷	3,654
	民國102年12月31日餘額	\$ 10,034
	民國101年1月1日餘額	\$ 3,367
	本期攤銷	3,013
	民國101年12月31日餘額	\$ 6,380
	帳面價值:
	民國102年12月31日餘額	\$ 7,001
	民國101年12月31日餘額	\$ 6,460
	民國101年1月1日	\$ 8,173

民國一○二年度及一○一年度無形資產攤銷費用列報於綜合損益表之營業成本 或費用項下。

(七)短期借款

	102.12.31	101.12.31	101.1.1
無擔保銀行借款	\$ 150,000	-	-
擔保銀行借款	500,000	-	30,000
合 計	\$ 650,000	-	30,000
尚未使用額度	\$ 250,000	680,000	520,000
利率區間	1.15%~1.50%	1.06%~1.25%	1.25%

本公司以資產設定抵押供銀行借款之擔保情形請詳附註八。

(八)無擔保轉換公司債

	102.12.31	101.12.31	101.1.1
發行轉換公司債總金額	\$ 500,000	500,000	500,000
應付公司債折價尚未攤銷餘額	(2,028)	(37,385)	(49,510)
累積已贖回金額	(332,600)	-	-
累積已轉換金額	(129,700)	(31,000)	(31,000)
期末應付公司債餘額	35,672	431,615	419,490
減:一年內到期部分	-	(431,615)	-
	\$ 35,672	-	419,490
嵌入式衍生工具-買回權及賣回權
(透過損益按公允價值衡量之金融資
產(負債))	\$ 68	(32,133)	(32,883)
權益組成部分-轉換權(帳列資本公
積-認股權)	\$ 2,518	31,332	31,332
		102年度	101年度
嵌入式衍生工具-買回權及賣回權按公允價值
再衡量之利益(損失)	\$	32,747	750
利息費用	\$	3,996	12,125

本公司於民國一○○年一月二十七日在台灣發行票面利率0%之五年期無擔保轉 換公司債。

轉換價格於發行時訂為每股33.3元,遇有本公司普通股股份發生符合發行條款規 定之調整轉換價格事項時,轉換價格依發行條款規定公式調整之。本債券無重設條 款。民國一○二年及一○一年十二月三十一日,轉換價格分別為23.17元及24.48元。

公司債之主要發行條款如下:

1.本公司提前贖回權:

自發行日起滿一個月之翌日(民國一○○年二月二十八日)起至發行期間屆滿前 四十日(民國一○四年十二月十八日)止,本公司普通股股票之收盤價格若連續三十 個營業日超過當時本轉換債轉換價格達30%(含)以上時,或本轉換債流通在外餘額 低於原發行總額之10%時,本公司得按債券面額以現金收回該債券持有人之本轉換 債。

2.債權人之賣回權:

本轉換公司債以發行後屆滿二年之日(民國一○二年一月二十七日)為債權人提 前賣回本債券之賣回基準日,債權人得要求本公司依債券面額將其所持有之本轉換 債券贖回。

3.轉換期間:

債權人自本轉換債發行滿一個月之翌日(民國一○○年二月二十八日)起,至到 期日前十日(民國一○五年一月十七日)止,得依轉換辦法向本公司請求轉換為本公 司普通股。

由於上述可轉換公司債於發行後屆滿二年之日,債權人得請求贖回,本公司基 於穩健原則,於民國一○一年十二月三十一日將其全數列為流動負債,並非表示必 須於未來一年全數償還負債。

(九)員工福利

1.確定福利計畫

本公司確定福利義務現值與計畫資產公允價值之調節如下:

		102.12.31	101.12.31	101.1.1
義務現值總計	\$	(39,163)	(40,181)	(77,268)
計畫資產之公允價值		8,814	7,566	24,462
計劃短絀		(30,349)	(32,615)	(52,806)
精算損益未攤銷餘額		6,265	9,235	-
已認列之確定福利義務負債	\$	(24,084)	(23,380)	(52,806)

本公司之確定福利計畫提撥至台灣銀行之勞工退休準備金專戶及委任經理人 退休基金專戶。適用勞動基準法之每位員工之退休支付,係依據服務年資所獲得之 基數及其退休前六個月之平均薪資計算。

(1)計畫資產組成

本公司依勞動基準法提撥之退休基金係由行政院勞工委員會勞工退休基金 監理會(以下簡稱勞工退休基金監理會)統籌管理,依「勞工退休基金收支保管及 運用辦法」規定,基金之運用,其每年決算分配之最低收益,不得低於依當地銀 行二年定期存款利率計算之收益。

截至民國一○二年十二月三十一日,本公司之台灣銀行勞工退休準備金專戶 餘額計1,123千元;委任經理人退休基金專戶計7,627千元。勞工退休基金資產運 用之資料包括基金收益率以及基金資產配置,請詳行政院勞工委員會勞工退休基 金監理會網站公布之資訊。

(2)確定福利義務現值之變動

本公司民國一○二年度及一○一年度確定福利義務現值變動如下:

	102年度	101年度
1月1日確定福利義務	\$	40,181	77,268
服務成本及利息		1,596	2,357
縮減利益		-	(63,385)
精算損(益)		(2,614)	23,941
12月31日確定福利義務	\$	39,163	40,181

(3)計畫資產公允價值之變動

本公司民國一○二年度及一○一年度確定福利計畫資產公允價值之變動如 下:

	102年度	101年度
1月1日計畫資產之公允價值	\$ 7,566	24,462
已提撥至計畫之金額	1,055	796
計畫資產預計報酬	137	414
清償/縮減	-	(17,819)
精算損(益)	56	(287)
12月31日計畫資產之公允價值	\$ 8,814	7,566

(4)認列為損益之費用

民國一○二年度及一○一年度淨退休金成本之明細如下:
	102年度	101年度
服務成本	\$ 897	953
利息成本	699	1,404
精算損失攤銷數	300	19
計畫資產預計報酬	(137)	(414)
	\$ 1,759	1,962

上述淨退休金成本包含海外子公司應認列之精算數,民國一○二年度及一○ 一度分別為0千元及1,213千元。

(5)精算假設

本公司於財務報導結束日所使用之主要精算假設如下:

	102.12.31	101.12.31
折現率	2.00%	1.75%
計畫資產預期報酬	2.00%	1.75%
未來薪資增加	5.00%	3.00%

預期長期資產報酬率係以整體投資組合為基礎,而非加總個別資產類別之報 酬。此一報酬率純粹以歷史報酬率為基礎,不作調整。

(6)經驗調整之歷史資訊

	102.12.31	101.12.31	101.1.1
確定福利義務之現值	\$ 39,163	40,181	77,268
計畫資產之公允價值	(8,814)	(7,566)	(24,462)
確定福利義務淨負債	\$ 30,349	32,615	52,806
確定福利計畫現值金額之經驗調整	\$ (8,986)	26,065	-
計畫資產公允價值金額之經驗調整	\$ (56)	408	-

本公司預計於民國一○二年度報導日後之一年內支付予確定福利計畫之提 撥金額為1,140千元。

(7)計算確定福利義務現值時,本公司必須運用判斷及估計以決定資產負債表日相關 精算假設,包含員工離職率及未來薪資變動等。任何精算假設之變動,均可能重 大影響本公司確定福利義務之金額。

民國一○二年度報導日,本公司應計退休負債之帳面金額為24,084千元,當 採用之折現率增減變動0.25%時,本公司認列之應計退休金負債將分別減少603千 元或增加618千元。

2.確定提撥計畫

本公司之確定提撥計畫係依勞工退休金條例之規定,依勞工每月工資6%之提 繳率,提撥至勞工保險局之勞工退休金個人專戶。在此計畫下本公司提撥固定金額 至勞工保險局後,即無支付額外金額之法定或推定義務。

本公司民國一○二年度及一○一年度確定提撥退休金辦法下之退休金費用分 別為547千元及3,193千元,已提撥至勞工保險局。

(十)所得稅

1.所得稅費用(利益)

本公司民國一○二年度及一○一年度所得稅費用(利益)明細如下:

	102年度		101年度
當期所得稅費用	\$	6	558
遞延所得稅利益	-		(600)
所得稅費用(利益)	\$	6	(42)

本公司民國一○二年度及一○一年度之所得稅費用(利益)與稅前淨利之關係調 節如下:

	102年度	101年度
稅前淨利	\$ 104,386	63,463
依本公司所在地國內稅率計算之所得稅	17,746	10,789
不可扣抵之費用	5,290	2,061
未認列暫時性差異之變動	(18,463)	(18,986)
不影響課稅所得之收益	(5,580)	(111)
其他	1,013	6,205
	\$ 6	(42)

2.遞延所得稅資產及負債

(1)未認列遞延所得稅資產及負債

民國一○二年及一○一年十二月三十一日及一月一日與投資子公司相關之 暫時性差異因本公司可控制該項暫時性差異迴轉之時點,且確信於可預見之未來 不會迴轉,故未認列遞延所得稅資產及負債。其相關金額如下:

	102.12.31		101.12.31		101.1.1
未認列為遞延所得稅負債之金額	\$	132,632	114,409	95,684
未認列為遞延所得稅資產之金額	\$	221	460	720

(2)已認列之遞延所得稅資產及負債

民國一○二年度及一○一年度遞延所得稅資產及負債之變動如下:

	確定福利計畫	其他	合計
遞延所得稅資產:
民國101年1月1日	\$ 4,950	999	5,949
分割影響	-	(923)	(923)
貸記損益表	-	1,523	1,523
民國101年12月31日	\$ 4,950	1,599	6,549
民國102年1月1日	\$ 4,950	1,599	6,549
貸記(借記)損益表	(856)	856	-
民國102年12月31日	\$ 4,094	2,455	6,549

3.所得稅核定情形

本公司營利事業所得稅結算申報已奉稽徵機關核定至民國一○○年度。

4.兩稅合一相關資訊如下:

本公司兩稅合一相關資訊如下:

	102.12.31	101.12.31		101.1.1
屬民國八十七年度以後之未分配盈餘	\$ 106,290	69,388		145,188
可扣抵稅額帳戶餘額	\$ 18		490	1,762
	102年度(預計)			101年度(實際)
對中華民國居住者盈餘分配之稅額扣抵比率		0.02%		0.72%

前述兩稅合一相關資訊係依據財政部民國一○二年十月十七日台財稅第 10204562810號函規定處理之金額。

5.營利事業所得稅行政救濟:無。

(十一)資本及其他權益

民國一○二年十二月三十一日、民國一○一年十二月三十一日及一月一日,本公 司額定股本總額皆為1,200,000千元(其中保留80,000千元供認股權憑證使用),每股面 額10元,為120,000千股。已發行普通股股份分別為普通股79,430千股、72,665千股及 63,908千股。所有已發行股份之股款均已收取。

本公司民國一○二年度及一○一年度流通在外股數調節表如下:

(以千股表達)

	普 通 股
		102年度	101年度
期初餘額	\$	72,665	63,908
加:股票股利		2,505	8,757
公司債轉換		4,260	-
期末餘額	\$	79,430	72,665

本公司民國一○○年三月二十四日經臨時股東會決議於不超過8,400千股額度內 私募普通股,私募總金額依實際私募情形授權董事會於股東會決議後一年內辦理現金 增資發行普通股,並於民國一○○年三月二十四日經董事會決議以每股27.81元之私募 價格發行普通股8,400千股,每股面額10元,計233,604千元,以民國一○○年三月三 十日為增資基準日,相關法定登記程序已辦理完竣。

上述私募普通股及其嗣後無償配發股份之轉讓須依證券交易法第43條之8規定辦 理,並於私募普通股交付日起滿三年後,先向金管會辦理公開發行後,始得向櫃檯買 賣中心申請上櫃買賣。

1.資本公積

本公司資本公積餘額內容如下:

	102.12.31	101.12.31	101.1.1
普通股股票溢價	\$ 275,828	275,828	275,828
轉換公司債轉換溢價	78,289	21,205	21,205
庫藏股票交易	5,975	5,975	6,527
長期投資-受領贈與及其他	18,004	18,004	18,004
合併溢額	2,912	2,912	2,912
認股權	29,136	33,018	31,332
	\$ 410,144	356,942	355,808

依民國一○一年一月修正之公司法規定,資本公積需優先填補虧損後,始得按 股東原有股份之比例以已實現之資本公積發給新股或現金。前項所稱之已實現資本 公積,包括超過票面金額發行股票所得之溢額及受領贈與之所得。依發行人募集與 發行有價證券處理準則規定,得撥充資本之資本公積,每年撥充之合計金額,不得 超過實收資本額百分之十。

2.保留盈餘

依本公司章程規定,公司年度決算如有盈餘,應先提繳稅款,彌補以往年度虧 損,次提百分之十法定盈餘公積,並依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積後,就其 餘額分派員工紅利百分之一,董事監察人酬勞百分之三,如尚有盈餘,由董事會擬 定分配議案經股東會決議分配或保留之。

本公司之股利分派,係配合當年度之盈餘狀況,以股利穩定為原則,董事會擬 定盈餘分派案時,分配之數額以不低於當年度稅後盈餘之百分之五十;惟若可供分 配盈餘低於當年度稅後盈餘時,以可供分配盈餘為計算基準;分派之股利中,現金 股利不低於百分之十。

(1)法定盈餘公積

依民國一○一年一月修正之公司法規定,公司應就稅後純益提撥百分之十為法 定盈餘公積,直至與資本總額相等為止。公司無虧損時,得經股東會決議,以法定 盈餘公積發給新股或現金,惟以該項公積超過實收資本額百分之二十五之部分為 限。

(2)特別盈餘公積

本公司於首次採用金管會認可之國際財務報導準則時,因選擇適用國際財務 報導準則第一號「首次採用國際財務報導準則」豁免項目,帳列股東權益項下之 累積換算調整數(利益)而增加保留盈餘之金額為51,610千元,未超過轉換日因首 次採用金管會認可之國際財務報導準則產生之保留盈餘淨增加金額7,116千元,依 金管會民國101年4月6日金管證發字第1010012865號令規定,僅就因轉換採用金 管會認可之國際財務報導準則產生之保留盈餘淨增加數提列特別盈餘公積,並於 使用、處分或重分類相關資產時,得就原提列特別盈餘公積之比例予以迴轉分派 盈餘。民國一○二年及一○一年十二月三十一日及一○一年一月一日,該項特別 盈餘公積餘額皆為7,116千元。

又依上段所述函令規定,本公司於分派可分配盈餘時,就當年度發生之帳列 其他股東權益減項淨額與上段所提列特別盈餘公積餘額之差額,自當期損益與前 期未分配盈餘補提列特別盈餘公積;屬前期累積之其他股東權益減項金額,則自 前期未分配盈餘補提列特別盈餘公積不得分派。嗣後其他股東權益減項數額有迴 轉時,得就迴轉部份分派盈餘。

(3)盈餘分配

本公司民國一○二年度及一○一年度員工紅利估列金額分別為1,081千元及 667千元,董事及監察人酬勞估列金額分別為3,242千元及2,002千元,係以本公司 民國一○二年度及一○一年度稅後淨利及公司章程所訂盈餘分配方式、順序及員 工紅利及董事及監察人酬勞分配成數為估計基礎,並列報為民國一○二年度及一 ○一年度之營業成本或營業費用。民國一○一年度員工紅利及董事及監察人酬勞 實際配發情形與本公司民國一○一年度財務報告估列金額差異不具重大,係列為 民國一○二年度損益。民國一○二年度之員工紅利及董事及監察人酬勞,尚待股 東會決議,相關資訊可俟相關會議召開後,至公開資訊觀測站查詢,若嗣後股東 會決議實際配發金額與估列數有差異時,則列為民國一○三年度之損益。

本公司分別於民國一○二年六月十七日及民國一○一年六月六日經股東常 會決議民國一○一年度及一○○年度盈餘分配案,有關分派予業主之股利如下:

		101年度			100年度
		配股率(元)	金	額	配股率(元)	金	額
	分派予普通股業主之股利:
現	金	\$ 0.40		28,630	0.60		37,531
股	票	0.35		25,052	1.40		87,572
合	計	\$		53,682			125,103

3.庫藏股

本公司經董事會決議,為激勵並提升員工向心力而買回庫藏股,民國一○一年 度庫藏股變動情形如下:

項 目	101.1.1	本期增加	本期減少	101.12.31
本公司買回股票為轉讓股份予員工-股數(千股)	775	1,089	775	1,089
本公司買回股票為轉讓股份予員工-金額	\$ 14,548	22,841	16,156	21,233

本公司於民國一○一年八月一日以每股價格18.79元,轉讓庫藏股票共計775千 股予員工,並於給與日依選擇權評價模式認列酬勞費用1,085千元。上述庫藏股票業 已全數轉讓予員工,轉讓價款扣除必要交易成本44千元後共收取繳納股款約14,519 千元。本公司民國一○二年度庫藏股並未變動。

截至民國一○二年及一○一年十二月三十一日止,未註銷之股數皆為1,089千 股。

依證券交易法之規定,公司買回股份之數量比例,不得超過公司已發行股份總 數百分之十;收買股份之總金額,不得逾公司保留盈餘加發行股份溢價及已實現之 資本公積之金額。本公司買回本公司股數及金額符合證券交易法之規定。

本公司持有之庫藏股票依證券交易法規定不得質押,於未轉讓前,不得享有股 東權利。

(十二)股份基礎給付

本公司截至民國一○二年十二月三十一日止,計有下列尚未既得之股份基礎給付 交易:

	員工認股權憑證
給與日	101/7/11
給與數量	2,000單位
合約期間	5年
授予對象	本公司及子公司員工
既得條件	未來5年之服務

1.給與日公允價值之衡量參數

本公司採用Black-Scholes選擇權評價模式估計給與日股份基礎給付之公允價 值,該模式之輸入值如下:

	102年度
	員工認股權憑證
給與日公允價值	4.50
給與日股價	20.50
執行價格	20.50
預期波動率(%)	25.998%
認股權存續期間(年)	4.00
無風險利率 (%)	0.951%

預期波動率以加權平均歷史波動率為基礎,並調整因公開可得資訊而預期之變 動;認股權存續期間依本公司各該發行辦法規定;預期股利及無風險利率以政府公 債為基礎。 公允價值之決定未考量交易中所含之服務及非市價績效條件。

2.員工認股權計畫之相關資訊

本公司民國一○二年十二月三十一日流通在外之認股權為2,000單位。

本公司民國一○二年度及一○一年度無認股權行使。

3.員工費用及負債

本公司民國一○二年度及一○一年度因股份基礎給付所產生之費用分別為195 千元及106千元。

子公司民國一○二年度及一○一年度因股份基礎給付所產生之費用分別為 2,517千元及1,580千元。

(十三)每股盈餘

1.基本每股盈餘

民國一○二年度及一○一年度本公司基本每股盈餘係以歸屬於本公司普通股 權益持有人之淨利及普通股加權平均流通在外股數為基礎計算之,相關計算如下: (1)歸屬於本公司普通股權益持有人之淨利

	102年度		101年度
		繼續營業單位	繼續營業單位
歸屬於本公司普通股權益持有人之淨利	\$	104,380	63,505
(2)普通股加權平均流通在外股數
		102年度	101年度
1月1日已發行普通股	\$	72,665	63,908
庫藏股之影響		(1,089)	(1,033)
股票股利之影響		2,505	8,757
可轉換公司債轉換之影響		281	-
12月31日普通股加權平均流通在外股數	\$	74,362	71,632
12月31日普通股加權平均流通在外股數 -追溯調整			74,137

2.稀釋每股盈餘

民國一○二年度及一○一年度稀釋每股盈餘係以歸屬於本公司普通股權益持 有人之淨利與調整所有潛在普通股稀釋效果後之普通股加權平均流通在外股數為 基礎計算之,相關計算如下:

(1)歸屬於本公司普通股權益持有人之淨利(稀釋)

	102年度	101年度
	繼續營業單位	繼續營業單位
歸屬於本公司普通股權益持有人淨利(基本)	\$ 104,380	63,505
可轉換公司債之利息費用	3,996	12,125
可轉換公司債買回權及賣回權按公允價值
再衡量之利益	(32,747)	(750)
可轉換公司債贖回損失	26,296	-
歸屬於本公司普通股權益持有人淨利(稀釋)	\$ 101,925	74,880

(2)普通股加權平均流通在外股數(稀釋)

	102年度	101年度
普通股加權平均流通在外股數(基本)	\$ 74,362	71,632
可轉換公司債轉換之影響	5,605	19,158
員工股票紅利之影響	50	62
股票選擇權之影響	77	-
12月31日普通股加權平均流通在外股數(稀釋)	\$ 80,094	90,852
12月31日普通股加權平均流通在外股數(稀釋)
-追溯調整		93,357

於計算股票選擇權之稀釋效果時,平均市場價值係以本公司股份於該選擇權 流通在外期間之市場報價為基礎。

(十四)營業收入

本公司民國一○二年度及一○一年度之收入明細如下:

	102年度	101年度
物流服務收入	\$ -	895,565
管理服務收入	25,004	-
採權益法認列之子公司及關聯企業利益之份額	124,766	77,295
	\$ 149,770	972,860

(十五)其他利益及損失

本公司民國一○二年度及一○一年度之其他利益及損失明細如下:

	102年度	101年度
外幣兌換(損)益	\$ 492	(2,175)
透過損益按公允價值衡量之金融商品淨利益	32,826	654
可轉換公司債贖回損失	(26,296)	-
其 他	(21)	(44)
	\$ 7,001	(1,565)

(十六)金融工具

1.金融工具之種類

金融資產

	102.12.31	101.12.31	101.1.1
透過損益按公允價值衡量之金融資產:
持有供交易之金融資產	\$ 16,911	16,833	16,929
指定透過損益按公允價值衡量之
金融資產	68	-	-
小計	16,979	16,833	16,929
放款及應收款:
現金及約當現金	14,178	29,709	78,637
應收票據、應收帳款及其他應收款	249,748	2,566	137,479
其他金融資產-流動及非流動	-	2,600	10,025
小計	263,926	34,875	226,141
存出保證金	2,926	4,045	4,045
合計	\$ 283,831	55,753	247,115
金融負債
	102.12.31	101.12.31	101.1.1
透過損益按公允價值衡量之金融負債:
指定透過損益按公允價值衡量之
金融負債	\$ -	32,133	32,883
攤銷後成本衡量之金融負債:
短期借款	650,000	-	30,000
應付款項	288,539	262,148	289,154
應付公司債	35,672	431,615	419,490
小計
	974,211	693,763	738,644

2.信用風險

信用風險之暴險

金融資產之帳面金額代表最大信用暴險金額。民國一○二年及一○一年十二 月三十一日及一○一年一月一日之最大信用暴險金額分別為283,831千元、55,753 千元及247,115千元。

本公司因行業特性,並未顯著與單一客戶進行交易。

3.流動性風險

下表為金融負債之合約到期日,包含估計利息但不包含淨額協議之影響。

	帳面金額	合 約 現金流量	6個月 以內	6-12個月	1-2年	2-5年	超過5年
102年12月31日
非衍生金融負債
銀行借款	\$ 650,000	(650,759)	(650,759)	-	-	-	-
可轉換公司債	35,672	(37,700)	-	-	-	(37,700)	-
應付款項及其他應付款	288,539	(288,539)	(288,539)	-	-	-	-
	\$ 974,211	(976,998)	(939,298)	-	-	(37,700)	-
101年12月31日
非衍生金融負債
可轉換公司債	\$ 431,615	(469,000)	(469,000)	-	-	-	-
應付款項及其他應付款	262,148	(262,148)	(262,148)	-	-	-	-
	\$ 693,763	(731,148)	(731,148)	-	-	-	-
101年1月1日
非衍生金融負債
銀行借款	\$ 30,000	(30,344)	(188)	(30,156)	-	-	-
可轉換公司債	419,490	(469,000)	-	-	-	(469,000)	-
應付款項及其他應付款	289,154	(289,154)	(289,154)	-	-	-	-
	\$ 738,644	(788,498)	(289,342)	(30,156)	-	(469,000)	-

本公司並不預期到期日分析之現金流量發生時點會顯著提早,或實際金額會有 顯著不同。

4.匯率風險

(1)匯率風險之暴險

本公司暴露於重大外幣匯率風險之金融資產及負債如下:

單位:千元

	102.12.31		101.12.31			101.1.1
	外幣	匯率	台幣	外幣	匯率	台幣	外幣	匯率	台幣
金融資產
貨幣性項目
美 金	\$ 20	29.80	596	537	29.03	15,602	802	30.28	24,369
日 幣	-	-	-	8,779	0.3363	2,952	8,230	0.3905	2,314
人 民 幣	2,796	4.8877	13,667	-	-	-	6	4.8057	29
金融負債
貨幣性項目
美 金	6,652	29.80	198,244	6,829	29.03	198,242	7,534	30.28	228,065

(2)敏感性分析

本公司之匯率風險主要來自於以外幣計價之現金及約當現金、應收帳款及其 他應收款、應付帳款及其他應付款等,於換算時產生外幣兌換損益。於民國一○ 二年及一○一年十二月三十一日當新台幣相對於美金、港幣及人民幣貶值或升值 1%,而其他所有因素維持不變之情況下,民國一○二年度及一○一年度之稅前淨 利將分別減少或增加1,840千元及1,797千元。兩期分析係採用相同基礎。

5.利率分析

敏感度分析係依衍生及非衍生工具於報導日之利率暴險而決定。對於浮動利率 負債,其分析方式係假設報導日流通在外之負債金額於整年度皆流通在外。

若利率增加或減少1%,在所有其他變數維持不變之情況下,本公司民國一○ 二年度及一○一年度之稅前淨利將減少或增加6,500千元及0千元,主係本公司之浮 動利率借款之影響。

6.公允價值

(1)公允價值與帳面金額

本公司之管理階層認為本公司以攤銷後成本衡量之金融資產及金融負債於 本個體財務報告中之帳面金額趨近於其公允價值:

(2)衡量公允價值所採用之評價技術及假設

本公司對金融資產及金融負債之公允價值係依下列方式決定:

上市(櫃)公司股票等係具標準條款與條件並於活絡市場交易之金融資產及 金融負債,其公允價值係分別參照市場報價決定。

衍生工具公允價值係採用公開報價計價。當無法取得公開報價時,非選擇權 衍生工具係採用衍生商品存續期間適用殖利率曲線以現金流量折現分析計 算公允價值,選擇權衍生工具係採用選擇權定價模式計算公允價值。

除上述外之其他金融資產及金融負債之公允價值,係依照以現金流量折現分 析為基礎之一般公認定價模式決定。

(3)公允價值層級

下表按評價方式,分析以公允價值衡量之金融工具。各公允價值層級定義如 下:

第一級:相同資產或負債於活絡市場之公開報價(未經調整)。

第二級:除包含於第一級之公開報價外,資產或負債之輸入參數係直接(即價 格)或間接(即由價格推導而得)可觀察。

第三級:資產或負債之輸入參數非基於可觀察之市場資料(非可觀察參數)。

	第一級	第二級	第三級	合 計
102年12月31日
透過損益按公允價值衡量之金融資產
衍生金融資產	\$ -	68	-	68
持有供交易之非衍生金融資產	16,911	-	-	16,911
	\$ 16,911	68	-	16,979
101年12月31日
透過損益按公允價值衡量之金融資產
持有供交易之非衍生金融資產	\$ 16,833	-	-	16,833
衍生金融負債	-	(32,133)	-	(32,133)
	\$ 16,833	(32,133)	-	(15,300)
101年1月1日
透過損益按公允價值衡量之金融資產
持有供交易之非衍生金融資產	\$ 16,929	-	-	16,929
衍生金融負債	-	(32,883)	-	(32,883)
	\$ 16,929	(32,883)	-	(15,954)

於民國一○二年度及一○一年度並無金融資產移轉之情形。

(十七)財務風險管理

1.概 要

本公司因金融工具之使用而暴露於下列風險:

(1)信用風險

(2)流動性風險

(3)市場風險

本附註表達本公司上述各項風險之暴險資訊、本公司衡量及管理風險之目標、 政策及程序。進一步量化揭露請詳個體財務報告各該附註。

2.風險管理架構

董事會全權負責成立及監督本公司之風險管理架構。

本公司之風險管理政策之建置係為辨認及分析本公司所面臨之風險,及設定適 當風險限額及控制,並監督風險及風險限額之遵循。風險管理政策及系統係定期覆 核以反映市場情況及本公司運作之變化。本公司透過訓練、管理準則及作業程序, 以發展有紀律且具建設性之控制環境,使所有員工了解其角色及義務。

本公司之董事會監督管理階層如何監控本公司風險管理政策及程序之遵循,及 覆核本公司對於所面臨風險之相關風險管理架構之適當性。內部稽核人員協助本公 司董事會扮演監督角色。該等人員進行定期及例外覆核風險管理控制及程序,並將 覆核結果報告予董事會。

3.信用風險

信用風險係本公司因金融工具之交易對手無法履行合約義務而產生財務損失 之風險,主要來自於本公司應收款項及投資。

(1)應收帳款及其他應收款

本公司民國一○二年度及一○一年度之收入並無單一客戶信用風險顯著集 中之情形。

本公司已建立授信政策,依該政策本公司在給予標準之付款及運送條件及條 款前,須針對每一新客戶個別分析其信用評等。本公司之覆核包含,若可得時, 外部之評等,及在某些情況下,銀行之照會。此限額經定期覆核。未符合集團基 準信用評等之客戶僅得以現金基礎與本公司進行交易。

在監控客戶之信用風險時,係依據客戶之信用特性予以分組,包括應收帳款 金額、帳齡期間,對本公司毛利貢獻度等。本公司之應收帳款之主要對象為海外 代理及大型集團客戶。被評定為高風險之客戶被歸屬在受限制客戶名單並受董事 會之監控,未來與該等客戶之銷售須以現金基礎為之。

本公司設置有備抵呆帳帳戶以反映對應收帳款及其他應收款及投資已發生 損失之估計。備抵帳戶主要組成部分包含了與個別重大暴險相關之特定損失組成 部分,及為了相似資產群組之已發生但尚未辨認之損失所建立之組合損失組成部 分。組合損失備抵帳戶係根據相似金融資產之歷史付款統計資料決定。

自民國一○一年十一月起,本公司之收入皆來自集團之子公司,尚無信用風 險之虞。

(2)投 資

銀行存款、固定收益投資及其他金融工具之信用風險,係由本公司財務部門 衡量並監控。由於本公司之交易對象及履約他方均係信用良好之銀行及具投資等 級及以上之金融機構、公司組織及政府機關,無重大之履約疑慮,故無重大之信 用風險。

(3)保 證

本公司政策規定僅能提供財務保證給與以下公司:

A.與本公司有業務往來關係之公司。

B.本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

C.直接及間接對本公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

4.流動性風險

流動性風險係本公司無法交付現金或其他金融資產以清償金融負債,未能履行 相關義務之風險。本公司管理流動性之方法係盡可能確保本公司在一般及具壓力之 情況下,皆有足夠之流動資金以支應到期之負債,而不致發生不可接受之損失或使 本公司之聲譽遭受到損害之風險。

本公司積極拓展業務創造營運資金,但同時嚴格落實應收帳款管理,減少資金 不當積壓,加強控管費用支出減少浪費;另與銀行保持良好關係,取得充足額度以 因應營運循環中必要的短期資金需求。一般而言,本公司確保有足夠之現金以預期 營運支出需求,包括金融義務之履行,但排除極端情況下無法合理預期的潛在影 響,如:自然災害。另外,本公司於民國一○二年十二月三十一日未使用之借款額 度共計250,000千元。

5.市場風險

市場風險係指因價格變動,如匯率、利率、權益工具價格變動,而影響本公司 之收益或所持有金融工具價值之風險。市場風險管理之目標係管控市場風險之暴險 程度在可承受範圍內,並將投資報酬最佳化。

本公司持有透過損益按公允價值衡量之金融資產係屬開放型基金及可轉換公 司債,此類資產係以公平價值衡量,因此本公司將暴露於受益憑證市場價格變動之 風險,惟本公司透過專業經理人管理市場風險;另持有之部分銀行存款及應收/付帳 款係以外幣評價,使本公司之外幣資產/負債暴露於市場匯率變動之風險,為管理匯 率風險,本公司將持有之外幣淨部位維持一定限額內。此外,本公司所持有之可轉 換公司債及本公司發行之可轉換公司債,因其係以公平價值衡量,因此本公司將暴 露於權益證券市場價格變動之風險。

(1)匯率風險

借款利息係以借款本金幣別計價。一般而言,借款幣別係與本公司營運產生 之現金流量之幣別相同,主要係新台幣。

有關其他外幣計價之貨幣性資產及負債,當發生短期不平衡時,本公司係藉 由以即時匯率買進或賣出外幣,以確保淨暴險保持在可接受之水準。

(2)利率風險

本公司除銀行借款外,並無金融資產或金融負債屬浮動利率之債權或債務, 本公司採逐筆議價方式控制利率波動產生之影響。

(3)其他市價風險

本公司與大型客戶及供應商簽定合作合約,以取得穩定銷售及艙位供應來 源,並每年依據國際經濟情勢與市場變動檢討合約內容,以維持銷售價格穩定。 (十八)資本管理

董事會之政策係維持健全之資本基礎,以維繫投資人、債權人及市場之信心以及 支持未來營運之發展。資本包含本公司之股本、資本公積、保留盈餘及非控制權益 。 董事會控管普通股股利水準。

本公司之股利分派,係配合當年度之盈餘狀況,以股利穩定為原則,董事會擬定 盈餘分派案時,分配之數額以不低於當年度稅後盈餘之百分之五十;惟若可供分配盈 餘低於當年度稅後盈餘時,以可供分配盈餘為計算基準;分派之股利中,現金股利不 低於百分之十。

報導日之負債資本比率如下:

	102.12.31	101.12.31	101.1.1
負債總額	\$ 999,862	750,678	829,090
減:現金及約當現金	14,178	29,709	78,637
淨負債	\$ 985,684	720,969	750,453
權益總額	\$ 1,388,541	1,164,644	1,192,729
減:與現金流量避險相關之權益累積金額	-	-	-
調整後資本	\$ 1,388,541	1,164,644	1,192,729
負債資本比率	70.99%	61.90%	62.92%

本公司依據董事會決議自市場購回庫藏股,買回庫藏股之主要目的係為轉讓股份 予員工,本公司董事會已考量公司財務狀況,庫藏股之買回不影響本公司資本之維持。

截至民國一○二年十二月三十一日,本公司資本管理之方式並未改變。

(十九)非現金交易之投資及籌資活動

本公司於民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日之非現金交易之 投資及籌資活動如下:

1.分割讓與資產及負債取得子公司發行新股

民國一○一年度子公司台驊國際物流股份有限公司發行新股承受本公司分割 讓與之資產及負債之相關明細如下:

應收票據	(11,791)
應收帳款淨額	(111,526)
其他應收款-關係人	(17,462)
其他流動資產	(4,027)
固定資產	(4,783)
應付票據	3,806
應付帳款	12,771
應付費用	18,176
應計退休金負債	9,891
	(104,945)
發行新股取得淨資產	120,000
分割讓與轉出現金數	\$ 15,055

2.可轉換公司債轉換為普通股,請詳附註六(八)(十一)。

七、關係人交易

(一)母子公司間關係

本公司之子公司明細如下:

			業主權益(持股%)
子公司名稱	設立地	102.12.31	101.12.31	101.1.1
T.H.I Group Ltd. (in B.V.I.)	英屬維京群島	100%	100%	100%
GREATLINE INTERNATIONAL LIMITED (GREATLINE)	英屬維京群島	100%	100%	100%
T.H.I GROUP VIETNAM CO., LTD.	越南	51%	51%	51%
T.H.I. GROUP (BANGKOK) COMPANY LIMITED	泰國	49%	49%	49%
台灣航空貨運承攬股份有限公司(台灣空運)	台灣	100%	100%	100%
台驊國際物流股份有限公司	台灣	100%	100%	-
T.H.I. GROUP (CAMBODIA) Co., Ltd.	柬埔寨	100%	100%	-
T.H.I. GROUP LIMITED (in HK) (T.H.I. HK)	香港	100%	100%	100%
上海台驊貨運代理有限公司(上海台驊)	中國	100%	100%	100%
上海耀驊國際貨運代理有限公司(上海耀驊)	中國	100%	100%	100%
上海台驊物流有限公司	中國	(註) -	(註) -	100%
上海 驊物流有限公司	中國	100%	100%	100%
台灣空運香港有限公司(香港台空)	香港	100%	100%	100%
Taiwan Express (USA) INC.	美國	100%	100%	100%
金達國際物流股份有限公司	台灣	- (註)	100%	100%
特易行國際物流股份有限公司	台灣	100%	100%	100%
TEC LOGISTICS (USA), INC	美國	100%	100%	100%
漢翔瑞悠士股份有限公司	台灣	97.51%	97.51%	97.51%
特易行國際貨運代理(深圳)有限公司	中國	100%	100%	100%
Wai Hung (China-HK) Cargo Transport Co., Ltd. (Wai Hung )	香港	100%	100%	-

(註)已清算完成。

(二)母公司與最終控制者

本公司為本公司及本公司之子公司之最終控制者。

• (三)主要管理階層人員交易
• 1.連帶保證

本公司民國一○一年十二月三十一日及一月一日之部份金融機構融資額度係 由部份董事連帶保證。

2.主要管理階層人員報酬

主要管理階層人員報酬包括:

	102年度	101年度
短期員工福利	\$ 13,741	19,533
退職後福利	2,716	3,054
股份基礎給付	387	155
	\$ 16,844	22,742

有關股份基礎給付之說明請詳附註六(十二)。

(四)其他關係人交易

1.營業收入

本公司對關係人之重大營業收入及其未結清餘額如下:

	營業收入			應收關係人款項
	102年度	101年度	101.12.31	101.1.1
子公司	\$ 25,004	35,489	18,802	-	101

收款條件為30~60天或依資金需求酌予調整,與一般銷售尚無顯著不同。 2.營業成本

本公司對關係人之營業成本及其未結清餘額如下:

	營業成本			應付關係人款項
	102年度	101年度	102.12.31	101.12.31	101.1.1
子公司	\$ -	84,685	-	-	2,165

付款條件為30~60天或依資金需求酌予調整,與一般成本尚無顯著不同。 3.其他應付款

	102.12.31	101.12.31	101.1.1
子公司	\$ 267,229	251,125	230,144

係關係人代本公司支付承攬業務之支出或代本公司支付費用,以及分割後本公 司代收關係人款項而應予償還之款項。

4.背書保證

	102.12.31	101.12.31		101.1.1
子公司	\$ -	-	USD	3,500,000
			元

5.關係人放款

本公司資金貸與關係人實際動支及利息收入情形:

資金貸與子公司	102.12.31 \$ 230,000	101.12.31 -	101.1.1 -
利息收入(列於其他收入)	\$	102年度 2,367	101年度 -
6.租賃收入
子公司	\$	102年度 3,700	101年度 2,850

係本公司出租辦公場所予子公司。

八、質押之資產

本公司提供質押擔保之資產帳面價值明細如下:

資產名稱	質押擔保標的	102.12.31	101.12.31	101.1.1
不動產、廠房及設備	借款額度	\$ 179,744	182,271	179,810
其他金融資產-流動	借款額度	-	-	4,925
其他金融資產-非流動	物流業務相關保證	-	2,600	5,100
		\$ 179,744	184,871	189,835

九、重大或有負債及未認列之合約承諾

(一)本公司為提昇集團客戶服務品質、降低營運成本及增加競爭力,與部分航行美國線之 船公司,簽有約定年度貨櫃量之承租合約。

(二)本公司因向銀行申請銀行借款額度而開立之保證票據如下:

	102.12.31	101.12.31	101.1.1
保證票據	\$ 40,000	-	-

十、重大之災害損失:無。

十一、重大之期後事項

本公司於民國一○二年十二月十八日董事會決議通過發行國內第二次無擔保轉換公 司債,發行總額計300,000千元;並於同日決議現金增資發行普通股計10,000千股。截至報 告日止,資金業已募集完成。

十二、其 他

(一)員工福利、折舊及攤銷費用功能別彙總如下:

			功	能	別			102年度										101年度
							屬於營業			屬於營業		合	計		屬於營業			屬於營業		合	計
性	質	別				成	本	者	費	用	者			成	本	者	費	用	者
	員工福利費用
	薪資費用							22,923		-			22,923			1,338			76,102		77,440
			勞健保費用					965		-			965			90			5,129		5,219
			退休金費用					2,306		-			2,306			946			2,996		3,942
			其他員工福利費用					638		-			638			80			3,024		3,104
	折舊費用							3,551		-			3,551			790			5,138		5,928
	攤銷費用							3,654		-			3,654			556			2,457		3,013

(二)重分類:

民國一○一年度財務報告中若干金額為配合民國一○二年度財務報告之表達,已 作適當之重分類,主係採權益法投資收益列入營業收入項下,餘對財務報告尚無重大 影響。

十三、附註揭露事項

(一)重大交易事項相關資訊

民國一○二年度本公司依證券發行人財務報告編製準則之規定,應再揭露之重大 交易事項相關資訊如下:

1.資金貸與他人:

單位:新台幣千元

編號	貸出資金	貸與	往來	是否 為閞	本期最	期末	實際動	利率	資金 貸與	業務往	有短期融 通資金必	提列備 抵呆帳		擔 保 品	對個別對象 資金貸	資金貸 與 總
	之 公 司	對象	科目	係人	高金額	餘額	支金額	區間	性質	來金額	要之原因	金 額	名稱	價值	與 限 額	限 額
0	本公司	Wai Hung (China-HK ) Cargo Transport Co., Ltd.	其他應 收款- 關係人	是	540	-	-	1.2~1.37	2	-	業務營運周 轉	-		-	277,708 555,416
0	本公司	漢翔瑞悠 士股份有 限公司	其他應 收款- 關係人	是	5,600	-	-	1.2~1.37	2	-	業務營運周 轉	-		-	277,708 555,416
0	本公司	台灣空運 香港有限 公司	其他應 收款- 關係人	是	18,000	-	-	1.2~1.37	2	-	業務營運周 轉	-		-	277,708 555,416
0	本公司	台灣航空 貨運承攬 股份有限 公司	其他應 收款- 關係人	是	250,000	250,000	230,000	1.29	2	-	業務營運周 轉	-		-	277,708 555,416
1	台灣空運香港有 限公司	台灣航空 貨運承攬 股份有限 公司	其他應 收款- 關係人	是	50,000	50,000	20,860	2.25	2	-	業務營運周 轉	-		-	277,708 555,416

註1:編號欄之填寫方法如下:

■發行人填0。

■被投資公司按公司別由阿拉伯數字1開始依序編號。

註2:資金貸與性質之填寫方法如下:

■有業務往來者請填1。

• ■有短期融通資金之必要者請填2。
• 註3:資金貸與總額以不超過本公司淨值之百分之四十為限,對單一對象資金貸與之限額,以不超過本公司淨值之百分之 二十為限。
• 註4:期末餘額係由本公司董事會決議通過對被投資公司資金貸與之額度。

2.為他人背書保證:

												單位:新台幣千元
	編 背書保	被背書保證對象		對單一企	本期最高	期末背	實際動	以財產擔	累計背書保證金	背書保	屬母公司	屬子公司	屬對大陸
	證者公			業背書保	背書保證	書保證		保之背書	額佔最近期財務	證最高	對子公司	對母公司	地區背書
號	司名稱	公司名稱	關係	證 限 額	餘 額	餘 額	支金額	保證金額	報表淨值之比率	限 額	背書保證	背書保證	保 證
	1 台灣航	台灣空運	2	277,708	148,959	59,600	15,755	-	4.29%	555,416	-	-	-
	空貨運	香港有限
	承攬股	公司
	份有限
	公司

註1:編號欄之填寫方法如下:

1.發行人填0

2.被投資公司按公司別由阿拉伯數字1開始依序編號。

註2:背書保證者與被背書保證對象之關係如下:

1.有業務關係之公司。

2.直接持有普通股股權超過百分之五十之子公司。

3.母公司與子公司持有普通股股權合併計算超過百分之五十之被投資公司。

4.對於直接或經由子公司間接持有普通股股權超過百分之五十之母公司。

5.基於承攬工程需要之同業間依合約規定互保之公司。

6.因共同投資關係由各出資股東依其持股比例對其背書保證之公司。

• 註3:1.本公司對外背書保證之總額不得超過當期淨值百分之四十,其中對單一企業之背書保證限額,除本公司直接持有 普通股股權超過百分之五十之子公司不得超過當期淨值百分之二十外,其餘不得超過當期淨值百分之十。淨值以 最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表所載為準。
• 2.與本公司因業務往來關係而從事背書保證者,除上述限額規定外,其個別背書保證金額以不超過雙方間業務往來 金額為限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。

3.期末持有有價證券情形(不包含投資子公司、關聯企業及合資控制部分):

單位:股/千單位

	有價證券	與有價證券			期	末
持有之公司	種類及名稱	發行人之關係	帳列科目	股 數	帳面金額	持股比率	公允價值	備 註
本公司	基金 元大萬泰基金	無	透過損益按公允價 值衡量之金融資產 -流動	473,454	7,011	-	7,011
本公司	可轉換公司債 聯強國際股份有限 公司	無	透過損益按公允價 值衡量之金融資產 -流動	100,000	9,900	-	9,900
上海台驊貨運代理 有限公司	基金 嘉實滬深基金	無	透過損益按公允價 值衡量之金融資產 -流動	992,998	3,103	-	3,103
台灣航空貨運承攬 股份有限公司	股票 中科國際物流股份 有限公司	無	以成本法衡量之金 融資產-非流動	3,880,000	38,800	-	-	註1
台灣航空貨運承攬 股份有限公司	基金 新高收A基金	無	透過損益按公允價 值衡量之金融資產 -流動	200,000	1,904	-	1,904

註1:因無市價故不揭露。

4.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣三億元或實收資本額百分之二十以 上者:無。

5.取得不動產之金額達新台幣三億元或實收資本額百分之二十以上者:無。 6.處分不動產之金額達新台幣三億元或實收資本額百分之二十以上者:無。

7.與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者:

單位:新台幣千元

	交易對象			交易情形				交易條件與一般交易不 同之情形及原因	應收(付)票據、帳款
進(銷)貨之公司	名 稱	關 係	進(銷)貨	金 額	佔總進 (銷) 貨 之比率	授信 期間	單 價	授信期間	餘 額	佔總應收 (付)票據、帳 款之比率	備註
台灣空運香港有限 公司	特易行國際 貨運代理(深 圳)有限公司	聯屬公司	營業收入	124,310		15 % 與一般交 易尚無顯 著不同	-	-	16,660	9%

8.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者:

單位:新台幣千元

	帳列應收款項	交易對象		應收關係人			逾期應收關係人款項	應收關係人款項	提列備抵
之	公 司	名 稱	關 係	款項餘額	週轉率	金 額	處理方式	期後收回金額	呆帳金額
	上海台驊貨運代理	T.H.I. Group Ltd	聯屬公司	其他應收關係人款	-	-	-	(註1)	-
有限公司		(in BVI)		239,839
	台驊國際投資控股	台灣航空貨運承攬	聯屬公司	其他應收關係人款	-	-	-	(註1)	-
股份有限公司		股份有限公司		230,000

(註1):截至民國一○三年三月七日尚未收回。

9.從事衍生工具交易:請詳個體財務報告附註六(二)及(八)。

另,上海台驊貨運代理有限公司承作遠期外匯,名目本金為USD2,500千元,公 平價值為786千元。

(二)轉投資事業相關資訊:

民國一○二年度本公司之轉投資事業資訊如下(不包含大陸被投資公司):

單位:新台幣千元

投資公司	被投資公司	所在	主要營		原始投資金額		期末持有		被投資公司	本期認列之
名 稱	名 稱	地區	業項目	本期期末	去年年底	股數	比率	帳面金額	本期損益	投資損益	備註
本公司	T.H.I. Group Ltd.(in B.V.I)	英屬維京群 島	結算中心	35,000 (美金 1,000千元)	35,000 (美金 1,000千元)	1,000,000	100.00%	93,780	(25,698)		(25,698) 本公司具控制能力之 子公司
本公司	GREATLINE INTERNATIONAL LIMITED	英屬維京群 島	控股公司	134,428 (美金 4,050千元)	134,428 (美金 4,050千元)	4,050,000	100.00%	888,586	122,590		122,590 本公司具控制能力之 子公司
本公司	T.H.I Group VIETNAM CO., LTD.	越南	海空運貨物承攬	4,862 (美金 159千元)	4,862 (美金 159千元)	-	51.00%	22,610	5,148		2,626 本公司具控制能力之 子公司
本公司	T.H.I GROUP (BANGKOK COMPANY LIMITED)	泰國	海空運貨物承攬	2,372 (美金 72千元)	2,372 (美金 72千元)	-	49.00%	3,368	3,349		1,641 本公司具控制能力之 子公司
本公司	THI & Maruzen Co., Ltd	日本	海空運貨物承攬	7,449 (日幣20,000千元)	7,449 (日幣20,000千元)	-	33.33%	4,848	2,813		938 係本公司之採權益法 評價之被投資公司
本公司	台灣航空貨運承攬 股份有限公司	台灣	海空運貨物承攬	704,200	704,200	35,958,400	100.00%	666,433	(11,065)		(17,065) 本公司具控制能力之 子公司
本公司	台驊國際物流股份 有限公司	台灣	海空運貨物承攬	130,000	130,000	13,000,000	100.00%	146,094	33,225		33,225 本公司具控制能力之 子公司
本公司	T.H.I. GROUP (CAMBODIA) Co., Ltd.	柬埔寨	海空運貨物承攬	4,462 (美金 150千元)	4,462 (美金 150千元)	-	100.00%	6,105	777		777 本公司具控制能力之 子公司
本公司	PT. Dexter Eurekatama	印尼	海空運貨物承攬	47,381 (美金1,598千元)	-	12,000	30.00%	48,962	31,258		5,732 係本公司之採權益法 評價之被投資公司

投資公司	被投資公司	所在	主要營		原始投資金額	期末持有		被投資公司	本期認列之
名 稱	名 稱	地區	業項目	本期期末	去年年底	股數	比率	帳面金額	本期損益	投資損益	備註
GREATLINE INTERNATIONAL LIMITED	T.H.I. GROUP LIMITED (in HK)	香港	海空運貨物承攬	139,948 (美金 4,314千元)	139,948 (美金 4,314千元)	12,480,000	100.00%	881,439	122,686		122,686 本公司具控制能力之 子公司
台灣航空貨運承攬股 份有限公司	台灣空運香港有限 公司	香港	貨運承攬、報關及 運送等業務	266,807 (港幣70,550千元)	266,807 (港幣70,550千元)	-	100.00%	321,515	(38,445)		(38,445) 本公司具控制能力之 子公司
台灣航空貨運承攬股 份有限公司	金達國際物流股份 有限公司	台灣	貨運承攬、報關及 運送等業務	-	8,860	-	-	1,646 (註2)	(1,744)		(1,744) 本公司具控制能力之 子公司
台灣航空貨運承攬股 份有限公司	特易行國際物流股 份有限公司	台灣	貨運承攬、報關及 運送等業務	6,000	6,000	1,000,000	100.00%	- (註1)	-	-	本公司具控制能力之 子公司
台灣航空貨運承攬股 份有限公司	東方民用航空總代 理股份有限公司	台灣	貨運承攬、報關及 運送等業務	600	600	60,000	30.00%	4,790	5,724		1,717 係本公司間接持股 30%股權之被投資公 司
台灣航空貨運承攬股 份有限公司	漢翔瑞悠士股份有 限公司	台灣	貨運承攬、報關及 運送等業務	76,590	76,590	5,000,000	97.51%	83,046	3,213		3,133 本公司具控制能力之 子公司
台灣航空貨運承攬股 份有限公司	Taiwan Express(USA), INC.	美國	貨運承攬、報關及 運送等業務	31,629 (美金 1,000千元)	31,629 (美金 1,000千元)	1,000,000	100.00%	27,201	(703)		(703) 本公司具控制能力之 子公司
台灣航空貨運承攬股 份有限公司	TEC LOGISTICS(USA), INC.	美國	貨運承攬、報關及 運送等業務	8,549 (美金 290千元)	1,457 (美金 50千元)	290,000	100.00%	12,913	2,897		2,897 本公司具控制能力之 子公司
台灣空運香港有限公 司	Wai Hung (China-HK) Cargo Transport Co., Ltd.	香港	倉儲貨運服務	16,299 (港幣4,238千元)	16,299 (港幣4,238千元)	-	100.00%	14,431	4,339		1,900 本公司具控制能力之 子公司

註1:帳面價值(163)千元沖減其他應收款124千元及轉列其他遞延負債39千元。

註2:業已清算完成,此係待收回清算股款。

(三)大陸投資資訊:

1.大陸被投資公司名稱、主要營業項目等相關資訊:

											單位:新台幣千元
大陸被投資	主要營業	實 收	投資 方式	本期期初自 台灣匯出累		本期匯出或 收回投資金額	本期期末自 台灣匯出累	被投資公司	本公司直接 或間接投資	本期認列 投資損益	期末投 資帳面	截至本期 止已匯回
公 司 名 稱	項 目	資本額	(註1)	積投資金額	匯出	收回	積投資金額	本期損益	之持股比例	(註2)	價 值	投資收益
上海耀驊國際貨 運代理有限公司	海、空運貨物 承攬	55,031 (美金 1,700千元)	註1	55,031 (美金 1,700 千元)	-	-	55,031 (美金 1,700千 元)	1,061	100.00%	1,061	77,127	-
上海台驊貨運代 理有限公司	海、空運貨物 承攬	92,883 (美金 3,060千 元)	註1	84,861 (美金 2,600 千元)	-	-	84,861 (美金 2,600千 元)	96,837	100.00%	96,837	713,688	-
上海台驊物流有 限公司	倉儲物流業 務	6,530 (美金 200千元)	註1	6,530 (美金 200千 元)	-	-	6,530 (美金 200千元)	-	100.00%	-	-	-
上海 驊物流有 限公司	運輸物流業 務	4,701 (人民幣 1,000 千元)	註1、 註6	-	-	-	-	(5,870)	100.00%	(5,870)	(2,983)	-
特易行國際貨運 代理(深圳)有限 公司	貨運承攬、報 關及運送等 業務	183,901 (港幣 48,550千 元)	註7	183,901 (港幣 48,550 千元)	-	-	183,901 (港幣 48,550千 元)	(17,844)	100.00%	(17,844)	139,953	-

^2.赴大陸地區投資限額:

公司名稱	本期期末累計自台灣匯出 赴大陸地區投資金額(註3)	經濟部投審會核准 投資金額(註4)	依經濟部投審會規定 赴大陸地區投資限額
本公司	146,422	149,298	(註5) -
	(美金4,500千元)	(美金5,010千元)

註1:投資方式為(三)透過轉投資第三地區現有公司再投資大陸公司。

註2:本期認列投資損益,係依被投資公司同期間經會計師查核之財務報表評價認列。

註3:係以截至本期止本公司實際匯至大陸地區之彙總金額列示。

註4:係以財務報告日之即期匯率US:NT=1:29.80換算。

• 註5:本公司原向經濟部工業局申請核發企業營運總部認定函,有效期間自民國九十八年四月二 十二日至一○一年四月二十一日,復又於民國一○一年四月十日申請通過,有效期間自民 國一○一年四月三日至一○四年四月二日,對於大陸累積投資金額或比例無上限。
• 註6:上海 驊物流有限公司係由上海耀驊國際貨運代理有限公司直接投資。
• 註7:係本公司之子公司台灣空運透過轉投資第三地區現有公司再投資大陸公司並已向投審會申 請且已匯出資金183,901千元(港幣48,550千元),並已依「大陸地區從事投資或技術合作審查 原則」大陸投資限額為本公司之子公司台灣空運淨值之百分之六十計算。

3.與大陸被投資公司間之重大交易事項:

本公司民國一○二年度與大陸被投資公司直接或間接之重大交易事項(於編製 合併報告時業已沖銷),請詳「重大交易事項相關資訊」之說明。

十四、部門資訊

請詳民國一○二年度合併財務報告。

十五、首次採用國際財務報導準則

本公司民國一○一年十二月三十一日之財務報告原係依據先前一般公認會計原則所 編製,如附註四(一)所述,本個體財務報告係依據證券發行人財務報告編製準則所編製。

附註四所列示之會計政策已適用於編製民國一○一年度之比較個體財務報告、民國一 ○一年十二月三十一日資產負債表及民國一○一年一月一日(本公司之轉換日)初始國際財 務報導準則資產負債表。

於編製民國一○一年相關報告時,本公司係以依先前一般公認會計原則編製之財務報 告報導金額為調整之起始點,將由先前一般公認會計原則轉換至金管會認可之國際財務報 導準則對本公司各該時點或期間之財務狀況、財務績效及現金流量的影響及說明列示於下 表及其附註。

(一)資產負債表項目之調節

	101.12.31			101.1.1
	先前之一 般公認會 計 原 則	轉換至 IFRSs 影響數	IFRSs	先前之一 般公認會 計 原 則	轉換至 IFRSs 影響數	IFRSs
資 產
現金及約當現金	\$ 29,709	-	29,709	78,637	-	78,637
透過損益按公允價值衡量之
金融資產-流動	16,833	-	16,833	16,929	-	16,929
應收票據及帳款淨額(含關係人)	-	-	-	137,460	-	137,460
其他流動資產	11,555	(379)	11,176	10,891	-	10,891
流動資產合計	58,097	(379)	57,718	243,917	-	243,917
採權益法之投資	1,689,934	(36,160)	1,653,774	1,575,033	(13,328)	1,561,705
不動產、廠房及設備	184,176	-	184,176	192,930	-	192,930
無形資產	6,790	(330)	6,460	6,051	2,122	8,173
存出保證金	4,045	-	4,045	4,045	-	4,045
遞延所得稅資產	1,025	5,524	6,549	804	5,145	5,949
其他資產	9,060	(6,460)	2,600	13,273	(8,173)	5,100
非流動資產合計	1,895,030	(37,426)	1,857,604	1,792,136	(14,234)	1,777,902
資產總計	\$ 1,953,127	(37,805)	1,915,322	2,036,053	(14,234)	2,021,819
負 債
短期借款	\$ -	-	-	30,000	-	30,000
透過損益按公允價值衡量之
金融負債-流動	32,133	-	32,133	-	-	-
應付票據及帳款(含關係人)	741	-	741	15,880	-	15,880
當期所得稅負債	-	-	-	294	-	294
一年內之可轉換公司債	431,615	-	431,615	-	-	-
應付費用及其他流動負債	261,663	1,146	262,809	276,591	1,146	277,737
流動負債合計	726,152	1,146	727,298	322,765	1,146	323,911
透過損益按公允價值衡量之
金融負債-非流動	-	-	-	32,883	-	32,883
應付公司債	-	-	-	419,490	-	419,490
應計退休金負債	23,694	(314)	23,380	23,692	29,114	52,806
非流動負債合計	23,694	(314)	23,380	476,065	29,114	505,179
負債總計	749,846	832	750,678	798,830	30,260	829,090
權 益
股 本	726,648	-	726,648	639,076	-	639,076
資本公積 保留盈餘	356,942	-	356,942	355,808	-	355,808
股東權益其他項目	147,943 (7,019)	2,852 (41,489)	150,795 (48,508)	205,277 51,610	7,116 (51,610)	212,393 -
庫藏股票	(21,233)	-	(21,233)	(14,548)	-	(14,548)
權益總計
負債及權益總計	1,203,281 \$ 1,953,127	(38,637) (37,805)	1,164,644 1,915,322	1,237,223 2,036,053	(44,494) (14,234)	1,192,729 2,021,819

(二)綜合損益表項目之調節

	101年度
		先前之一般 公認會計 原 則	轉換至 IFRSs 影響數	IFRSs
營業收入	\$	978,653	(5,793)	972,860
營業成本		(771,508)	-	(771,508)
營業毛利		207,145	(5,793)	201,352
推銷費用		(66,632)	-	(66,632)
管理費用		(61,814)	1,529	(60,285)
營業費用合計		(128,446)	1,529	(126,917)
營業利益		78,699	(4,264)	74,435
營業外收入及支出:
其他收入		3,129	-	3,129
其他利益及損失		(1,565)	-	(1,565)
利息費用		(12,536)	-	(12,536)
稅前淨利		67,727	(4,264)	63,463
所得稅利益		42	-	42
本期淨利		67,769	(4,264)	63,505
其他綜合損益:
國外營運機構財務報表換算之兌換差額		(48,508)	-	(48,508)
本期其他綜合損益(稅後淨額)		(48,508)	-	(48,508)
本期綜合損益總額	\$	19,261	(4,264)	14,997
每股盈餘
基本每股盈餘(元)	\$	0.95	(0.06)	0.89
稀釋每股盈餘(元)	\$	0.87	(0.05)	0.82

(三)現金流量表之重大調整

依金管會認可之國際財務報導準則編製之現金流量表與依先前一般公認會計原 則所編製者,尚無重大差異。

(四)調節說明

1.本公司於所得稅估列時,考量各項投資抵減及暫時性差異等因素估列遞延所得稅 資產及負債,依IFRSs規定應分類為非流動資產及非流動負債項下,且僅於有法 定執行權將當期所得稅資產及當期所得稅負債互抵及其他相關條件時,始應將遞 延所得稅資產及負債互抵;依此,本公司於民國一○一年十二月三十一日及一月 一日將依我國會計準則原分類流動資產項下之遞延所得稅資產重分類至非流動 資產項下之金額分別為379千元及0千元。

• 2.本公司對因員工過去提供服務而給與之累積帶薪假負有現時法定或推定支付義 務,依此,本公司將支付累積帶薪假之預期成本認列為應計負債計1,146千元,並 皆於民國一○一年十二月三十一日及一月一日增加遞延所得稅資產195千元,調 整保留盈餘951千元。
• 3.本公司提供與員工之退職後確定福利計劃,係採用精算技術衡量確定福利計畫之退 職後福利義務,其因經驗調整及精算假設變動產生之精算損益,依我國會計準則原 係依員工剩餘服務期間攤銷並認列於損益,本公司採用IFRS第一號公報「首次採用 國際財務報導準則」(以下稱IFRS 1)選擇豁免之規定。此項變動之影響如下:

	101.12.31	101.1.1
資產負債表
遞延退休金成本	\$ (6,790)	(6,051)
遞延所得稅資產	4,950	4,950
應計退休金負債	314	(29,114)
未認列為退休金成本之淨損失	(6,459)	-
保留盈餘調整數	\$ (7,985)	(30,215)
	101年度
綜合損益表
退休金利益	\$ 1,529

• 4.本公司針對併購交易重新辨認屬符合無形資產認列條件者,自併購交易起,分年攤 提,依此,本公司於民國一○一年一月一日調整保留盈餘6,000千元,於民國一○一 年度認列6,000千元採權益法之投資損失。
• 5.本公司對於因國外營運機構財務報表換算為表達貨幣產生之累積換算調整數,於民 國一○一年一月一日轉換日採用IFRS 1規定之選擇豁免,推定累積換算調整數為 零,並將先前依我國會計準則認列之累積換算調整數重分類至保留盈餘之金額計 51,610千元。
• 6.本公司之電腦軟體系統依我國「證券發行人財務報告編製準則」規定表達於遞延費 用,帳列其他資產項下。依IFRSs規定應重分類至無形資產項下,依此本公司於民 國一○一年十二月三十一日及一月一日將原帳列其他資產之遞延費用重分類至無 形資產分別為6,460千元及8,173千元。
• 7.本公司因選擇適用IFRS 1豁免項目,而將帳列股東權益項下之累積換算調整數轉列 保留盈餘,所增加之保留盈餘金額共51,610千元,依金管會民國一○一年四月六日 金管證發字第1010012865號令規定提列特別盈餘公積7,116千元。

8.子公司轉換為IFRSs時,因前述調節說明第2項及第3項,子公司影響如下,致本公 司調整長期股權投資、未認列為退休金成本之淨損失及保留盈餘。

	101.12.31	101.1.1
應計負債-帶薪假	\$ (1,790)	(1,790)
遞延退休金成本	(14,213)	(3,430)
遞延所得稅資產	798	798
應計退休金負債	(8,955)	(2,906)
未認列為退休金成本之淨損失	(3,662)	-
保留盈餘調整數	\$ (27,822)	(7,328)
	101年度
採權益法認列投資利益	\$ 207

附件七、103 年度個體財務報告及會計師查核報告

台驊國際投資控股股份有限公司

個體財務報告

民國一○三年及一○二年十二月三十一日 (內附會計師查核報告)

公 司 地 址:台北市信義區忠孝東路4段563號12樓

電 話:(02)2753-2093

目 錄

項	目	頁 次
一、封 面		1
二、目 錄		2
三、會計師查核報告書		3
四、資產負債表		4
五、綜合損益表		5
六、權益變動表		6
七、現金流量表		7
八、個體財務報告附註
(一)公司沿革		8
(二)通過財務報告之日期及程序		8
	(三)新發布及修訂準則及解釋之適用	8~10
(四)重大會計政策之彙總說明		11~22
	(五)重大會計判斷、估計及假設不確定性之主要來源	22
(六)重要會計項目之說明		22~44
(七)關係人交易		44~46
(八)質押之資產		46
	(九)重大或有負債及未認列之合約承諾	46
(十)重大之災害損失		46
(十一)重大之期後事項		46
(十二)其 他		46
(十三)附註揭露事項
	1.重大交易事項相關資訊	47~48
	2.轉投資事業相關資訊	49
3.大陸投資資訊		50
(十四)部門資訊		50
九、重要會計項目明細表		51~54

要侯建贵群合有舒師查族府 KPMG

台北市11049信義路5段7號68樓(台北101大樓) 68F, TAIPEI 101 TOWER, No. 7, Sec. 5,
Xinyi Road, Taipei, 11049, Taiwan, R.O.C.

Telephone 電話 +886 (2) 8101 6666 体真 +886 (2) 8101 6667 Fax Internet 網址 www.kpmg.com.tw

會計師查核報告

台聯國際投資控股股份有限公司董事會 公鑒:

台驊國際投資控股股份有限公司民國一〇三年及一〇二年十二月三十一日之資產負債表, 暨民國一○三年及一○二年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動表及現金流量 表,業經本會計師查核竣事。上開個體財務報告之編製係管理階層之責任,本會計師之責任則 為根據查核結果對上開個體財務報告表示意見。台驊國際投資控股股份有限公司及其子公司部 分採用權益法評價之長期股權投資未經本會計師查核,而係由其他會計師查核,因此,本會計 師對上開個體財務報告所表示之意見中,有關該等採用權益法評價之長期股權投資財務報告所 列之金額,係依據其他會計師之查核報告。民國一〇三年及一〇二年十二月三十一日對前述公 司認列採用權益法之投資金額,分別為2,438千元及4,790千元,分別佔資產總額之0.09%及 0.20%,民國一〇三年及一〇二年一月一日至十二月三十一日所認列之採用權益法之子公司及 關聯企業利益之份額分別為980千元及1,717千元,分別佔稅前淨利之0.49%及1.64%。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作, 以合理確信個體財務報告有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取個體財務報告 所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製個體財務報告所採用之會計原則及所作 之重大會計估計,暨評估個體財務報告整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師 之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見,基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告,第一段所述個體 財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製,足以允當表達台驊國際投 資控股股份有限公司民國一〇三年及一〇二年十二月三十一日之財務狀況,與民國一〇三年及 一〇二年一月一日至十二月三十一日之財務績效與現金流量。

安侯建業聯合會計師事務所

슿 차

師:

證券主管機關 金管證六字第0960069825號 台財證六字第0930105495號 核准簽證文號 國 一〇四 年三月 十二 民 日

$\sim$ 3 $\sim$

KPMG, a Taiwan partnership and a member firm of the KPMG network of
independent member firms affiliated with KPMG International Cooperative
("KPMG International"), a Swiss entity.

			103,12.31		台驊國 民國一〇三 102,12.31			し公司 三十一日	103.12.31		單位:新台幣千元 102.12.31
	責 庄 流動資產:	全	95.	$\frac{9}{6}$	页 全	$\frac{9}{6}$		負債及權益 流動負債:	都	%	頼 % 全
1100	現会及約當現会(附註六(一)(十七)(十九))	s	22,153		14, 178	$\blacksquare$	2100	短期借款(附註六(八)(十七))	190,000 S	-7	650,000 28
1110	透過損益按公允債值衡量之金融資產-流動(附註六(二)(十七))		8.609	$\blacksquare$	16.911	- 1	2150	應付素據(附註六(十七))		3,863 $\sim$	$9,169 -$
1125	俗供出售金融資產-流動(附註六(三)(十七))		24,189			$\sim$	2200	其他應付款(附註六(十七))	26.993		12.141	$\sim$ 100 $\pm$
1180	應收帳款-關係人淨額(附註六(四)(十七)七)	$\mathbf{u}$	43,943	$\overline{2}$	18.802		2220	其他應付款項-關係人(附註六(十七)七)	122.477	- 5	267,229 11
1210	$\bullet^{\prime}$ 其他應收款-關係人(附註六(四)(十七)七)		10,000		230,000	- 10	2230	凿期所得税负债		593 $\sim$
1470	其他流動資產(附註六(四))		11,301		27,768	$\blacksquare$	2251	員工福利負債準備-流動		1,146 $\sim$	$1,146 - -$
	流動資産合計		120,195	- 5	307,659 13		2399	其他流動負債-其他		288		$421 -$
	非流動資產:							流動負債合計	345,360	$\overline{13}$	940,106 39
1510	透過損益按公允債值街量之金融資產-非流動(附註六(二)(九)(十七))		15	. .	68	$\cdot$		非流動負債:
1550	採用權益法之投資(附註六(五))		2,211,082 86		1,880,786	- 79	2530	應付公司債(附註六(九)(十七))	194,819	- 8	35,672 2
1600	不動產、廠房及設備(附註六(六)八)		198,954	- 8	183,414	- 8	2640	應付退休金負債(附註六(十))	24,256		$24,084$ $\Box$
1821	其他無形資產淨額(附註六(七))		6,560	$\blacksquare$	7,001	$\bullet$		非流動負債合計	219,075	-9	$59.756$ 3
1840	遥延所得税资产(附註六(十一))		6,549	$\sim$	6.549			負債地計	564,435	22	999,862 42
1920	存出保证金(附註六(十七))		2,176	$\sim$	$2,926 -$			攫益(附註六(十一)(十二)(十三)):
1990	其他非浪動資產~其他(附註六(五))		29,220			للقسم	3110	普通股股本	983,981	- 38	794,297 33
	非流動資產合計		2,454,556	-95	2,080,744 87		3200	資本公積	629,395	- 24	410,144 17
							3300	保留盈餘	302,761	12	201,493 9
							3400	其他權益	115,412	- 5	3.840	$\sim$ $\sim$
							3500	庫藏股票	(21, 233)	- (1)	$(21,233)$ (1)
								推益地计(附住六(十九))	2.010.316	-78	1,388,541 58
	資產地计		2,574,751	100	2,388,403	$\frac{100}{2}$		负债及摧益炮计	2,574,751	$\underline{\underline{100}}$	2,388,403	100

$\mathcal{L}^{\text{max}}_{\text{max}}$

$\sim$

會計主管:

$\sim$

$\sim$ $\sim$

$\mathcal{L}{\text{max}}$ and $\mathcal{L}{\text{max}}$ and $\mathcal{L}_{\text{max}}$ are the set of the set of the set of the set of the set of the set of the set of the set of the set of the set of the set of the set of the set of the set of the set of th

$\sim$

$\ddot{\phantom{a}}$

單位:新台幣千元

		103年度			102年度
			額 全	%	額 全	%
4000	營業收入(附註六(十五)七)	\$	271,982	100	149,770	100
5000	營業成本(附註六(十)七)		82,486	$\frac{30}{2}$	47,834	$\frac{32}{2}$
	營業毛利		189,496	70	101,936	68
	營業利益		189,496	- 70	101,936	- 68
	營業外收入及支出:
7010	其他收入(附註七)		5,472	2	6,117	4
7020	其他利益及損失(附註六(十六))		14,134	5	7,001	5
7510	利息費用(附註六(九))		(9, 499)	(3)	(10, 668)	(7)
	税前净利		199,603	74	104,386	70
7950	減:所得稅費用(附註六(十一))		1,079	$\blacksquare$	6	$\blacksquare$
	本期淨利		198,524	74	104,380	- 70
8300	其他綜合損益:
8310	國外營運機構財務報告換算之兌換差額		87,695	32	52,348	35
8325	備供出售金融資產之未實現評價利益		23,877	9
8399	减:與其他綜合損益組成部分相關之所得稅
8300	其他綜合損益(稅後淨額)		111,572	$-41$	52,348	$-35$
8500	本期綜合損益總額		\$ 310,096	115	156,728	105
	每股盈餘(附註六(十四))
9750	基本每股盈餘(單位:新台幣元)	S.	2.20		1.40
	基本每股盈餘一追溯調整				1.35
9850	稀釋每股盈餘(單位:新台幣元)	S	1.99		1.27
	稀釋每股盈餘一追溯調整				1.23

$\mathbf{v}_{\mathbf{q}}$

(請詳閱後附個體財務報告附註)

經理人:

會計主管:

$\bar{z}$

會計主管:

2:民国一〇二年度董監酬勞3,242千元及員工紅利1,081千元已於綜合損益表中扣除。

註1:民國一〇一年度董監酬勞2,002千元及員工紅利667千元已於綜合損益表中扣除。

									其他權益項目
	股	ᄎ			保留盈餘			國外營運機構	借供出售
		普通股	資本公積	法定盈 馀公積	特別盈 飲公積	未分配 # 身	-sŀ	财務報表換算 之兒挨差額	金融商品未 實現(損)益	չ ٦t	流股 肁	植益地计
民國一〇二年一月一日餘額	s	726,648	356,942	74,291	7.116	69,388	150,795	(48, 508)		(48, 508)	(21, 233)	1,164,644
民國一〇一年度盈餘指撥及分配(註1):	$\Delta^{\rm d}$
提列法定盈餘公積				6,777		(6, 777)	$\bullet$
提列特別盈餘公積					7,019	(7,019)
普通股现金股利						(28, 630)	(28, 630)					(28, 630)
普通股股票股利		25,052				(25.052)	(25,052)
本期净利						104,380	104,380					104,380
外警换算差異								52,348		52.348		52,348
本期綜合損益總額						104,380	104,380	52,348		52,348		156,728
其他資本公積變動:
員工認股權憑證酬勞成本			2,712									2,712
可轉換公司債轉換		42.597	50,490									93,087
民國一〇二年十二月三十一日餘額		794.297	410,144	81,068	14,135	106,290	201,493	3.840		3.840	(21, 233)	1,388,541
民國一〇二年度盈餘指撥及分配(註2):
提列法定盈餘公積				10,438		(10, 438)	$\blacksquare$					$\bullet$
普通股現金股利						(68,079)	(68,079)					(68,079)
普通股股票股利		29,177				(29, 177)	(29, 177)
特別盈餘公積迴轉					(7,019)	7,019	$\blacksquare$
本期淨利						198,524	198,524					198,524
外幣換算差異								87.695	23,877	111.572		111,572
本期综合损益總額						198,524	198,524	87.695	23,877	111.572		310,096
现金增资		100,000	117,500									217,500
其他資本公積變動:
员工認股權憑證酬勞成本			6,343									6,343
可棘接公司债练换		53,267	75,510									128,777
發行可轉換公司債權益組成要素變動			15,916									15,916
員工執行認股權發行新股		7,240	3.982									11,222
民國一〇三年十二月三十一日餘額		983.981	629.395	91.506	7.116	204.139	302,761	91.535	23.877	115.412	(21.233)	2,010,316

單位:新台幣千元

$\overline{\phantom{a}}$

台号 公司 民國一〇三年及 二月三十一日

$\hat{\mathcal{A}}$

單位:新台幣千元

		103年度	102年度
赘粪活動之现金流量:
本期税前淨利(淨損)	S	199,603	104,386
調整項目:
不影颦现金流量之收益货损项目
折舊費用		4,943	3.551
抛弱货用		4,985	3,654
透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨利益		(17)	(32, 826)
利息费用		9,499	10,668
利息收入		(2,077)	(1,218)
股份基礎给付酬勞成本		4,395	195
採用權益法認列之子公司、關聯企業利益之份額		(217,759)	(124, 766)
庭分投资利益		(13, 850)
可棘换公司债贖回損失			26,296
不影響现金流量之收益費損項目合計		(209, 881)	(114, 446)
奥普紫活動相關之資產/負債變動數:
與誉業活動相關之資產之淨變動:
持有供交易之金融資產減少		20,006
應收帳款-關係人增加		(25, 141)	(18, 802)
其他流動資產(增加)減少		16,467	(16, 592)
其他營業資產減少		(29, 220)
與營業活動相關之資產之淨變動合計		(17, 888)	(35, 394)
與營業活動相關之負債之淨變動:
應付票據增加(減少)		(5,306)	8,438
應付帳款減少			(10)
其他應付關係人增加(減少)		(144, 752)	16,104
其他應付款項增加		15,046	1,627
其他流動負債增加(減少)		(133)	165
應計退休金負債增加		172	704
與營業活動相關之負債之淨變動合計		(134.973)	27,028
與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計		(152, 861)	(8,366)
调整项目合计		(362,742)	(122, 812)
營運產生之現金流入(流出)		(163, 139)	(18, 426)
收取之利息		2,077	1,218
支付之利息		(3,320)	(6, 441)
支付之所得税		(486)	(6)
赘葉活動之淨現金流入(流出)		(164, 868)	(23, 655)
投资活动之现金流量:
取得備供出售金融資產		(19, 118)
處分備供出售金融資產價款		5,724
取得採用權益法之投資		(7,629)	(47, 381)
取得不動產丶廠房及設備		(20, 483)	(2,789)
存出保证全减少		750	1.119
取得無形資產		(4.544)	(4,195)
其他應收款-關係人減少(增加) 其他流動及非流動資產減少		220,000	(230,000)
投資活動之淨現金流入(流出)		174,700	2,600 (280, 646)
第青活動之現金流量:
短期借款增加(減少)		(460,000)	650,000
發行公司債		297,500
發放現金股利		(68,079)	(28, 630)
可轉換公司債贖回 員工執行認股權			(332,600)
		11,222
現金增資		217,500
篝資活動之淨現金流入(流出)		(1, 857)	288,770
本期现金及约當现金減少數		7,975	(15, 531)
期初现金及约当现金馀额 期末现金及约当现金馀额	s	14,178 22,153	29,709 14,178

董事長: $\overline{a}$

$\ddot{\phantom{1}}$

$\mathcal{L}^{\mathcal{L}}$

$\bar{\gamma}$

台驊國際投資控股股份有限公司

個體財務報告附註

民國一○三年及一○二年十二月三十一日

(除另有註明者外,所有金額均以新台幣千元為單位)

一、公司沿革

台驊國際投資控股股份有限公司(以下稱「本公司」)於民國七十六年二月四日奉經濟部 核准設立,註冊地址為台北市信義區忠孝東路4段563號12樓。本公司主要經營之業務為產 業投資控股。

本公司為進行轉型為投資控股公司及專業分工,以提高競爭力及經營績效,於民國一 ○一年六月六日股東常會,決議將台灣地區海空運事業部之相關營業以既存分割方式分割 至本公司百分之百持有之台驊國際運通股份有限公司,業已於民國一○一年七月二日經櫃 檯買賣中心同意,並於民國一○一年八月二十四日經董事會決議訂定民國一○一年十一月 一日為分割基準日。

本公司於民國一○一年十月奉准變更公司名稱為台驊國際投資控股股份有限公司,此 外,為彰顯本公司聚焦物流產業之投資,將本公司之子公司台驊國際運通股份有限公司更 名為台驊國際物流股份有限公司(台驊國際物流)。

二、通過財務報告之日期及程序

本個體財務報告已於民國一○四年三月十二日經董事會通過發佈。

三、新發布及修訂準則及解釋之適用

(一)尚未採用金融監督管理委員會認可之2013年版國際財務報導準則之影響

依據金融監督管理委員會(以下簡稱「金管會」)民國一○三年四月三日金管證 審字第1030010325號令,上市、上櫃及興櫃公司應自民國一○四年起全面採用經金管 會認可並發布生效之2013年版國際財務報導準則(不包含國際財務報導準則第9號「金 融工具」)編製財務報告,相關新發布、修正及修訂之準則及解釋彙列如下:

新發布/修正/修訂準則及解釋	IASB 發布之生效日
國際財務報導準則第1號之修正「國際財務報導準則第7號之比較揭	2010年7月1日
露對首次採用者之有限度豁免」
國際財務報導準則第1號之修正「嚴重高度通貨膨脹及首次採用者	2011年7月1日
固定日期之移除」
國際財務報導準則第1號之修正「政府貸款」	2013年1月1日
國際財務報導準則第7號之修正「揭露-金融資產之移轉」	2011年7月1日
國際財務報導準則第7號之修正「揭露-金融資產及金融負債之	2013年1月1日
互抵」

新發布/修正/修訂準則及解釋 IASB 發布之生效日 國際財務報導準則第10號「合併財務報表」 2013年1月1日 (投資個體於2014 年1月1日生效) 國際財務報導準則第11號「聯合協議」 2013年1月1日 國際財務報導準則第12號「對其他個體之權益之揭露」 2013年1月1日 國際財務報導準則第13號「公允價值衡量」 2013年1月1日 國際會計準則第1號之修正「其他綜合損益項目之表達」 2012年7月1日 國際會計準則第12號之修正「遞延所得稅:標的資產之回收」 2012年1月1日 國際會計準則第19號之修訂「員工福利」 2013年1月1日

國際會計準則第27號之修訂「單獨財務報表」 2013年1月1日 國際會計準則第32號之修正「金融資產及金融負債之互抵」 2014年1月1日 國際財務報導解釋第20號「露天礦場於生產階段之剝除成本」 2013年1月1日

經評估後本公司認為除下列各項外,適用2013年版國際財務報導準則將不致對合 併財務報告造成重大變動:

1.國際會計準則第19號「員工福利」

該準則主要修正以淨確定福利負債(資產)乘以折現率決定淨利息,並用其取 代準則修訂前之利息成本及計畫資產之預期報酬、刪除精算損益得採「緩衝區法」 或發生時一次列入損益之會計政策選擇,並規定精算損益應於發生時列入其他綜合 損益、前期服務成本應於發生時認列為損益,不再於符合既得條件前之平均期間內 按直線法分攤認列為費用,另企業係於不再能撤銷離職福利之要約或於認列相關重 組成本之孰早者認列離職福利,而非僅於已明確承諾相關離職事件時,始應認列離 職福利為負債及費用等。此外增加確定福利計畫之揭露規定。

本公司預估將配合「緩衝區法」之刪除將未認列之精算損失全數認列,將改變 應計退休金負債、退休金成本及精算損益之衡量及表達及追溯調整保留盈餘。 2.國際會計準則第1號「財務報表之表達」

該準則修正其他綜合損益之表達方式,將列示於其他綜合損益之項目依性質分 類為「後續不重分類至損益」及「後續將重分類至損益」兩類別。該修正同時規定 以稅前金額列示之其他綜合損益項目,其相關稅額應隨前述兩類別予以單獨列示。 合併公司將依該準則改變綜合損益表之表達方式。

3.國際財務報導準則第12號「對其他個體之權益之揭露」

該準則整合各號準則對企業所持有子公司、聯合協議、關聯企業及未納入個體 財務報告之結構型個體之權益之揭露規定,並要求揭露相關資訊。本公司將依該準 則增加有關合併個體及未合併個體之資訊揭露。

4.國際財務報導準則第13號「公允價值衡量」

該準則定義公允價值,建立公允價值衡量之架構,並規範公允價值衡量相關揭 露。經評估該準則對本公司財務狀況與經營結果無重大影響,並將依規定增加公允 價值衡量相關揭露。

經評估適用2013年版國際財務報導準則對公司財務報告之重大影響為民國一○ 三年一月一日增加應計退休金負債6,265千元及減少保留盈餘15,529千元及採用權益 法之投資9,264千元;民國一○三年十二月三十一日增加應計退休金負債3,032千元及 減少保留盈餘18,180千元及採權益法之投資15,148千元,民國一○三年一月一日至十 二月三十一日調減營業成本146千元調減其他綜合損益3,639千元及增加採權益法之投 資收益842千元。

(二)國際會計準則理事會已發布但尚未經金管會認可之國際財務報導準則之影響

下表彙列國際會計準則理事會已發布但尚未納入金管會認可2013年國際財務報 導準則之新發布、修正及修訂之準則及解釋:

	IASB
新發布/修正/修訂準則及解釋	發布之生效日
國際財務報導準則第9號「金融工具」	2018年1月1日
國際財務報導準則第10號及國際會計準則第28號之修正「投資者與其	2016年1月1日
關聯企業或合資間之資產出售或投入」
國際財務報導準則第10號、國際財務報導準則第12號及國際會計準則	2016年1月1日
第28號之修正「投資個體:合併報表例外規定之適用」
國際財務報導準則第11號之修正「處理聯合營運權益之取得」	2016年1月1日
國際財務報導準則第14號「管制遞延帳戶」	2016年1月1日
國際財務報導準則第15號「來自客戶合約之收入」	2017年1月1日
國國際會計準則第1號之修正「揭露計畫」	2016年1月1日
國際會計準則第16號及國際會計準則第38號之修正「闡明可接受之	2016年1月1日
折舊及攤銷方法」
國際會計準則第16號及國際會計準則第41號之修正「生產性植物」	2016年1月1日
國際會計準則第19號之修正「確定福利計畫:員工提撥」	2014年7月1日
國際會計準則第27號之修正「單獨財務報表之權益法」	2016年1月1日
國際會計準則第36號之修正「非金融資產可回收金額之揭露」	2014年1月1日
國際會計準則第39號之修正「衍生工具之約務更替與避險會計之持續	2014年1月1日
適用」
國際財務報導解釋第21號「公課」	2014年1月1日

本公司現正持續評估上述準則及解釋對本公司財務狀況與經營結果之影響,相關 影響待評估完成時予以揭露。

四、重大會計政策之彙總說明

本個體財務報告所採用之重大會計政策彙總說明如下。除另有說明者外,下列會計政 策已一致適用於本個體財務報告之所有表達期間。

(一)遵循聲明

本個體財務報告係依照「證券發行人財務報告編製準則」編製。

(二)編製基礎

1.衡量基礎

除下列資產負債表之重要項目外,本個體財務報告係依歷史成本為基礎編製: (1)透過損益按公允價值衡量之金融工具(包括衍生金融工具);

• (2)依公允價值衡量之備供出售金融資產;及
• (3)確定福利資產,係依退休基金資產加計未認列前期服務成本與未認列精算損失, 減除未認列精算利益與確定福利義務現值之淨額認列。
• 2.功能性貨幣及表達貨幣

本公司係以營運所處主要經濟環境之貨幣為其功能性貨幣。本個體財務報告係 以本公司之功能性貨幣,新台幣表達。所有以新台幣表達之財務資訊均以新台幣千 元為單位。

• (三)外 幣
• 1.外幣交易

外幣交易依交易日之匯率換算為功能性貨幣。報導日之外幣貨幣性項目依當日 之匯率換算為功能性貨幣,其兌換損益係指期初以功能性貨幣計價之攤銷後成本, 調整當期之有效利息及付款後之金額,與依外幣計價之攤銷後成本按報導日匯率換 算金額間之差異。

以公允價值衡量之外幣非貨幣性項目依衡量公允價值當日之匯率重新換算為 功能性貨幣,以歷史成本衡量之外幣非貨幣性項目則依交易日之匯率換算。

除非貨幣性備供出售權益工具換算所產生之外幣兌換差異認列於其他綜合損 益外,其餘認列為損益。

2.國外營運機構

國外營運機構之資產及負債,包括收購時產生之商譽及公允價值調整,係依報 導日之匯率換算為功能性貨幣;收益及費損項目係依當期平均匯率換算為功能性貨 幣,所產生之兌換差額均認列為其他綜合損益。

當處分國外營運機構致喪失控制、共同控制或重大影響時,與該國外營運機構 相關之累計兌換差額係全數重分類為損益。部分處分含有國外營運機構之子公司 時,相關累計兌換差額係按比例重新歸屬至非控制權益。部分處分含有國外營運機 構之關聯企業或合資之投資時,相關累計兌換差額則按比例重分類至損益。

對國外營運機構之貨幣性應收或應付項目,若尚無清償計畫且不可能於可預見 之未來予以清償時,其所產生之外幣兌換損益視為對該國外營運機構淨投資之一部 分而認列為其他綜合損益。

(四)資產與負債區分流動與非流動之分類標準

符合下列條件之一之資產列為流動資產,非屬流動資產之所有其他資產則列為非 流動資產:

1.預期於本公司正常營業週期中實現,或意圖將其出售或消耗者。

2.主要為交易目的而持有者。

3.預期將於資產負債表日後十二個月內實現者。

4.現金或約當現金,但不包括於資產負債表日後逾十二個月用以交換、清償負債或受 有其他限制者。

符合下列條件之一之負債列為流動負債,非屬流動負債之所有其他負債則列為非 流動負債:

1.預期將於本公司正常營業週期中清償者。

2.主要為交易目的而持有者。

3.預期將於資產負債表日後十二個月內到期清償者。

4.本公司不能無條件將清償期限延期至資產負債表日後至少十二個月者。負債之條款 可能依交易對方之選擇,以發行權益工具而導致其清償者,並不影響其分類。

(五)現金及約當現金

現金包括庫存現金及活期存款。約當現金係指可隨時轉換成定額現金且價值變動 風險甚小之短期並具高度流動性之投資。定期存款符合前述定義且持有目的係滿足短 期現金承諾而非投資或其他目的者,列報於約當現金。

銀行透支為可立即償還且屬於本公司整體現金管理之一部分者,於現金流量表列 為現金及約當現金之組成項目。

(六)金融工具

金融資產與金融負債係於本公司成為該金融工具合約條款之一方時認列。

1.金融資產

本公司之金融資產分類為:透過損益按公允價值衡量之金融資產、備供出售金 融資產與放款及應收款。

(1)透過損益按公允價值衡量之金融資產

此類金融資產係指持有供交易或指定為透過損益按公允價值衡量之金融資 產。

持有供交易之金融資產係因其取得或發生之主要目的為短期內出售或再買 回。持有供交易金融資產以外之金融資產,本公司於下列情況之一,於原始認列 時指定為透過損益按公允價值衡量:

消除或重大減少因採用不同基礎衡量資產或負債並認列相關之利益及損 失,而產生之衡量或認列不一致。

金融資產係以公允價值基礎評估績效。

混合工具含嵌入式衍生工具。

此類金融資產於原始認列時係按公允價值衡量,交易成本於發生時認列為損 益;後續評價按公允價值衡量,再衡量產生之利益或損失(包含相關股利收入及 利息收入)認列為損益。依交易慣例購買或出售金融資產時,採用交易日會計處 理。

此類金融資產若屬「無活絡市場公開報價且公允價值無法可靠衡量」之權益 投資,則以成本減除減損損失後之金額衡量,並列報於「以成本衡量之金融資產」。 (2)備供出售金融資產

此類金融資產係指定為備供出售或非屬其他類別之非衍生金融資產。原始認 列時係按公允價值加計直接可歸屬之交易成本衡量;後續評價按公允價值衡量, 除減損損失、按有效利率法計算之利息收入、股利收入及貨幣性金融資產外幣兌 換損益認列於損益外,其餘帳面金額之變動係認列為其他綜合損益,並累積於權 益項下之備供出售金融資產未實現損益。於除列時,將權益項下之利益或損失累 計金額重分類至損益,並列報於營業外收入及支出項下之其他利益及損失。依交 易慣例購買或出售金融資產時,採用交易日會計處理。

(3)放款及應收款

放款及應收款係無活絡市場公開報價,且具固定或可決定付款金額之金融資 產,包括應收款項及其他應收款。原始認列時按公允價值加計直接可歸屬之交易 成本衡量,後續評價採有效利率法以攤銷後成本減除減損損失衡量,惟短期應收 款項之利息認列不具重大性之情況除外。依交易慣例購買或出售金融資產時,採 用交易日會計處理。

(4)金融資產減損

非透過損益按公允價值衡量之金融資產,於每個報導日評估減損。當有客觀 證據顯示,因金融資產原始認列後發生之單一或多項事件,致使該資產之估計未 來現金流量受損失者,該金融資產即已發生減損。

金融資產減損之客觀證據包括發行人或債務人之重大財務困難、違約(如利 息或本金支付之延滯或不償付)、債務人將進入破產或其他財務重整之可能性大 增,及由於財務困難而使該金融資產之活絡市場消失等。

針對應收帳款個別評估未有減損後,另再以組合基礎評估減損。應收款組合 之客觀減損證據可能包含本公司過去收款經驗、該組合超過平均授信期間之延遲 付款增加情況,以及與應收款拖欠有關之全國性或區域性經濟情勢變化。

以攤銷後成本衡量之金融資產,認列之減損損失金額係該資產之帳面金額與 估計未來現金流量按該金融資產原始有效利率折現之現值間之差額。

以成本衡量之金融資產,認列之減損損失金額係該資產之帳面金額與估計未 來現金流量按該金融資產之相似資產市場報酬率折現之現值間之差額。該減損損 失於後續期間不得迴轉。

所有金融資產之減損損失係直接自金融資產之帳面金額中扣除,惟應收帳款 係藉由備抵帳戶調降其帳面金額。當判斷應收帳款無法收回時,係沖銷備抵帳 戶。原先已沖銷而後續收回之款項則貸記備抵帳戶。備抵帳戶帳面金額之變動認 列於損益。

當金融資產以攤銷後成本衡量時,若後續期間減損損失金額減少,且該減少 客觀地連結至認列減損後發生之事項,則先前認列之減損損失予以迴轉認列於損 益,惟該投資於減損迴轉日之帳面金額不得大於若未認列減損情況下應有之攤銷 後成本。

(5)金融資產之除列

本公司僅於對來自該資產現金流量之合約權利終止,或已移轉金融資產且該 資產所有權幾乎所有之風險及報酬已移轉予其他企業時,始將金融資產除列。

除列單一金融資產之整體時,其帳面金額與已收取或可收取對價總額間之差 額係認列為損益。

當非除列單一金融資產之整體時,本公司以移轉日各部分之相對公允價值為 基礎,將該金融資產之原帳面金額分攤至因持續參與而持續認列之部分及除列之 部分。分攤予除列部分之帳面金額與除列部分所收取之對價間之差額係認列為損 益。

2.金融負債及權益工具

(1)負債或權益之分類

本公司發行之債務及權益工具係依據合約協議之實質與金融負債及權益工 具之定義分類為金融負債或權益。

權益工具係指表彰本公司於資產減除其所有負債後剩餘權益之任何合約。本 公司發行之權益工具係以取得之價款扣除直接發行成本後之金額認列。

本公司所發行之複合金融工具係持有人擁有選擇權可轉換為股本之轉換公 司債,其發行股份之數量並不會隨其公允價值變動而有所不同。

複合金融工具負債組成部分,其原始認列金額係以不包括權益轉換權之類似 負債之公允價值衡量。權益組成部分之原始認列金額則以整體複合金融工具公允 價值與負債組成部分公允價值二者間之差額衡量。任何直接可歸屬之交易成本依 原始負債及權益之帳面金額比例,分攤至負債及權益組成部分。

原始認列後,複合金融工具之負債組成部分係採有效利率法以攤銷後成本衡 量。複合金融工具之權益組成部分,原始認列後無須重新衡量。

與金融負債相關之利息及損失或利益係認列為損益。

金融負債於轉換時重分類為權益,其轉換不產生損益。

(2)透過損益按公允價值衡量之金融負債

此類金融負債係指持有供交易或指定為透過損益按公允價值衡量之金融負 債。

持有供交易之金融負債係因其取得或發生之主要目的為短期內出售或再買 回。持有供交易金融資產以外之金融負債,本公司於下列情況之一,於原始認列 時指定為透過損益按公允價值衡量:

消除或重大減少因採用不同基礎衡量資產或負債並認列相關之利益及損 失,而產生之衡量或認列不一致。

金融負債係以公允價值基礎評估績效。

混合工具含嵌入式衍生工具。

此類金融負債於原始認列時係按公允價值衡量,交易成本於發生時認列為損 益;後續評價按公允價值衡量,再衡量產生之利益或損失(包含相關利息支出)認 列為損益。

(3)其他金融負債

金融負債非屬持有供交易且未指定為透過損益按公允價值衡量者(包括長短 期借款、應付帳款及其他應付款),原始認列時係按公允價值加計直接可歸屬之交 易成本衡量;後續評價採有效利率法以攤銷後成本衡量。未資本化為資產成本之 利息費用係認列於損益。

(4)金融負債之除列

本公司係於合約義務已履行、取消或到期時,除列金融負債。

除列金融負債時,其帳面金額與所支付或應支付對價總額(包含任何所移轉之 非現金資產或承擔之負債)間之差額認列為損益。

(5)金融資產及負債之互抵

金融資產及金融負債僅於本公司有法定權利進行互抵及有意圖以淨額交割 或同時變現資產及清償負債時,方予以互抵並以淨額表達於資產負債表。

3.衍生金融工具

本公司為規避外幣及利率風險之暴險而持有衍生金融工具。原始認列時係按公 允價值衡量,交易成本則認列為損益;後續評價依公允價值衡量,再衡量產生之利 益或損失直接列入損益。

(七)投資關聯企業

關聯企業係指本公司對其財務及營運政策具有重大影響力但未達控制能力者。本 公司共同持有被投資公司百分之二十至百分之五十之表決權時,即假設具有重大影響 力。

在權益法下,原始取得時係依成本認列,投資成本包含交易之成本。投資關聯企 業之帳面金額包括原始投資時所辨認之商譽,減除任何累計減損損失。

個體財務報告包括自具有重大影響力之日起至喪失重大影響力之日止,於進行與 本公司會計政策一致性之調整後,本公司依權益比例認列各該投資關聯企業之損益及 其他綜合損益之金額。

本公司與關聯企業間之交易所產生之未實現利益,已在本公司對該被投資公司之 權益範圍內予以消除。未實現損失之消除方法與未實現利益相同,但僅限於未有減損 證據之情況下所產生。

當本公司依比例應認列關聯企業之損失份額等於或超過其在關聯企業之權益 時,即停止認列其損失,而僅於發生法定義務、推定義務或已代該被投資公司支付款 項之範圍內,認列額外之損失及相關負債。

(八)投資子公司

於編製個體財務報告時,本公司對具控制力之被投資公司係採權益法評價。在權 益法下,個體財務報告當期損益及其他綜合損益與合併基礎編製之財務報告中當期損 益及其他綜合損益歸屬於母公司業主之分攤數相同,且個體財務報告業主權益與合併 基礎編製之財務報告中歸屬於母公司業主之權益相同。

本公司對子公司所有權權益之變動,未導致喪失控制者,作為與業主間之權益交 易處理。

(九)不動產、廠房及設備

1.認列與衡量

不動產、廠房及設備之認列及衡量係採成本模式,依成本減除累計折舊與累計 減損後之金額衡量。成本包含可直接歸屬於取得資產之支出。為整合相關設備功能 而購入之軟體亦資本化為該設備之一部分。

當不動產、廠房及設備包含不同組成部分,且相對於該項目之總成本若屬重大 而採用不同之折舊率或折舊方法較為合宜時,則視為不動產、廠房及設備之單獨項 目(主要組成部分)處理。

不動產、廠房及設備之處分損益,係由不動產、廠房及設備之帳面金額與處分 價款之差額決定,並以淨額認列於損益。

2.後續成本

若不動產、廠房及設備項目後續支出所預期產生之未來經濟效益很有可能流入 本公司,且其金額能可靠衡量,則該支出認列為該項目帳面金額之一部分,被重置 部分之帳面金額則予以除列。不動產、廠房及設備之日常維修成本於發生時認列為 損益。

3.折 舊

折舊係依資產成本減除殘值後按估計耐用年限採直線法計算,並依資產之各別 重大組成部分評估,若一組成部分之耐用年限不同於資產之其他部分,則此組成部 分應單獨提列折舊。折舊之提列認列為損益。

租賃資產之折舊若可合理確認本公司將於租賃期間屆滿時取得所有權,則依其 耐用年限提列;其餘租賃資產係依租賃期間及其耐用年限兩者較短者提列。

土地無須提列折舊。

當期及比較期間之估計耐用年限如下:

(1)房屋及建築:5~50年

(2)辦公及其他設備:3~5年

折舊方法、耐用年限及殘值係於每個財務年度結束日加以檢視,若預期值與先 前之估計不同時,於必要時適當調整,該變動按會計估計變動規定處理。

(十)租 賃

融資租賃下所持有之資產,以租賃投資淨額之金額表達為應收租賃款。因協商與 安排營業租賃所產生之原始直接成本,包含於租賃投資淨額內。租賃投資淨額基於能 反映在各期間有固定報酬率之型態分攤於租賃期間認列為融資收益。

營業租賃之租賃收益按直線基礎於租賃期間認列為收益。因協商與安排營業租賃 所產生之原始直接成本,加計至租賃資產之帳面金額,並按直線基礎於租賃期間認列 為費用。為達成租賃安排而提供予承租人之誘因總利益於租賃期間內以直線法認列為 租金收入之減少。

或有租賃給付於租賃調整確定時,認列為當期收入。

(十一)無形資產

1.其他無形資產

本公司取得其他無形資產係以成本減除累計攤銷與累計減損衡量之。

2.後續支出

後續支出僅於可增加相關特定資產的未來經濟效益時,方可將其資本化。所有 其他支出於發生時認列於損益,包括內部發展之商譽及品牌。

3.攤 銷

攤銷時係以資產成本減除殘值後金額為可攤銷金額。

無形資產自達可供使用狀態起,依估計耐用年限三~七年採直線法攤銷,攤銷 數認列於損益。

每年至少於財務年度結束日時檢視無形資產之殘值、攤銷期間及攤銷方法,若 有變動,視為會計估計變動。

(十二)非金融資產減損

針對遞延所得稅資產及員工福利產生之資產以外之非金融資產,本公司於每一報 導日評估是否發生減損,並就有減損跡象之資產估計其可回收金額。若無法估計個別 資產之可回收金額,則本公司估計該項資產所屬現金產生單位之可回收金額以評估減 損。

可回收金額為個別資產或現金產生單位之公允價值減出售成本與其使用價值孰 高者。個別資產或現金產生單位之可回收金額若低於帳面金額,則將該個別資產或現 金產生單位之帳面金額調整減少至可回收金額,並認列減損損失。減損損失係立即認 列於當期損益。

本公司於每一報導日重新評估是否有跡象顯示,商譽以外之非金融資產於以前年 度所認列之減損損失可能已不存在或減少。若用以決定可回收金額之估計有任何改 變,則迴轉減損損失,以增加個別資產或現金產生單位之帳面金額至其可回收金額, 惟不超過若以前年度該個別資產或現金產生單位未認列減損損失之情況下,減除應提 列折舊或攤銷後之帳面金額。

商譽、非確定耐用年限無形資產及尚未可供使用之無形資產,每年定期進行減損 測試,並就可回收金額低於帳面金額之部分,認列減損損失。

為減損測試之目的,企業合併取得之商譽應分攤至本公司預期可自合併綜效而受 益之各現金產生單位(或現金產生單位群組)。若現金產生單位之可回收金額低於其帳 面金額,減損損失係先就已分攤至該現金產生單位之商譽,減少其帳面金額,次就該 單位內各資產之帳面金額等比例分攤至各資產。已認列之商譽減損損失,不得於後續 期間迴轉。

(十三)庫藏股票

本公司收回已發行之股票,依買回時所支付之對價(包括可直接歸屬成本),以稅 後淨額認列為「庫藏股票」,作為權益之減項。處分庫藏股票之處分價格高於帳面金 額,其差額列為「資本公積-庫藏股票交易」;處分價格低於帳面金額,其差額則沖 抵同種類庫藏股票之交易所產生之資本公積,如有不足,則借記保留盈餘。庫藏股票 之帳面金額採加權平均並依收回原因分別計算。

庫藏股票註銷時,按股權比例借記「資本公積-股票發行溢價與股本」,其帳面 金額如高於面值與股票發行溢價之合計數時,其差額則沖抵同種類庫藏股票所產生之 資本公積,如有不足,則沖抵保留盈餘;其帳面金額低於面值與股票發行溢價之合計 數者,則貸記同種類庫藏股票交易所產生之資本公積。

(十四)收入認列

本公司主要營業收入來自於權益法投資收益及提供管理服務。管理服務於勞務提 供時認列收入,相關成本配合收入於發生時認列。

(十五)員工福利

1.確定提撥計畫

確定提撥退休金計畫之提撥義務係於員工提供勞務期間內認列為損益項下之 員工福利費用。

2.確定福利計畫

非屬確定提撥計畫之退職福利計畫為確定福利計畫。本公司在確定福利退休金 計畫下之淨義務係分別針對各項福利計畫以員工當期或過去服務所賺得之未來福 利金額折算為現值計算。任何未認列之前期服務成本及各項計畫資產的公允價值均 予以減除。折現率係以到期日與本公司淨義務期限接近,且計價幣別與預期支付福 利金相同之政府公債之市場殖利率於財務報導日之利率為主。

企業淨義務每年由合格精算師以預計單位福利法精算。當計算結果對本公司有 利時,認列資產係以任何未認列之前期服務成本,及未來得以從該計畫退還之資金 或減少未來對該計畫之提撥等方式所可獲得經濟效益現值之總額為限。計算經濟效 益現值時應考量任何適用於本公司任何計畫之最低資金提撥需求。一項效益若能在 計畫期間內或計畫負債清償時實現,對本公司而言,即具有經濟效益。

當計畫內容之福利改善,因員工過去服務使福利增加之部分以直線法於福利之 平均既得期間認列為損益。如福利立即既得,相關費用立即認列為損益。

民國一○一年一月一日,金管會認可之國際財務報導準則轉換日,所有精算損 益皆認列於保留盈餘。本公司所有確定福利計畫續後產生之精算損益,其超過確定 福利義務現值或計畫資產公允價值(如果有)兩者較高之10%的部分,以參加該計畫 之員工預期平均剩餘服務年限予以攤銷認列於損益中。

本公司於縮減或清償發生時,認列確定福利計畫之縮減或清償損益。縮減或清 償損益包括任何計畫資產公允價值之變動、確定福利義務現值之變動、任何先前未 認列之相關精算損益及前期服務成本。

3.離職福利

離職福利係指本公司於正常退休日前終止某一員工或員工團體之聘僱契約,或 為鼓勵員工自願接受資遣而提供離職福利。離職福利係當本公司已明確承諾詳細之 正式終止聘雇計畫且該計畫實際上無撤銷之可能時,或在鼓勵自願資遣下,員工很 有可能接受資遣提議,且接受之員工人數可合理估計時,認列為費用。當離職福利 於報導期間之十二個月後方支付時,應予折現。

4.短期員工福利

短期員工福利義務係以未折現之基礎衡量,且於提供相關服務時認列為費用。 有關短期現金紅利或分紅計畫下預期支付之金額,若係因員工過去提供服務而 使本公司負有現時之法定或推定支付義務,且該義務能可靠估計時,將該金額認列

為負債。

(十六)股份基礎給付交易

給與員工之股份基礎給付獎酬以給與日之公允價值,於員工達到可無條件取得報 酬之期間內,認列酬勞成本並增加相對權益。認列之酬勞成本係隨預期符合服務條件 及非市價既得條件之獎酬數量予以調整;而最終認列之金額係以既得日符合服務條件 及非市價既得條件之獎酬數量為基礎衡量。

有關股份基礎給付獎酬之非既得條件,已反映於股份基礎給付給與日公允價值之 衡量,且預期與實際結果間之差異無須作核實調整。

(十七)所得稅

所得稅費用包括當期及遞延所得稅。除與企業合併、直接認列於權益或其他綜合 損益之項目相關者外,當期所得稅及遞延所得稅應認列於損益。

當期所得稅包括當年度課稅所得(損失)按報導日之法定稅率或實質性立法稅率 計算之預計應付所得稅或應收退稅款,及任何對以前年度應付所得稅的調整。

遞延所得稅係就資產及負債於財務報導目的之帳面金額與其課稅基礎之暫時性 差異予以衡量認列。下列情況產生之暫時性差異不予認列遞延所得稅:

1.非屬企業合併之交易原始認列之資產或負債,且於交易當時不影響會計利潤及課稅 所得(損失)者。

2.因投資子公司及合資權益所產生,且很有可能於可預見之未來不會迴轉者。

3.商譽之原始認列。

遞延所得稅係以預期資產實現或負債清償當期之稅率衡量,並以報導日之法定稅 率或實質性立法稅率為基礎。

本公司僅於同時符合下列條件時,始將遞延所得稅資產及遞延所得稅負債互抵: 1.有法定執行權將當期所得稅資產及當期所得稅負債互抵;且

2.遞延所得稅資產及遞延所得稅負債與下列由同一稅捐機關課徵所得稅之納稅主體 之一有關;

(1)同一納稅主體;或

(2)不同納稅主體,惟各主體意圖在重大金額之遞延所得稅資產預期回收及遞延所得 稅負債預期清償之每一未來期間,將當期所得稅負債及資產以淨額基礎清償,或 同時實現資產及清償負債。

對於未使用之課稅損失及未使用所得稅抵減遞轉後期,與可減除暫時性差異,在 很有可能有未來課稅所得可供使用之範圍內,認列為遞延所得稅資產。並於每一報導 日予以重評估,就相關所得稅利益非屬很有可能實現之範圍內予以調減。

(十八)企業合併

本公司依收購日移轉對價之公允價值,包括歸屬於被收購方任何非控制權益之 金額,減除所取得之可辨認資產及承擔之負債之淨額(通常為公允價值)來衡量商 譽。若減除後之餘額為負數,則本公司重新評估是否已正確辨認所有取得之資產及 所有承擔之負債後,始將廉價購買利益認列於損益。

本公司係依逐筆交易基礎,選擇對非控制權益按收購日之公允價值,或以可辨 認淨資產按非控制權益之比例衡量之。

於分階段達成之企業合併中,本公司以收購日之公允價值重新衡量其先前已持 有被收購者之權益,若因而產生任何利益或損失,則認列為損益。對於被收購者權 益價值之變動於收購日前已於其他綜合損益中認列之金額,應依本公司若直接處分 其先前已持有權益之相同方式處理,若處分該權益時宜將其重分類至損益,則該金 額係重分類至損益。

若企業合併之原始會計處理於合併交易發生之報導日前尚未完成,本公司得對 於尚未完成會計處理項目以暫定金額報導,該暫定金額於衡量期間內應予以追溯調 整之,或認列額外之資產或負債,以反映於衡量期間所取得有關於收購日已存在事 實與情況之新資訊。衡量期間自收購日起不超過一年。

除與發行債務或權益工具相關者外,與企業合併相關之交易成本均應於發生時 立即認列為本公司之費用。

(十九)每股盈餘

本公司列示歸屬於本公司普通股權益持有人之基本及稀釋每股盈餘。本公司基本 每股盈餘係以歸屬於本公司普通股權益持有人之損益,除以當期加權平均流通在外普 通股股數計算之。稀釋每股盈餘則係將歸屬於本公司普通股權益持有人之損益及加權 平均流通在外普通股股數,分別調整所有潛在稀釋普通股之影響後計算之。本公司之 潛在稀釋普通股包括可轉換公司債、給與員工之股票選擇權及員工紅利估計數。

(二十)部門資訊

本公司已於合併財務報告揭露部門資訊,因此個體財務報告不揭露部門資訊。

五、重大會計判斷、估計及假設不確定性之主要來源

管理階層依「證券發行人財務報告編製準則」編製本個體財務報告時,必須作出判斷、 估計及假設,其將對會計政策之採用及資產、負債、收益及費用之報導金額有所影響。實 際結果可能與估計存有差異。

管理當局持續檢視估計及基本假設,會計估計變動於變動期間及受影響之未來期間予 以認列。

對於估計及假設之不確定性中,存有重大風險將於未來次一年度造成重大調整之相關 資訊,請詳附註六(五)採用權益法之長投。

六、重要會計項目之說明

(一)現金及約當現金

	103.12.31	102.12.31
活期存款	\$ 22,153	14,178

本公司金融資產及負債之敏感度分析之揭露請詳附註六(十七)。

(二)透過損益按公允價值衡量之金融資產及負債

明細如下:

	103.12.31	102.12.31
指定透過損益按公允價值衡量之金融資產	\$ 15	68
持有供交易之金融資產	8,609	16,911
合 計	\$ 8,624	16,979
流 動	\$ 8,609	16,911
非 流 動	15	68
合 計	\$ 8,624	16,979
(三)備供出售金融資產
	103.12.31	102.12.31

上市(櫃)投資:

國內上(櫃)公司股票 \$ 24,189 -

如報導日權益證券價格變動(兩期分析係採用相同基礎,且假設其他變動因素不 變),對綜合損益項目之影響如下:

	103年年度		102年年度
報 導 日	其他綜合損		其他綜合損
證券價格	益稅後金額	稅後損益	益稅後金額	稅後損益
上漲1%	\$ 242	-	-	-
下跌1%	\$ (242)	-	-	-

截至民國一○三年十二月三十一日,本公司之備供出售金融資產均未有提供作質 押擔保之情形。

(四)應收票據、帳款及其他應收款(含關係人)

	103.12.31	102.12.31
應收帳款	\$ 43,943	18,802
其他應收款	10,000	230,946
減:備抵呆帳	-	-
	\$ 53,943	249,748

民國一○三年及一○二年十二月三十一日,本公司之應收帳款及其他應收款(含 關係人)皆無逾期之情事。

本公司之應收票據、應收帳款及其他應收款之備抵呆帳本期無變動。

民國一○三年及一○二年十二月三十一日,本公司之應收帳款均未貼現或提供作 為擔保品。

(五)採用權益法之投資

本公司於財務報導日採用權益法之投資列示如下:

	103.12.31	102.12.31
子公司	\$ 2,153,879	1,826,976
關聯企業	57,203	53,810
	\$ 2,211,082	1,880,786

1.子公司

請參閱民國一○三年度合併財務報告。

2.關聯企業

本公司所投資之關聯企業皆非屬具有公開報價者。

本公司於民國一○二年度取得PT. Dexter Eurekatama 30%之股權,投資金額為 47,381千元,此項投資係為擴大公司營業範圍及業務規模。

本公司民國一○三年度及一○二年度所享有關聯企業損益之份額彙總如下:

	103年度	102年度
本公司所享有關聯企業本期淨利之份額	\$ 1,568	6,670

本公司之關聯企業其財務資訊彙總如下,該等財務資訊並未依本公司持有之所 有權比例作調整:

	103.12.31	102.12.31
\$	188,287	156,317
\$	87,217	73,166
	103年度	102年度
\$	358,231	459,030
\$	15,225	34,071

本公司並無任何與其他投資者共同承擔關聯企業之或有負債,或對關聯企業之 負債負有個別責任而產生之或有負債。

本公司關聯企業將資金移轉予本公司之能力並未受有重大限制。

3.擔 保

截至民國一○三年及一○二年十二月三十一日,本公司之採用權益法之投資 均未有提供作質押擔保之情形。

4.預付投資款

本公司於民國一○三年十一月七日與NEW CONCEPT INVESTMENTS LIMITED、劉甘漢先生簽訂股權收購框架協議書。截至民國一○三年十二月三十 一日止,計預付投資款29,220千元(帳列其他非流動資產-其他項下)。

上述依股權收購框架協議支付之預付投資款於股權收購協議簽屬時轉為股 權收購價款,若股權收購框架協議所示之條件未於期限內完全成就時,則可全額 返還。

投資目的係為佈局中國地區運輸配送、倉儲、報關等業務,並藉由併購與策 略聯盟方式建構快運、零擔及快遞等服務平臺,成為輕資產的"綜合物流商",構 建全方位供應鏈服務平臺。

(六)不動產、廠房及設備

本公司民國一○三年度及一○二年度不動產、廠房及設備之成本、折舊及減損損 失變動明細如下:

			辦公及
	土 地	房屋及建築	其他設備	總 計
成本或認定成本:
民國103年1月1日餘額	\$ 132,594	69,299	5,442	207,335
增 添	-	-	20,483	20,483
民國103年12月31日餘額	\$ 132,594	69,299	25,925	227,818
民國102年1月1日餘額	\$ 132,594	69,299	2,653	204,546
增 添	-	-	2,789	2,789
民國102年12月31日餘額	\$ 132,594	69,299	5,442	207,335
折舊及減損損失:
民國103年1月1日餘額	\$ -	22,150	1,771	23,921
本期折舊	-	1,063	3,880	4,943
民國103年12月31日餘額	\$ -	23,213	5,651	28,864
民國102年1月1日餘額	\$ -	19,622	748	20,370
本期折舊	-	2,528	1,023	3,551
民國102年12月31日餘額	\$ -	22,150	1,771	23,921
帳面價值:
民國103年12月31日	\$ 132,594	46,086	20,274	198,954
民國102年12月31日	\$ 132,594	47,149	3,671	183,414
民國102年1月1日	\$ 132,594	49,677	1,905	184,176

截至民國一○三年及一○二年十二月三十一日不動產、廠房及設備作為借款及融 資額度之擔保情形,請詳附註八。

(七)無形資產

本公司民國一○三年度及一○二年度無形資產之成本、攤銷及減損損失明細如 下:

		其他無形資產
成	本:
	民國103年1月1日餘額	\$	17,035
	本期新增		4,544
	民國103年12月31日餘額	\$	21,579
	民國102年1月1日餘額	\$	12,840
	本期新增		4,195
	民國102年12月31日餘額	\$	17,035
	攤銷及減損損失:
	民國103年1月1日餘額	\$	10,034
	本期攤銷		4,985
	民國103年12月31日餘額	\$	15,019
	民國102年1月1日餘額	\$	6,380
	本期攤銷		3,654
	民國102年12月31日餘額	\$	10,034
	帳面價值:
	民國103年12月31日餘額	\$	6,560
	民國102年12月31日餘額	\$	7,001
	民國102年1月1日	\$	6,460

民國一○三年度及一○二年度無形資產攤銷費用列報於綜合損益表之營業成本 或費用項下。

(八)短期借款

	103.12.31	102.12.31
無擔保銀行借款	\$ 50,000	150,000
擔保銀行借款	140,000	500,000
合 計	\$ 190,000	650,000
尚未使用額度	\$ 730,000	250,000
利率區間	1.27%~1.31%	1.15%~1.50%

本公司以資產設定抵押供銀行借款之擔保情形請詳附註八。

(九)無擔保轉換公司債

	103.12.31	102.12.31
發行轉換公司債總金額	\$ 800,000	500,000
應付公司債折價尚未攤銷餘額	(8,381)	(2,028)
累積已贖回金額	(332,600)	(332,600)
累積已轉換金額	(264,200)	(129,700)
期末應付公司債餘額	194,819	35,672
減:一年內到期部分	-	-
	\$ 194,819	35,672

嵌入式衍生工具-買回權及賣回權

(透過損益按公允價值衡量之金融資產(負債))	\$ 15	68
權益組成部分-轉換權(帳列資本公積-認股權)	\$ 10,969	2,518
	103年度	102年度
嵌入式衍生工具-買回權及賣回權按公允價值再 衡量之利益(損失)	\$ (18)	32,747
利息費用	\$ 6,373	3,996

本公司分別於民國一○○年一月二十七日及一○三年一月二十三日發行國內 第一次及國內第二次無擔保轉換公司債,發行總額分別為新台幣伍億元整及三億元 整,其主要發行條件如下:

1.票面利率:第一次:0%。

第二次:0%。

2.發行期間:第一次:五年(民國一○○年一月二十七日至一○五年一月二十七日) 第二次:三年(民國一○三年一月二十三日至一○六年一月二十三日)

3.本公司提前贖回權:

第一次發行轉換公司債,自發行日起滿一個月之翌日起至發行期間屆滿前四十 日止,本公司普通股股票之收盤價格若連續三十個營業日超過當時本轉換債轉換價 格達30%(含)以上時,或本轉換債流通在外餘額低於原發行總額之10%時,本公司 得按債券面額以現金收回該債券持有人之本轉換債。

第二次發行轉換公司債發行辦法,並無提前贖回權條款。 4.債權人之賣回權:

第一次轉換公司債以發行後屆滿二年之日(民國一○二年一月二十七日)為債權 人提前賣回本債券之賣回基準日,債權人得要求本公司依債券面額將其所持有之本 轉換債券贖回。本公司於民國一○二年一月二十七日贖回金額為332,600千元,認列 之損失為26,296千元。

第二次發行轉換公司債發行辦法,並無提前賣回權條款。

5.轉換辦法

• (1)上述轉換公司債自發行之日起屆滿一個月之翌日至到期日前十日止,債券持有人 可依本公司所訂轉換辦法轉換為本公司普通股股票。
• (2)轉換價格之訂定:

公司債發行後,遇有本公司普通股股份發生變動或以低於每股時價之轉換價 格再發行具有普通股轉換權時,轉換價格將依轉換辦法所訂之公式計算調整轉換 價格。第一次及第二次應付可轉換公司債於民國一○三年十二月三十一日之轉換 價格分別為21.7元及25.9元。

• (十)員工福利
• 1.確定福利計畫

本公司確定福利義務現值與計畫資產公允價值之調節如下:

	103.12.31		102.12.31
義務現值總計	\$	(37,711)	(39,163)
計畫資產之公允價值		10,423	8,814
計劃短絀		(27,288)	(30,349)
精算損益未攤銷餘額		3,032	6,265
已認列之確定福利義務負債	\$	(24,256)	(24,084)

本公司之確定福利計畫提撥至台灣銀行之勞工退休準備金專戶及委任經理人 退休基金專戶。適用勞動基準法之每位員工之退休支付,係依據服務年資所獲得之 基數及其退休前六個月之平均薪資計算。

(1)計畫資產組成

本公司依勞動基準法提撥之退休基金係由勞動部勞動基金運用局(以下簡稱 勞動基金局)統籌管理,依「勞工退休基金收支保管及運用辦法」規定,基金之運 用,其每年決算分配之最低收益,不得低於依當地銀行二年定期存款利率計算之 收益。

截至民國一○三年十二月三十一日,本公司之台灣銀行勞工退休準備金專戶 餘額計1,349千元;委任經理人退休基金專戶計6,161千元。勞工退休基金資產運 用之資料包括基金收益率以及基金資產配置,請詳勞動部勞動基金運用局網站公 布之資訊。

(2)確定福利義務現值之變動

本公司民國一○三年度及一○二年度確定福利義務現值變動如下:

	103年度		102年度
1月1日確定福利義務	\$	39,163	40,181
服務成本及利息		1,672	1,596
精算損(益)		(3,124)	(2,614)
12月31日確定福利義務	\$	37,711	39,163

(3)計畫資產公允價值之變動

本公司民國一○三年度及一○二年度確定福利計畫資產公允價值之變動如 下:

	103年度	102年度
1月1日計畫資產之公允價值	\$ 8,814	7,566
已提撥至計畫之金額	1,458	1,055
計畫資產預計報酬	188	137
精算損(益)	(37)	56
12月31日計畫資產之公允價值	\$ 10,423	8,814

(4)認列為損益之費用

民國一○三年度及一○二年度淨退休金成本之明細如下:

	103年度
服務成本	\$ 889	897
利息成本	783	699
精算損失攤銷數	146	300
計畫資產預計報酬	(188)	(137)
	\$ 1,630	1,759

(5)精算假設

本公司於財務報導結束日所使用之主要精算假設如下:

	103.12.31	102.12.31
折現率	2.00%	2.00%
計畫資產預期報酬	2.00%	2.00%
未來薪資增加	3.50%	5.00%

預期長期資產報酬率係以整體投資組合為基礎,而非加總個別資產類別之報 酬。此一報酬率純粹以歷史報酬率為基礎,不作調整。

(6)經驗調整之歷史資訊

	103.12.31	102.12.31
確定福利義務之現值	\$ 37,711	39,163
計畫資產之公允價值	(10,423)	(8,814)
確定福利義務淨負債	\$ 27,288	30,349
確定福利計畫現值金額之經驗調整	\$ (51)	(8,986)
計畫資產公允價值金額之經驗調整	\$ 37	(56)

本公司預計於民國一○三年度報導日後之一年內支付予確定福利計畫之提 撥金額為1,515千元。

(7)計算確定福利義務現值時,本公司必須運用判斷及估計以決定資產負債表日相關 精算假設,包含員工離職率及未來薪資變動等。任何精算假設之變動,均可能重 大影響本公司確定福利義務之金額。

民國一○三年度報導日,本公司應計退休負債之帳面金額為24,256千元,當 採用之折現率增減0.25%時,本公司認列之應計退休金負債將分別減少507千元或 增加520千元。

2.確定提撥計畫

本公司之確定提撥計畫係依勞工退休金條例之規定,依勞工每月工資6%之提 繳率,提撥至勞工保險局之勞工退休金個人專戶。在此計畫下本公司提撥固定金額 至勞工保險局後,即無支付額外金額之法定或推定義務。

本公司民國一○三年度及一○二年度確定提撥退休金辦法下之退休金費用分 別為945千元及547千元,已提撥至勞工保險局。

(十一)所得稅

1.所得稅費用(利益)

本公司民國一○三年度及一○二年度所得稅費用(利益)明細如下:

	103年度		102年度
當期所得稅費用	\$	1,079	6
所得稅費用(利益)	\$	1,079	6

本公司民國一○三年度及一○二年度之所得稅費用(利益)與稅前淨利之關係調 節如下:

	103年度	102年度
稅前淨利	\$ 199,603	104,386
依本公司所在地國內稅率計算之所得稅	33,932	17,746
不可扣抵之費用	2,951	5,290
未認列暫時性差異之變動	(24,580)	(18,463)
不影響課稅所得之收益	(12,466)	(5,580)
其他	1,242	1,013
	\$ 1,079	6

2.遞延所得稅資產及負債

(1)未認列遞延所得稅資產及負債

民國一○三年及一○二年十二月三十一日與投資子公司相關之暫時性差異 因本公司可控制該項暫時性差異迴轉之時點,且確信於可預見之未來不會迴轉, 故未認列遞延所得稅資產及負債。其相關金額如下:

	103.12.31	102.12.31
未認列為遞延所得稅負債之金額	\$	157,008	132,632
未認列為遞延所得稅資產之金額	\$	17	221

(2)已認列之遞延所得稅資產及負債

民國一○三年度及一○二年度遞延所得稅資產及負債之變動如下:

	確定福利計畫	其他	合計
遞延所得稅資產:
民國102年1月1日	\$ 4,950	1,599	6,549
貸記(借記)損益表	(856)	856	-
民國102年12月31日	\$ 4,094	2,455	6,549
民國103年1月1日	\$ 4,950	1,599	6,549
貸記(借記)損益表	(856)	856	-
民國103年12月31日	\$ 4,094	2,455	6,549

3.所得稅核定情形

本公司營利事業所得稅結算申報已奉稽徵機關核定至民國一○一年度。

4.兩稅合一相關資訊如下:

本公司兩稅合一相關資訊如下:

	103.12.31	102.12.31
屬民國八十七年度以後之未分配盈餘	\$ 204,139	106,290
可扣抵稅額帳戶餘額	\$ 1	18

103年度(預計)	102年度(實際)

對中華民國居住者盈餘分配之稅額扣抵比率 0.29% 0.06%

前述兩稅合一相關資訊係依據財政部民國一○二年十月十七日台財稅第 10204562810號函規定處理之金額。

(十二)資本及其他權益

民國一○三年及一○二年十二月三十一日及本公司額定股本總額皆為1,200,000 千元(其中保留80,000千元供認股權憑證使用),每股面額10元,為120,000千股。已發 行普通股股份分別為普通股98,398千股及79,430千股。所有已發行股份之股款均已收 取。

本公司民國一○三年度及一○二年度流通在外股數調節表如下:

(以千股表達)

	普 通 股
		103年度	102年度
期初餘額	\$	79,430	72,665
現金增資		10,000	-
加:股票股利		2,918	2,505
公司債轉換		5,326	4,260
員工認股權執行		724	-
期末餘額	\$	98,398	79,430

本公司民國一○○年三月二十四日經臨時股東會決議於不超過8,400千股額度內 私募普通股,私募總金額依實際私募情形授權董事會於股東會決議後一年內辦理現金 增資發行普通股,並於民國一○○年三月二十四日經董事會決議以每股27.81元之私募 價格發行普通股8,400千股,每股面額10元,計233,604千元,以民國一○○年三月三 十日為增資基準日,相關法定登記程序已辦理完竣。

上述私募普通股及其嗣後無償配發股份之轉讓須依證券交易法第43條之8規定辦 理,並於私募普通股交付日起滿三年後,先向金管會辦理公開發行後,始得向櫃檯買 賣中心申請上櫃買賣。

1.資本公積

本公司資本公積餘額內容如下:

	103.12.31	102.12.31
普通股股票溢價	\$ 404,818	275,828
轉換公司債轉換溢價	161,264	78,289
庫藏股票交易	5,975	5,975
長期投資-受領贈與及其他	18,004	18,004
合併溢額	2,912	2,912
認股權	36,422	29,136
	\$ 629,395	410,144

依民國一○一年一月修正之公司法規定,資本公積需優先填補虧損後,始得按 股東原有股份之比例以已實現之資本公積發給新股或現金。前項所稱之已實現資本 公積,包括超過票面金額發行股票所得之溢額及受領贈與之所得。依發行人募集與 發行有價證券處理準則規定,得撥充資本之資本公積,每年撥充之合計金額,不得 超過實收資本額百分之十。

2.保留盈餘

依本公司章程規定,公司年度決算如有盈餘,應先提繳稅款,彌補以往年度虧 損,次提百分之十法定盈餘公積,並依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積後,就其 餘額分派員工紅利百分之一,董事監察人酬勞百分之三,如尚有盈餘,由董事會擬 定分配議案經股東會決議分配或保留之。

本公司之股利分派,係配合當年度之盈餘狀況,以股利穩定為原則,董事會擬 定盈餘分派案時,分配之數額以不低於當年度稅後盈餘之百分之五十;惟若可供分 配盈餘低於當年度稅後盈餘時,以可供分配盈餘為計算基準;分派之股利中,現金 股利不低於百分之十。

(1)法定盈餘公積

依民國一○一年一月修正之公司法規定,公司應就稅後純益提撥百分之十為法 定盈餘公積,直至與資本總額相等為止。公司無虧損時,得經股東會決議,以法定 盈餘公積發給新股或現金,惟以該項公積超過實收資本額百分之二十五之部分為 限。

(2)特別盈餘公積

本公司於首次採用金管會認可之國際財務報導準則時,因選擇適用國際財務 報導準則第一號「首次採用國際財務報導準則」豁免項目,帳列股東權益項下之 累積換算調整數(利益)而增加保留盈餘。因首次採用金管會認可之國際財務報導 準則產生之保留盈餘淨增加金額7,116千元,依金管會民國101年4月6日金管證發 字第1010012865號令規定,僅就因轉換採用金管會認可之國際財務報導準則產生 之保留盈餘淨增加數提列特別盈餘公積,並於使用、處分或重分類相關資產時, 得就原提列特別盈餘公積之比例予以迴轉分派盈餘。民國一○三年及一○二年十 二月三十一日及一○二年一月一日,該項特別盈餘公積餘額皆為7,116千元。

又依上段所述函令規定,本公司於分派可分配盈餘時,就當年度發生之帳列 其他股東權益減項淨額與上段所提列特別盈餘公積餘額之差額,自當期損益與前 期未分配盈餘補提列特別盈餘公積;屬前期累積之其他股東權益減項金額,則自 前期未分配盈餘補提列特別盈餘公積不得分派。嗣後其他股東權益減項數額有迴 轉時,得就迴轉部份分派盈餘。

(3)盈餘分配

本公司民國一○三年度及一○二年度員工紅利估列金額分別為1,826千元及 1,081千元,董事及監察人酬勞估列金額分別為5,478千元及3,242千元,係以本公 司民國一○三年度及一○二年度稅後淨利及公司章程所訂盈餘分配方式、順序及 員工紅利及董事及監察人酬勞分配成數為估計基礎,並列報為民國一○三年度及 一○二年度之營業成本或營業費用。民國一○二年度員工紅利及董事及監察人酬 勞實際配發情形與本公司民國一○二年度財務報告估列金額差異不具重大,係列 為民國一○三年度損益。民國一○三年度之員工紅利及董事及監察人酬勞,尚待 股東會決議,相關資訊可俟相關會議召開後,至公開資訊觀測站查詢,若嗣後股 東會決議實際配發金額與估列數有差異時,則列為民國一○四年度之損益。

本公司分別於民國一○三年六月四日及民國一○二年六月十七日經股東常 會決議民國一○二年度及一○一年度盈餘分配案,有關分派予業主之股利如下:

		103年度		102年度
		配股率(元)	金	額	配股率(元)	金 額
	分派予普通股業主之股利:
現	金	\$ 0.77		68,079	0.40	28,630
股	票	0.33		29,177	0.35	25,052
合	計	\$		97,256		53,682

3.庫藏股

本公司經董事會決議,為激勵並提升員工向心力而買回庫藏股,民國一○三年 度庫藏股變動情形如下:

項 目	103.1.1	本期增加	本期減少	103.12.31
本公司買回股票為轉讓股份予員工-股數(千股)	1,089	-	-	1,089
本公司買回股票為轉讓股份予員工-金額	\$ 21,233	-	-	21,233

截至民國一○三年及一○二年十二月三十一日止,未註銷之股數皆為1,089千 股。

依證券交易法之規定,公司買回股份之數量比例,不得超過公司已發行股份總 數百分之十;收買股份之總金額,不得逾公司保留盈餘加發行股份溢價及已實現之 資本公積之金額。本公司買回本公司股數及金額符合證券交易法之規定。

本公司持有之庫藏股票依證券交易法規定不得質押,於未轉讓前,不得享有股 東權利。

(十三)股份基礎給付

本公司截至民國一○三年十二月三十一日止,計有下列尚未既得之股份基礎給付 交易:

	員工認股權憑證
給與日	101/7/11
給與數量	2,000單位
合約期間	5年
授予對象	本公司及子公司員工
既得條件	未來5年之服務

1.給與日公允價值之衡量參數

本公司採用Black-Scholes選擇權評價模式估計給與日股份基礎給付之公允價 值,該模式之輸入值如下:

	101年度
	員工認股權憑證
給與日公允價值	4.50
給與日股價	20.50
執行價格	20.50
預期波動率(%)	25.998%
認股權存續期間(年)	4.00
無風險利率 (%)	0.951%

預期波動率以加權平均歷史波動率為基礎,並調整因公開可得資訊而預期之變 動;認股權存續期間依本公司各該發行辦法規定;預期股利及無風險利率以政府公 債為基礎。 公允價值之決定未考量交易中所含之服務及非市價績效條件。

2.員工認股權計畫之相關資訊

本公司民國一○三年及一○二年十二月三十一日流通在外之認股權分別為 1,276單位及2,000單位。

本公司民國一○三年度認股權行使724單位,執行價格為15.5元。。

3.員工費用及負債

本公司民國一○三年度及一○二年度因股份基礎給付所產生之費用分別為143 千元及195千元。

子公司民國一○三年度及一○二年度因股份基礎給付所產生之費用分別為 1,950千元及2,517千元。

4.現金增資

本公司民國一○三年現金增資保留員工認股共計1,000千股,相關股份基礎給付 酬勞成本計4,250千元,分別帳列營業費用及資本公積項下。

(十四)每股盈餘

1.基本每股盈餘

民國一○三年度及一○二年度本公司基本每股盈餘係以歸屬於本公司普通股 權益持有人之淨利及普通股加權平均流通在外股數為基礎計算之,相關計算如下: (1)歸屬於本公司普通股權益持有人之淨利

	103年度	102年度
	繼續營業單位	繼續營業單位
歸屬於本公司普通股權益持有人之淨利	\$ 198,524	104,380

(2)普通股加權平均流通在外股數(千股)

	103年度	102年度
1月1日已發行普通股	\$ 79,430	72,665
庫藏股之影響	(1,089)	(1,089)
股票股利之影響	2,918	2,505
現金增資之影響	8,219	-
員工認股權之影響	246	-
可轉換公司債轉換之影響	602	281
12月31日普通股加權平均流通在外股數	\$ 90,326	74,362
12月31日普通股加權平均流通在外股數 -追溯調整		77,132

2.稀釋每股盈餘

民國一○三年度及一○二年度稀釋每股盈餘係以歸屬於本公司普通股權益持 有人之淨利與調整所有潛在普通股稀釋效果後之普通股加權平均流通在外股數為 基礎計算之,相關計算如下:

(1)歸屬於本公司普通股權益持有人之淨利(稀釋)

	103年度		102年度
		繼續營業單位	繼續營業單位
歸屬於本公司普通股權益持有人淨利(基本)	\$	198,524	104,380
可轉換公司債之利息費用		6,373	3,996
可轉換公司債買回權及賣回權按公允價值
再衡量之(利益)損失		18	(32,747)
可轉換公司債贖回損失		-	26,296
歸屬於本公司普通股權益持有人淨利(稀釋)	\$	204,915	101,925
(2)普通股加權平均流通在外股數(稀釋)(千股)
		103年度	102年度
普通股加權平均流通在外股數(基本)	\$	90,326	74,362
可轉換公司債轉換之影響		12,247	5,605
員工股票紅利之影響		67	50
股票選擇權之影響		523	77
12月31日普通股加權平均流通在外股數(稀釋)	\$	103,163	80,094
12月31日普通股加權平均流通在外股數(稀釋)

-追溯調整 82,864

於計算股票選擇權之稀釋效果時,平均市場價值係以本公司股份於該選擇權 流通在外期間之市場報價為基礎。

(十五)營業收入

本公司民國一○三年度及一○二年度之收入明細如下:

	103年度	102年度
管理服務收入	\$ 54,223	25,004
採權益法認列之子公司及關聯企業利益之份額	217,759	124,766
	\$ 271,982	149,770

(十六)其他利益及損失

本公司民國一○三年度及一○二年度之其他利益及損失明細如下:

	103年度	102年度
外幣兌換(損)益	\$ 289	492
透過損益按公允價值衡量之金融商品淨利益	137	32,826
處分透過損益按公允價值衡量之金融商品淨利益	13,850	-
可轉換公司債贖回損失	-	(26,296)
其 他	(142)	(21)
	\$ 14,134	7,001
(十七)金融工具
1.金融工具之種類
金融資產
	103.12.31	102.12.31
透過損益按公允價值衡量之金融資產:

小計	538,151	974,211
應付公司債	194,819	35,672
應付款項	153,332	288,539
短期借款	\$ 190,000	650,000
攤銷後成本衡量之金融負債:
	103.12.31	102.12.31
金融負債
合計	\$ 111,085	283,831
存出保證金	2,176	2,926
小計	76,096	263,926
應收票據、應收帳款及其他應收款	53,943	249,748
現金及約當現金	22,153	14,178
放款及應收款:
備供出售金融資產	24,189	-
小計	8,624	16,979
指定透過損益按公允價值衡量之金融資產	15	68
持有供交易之金融資產	\$ 8,609	16,911

2.信用風險

信用風險之暴險

金融資產之帳面金額代表最大信用暴險金額。民國一○三年及一○二年十二 月三十一日之最大信用暴險金額分別為111,085千元及283,831千元。

本公司因行業特性,並未顯著與單一客戶進行交易。

3.流動性風險

下表為金融負債之合約到期日,包含估計利息但不包含淨額協議之影響。

	帳面金額	合 約 現金流量	6個月 以內	6-12個月	1-2年	2-5年	超過5年
103年12月31日
非衍生金融負債
銀行借款	\$ 190,000	(190,196)	(190,196)	-	-	-	-
可轉換公司債	194,819	(203,200)	-	-	(13,700)	(189,500)	-
應付款項及其他應付款	153,332	(153,332)	(153,332)	-	-	-	-
	\$ 538,151	(546,728)	(343,528)	-	(13,700)	(189,500)	-
102年12月31日
非衍生金融負債
銀行借款	\$ 650,000	(650,759)	(650,759)	-	-	-	-
可轉換公司債	35,672	(37,700)	-	-	-	(37,700)	-
應付款項及其他應付款	288,539	(288,539)	(288,539)	-	-	-	-
	\$ 974,211	(976,998)	(939,298)	-	-	(37,700)	-

本公司並不預期到期日分析之現金流量發生時點會顯著提早,或實際金額會有 顯著不同。

4.匯率風險

(1)匯率風險之暴險

本公司暴露於重大外幣匯率風險之金融資產及負債如下:

單位:千元

			103.12.31				102.12.31
			外幣	匯率	台幣	外幣	匯率	台幣
金融資產
貨幣性項目
美	金	\$	20	31.61	632	20	29.80	596

(2)敏感性分析

本公司之匯率風險主要來自於以外幣計價之現金及約當現金、應收帳款及其 他應收款、應付帳款及其他應付款等,於換算時產生外幣兌換損益。於民國一○ 三年及一○二年十二月三十一日當新台幣相對於美金、港幣及人民幣貶值或升值 1%,而其他所有因素維持不變之情況下,民國一○三年度及一○二年度之稅前淨 利將分別減少或增加380千元及161千元。兩期分析係採用相同基礎。

5.利率分析

敏感度分析係依衍生及非衍生工具於報導日之利率暴險而決定。對於浮動利率 負債,其分析方式係假設報導日流通在外之負債金額於整年度皆流通在外。

若利率增加或減少1%,在所有其他變數維持不變之情況下,本公司民國一○ 三年度及一○二年度之稅前淨利將減少或增加190千元及6,500千元,主係本公司之 浮動利率借款之影響。

6.公允價值

(1)公允價值與帳面金額

本公司之管理階層認為本公司以攤銷後成本衡量之金融資產及金融負債於 本個體財務報告中之帳面金額趨近於其公允價值:

(2)衡量公允價值所採用之評價技術及假設

本公司對金融資產及金融負債之公允價值係依下列方式決定:

上市(櫃)公司股票等係具標準條款與條件並於活絡市場交易之金融資產及 金融負債,其公允價值係分別參照市場報價決定。

衍生工具公允價值係採用公開報價計價。當無法取得公開報價時,非選擇權 衍生工具係採用衍生商品存續期間適用殖利率曲線以現金流量折現分析計 算公允價值,選擇權衍生工具係採用選擇權定價模式計算公允價值。

除上述外之其他金融資產及金融負債之公允價值,係依照以現金流量折現分 析為基礎之一般公認定價模式決定。

(3)公允價值層級

下表按評價方式,分析以公允價值衡量之金融工具。各公允價值層級定義如 下:

第一級:相同資產或負債於活絡市場之公開報價(未經調整)。

第二級:除包含於第一級之公開報價外,資產或負債之輸入參數係直接(即價 格)或間接(即由價格推導而得)可觀察。

第三級:資產或負債之輸入參數非基於可觀察之市場資料(非可觀察參數)。

	第一級	第二級	第三級	合 計
103年12月31日
透過損益按公允價值衡量之金融資產
指定透過損益按公允價值衡量金融資產 \$	-	15	-	15
持有供交易之非衍生金融資產	8,609	-	-	8,609
備供出售金融資產
國內上市(櫃)股票	24,189	-	-	24,189
	\$ 32,798	15	-	32,813
102年12月31日
透過損益按公允價值衡量之金融資產
持有供交易之非衍生金融資產	\$ 16,911	-	-	16,911
指定透過損益按公允價值衡量金融資產	-	68	-	68
	\$ 16,911	68	-	16,979

於民國一○三年度及一○二年度並無金融資產移轉之情形。

(十八)財務風險管理

1.概 要

本公司因金融工具之使用而暴露於下列風險:

(1)信用風險

(2)流動性風險

(3)市場風險

本附註表達本公司上述各項風險之暴險資訊、本公司衡量及管理風險之目標、 政策及程序。進一步量化揭露請詳個體財務報告各該附註。

2.風險管理架構

董事會全權負責成立及監督本公司之風險管理架構。

本公司之風險管理政策之建置係為辨認及分析本公司所面臨之風險,及設定適 當風險限額及控制,並監督風險及風險限額之遵循。風險管理政策及系統係定期覆 核以反映市場情況及本公司運作之變化。本公司透過訓練、管理準則及作業程序, 以發展有紀律且具建設性之控制環境,使所有員工了解其角色及義務。

本公司之董事會監督管理階層如何監控本公司風險管理政策及程序之遵循,及 覆核本公司對於所面臨風險之相關風險管理架構之適當性。內部稽核人員協助本公 司董事會扮演監督角色。該等人員進行定期及例外覆核風險管理控制及程序,並將 覆核結果報告予董事會。

3.信用風險

信用風險係本公司因金融工具之交易對手無法履行合約義務而產生財務損失 之風險,主要來自於本公司應收款項及投資。

(1)應收帳款及其他應收款

本公司民國一○三年度及一○二年度之收入並無單一客戶信用風險顯著集 中之情形。

本公司之收入皆來自集團之子公司,尚無信用風險之虞。

本公司設置有備抵呆帳帳戶以反映對應收帳款及其他應收款及投資已發生 損失之估計。備抵帳戶主要組成部分包含了與個別重大暴險相關之特定損失組成 部分,及為了相似資產群組之已發生但尚未辨認之損失所建立之組合損失組成部 分。組合損失備抵帳戶係根據相似金融資產之歷史付款統計資料決定。

(2)投 資

銀行存款、固定收益投資及其他金融工具之信用風險,係由本公司財務部門 衡量並監控。由於本公司之交易對象及履約他方均係信用良好之銀行及具投資等 級及以上之金融機構、公司組織及政府機關,無重大之履約疑慮,故無重大之信 用風險。

(3)保 證

本公司政策規定僅能提供財務保證給與以下公司:

A.與本公司有業務往來關係之公司。

B.本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

C.直接及間接對本公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

4.流動性風險

流動性風險係本公司無法交付現金或其他金融資產以清償金融負債,未能履行 相關義務之風險。本公司管理流動性之方法係盡可能確保本公司在一般及具壓力之 情況下,皆有足夠之流動資金以支應到期之負債,而不致發生不可接受之損失或使 本公司之聲譽遭受到損害之風險。

本公司積極拓展業務創造營運資金,但同時嚴格落實應收帳款管理,減少資金 不當積壓,加強控管費用支出減少浪費;另與銀行保持良好關係,取得充足額度以 因應營運循環中必要的短期資金需求。一般而言,本公司確保有足夠之現金以預期 營運支出需求,包括金融義務之履行,但排除極端情況下無法合理預期的潛在影 響,如:自然災害。另外,本公司於民國一○三年十二月三十一日未使用之借款額 度共計730,000千元。

5.市場風險

市場風險係指因價格變動,如匯率、利率、權益工具價格變動,而影響本公司 之收益或所持有金融工具價值之風險。市場風險管理之目標係管控市場風險之暴險 程度在可承受範圍內,並將投資報酬最佳化。

本公司持有透過損益按公允價值衡量之金融資產係屬開放型基金及可轉換公 司債,此類資產係以公平價值衡量,因此本公司將暴露於受益憑證市場價格變動之 風險,惟本公司透過專業經理人管理市場風險;另持有之部分銀行存款及應收/付帳 款係以外幣評價,使本公司之外幣資產/負債暴露於市場匯率變動之風險,為管理匯 率風險,本公司將持有之外幣淨部位維持一定限額內。此外,本公司發行之可轉換 公司債,因其係以公平價值衡量,因此本公司將暴露於權益證券市場價格變動之風 險。

(1)匯率風險

借款利息係以借款本金幣別計價。一般而言,借款幣別係與本公司營運產生 之現金流量之幣別相同,主要係新台幣。

有關其他外幣計價之貨幣性資產及負債,當發生短期不平衡時,本公司係藉 由以即時匯率買進或賣出外幣,以確保淨暴險保持在可接受之水準。

(2)利率風險

本公司除銀行借款外,並無金融資產或金融負債屬浮動利率之債權或債務, 本公司採逐筆議價方式控制利率波動產生之影響。

(十九)資本管理

董事會之政策係維持健全之資本基礎,以維繫投資人、債權人及市場之信心以及 支持未來營運之發展。資本包含本公司之股本、資本公積、保留盈餘及非控制權益 。 董事會控管普通股股利水準。

本公司之股利分派,係配合當年度之盈餘狀況,以股利穩定為原則,董事會擬定 盈餘分派案時,分配之數額以不低於當年度稅後盈餘之百分之五十;惟若可供分配盈 餘低於當年度稅後盈餘時,以可供分配盈餘為計算基準;分派之股利中,現金股利不 低於百分之十。

報導日之負債資本比率如下:

103.12.31	102.12.31
\$ 564,435	999,862
22,153	14,178
\$ 542,282	985,684
\$ 2,010,316	1,388,541
-	-
\$ 2,010,316	1,388,541
26.97%	70.99%

本公司依據董事會決議自市場購回庫藏股,買回庫藏股之主要目的係為轉讓股份 予員工,本公司董事會已考量公司財務狀況,庫藏股之買回不影響本公司資本之維持。

截至民國一○三年十二月三十一日,本公司資本管理之方式並未改變。

(二十)非現金交易之投資及籌資活動

可轉換公司債轉換為普通股,請詳附註六(九)(十二)。

七、關係人交易

(一)母子公司間關係

本公司之子公司明細如下:

		業主權益(持股%)
子公司名稱	設立地	103.12.31	102.12.31
T.H.I Group Ltd. (in B.V.I.)	英屬維京群島	100%	100%
GREATLINE INTERNATIONAL LIMITED (GREATLINE)	英屬維京群島	100%	100%
T.H.I GROUP VIETNAM CO., LTD.	越南	51%	51%
T.H.I. GROUP (BANGKOK) COMPANY LIMITED	泰國	49%	49%
台灣航空貨運承攬股份有限公司(台灣空運)	台灣	100%	100%
台驊國際物流股份有限公司	台灣	100%	100%
T.H.I. GROUP (CAMBODIA) Co., Ltd.	柬埔寨	100%	100%
T.H.I. GROUP LIMITED (in HK) (T.H.I. HK)	香港	100%	100%
上海台驊貨運代理有限公司(上海台驊)	中國	100%	100%
上海耀驊國際貨運代理有限公司(上海耀驊)	中國	100%	100%
上海台驊物流有限公司	中國	(註) -	(註) -
上海 驊物流有限公司	中國	100%	100%
T.H.I. GROUP SINGAPORE PTE. LTD (SINGAPORE)	新加坡	80%	-
台灣空運香港有限公司(香港台空)	香港	100%	100%
Taiwan Express (USA) INC.	美國	100%	100%
特易行國際物流股份有限公司	台灣	100%	100%
TEC LOGISTICS (USA), INC	美國	100%	100%
漢翔瑞悠士股份有限公司	台灣	97.51%	97.51%
特易行國際貨運代理(深圳)有限公司	中國	100%	100%
Wai Hung (China-HK) Cargo Transport Co., Ltd. (Wai Hung )	香港	100%	100%

(註)已清算完成

(二)母公司與最終控制者

本公司為本公司及本公司之子公司之最終控制者。

(三)主要管理階層人員交易

主要管理階層人員報酬

主要管理階層人員報酬包括:

16,979 13,741
2,361 2,716
381 387
19,721 16,844

有關股份基礎給付之說明請詳附註六(十二)。

• (四)其他關係人交易
• 1.營業收入

本公司對關係人之重大營業收入及其未結清餘額如下:

	營業收入		應收關係人款項
	103年度	102年度	103.12.31	102.12.31
子公司	\$ 54,223	25,004	43,943	18,802

收款條件為30~60天或依資金需求酌予調整。

2.其他應付款

	103.12.31	102.12.31
子公司	\$ 122,477	267,229

係本公司代收關係人款項而應予償還之款項。

3.關係人放款

本公司資金貸與關係人實際動支及利息收入情形:

	103.12.31	102.12.31
資金貸與子公司	\$ 10,000	230,000
	103年度	102年度
利息收入(列於其他收入)	\$ 1,827	2,367

4.租賃收入(列於其他收入)

	103年度	102年度
子公司	\$ 3,360	3,700

係本公司出租辦公場所予子公司,租金係考量市場行情決定並按月收取。

八、質押之資產

本公司提供質押擔保之資產帳面價值明細如下:

資產名稱	質押擔保標的	103.12.31	102.12.31
不動產、廠房及設備	借款額度	\$ 178,680	179,744

九、重大或有負債及未認列之合約承諾

本公司因向銀行申請銀行借款額度而開立之保證票據如下:

	103.12.31	102.12.31
保證票據	\$ 50,000	40,000

十、重大之災害損失:無。

十一、重大之期後事項

• (一)為償還銀行借款及充實營運資金,本公司於民國一○四年三月十二日經董事會通過, 擬辦理現金增資發行普通股10,000千股,暫定發行價格為每股新台幣30元。
• (二)為償還銀行借款及充實營運資金,本公司於民國一○四年三月十二日經董事會通過, 擬募集與發行國內第三次無擔保轉換公司債,發行總面額以新台幣參億元為上限,發 行期間為3年。
• (三)附註六(十二)所述之買回庫藏股,其中581千股已於民國一○四年二月二日轉讓予員 工。

十二、其 他

員工福利、折舊及攤銷費用功能別彙總如下:

	功 能 別		103年度			102年度
		屬於營業	屬於營業	合 計	屬於營業	屬於營業	合 計
性 質 別		成 本 者	費 用 者		成 本 者	費 用 者
員工福利費用
薪資費用		41,051	-	41,051	22,923	-	22,923
勞健保費用		1,630	-	1,630	965	-	965
退休金費用		2,575	-	2,575	2,306	-	2,306
其他員工福利費用		855	-	855	638	-	638
折舊費用		4,943	-	4,943	3,551	-	3,551
攤銷費用		4,985	-	4,985	3,654	-	3,654

本公司民國一○三年及一○二年度員工人數分別為15人及9人。

十三、附註揭露事項

(一)重大交易事項相關資訊

民國一○三年度本公司依證券發行人財務報告編製準則之規定,應再揭露之重大 交易事項相關資訊如下:

1.資金貸與他人:

單位:新台幣千元

編號	貸出資金	貸與	往來	是否 為閞	本期最	期末	實際動	利率	資金 貸與	業務往	有短期融 通資金必	提列備 抵呆帳		擔 保 品	對個別對象 資金貸	資金貸 與 總
	之 公 司	對象	科目	係人	高金額	餘額	支金額	區間	性質	來金額	要之原因	金 額	名稱	價值	與 限 額	限 額
0	本公司	台驊國際	其他應	是	50,000	50,000	10,000	1.28%	2	-	業務營運周	-		-	402,063 804,126
		物流股份	收款-								轉
		有限公司	關係人
1	台灣空運香港有	台灣航空	其他應	是	50,000	50,000	20,860	2.25%	2	-	業務營運周	-		-	402,063 804,126
	限公司	貨運承攬	收款-								轉
		股份有限	關係人
		公司
2	台驊國際物流	台灣航空	其他應	是	65,000	65,000	65,000	1.29%	2	-	業務營運周	-		-	402,063 804,126
	(股)公司	貨運承攬	收款-								轉
		股份有限	關係人
		公司
3	T.H.I. Group	台灣航空	其他應	是	77,433	77,433	77,433	2.05%	2	-	業務營運周	-		-	402,063 804,126
	Limited (in HK)	貨運承攬	收款-								轉
		股份有限	關係人
		公司

註1:編號欄之填寫方法如下:

■發行人填0。

■被投資公司按公司別由阿拉伯數字1開始依序編號。

註2:資金貸與性質之填寫方法如下:

■有業務往來者請填1。

■有短期融通資金之必要者請填2。

• 註3:資金貸與總額以不超過本公司淨值之百分之四十為限,對單一對象資金貸與之限額,以不超過本公司淨值之百分之 二十為限。
• 註4:期末餘額係由董事會決議通過之資金貸與額度。

2.為他人背書保證:

	編 背書保	被背書保證對象		對單一企	本期最高	期末背	實際動	以財產擔	累計背書保證	背書保	屬母公司	屬子公司	屬對大陸
號	證者公 司名稱	公司名稱	關係	業背書保 證 限 額	背書保證 餘 額	書保證 餘 額	支金額	保之背書 保證金額	金額佔最近期財 務報表淨值之比 率	證最高 限 額	對子公司 背書保證	對母公司 背書保證	地區背書 保 證
	1 台灣航 空貨運 承攬股 份有限 公司	台灣空運 香港有限 公司	2	402,063	63,220	63,220	12,838	-	3.14%	804,126	N	N	N
	2 上海耀 驊國際 貨運代 理有限 公司	上海台驊 貨運代理 有限公司	3	402,063	3,616	3,616	-	-	0.18%	804,126	N	N	Y

註1:編號欄之填寫方法如下:

1.發行人填0

2.被投資公司按公司別由阿拉伯數字1開始依序編號。

註2:背書保證者與被背書保證對象之關係如下:

1.有業務關係之公司。

2.直接持有普通股股權超過百分之五十之子公司。

3.母公司與子公司持有普通股股權合併計算超過百分之五十之被投資公司。

4.對於直接或經由子公司間接持有普通股股權超過百分之五十之母公司。

5.基於承攬工程需要之同業間依合約規定互保之公司。

6.因共同投資關係由各出資股東依其持股比例對其背書保證之公司。

• 註3:1.本公司對外背書保證之總額不得超過當期淨值百分之四十,其中對單一企業之背書保證限額,除本公司直接持有 普通股股權超過百分之五十之子公司不得超過當期淨值百分之二十外,其餘不得超過當期淨值百分之十。淨值以 最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表所載為準。
• 2.與本公司因業務往來關係而從事背書保證者,除上述限額規定外,其個別背書保證金額以不超過雙方間業務往來 金額為限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。

3.期末持有有價證券情形(不包含投資子公司、關聯企業及合資控制部分):

單位:股/千單位

持有之	有價證券 與有價證券				期	末
公 司	種類及名稱	發行人之關係	帳列科目	股 數	帳面金額	持股比率	公允價值	備註
本公司	基金 元大萬泰基金	無	透過損益按公允價值衡 量之金融資產-流動	473,454	7,049	-	7,049
本公司	股票 阿瘦實業股份有限公司	無	透過損益按公允價值衡 量之金融資產-流動	39,000	1,560	-	1,560
本公司	股票 漢翔航空工業股份有限 公司	無	備供出售金融資產- 流動	660,000	24,189	-	24,189
台驊國際物流股 份有限公司	股票 漢翔航空工業股份有限 公司	無	備供出售金融資產- 流動	660,000	24,189	-	24,189
台灣航空貨運承 攬股份有限公司	股票 中科國際物流股份有限 公司	無	以成本法衡量之金融資 產-非流動	3,880,000	38,800	-	-	註1
台灣航空貨運承 攬股份有限公司	股票 漢翔航空工業股份有限 公司	無	備供出售金融資產-流 動	510,000	18,692	-	18,692

註1:因無市價故不揭露。

• 4.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣三億元或實收資本額百分之二十以 上者:無。
• 5.取得不動產之金額達新台幣三億元或實收資本額百分之二十以上者:無。
• 6.處分不動產之金額達新台幣三億元或實收資本額百分之二十以上者:無。

7.與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者:無。 8.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者:

單位:新台幣千元

帳列應收款項	交易對象		應收關係人			逾期應收關係人款項	應收關係人款項	提列備抵
之 公 司	名 稱	關 係	款項餘額	週轉率	金 額	處理方式	期後收回金額	呆帳金額
上海台驊貨運代理	T.H.I. Group Ltd	聯屬公司	其他應收關係人款	-	-	-	-	-
有限公司	(in BVI)		216,938				(註1)
上海台驊貨運代理	T.H.I. Group	母子公司	其他應收關係人款	-	-	-	99,952	-
有限公司	Limited (in HK)		269,945				(註1)
台驊國際物流股份	T.H.I. Group Ltd.	聯屬公司	其他應收關係人款	-	-	-	-	-
有限公司	(in BVI)		117,968				(註1)
T.H.I. Group Ltd	T.H.I. Group Ltd.	聯屬公司	其他應收關係人款	-	-	-	-	-
(in BVI)	(in HK)		260,829				(註1)

(註1):係截至民國一○四年三月六日收回之款項。

9.從事衍生工具交易:請詳個體財務報告附註六(二)及(九)。

(二)轉投資事業相關資訊(不包含大陸被投資公司):

民國一○三年度本公司之轉投資事業資訊如下:

單位:新台幣千元

投資公司	被投資公司	所在	主要營		原始投資金額		期末持有		被投資公司	本期認列之
名 稱 本公司	名 稱 T.H.I. Group Ltd.(in B.V.I) 英屬維京群	地區	業項目 結算中心	本期期末 35,000	去年年底 35,000	股數 1,000,000	比率 100.00%	帳面金額 81,182	本期損益 (17,491)	投資損益	備註 (17,491) 本公司具控制
		島		(美金 1,000千元)	(美金 1,000千元)						能力之子公司
本公司	GREATLINE	英屬維京群	控股公司	134,428	134,428	4,050,000	100.00%	1,099,489	153,044		153,044 本公司具控制
	INTERNATIONAL LIMITED	島		(美金 4,050千元)	(美金 4,050千元)						能力之子公司
本公司	T.H.I Group VIETNAM	越南	海空運貨物承攬	4,862	4,862	-	51.00%	28,442	9,355		4,771 本公司具控制
	CO., LTD.			(美金 159千元)	(美金 159千元)						能力之子公司
本公司	T.H.I GROUP (BANGKOK COMPANY	泰國	海空運貨物承攬	2,372	2,372	-	49.00%	6,101	5,027		2,463 本公司具控制 能力之子公司
	LIMITED)			(美金 72千元)	(美金 72千元)
本公司	THI & Maruzen Co., Ltd	日本	海空運貨物承攬	7,449	7,449	-	33.33%	5,569	3,754		1,251 係本公司之採 權益法評價之
				(日幣20,000千元)	(日幣20,000千元)						被投資公司
本公司	台灣航空貨運承攬股份有 限公司	台灣	海空運貨物承攬	704,200	704,200	35,958,400	100.00%	726,606	37,019		31,019 本公司具控制 能力之子公司
本公司	台驊國際物流股份有限公 司	台灣	海空運貨物承攬	130,000	130,000	13,000,000	100.00%	197,687	42,162		42,162 本公司具控制 能力之子公司
本公司	T.H.I. GROUP (CAMBODIA) Co., Ltd.	柬埔寨	海空運貨物承攬	4,462 (美金 150千元)	4,462 (美金 150千元)	-	100.00%	6,764	276		276 本公司具控制 能力之子公司
本公司	PT. Dexter Eurekatama	印尼	海空運貨物承攬	47,381	47,381	12,000	30.00%	51,634	11,471		317 係本公司之採
				(美金 1,598千元)	(美金 1,598千元)						權益法評價之 被投資公司
本公司	T.H.I. GROUP SINGAPORE PTE. LTD	新加坡	海空運貨物承攬	7,629	-	320,000	80.00%	7,608	(66)		(53) 本公司具控制 能力之子公司
	(SINGAPORE)			(新幣 320千元)
GREATLINE INTERNATION AL LIMITED	T.H.I. GROUP LIMITED (in HK)	香港	海空運貨物承攬	139,948 (美金 4,314千元)	139,948 (美金 4,314千元)	12,480,000	100.00%	1,092,409	153,111		153,111 本公司具控制 能力之子公司
台灣航空貨運	台灣空運香港有限公司	香港	貨運承攬、報關及	266,807	266,807	-	100.00%	334,152	(6,030)		(6,030) 本公司具控制
承攬股份有限 公司			運送等業務	(港幣70,550千元)	(港幣70,550千元)						能力之子公司
台灣航空貨運	特易行國際物流股份有限	台灣	貨運承攬、報關及	6,000	6,000	1,000,000	100.00%	-	-	-	本公司具控制
承攬股份有限 公司	公司		運送等業務					(註1)			能力之子公司
台灣航空貨運 承攬股份有限 公司	東方民用航空總代理股份 有限公司	台灣	貨運承攬、報關及 運送等業務	600	600	60,000	30.00%	2,438	3,268		9,680 係本公司間接 持股30%股權之 被投資公司
台灣航空貨運 承攬股份有限 公司	漢翔瑞悠士股份有限公司 台灣		貨運承攬、報關及 運送等業務	76,590	76,590	5,000,000	97.51%	80,977	768		748 本公司具控制 能力之子公司
台灣航空貨運 承攬股份有限	Taiwan Express(USA), INC.	美國	貨運承攬、報關及 運送等業務	31,629 (美金 1,000千元)	31,629 (美金 1,000千元)	1,000,000	100.00%	34,150	5,064		5,064 本公司具控制 能力之子公司
公司 台灣航空貨運	TEC LOGISTICS(USA),	美國	貨運承攬、報關及								744 本公司具控制
承攬股份有限 公司	INC.		運送等業務	8,549 (美金 290千元)	8,549 (美金 290千元)	290,000	100.00%	14,475	744		能力之子公司
台灣空運香港	Wai Hung (China-HK)	香港	倉儲貨運服務	16,299	16,299	-	100.00%	17,645	4,723		2,238 本公司具控制
有限公司	Cargo Transport Co., Ltd.			(港幣4,238千元)	(港幣4,238千元)						能力之子公司

註1:帳面價值(163)千元沖減其他應收款124千元及轉列其他遞延負債39千元。

註2:對具控制能力之子公司之交易於編製個體財務報告時業已沖銷。

(三)大陸投資資訊:

1.轉投資大陸地區之事業相關資訊:

單位:新台幣千元

大陸被投資	三安营業	赏。 $\alpha$	投資	本期期初日		本期医出成	本期期末自	被投资公司	本公司直接	本期認列	期末投	设立本期
			方式	台湾医出系		收回投资金额	台灣區出系		或问接投资	投資損益	資格面	止己医曰
公司名称	目 項	資本額	(11)	積投資金額	医出	收口	横投資金額	本期損益	之持股比例	(11.2)	債債	投资收益
上海煤硝國	海、空運貨	55,031	tt l	55,031	$\overline{\phantom{0}}$		55,031	7,506	100.00%	7,506	89,404
原貨運代理 有限公司	协承扰	(美金 1,700千元)		《美金 1,700千元)			(美金 1,700十元)
上海台塔货	海、空運貨	92,883	tt1	84,861			84,861	89,897	100,00%	89,897	848,855
逐代理有限 松司	协承援	(美金 3,060十元)		(美金 2,600十元)			(具全 2,600十元)
上海台驿物	倉站物流業	6,530	ti l	6,530			6,530
流有限公司	協	(美金 200千元)		《美全 200千元)			(美金 200千元)
上海钢群物	運輸物流業	7,653	116					2,052	100.00%	2,052	2,102
流有限公司	楴	(人民警 1,600千元)
特易行國際 貨運承攬		183,901	117	183,901			183,901	(5,601)	100.00%	(5,601)	142,045
货運代理(深)、報關及運 圳)有限公司 送等業務		(港磐 48.550千元)		港幣 48,550千元)			(港界) 48.550千元)

註:上述交易於編製個體財務報告時業已沖銷。

2.轉投資大陸地區限額:

公司名稱	本期期末累計自台灣匯出 赴大陸地區投資金額(註3)	經濟部投審會核准 投資金額(註4)	依經濟部投審會規定 赴大陸地區投資限額
本公司	146.422	158,366	〔註5〕
	美金4,500千元)	美金5,010千元)

註1:投資方式為(二)透過第三地區公司再投資大陸公司。

註2:本期認列投資損益,係依被投資公司同期間未經會計師核閱之財務季報表評價認列。

• 註3:係以截至本期止本公司實際匯至大陸地區之彙總金額列示。
• 註4:係以財務報告日之即期匯率US:NT=1:31.61換算。
• 註5:本公司原向經濟部工業局申請核發企業營運總部認定函,有效期間自民國九十八年四月 二十二日至一〇一年四月二十一日,復又於民國一〇一年四月十日申請通過,有效期間 自民國一〇一年四月三日至一〇四年四月二日,對於大陸累積投資金額或比例無上限。
• 註6:上海锎驊物流有限公司係由上海耀驊國際貨運代理有限公司直接投資。
• 註7:係本公司之子公司台灣空運透過轉投資第三地區現有公司再投資大陸公司並已向投審會 申請且已匯出資金183,901千元(港幣48,550千元),並已依「大陸地區從事投資或技術合 作審查原則」大陸投資限額為本公司之子公司台灣空運淨值之百分之六十計算。
• 3.與大陸被投資公司間之重大交易事項:。

本公司民國一〇三年度與大陸被投資公司直接或間接之重大交易事項(於編製 合併報告時業已沖銷),請詳「重大交易事項相關資訊」以及「母子公司間業務關 係及重要交易往來情形」之說明。

十四、部門資訊

請詳民國一〇三年度合併財務報告。

附件八、無退還承銷相關費用聲明書

本公司、本公司之董事及監察人、總經理、財務或會計主管以及與本公司 申報募集與發行一〇四年度現金增資暨發行國內第三次無擔保轉換公司債乙案 有關之經理人,絕無直接或間接要求、行求、期約、交付賄賂及收受賄賂之行 為,且無收取或要求證券承銷商以任何方式或名目補償或退還承銷相關費用予 本公司及上開所列人員或其關係人或其指定之人等,絕無虛偽或隱匿之情事, 如有上開情事者,涉及違反證券交易法第二十條、第二十條之一及第三十二條 等規定,應負證券交易法第一百七十一條、第一百七十四條及其他相關法律責 任。

負責人:顏益財

中 華 民 國 一〇四 年 月 日

$\gamma_{\rm{max}}$

$\mathcal{I}$

本公司係台驊國際投資控股股份有限公司(以下簡稱「該公司」) 之法人董事,於該公司申報募集與發行一O四年度現金增資暨發行國 內第三次無擔保轉換公司債乙案,絕無直接或間接要求、行求、期約、 交付賄賂及收受賄賂之行為,且無收取或要求證券承銷商以任何方式 或名目補償或退還承銷相關費用予該公司或其關係人或其指定之人 等,絕無虛偽或隱匿之情事,如有上開情事者,涉及違反證券交易法 第二十條、第二十條之一及第三十二條等規定,應負證券交易法第一 百七十一條、第一百七十四條及其他相關法律責任。

聲明人

法人董事: DYNAMIC OCEANG

月

負責人:顏益財

中 華 民 國 年 四

日

聲明書(法人董事)

本公司係台驊國際投資控股股份有限公司(以下簡稱「該公司」) 之法人董事,於該公司申報募集與發行一O四年度現金增資暨發行國 內第三次無擔保轉換公司債乙案,絕無直接或間接要求、行求、期約、 交付賄賂及收受賄賂之行為,且無收取或要求證券承銷商以任何方式 或名目補償或退還承銷相關費用予該公司或其關係人或其指定之人 等,絕無虛偽或隱匿之情事,如有上開情事者,涉及違反證券交易法 第二十條、第二十條之一及第三十二條等規定,應負證券交易法第一 百七十一條、第一百七十四條及其他相關法律責任。

聲明人 HOPE OCFA 法人董事:HOPE OCEAN INTE HYTERNATIONAL LTD 負責人:顏益財

中 華 民 國 年 $H$ 四

日

本人係台驊國際投資控股股份有限公司(以下簡稱「該公司」)之法 人董事代表人,於該公司申報募集與發行一〇四年度現金增資暨發行 國內第三次無擔保轉換公司債乙案,絕無直接或間接要求、行求、期 約、交付賄賂及收受賄賂之行為,且無收取或要求證券承銷商以任何 方式或名目補償或退還承銷相關費用予該公司或其關係人或其指定之 人等,絕無虛偽或隱匿之情事,如有上開情事者,涉及違反證券交易 法第二十條、第二十條之一及第三十二條等規定,應負證券交易法第 一百七十一條、第一百七十四條及其他相關法律責任。

聲明人 法人董事:DYNAMIC OCEANG 法人董事代表人:陳茂仁 )事才

月

中 民 國 四 年

$\Box$

本人係台驊國際投資控股股份有限公司(以下簡稱「該公司」)之法 人董事代表人,於該公司申報募集與發行一〇四年度現金增資暨發行 國內第三次無擔保轉換公司債乙案,絕無直接或間接要求、行求、期 約、交付賄賂及收受賄賂之行為,且無收取或要求證券承銷商以任何 方式或名目補償或退還承銷相關費用予該公司或其關係人或其指定之 人等,絕無虛偽或隱匿之情事,如有上開情事者,涉及違反證券交易 法第二十條、第二十條之一及第三十二條等規定,應負證券交易法第 一百七十一條、第一百七十四條及其他相關法律責任。

聲明人 法人董事: DYNAMIC OCEANG 法人董事代表人:林映陸

中 民 月 華 國 四 年

$\Box$

本人係台驊國際投資控股股份有限公司(以下簡稱「該公司」)之法 人董事代表人,於該公司申報募集與發行一〇四年度現金增資暨發行 國內第三次無擔保轉換公司債乙案,絕無直接或間接要求、行求、期 約、交付賄賂及收受賄賂之行為,且無收取或要求證券承銷商以任何 方式或名目補償或退還承銷相關費用予該公司或其關係人或其指定之 人等,絕無虛偽或隱匿之情事,如有上開情事者,涉及違反證券交易 法第二十條、第二十條之一及第三十二條等規定,應負證券交易法第 一百七十一條、第一百七十四條及其他相關法律責任。

聲明人 HOPE OCEAN 法人董事:HOPE OCEAN INTE 法人董事代表人:賴文豪顺指

中華民國一〇四年 月 $\mathbf{B}$

本公司係台驊國際投資控股股份有限公司(以下簡稱「該公司」) 之法人監察人,於該公司申報募集與發行一O四年度現金增資暨發行 國內第三次無擔保轉換公司債乙案,絕無直接或間接要求、行求、期 約、交付賄賂及收受賄賂之行為,且無收取或要求證券承銷商以任何 方式或名目補償或退還承銷相關費用予該公司或其關係人或其指定之 人等,絕無虛偽或隱匿之情事,如有上開情事者,涉及違反證券交易 法第二十條、第二十條之一及第三十二條等規定,應負證券交易法第 一百七十一條、第一百七十四條及其他相關法律責任。

聲明人 法人監察人:長捷國際辦 負責人:許旭輝

月

中 民 國 年 四

本公司係台驊國際投資控股股份有限公司(以下簡稱「該公司」) 之法人監察人,於該公司申報募集與發行一〇四年度現金增資暨發行 國內第三次無擔保轉換公司債乙案,絕無直接或間接要求、行求、期 約、交付賄賂及收受賄賂之行為,且無收取或要求證券承銷商以任何 方式或名目補償或退還承銷相關費用予該公司或其關係人或其指定之 人等,絕無虛偽或隱匿之情事,如有上開情事者,涉及違反證券交易 法第二十條、第二十條之一及第三十二條等規定,應負證券交易法第 一百七十一條、第一百七十四條及其他相關法律責任。

聲明人 法人監察人:益緯投資股份有限公司 負責人:顏均竹

年

四

月

$\Box$

中

華

民

國

本人係台驊國際投資控股股份有限公司(以下簡稱「該公司」)之法 人監察人代表人,於該公司申報募集與發行一O四年度現金增資暨發 行國內第三次無擔保轉換公司債乙案,絕無直接或間接要求、行求、 期約、交付賄賂及收受賄賂之行為,且無收取或要求證券承銷商以任 何方式或名目補償或退還承銷相關費用予該公司或其關係人或其指定 之人等,絕無虛偽或隱匿之情事,如有上開情事者,涉及違反證券交 易法第二十條、第二十條之一及第三十二條等規定,應負證券交易法 第一百七十一條、第一百七十四條及其他相關法律責任。

聲明人 发毛 法人監察人:長捷國際關 浪公 法人監察人代表人:蔡清

中 民 圆 年 四

月

$\mathbf{B}$

本人係台驊國際投資控股股份有限公司(以下簡稱「該公司」)之法 人監察人代表人,於該公司申報募集與發行一O四年度現金增資暨發 行國內第三次無擔保轉換公司債乙案,絕無直接或間接要求、行求、 期約、交付賄賂及收受賄賂之行為,且無收取或要求證券承銷商以任 何方式或名目補償或退還承銷相關費用予該公司或其關係人或其指定 之人等,絕無虛偽或隱匿之情事,如有上開情事者,涉及違反證券交 易法第二十條、第二十條之一及第三十二條等規定,應負證券交易法 第一百七十一條、第一百七十四條及其他相關法律責任。

聲明人 法人監察人:益緯投資股份有限公司 法人監察人代表人:謝繼志 初于之天 子

$\frac{1}{\sqrt{2}}$ 革 民 國 年 四

月

本人係台驊國際投資控股股份有限公司(以下簡稱「該公司」)之董 事長兼總經理,於該公司申報募集與發行一O四年度現金增資暨發行 國內第三次無擔保轉換公司債乙案,絕無直接或間接要求、行求、期 約、交付賄賂及收受賄賂之行為,且無收取或要求證券承銷商以任何 方式或名目補償或退還承銷相關費用予該公司或其關係人或其指定之 人等,絕無虛偽或隱匿之情事,如有上開情事者,涉及違反證券交易 法第二十條、第二十條之一及第三十二條等規定,應負證券交易法第 一百七十一條、第一百七十四條及其他相關法律責任。

聲明人:董事長兼總經理 顏益財

月

中 華 民 國 $\bigcap$ 年 四

$\sim$ .

日

本人係台驊國際投資控股股份有限公司(以下簡稱「該公司」)之董 事,於該公司申報募集與發行一〇四年度現金增資暨發行國內第三次 無擔保轉換公司債乙案,絕無直接或間接要求、行求、期約、交付賄 賂及收受賄賂之行為,且無收取或要求證券承銷商以任何方式或名目 補償或退還承銷相關費用予該公司或其關係人或其指定之人等,絕無 虚偽或隱匿之情事,如有上開情事者,涉及違反證券交易法第二十條、 第二十條之一及第三十二條等規定,應負證券交易法第一百七十一 條、第一百七十四條及其他相關法律責任。

$\frac{1}{\sqrt{2}}\left\langle \frac{1}{\sqrt{2}}\right\rangle$ 聲明人:董事 許旭輝

月

$\hat{\boldsymbol{\beta}}$

中 民 國 四 年 垂

本人係台驊國際投資控股股份有限公司(以下簡稱「該公司」)之董 事,於該公司申報募集與發行一O四年度現金增資暨發行國內第三次 無擔保轉換公司債乙案,絕無直接或間接要求、行求、期約、交付賄 賂及收受賄賂之行為,且無收取或要求證券承銷商以任何方式或名目 補償或退還承銷相關費用予該公司或其關係人或其指定之人等,絕無 虚偽或隱匿之情事,如有上開情事者,涉及違反證券交易法第二十條、 第二十條之一及第三十二條等規定,應負證券交易法第一百七十一 條、第一百七十四條及其他相關法律責任。

聲明人:董事 陳勤溥

月

中 華 民 國 年 $\bigcirc$ 四

聲明書

本人係台驊國際投資控股股份有限公司(以下簡稱「該公司」)之董 事,於該公司申報募集與發行一O四年度現金增資暨發行國內第三次 無擔保轉換公司債乙案,絕無直接或間接要求、行求、期約、交付賄 賂及收受賄賂之行為,且無收取或要求證券承銷商以任何方式或名目 補償或退還承銷相關費用予該公司或其關係人或其指定之人等,絕無 虚偽或隱匿之情事,如有上開情事者,涉及違反證券交易法第二十條、 第二十條之一及第三十二條等規定,應負證券交易法第一百七十一 條、第一百七十四條及其他相關法律責任。

聲明人:董事

民 國 中 四 年 日

月

本人係台驊國際投資控股股份有限公司(以下簡稱「該公司」)之董 事,於該公司申報募集與發行一O四年度現金增資暨發行國內第三次 無擔保轉換公司債乙案,絕無直接或間接要求、行求、期約、交付賄 賂及收受賄賂之行為,且無收取或要求證券承銷商以任何方式或名目 補償或退還承銷相關費用予該公司或其關係人或其指定之人等,絕無 虚偽或隱匿之情事,如有上開情事者,涉及違反證券交易法第二十條、 第二十條之一及第三十二條等規定,應負證券交易法第一百七十一 條、第一百七十四條及其他相關法律責任。

聲明人:獨立董事 張立秋 了九 多分火

月

$\Box$

中 革 民 國 四 年

本人係台驊國際投資控股股份有限公司(以下簡稱「該公司」)之董 事,於該公司申報募集與發行一O四年度現金增資暨發行國內第三次 無擔保轉換公司債乙案,絕無直接或間接要求、行求、期約、交付賄 賂及收受賄賂之行為,且無收取或要求證券承銷商以任何方式或名目 補償或退還承銷相關費用予該公司或其關係人或其指定之人等,絕無 虚偽或隱匿之情事,如有上開情事者,涉及違反證券交易法第二十條、 第二十條之一及第三十二條等規定,應負證券交易法第一百七十一 條、第一百七十四條及其他相關法律責任。

聲明人:獨立董事 陳國源 牌風潭

中 革 民 國 四 年

日

月

本人係台驊國際投資控股股份有限公司(以下簡稱「該公司」)之監 察人,於該公司申報募集與發行一O四年度現金增資暨發行國內第三 次無擔保轉換公司債乙案,絕無直接或間接要求、行求、期約、交付 賄賂及收受賄賂之行為,且無收取或要求證券承銷商以任何方式或名 目補償或退還承銷相關費用予該公司或其關係人或其指定之人等,絕 無虛偽或隱匿之情事,如有上開情事者,涉及違反證券交易法第二十 條、第二十條之一及第三十二條等規定,應負證券交易法第一百七十 一條、第一百七十四條及其他相關法律責任。

聲明人:監察人 廖勝利 屏幅刻

月

中 華 民 國 年 四

本人係台驊國際投資控股股份有限公司(以下簡稱「該公司」)之經 理人及財務暨會計主管,於該公司申報募集與發行一O四年度現金增 資暨發行國內第三次無擔保轉換公司債乙案,絕無直接或間接要求、 行求、期約、交付賄賂及收受賄賂之行為,且無收取或要求證券承銷 商以任何方式或名目補償或退還承銷相關費用予該公司或其關係人或 其指定之人等,絕無虛偽或隱匿之情事,如有上開情事者,涉及違反 證券交易法第二十條、第二十條之一及第三十二條等規定,應負證券 交易法第一百七十一條、第一百七十四條及其他相關法律責任。

聲明人:經理人及財務暨會計主管 侯倬倫

月

该事备

中 民 垂 國 $\bigcirc$ 四 年

$\mathcal{P}_{\mathbf{q}}$

本人係台驊國際投資控股股份有限公司(以下簡稱「該公司」)之經 理人,於該公司申報募集與發行一O四年度現金增資暨發行國內第三 次無擔保轉換公司債乙案,絕無直接或間接要求、行求、期約、交付 賄賂及收受賄賂之行為,且無收取或要求證券承銷商以任何方式或名 目補償或退還承銷相關費用予該公司或其關係人或其指定之人等,絕 無虛偽或隱匿之情事,如有上開情事者,涉及違反證券交易法第二十 條、第二十條之一及第三十二條等規定,應負證券交易法第一百七十 一條、第一百七十四條及其他相關法律責任。

翠明人:經理人 萬心寧 [25] 公罗

月

中 民 華 國 四 年

本公司受台驊國際投資控股股份有限公司(下稱台驊投控)委託, 擔任台驊投控辦理 104 年度現金增資發行新股暨國內第三次無擔保 轉換公司債乙案之證券承銷商,茲聲明將善盡注意下列事項,絕無虛 偽或隱匿之情事:

• 一、台驊投控本次慕集與發行有價證券價格之訂定及相關作業程序, 應遵守「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募 集與發行有價證券自律規則」及「中華民國證券商業同業公會證 养商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」等相關規定。
• 二、本公司絕無直接或間接要求、行求、期約、交付賄賂及收受賄賂 之行為,且承銷相關費用之收取,不以其他方式或名目補償或退 還予發行人或其關係人或前二者所指定之人等。
• 三、如有上開情事者,涉及違反證券交易法第二十條及第三十二條等 規定,除依中華民國證券商業同業公會訂定之相關規定處理,並 應負證券交易法第五十六條、第六十六條、第一百七十一條、第 一百七十四條及其他相關法律責任。

月 中 華 民. 國 年 $\mathbf{H}$ 一 ( ) 四

ł

$\sim 10^7$

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$\alpha$

$\boldsymbol{f}$

$\mathcal{A}(\mathcal{A})$ and $\mathcal{A}(\mathcal{A})$ .