T3EX - Capital/Financing Update 2013

股票代號： 2636

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台驊國際投資控股股份有限公司

T.H.I. Global Holdings Corp.

公開說明書

(102 年度現金增資發行新股暨國內第二次無擔保轉換公司債申報用稿本 )

一、公司名稱：台驊國際投資控股股份有限公司
二、本公開說明書編印目的： 102 年度現金增資發行新股暨國內第二次無擔保轉換公司債用
三、本次現金增資發行新股：
一
( ) 新股來源：現金增資發行新股。
( 二 ) 發行種類：記名式普通股，每股面額新台幣壹拾元整。

( 三 ) 發行股數： 10,000,000 股。

( 四 ) 發行金額：新台幣 100,000,000 元。

( 五 ) 發行條件：

  1. 本次現金增資發行新股計 10,000,000 股，每股面額新台幣 10 元，暫訂以每股新台幣 22 元 溢價發行。

  2. 本次現金增資發行新股依公司法第 267 條規定保留 10% 計 1,000 仟股由本公司員工認購， 另依證券交易法第 28 條之 1 規定，提撥 10% 計 1,000 仟股採公開申購方式對外公開承銷， 其餘 80% 計 8,000 仟股由原股東按增資認股基準日股東名冊記載之股東持股比例認購。原 股東認股不足一股之畸零股得由股東自行辦理拼湊認股，原股東及員工放棄認購或拼湊後 仍不足一股之畸零股部份，授權董事長洽特定人認購之。

  3. 本次現金增資發行新股，其權利義務與原有發行之普通股相同。

( 六 ) 公開承銷比例：本次現金增資發行新股總數之 10% 。
( 七 ) 承銷及配售方式：以公開申購方式對外公開承銷。
四、本次發行轉換公司債概要：
一
( ) 發行種類：國內第二次無擔保轉換公司債。
( 二 ) 發行金額：本轉換債發行總額為新台幣参億元，每張面額為新台幣壹拾萬元整，依票面金額十足發行。

( 三 ) 發行利率：票面利率 0% 。

( 四 ) 發行條件：發行期間為三年，自發行日後屆滿一個月之翌日起，至到期日前十日止，可轉換為本公司之普通股股票。
( 五 ) 公開承銷比例： 100% 委由承銷商對外公開承銷。
( 六 ) 承銷及配售方式：採 100% 詢價圈購方式對外公開銷售。
( 七 ) 發行與轉換辦法：請參閱本公開說明書第 136 頁。
五、本次資金運用計畫之用途及預計可能產生效益之概要：請參閱本公開說明書第 67 頁。六、本次發行之相關費用：
一
( ) 承銷費用：承銷費用包含承銷手續費為新臺幣伍佰萬元。
( 二 ) 其他費用：包括會計師、律師等其他費用，約計新臺幣貳拾萬元。
七、有價證券之生效，不得藉以作為證實申報事項或保證證券價值之宣傳。
八、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。
九、投資人應詳閱本公開說明書之內容，並應注意本公司之風險事項。請參閱本公開說明書第 3 頁。
。
十、查詢本公開說明書電子檔案之網址：公開資訊觀測站： http://newmops.twse.com.tw

本公司網站： www.thi-group.com 。

台驊國際投資控股股份有限公司編製

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一、本次發行前實收資本額之來源：

單位：新台幣元

次發行前實收資本額之來源：		單位：新台幣元
資本來源	金額	占實收資本額比率(%)
設立資本	7,500,000	0.95
合併增資	37,500,000	4.73
現金增資( 含私募)	410,780,930	51.81
盈餘轉增資	285,150,270	35.96
公司債轉增資	51,984,500	6.55
合計	792,915,700(註)	100.00

註：截至公開說明書刊印日止流通在外股數為 792,915,700 元，包含未完成變更登記之公司債轉增資為 41,216,560 元。

二、公開說明書之分送計劃

一
( ) 陳列處所：依規定方式函送主管機關外，另放置於本公司以供查閱。
( 二 ) 分送方式：依金融監督管理委員會證券期貨局規定方式辦理。
( 三 ) 索取公開說明書方法：親臨本公司索取或請上網至公開資訊觀測站下載檔案。（ http://newmops.twse.com.tw ）

三、證券承銷商之名稱、地址、網址及電話：

名稱：凱基證券股份有限公司網址： http://www.kgi.com.tw 地址：台北市中山區明水路 700 號電話： (02)2181-8888
四、公司債保證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。

五、公司債受託機構之名稱、地址、網址及電話：

名稱：玉山銀行信託部網址： http:// www.esunbank.com.tw / 地址： 105 台北市松山區民生東路三段 115 號 9 樓電話： (02)2175-1313
六、股票或公司債簽證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。
七、辦理股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話：
名稱：群益金鼎證券股份有限公司股務代理部網址： http:// www.capital.com.tw / 地址： 106 台北市敦化南路二段 97 號 B2 電話： (02)2703-5000
八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。
九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用。
十、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：會計師姓名：陳蓓琪、林恒昇事務所名稱：安侯建業聯合會計師事務所網址： http://www.kpmg.com.tw 地址：台北市信義路五段 7 號 68 樓電話： (02)8101-6666
十一、複核律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：律師姓名：邱雅文事務所名稱：翰辰法律事務所網址： http://www.fsi-law.com 地址： 106 台北市大安區敦化南路 1 段 216 號 4 樓電話： (02)2751-9918
十二、本公司發言人、代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱：發言人代理發言人姓名：萬心寧姓名：劉坤堂職稱：執行長特助職稱：稽核部副總經理電話： (02)2753-2093 電話： (02)2753-2093 電子郵件信箱： [email protected] 電子郵件信箱： [email protected]

十三、本公司網址： www.thi-group.com

台驊國際投資控股股份有限公司公開說明書摘要

實收資本額：793百萬元	實收資本額：793百萬元	實收資本額：793百萬元	公司地址：台北市忠孝東路四段563號12樓	公司地址：台北市忠孝東路四段563號12樓	公司地址：台北市忠孝東路四段563號12樓	電話：(02)2753-2093	電話：(02)2753-2093
設立日期：76年2月4日				網址：www.thi-group.com
上市日期：不適用		上櫃日期：98年3月31日		公開發行日期：95年7月10日		管理股票日期：不適用
負責人：董事長暨總經理顏益財				發言人：萬心寧職稱：執行長特助代理發言人：劉坤堂職稱：稽核部副總經理
股票過戶機構：群益金鼎證券股份有限公司股務代理部電話：(02) 2703-5000網址：http:// www.capital.com.tw / 地址：106台北市敦化南路二段97 號B2
股票承銷機構：名稱：凱基證券股份有限公司網址：http://www.kgi.com.tw 地址：台北市中山區明水路700 號電話：(02)2181-8888
最近年度簽證會計師：安侯建業聯合會計師事務所電話：(02)8101-6666網址：http://www.kpmg.com.tw 陳蓓琪、林恒昇地址：台北市信義路五段7號68 樓
複核律師：邱雅文電話：(02)2751-9918 網址：http://www.fsi-law.com 事務所名稱：翰辰法律事務所地址：106台北市大安區敦化南路1段216 號4 樓
信用評等機構：不適用電話：不適用網址：不適用地址：不適用
最近一次經信用評等日期：不適用評等標的：不適用評等結果：不適用
董事選任日期：102年6月17日，任期：3年				監察人選任日期：102年6月17日，任期：3年
全體董事持股比例：19.49%（102年11月30日）				全體監察人持股比率：8.35%（102年11月30日）

董事、監察人及持股超過10%股東及其持股比例：（102年11月30日）

職稱董事長暨總經理董事董事董事董事董事董事董事	姓名持股比例職稱姓名顏益財 1.30% 獨立董事張立秋許旭輝 1.14% 獨立董事陳國源陳勤溥 2.50% 監察人益緯投資股份有限公司林麗珍 2.13% 代表人：廖勝利 DYNAMIC OCEAN GROUP LIMITED 代表人：陳茂仁監察人益緯投資股份有限公司代表人：謝繼志 8.70% DYNAMIC OCEAN GROUP LIMITED 代表人：林映陸監察人長捷國際開發股份有限公司代表人：蔡添源 8.70% HOPE OCEAN INTERNATIONAL LTD. 代表人：賴文豪 3.72%						持股比例 0% 0% 0.54% 0.54% 7.81%
工廠地址：無。						電話：無。
主要產品：貨物之陸、海、空運輸承攬服務					市場結構：海運進出口63.69%	參閱本文之頁次第40頁
					空運進出口23.67%
					內貿物流12.64%
風險事項	請參閱公開說明書公司概況之風險事項					參閱本文之頁次
						第3 頁
去（1 0 1）年度	營業收入：8,643,377仟元稅前純益：103,818 仟元每股盈餘：0.95元					第101頁
本次募集發行有價證券種類及金額			請參閱本公開說明書之封面
發行條件			請參閱本公開說明書之封面
募集資金用途及預計產生效益概述			請參閱本公開說明書第67頁
本次公開說明書刊印日期: 102年12月20日			刊印目的:現金增資發行新股暨國內第二次無擔保轉換公司債申報用。
其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：請參閱本公開說明書目錄

台驊國際投資控股股份有限公司

公開說明書目錄

公開說明書目錄
壹、公司概況… ............................................................................................................. … 一、公司簡介… ....................................................................................................... 二、風險事項… ......................................................................................................... 三、公司組織............................................................................................................. 四、資本及股份......................................................................................................... 五、公司債（含海外公司債）辦理情形.................................................................. 六、特別股辦理情形................................................................................................. 七、參與發行海外存託憑證辦理情形...................................................................... 八、員工認股權憑證辦理情形.................................................................................. 九、限制員工權利新股辦理情形.............................................................................. 十、併購辦理情形..................................................................................................... 十一、受讓他公司股份發行新股辦理情形.............................................................. 貳、營運概況..................................................................................................................... 一、公司之經營......................................................................................................... 二、不動產、廠房及設備及其他不動產.................................................................. 三、轉投資事業......................................................................................................... 四、重要契約............................................................................................................. 參、發行計畫及執行情形.................................................................................................. 一、前次現金增資、併購、受讓他公司股份或發行公司債資金運用計畫分析..... 二、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計畫或限制員工權利新股........................................................................................................................ 三、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項....................................................... 四、本次併購發行新股應記載事項.......................................................................... 肆、財務概況..................................................................................................................... 一、最近五年度簡明財務資料..................................................................................	頁次
	1 1 3 6 24 36 37 37 38 39 39 39 40 40 56 58 61 62 62 67 84 84 85 85

壹、公司概況… ............................................................................................................. …
一、公司簡介… .......................................................................................................
二、風險事項… .........................................................................................................
三、公司組織.............................................................................................................
四、資本及股份.........................................................................................................
五、公司債（含海外公司債）辦理情形..................................................................
六、特別股辦理情形.................................................................................................
七、參與發行海外存託憑證辦理情形......................................................................
八、員工認股權憑證辦理情形..................................................................................
九、限制員工權利新股辦理情形..............................................................................
十、併購辦理情形.....................................................................................................
十一、受讓他公司股份發行新股辦理情形..............................................................
貳、營運概況.....................................................................................................................
一、公司之經營.........................................................................................................
二、不動產、廠房及設備及其他不動產..................................................................
三、轉投資事業.........................................................................................................
四、重要契約.............................................................................................................
參、發行計畫及執行情形..................................................................................................
一、前次現金增資、併購、受讓他公司股份或發行公司債資金運用計畫分析.....
二、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計畫或限制員工權利新
股........................................................................................................................
三、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項.......................................................
四、本次併購發行新股應記載事項..........................................................................
肆、財務概況.....................................................................................................................
一、最近五年度簡明財務資料..................................................................................

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二、財務報表應記載事項.........................................................................................	99
三、財務概況其他重要事項......................................................................................	99
四、財務狀況及經營結果之檢討分析......................................................................	100
伍、特別記載事項..............................................................................................................	104
一、內部控制制度執行狀況......................................................................................	104
二、信用評等機構所出具之評等報告......................................................................	104
三、證券承銷商評估總結意見..................................................................................	104
四、律師法律意見書.................................................................................................	104
五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見....................................	104
六、前次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經金管會通知應自行改進
事項之改進情形.................................................................................................	104
七、本次募集與發行有價證券於申報生效時，經金管會通知應補充揭露之事項.	104
八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報(請)募集與發行有價證券時，
於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形........................	104
九、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議
有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容...........................................	104
十、最近年度及截至公開說明書刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司
對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形............	104
十一、發行人視所營業性質，委請在技術、業務、財務等各方面具備專業知識
及豐富經驗之專家，就發行人目前營運狀況及本次發行有價證券後之未
來發展，進行比較分析並出具意見者，應揭露該等專家之評估意見.........	104
十二、其他必要補充說明事項..................................................................................	104
十三、上市上櫃公司應就公司治理運作情形應記載事項.......................................	105
陸、重要決議.....................................................................................................................	121
一、重要決議應記載與本次發行有關之決議文.......................................................	121
附錄、現金增資價格計算書..............................................................................................	124
國內第二次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法....................................................	136
國內第二次無擔保轉換公司債發行及轉換價格計算書........................................	141

壹、公司概況

公司概況
一、公司簡介
(一)設立日期：中華民國76年2月4日
(二)總公司、分公司及工廠之地址及電話：
名	稱地址電	話
總公	司臺北市信義區忠孝東路4段563號12樓 (02)2753-2093
(三)公司沿革：
76年02月	公司設立，公司名稱為「台運船舶貨運承攬有限公司」，創立資本
	額為新台幣7,500千元。經營業務範圍為船舶貨運承攬業務。
82年02月	更改公司名稱為「台運船舶貨運承攬股份有限公司」。
85年05月	更改名稱為「台運海運承攬運送股份有限公司」。
90年08月	採取吸收合併方式合併「台驊國際股份有限公司」、「台驊航空貨
	運承攬有限公司」、「聯運海運承攬運送有限公司」，並以「台運
	海運承攬運送股份有限公司」為存續公司。
90年11月	辦理增資，總計實收資本額達到新台幣100,000 千元；更改公司名
	稱為「台驊國際股份有限公司」。
91年04月	完成投資香港「台驊國際股份有限公司」，經營領域正式跨入境外。
92年06月	辦理增資，總計實收資本額達到新台幣219,450千元。
94年03月	完成投資「上海台驊貨運代理有限公司」，營運版圖涵蓋大中華區。
94年09月	辦理增資，總計實收資本額達到新台幣313,546千元。
94年12月	完成中國大陸重要都市及港口之戰略佈局，營業網點達21 家分公
	司；集團合併營收達到新台幣4,053,917千元。
95年02月	取得中國區一級貨代及無船承運人業務經營資格。
95年07月	核准股票公開發行。
95年09月	辦理盈餘轉增資，總計實收資本額達到新台幣360,578千元。
95年12月	集團營業網點達26 家分公司；集團合併營收達到新台幣5,225,406
	千元。
96年03月	取得中國大陸空運一類(國際業務)銅牌資格許可證書。
96年04月	公司股票登錄興櫃交易。
96年05月	天下雜誌營收500大服務業中從2005年之243名成長至2006	年之
	第198名企業。
97年03月	完成投資越南台驊股份有限公司，經營領域跨入東南亞。
97年05月	天下雜誌營收500 大服務業中從2006 年之198 名大幅成長至2007
	年之第171名企業。
97年11月	取得中國大陸空運二類(國內業務)銅牌資格許可證書。
97年12月	設立海防、瀋陽據點。
98年2月	設立成都分公司。
98年3月	公司股票上櫃掛牌。

98 年 7 月設立泰國子公司。 98 年 7 月通過 ISO9001(2008) 品質管理系統之國際認證並取得證書。 98 年 10 月設立上海瀧驊國際貿易有限公司，專責大陸地區進出口代理業務。 99 年 9 月設立上海锎驊物流有限公司，專責大陸地區運輸物流業務。 99 年 10 月合資設立 THI & Maruzen 株式會社，擴大運輸物流營運版圖至日本。 99 年 12 月取得台灣航空貨運承攬股份有限公司 100% 股權，提升集團空運規

合資設立 THI & Maruzen 株式會社，擴大運輸物流營運版圖至日本。取得台灣航空貨運承攬股份有限公司 100% 股權，提升集團空運規模。

100 年 1 月發行無擔保轉換公司債，總額為新台幣五億元。 100 年 3 月完成私募現金增資，面額為新台幣 84,000 千元。 100 年 11 月取得中國保險兼業代理業務許可證。 100 年 12 月通過關稅總局之 AEO 審查，成為安全認證優質企業。 101 年 4 月通過公司治理評量認證。 101 年 4 月董事會決議轉型為投資控股公司 101 年 5 月設立柬埔寨營運據點。 101 年 8 月臨時股東會通過轉型為投資控股公司，並更名為「台驊國際投資控股股份有限公司」。

101 年 11 月正式以台驊國際投資控股 ( 股 ) 公司掛牌，完成台灣海空運事業部分割予子公司台驊國際物流 ( 股 ) 公司
102 年 2 月投資印尼 PT. Dexter Eurekatama ，持股 30% 。

二、風險事項

一 ( ) 風險因素

利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施
(1) 利率變動影響
- A. 對公司損益之影響

單位：新台幣仟元； %

		單位：新台幣仟元；%
項目/年度	101年度	102年度前三季
營業收入淨額(1)	8,643,377	6,182,149
利息支出淨額(2)	21,070	10,573
(2)/(1)	0.24%	0.17%

B. 未來因應措施

為規避利率變動之影響，本公司及子公司將視情況採取下列因應措施：

(A) 本公司及子公司於利率方面乃參考國內外經濟研究機構及銀行研究報告，以便掌握利率未來走向，並與往來銀行保持暢通之聯絡管道，爭取優惠之貸款條件。。
(B) 健全公司財務規劃，有效運用各項財務工具，以降低利率變動之風險。
(C) 未來本公司及子公司仍將基於保守穩健原則，以安全兼顧合理收益為考量，公司閒置資金均存放於信用良好之金融機構。
(2) 匯率變動影響
A. 對公司損益之影響

單位：新台幣仟元； %

		單位：新台幣仟元；%
項目/年度	101年度	102年度前三季
營業收入淨額(1)	8,643,377	6,182,149
兌換損失淨額(2)	4,035	10,554
(2)/(1)	0.05%	0.17%

本公司及子公司 101 年度及 102 年前三季兌換損失淨額分別為新台幣 4,035 仟元及 10,554 仟元，佔 101 年度及 102 年前三季營業收入分別為 0.05% 及 0.17% ，對本公司及子公司損益影響尚非重大。

B. 未來因應措施

由於外銷市場佔本公司及子公司營收相當大的比率，故新台幣對美元之匯率變動對本公司及子公司損益具有影響，本公司及子公司除注意國際市場之匯率波動情形外，並持續執行下列因應措施：

(A) 本公司及子公司對國外代理行之計價幣別為美金，惟仍會隨時蒐集匯率市場之變化訊息，於與代理行報價中考慮匯率變動因素，並考慮設立多幣別外幣存款帳戶，以降低匯率變化所可能產生之資產貶值風險。
(B) 對於所持有之外匯部位，本公司及子公司將參酌各金融機構所提供之專業

諮詢服務，充分掌控匯率走勢，並視實際資金需求情形，決定轉換台幣之有利時機。

(3) 通貨膨脹影響

目前雖仍存在油價及原物料價格上揚等影響通貨膨脹之因素，惟前述情況已有和緩趨勢。且觀察目前各經濟強國之貨幣政策尚控制得宜，暫無通貨膨脹之疑慮。本公司及子公司未來仍將與船公司、航空公司、代理同業及客戶保持密切且良好之互動關係，並隨時注意市場價格之變動，使價格隨市場波動而隨時因應調整，以降低通貨膨脹變動之影響。

從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施

本公司之子公司上海台驊貨運代理有限公司於 102 年 9 月底帳列未到期預售美金遠匯 2,500 千元，未實現利益為 890 千元，除此之外並未從事高風險、高槓桿投資之衍生性商品交易。

而基於業務需要，本公司對子公司台灣航空貨運承攬股份有限公司、台灣空運香港有限公司、漢翔瑞悠士股份有限公司、 Wai Hung(China-HK) Cargo Transport Co., Ltd 提供短期之資金融通截至 102 年 9 月底共計 264,140 千元之額度，實際動支金額為 233,072 千元；子公司台灣空運香港有限公司對台灣航空貨運承攬股份有限公司提供短期之資金融通截至 102 年 9 月底共計 50,000 千元之額度，實際動支金額為 40,045 千元；子公司台灣航空貨運承攬股份有限公司對其百分之百之轉投資公司台灣空運香港有限公司，截至 102 年 9 月底共計給予背書保證 131,686 千元之額度，實際動支金額為 0 千元。上述交易事項已依照本公司及子公司之「資金貸與他人作業程序」、「背書保證作業程序」辦理並依法令對外公告。

未來研發計畫及預計投入之研發費用

本公司及子公司所提供之服務，從事研發投入之需求較少。

國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施

本公司及子公司各項業務之執行均依照主管機關法令規定辦理，而最近年度本公司並無受到國內外重要政策及法律變動而有影響財務或業務之情事。惟本公司隨時對國內外重要政策及法律變動情形進行觀察及了解，並於必要時主動研商因應措施。

科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施

本公司及子公司評估目前尚無因科技發展變動而對公司財務或業務產生影響之情事。惟本公司會隨時注意各行業之技術發展演變，並不定期評估未來趨勢，以利著手開發各項新服務以符合市場需求。

企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施

本公司及子公司一向採取穩健經營方式並且注重企業形象，並無企業形象改變造成危機管理之情事。。

進行併購之預期效益、可能風險及因應措施本公司及子公司截至目前尚無進行併購之計畫。
擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施

本公司及子公司截至目前為止尚無擴充廠房之計畫。

進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施
因本公司及子公司產業特性，銷貨及進貨之主要運費收支係依海外代理商簽
定條款之約定處理，並定期評估交易之動態與合約條款之合理性。另一方面也積極尋求並開發不同之區域市場並加強與海外代理商之服務網功能，以增進服務品質並進行風險之分散，故相關風險已在控制範圍內。
董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之影響、風險及因應措施：無。
經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施：無此情事。
其他重要風險及因應措施：無。

( 二 ) 訴訟或非訟事件

公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，應揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及目前處理情形：無。
公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司，最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對公司股東權益或證券價格有重大影響者：

本公司獨立董事張立秋個人目前尚有繫屬中之訴訟案件，惟與本公司無涉，故其結果對公司股東權益或證券價格應不致產生重大不利影響。

公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止發生證券交易法第一百五十七條規定情事及公司目前辦理情形：無。
( 三 ) 公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。

( 四 ) 其他重要事項：無。

三、公司組織

一 ( ) 組織系統

1. 公司之組織結構

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股東會
監察人
董事會
薪資報酬委員會
風險控管委員會
董事長稽核部
經營決策委員會
總經理兼執行長
執行長室
行財資運營
政務訊籌運
管管管發管
理理理展理
部部部部部
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2. 各主要部門所營業務：

組織部門	業務功能說明
薪資報酬委員會	本委員會之職能，係以專業客觀之地位，就本公司董事、監察人及經理人之薪資報酬政策及制度予以評估，並向董事會提出建議，以供其決策之參考
風險控管委員會	依據本公司風險管理政策之規定，風險管理的單位包括董事會、風險管理委員會、風險評估小組、各部門及稽核部。
經營決策委員會	隸屬控股公司董事會，為各事業單位的最高決策諮詢層級，其設立目的在協調集團各事業單位重大議題及人事事宜，並做成會議結論提供董事長及董事會依法核示。
稽核部	一`.` 集團內部控制書面制度規劃與修訂二`.` 集團內部控制制度推行與監督三`.` 督導集團各項管理制度之落實四`.` 協助集團各子公司定義企業營運風險控制方案五`.` 提供集團各子公司流程改進方案六`.` 定期、不定期實施稽核審查工作，並向董事會提出報告
財務管理部	一`.` 年度集團預算編制與達成追蹤二`.` 財務報表品質監督三`.` 應收帳款品質監督四`.` 稅務統籌規劃與風險管理五`.` 股利政策規劃與執行六`.` 經營效率分析與檢討七`.` 投資分析與財務策略之建議八`.` 資金使用效率分析與規劃九`.` 利率及匯率風險預測與管理
資訊管理部	一`.` 集團資訊策略之規劃、執行與控制二`.` 集團內部應用系統之開發、維護及教育訓練三`.` 整合資訊化需求、進行協調溝通事宜四`.` 資訊相關教育訓練之規劃執行五`.` 資訊資源安全性維護六`.` 硬體設備之規劃、請購及維護建置
行政管理部	一`.` 人力資源規劃及發展二`.` 綜理集團人事管理三`.` 集團任用作業、獎懲、考核、福利、培訓之規劃四`.` 負責審查所有對外合約及契約五`.` 處理訴訟案件及法律事務六`.` 綜理集團各項資產及業務保險事宜七`.` 法規異動情形及分析公司經營法令八`.` 統合集團採購事宜。
運籌發展部	一`.` 研究分析現有市場與新興市場整體發展趨勢，為集團決策提

組織部門	業務功能說明
	供戰略資料和資訊。二`.` 擬定集團短中長期發展戰略方針，制定新事業發展模式，並依據計畫執行並監督和推動工作。三`.` 擬定投資策略，透過合資，併購，策略聯盟等方式達到集團規模擴充的目的。四`.` 對於發展合作的投資事業，進行投資分析與調查，並完成投資事宜。
營運管理部	一`.` 綜理跨國公司及子公司營運的規劃與管理二`.` 全球運價資訊趨勢彙總與規劃三`.` 協同關係企業與船公司、航空公司間關係之維繫四`.` 協同關係企業開拓新代理行與現有代理行關係之維繫
執行長室	一`.` 負責董事會及監察人執行業務所需資源或協助之提供二`.` 負責董事會及功能性委員會之議事行政三`.` 掌理經營決策委員會議事、協助董事長及總經理（執行長）整合協調各單位及子公司管理與運作等事項。四`.` 負責包含品牌宣傳、媒體關係、投資人關係、危機處理、公共事務等事項五`.` 綜理相關庶務事項

( 二 ) 關係企業圖（截至 102 年 9 月 30 日）

台驊國際投資控股股份有限公司

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----- Start of picture text -----

100% 100% 100% 100% 51% 49% 100% 30%
台驊國際物流 Greatline T.H.I. Group Ltd 台灣航空貨運承攬 T.H.I. Group T.H.I. Group T.H.I. Group PT. Dexter
股份有限公司 International (in B.V.I.) 股份有限公司 Vietnam Co., Ltd (BANGKOK) Co., Ltd (CAMBODIA) Co., Ltd Eurekatama
100% 100% 100% 33.33%
THI Group Limited 台灣空運香港特易行國際貨運代理 THI & Maruzen
(in H.K) 有限公司 (深圳)有限公司 Co., Ltd
100% 100%
100%
特易行國際物流
上海台驊貨運 Wai Hung Cargo
股份有限公司
代理有限公司 Transport Co., Ltd.
100%
Taiwan Express
100%
(USA),INC
上海耀驊國際貨運
97.51%
代理有限公司
漢翔瑞悠士
股份有限公司
100%
上海锎驊物流 100%
有限公司 TEC LOGISTICS
(USA),INC
100%
金達國際物流
股份有限公司
30%
東方民用航空總代理
股份有限公司
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		102 年9 月30日；單位：股；新台幣仟元	102 年9 月30日；單位：股；新台幣仟元	102 年9 月30日；單位：股；新台幣仟元	102 年9 月30日；單位：股；新台幣仟元	102 年9 月30日；單位：股；新台幣仟元	102 年9 月30日；單位：股；新台幣仟元
投資公司名稱	被投資公司名稱	關係企業持有本公司			本公司持有關係企業
		比例(%)	股份	投資金額 (原始成本)	比例 (%)	股份	投資金額 (原始成本)
台驊國際投資控股股份有限公司	T.H.I. Group Ltd.(in B.V.I)	－	－	－	100.00%	1,000,000	35,000 (美金1,000千元)
台驊國際投資控股股份有限公司	GREATLINE INTERNATIONAL LIMITED	－	－	－	100.00%	4,050,000	134,428 (美金4,050千元)
台驊國際投資控股股份有限公司	T.H.I Group VIETNAM CO., LTD.	－	－	－	51.00%	－	4,862 (美金159千元)
台驊國際投資控股股份有限公司	T.H.I GROUP (BANGKOK COMPANY LIMITED)	－	－	－	49.00%	－	2,372 (美金72千元)
台驊國際投資控股股份有限公司	THI & Maruzen Co., Ltd	－	－	－	33.33%	－	7,449 (日幣20,000千元)
台驊國際投資控股股份有限公司	台灣航空貨運承攬股份有限公司	－	－	－	100.00%	35,958,400	704,200
台驊國際投資控股股份有限公司	台驊國際物流股份有限公司	－	－	－	100.00%	13,000,000	130,000
台驊國際投資控股股份有限公司	T.H.I. GROUP (CAMBODIA) Co., Ltd.	－	－	－	100.00%	－	4,462 (美金150千元)
台驊國際投資控股股份有限公司	PT. Dexter Eurekatama	－	－	－	30.00%	12,000	47,381 (美金1,598千元)
GREATLINE INTERNATIONAL LIMITED	T.H.I. GROUP LIMITED (in HK)	－	－	－	100.00%	12,480,000	139,948 (美金4,314千元)
T.H.I. GROUP LIMITED (in HK)	上海台驊貨運代理有限公司	－	－	－	100.00%	－	89,165 (港幣21,445千元)
T.H.I. GROUP LIMITED (in HK)	上海耀驊國際貨運代理有限公司	－	－	－	100.00%	－	55,031 (美金1,700千元)
上海耀驊國際貨運代理有限公司	上海锎驊物流有限公司	－	－	－	100.00%	－	4,701 (人民幣1,000千元)
台灣航空貨運承攬股份有限公司	台灣空運香港有限公司	－	－	－	100.00%	－	266,807 (港幣70,550千元)
台灣航空貨運承攬股份有限公司	金達國際物流股份有限公司	－	－	－	100.00%	1,000,000	8,860
台灣航空貨運承攬股份有限公司	特易行國際物流股份有限公司	－	－	－	100.00%	1,000,000	6,000
台灣航空貨運承攬股份有限公司	東方民用航空總代理股份有限公司	－	－	－	30.00%	60,000	600
台灣航空貨運承攬股份有限公司	漢翔瑞悠士股份有限公司	－	－	－	97.51%	5,000,000	76,590
台灣航空貨運承攬股份有限公司	Taiwan Express(USA), INC.	－	－	－	100.00%	1,000,000	31,629 (美金1,000千元)
台灣航空貨運承攬股份有限公司	TEC LOGISTICS(USA), INC.	－	－	－	100.00%	290,000	8,549 (美金290千元)
台灣空運香港有限公司	特易行國際貨運代理(深圳) 有限公司	－	－	－	100.00%	－	183,901 (港幣48,550千元)
台灣空運香港有限公司	Wai Hung (China-HK) Cargo Transport Co., Ltd.	－	－	－	100.00%	－	16,299 (港幣4,238千元)

102 年 11 月 30 日；單位：股； %

( 三 ) 總經理、副總經理、協理及各部門與分支機構主管

職稱	姓名	就任日期	持有股份	持有股份	配偶、未成年子女持有股份	配偶、未成年子女持有股份	利用他人名義持有股份	利用他人名義持有股份	主要經(學)歷	目前兼任其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之經理人	具配偶或二親等以內關係之經理人	具配偶或二親等以內關係之經理人	經理人取得員工認股權憑證情形
			股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率			職稱	姓名	關係
總經理	顏益財	101.11.01	1,028,258	1.30	0	0	0	0	 台驊國際股份有限公司創辦人  海洋大學航運管理系	 台驊國際投資控股股份有限公司董事長、總經理  上海台驊貨運代理有限公司董事長  上海耀驊國際貨運代理有限公司董事長  台驊國際股份有限公司(香港)董事  Dynamic Ocean Group Limited董事  Hope Ocean International LTD.,董事  T.H.I. & Maruzen Co., Ltd.董事  台灣航空貨運承攬股份有限公司董事  台驊國際物流股份有限公司董事  金驊投資股份有限公司董事長	無	無	無	60,000
運籌發展部副總經理	張賢晧	101.08.06	1,231,693	1.55	265,690	0.34	0	0	 东森企业发展（上海）有限公司  台驊國際股份有限公司企劃部總經理  Taiwan Overseas Forwarder Co., Ltd.  Hellmann international forwarder co., Ltd	無	無	無	無	無
稽核部副總經理	劉坤堂	102.03.26	12,380	0.02	0	0	0	0	 安侯建業聯合會計師事務所審計主任  政治大學財管系  東華大學企管研究所	無	無	無	無	30,000
財務管理部資深副總經理	侯倬倫	102.03.26	0	0	0	0	0	0	 喬山科技股份有限公司財務長  關中股份有限公司財務長  安勤科技股份有限公司副總  台灣大學經濟系  美國紐約市立大學布魯克商學院	無	無	無	無	無
資訊管理部副總經理	曹瓊方	102.03.26	0	0	0	0	0	0	 安侯企管顧問公司輔導顧問，  大聯大控股會計處長  JAD顧問協理  友訊科技資訊部副處長  東吳會計系暨會研所	無	無	無	無	無

( 四 ) 董事及監察人資料

1. 董事及監察人

持股基準日： 102 年 11 月 30 日；單位：仟股； %

職稱	姓名	初次選任日期	選任日期	任期	選任時持有股份	選任時持有股份	現在持有股份	現在持有股份	配偶、未成年子女現在持有股份	配偶、未成年子女現在持有股份	利用他人名義持有股份	利用他人名義持有股份	主要學(經)歷	目前兼任本公司及其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人
					股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率			職稱	姓名	關係
董事長	顏益財	82.01.16	102.06.17	3年	993,486	1.37	1,028,258	1.30	0	0	0	0	 台驊國際股份有限公司創辦人  海洋大學航運管理系	 台驊國際投資控股股份有限公司總經理  上海台驊貨運代理有限公司董事長  上海耀驊國際貨運代理有限公司董事長  台驊國際股份有限公司(香港)董事  Dynamic Ocean Group Limited董事  Hope Ocean International LTD.,董事  T.H.I. & Maruzen Co., Ltd.董事  台灣航空貨運承攬股份有限公司董事  台驊國際物流股份有限公司董事  金驊投資股份有限公司董事長	無	無	無
董事	陳勤溥	82.1.16	102.06.17	3年	1,918,677	2.64	1,985,830	2.50	65,085	0.08	0	0	 台驊國際投資控股股份有限公司總經理  Sea Wind Shipping Company  Sea Land Shipping Company  台灣大學森林系	 台驊國際物流股份有限公司董事長  台驊國際股份有限公司(香港)董事、總經理  上海台驊貨運代理有限公司董事  上海耀驊國際貨運代理有限公司董事  台灣航空貨運承攬股份有限公司董事  聚利投資股份有限公司董事長  THI-EverFocus Holding Limited董事  Profit Navigator International LTD.董事  Dynamic Ocean Group Limited董事	無	無	無
董事	Hope Ocean International Ltd	99.06.09	102.06.17	3年	2,849,003	3.92	2,948,718	3.72	0	0	0	0	-	-	無	無	無
	代表人：賴文豪				1,490,181	2.05	1,542,337	1.95	451,568	0.58	0	0	 台驊國際投資控股股份有限公司協理  國立臺北大學企業管理研究所碩士	 台驊國際物流股份有限公司董事  T.H.I. GROUP VIETNAM CO., LTD總經理  T.H.I. GROUP (BANGKOK) CO., LTD.總經理  T.H.I. GROUP (COMBODIA) Co,Ltd(柬埔寨台驊)總經理  PT. Dexter Eurekatama(印尼)董事	無	無	無
董事	Dynamic Ocean GroupLimited	96.06.20	102.06.17	3年	6,664,638	9.17	6,897,900	8.70	0	0	0	0	-	-	無	無	無
	代表人：陳茂仁				0	0	0	0	0	0	0	0	 金豐機器(股)公司業務部部長  春迪企業(股)公司董事長	 春迪企業(股)公司董事長  志旭國際(股)公司獨立董事	無	無	無

職稱	姓名	初次選任日期	選任日期	任期	選任時持有股份	選任時持有股份	現在持有股份	現在持有股份	配偶、未成年子女現在持有股份	配偶、未成年子女現在持有股份	利用他人名義持有股份	利用他人名義持有股份	主要學(經)歷	目前兼任本公司及其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人
					股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率			職稱	姓名	關係
													 成功大學機械系  美國杜蘭大學MBA
董事	Dynamic Ocean GroupLimited	102.06.17	102.06.17	3年	6,664,638	9.17	6,897,900	8.70	0	0	0	0	-	-	無	無	無
	代表人：林映陸				885,000	1.22	915,975	1.15	0	0	0	0	 上海台驊-空運事業部總裁 (2011年6月-迄今)  中菲行國際物流集團大中華區上海區域總部-大中華區執行總裁(2004年~2011年)  中菲行國際物流集團-大中華區香港區域總部、大中華區執行總裁(1991年~2004年)  中菲行國際物流集團-美國波士頓公司總經理1984年~1991年  荷蘭商學院企管博士(DBA)  新加坡國立大學亞太碩士 (EMBA)	 上海台驊貨運代理有限公司-空運事業部總裁	無	無	無
董事	許旭輝	100.06.28	102.06.17	3年	875,642	1.21	906,289	1.14	0	0	0	0	 台灣航空貨運承攬股份有限公司創辦人  國立政治大學企業家經營管理研究班  美國杜蘭大學商學院企管碩士	 台灣航空貨運承攬股份有限公司董事長  Taiwan Express (USA) INC.董事  TEC Logistics (USA) INC.董事  特易行國際物流股份有限公司董事  漢翔瑞悠士股份有限公司董事  台灣空運香港有限公司董事  特易行國際貨運代理(深圳)有限公司董事  東方民用航空總代理股份有限公司董事長  中科國際物流股份有限公司董事  創源生物科技股份有限公司監察人	無	無	無

職稱	姓名	初次選任日期	選任日期	任期	選任時持有股份	選任時持有股份	現在持有股份	現在持有股份	配偶、未成年子女現在持有股份	配偶、未成年子女現在持有股份	利用他人名義持有股份	利用他人名義持有股份	主要學(經)歷	目前兼任本公司及其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人
					股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率			職稱	姓名	關係
董事	林麗珍	100.06.28	102.06.17	3年	1,588,970	2.19	1,687,741	2.13	0	0	0	0	 建業律師聯合事務所資深合夥律師  眾達國際法律事務所國際合夥人  常在國際法律事務所準合夥人  中影股份有限公司董事長  美國杜蘭大學商學院企管碩士  英國劍橋大學法律研究  國立台北大學法律系法學士	 台灣航空貨運承攬股份有限公司董事兼副董事長  漢翔瑞悠士股份有限公司董事長  安信商務法律事務所所長  麗珅國際開發股份有限公司董事長  中影股份有限公司董事  中影管理顧問股份有限公司董事  正崴精密工業股份有限公司獨立董事  凌巨科技股份有限公司獨立董事  夆典科技開發股份有限公司董事  佳龍科技工程股份有限公司獨立董事	無	無	無
獨立董事	張立秋	102.06.17	102.06.17	3年	0	0	0	0	0	0	0	0	 元大證券金融(股)公司董事長 (2007/8～2009/4)  元大京華證券股份有限公司總經理  (1998/12～2007/8)  大華證券股份有限公司總經理 (1994～1998/10)  財政部證券管理委員會  稽核、科長、專門委員、副組長、組長(1985～1994)  台北市國稅局稽核組，稽查、助理稽核(1976～1985)  國立政治大學保險研究所  國立政治大學財稅系	 順天堂集團執行長  元大證券金融(股)公司最高顧問  元大證券（股）公司顧問  台灣證券交易所(股)公司董事  證券櫃檯買賣中心監察人  證券商業同業公會監事召集人  華寶通訊（股）公司監察人  大亞電線電纜(股)公司獨立董事  越峯電子材料(股)公司獨立董事	無	無	無
獨立董事	陳國源	102.06.17	102.06.17	3年	0	0	0	0	0	0	0	0	 品佳股份有限公司董事長(1987 年3月~迄今)  大聯大投資控股股份有限公司董事  阿波羅電子集團有限公司董事 (2000年~迄今)  交大電子物理系	 品佳股份有限公司董事長  大聯大投資控股股份有限公司董事  阿波羅電子集團有限公司董事  台北市電子零件商業同業公會(TECSA)常務監事  財團法人台北巿視障音樂文教基金會董事	無	無	無
監察人	益緯投資股份有限公司	102.06.17	102.06.17	3年	411,192	0.57	425,583	0.54	0	0	0	0	-	-	無	無	無
	代表人：廖勝利				0	0	0	0	0	0	0	0	 執業會計師  國立政治大學會計研究所	 台灣航空貨運承攬股份有限公司監察人  德昌聯合會計師事務所合夥會計師  晶焱科技股份有限公司監察人  旭智科技股份有限公司監察人	無	無	無

職稱	姓名	初次選任日期	選任日期	任期	選任時持有股份	選任時持有股份	現在持有股份	現在持有股份	配偶、未成年子女現在持有股份	配偶、未成年子女現在持有股份	利用他人名義持有股份	利用他人名義持有股份	主要學(經)歷	目前兼任本公司及其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人
					股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率			職稱	姓名	關係
監察人	益緯投資股份有限公司	102.06.17	102.06.17	3年	411,192	0.57	425,583	0.54	0	0	0	0	-	-	無	無	無
	代表人：謝繼志				0	0	0	0	0	0	0	0	 美東橡膠工業(股)總經理  企府貿易有限公司董事長  天美橡膠(股)公司董事  柬埔寨亞洲麵粉廠(股)公司董事  文化大學土地資源系	 美東橡膠工業股份有限公司總經理  企府貿易有限公司董事長  天美橡膠(股)公司董事  柬埔寨亞洲麵粉廠(股)公司董事	無	無	無
監察人	長捷國際開發股份有限公司	100.06.28	102.06.17	3年	5,981,168	8.23	6,190,508	7.81	0	0	0	0	-	-	無	無	無
	代表人：蔡添源				0	0	0	0	0	0	0	0	 執業會計師  政治大學財政研究所	 仁寶電腦工業股份有限公司副總經理  冠寶科技股份有限公司董事長金仁寶管理服務股份有限公司副總經理	無	無	無

2. 法人股東之主要股東

(1) 法人股東之主要股東

102 年 9 月 15 日

	102年9月15日
法人股東名稱	法人股東之主要股東
DYNAMIC OCEAN GROUP LIMITED	顏益財7.52％陳勤溥42.58％ Mark Richard Laufer 49.90％
Hope Ocean International Ltd	顏益財100％
益緯投資股份有限公司	楊錦琴31.7％洪許美華23.05％
長捷國際開發股份有限公司	浩博國際開發股份有限公司100％

(2) 主要股東為法人者其主要股東

102 年 9 月 15 日

	102年9月15日
法人名稱	法人之主要股東
浩博國際開發股份有限公司	曹維中10.00％劉彩娣90.00％

3. 董事或監察人所具專業知識及獨立性之情形

條件姓名	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	兼任其他公開發行公司獨立董事家數
	商務、法務、財務、會計或公司業務所須相關科系之公私立大專院校講師以上	法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員	商務、法務、財務、會計或公司業務所須之工作經驗	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10
顏益財														無
陳勤溥														無
Hope Ocean International Ltd代表人：賴文豪														無
												

DYNAMIC OCEAN GROUP LIMITED 代表人：陳茂仁														1
												

DYNAMIC OCEAN GROUP LIMITED 代表人：林映陸														無
												

許旭輝														無
林麗珍														3
張立秋														2
陳國源														無
益緯投資股份有限公司代表人：廖勝利														無
												

益緯投資股份有限公司代表人：謝繼志														無
												

長捷國際開發股份有限公司代表人：蔡添源														無
												

註：各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格打 ”  ” 。
（ 1 ）非為公司或其關係企業之受僱人。
（ 2 ）非公司或其關係企業之董事、監察人 ( 但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過百。
分之五十之子公司之獨立董事者，不在此限 )
（ 3 ）非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。
（ 4 ）非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親親屬。
（ 5 ）非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。
（ 6 ）非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五以上股東。
（ 7 ）非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。但依股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法第七條履行職權之薪資報酬委員會成員，不在此限。
（ 8 ）未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。
（ 9 ）未有公司法第 30 條各款情事之一。
（ 10 ）未有公司法第 27 條規定以政府、法人或其代表人當選。

( 五 ) 發起人：不適用。

( 六 ) 董事、監察人、總經理及副總經理之酬金

1. 最近年度支付董事之酬金

101 年度單位：千元 %

職稱	姓名	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	A、B、C及D 等四項總額占稅後純益之比例(註4)	A、B、C及D 等四項總額占稅後純益之比例(註4)					兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	A、B、C、D、 E、F及G等七項總額占稅後純益之比例(註 4)	A、B、C、D、 E、F及G等七項總額占稅後純益之比例(註 4)	有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金
		報酬(A) (註2)		退職退休金 (B)		盈餘分配之酬勞 (C)(註2)		業務執行費用 (D)(註3)				薪資、獎金及特支費等(E) (註5)		退職退休金(F)		盈餘分配員工紅利(G) (註 2)				員工認股權憑證得認購股數 (H)		取得限制員工權利新股股數(I)
		本公司	財務報告內所有公司(註 6)	本公司	財務報告內所有公司(註6)	本公司	財務報告內所有公司(註8)	本公司	財務報告內所有公司 (註6)	本公司	財務報告內所有公司 (註6)	本公司	財務報告內所有公司 (註6)	本公司	財務報告內所有公司 (註 6)	本公司		財務報告內所有公司 (註8)		本公司	財務報告內所有公司 (註 6)	本公司	財務報告內所有公司 (註6)	本公司	財務報告內所有公司 (註6)
																現金紅利金額	股票紅利金額	現金紅利金額	股票紅利金額
董事長	顏益財	0	0	0	0	1,295	1,295	1,200	1,200	3.68	3.68	10,737	31,692	0	0	540	0	540	0	0	0	0	0	20.32	51.24	0
董事	陳勤溥
董事	金驊投資股份有限公司代表人：賴文豪
董事	許旭輝
董事	林麗珍
董事	DYNAMIC OCEAN GROUP 代表人：陳茂仁
董事	DYNAMIC OCEAN GROUP 代表人：謝繼志
董事	張瑞猛
董事	蘇明順

給付本公司各個董事酬金級距	董事姓名	董事姓名	董事姓名	董事姓名
	前四項酬金總額(A+B+C+D)		前七項酬金總額 (A+B+C+D+E+F+G)
	本公司	財務報告內所有公司(註6)I	本公司	財務報告內所有公司(註6)J
低於2,000,000元	顏益財、陳勤溥、許旭輝、林麗珍、賴文豪、陳茂仁、蘇明順、謝繼志、張瑞猛	顏益財、陳勤溥、許旭輝、林麗珍、賴文豪、陳茂仁、蘇明順、謝繼志、張瑞猛	陳勤溥、陳茂仁、蘇明順、謝繼志、張瑞猛、林麗珍、許旭輝	陳茂仁、蘇明順、謝繼志、張瑞猛
2,000,000元(含)～5,000,000元 (不含)			顏益財、賴文豪	陳勤溥、賴文豪、林麗珍
5,000,000元(含)～10,000,000元 (不含)				許旭輝
10,000,000元(含)～15,000,000 元(不含)				顏益財
15,000,000元(含)～30,000,000 元(不含)
30,000,000元(含)～50,000,000 元(不含)
50,000,000元(含)～100,000,000 元(不含)
100,000,000元以上
總計	9人	9人	9人	9人

註 1 ：係 101 年度董事之報酬（包括董事薪資、職務加給、離職金、各種獎金、獎勵金等等）。

註 2 ：係為本公司於 102 年 6 月 17 日股東會決議通過之 101 年度盈餘分派數。
註 3 ：係 101 年度董事之相關業務執行費用（包括車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供等等）。註 4 ：稅後純益係指於 101 年度之稅後純益。
註 5 ：係 101 年董事兼任員工所領取包括薪資、職務加給、離職金、各種獎金、獎勵金、車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供等等。

註 6 ：所有轉投資事業係包括本公司、子公司及子公司以外轉投資事業公司。

2. 監察人之酬金：

單位：新台幣千元 %

職稱	姓名	監察人酬金	監察人酬金	監察人酬金	監察人酬金	監察人酬金	監察人酬金	A、B及C等三項總額占稅後純益之比例 (註3)	A、B及C等三項總額占稅後純益之比例 (註3)	有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金
		報酬(A)		盈餘分配之酬勞(B)(註2)		業務執行費用(C)
		本公司	財務報告內所有公司 (註4)	本公司	財務報告內所有公司 (註4)	本公司	財務報告內所有公司 (註4)	本公司	財務報告內所有公司 (註4)
監察人	陳錫祥	0	0	324	324	0	0	0.48	0.48	無
監察人	廖勝利
監察人	長捷國際股份有限公司：蔡添源

酬金級距表

給付本公司各個監察人酬金級距	監察人姓名	監察人姓名
	前三項酬金總額(A+B+C)
	本公司(註6)	財務報告內所有公司(註7)D
低於2,000,000元	陳錫祥、廖勝利、蔡添源	陳錫祥、廖勝利、蔡添源
2,000,000元（含）～5,000,000元（不含）
5,000,000元（含）～10,000,000元（不含）
10,000,000元（含）～15,000,000元（不含）
15,000,000元（含）～30,000,000元（不含）
30,000,000元（含）～50,000,000元（不含）
50,000,000元（含）～100,000,000元（不含）
100,000,000元以上
總計	3人	3人

註 1 ：係指 101 年度監察人之報酬 ( 包括監察人薪資、職務加給、離職金、各種獎金獎勵金等等 ) 。
註 2 ：係為本公司於 102 年 6 月 17 日股東會決議通過之 101 年度盈餘分派數。
註 3 ：稅後純益係指於 101 年度之稅後純益。
註 4 ：係指 101 年度給付監察人之相關業務執行費用 ( 包括車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供等等 ) 。

3. 總經理及副總經理之酬金：

單位：新台幣仟元；仟股

職稱	姓名	薪資(A) （註2）	薪資(A) （註2）	退職退休金 (B)	退職退休金 (B)	獎金及特支費等等(C) （註3）	獎金及特支費等等(C) （註3）	盈餘分配之員工紅利金額(D) （註4）	盈餘分配之員工紅利金額(D) （註4）	盈餘分配之員工紅利金額(D) （註4）	盈餘分配之員工紅利金額(D) （註4）	~~A~~、~~B~~、~~C~~及~~D~~ 等四項總額占稅後純益之比例（％）（註 5）	~~A~~、~~B~~、~~C~~及~~D~~ 等四項總額占稅後純益之比例（％）（註 5）	取得員工認股權憑證數額	取得員工認股權憑證數額	取得限制員工權利新股股數	取得限制員工權利新股股數	有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金
		本公司	財務報告內所有公司（註6）	本公司	財務報告內所有公司（註6）	本公司	財務報告內所有公司（註6）	本公司		財務報告內所有公司（註6）		本公司	財務報告內所有公司（註 6）	本公司	財務報告內所有公司（註 6）	本公司	財務報告內所有公司（註6）
								現金紅利金額	股票紅利金額	現金紅利金額	股票紅利金額
總經理	顏益財 (註1)	6,304	9,674	0	0	1,292	2,321	0	0	0	0	11.21	17.70	180	180	0	0	無
總經理	陳勤溥 (註2)
副總經理	張賢晧 (註3)
空運部總經理	林映陸
副總經理	劉再媛
副總經理	劉坤堂
副總經理	劉至浩 (註4)

註 1 ：任職期間 101 年 12 月

註 2 ：任職期間 101 年 1 ~11 月

註 3 ：任職期間 101 年 8~12 月

註 4 ：任職期間 101 年 1 月

酬金級距表

	酬金級距表	酬金級距表
給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距	總經理及副總經理姓名
	本公司	財務報告內所有公司E
低於2,000,000元	顏益財、陳勤溥、張賢皓、劉再媛、劉坤堂、劉至浩	顏益財、劉再媛、劉至浩、張賢皓
2,000,000元（含）～5,000,000元（不含）		陳勤溥、林映陸、劉坤堂
5,000,000元（含）～10,000,000元（不含）
10,000,000元（含）～15,000,000元（不含）
15,000,000元（含）～30,000,000元（不含）
30,000,000元（含）～50,000,000元（不含）
50,000,000元（含）～100,000,000元（不含）
100,000,000元以上
總計	6人	6人

註 1 ：係填列 101 年度副總經理以上主管薪資、職務加給、離職金。

註 2 ：皆為 101 年度分派數。

註 3 ：係填列 101 年度副總經理以上主管各種獎金、獎勵金、車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供及其他報酬金額。註 4 ：係為本公司於 102 年 6 月 17 日股東會決議通過之 101 年度盈餘分派數。

註 5 ：稅後純益係指 101 年度之稅後純益。

註 6 ：所有轉投資事業係包括本公司、子公司及子公司以外轉投資事業公司。

4. 配發員工紅利之經理人姓名及配發情形：

單位：新台幣仟元

						單位：新台幣仟元
						總額占稅後純益之比例
	職稱	姓名	股票紅利金額	現金紅利金額	總計
						（％）

經理人	總經理	陳勤溥(101.1~11)	0	0	0	0
	總經理	顏益財(101.12)
	副總經理	張賢晧(101.8~12)
	空運部總經理	林映陸
	副總經理	劉再媛
	副總經理	劉坤堂
	副總經理	劉至浩(101.1)

註：係為本公司於 102 年 6 月 17 日股東會決議通過之 101 年度盈餘分派數。。

分別比較說明本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占稅後純益比例之分析並說明給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序、與經營績效及未來風險之關聯性
(1) 本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付董監事、總經理及副總經理酬金總額佔稅後純益比例之分析：

		單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
	101	年度	100	年度
項目		財務報表內所		財務報表內所
	公		公
	本司	有公司	本司	有公司

董事及監察人酬金所占比例	4.16%	4.16%	3.67%	3.67%
副總經理以上主管酬金所占比例	11.21%	17.70%	3.20%	5.55%

上述酬金皆按本公司或合併報表內所有公司之公司章程、董事會決議、股東會決議或公司人事相關規範辦理。

(2) 給付董事、監察人、總經理及副總經理酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序及與經營績效及未來風險之關聯性

本公司給付酬金政策係依照每年度公司整體營運績效、稅後盈餘及公司章程所定比例，經股東會決議通過配發；對於總經理、副總經理及其他經理人之酬金除前述依據外，考量其工作成果與對公司營運貢獻度分別給予不同程度之酬金。

本公司已於 100 年底成立薪資報酬委員會，未來將更嚴謹評估管理階層之績效與薪酬制度的合理性。

四、資本及股份一 ( ) 股份種類

本及股份股份種類
	單位：仟股
股份種類	核定股本			備註
	流通在外股份(註)	未發行股份	合計
記名普通股	75,170	44,830	120,000	註

註：本公司股票除 10,400 仟股屬私募普通股外，其餘皆在證券櫃檯買賣中心買賣。

( 二 ) 股本形成經過

1. 公司最近五年度及截至公開說明書刊印日止股本變動之情形

單位：仟股；新台幣仟元

						單位：仟股；新台幣仟元	單位：仟股；新台幣仟元	單位：仟股；新台幣仟元
年.月	發行價格	核定股本		實收股本		備註
		股數	金額	股數	金額	股本來源	以現金以外之財產抵充股款者	其他
76.2	10	-	-	-	7,500	現金增資7,500	無	-
90.8	10	4,500	45,000	4,500	45,000	合併增資37,500	無	註1
90.11	10	10,000	100,000	10,000	100,000	現金增資55,000	無	註2
91.7	10	15,000	150,000	13,986	139,860	現金增資39,860	無	註3
91.11	10	15,000	150,000	14,989	149,888	現金增資4,140及盈餘轉增資5,888	無	註4
91.12	10	15,000	150,000	15,000	150,000	現金增資112	無	註5
92.2	10	26,901	269,007	17,975	179,752	現金增資29,752	無	註6
92.5	10	26,901	269,007	20,534	205,344	現金增資25,592	無	註7
92.5	12.5	26,901	269,007	21,379	213,794	現金增資8,450	無	註7
92.6	10	26,901	269,007	21,945	219,450	現金增資5,656	無	註8
93.11	12.5	26,901	269,007	23,220	232,200	現金增資12,750	無	註9
93.11	10	26,901	269,007	24,375	243,750	盈餘轉增資11,550	無	註9
94.6	12.5	26,901	269,007	24,942	249,415	現金增資5,665	無	註10
94.6	13	26,901	269,007	25,012	250,115	現金增資700	無	註10
94.6	13	26,901	269,007	26,292	262,915	現金增資12,800	無	註11
94.9	10	36,825	368,251	28,925	289,249	現金增資26,334	無	註12
94.9	10	36,825	368,251	31,355	313,546	盈餘轉增資24,297	無	註13
95.9	10	36,825	368,251	36,058	360,578	盈餘轉增資47,032	無	註14
96.8	28	80,000	800,000	41,058	410,578	現金增資50,000	無	註15
96.10	10	80,000	800,000	43,111	431,107	盈餘轉增資20,529	無	註16
97.10	10	80,000	800,000	43,973	439,729	盈餘轉增資8,622	無	註17
98.4	15	80,000	800,000	48,970	489,699	現金增資49,970	無	註18
98.10	10	80,000	800,000	50,439	504,390	盈餘轉增資14,691	無	註19

年.月	發行價格	核定股本	核定股本	實收股本	實收股本	備註	備註	備註
		股數	金額	股數	金額	股本來源	以現金以外之財產抵充股款者	其他
99.9	10	80,000	800,000	51,422	514,222	盈餘轉增資9,832	無	註20
100.4	27.81	80,000	800,000	59,822	598,222	私募現金增資84,000	無	註21
100.7	-	120,000	1,200,000	59,822	598,222	申報核定股本	無	註22
100.9	10	120,000	1,200,000	62,831	628,308	盈餘轉增資30,086	無	註23
100.11	10	120,000	1,200,000	62,862	628,615	公司債轉換307	無	註24
101.01	10	120,000	1,200,000	63,908	639,076	公司債轉換10,461	無	註25
101.10	10	120,000	1,200,000	72,665	726,648	盈餘轉增資87,572	無	註26
102.09	10	120,000	1,200,000	75,170	751,700	盈餘轉增資25,051	無	註27

註 1 ： 90.08.31 府建商字第 090642488 號註 2 ： 90.11.05 經 (90) 商字第 09001426250 號

註 3 ： 91.07.19 經授商字第 09101272750 號

註 4 ： 91,11,07 經授商字第 09101454130 號

註 5 ： 91.12.03 經授商字第 09101488810 號

註 6 ： 92.02.18 經授商字第 09201049330 號註 7 ： 92.05.08 經授商字第 09201136320 號註 8 ： 92.06.11 府建商字第 09211587900 號註 9 ： 93.11.15 府建商字第 09323563710 號註 10 ： 94.06.13 府建商字第 09409515510 號註 11 ： 94.06.23 府建商字第 09409782320 號註 12 ： 94.09.14 府建商字第 09417151430 號註 13 ： 94.09.19 府建商字第 09417501410 號註 14 ： 95.09.13 府建商字第 09582398210 號； 95.07.10 金管證一字第 0950128061 號註 15 ： 96.08.24 府建商字第 09688196210 號； 96.06.15 金管證一字第 0960030708 號註 16 ： 96.10.19 府建商字第 09690440710 號； 96.08.01 金管證一字第 0960040578 號註 17 ： 97.10.13 府產業商字第 09789836100 號； 97.08.05 金管證一字第 0970039383 號註 18 ： 98.04.16 府產業商字第 09883509110 號； 97.12.30 金管證一字第 0970070346 號註 19 ： 98.11.10 經授商字第 09801259100 號； 98.07.21 金管證發字第 0980036270 號註 20 ： 99.09.10 經授商字第 09901203860 號； 99.07.07 金管證發字第 0990035120 號註 21 ： 100.04.26 經授商字第 10001082890 號註 22 ： 100.07.05 經授商字第 10001139940 號。註 23 ： 100.09.23 經授商字第 10001215620 號； 100.07.18 金管證發字第 1000033365 號。註 24 ： 100.11.15 經授商字第 10001261990 號。註 25 ： 101.01.11 經授商字第 10101005770 號。註 26 ： 101.10.09 經授商字第 10101206910 號； 101.07.12 金管證發字第 1010030871 號註 27 ： 102.09.25 經授商字第 10201196830 號； 102.07.29 金管證發字第 1020029448 號

2. 最近三年度及截至公開說明書刊印日止私募普通股辦理情形

項目	100年第1次私募發行日期：100年5月16日	100年第1次私募發行日期：100年5月16日	100年第1次私募發行日期：100年5月16日	100年第1次私募發行日期：100年5月16日	100年第1次私募發行日期：100年5月16日
私募有價證券種類	普通股
股東會通過日期與數額	100年3月24日股東臨時會通過發行8,400千股
價格訂定之依據及合理性	一、本次私募普通股價格之訂定，應不低於本公司定價日前下列二基準計算價格較高者之8成。 (1)定價日前1、3或5個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。 (2)定價日前30個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。二、實際之發行價格於不低於股東會決議成數之範圍內授權董事會視日後洽特定人情形及市場狀況決定之，但不會低於股票面額。前述私募價格訂定之依據符合公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項之規定，故應屬合理。
特定人選擇之方式	為擴大本集團未來營運規模，應募人之選擇以可協助本集團深耕及拓展產品線之策略性投資人，且符合主管機關規定之各項特定人為限。本次應募人均為台灣航空貨運承攬股份有限公司集團(以下簡稱台空)之原股東，具有空運承攬、報關產業經驗，且具備電子、生技醫療、水產養殖等產業網路、法律專業及商業網絡等商業能力，可協助台驊集團深耕及拓展海空運承攬、報關、倉儲等產品線，進而擴大營運規模，成為全方位的國際型物流公司。
辦理私募之必要理由	與公開募集相較，私募有價證券三年內不得自由轉讓之規定將更可確保公司與策略性投資夥伴間之長期合作關係；另透過授權董事會視公司營運實際需求辦理私募，亦將有效提高公司籌資之機動性與靈活性。
價款繳納完成日期	100年03月29日
應募人資料	私募對象	資格條件	認購數量	與公司關係	參與公司經營情形
	長捷國際開發(股)公司 (其100%投資股東為浩博國際開發 (股)公司)	符合證交法第43-6條第1項第2 款	5,000,000	台灣航空貨運承攬股份有限公司原始大股東	無
	許旭輝	符合證交法第43-6條第1項第3 款	732,000	台灣航空貨運承攬股份有限公司董事長	為公司副董事長
	林麗珍	符合證交法第43-6條第1項第3 款	1,138,000	台灣航空貨運承攬股份有限公司副董事長	為公司策略長
	黃洲杰	符合證交法第43-6條第1項第2 款	355,000	無	無
	陳重慶	符合證交法第43-6條第1 項第2	689,000	無	無

項目	100年第1次私募發行日期：100年5月16日	100年第1次私募發行日期：100年5月16日	100年第1次私募發行日期：100年5月16日	100年第1次私募發行日期：100年5月16日	100年第1次私募發行日期：100年5月16日
		款
	翁福縣	符合證交法第43-6條第1項第2 款	182,000	無	無
	謝榮展	符合證交法第43-6條第1項第2 款	154,000	無	無
	陳火旺	符合證交法第43-6條第1項第2 款	50,000	無	無
	蔡崇名	符合證交法第43-6條第1項第2 款	100,000	無	無
實際認購(或轉換)價格	27.81元/股
實際認購(或轉換)價格與參考價格差異	實際認購為參考價格之89.97%
辦理私募對股東權益影響(如:造成累積虧損增加…)	除可擴大本集團未來營運規模、有效降低資金成本並確保籌資效率之外，本計畫之執行預計將可強化公司競爭力並提升營運效能，有利於股東權益。請詳「參、一、`(`二`)`」說明。
私募資金運用情形及計畫執行進度	詳本公開說明書「參、發行計畫及執行情形」
私募效益顯現情形	詳本公開說明書「參、發行計畫及執行情形」

( 三 ) 最近股權分散情形

1. 股東結構

102 年 9 月 15 日；單位：股；人； %

股東結構數量	金融機構	其他法人	個人	外國機構及外國人	合計
人數	1	27	3,466	20	3,514
持有股數	3,036,527	21,255,056	37,837,424	13,040,907	75,169,914
持有比率(%)	4.04	28.28	50.34	17.34	100.00

2. 股權分散情形

102 年 9 月 15 日；每股面額十元；單位：股；人； %

持股分級	股東人數	持有股數	持股比例(%)
1-999	1,120	208,791	0.28
1000-5,000	1,506	3,064,196	4.08
5,001-10,000	340	2,256,206	3.00
10,001-15,000	201	2,359,455	3.14
15,001-20,000	78	1,349,497	1.80
20,001-30,000	74	1,777,035	2.36
30,001-40,000	42	1,416,910	1.88
40,001-50,000	22	963,565	1.28
50,001-100,000	54	3,691,027	4.91
100,001-200,000	32	4,450,488	5.92
200,001-400,000	14	3,690,955	4.91
400,001-600,000	7	3,280,644	4.36
600,001-800,000	2	1,511,179	2.01
800,001-1000,000	7	6,203,787	8.25
1000,001以上	15	38,946,179	51.81
合計	3,514	75,169,914	100.00

3. 主要股東名單

持股比例達百分之五以上股東或持股比例占前十名之股東名稱、持股數額及比例

102 年 9 月 15 日；單位：股；人； %

	持有股數	持股比例（%）
DYNAMIC OCEAN GROUP LIMITED	6,897,900	9.18%
金驊投資股份有限公司	6,209,054	8.26%
長捷國際開發股份有限公司	6,190,508	8.23%
兆豐國際商業銀行股份有限公司	3,036,527	4.04%
HOPE OCEAN INTERNATIONAL LIMITED	2,948,718	3.92%
陳勤溥	1,985,830	2.64%
林麗珍	1,644,582	2.19%
東安投資股份有限公司	1,634,157	2.17%
賴文豪	1,542,337	2.05%
安信國際風險管理（股）公司	1,284,356	1.71%

最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例超過百分之十之股東放棄現金增資認股之情形
(1) 董事、監察人及持股比例超過百分之十之股東放棄現金增資認股之情形：無。
(2) 董事、監察人及持股比例超過百分之十以上大股東所放棄之現金增資股洽關係人認購者，尚應揭露該關係人姓名、與公司、董事、監察人及持股比例超過百分之十股東之關係及認購股數：無。

最近二年度及截至公開說明書刊印日止，董事、監察人、經理人及超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形
(1) 董事、監察人、經理人及持股超過百分之十股東股權變動情形

單位：仟股

						單位：仟股	單位：仟股
職稱	姓名	100年度		101年度		102年截至11月30日止
		持有股數增（減）數	質押股數增（減）數	持有股數增（減）數	質押股數增（減）數	持有股數增（減）數	質押股數增（減）數
董事長暨總經理 (註1)	顏益財	(268,417)	0	155,173	0	34,772	0
董事(註1)	陳勤溥	179,652	0	233,093	0	67,153	0
董事	Hope Ocean International Ltd (102.6.17 新任)	0	0	0	0	2,948,718	0
法人董事代表人 (註2)	賴文豪	129,154	0	269,036	0	52,156	0
董事及前十大股東	Dynamic Ocean GroupLimited	283,624	0	809,663	0	233,262	0
法人董事代表人	陳茂仁	0	0	0	0	0	0
法人董事代表人 (註3)	林映陸	451,199	0	418,801	440,000	45,975	870,000
獨立董事	張立秋	0	0	0	0	0	0
獨立董事	陳國源	0	0	0	0	0	0
董事	許旭輝	37,264	0	106,378	0	30,647	0
董事	林麗珍	257,932	0	193,038	0	55,612	1,395,000
法人監察人	益緯投資股份有限公司 (102.6.17 新任)	0	0	0	0	425,583	0
監察人代表人 (註4)	廖勝利	0	0	0	0	0	0
監察人代表人 (註5)	謝繼志	0	0	0	0	0	0
法人監察人	長捷國際開發股份有限公司	254,538	0	726,630	0	209,340	4,000,000
監察人代表人	蔡添源	0	0	0	0	0	0
副總經理	張賢晧	0	0	145,667	0	32,651	0
副總經理	劉坤堂	10,509	0	1,453	0	418	0
副總經理	侯倬倫	0	0	0	0	0	0

職稱	姓名	100年度	100年度	101年度	101年度	102年截至11月30日止	102年截至11月30日止
		持有股數增（減）數	質押股數增（減）數	持有股數增（減）數	質押股數增（減）數	持有股數增（減）數	質押股數增（減）數
副總經理	曹瓊方	0	0	0	0	0	0
董事	金驊投資股份有限公司 (102.6.17 解任)	255,300	1,000,000	728,807	0	209,968	(5,000,000)
獨立董事	張瑞猛 (102.6.17 解任)	0	0	0	0	0	0
獨立董事	蘇明順 (102.6.17 解任)	0	0	0	0	0	0
監察人	陳錫祥	0	0	0	0	0	0
副總經理	劉再媛 (102.9.25 解任)	0	0	5,691	0	(5,691)	0
協理	萬心寧	16,084	0	0	0	102 年非內部人
協理	沈益昌	10,509	0	0	0	102年非內部人

註 1 ： 101 年 10 月原總經理陳勤溥轉任子公司職務，顏益財為新任總經理。
註 2 ：自 102 年 6 月 17 日解任金驊投資股份有限公司法人董事代表人，並自 102 年 6 月 17 日擔任 Hope Ocean International Ltd 法人董事代表人。
註 3 ：自 102 年 6 月 17 日解任本公司空運部副總經理，並自 102 年 6 月 17 日擔任 Dynamic Ocean Group Limited 法人董事代表人。
註 4 ：自 102 年 6 月 17 日解任監察人，並自 102 年 6 月 17 日擔任益緯投資股份有限公司監察人代表人。
註 5 ：自 102 年 6 月 17 日解任 Dynamic Ocean Group Limited 法人董事代表人，並自 102 年 6 月 17 日擔任益緯投資股份有限公司監察人代表人。
(2) 董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十股東股權移轉之相對人為關係人之資訊：無。
(3) 董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權質押之相對人為關係人之資訊：無。

持股比例占前十名之股東，其相互間為關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係之資訊

	102年9月15日單位；仟股	102年9月15日單位；仟股	102年9月15日單位；仟股	102年9月15日單位；仟股	102年9月15日單位；仟股	102年9月15日單位；仟股	102年9月15日單位；仟股	102年9月15日單位；仟股	102年9月15日單位；仟股
姓名	本人持有股份		配偶、未成年子女持有股份		利用他人名義合計持有股份		前十大股東相互間具有財務會計準則公報第六號關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係者，其名稱或姓名及關係。		備註
	股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率	名稱 (或姓名)	關係
DYNAMIC OCEAN GROUP LIMITED 代表人：顏益財	6,897,900	9.18%	-	-	-	-	HOPE OCEAN INTERNATIO NAL LIMITED、金驊投資股份有限公司	代表人為同一人
金驊投資股份有限公司代表人：顏益財	6,209,054	8.26%	-	-	-	-	HOPE OCEAN INTERNATIO NAL LIMITED 、 DYNAMIC OCEAN GROUP LIMITED	代表人為同一人
長捷國際開發股份有限公司	6,190,508	8.23%	-	-	-	-	無	無
兆豐國際商業銀行股份有限公司	3,036,527	4.04%	-	-	-	-	無	無
HOPE OCEAN INTERNATIO NAL LIMITED 代表人：顏益財	2,948,718	3.92%	-	-	-	-	金驊投資股份有限公司、 DYNAMIC OCEAN GROUP LIMITED	代表人為同一人
陳勤溥	1,985,830	2.64%	65,085	0.09%	-	-	無	無
林麗珍	1,644,582	2.19%	-	-	-	-	無	無
東安投資股份有限公司	1,634,157	2.17%	-	-	-	-	無	無
賴文豪	1,542,337	2.05%	451,568	0.60%	-	-	無	無
安信國際風險管理（股）公司	1,284,356	1.71%					無	無

( 四 ) 最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

單位：仟股；新台幣元

項目＼年度	項目＼年度	項目＼年度	項目＼年度	100年度	101年度	當年度截至 102 年9 月30日
每股市價	最高			34.00	26.70	23.30
	最低			21.00	17.20	18.60
	平均			29.68	22.25	21.27
每股淨值	分配前			19.36	16.87	16.91
	分配後			18.77	16.17	－
每股盈餘	加權平均股數（千股）			59,896	71,632	74,081
	每股盈餘	追溯調整前		2.37	0.95	1.30
		追溯調整後		2.08	0.92	－
每股股利		現金股利		0.6	0.4	－
	無償配股		盈餘配股	1.4	0.35	－
			資本公積配股	－	－	－
	累積未付股利			－	－	－
投資報酬分析	本益比			12.37	23.42	－
	本利比			48.85	55.63	－
	現金股利殖利率			2.05%	1.80%	－

註 1 ：以年底已發行之股數為準並依據次年度股東會決議分配之情形填列。註 2 ：因無償配股等情形而須追溯調整者，應列示調整前及調整後之每股盈餘。

註 3 ：權益證券發行條件如有規定當年度未發放之股利得累積至有盈餘年度發放者，應分別揭露截至當年度止累積未付之股利。

註 4 ：本益比＝當年度每股平均收盤價／每股盈餘。

註 5 ：本利比＝當年度每股平均收盤價／每股現金股利。

註 6 ：現金股利殖利率＝每股現金股利／當年度每股平均收盤價。

( 五 ) 公司股利政策及執行狀況

1. 公司章程所訂之股利政策

本公司之股利分派，係配合當年度之盈餘狀況，以股利穩定為原則，董事會擬定盈餘分派案時，分配之數額以不低於當年度稅後盈餘之百分之五十，惟若可供分配盈餘低於當年度稅後盈餘時，以可供分配盈餘為計算基準；分派之股利中，現金股利以不低於百分之十。

本年度擬 ( 已 ) 議股利分配之情形
經 102 年 6 月 17 日股東會決議自 101 年度可分配盈餘中分派現金股利
28,630,305 元及股票紅利 25,051,517 元轉增資發行新股 2,505,151 股，每股面額 10 元整。

( 六 ) 本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響

依「公開發行公司公開財務預測資訊處理準則」規定，本公司無須公開財務預

測資訊，故不適用。

( 七 ) 員工分紅及董事、監察人酬勞

公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍

本公司年度決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以往虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，並依證券交易法提列或迴轉特別盈餘公積後，其餘額除依下列百分比分派外，如尚有盈餘，由董事會擬定分配議案經股東會決議分配或保留之：

(1) 員工紅利百分之一，提撥金額固定不變。
(2) 董事監察人酬勞百分之三。

上述公司員工紅利分派之對象得包括符合一定條件之從屬公司員工，其條件授權董事會制定之。

本期估列員工紅利及董事、監察人酬勞金額之估列基礎、配發股票紅利之股數計算基礎及實際配發金額若與估列數有差異時之會計處理

本公司今年員工紅利及董事、監察人酬勞估計基礎係依當年度稅後純益於彌補虧損後，應提撥 10% 為法定盈餘公積，並依證券交易法提列或迴轉特別盈餘公積後，再就其餘額提 1% 為員工紅利， 3% 為董監酬勞。而員工股票紅利之股數計算基礎係依據股東會決議前一日之收盤價並考量除權除息之影響。惟若嗣後股東會決議實際配發金額與估計數有差異時，則視為會計估計變動，列為實際分配年度之損益。

盈餘分配議案業經董事會通過，尚未經股東會決議者：不適用。
盈餘分配議案業經股東會決議者：
(1) 股東會決議配發員工現金紅利、股票紅利及董事、監察人酬勞金額。若與董事會擬議分配金額有差異者，應揭露差異數、原因及處理情形：。

項目	101 年度原決議配發金額	1 0 1 年度實際配發情形	差異數
員工紅利	539,733	539,733	0
董監酬勞	1,619,198	1,619,198	0

股東會決議配發之員工紅利及董事酬勞與 102 年 3 月 26 日經董事會決議通過擬議配發之員工紅利及董監事酬勞金額相同。

(2) 股東會決議配發員工股票紅利金額占本期稅後純益及員工紅利總額合計數之比例：不配發員工股票紅利。
(3) 考慮擬議配發員工紅利及董事、監察人酬勞後之設算每股盈餘：新台幣 0.95 元。
前一年度員工分紅及董事、監察人酬勞之實際配發情形（包括配發股數、金額及股價）、其與認列員工分紅及董事、監察人酬勞有差異者並應敘明差異數、原因及處理情形

本公司 101 年 6 月 6 日股東會決議配發 100 年度員工紅利及董監酬勞分別為 1,278 千元及 3,835 千元，其決議與實際發放情形並無差異。

( 八 ) 公司買回本公司股份情形

買回期次（註）	第一次（期）	第二次（期）	第三次（期）
買回目的	轉讓股份給員工	轉讓股份給員工	轉讓股份給員工
買回期間	98/06/04～98/08/02	101/1/5~101/3/3	101/11/05~101/12/27
買回區間價格	13.50～27.50元	16.50~30.00元	15.00~25.00元
已買回股份種類及數量	1,279,000股	581,000股	508,000股
已買回股份金額	24,030,094元	13,727,989元	9,122,202元
已辦理銷除及轉讓之股份數量	1,279,000股	0股	0股
累積持有本公司股份數量	0股	581,000股	1,089,000股
累積持有本公司股份數量占已發行股份總數比率	0%	0.73%	1.37%

五、公司債 ( 含海外公司債 ) 辦理情形：

一 ( ) 公司債辦理情形

一)公司債辦理情形	一)公司債辦理情形
公司債種類		國內第一次無擔保轉換公司債
發行日期		100年1月27日
面額		新台幣100,000元整
發行及交易地點		中華民國
發行價格		依票面金額發行
總額		新台幣500,000仟元
利率		票面利率0%
期限		5年期到期日：105年1月27日
保證機構		不適用
受託人		玉山商業銀行(股)公司
承銷機構		凱基證券股份有限公司
簽證律師		翰辰法律事務所邱雅文
簽證會計師		安侯建業聯合會計師事務所陳蓓琪、林恒昇會計師
		除本轉換債之持有人依本辦法第十條轉換為本公司普通股，或依本辦法第十九條行使賣回權，或本公司依本辦法第十八條提前贖回者及本公司由證券商營業處所買回註銷者外，本公司於本轉換公司債到期時依債券面額將債權人所持有之本轉換債以現金一次還本。
償還方法

未償還金額		新台幣40,900仟元整
贖回或提前		依發行及轉換辦法。
清償之條款
限制條款		無
信用評等機構名稱、		不適用
評等日期、公司債評等結果
	截至102年12月16日	買回註銷：332,600仟元轉換普通股126,500仟元
	止已轉換（交換或認
	股）普通股、海外存
附其他
	託憑證或其他有價證
權利
	券之金額

	發行及轉換（交換或	依發行及轉換辦法。
	認股）辦法
		本公司已發行且流通在外之公司債，為國內第一次無擔保轉換公司債，目前轉換價格為23.17元，假設各轉換債之債權人全部依該轉換價格轉換，將可轉換本公司普通股1,765,214股（40,900,000元/23.17元），以本公司截至公開說明書刊印日止已發行且流通在外之股數(含尚未變更登記 )79,291,570股加計可轉換股數計算，稀釋比率2.18%，對股權並無重大稀釋情形且對現有股東權益尚無重大影響。
對股權可能稀釋情形及
對現有股東權益影響

交換標的委託保管機構名		無
稱

( 二 ) 一年內到期之公司債資訊：無。

( 三 ) 已發行附有得轉換為普通股、海外存託憑證或其他有價證券之轉換公司債

單位：新台幣元

		單位：新台幣元	單位：新台幣元
公司債種類		國內第一次無擔保轉換公司債
	年度	101年度	102年截至11月底
項目
	最高	116.90	121.20
轉換公司債市	最低	97.30	99.00
價
	平均	106.54	114.34
轉換	價格	26.00元	23.17元
發行日期及發行時轉換價		100年1月27日 33.33元
格
履行轉換義務方式		發行新股

( 四 ) 已發行交換公司債：無。

( 五 ) 採總括申報方式募集與發行普通公司債：無。

( 六 ) 已發行之附認股權公司債：無。

( 七 ) 最近三年度私募公司債辦理情形：無。

六、特別股辦理情形：無。

七、參與發行海外存託憑證辦理情形：無。

八、員工認股權憑證辦理情形：

一
( ) 尚未屆期之員工認股權憑證辦理情形

工認股權憑證辦理情形： )尚未屆期之員工認股權憑證辦理情形	工認股權憑證辦理情形： )尚未屆期之員工認股權憑證辦理情形
截至102年11月30日
員工認股權憑證種類	民國100年員工認股權憑證
申報生效日期	100/7/18
發行日期	101/7/11
存續期間	5年
發行單位數	發行總額為2,000個單位，得分次發行，每單位認股權憑證得認購股數為1,000股，因認股權行使而須發行之普通股新股總數為2,000,000股。
發行得認購股數占 (發行當時)已發行股份總數比率	2.75%
得認股期間	發行後屆滿2年
履約方式	發行新股
限制認股期間及比率(%)	屆滿二年：50% 屆滿三年：75% 屆滿四年：100%
已執行取得股數	無
已執行認股金額	無
未執行認股數量	2,000仟股
未執行認股者其每股認購價格	20.8元
未執行認股數量占目前已發行股份總數比率 ( % )	2.52%
對股東權益影響	本公司之認股權人自被授予員工認股權證屆滿2年後，方能按發行及認股辦法所列時程行使認股權，故尚不致對股東權益造成重大影響。

( 二 ) 累積至公開說明書刊印日止取得員工認股權憑證之經理人及取得認股權憑證可認股數前十大員工之姓名、取得及認購情形：無。

102 年 11 月 30 日；仟股

									102年11月30日；仟股	102年11月30日；仟股	102年11月30日；仟股	102年11月30日；仟股
					已執行				未執行
				取得認
						已執				未執
				股數量			已執行	已執行	未執行		未執行	未執行
			取得			行				行
	職稱			占已發	已執行
		姓名	認股					認股數量				認股數量
	(註1)			行股份	認股數
			數量			認股		占已發行		認股		占已發行
				總數比	量		認股金額		認股數量		認股金額
						價格		股份總數		價格		股份總數
				率
								比率				比率

經理人	專案協理	許旭昌	503	0.63%	－	－	－	－	503	20.8	10,462	0.63%
	執行長	許旭輝
	執行長	顏益財
	總經理	賴文豪
	總經理	陳友峰
	營運長	林麗珍
	協理	陳秀珊
	經理	閻安國
	副總經理	吳錫炘
	總經理	吳榮芳
員工	不適用。

( 三 ) 最近三年度及截至公開說明書刊印日止私募員工認股權憑證辦理情形：無。

九、限制員工權利新股辦理情形：無。

十、併購辦理情形：無。

十一、受讓他公司股份發行新股辦理情形：無。

貳、營運概況

一、公司之經營

一 ( ) 業務內容

1. 業務範圍

本公司及子公司隨著發展步伐加快，現今業務範圍包含海運、空運、報關、倉儲、內陸運輸等整合性物流服務；全球營運據點遍及台灣、中國、東南亞、日本、美國等地區；做為專業的國際性物流服務商，對外除積極拓展據點，且結合海內外的策略聯盟夥伴以提高競爭優勢；對內我們採用專業化資訊管理，嚴格要求員工的操作規範和服務，提供客戶全方位之物流服務。

(1) 業務之主要內容

A.海運承攬業務之經營。
B.航空貨運承攬業務之經營。
C.理貨包裝業務之經營。

D.打字業務之經營。

E.倉儲、進出口報關、內陸運輸業務之經營。

F.貨物運籌管理系統規劃與設計業務之經營。

G.前項有關之業務經營與投資。

(2) 主要產品 ( 服務 ) 之營業比重

單位：新台幣仟元

					單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
主要服務項目	100 年度		101 年度		102 年前三季
	營業收入	%	營業收入	%	營業收入	%
海運進出口	4,606,991	58.06	5,504,660	63.69	3,839,985	62.12
空運進出口	2,306,051	29.06	2,046,000	23.67	1,389,826	22.48
內貿物流	1,022,009	12.88	1,092,717	12.64	952,338	15.40
合計	7,935,051	100.00	8,643,377	100.00	6,182,149	100.00

(3) 公司目前之服務項目

A.海運貨運承攬業務：

在臺灣和香港，台驊控股已擁有穩定合作數十年的船公司和代理，在大陸，擁有 NVOCC 無船承運資格證書，並與陽明海運、長榮海運、中海集裝箱、 OOCL 、 COSCO 、 CMA 、 MAERSK 、 HAPAG 、 APL 、 HANJIN 、 NYK 、 KLINE 、 ZIM 等全球主要航商訂有艙位合約，以美加線為主，並不斷開拓歐洲、中東、南美、地中海、東南亞等各條航線。憑藉大中華地區及亞太地區綿密之據點，結合遍佈全球的合作代理，提供客戶海運併櫃及單點開櫃服務、海運整櫃服務、特殊櫃運送、到戶服務、海陸複合運輸、海陸空聯運服務。

B.航空貨運承攬業務：

在各主要城市設有空運部門，提供快速及時提供空運艙位，製單及運

送服務、代理商檢，衛檢和動植物檢疫、海空聯運服務、進出口製作提單 /報關轉運及門到門送貨服務、進出口貨物網上查詢服務。從接單到配艙各環節均井然有序，已形成便捷的一條龍服務。

發展數年來我們整體實力不斷增強，服務日臻完善，並取得中國大陸空運一類(國際業務)銅牌，及空運二類(國內業務)銅牌資格許可證書； 99 年 12 月與台灣空運加入後，以台驊及台空雙品牌策略繼續運營，且逐步整合雙方優勢、資源分享，擴展集團服務網絡，提供給國際大型客戶和國外所有合作夥伴最優質便捷之服務。

C.內貿物流業務：

(A)業務：主要站點之港口和機場，均設立報關部門為各類企業提供商檢、清關/報關、報檢，查驗等服務；也為沒有進出口單證的企業提供進出口單證的買賣業務，同時已與海關及商檢系統直接連線，提高工作效率。
(B)倉儲及配送：設有物流倉庫提供包括入庫管理、在庫管理、出庫管理、裝卸管理、報表回饋等。配有專業之倉庫管理員、保安員、倉庫設備檢修員，並具有完善的安控系統，充分保障貨物安全；利用市配或專線的運輸配送管理系統，有效地管理進出貨物資訊與及庫存相關作業，客戶可以透過網路及時查看到貨物的庫存情況，使其更有效地向市場提供產品和服務。
D.供應鏈管理及客製化服務：
(A)供應鏈管理：從原材料採購、生產流程中原材料到成品的管理、包裝、分揀、儲運、中轉、配送，以及幫助客戶對行銷管道的建立與維護，對客戶關係的管理與維護，資訊回饋等提供物流管理全方位服務。
(B)包括實體之拖車配送，倉儲管理，鐵路集裝箱運輸服務；從原材料採購、生產流程中原材料到成品之管理、包裝、揀貨、貼標、檢驗、倉儲、中轉、配送，並利用全球合作代理伙伴，協助建立相關行銷管道、客戶關係管理、維護及資訊回饋等。
(C)客製化服務：
a.客製化之海空聯運、海江聯運、海鐵聯運以及海路聯運，藉由海運、空運進一步和中國內陸接軌。
b.提供各式報表製作，協助文件管理。
c.冷鏈物流：開發化學品、農水產品、生技之專業物流運輸，提供消費者、供應商和零售商三方面需求一體化的冷鏈物流模式。
d.貨運保險經紀：經中國保險監督管理委員會核發經營貨務保險經紀業務；提供客戶貨運保險、代理客戶與保險公司索賠、代表保險公司簽發原保險單憑證。
(D)導入 AEO(Authorized Economic operator；優質企業)制度，保障貨物運送安全：子公司台驊物流及台灣空運為提供客戶更安全、更快速、更便利的服務，遂導入 AEO 安全供應鏈管理制度並通過認證。此制度著重整個貨物運送過程中的所有環節均須符合安全規定，確保供應鏈上的體系均能減少人為疏失、蓄意破壞、資訊外洩，而導致貨物受損害的風險。尤其，歐美國家相當重視安全供應鏈的管理，此制度將發展至全世界，通

過 AEO 認證的企業將享有各國通關時的優惠，諸如降低貨物抽驗比率、縮短檢驗時程等，將提高市場競爭力，且更能提供客戶安全的保障。

(4) 計劃開發之新服務

台驊集團未來運籌藍圖

==> picture [348 x 281] intentionally omitted <==

除原有國際、國內端物流及供應鏈管理服務外，未來將繼續發展以下新業務：

A.發展資訊整合服務，提供客製化的服務商品：

第三方物流（Third Party Logistics）產業之發展在企業全球化佈局中扮演重要角色，其與貨主間基於互利之關係，提供貨主客製化且多元化的物流服務。在全球運籌環境下企業更加強調效率化的供應鏈管理，相對亦需要結合不同專業物流業者，建立廣泛的物流作業機制與功能。未來還將更進一步發展第四方物流，提供金流(代收貨款)、資訊流(如提供客戶銷售分析、庫存預測、供應商庫存管理(VMI))等多重功能，扮演整合服務提供者之角色。

B.發展台驊在線(T.H.I. On Line)，建立物流電子商務平台：

結合全球實體網路服務能力、優勢產品及先進 IT 技術，台驊在線將抓住中國城市化、內需擴張、電商爆發性發展給物流行業帶來的巨大商機，開發新產品，擴大市場份額，完善核心競爭力，建立一個低成本、高效率、跨區域、具有廣闊發展空間的新型商業模式。

C. 發展速遞及宅配服務：

因應電子商務市場快速發展，網路購物雖便利，但若等了很久才收到商品往往讓人為之氣結，於是速遞及宅配業者的重要性與日俱增，也成為

全球物流業者的兵家必爭之地，為完整物流供應鏈中最後一哩路，未來集團計畫將發展速遞及宅配服務。

產業概況
(1) 產業現況與發展
第一，全球物流業市場規模持續穩定發展。據國際知名的諮詢機構美國 Armstrong & Associates 統計，美國物流業市場規模佔全球的 17.3% ，位居世界第一；其次是中國佔全球的 15.2% ；日本物流業佔全球的 6.8% ，位居世界第三；德國物流業佔全球的 3.9% ，位居世界第四；巴西、法國、印度、義大利、英國、加拿大等國物流業，依次位居世界第 5 、第 6 、第 7 、第 8 、第 9 和第 10 。從主要區域看，亞太地區物流業市場規模佔全球的 30.3% ，是全球最大物流市場。中國是亞太地區最大的物流市場，佔據了該地區超過 50% 的市場份額，印度、越南市場也在不斷發展，預計未來 10-15 年全球物流業的發展仍將以亞太地區為重心；從物流運輸方式看，公路運輸物流是全球物流業最主要的組成部分，約佔全球物流行業的 67.4% ，其次是鐵路、海洋和航空運輸物流產業。
第二，第三方物流（ Third Party Logistics ，簡稱 3PL ）成為現代物流業發展重要趨勢。第三方物流是由供方與需方以外的物流企業，提供企業所需的全部或部分物流服務，其業務內容涉及倉儲、運輸、庫存管理、資訊服務、供應鏈設計及其他一些增值服務。相比于傳統的物流公司，第三方物流企業更加專業化，綜合成本更低，配送效率更高，已經成為現代物流業發展的重要方向。根據美國田納西州大學的研究，通過第三方物流公司的服務，企業物流成本會下降 11.8% ，物流資產下降 24.6% ，辦理訂單的週轉時間從 7.1 天縮短為 3.9 天，存貨總量下降 8.2% 。作為物流業的新興領域，第三方物流已在全球物流產業市場佔據一定份額，成為衡量現代物流業發展水準的重要標誌。
第三，全球現代物流發展新理念層出不窮。當前，伴隨著全球現代物流業的發展，第四方物流、綠色物流、精益物流、逆向物流等發展新理念不斷涌現，並彰顯出強大的生命力。以第四方物流（ Fourth party logistics ，簡稱 4PL ）為例，與第三方物流相比，第四方物流並不承擔具體的物流運作活動，而是通過利用其豐富的物流管理經驗和供應鏈管理技術、資訊技術等，聯合優秀的第三方物流供應商、技術供應商、管理諮詢以及其他增值服務商，為客戶提供獨特和廣泛的供應鏈解決方案，幫助客戶降低企業運行成本，實現最大範圍的資源整合。目前，全球諸多跨國物流企業，如德國郵政、 DHL 集團、美國 UPS 和 FedEX 等企業，為客戶提供全球供應鏈的物流服務，它們不但是第三方物流企業而且也是第四方物流服務供應商。
第四，物流資訊化和國際化發展態勢日趨加深。物流資訊化已成為全球企

業降低物流成本、改進客戶服務、提高企業競爭力的基本手段，更成為物流企業提供第三方物流服務的前提條件。全球諸多企業紛紛採用條碼技術和射頻識別技術，提高資訊採集效率和準確性；採用網際網路的電子數據交換技術進行企業內外的資訊傳輸，實現訂單錄入、處理、跟蹤、結算等業務處理的無紙化；應用倉庫管理系統和運輸管理系統來提高運輸與倉儲效率，如沃爾瑪 (Wal-mart) 利用衛星聯網的全球配送資訊傳輸網在全球店舖之間進行資訊傳送與運輸車輛的定位及聯絡；運用 JIT （ just-in-time ）（準時生產方式，又稱零庫存）、 CPFR （協同式供應鏈庫存管理，也稱協同規劃或預測與補貨）、 VMI

（ Vendor Managed Inventory ，供應商管理庫存） /SMI

（ Supplier-managed Inventory ，供應商管理庫存）、 JMI （聯合管理庫存）等供應鏈管理技術，實現供應鏈夥伴之間的協同商務，降低供應鏈的物流總成本，提高供應鏈的競爭力；通過網上採購輔助材料、網上銷售多餘庫存，以及通過電子物流服務商進行倉儲與運輸交易等手段，借助電子商務來降低物流成本。隨著經濟全球化進程的逐漸加快，物流企業全球採購、全球生產和全球銷售的國際化發展趨勢也日益明顯。縱觀全球跨國物流企業，均不同程度涉足了國際物流市場，具有明顯的國際化特徵。此外，隨著國際貿易的發展，美國和歐洲的一些大型物流企業跨境併購，大力拓展國際物流市場。如， 2012 年 3 月，全球最大的包裹快遞公司美國聯合包裹（ UPS ）出資約為 67.7 億美元收購荷蘭 TNT 快遞公司。此次併購是美國 UPS 公司 105 年歷史上最大的一筆收購，也是全球物流行業近年來規模最大的併購案之一。

第五，近年中國消費型態受互聯網大幅改變，傳統零售商陸續減少實體通路，朝向線上線下 (ON LINE TO OFF LINE,O2O) 電子商務型態轉型，使中國電子商務市場發展快速，舉例來說，今年「雙十一」大陸網路購物成交額近人民幣三百五十億元，創下全球網路購物單日銷售的新紀錄。由此可見，受電子商務快速發展影響，中國市場對物流服務的需求增加，電子商務商開始自建物流並與第三方物流企業合作，以因應龐大電子商務商機，今年 9 月阿里巴巴集團董事長馬雲正式宣布啟動”菜鳥網絡計畫”，為中國物流行業打造出一個前所未有的智慧物流骨幹網路，以支援日均 300 億（年度約 10 萬億）網路零售額。未來，中國將進入物流消費時代。

(2) 產業上、中、下游關聯性

==> picture [531 x 323] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

供應鏈管理服務
- - - -
供應商管理庫存管理運輸管理逆向物流、過期產品
-
供應鏈管理規劃
- 訂單管理 -VMI - 報關服務 - 維修服務、環保回收
-
物流儲運規劃
- - - -
下單補貨品管檢測倉儲管理售後服務
Deliver Source Make Deliver Source Make Deliver Source Make Deliver Return
Source
Return Return Return Return Return Return Return
N 階
供應商一階供應商資訊通信業、製造業、流通業 … 經銷 / 零售最終客戶
貨內倉承報海海清承倉內收
陸陸
空空貨
運運
主輸儲攬關運運關攬儲輸人
----- End of picture text -----

(3) 提供服務之發展趨勢及競爭情形

在全球金融危機和能源環境問題引起廣泛關注的背景下，低碳物流、提高附加價值和優質服務的物流以及資訊化和智慧化物流成為國外現代物流業的發展趨勢，現代物流業發展水準已成為衡量一個國家和地區綜合競爭力的重要標誌。

因此身為專業之物流業者，須有能力提供相關加值服務滿足客戶需求，提升產業競爭力，才能於此全球化的時代立足於國際。

==> picture [404 x 204] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

物流產業發展趨勢
全中顧創國綠資供 3PL 全
球國客新際色訊應面
性大需營複物內鏈和4PL 性
競陸求運合流容風成
爭物變模式複險本
流動式運雜上管
市輸升理
場
----- End of picture text -----

3. 技術及研發概況

(1) 所營業務之技術層次：不適用。
(2) 所營業務之研究發展：不適用。
(3) 研究發展人員與其學經歷：不適用。
(4) 最近五年度每年投入之研發費用：不適用。
(5) 開發成功之技術或產品：不適用。
長、短期業務發展計畫

(1) 短期業務發展計畫

A. 拓展國際市場、深耕中國、發展跨境物流業務：
(A) 加強全球之行銷服務網：規劃短期內以美洲地區、亞洲地區及歐洲地區為主要三大目標市場，持續於此三大目標市場採取自行設立或與代理行策略聯盟之方式，擴充服務據點。另外，拓展東協十國營業範圍及業務規模。本公司及子公司已先後在越南、泰國及柬埔寨成立子公司，於印尼成立合資公司，未來將考慮於新加坡、馬來西亞等地設立新據點。
(B) 深耕中國，由外貿物流連接內貿物流：中國之早期主要物流市場為沿海地區，本公司及子公司在中國已設有超過 40 個據點，多數位於沿海重要港口及運輸要地；配合上海自貿區成立及中國大力推動內需市場的因素下，將持續往中西部及華北重要交通樞紐拓點，發展中國內貿物流運輸業務。
(C) 發展跨境物流業務：隨東協國家削減其貿易壁壘，打通中國與東協國家的海空陸運物流通道，未來將持續擴大海、陸、空、物流各事業群營運規模，透過亞洲地區海空、海鐵、海江、海陸國際複合聯運模式，發展跨境物流業務，擴大台驊全球佈局。
(D) 發展台驊在線：以淘寶、京東、蘇寧為代表的電商模式，改變了傳統商業觀念，引發強勁物流需求，中國物流市場充滿機運，台驊於今年組建台驊在線團隊發展物流線上銷售模式，結合集團現有實體全球服務網絡，

形成線上、線下優勢互補，實現商務電子化。 2014 年將建立專門網站、呼叫中心，搭建集中營銷平臺，透過行銷推廣，實現客戶積累，朝規模化發展。藉由線上平臺的便利性、價格優勢、標準化及增值服務實現強大客戶鎖定及重複訂單能力，提高作業效率，進一步降低綜合運營成本，獲得集中採購收益，實現業績突破增長，打造企業創新發展核心競爭力。

B. 資訊流能力之提昇與強化：

資訊科技發展迅速及全球化的潮流，台驊控股除提供專業的全球性運送服務外，亦積極強化全球即時資訊系統服務，對內完成集團內部海空運進出口、中轉、會計、財務等企業內部資訊系統的整合，並著手建立客戶管理資訊系統、業務行銷系統，簡化內部作業程序，提昇工作效率；對外結合客戶和海外代理行電腦資料系統，提昇資料交換能力與效率，延伸貨物資訊提供與追蹤，提供客戶在供應鏈管理上所需的即時資訊及報表，精確掌握貨物運送過程。

C. 持續培養具國際觀之物流人才：

— 本公司及子公司首條經營理念：以人為本注重「專業」，國際性海空運運輸所涉及的專業服務不僅是安排運輸工具，還包括與代理之間的互動與聯繫、與船公司或航空公司之間良好伙伴關係的維持、與客戶培養長期信任伙伴關係等等，都必須仰賴具備專業知識及豐富的經驗。

本公司及子公司藉由內部完善的職前、在職訓練，讓每一個員工在最充分的準備下，提供給客戶專業及完整的服務，同時，透過定期的年會及海外輪調，讓員工可以有更寬闊的世界觀，提供最專業的服務。

(2) 長期業務發展計畫

A. 透過併購與策略聯盟將控股旗下子公司有效分割，成立中國控股子公司：

本公司及子公司在大陸深耕長達 20 餘年，所設據點已超過 40 個，中國市場占營收比重超過七成以上，隨著中國大陸在各項產品製造及消費能力的快速增長，對物流的要求也因而提高，未來將透過併購與策略聯盟將控股旗下子公司有效分割，成立中國控股子公司，並逐步推動其於資本市場掛牌。

B. 透過產業控股模式，成為亞洲地區最有競爭力服務最完整的全方位物流集團

未來在控股的架構下，更可有效地提升資源運用自由度及運籌管理效益，有助於中國大陸市場龐大商機的開發。未來將陸續拓展中東、印度、非洲、大洋洲等市場。

( 二 ) 市場及產銷概況

1. 市場分析

(1) 公司主要商品 ( 服務 ) 之銷售 ( 提供 ) 地區

本公司及子公司係物流服務提供商，主要服務對象為全球之進、出口商，目前主營業務內容為貨物之海運進出口承攬、空運進出口承攬及其報關、倉儲、陸路運輸等服務，業務型態主要以出口型貨運服務為主，其市場區域以出口到北美、歐洲、亞洲日韓等先進發達國家為主。

(2) 市場佔有率

本公司及子公司 101 年度的集團海運整櫃及併櫃貨運承攬量約為 309 仟 TEU ，佔國內貨櫃裝卸量 13,881 仟 TEU 約 2.22% ；集團空運總承攬量達 38,453 噸，佔國內空運噸數 1,631,834 噸約 2.36%

(3) 市場未來之供需狀況與成長性

美國近期發布之經濟數據顯示，目前就業增加、消費信心上升使消費表現穩定成長，加上房市落底後可望溫和好轉支撐美國經濟維持 2~2.5% 成長率；中國 3 月起經濟指標出現落底彈升，新增信貸亦明顯增加，成長雖出現落底現象，房市仍壓抑成長動能，但政府支出開始上升，且有利股市政策陸續出台，中國經濟表現將逐漸轉佳，預估下半年增速才可能較明顯。

美國與日本等已開發國家，消費佔 GDP 比平均在 60~70% ，但中國卻不到 50% ，顯示在擴大內需政策持續下，消費成長力道潛力十足，現階段中國物流發展僅限單一區域，並無整合體系，發展商機龐大，而且一般海空運毛利率僅 13% 至 17% ，但物流業毛利率可高達 25% 至 40% ，全力發展物流可大幅提高獲利能力；再者，物流需求較不受海空運景氣不振影響的外在影響。

另外，未來新興地區如東協、非洲亦有潛在高度發展性；東協地區人口年輕且製造業持續發展，部分國家富含天然資源，促使經濟不斷成長，且因收入持續成長，消費力道增強。非洲國家政局趨穩，紛紛實施經濟改革，努力發展經濟、擺脫貧困；非洲大陸各地區經濟合作組織也日趨成熟，且非洲國家迄今缺乏相互連接的交通、通訊等基礎設施，致使非洲國家之間的貿易額僅占非洲貿易總額的百分之十幾，未來修建基礎設施及擴大內部貿易已成為非洲聯盟規劃發展中的一項重要議程。

上述之經濟狀況、消費力道、政策及未來趨勢，皆有利於物流產業之發展，在全球物流運作體系中，與陸地運輸、配送、倉儲、進出口報關、供應鏈管理、資訊服務等皆有密切相關；本公司及子公司以海空運貨物承攬業務為主體，內貿物流及供應鏈管理為輔，目前主要營運以大中華地區為主，營收佔比約為 70% ；已陸續於日本、東南亞等地成立分公司，未來除鞏固大中華區之營運外，將朝新興地區發展佈局。

(4) 競爭利基

A. 國際化佈局策略

本公司及子公司自成立之初，即已擬定明確之市場定位。其市場佈局大致上可分為三階段：初期台灣電子業及其他基礎產業已具規模，於是本公司及子公司鎖定國內市場需求，提供各項基本貿易服務。第二階段是從 1990 年開始，當時國內製造業者紛紛走向國外，尋找低廉原料和勞動力，尤其是東南亞及中國。為服務客戶本公司也從台灣擴展到中國大陸，陸續在中國廣設營業據點，為因應國際貿易持續熱絡，本公司及子公司也因此將業務範圍擴大，從早期的海運貨運服務轉型成物流投資控股公司，在控股的平台下，各子集團不僅可藉由產品線及人才的互補，提供客戶更多的服務及客戶覆蓋率，更可有效地提升資源運用自由度及運籌管理效益。本公司及子公司先後在香港、中國大陸、越南、泰國、柬埔寨、印尼、日本及美國等地區成立 50 個據點，並在全球一百多個國家及地區建立自己的國際代理網路，服務網超過 300 家個據點。

B. 豐富的物流經驗及專業人才

本公司及子公司擁有多年的境內物流經驗及專業的營運人才，對於華人生活型態及廠商銷貨模式知之甚詳，並能提供客戶（ door to door ）甚至點對點（ end to end ）運輸，未來服務的內涵上亦將提高到「倉儲管理」及「發貨中心」的全方位物流服務模式。當跨國企業無法認同中國大陸當地物流業者的服務品質，而外資物流業者又掌握不到大陸市場生態時，本公司及子公司就成為最適合的供應鏈夥伴。

C. 與多家船公司及航空公司具有長期穩定的合作關係

由於貨運承攬業者未擁有載具（船舶及飛機），櫃位及艙位係由船公司及航空公司提供。本公司與多家船公司及航空公司均建立長期密切之業務往來，如國內三大貨櫃船公司陽明航運、長榮航運、萬海航運，及世界級的 NYK 、 CMA 、 OOCL 、 COSCO ，與長榮、澳門、國泰、東方航空等多家航商亦有合作關係，尤其去年年底，本公司及子公司與上海大眾交通集團簽訂運輸代理協議，成為市場戰略的合作夥伴，共同發展雙方在台灣以及大陸的業務，雙方憑藉著自身的優勢互補互助，相信能帶來更大的利益。

(5) 發展遠景之有利、不利因素與因應對策

國際貨運主要服務的對象是進出口商，目前國際貿易全球化、自由化的迅速發展，給予物流業者良好之發展利基；目前本公司及子公司已具有下列優勢邁向大型專業之物流集團。

A. 有利因素：

品牌優勢：台商品牌，兼具國際化和在地化跨越兩岸三地平台之優勢。
通路優勢：大中華區完整據點之布局，全球各地完善代理網絡。產品優勢：海、陸、空、江、鐵運輸業務；內貿物流及供應鏈管理之全方位物流服務。
合作優勢：船公司及航空公司長期穩固的合作關係。
團隊優勢：專業、創新、熱忱的精良團隊。

資訊優勢：自主研發電子商務管理系統，提供客製化資訊管理服務。
B. 不利因素：
(A) 匯率變動風險。
(B) 通貨膨脹，成本上升、消費力道衰退。
(C) 區域政治經貿情勢的不穩定。

C. 因應對策：

針對外在市場變化，即時的反應以調整營運策略；調整業務及航線配置，並持續以併購、策略聯盟方式擴大與同業及上下游廠商合作，降低營運風險。

2. 主要服務之重要用途及產製過程

本公司及子公司之服務內容，主要是綜合性的國際物流服務，從商品、原材料之採購、生產流程中原料之海上、航空或是陸上貨運運輸服務；到半成品、成品之相關包裝、分揀、儲運、中轉、配送，最終包含客戶之後製文件製作管理服務、行銷管道建立、資訊回饋等，提供全方位供應鏈管理服務。

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海/空
貨運承攬
航空公司
報關
總代理
供應鍊管理
物流管理
倉儲管理
中轉運輸
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主要原料之供應狀況：非生產事業，故不適用。

4. 最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明

主要產品	分析項目	99~100 年度	說明
海運進出口	(A)營業收入差異分析		營業收入：減少55,136仟元 1.數量差異有利653,959 仟元，主係99 年貨櫃運輸景氣佳，在大型貨櫃船舶增加下，致100 年貨櫃運輸量提升，整櫃數及併櫃數皆上升，產生有利之數量差異。 2價格差異不利621,866仟元，主係100 年貨櫃運輸供給大於需求，且運價並未提升，致產生不利之價格差異。 3.組合差異不利87,229 仟元。
	P(Q’-Q)	653,959
	Q(P’-P)	(621,866)
	(P’-P)(Q’-Q)	(87,229)
	P’Q’-PQ	(55,136)
	(B)營業成本差異分析		營業成本：減少78,011仟元 1.數量差異不利563,127仟元，主係100 年貨櫃運輸量上升，貨櫃運能上升之下，產生不利之數量差異。 2.價格差異有利562,268仟元，主係該公司輔以合併台灣空運，擴大營運規模之下，平均單位成本下降，致產生有利之價格差異。 3.組合差異有利78,870 仟元
	P(Q’-Q)	563,127
	Q(P’-P)	(562,268)
	(P’-P)(Q’-Q)	(78,870)
	P’Q’-PQ	(78,011)
	(C)營業毛利變動金額	22,875	毛利差異：綜上所述，100年度較99年度增加22,875 仟元
空運進出口	(A)營業收入差異分析		營業收入：增加1,110,145仟元 1.數量差異有利2,360,183仟元，主係該公司於99年12月合併台灣空運，100 年產生合併效益，致產生有利之數量差異。 2.價格差異不利420,385仟元，主係100 年市場需求疲弱，且平均價格下跌，致產生不利之價格差異。 3.組合差異不利829,653 仟元
	P(Q’-Q)	2,360,183
	Q(P’-P)	(420,385)
	(P’-P)(Q’-Q)	(829,653)
	P’Q’-PQ	1,110,145
	(B)營業成本差異分析		營業成本：增加955,903仟元 1.數量差異不利2,092,575仟元，主係該公司合併台灣空運後。空運進出口運輸量大幅提升，致產生不利之數量差異。 2.價格差異有利382,261仟元，主係該公司於99 年12 月輔以合併台灣空運， 100 年合併綜效顯現，平均單位成本下降，致產生有利之價格差異。 3.組合差異有利754,411 仟元
	P(Q’-Q)	2,092,575
	Q(P’-P)	(382,261)
	(P’-P)(Q’-Q)	(754,411)
	P’Q’-PQ	955,903
	(C)營業毛利變動金額	154,242	毛利差異：綜上所述，100年度較99年度增加154,242仟元

5. 主要進、銷貨客戶名單

(1) 最近二年度任一年度中曾占進貨淨額百分之十以上之客戶名稱及其進貨金額與比例：本公司及子公司 100~101 年度及 102 年前三季並無占進貨淨額百分之十
以上之客戶。
(2) 最近二年度任一年度中曾占銷貨淨額百分之十以上之客戶名稱及其銷貨金額與比例：本公司及子公司 100~101 年度及 102 年前三季並無占銷貨淨額百分之十
以上之客戶。

6. 最近二年生產量值及變動分析

單位：量 / ；值 / 新台幣仟元

	本公司及子公司100~101年以上之客戶。 6.最近二年生產量值及變動分析	本公司及子公司100~101年以上之客戶。 6.最近二年生產量值及變動分析	本公司及子公司100~101年以上之客戶。 6.最近二年生產量值及變動分析	本公司及子公司100~101年以上之客戶。 6.最近二年生產量值及變動分析	本公司及子公司100~101年以上之客戶。 6.最近二年生產量值及變動分析	度及102年前三季並無占銷貨淨額百分之十單位：量/；值/新台幣仟元	度及102年前三季並無占銷貨淨額百分之十單位：量/；值/新台幣仟元	度及102年前三季並無占銷貨淨額百分之十單位：量/；值/新台幣仟元	度及102年前三季並無占銷貨淨額百分之十單位：量/；值/新台幣仟元	度及102年前三季並無占銷貨淨額百分之十單位：量/；值/新台幣仟元
年度	100年度					101年度
產量值
	量				値	量				値
主要商品	整櫃 (TEU)	併櫃 (CBM)	重量 (噸)	票數	金额	整櫃 (TEU)	併櫃 (CBM)	重量 (噸)	票數	金額
海運出口	187,224	300,632	-	-	4,108,066	199,814	337,188	-	-	4,388,419
海運進口	18,079	965,268	-	-	406,560	22,034	1,658,172	-	-	418,525
空運出口	-	-	20,169	-	1,215,683	-	-	22,569	-	1,701,309
空運進口	-	-	20,756	-	123,102	-	-	15,884	-	63,597
内貿倉庫	-	-	-	-	429,193	-	-	-	-	496,235
内貿運輸	-	-	-	-	87,141	-	-	-	-	90,502
報關	-	-	-	139,475	233,182	-	-	-	149,096	220,216
合計	205,303	1,265,900	40,925	139,475	6,602,927	221,848	1,995,360	38,453	149,096	7,378,803

本公司及子公司營運量成長，致成本增加。

7. 最近二年度銷售量值及變動分析

單位：量 / ；值 / 新台幣仟元

	7.最近二年度銷售量值及變動分析	7.最近二年度銷售量值及變動分析	7.最近二年度銷售量值及變動分析	7.最近二年度銷售量值及變動分析	7.最近二年度銷售量值及變動分析	單位：量/；值/新台幣仟元	單位：量/；值/新台幣仟元	單位：量/；值/新台幣仟元	單位：量/；值/新台幣仟元	單位：量/；值/新台幣仟元
年度	100年度					101年度
產量值
	量				値	量				値
主要商品	整櫃 (TEU)	併櫃 (CBM)	重量 (噸)	票數	金额	整櫃 (TEU)	併櫃 (CBM)	重量 (噸)	票數	金額
海運出口	191,724	300,632	-	-	5,064,822	199,814	337,188	-	-	5,019,151
海運進口	17,062	965,268	-	-	468,510	22,034	1,658,172	-	-	485,510
空運出口	-	-	29,163	-	1,239,385	-	-	22,569	-	1,963,609
空運進口	-	-	6,314	-	150,427	-	-	15,884	-	82,391
内貿倉庫	-	-	-	-	587,109	-	-	-	-	653,999
内貿運輸	-	-	-	-	121,479	-	-	-	-	125,171
報關	-	-	-	139,475	303,319	-	-	-	149,096	313,546
合計	208,786	1,265,900	35,477	139,475	7,935,051	221,848	1,995,360	38,453	149,096	8,643,377

本公司及子公司營運量成長，致營收成長。

( 三 ) 最近二年度從業員工人數 ( 台驊投控及其子公司 )

年度		100年度	101年度	截至公開說明書刊印日止
員工人數	業務及相關人員	1,072	1,146	1,110
	行政後勤人員	295	301	375
	合計	1,367	1,447	1,485
	平均年歲	31.40	32.34	31.04
平均服務年資		3.63	4.02	3.62
學歷分佈比率 (%)	碩士以上	1.39%	1.86%	1.62%
	大專	75.20%	73.26%	71.65%
	高中	20.34%	21.70%	18.60%
	高中以下	3.07%	2.07%	8.13%

( 四 ) 環保支出資訊

依法令規定，應申領污染設施設置許可證或污染排放許可證或應繳納污染防治費用或應設立環保專責單位人員者，其申領、繳納或設立情形之說明：不適用。
列示公司有關對防治環境污染主要設備之投資及其用途與可能產生效益：不適用。
最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司改善環境污染之經過，其有污染糾紛事件者，並應說明其處理經過：不適用。
最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司因污染環境所受損失（包括賠償）及處分之總額，並揭露未來因應對策（包括改善措施）及可能之支出（包括未採取因應對策可能發生損失、處分及賠償之估計金額，如無法合理估計者，應說明其無法合理估計之事實）說明：不適用。

目前污染狀況及其改善對公司盈餘、競爭地位及資本支出之影響及其未來二年度預計之重大環保資本支出：不適用。

( 五 ) 勞資關係

列示公司各項員工福利措施、進修、訓練、退休制度與其實施狀況，以及勞資間之協議與各項員工權益維護措施情形

員工是公司最重要的資產，當員工全心全力的投入工作，為公司創造利潤的同時，公司也擔負起照顧員工、關懷員工與回饋員工的責任。在個人福利上，提供結婚、生育、喪葬、急難救助等多項福利；本公司及子公司成立員工福利促進委員會，負責規劃國內旅遊、聯歡餐會等，以增進員工彼此間的情誼，凝聚員工與公司間的向心力，激發每位同仁對公司的認同感與向心力，達到互利共生的認知。

(1) 員工福利措施

A. 優厚的福利項目：

本公司及子公司的福利項目包括：提供中秋、端午、年終等三節的慰勞福利金、勞工退休金提撥、國內員工旅遊活動等。

B. 完善的保險與保障：

本公司及子公司依政府規定為員工投保勞保、辦理員工及眷屬、退休人員之全民健康保險外並且提供員工完善的團體住院醫療保險、壽險與意外險。

C. 符合制度的休假：

員工所享有之相關休假權益皆比照勞基法之規定。

D. 婚喪喜慶及急難補助：

本公司及子公司為員工辦理各項婚喪喜慶及急難的職工補助，包括：結婚、生育、職工退休、職工喪亡及眷屬喪亡等各項補助。

(2) 進修及訓練

本公司及子公司重視員工的學習發展，教育訓練以內部訓練、外部訓練及知識管理三部分進行規劃。

A. 內部訓練

內部訓練分為新人訓練、管理訓練、專業訓練與其他訓練活動：

(A) 新人訓練：

本公司及子公司針對新進人員均進行集團簡介、公司經營理念、人事規章制度介紹、企業資源網站介紹、常用資訊系統操作說明、勞工安全與法務相關事項簡介。

(B) 管理訓練：

本公司及子公司每季度定期舉辦主管人員座談會，依據每季營運策略與發展重點進行溝通與討論；並舉辦培訓課程加強主管管理能力。

(C) 專業訓練：

各部門依照工作進度與專業需求，不定期進行部門內專業教育訓

練。

本公司員工 101 年度參與內部訓練情況如下：

訓練人課次總計	訓練人時總計	訓練總費用
427人課次	1,171人時	59,440元

課程明細： a. 中東地區市場分析 b. 華中地區物流介紹 c.ISO 9001 法規條文基礎課程 d.ISO 9001 內部品質稽核訓練 e.2012 年新增值稅稅制

f. 因應低碳環保挑戰之國際綠色物流發展

g. 內部常用表單使用引導 h. 供應鏈管理 i.EIP 訓練課程 j. 進出口操作實務 k. 新進人員教育訓練 ( 福利、權益、表單、 AEO 概念及資安宣導 ) l.PowerPoint 簡報製作簡介 m. 簡單學會專案管理 n. 國際物流中心運籌模式與規劃實務 0. 業界之王，品質至上

B. 外部訓練

本公司及子公司員工可依據工作與個人學習成長需求提出申請、或經由主管指派參與外部專業訓練課程。

員工101 年度參與外部專業訓練情況如下：

訓練人課次總計	訓練人時總計	訓練總費用
77人課次	793人時	195,898元

課程明細： a. 從舞弊實務案例鑑識營運風險管理

b. 兩岸移轉訂價查核

c. 最新修正公司法

d. 董監投資風險規避

e. 策略與關鍵績效

f. 甲種勞工安全衛生業務主管

g. 供應鏈管理

h. 保安控管人及危險品認知訓練

i. 報關人員講習

j. 危險物品規則

k. 企業績效管理與獎酬制度設計

l. 策略性稽核所需之技能

m. 商譽價值認定

n. 企業轉型與獲利提升

o.IFRS 導入相關稅務

(3) 退休制度與實施狀況

A. 按月提撥退休準備金：

本公司及子公司適用勞動基準法退休金規定，公司依勞動基準法按月提撥退休準備金，由本公司勞工退休準備金監督委員會監督之，並以該委員會名義存入負責辦理收支、保管及運用之台灣銀行。

B. 勞工退休金個人專戶：

本公司及子公司適用勞工退休金條例退休金制度，由公司依勞工退休金條例每月負擔不低於百分之六之勞工退休金提繳率，並按行政院核定之月提繳工資分級表提繳儲存於該從業人員在勞工保險局設立之勞工退休金個人專戶。

(4) 勞資間之協議情形

本公司及子公司管理制度合宜，薪資、年終獎金依法令及公司制度發放，並定期舉行勞資會議，勞資關係良好，未有重大協議事項。

(5) 各項員工權益維護措施情形

本公司及子公司訂有完善之管理辦法，內容明訂員工權利義務及福利項目，以維護員工權益。

最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司因勞資糾紛所遭受之損失，並揭露目前及未來可能發生之估計金額與因應措施

最近二年度及迄今本公司及子公司未曾因勞資糾紛而遭受損失，亦無產生勞資糾紛之潛在因素，估計未來在本公司及子公司持續且積極推動、貫徹各項員工福利措施的情形下，應無勞資糾紛而遭受損失之狀況發生。

二、不動產、廠房、設備及其他不動產

一 ( ) 自有資產

取得成本達實收資本額百分之十或新台幣一億元以上之不動產、廠房、設備資料：

102 年 11 月 30 日單位：新台幣仟元

固定資產名稱	單位	數量	取得年月	原始成本	重估增值	未折減餘額	利用狀況	利用狀況	利用狀況	保險情形	設定擔保及權利受限制之其他情事
							本公司使用部門	出租	閒置
土地	平方公尺	137.76	96年 5月	126,559	-	126,559	台驊投控	-	-	-	第一銀行抵押借款

閒置不動產及以投資為目的持有期間達五年以上之不動產：無。

( 二 ) 租賃資產

融資租賃（取得成本達實收資本額百分之十或新台幣一億元以上）：無。
營業租賃（每年租金達伍百萬元以上之營業租賃資產）：

(二)租賃資產 1.融資租賃（取得成本達實收資本額百分之十或新台幣一億元以上）：無。 2.營業租賃（每年租金達伍百萬元以上之營業租賃資產）：	(二)租賃資產 1.融資租賃（取得成本達實收資本額百分之十或新台幣一億元以上）：無。 2.營業租賃（每年租金達伍百萬元以上之營業租賃資產）：	(二)租賃資產 1.融資租賃（取得成本達實收資本額百分之十或新台幣一億元以上）：無。 2.營業租賃（每年租金達伍百萬元以上之營業租賃資產）：	(二)租賃資產 1.融資租賃（取得成本達實收資本額百分之十或新台幣一億元以上）：無。 2.營業租賃（每年租金達伍百萬元以上之營業租賃資產）：	(二)租賃資產 1.融資租賃（取得成本達實收資本額百分之十或新台幣一億元以上）：無。 2.營業租賃（每年租金達伍百萬元以上之營業租賃資產）：	(二)租賃資產 1.融資租賃（取得成本達實收資本額百分之十或新台幣一億元以上）：無。 2.營業租賃（每年租金達伍百萬元以上之營業租賃資產）：	(二)租賃資產 1.融資租賃（取得成本達實收資本額百分之十或新台幣一億元以上）：無。 2.營業租賃（每年租金達伍百萬元以上之營業租賃資產）：	(二)租賃資產 1.融資租賃（取得成本達實收資本額百分之十或新台幣一億元以上）：無。 2.營業租賃（每年租金達伍百萬元以上之營業租賃資產）：
102年9月30日單位:仟元
資產名稱	單位	數量	租賃期間	租金(每月)	出租人	租金之計算及支付方式	租約所定之限制
香港OBU 倉庫	座	1	2013/6/12 -2016/6/11	HKD150	AIA	每個月的第一天支付	無
上海市嘉定區倉庫	平方米	4,300	2012/8/20 ~2016/8/19	RMB 85	上海益伏	每月支付以現金或支票	無
香港3/F A			2013/1/1		Manlitat	每月支付,開立支票付款	無
& F倉庫	座	1	~2014/12/31	HKD 769
香港AFFC倉庫	座	1	2011/10/16 ~2013/10/15	HKD 149	Sun Hung Kai	每月支付,開立支票付款	無
上海市靜安區辦公室	平方米	1,376.98	2012/8/1 ~2014/7/31	RMB113	上海土地開發	每個月十日前支付	無

( 三 ) 各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率
各生產工廠之使用狀況：不適用。
最近二年度設備產能利用率：不適用。

三、轉投資事業

一 ( ) 轉投資事業概況

102 年 9 月 30 日單位：新台幣仟元；股

轉投資事業	主要營業	投資成本	帳面價值	投資股份	投資股份	股權淨值	市價	會計處理方法	101年度投資報酬	101年度投資報酬	持有公司股份數額
				股數	股權比例				投資 (損)益	分配股利
T.H.I. Group Ltd.(in B.V.I)	結算中心	35,000	108,471	1,000,000	100.00%	108,471	-	採權益法之長期股權投資	(3,195)	-	-
GREATLINE INTERNATIONAL LIMITED	控股公司	134,428	855,125	4,050,000	100.00%	855,125	-	採權益法之長期股權投資	111,052	-	-
T.H.I Group VIETNAM CO., LTD.	海空運貨物承攬	4,862	21,978	-	51.00%	21,978	-	採權益法之長期股權投資	1,439	-	-
T.H.I GROUP (BANGKOK COMPANY LIMITED)	海空運貨物承攬	2,372	3,113	-	49.00%	3,113	-	採權益法之長期股權投資	1,119	-	-
THI & Maruzen Co., Ltd	海空運貨物承攬	7,449	4,977	-	33.33%	4,977	-	採權益法之長期股權投資	416	-	-
台灣航空貨運承攬股份有限公司	海空運貨物承攬	704,200	684,340	35,958,400	100.00%	412,857	-	採權益法之長期股權投資	(30,267)	-	-
台驊國際物流股份有限公司	海空運貨物承攬	130,000	138,438	13,000,000	100.00%	138,438	-	採權益法之長期股權投資	1,675	-	-
T.H.I. GROUP (CAMBODIA) Co., Ltd.	海空運貨物承攬	4,462	6,214	-	100.00%	6,214	-	採權益法之長期股權投資	849	-	-
PT. Dexter Eurekatama	海空運貨物承攬	47,381	49,989	12,000	30.00%	20,829	-	採權益法之長期股權投資		-	-
T.H.I. GROUP LIMITED (in HK)	海空運貨物承攬	139,948	847,977	12,480,000	100.00%	844,189	-	採權益法之長期股權投資	111,101	-	-
上海台驊貨運代理有限公司	海空運貨物承攬	89,165	685,062	-	100.00%	657,822	-	採權益法之長期股權投資	82,708	-	-
上海耀驊國際貨運代理有限公司	海空運進出口貨物之國際運輸代理業務	55,031	79,191	-	100.00%	78,965	-	採權益法之長期股權投資	799	-	-
上海锎驊物流有限公司	運輸物流業務	4,701	(147)	-	100.00%	(147)	-	採權益法之長期股權投資	(1,062)	-	-

轉投資事業	主要營業	投資成本	帳面價值	投資股份	投資股份	股權淨值	市價	會計處理方法	101年度投資報酬	101年度投資報酬	持有公司股份數額
				股數	股權比例				投資 (損)益	分配股利
台灣空運香港有限公司	貨運承攬、報關及運送等業務	266,807	336,939	-	100.00%	336,939	-	採權益法之長期股權投資	(37,738)	-	-
金達國際物流股份有限公司	貨運承攬、報關及運送等業務	8,860	1,646	1,000,000	100.00%	1,646	-	採權益法之長期股權投資	1,418	-	-
特易行國際物流股份有限公司	貨運承攬、報關及運送等業務	6,000	- (註1)	1,000,000	100.00%	(163)	-	採權益法之長期股權投資	(40)	-	-
東方民用航空總代理股份有限公司	貨運承攬、報關及運送等業務	600	4,272	60,000	30.00%	4,272	-	採權益法之長期股權投資	1,994	-	-
漢翔瑞悠士股份有限公司	貨運承攬、報關及運送等業務	76,590	83,207	5,000,000	97.51%	71,017	-	採權益法之長期股權投資	6,585	-	-
Taiwan Express(USA), INC.	貨運承攬、報關及運送等業務	31,629	26,853	1,000,000	100.00%	26,853	-	採權益法之長期股權投資	509	-	-
TEC LOGISTICS(USA), INC.	貨運承攬、報關及運送等業務	8,549	14,981	290,000	100.00%	14,981	-	採權益法之長期股權投資	3,000	-	-
特易行國際貨運代理 (深圳)有限公司	貨運承攬、報關及運送等業務	183,901	156,211	-	100.00%	156,211	-	採權益法之長期股權投資	(31,702)	-	-
Wai Hung (China HK) Cargo Transport Co., Ltd.	倉儲貨運服務	16,299	10,681	-	100.00%	2,778		採權益法之長期股權投資	(3,725)

註 1 ：帳面價值 (163) 千元沖減其他應收款 124 千元及轉列其他遞延負債 39 千元。

( 二 ) 綜合持股比例

102 年 9 月 30 日單位：仟股

					102年9月30日單位：仟股	102年9月30日單位：仟股
轉投資事業 (註)	本公司投資		董事、監察人、經理人及直接或間接控制事業之投資		綜合投資
	股數	持股比例	股數	持股比例	股數	持股比例
T.H.I. Group Ltd(in BVI)	1,000	100%	0	0	1,000	100%
Greatline International Limited	4,050	100%	0	0	4,050	100%
T.H.I. GROUP VIETNAM CO.,LTD	0	51.00%	0	0	0	51%
T.H.I. GROUP (BANGKOK) CO., LTD.	0	49.00%	0	0	0	49%
THI & Maruzen Co.,Ltd.	0	33.33％	0	0	0	33%
台灣航空貨運承攬股份有限公司	35,958	100%	0	0	35,958	100%
台驊國際物流股份有限公司	13,000	100%	0	0	13,000	100%
T.H.I. GROUP (CAMBODIA) CO.,LTD.	0	100%	0	0	0	100%
PT. Dexter Eurekatama	12	30%	0	0	12	30%
T.H.I. Group Ltd(in HK)	12,480	100%	0	0	12,480	100%
上海台驊貨運代理有限公司	0	100%	0	0	0	100%
上海耀驊國際貨運代理有限公司	0	100%	0	0	0	100%
上海锎驊物流有限公司	0	100%	0	0	0	100%
台灣空運香港有限公司	0	100%	0	0	0	100%
金達國際物流股份有限公司	1,000	100％	0	0	1,000	100%
特易行國際物流股份有限公司	1,000	100％	0	0	1,000	100%
東方民用航空總代理股份有限公司	60	30％	0	0	60	100%
漢翔瑞悠士股份有限公司	5,000	100%	0	0	5,000	100%
Taiwan Express (USA)INC.	1,000	100％	0	0	1,000	100%
TEC LOGISTICS(USA), INC	290	100%	0	0	50	100%
特易行國際貨運代理(深圳)有限公司	0	100%	0	0	0	100%
Wai Hung (China-HK) Cargo Transport Co. Ltd.	0	100%	0	0	0	100%

( 三 ) 上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司經營結果及財務狀況之影響：無。

( 四 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五條情事或有以部分營業、研發成果移轉子公司者，應揭露放棄子公司現金增資認購情形，認購相對人之名稱、及其與公司、董事、監察人及持股比例超過百分之十股東之關係及認購股數：

為配合本公司轉型為投資控股公司，以 101 年 11 月 1 日為分割基礎日，將其台灣海空運事業部之相關營業分割移轉予其百分之百持股之子公司台驊國際物流股份有限公司，並無放棄子公司現金增資認購情形。

四、重要契約

契約性質	當事人	契約起訖日期	主要內容	限制條款
董監事責任保險契約	國泰世紀產物保險股份有限公司	102年9月11日至 103年9月11日	1.董事的不當管理行為責任及僱傭行為責任 2.公司補償責任 3.公司有價證券賠償責任 4.公司僱傭行為賠償責任 5.外派董事的不當管理行為責任及僱傭行為責任 6.非執行董事的超額保險	每一賠償請求及保險期間累計賠償限額 US$3,000,00 0
軟體授權合約	前進國際股份有限公司	102年8月20日	Oracle軟體授權合約	無
運輸合作契約	陽明海運(股)公司	2013/4/17~2014/4/30	海運運輸合約	無
	長榮國際(股)公司	2013/4/26~2014/4/30
	中國遠洋企業(股)公司	2013/5/21~2014/4/30
	Nippon Yusen Kabushiki Kaisha (NYK)	2013/5/21~2014/4/30
	HANJIN Shipping Co,Ltd.	2013/5/21~2014/4/3
	CMACGMS.A	2013/8/6~2014/4/30
	OOCL公司	2013/5/21~2014/4/30
	中華航空(股)公司	2013/10/23~2014/10/23	空運運輸契約	無

參、發行計畫及執行情形

一、前次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計畫分析應記載事項

一 ( ) 國內第一次無擔保轉換公司債案

計畫內容
(1) 轉換公司債核准日期及文號： 100 年 1 月 10 日金管證發字第 0990072691 號函。
(2) 本次計畫所需資金總額：新台幣 500,000 仟元。
(3) 資金來源：發行國內第一次無擔保轉換公司債，發行總金額為新台幣 500,000 仟元整，每張面額新台幣 100 仟元整，依票面金額足額發行。
預計資金運用計畫、運用進度及產生之效益
(1) 預計資金運用計畫、運用進度

計資金運用計畫、運用進度及產生之效益預計資金運用計畫、運用進度	計資金運用計畫、運用進度及產生之效益預計資金運用計畫、運用進度	計資金運用計畫、運用進度及產生之效益預計資金運用計畫、運用進度
			單位：新台幣仟元
計劃項目	預定完成日期	所需資金總額	預定資金運用進度
			99年度	100年度
			第四季	第一季
轉投資事業-台灣航空貨運承攬股份有限公司(以下簡稱台灣空運) (取得股權)	100年第一季	500,000	174,442	325,558

註：本公司 99 年第四季以銀行借款先行支應，預計於 100 年第一季募集
完成後隨即償還該銀行借款。

(2) 預計可能產生效益

本公司轉投資台灣空運後，對其持股 100% 比例估算，預估 100~105 年度對台灣空運公司可認列之投資收益分別為 56,484 仟元、 77,858 仟元、 83,715 仟元、 90,023 仟元、 94,525 仟元及 99,250 仟元。

單位：新台幣仟元

公司/項目	100年度 (預估)	101年度 (預估)	102年度 (預估)	103年度 (預估)	104年度 (預估)	105年度 (預估)
營業收入	1,230,616	1,353,678	1,421,362	1,492,430	1,567,052	1,645,405
營業毛利	184,592	203,052	213,204	223,865	235,058	246,811
營業淨利	17,228	27,074	28,427	29,849	31,341	32,908
營業外收支	50,825	66,731	72,435	78,613	82,544	86,670
稅後淨利	56,484	77,858	83,715	90,023	94,525	99,250
認列投資收益	56,484	77,858	83,715	90,023	94,525	99,250

3. 執行情形

.執行情形
計畫項目	執行狀況			進度超前或落後之原因
轉投資事業(取得股權)-台灣空運	支用金額	預計	500,000	已於100年第一季依計劃執行完畢。
		實際	500,000
	執行進度 (%)	預計	100.00%
		實際	100.00%

4. 產生效益之評估

本公司於 100 年第一季取得台灣空運股權，原預估之轉投資收益與實際達成情形列表說明如下：

公司/項目	100年度 (預估)	100年度 (實際)	達成率	101年度 (預估)	101年度 (實際)	達成率	102年度前三季(預估)(註1)	102年前三季(實際)	達成率
營業收入	1,230,616	1,174,263	95.42	1,353,678	1,162,830	85.90	1,066,022	822,232	77.13
營業毛利	184,592	159,730	86.53	203,052	163,378	80.46	159,903	131,220	82.06
營業淨利	17,228	(6,086)	(35.33)	27,074	(1,099)	(4.06)	21,320	27,707	129.96
營業外收支	50,825	61,275	120.56	66,731	(28,745)	(43.08)	54,326	(15,587)	(28.69)
稅後淨利	56,484	57,843	102.41	77,858	(30,267)	(38.87)	62,786	9,264	14.75
認列投資收益	56,484	57,843	102.41	77,858	(30,267)	(38.87)	62,786	4,764 (註2)	7.59

註 1 ： 102 年度前三季預估效益係依全年預計數以期間平均分配推算而得
註 2 ：與稅後淨利存有差異數，主係該公司依國際會計準則重新辨認取得台灣空運股權交易係屬符合無形資產認列條件者，將其重分類至無形資產並逐年攤提至投資收益。

(1) 效益達成情形

本公司 100~101 年度及截至 102 年度前三季認列台灣空運投資收益達成情形分別為 102.41% 、 (38.87)% 及 7.59% ， 100 年度營業淨利達成率為 (35.33)% ，係因為台灣空運擴大佈局空運事業，相關人事及管理成本上升所致，惟整體達成情形良好； 101 年投資效益達成情形不佳，係因整體空運市場需求疲軟，且人事及管理成本未能有效減少，其轉投資事業亦受市場需求疲軟影響產生虧損，致整體營運績效不如預期； 102 年前三季受到空運市場持續疲軟及國際油價處於高檔致承攬運輸成本偏高影響，營業收入及毛利達成率分別為 77.13% 及 82.06% ，然台灣空運因人事及管理費用控管得宜使營業淨利達成率為 129.96% ，而營業外收支達成率為 (28.69)% ，主係該轉投資公司仍受到市場需求疲軟影響而產生虧損，認列轉投資損失所致，惟其達成情況已較 101 年度好轉。

(2) 原預估效益未如預期之原因

A. 全球貨運需求疲弱，同業競爭激烈

國際航空貨運市場長期以來與全球經濟景氣呈正相關趨勢， 99 年達空運市場之高峰，亞太地區成長增幅更是領先其他區域。在經歷過 99 年空運量高成長後， 100-102 年貨運需求出現緩步停滯成長期，在市場需求無明顯成長下，同業激烈競爭，多以附加服務提升公司競爭力以利爭取業務，在各項成本增加下間接侵蝕獲利能力。 100~101 年度及截至 102 年 10 月底國內航空公司貨運概況統計如下：

國籍航空公司全球航線貨運概況

	國籍航空公司全球航線貨運概況	國籍航空公司全球航線貨運概況	國籍航空公司全球航線貨運概況	國籍航空公司全球航線貨運概況	國籍航空公司全球航線貨運概況	國籍航空公司全球航線貨運概況
年度	貨運項目別
	飛行架次 (次)	載運噸公里 (噸公里)	貨運噸數 (公噸)	載貨噸公里 (噸公里)	可售貨噸公里 (噸公里)	載貨率 (%)
100年度	209,692	15,904,601,486	1,779,898	10,590,007,862	14,136,229,628	74.91
101年度	217,846	14,755,145,493	1,659,166	9,343,505,378	12,267,555,853	76.16
102年度截至10月底	193,932	12,102,748,355	1,349,969	7,533,759,769	10,030,620,287	75.11

資料來源：各年度民航局統計年報

B. 國際原油價格位於高檔，承攬運輸成本增加

國際原油於 101 年受國際政治及金融因素交錯影響，平均價格仍維持百元以上，而空運燃油除了反映原油成本，受煉油業者墊高價格影響，於 101 年以來的走勢仍持續攀升，間接致使貨物承攬運輸直接成本偏高，壓縮獲利空間，依 Bloomberg 統計資料， 100~102 年度原油價格走勢如下：

布蘭特原油 (Brent Oil) 價格新加坡航空燃油 (Jet Fuel) 價格

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資料來源：彭博資訊社 Bloomberg

C. 客戶產業別過於集中，營運風險無有效分散

台灣空運及其轉投資公司近年來客戶多集中於電子產業，承攬貨物多為體積較小且附加價值高的消費性電子商品，故整體營收及獲利狀況與電子產業景氣榮枯連動性過高， 101 年度與台灣空運直接相關之電子產業成長趨緩，致

運輸需求不穩定，然在倉儲及人員成本等固定支出下，致營運狀況不如預期。

D. 固定成本及營業費用過高侵蝕獲利

台灣空運係以供應鏈管理為主軸，提供國際運輸全方位物流服務，滿足客戶一次購足的需求，為此台灣空運提高資本支出購進運輸設備以因應客戶貨物陸地上運輸需求、鄰近客戶承租倉庫以提供貨物倉儲服務、人事支出增加以提供客戶完善的服務，惟在貼近客戶提供服務之前提下，若貨量未達經濟規模，成本管控難顯得宜，如運輸設備固定成本無法有效分攤、倉庫無法選擇租金成本較低之地點、營運據點無法設立於基本薪資較低地區等，過高的固定成本及營業費用容易在市場需求趨緩下，成為影響該公司整體獲利表現重要因素。

綜上所述，台灣空運以全方位服務在同業間保有競爭地位，惟近年營運策略受累於市場需求疲軟等外在經濟變動影響而備受考驗，而台灣空運管理團隊亦隨即因應產業環境變遷做出營運改革，在歷經 101~102 年度營運調整期，其 102 年前三季獲利狀況已有明顯改善。

綜上評估，台灣空運雖在 101 年度受到市場需求疲軟呈現虧損，惟因適時調整策略致使獲利狀況能於短時間改善，管理團隊已將產業變動衝擊降至最低，因此本公司轉投資台灣空運之 101~102 年度效益未如預期原因應屬合理。

(3) 改善措施

台灣空運業已針對目前營運狀況提出改善策略如下：

A. 調整現有客戶體質結構，拓展開發新客戶

為降低受單一產業之影響，台灣空運已積極分散營運風險。台灣空運業已調整現有客戶部份項目收費，並積極拓展長程線之高毛利客戶，減少對電子系統大廠依存性，期能儘早對台灣空運挹注更大獲利。

B. 調整改善組織體質

調整公司組織並精簡部門業務人力，以發揮人力效益最大化，台灣空運業已重新檢視營運站點，針對獲利能力較差且營運成本較高站點提出退場機制，並將部份站點人力縮減並與集團其他業務合署辦公，使營業費用能有效降低，其成效並已於 102 年逐漸顯現，期未來年度能帶來更大效益。

C. 調整成本結構，強化獲利能力

調整成本結構，台灣空運業將評估將現有倉庫轉至基本薪資及租金較低之區域，藉以降低人事成本及租金成本，期立即能發揮效益，強化公司獲利能力。

D. 加強系統化物流管控能力，以發揮公司營運最大效益

本公司及子公司預計於 103 年度導入 Oracle-JDE 系統，以先進科技及技術的應用，可以簡化航空貨運的流程及時間，並且預先清關、節省倉儲、租賃及運輸費用、強化貨物的運輸管理，減少相關人力支出，並能發揮人員及各運輸設備最大效益。

E. 運用集團資源強化業務能力

配合本公司及子公司全球站點，利用集團資源積極拓展全球新業務，藉以創造集團最大效益。

綜上所述，各項改善計劃台灣空運皆已積極進行，雖目前仍屬於台灣空運營運調整期，但效益已於 102 年度前三季逐漸顯現，預期該改善計劃在未來年度能為本公司帶來更大效益。

(4) 對股東權益之影響

台灣空運業已提出改善計畫且著手進行，本公司亦依此重新評估該轉投資預期達成效益，預估對台灣空運轉投資效益可於 106 年達成。

依台灣空運 102 年度截至第三季經營成果，並參酌國際航空運輸協會

（ International Air Transport Association ） 102 年第二季之預估， 102 年全球貨運需求全年增長 1.5% ，受限於新興市場國家的成長減緩，及全球油價的走揚等因素，貨運營收的恢復力道仍然有限，而考量本公司及子公司集團組織重組後的營運綜效、中國大陸及國際市場的發展，未來年度效益達成應屬可期，故對股東長期權益尚無重大影響。

( 二 ) 100 年度 4 月辦理私募普通股

1. 計畫內容

(1) 現金增資核准日期及文號： 100 年 4 月 26 日經授商字第 10001082890 號。
(2) 本次計畫所需資金總額：新台幣 233,604 仟元。
(3) 資金來源：以私募方式進行現金增資發行 8,400 仟股，每股發行價格為新台幣 27.81 元，募集總金額為新台幣 233,604 仟元。
預計資金運用計畫、運用進度及產生之效益
(1) 預計資金運用計畫、運用進度

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元
計劃項目	預定完成日期	所需資金總額	預定資金運用進度
			100 年度
			第二季
充實集團營運資金	100年第二季	233,604	233,604

(2) 預計可能產生效益

以較低的資金成本支應集團營運規模擴大所需的營運資金需求。

3. 執行情形

行情形
計畫項目	執行狀況			進度超前或落後之原因
充實集團營運資金	充實營運資金	預計	33,604	已於100 年第二季執行完畢。
		實際	33,604
	以增資方式充實子公司台灣空運營運資金	預計	200,000
		實際	200,000
	合計	預計	233,604
		實際	233,604
	執行進度(%)	預計	100.00%
		實際	100.00%

4. 產生效益之評估

本公司資金運用情形及產生效益說明如下：

(1) 充實營運資金

本公司 100 度私募資金其中 33,604 仟元於 100 年第二季用以充實營運資金，以本公司 100 年前二季及前三季營業收入分別較 99 年度同期成長 13.47% 及 32.87% ，顯示該私募資金確實有助於本公司營收成長，其充實營運資金之效益應屬合理顯現。

(2) 以增資方式充實子公司台灣空運營運資金

本公司 100 年度私募資金中 200,000 仟元係透過增資方式挹注台灣空運充實營運所需資金，其效益達成情形評估，請詳「参、一、 ( 一 ) 、 4 說明」。

二、本次現金增資、發行公司債、發行員工認股權憑證計畫或限制員工權利新股計畫應記載事項：

一 ( ) 資金來源

所需資金總額：新台幣 520,000 仟元。
資金來源：
(1) 現金增資發行新股

面額：新台幣 10 元。

股數： 10,000 仟股。
發行價格：暫定每股新台幣 22 元。
總金額：新台幣 220,000 仟元。

現金增資發行普通股如每股實際發行價格因市場變動而調整，致募集資金不足時，其差額將以銀行借款支應；惟若募集資金增加時，則作為充實營運資金之用。

(2) 國內第二次無擔保轉換公司債
面額：新台幣 100,000 元。
數量： 3,000 張。

期間： 3 年。
票面利率： 0% 。
發行價格：依票面金額十足發行。
總金額：新台幣 300,000 仟元。
本次無擔保轉換公司債若未足額發行，其差額將以銀行借款支應。

3. 計畫項目及運用進度

.計畫項目及運用進度	.計畫項目及運用進度	.計畫項目及運用進度
計畫項目預定完成日期所需資金總額償還銀行借款 103年第一季 520,000 合計 520,000			單位：新台幣仟元
	預定完成日期	所需資金總額	預定資金運用進度
			103年度
			第一季
	103年第一季	520,000	520,000
		520,000	520,000

4. 預計產生效益

本次辦理現金增資發行新股暨國內第二次無擔保轉換公司債預計於募集完成後，旋即依銀行借款合約償還相關借款，除可強化財務結構及償債能力外，預計 103 年度可節省利息支出約 5,063 仟元，另自 104 年度起每年可節省利息支出約 6,752 仟元。

( 二 ) 本次發行公司債者，應參照公司法第二百四十八條之規定，揭露有關事項及其償還款項之籌資計畫及保管方法：

1. 依公司法第二百四十八條規定應揭露事項

公司債種類	國內第二次無擔保轉換公司債
1.公司名稱	台驊國際投資控股股份有限公司
2.公司債總額及債券每張之金額	發行總額：新台幣300,000仟元。每張面額：新台幣100仟元。
3.公司債之利率	票面年利率：0%。
4.公司債償還方法及期限	1.期限：三年。 2.償還方法：除本轉換公司債之持有人依本辦法第十條轉換為本公司普通股，或本公司由證券商營業處所買回註銷者外，本公司於本債券到期時依債券面額以現金償還。
5.償還公司債款之籌集計畫及保管方法	1.籌集計畫：本公司債存續期間之償債款項來源，將由營業活動及融資活動項下支應。 2.保管方法：本公司債因未設立償債基金，故無保管方式。
6.公司債募得價款之用途及運用計畫	請參閱本公開說明書「參、二、(一)」說明。

公司債種類	國內第二次無擔保轉換公司債
7.前已募集公司債者，其未償還數額	未償還數額合計40,900仟元。
8.公司債發行價格或最低價格	每張面額新台幣100仟元整，依面額發行。
9.公司股份總數與已發行股份總數及其金額	1.股份總數：120,000,000股。 2.已發行股份總數：79,291,570股。 3.已發行股份金額：792,915,700元。(不含未完成變更登記之公司債轉換股份為41,216,560元)
10.公司現有全部資產，減去全部負債及無形資產後之餘額	1.資產總額：3,062,054仟元。 2.負債總額：1,764,804仟元。 3.無形資產：336,281仟元。 4.資產減負債及無形資產餘額：960,969仟元。 (102年9月30日)
11.證券管理機關規定之財務報表	請參閱本公開說明書「肆、二」之財務報告。
12.公司債權人之受託人名稱及其約定事項	1.債權人之受託人名稱：玉山銀行信託部。 2.約定事項：凡持有本公司債債權人，不論係於發行時認購或中途買受者，對於受託契約規定受託人之權利義務均予同意承認並授與有關受託事項之全權代理，此項授權並不得中途撤銷，至於受託契約內容，債權人得在規定營業時間內隨時至本公司或受託人營業處所查閱
13.代收款項之銀行或郵局名稱地址	1.代收款項銀行名稱：本公司債之承銷機構委任之金融機構（規劃為第一銀行總行營業部）。 2.代收款項銀行地址：台北市重慶南路一段30號。
14.承銷或代銷機構者，其名稱及約定事項有承銷或代銷機構者，其名稱及約定事項	1.承銷機構名稱：凱基證券股份有限公司。 2.約定事項：主要係約定申報生效後之相關對外公開銷售之權利及事務。
15.有發行擔保者，其種類、名稱及證明文件	不適用。
16.有發行保證人者，其名稱及證明文件	不適用。
17.對於前已發行之公司債或其他債務，曾有違約或遲延支付本息之事實或現況	無。
18.可轉換股份者，其轉換辦法	請參閱本次轉換公司債發行及轉換辦法。
19.附認股權者，其認購辦法	不適用。

公司債種類	國內第二次無擔保轉換公司債
20.董事會之議事錄	請參閱本公開說明書「陸、重要決議」。
21.公司債其他發行事項，或證券管理機關規之之其他事項	無。

委託經證期局核准或認可之信用評等機關評等者，應揭露事項：無。
發行及轉換辦法：詳見第 136 頁。
附有轉換、交換或認股權者，其轉換辦法、發行條件對股權可能稀釋情形與股東權益影響

單位：新台幣仟元；股

				單位：新台幣仟元；股
項目	銀行借款	現金增資	轉換公司債	現金增資暨轉換公司債
募集金額				現金增資220,000
	520,000	520,000	520,000
				轉換公司債300,000

目前已發行股數 (A)
	79,291,570	79,291,570	79,291,570	79,291,570

預計增發股數(B)				20,204,082
			17,687,075
	0	23,636,364		(300,000仟元/29.4元
			(520,000仟元/29.4元)
				+10,000,000)

融資後預計已發行股數(A＋B)
	78,480,000	102,927,934	96,978,645	99,495,652

股權最大稀釋程度 (註4)
	0%	22.96%	18.24%	20.31%

註 1 ：目前已發行股數為 780,480,200 股。
註 2 ：假設現金增資發行價格為每股新台幣 22 元。
註 3 ：假設轉換公司債發行後可轉換期間之轉換價格均為新台幣 29.4 元。
註 4 ：股權最大稀釋程度＝ 1-( 目前流通在外股數 / 融資後預計流通在外股數 ) ，係假設原股東並未參與認購現金增資普通股或轉換公司債。

就股權可能稀釋之影響觀之，以銀行借款方式籌措資金，並未使股本膨脹，故無股權稀釋之虞；現金增資發行新股則會對股權產生稀釋之情形；轉換公司債在債權人未要求執行轉換權利前，對公司並無股權稀釋作用，債權人在可轉換期間內可選擇對其較有利之時間點進行轉換，因此對股權稀釋具有遞延之效果。而就本公司採不同籌資工具融通資金對股權稀釋之影響而言 ( 係假設原股東並未參與認購現金增資普通股或轉換公司債 ) ，其影響之程度而由小至大依序為銀行借款、轉換公司債、現金增資暨轉換公司債、現金增資，以現金增資對股權稀釋的影響最大。本公司選擇以現金增資暨轉換公司債方式募集資金，將可有效減少並延緩對股權稀釋之程度，因而對股東之權益尚不致產生重大影響。再就對現有股東權益之影響觀之，以銀行借款方式籌資，雖股本不會立即增加，然其資金成本較高，易侵蝕公司獲利，且籌資後僅增加公司負債，淨值並無法立即提高，對財務結構之改善助益有限，而以現金增資發行新股暨發行轉換公司債則可提升公司每股淨

值，雖轉換公司債於轉換前會增加公司負債，但隨著轉換公司債轉換為普通股時，除了將會降低負債外，亦會增加股東權益，進而提高每股淨值，因此就長期而言對現有股東權益較得以保障。

( 三 ) 本次發行特別股者，應揭露每股面額、發行價格、發行條件對特別股股東權益影響、股權可能稀釋情形、對股東權益影響及公司法第一百五十七條所規定之事項：不適用。
( 四 ) 上市或上櫃公司發行未上市或未上櫃特別股者，應揭露發行目的、不擬上市或上櫃原因、對現有股東及潛在投資人權益之影響及未來有無申請上市或上櫃之計畫：不適用。
( 五 ) 股票依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣興櫃股票審查準則第五條規定核准在證券商營業處所買賣之公司發行新股者，應說明未來上市 ( 櫃 ) 計畫：不適用。
( 六 ) 本次發行員工認股權憑證者，應揭露員工認股權憑證發行及認股辦法：不適用。
( 七 ) 本次發行限制員工權利新股者，應揭露限制員工權利新股之發行辦法：不適用。
( 八 ) 本次計畫之可行性、必要性及合理性，並應分析各種資金調度來源對公司申報年度及未來一年度每股盈餘稀釋影響
本次計畫之可行性評估
(1) 於法定程序上之可行性

本公司本次辦理現金增資發行新股暨國內第二次無擔保轉換公司債，業經 102 年 12 月 18 日董事會決議通過，經查與公司法、證券交易法、發行人募集與發行有價證券處理準則及其他相關法令規定並無不符。另，律師對本次計畫適法性業已出具適法意見書，故本次計畫應屬適法可行。

(2) 資金募集完成之可行性

本公司本次辦理現金增資預計發行普通股 10,000 仟股，每股面額 10 元，並暫訂以每股 22 元溢價發行，預計募集總金額為 220,000 仟元；本次現金增資發行新股 10,000 仟股，其中依公司法第 267 條規定，擬保留發行股份總數之 10% 計 1,000 仟股由員工認購；並依證交法第 28 條之 1 規定，提撥本次增資發行新股之 10% ，計 1,000 仟股，採公開申購方式對外公開承銷；其餘 80% ，計 8,000 仟股，由原股東按增資認股基準日股東名冊記載之股東持股比例認購，其認購不足一股之畸零股，由股東自停止過戶起五日內至本公司股務代理機構辦理拼湊一整股認購。原股東及員工放棄認購或拼湊不足一股之畸零股部份，擬請董事會授權董事長洽特定人按發行價格認購之，另依中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法第 61 條規定，公開申購配售之包銷案件，承銷團就申購數量未達銷售數量之差額部分得由承銷團洽特定人認購或承銷團自行認購，故本次現金增資募集資金應屬可行，應可以確保本次資金募集之完成。

本公司本次募集與發行國內第二次無擔保轉換公司債計畫，其發行條件係參酌本公司未來成長潛力及資本市場之接受度而訂定，不僅具備債券價值之保

障，亦提供債券持有人未來轉換為普通股以實現資本利得的機會，故本次資金募集之過程應可順利完成。另本次無擔保轉換公司債承銷方式係採詢價圈購方式全數對外公開銷售並由承銷團負責包銷，應可確保完成本次資金之募集。

綜上所述，本公司本次資金募集計畫之資金募集完成應具可行性。

(3) 資金運用項目之可行性

本公司本次辦理現金增資發行新股暨國內第二次無擔保轉換公司債所募集之資金預計合計金額為 520,000 仟元，擬全數用於償還銀行借款，經複核本公司本次計畫預計償還之銀行借款合約及明細表，各項預計償還之借款債務確屬存在，且無限制提前償還之條款，因此於資金募集完成後，可依資金運用計畫償還銀行借款，對於本公司節省利息支出及強化償債能力，可收立竿見影之效，故本次計畫之資金運用進度應屬可行。

綜上所述，本公司本次辦理 102 年度現金增資發行新股暨國內第二次無擔保轉換公司債之計畫就其適法性、資金募集完成及資金運用計畫等各方面均具可行性。

2. 本次計畫之必要性評估

本次募集資金計畫所籌資金將用於償還銀行借款所需資金，茲將其資金運用項目之必要性分述如下：

(1) 降低對銀行的依存度及因應未來可能升息之壓力

本公司本次辦理現金增資發行新股暨國內第二次無擔保轉換公司債募集資金總額預計為 520,000 仟元將用以償還銀行借款，不僅降低對銀行借款之依存度，且可預留未來資金運用之調度空間，此外，受惠於景氣逐漸回溫，原本銀行之低利環境漸有改變，各國央行為避免通貨膨脹及預留未來景氣不佳時降息之空間，均有於適當時機升息之準備，此將使企業銀行借款利息負擔加重，加上如逢經濟不景氣時銀行縮緊銀根，對銀行借款依存度高之企業，將面臨資金周轉困難之窘境，因此，本公司本次為降低對銀行的依存度、預留未來舉債的空間及降低未來升息帶來之利息負擔而償還銀行借款，實有其必要。

(2) 降低利息支出對獲利之侵蝕並提高營運競爭力

本公司於 101 年度 9 月 20 日經經濟部核准變更，由台驊國際股份有限公司更名為台驊國際投資控股股份有限公司並轉型為投資控股公司，目前其下轄 20 多家子公司，主係從事海運、空運承攬及內貿物流等業務，隨集團營運規模日益漸增，故本公司需具有靈活的資金調度能力，方能支應集團內公司營運調度上之財務需求。不足部分目前多採銀行借款予以因應，惟將使相關利息支出隨之增加。本公司 102 年度借款水位約為 650,000 仟元，利息支出金額隨銀行借款餘額提高而增加， 102 年前三季利息支出為 7,890 仟元，佔營業利益之比例為 8.14% ，可見利息費用對公司之獲利有明顯影響。

本公司本次所募集之資金將全數用以償還銀行借款，由於本次現金增資發行新股並不會產生利息負擔，且預計發行之轉換公司債其票面利率為 0% ，且無

賣回權之設計，因此得以有效減少利息支出對獲利侵蝕之影響。以預計償還之銀行借款利率 1.18%~1.43% 估算， 103 年度約可節省利息費用 5,063 仟元， 104 年以後每年度約可節省利息費用 6,752 仟元，將可降低銀行借款所產生之利息費用，減少資金流出及對獲利之侵蝕。

(3) 改善財務結構，降低營運風險

本公司透過金融機構舉債經營須考量財務結構之安全性及資金調度的能力，若過度擴張公司信用勢將造成財務結構惡化，並會增加未來經營之風險，倘若遇產業景氣轉壞或經營環境轉劣，則資金調度易受銀行融資額度限制及金融緊縮之影響而愈形困難。本公司本次募集資金用以償還銀行借款，主要係考量未來長遠發展計劃及財務政策之靈活運用，除取得較長期的資金以降低短期流動性風險外，且能避免財務結構惡化，並可降低對銀行借款之依存度、預留未來資金靈活運用之調度空間，避免於經營環境再持續惡化時，銀行授信緊縮而增加公司財務營運之風險，另本次募集資金以償還銀行借款，其中現金增資發行普通股屬股權性質，可立即改善其負債比率，而轉換公司債雖屬負債性質，惟轉換公司債具有可轉換為普通股之特性，轉換公司債持有人若於日後陸續行使轉換權後，亦將可逐步降低負債比率，故本公司本次現金增資發行普通股暨發行轉換公司債用以償還銀行借款應有其必要性。整體而言，本公司本次募集資金計畫將有助於強化本公司財務結構、提升償債能力，並可保留未來融資空間以增加公司經營應變能力，降低企業之財務風險，提升公司業務競爭力，對其未來營運及獲利能力之提升甚有助益，故本次募集資金計畫用以償還銀行借款實有其必要性。

3. 本次計畫之合理性評估

(1) 資金運用計畫與進度之合理性

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元
計畫項目	預定完成日期	所需資金總額	預定資金運用進度
			103年度
			第一季
償還銀行借款	103年第一季	520,000	520,000
合計		520,000	520,000

本公司本次辦理現金增資發行新股暨國內第二次無擔保轉換公司債所募集資金擬全數用於償還銀行借款，對企業經營及改善財務結構將有正面之助益，經考量本案主管機關審查進度與資金募足之時點，預計本次資金將可於 103 年第一季募集完成，並旋即於 103 年第一季動用本次募集之資金償還銀行借款，故本公司本次募集資金之資金運用計畫尚屬合理。

(2) 預計可能產生效益之合理性

A. 本次償還銀行借款預計可能產生效益及其合理性評估

(A) 減輕利息負擔

本公司本次募集金額擬全數用於償還銀行借款，預計於募集資金完成後，按原預定計劃陸續償還銀行借款，以減少銀行借款所產生之利息費用，經以本公司預計償還銀行借款之平均利率設算，預計 103 年度可節省 5,063 仟元之利息支出，另自 104 年度起每年可節省利息支出約 6,752 仟元，其預計效益應屬合理。

單位：新台幣仟元

						單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
貸款機構	利率 (註2)	契約期間	原貸款用途	原貸款金額	擬償還金額	減少利息支出
					103年第一季	103年度	104年度
華南商業銀行	1.43%	101.12.14~ 102.12.14(註1)	國內第一次無擔保轉換公司債贖回	50,000	50,000	536	715
彰化商業銀行	1.38%	102.1.30~ 102.12.31(註1)	國內第一次無擔保轉換公司債贖回	60,000	60,000	621	828
上海商業儲蓄銀行	1.35%	101.12.25~ 102.12.25(註1)	國內第一次無擔保轉換公司債贖回	40,000	40,000	405	540
第一商業銀行	1.30%	102.6.20~ 103.6.20	轉貸台灣空運公司	250,000	250,000	2,439	3,253
第一商業銀行	1.18%	102.6.20~ 103.6.20	國內第一次無擔保轉換公司債贖回	250,000	120,000	1,062	1,416
合計				650,000	520,000	5,063	6,752

註 1 ：已與原往來銀行申請展期

註 2 ：因利率為每月議價，故此為預估金額

(B) 強化財務結構、提升償債能力

本公司本次預計於 103 年 2 月完成資金募集，以本公司 102 年 9 月 30 日之資產負債表為基礎，加計本次募集與發行金額 520,000 仟元，並假設在轉換公司債全數未轉換前，預估負債占資產比率下降至 35.44% ，爾後隨公司債陸續轉換後其負債占資產比率將會逐步降低；此外，本公司募資後之流動比率將提升至 77.60% ，均較籌資前為佳，顯見本次募集計畫，將有助本公司取得資金成本低廉之資金，並提升流動比率，因此，對本公司強化償債能力應具正面助益。

化償債能力應具正面助益。	化償債能力應具正面助益。
年度項目		102年9月30日籌資前(實際數)	103年12月31日籌資後(預計數)
財務結構	負債佔資產比率	39.80%	35.44%
償債能力	流動比率	4.64%	77.60%

綜上所述，本公司本次增資計畫具可行性、必要性及合理性。

各種資金調度來源對公司申報年度及未來一年度每股盈餘稀釋之影響

(1) 比較各種資金調度來源

綜觀上市 ( 櫃 ) 公司主要資金調度來源，大致分為股權及債權之相關籌資工具，前者主要有現金增資發行新股及海外存託憑證，後者如國內外可轉換公司債、普通公司債及銀行借款等。茲將各種資金調度來源有利及不利因素彙總如下：

	項目	有利因素	不利因素
股權	現金增資發行新股	1.改善財務結構，降低財務風險，提升市場競爭力。 2.係為資本市場較為普遍之籌資工具，一般投資者接受程度高。 3.員工依法得優先認購10%~15%，可提升員工之認同感及向心力。	1.每股盈餘因股本膨脹而被稀釋。 2.對於股權較不集中之公司，其經營權易受威脅。 3.承銷價與市價若無合理差價，則不易籌集成功。
	海外存託憑證	1.經由海外市場募集資金，可拓展公司之知名度。 2.籌資對象以國外法人為主，避免國內籌碼膨脹太多，對股價產生不利影響。 3.提高自有資本比率，改善財務結構。	1.公司海外知名度及其產業成長性影響資金募集計畫成功與否。 2.固定發行成本較高，為符合經濟規模，發行額度不宜過低。
債權	轉換公司債	1.因其附有「轉換權」，票面利率較長期性借款為低。 2.轉換公司債換成普通股之轉換價格，一般皆高於發行轉換公司債時普通股之時價，發行公司相當於以較高價格溢價發行股票。 3.稀釋每股盈餘之壓力較低。 4.轉換債經債權人請求轉換後，即由負債轉變成資本，除可節省利息支出外，亦可避免到期還本之資金壓力。	1.流通性較普通股低。 2.未轉換前，仍有贖回之資金壓力。
	普通公司債	1.對股權沒有稀釋效果。 2.債權人對公司不具管理權，故對公司經營權掌握，不會造成重大影響。 3.有效運用財務槓桿，創造較高之利潤。	1.利息負擔侵蝕公司獲利。 2.易致財務結構惡化，降低競爭力。 3.公司債期限屆滿後，公司即面臨龐大資金贖回壓力。
	銀行借款或發行承兌匯票	1.對股權沒有稀釋效果。 2.債權人對公司不具管理權，故對公司經營權，不會造成重大影響。 3.有效運用財務槓桿，創造較高之利潤。	1.利息負擔侵蝕公司獲利。 2.財務結構惡化，降低競爭能力。 3.需擔保品且到期有還款壓力。

(2) 分析比較各種資金調度來源對發行人每股盈餘稀釋影響

單位：仟元；股

				單位：仟元；股	單位：仟元；股
假設性財務資料	銀行借款	現金增資	轉換公司債	現金增資暨轉換公司債
				現金增資	轉換公司債
籌資金額(註1)	520,000	520,000	520,000	220,000	300,000
籌資工具利率(註2)	1.35%	0%	0%	0%	0%
預計增加之資金成本	7,020	－	－	－	－
籌資前流通在外股數(註3)	79,291,570	79,291,570	79,291,570	79,291,570
預計增加發行股數(註4)	－	23,636,364	17,687,075	20,204,082
籌資後加權平均流通在外股數 (註4)	79,291,570	97,018,843	92,556,876	94,444,631
資金成本對每股盈餘之影響	(0.09)	－	－	－
每股盈餘稀釋程度(註5)	－	22.96%	18.24%	20.31%

註 1 ：本籌資計畫預計募集金額為 520,000 仟元。
註 2 ：在不考慮發行成本下，各種籌資工具之資金成本分別為：銀行借款約為 1.35%( 該公司目前平均借款利率 ) 、現金增資 0% 、轉換公司債為 0% 。
註 3 ：籌資前流通在外股數係為 79,291,570 股。
註 4 ： (1) 現金增資假設籌資 520,000 仟元，發行價格為 22 元，則需發行 23,636,364 股，預計募足股款時點為 103 年 3 月底，故 103 年加權平均流通在外股數為 97,018,843 股。
(2) 假設轉換公司債於 103 年 2 月底完成募集，閉鎖期 1 個月，並於 103 年 3 月底全數轉換為普通股，則流通在外以 9 個月計算，若以每股轉換價格 29.4 元計算，全部轉換共可轉換 17,687,075 股 (520,000 仟元 /29.4 元 ) ，故加權平均流通在外股數為 92,556,876 股 (79,291,570 ＋ 17,687,075 × 9/12) 。
(3) 轉換公司債暨現金增資，轉換公司債預計轉換價格 29.4 元，假設全數轉換可轉換 10,204,082 股 (300,000 仟元 /29.4 元 ) ，加計一個月的凍結期，流通在外以 9 個月計算，現金增資發行價格假設為 22 元，需發行 10,000,000 股，以流通在外 10 個月計算，故加權平均流通在外股數為 94,444,631 股 (79,291,570 ＋ 10,000,000 × 9/12 ＋ 10,204,082 × 9/12) 。
註 5 ：為便於分析，資金成本計算期間以一年估算，未考慮資金成本之節省下，則 520,000 仟元現金增資每股盈餘稀釋程度為【 1-79,291,570/(79,291,570+23,636,364) ＝ 22.96% 】； 520,000 仟元之轉換公司債每股盈餘稀釋程度為【 1-79,291,570/(79,291,570+17,687,075) ＝ 18.24% 】； 220,000 仟元現金增資暨 300,000 仟元轉換公司債每股盈餘稀釋程度則為【 1-79,291,570/(79,291,570+20,204,082) ＝ 20.31% 】。

如上表設算，假設本次辦理現金增資發行新股暨發行轉換公司債，於轉換公司債全數轉換之情況下，對每股盈餘之最大稀釋效果為 20.31% ，與其他籌資工具相較，介於完全採現金增資及完全採發行可轉換公司債等籌資工具之間，結合現金增資低資金成本優點與轉換公司債股本膨脹遞延效果，可有效降低並遞延對每股盈餘稀釋程度，故採現金增資發行新股暨轉換公司債方式募集資金之原因應尚屬合理。

(3) 對發行人財務負擔之影響

前揭各項籌資方式中，現金增資為股權性質工具，無須負擔利息成本亦無到期還款之壓力，而銀行長期借款及轉換公司債未執行轉換權前，均屬債權性質籌資工具，需考量利息支出及到期還款對財務負擔之影響，故以下針對銀行借款及可轉換公司債對發行人財務負擔之影響說明比較之。

在利息支出部份，依本公司轉換公司債所訂之發行及轉換辦法觀之，發行期間為三年，票面利率為 0% 。對本公司而言，發行轉換公司債將不會產生任何的現金利息費用支出，在發行期間內，若無人要求轉換，本公司即得使用比現行借款利率較低成本之資金。以本公司目前舉借中長期平均借款利率觀之，實較發行轉換公司債之票面利率為高；若在債券存續期間投資人進行轉換，則本公司亦無須負擔此部分之利息費用，對於本公司財務負擔之減輕亦有正面效益。

在還款壓力部分，採銀行借款方式須面臨分期還款或到期還款之壓力，且短期借款之再融資尚需視銀行對公司之承作態度，而若採發行轉換公司債方式，投資人將視未來公司股價表現陸續將債券轉換為普通股，股本化後原債權人成為公司股東，則無到期還款問題。惟若股價表現不佳，則公司亦須面對轉換公司債到期贖回之資金調度壓力，但與銀行借款相較，銀行借款之還款壓力為未來既定事實，而轉換公司債之到期贖回仍須視轉換情況而定；故整體而言，發行轉換公司債之到期還款壓力對發行人財務負擔之影響仍應較銀行借款為低。是以，本次擬辦理現金增資暨發行轉換公司債籌措所需之資金，將可降低本公司之資金成本，並減輕其利息負擔與分期或到期還款的壓力，使其資金來源趨向長期且穩定的方向，有助於本公司中長期發展；且較採全數現金增資方式而言，具有可緩和股本膨脹、減緩每股盈餘稀釋速度之效果，又不致於產生因全數舉債，造成自有資本比率驟降之缺點。故辦理現金發行新股暨發行轉換公司債應為本公司現行最佳之籌資方式。

(4) 股權之可能稀釋情形及對現有股東權益之影響

除了將會降低負債外，亦會增加股東權益，進而提高每股淨值，因此就長期而言對現有股東權益較得以保障。另由 (2) 、表，可知現金增資、可轉換公司債及現金增資併同發行可轉換公司債對股權稀釋之程度分別為 22.96% 、 18.24% 及 20.31% 。

( 九 ) 說明本次發行價格、轉換價格、交換價格或認股價格之訂定方式：
詳本次 102 年現金增資發行新股及國內第二次無擔保轉換公司債轉換價格計
算書。
( 十 ) 資金運用概算及可能產生之效益
如為收購其他公司、擴建或新建固定資產者，應說明本次計畫完成後，預計可能增加之產銷量、值、成本結構 ( 含總成本及單位成本 ) 、獲利能力之變動情形、產品品質之改善情形及其他可能產生之效益：不適用。
如為轉投資其他公司，應列明下列事項：不適用。
如為充實營運資金、償還債務者，應列明下列事項：
(1) 公司債務逐年到期金額、償還計畫及預計財務負擔減輕情形、目前營運資金狀況、所需之資金額度及預計運用情形，並列示所編製之申報年度及未來一年度各月份之現金收支預測表：
A. 公司債務逐年到期金額、償還計畫及預計財務負擔減輕情形

單位：新台幣仟元

						單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
貸款機構	利率 (註2)	契約期間	原貸款用途	原貸款金額	擬償還金額	減少利息支出
					103年第一季	103年度	104年度
華南商業銀行	1.43%	101.12.14~ 102.12.14(註1)	國內第一次無擔保轉換公司債贖回	50,000	50,000	536	715
彰化商業銀行	1.38%	102.1.30~ 102.12.31(註1)	國內第一次無擔保轉換公司債贖回	60,000	60,000	621	828
上海商業儲蓄銀行	1.35%	101.12.25~ 102.12.25(註1)	國內第一次無擔保轉換公司債贖回	40,000	40,000	405	540
第一商業銀行	1.18%	102.6.20~ 103.6.20	國內第一次無擔保轉換公司債贖回	250,000	120,000	1,062	1,416
第一商業銀行	1.30%	102.6.20~ 103.6.20	轉貸台灣空運公司	250,000	250,000	2,439	3,253
合計				647,000	520,000	5,063	6,752

註 1 ：已與原往來銀行申請展期

註 2 ：因利率為每月議價，故此為預估金額

本次辦理現金增資發行新股暨國內第二次無擔保轉換公司債預計於募集完成後，旋即依銀行借款合約償還相關借款，除可強化償債能力外，預計 103 年度可節省利息支出約 5,063 仟元，另自 104 年度起每年可節省利息支出約 6,752 仟元。

B. 目前營運資金狀況、所需之資金額度及預計運用情形

單位：新台幣仟元

		單位：新台幣仟元
項目/年度	102年1~11月 (實際數)	102年12 月~ 103年3月(預估數)
期初現金餘額A	27,909	12,700
加：非融資性收入B	65,704	28,797
減：非融資性營運支出C	(73,306)	(19,907)
減：必要性支出D
固定資產支付數	(16,580)	(4,500)
長期投資支付數	(47,381)	－
資金貸與子公司淨額	(233,030)	－
發放現金股利	(26,816)	－
借款淨增加(減少)數	647,000	(525,000)
償還國內第一次公司債	(332,600)	－
期末現金餘額E=A+B-C-D	12,700	(507,910)
減：要求最低現金餘額F	5,000	5,000
營運資金剩餘(短絀)E-F	7,700	(512,910)

由上表可知，本公司 102 年初現金餘額為 29,709 仟元，在轉型投資控股公司後，為支應集團資金調度及營運需求需進行相關融資，本公司 102 年 12 月至 103 年 3 月，預計償還銀行借款為 525,000 仟元及維持最低現金餘額下，若無辦理本次籌資計劃將出現資金缺口達 512,910 仟元。若資金缺口均以增加銀行借款支應，將提高本公司營運風險，隨資本市場利率走高，利息費用持續增加將更加侵蝕獲利，故為避免因舉債造成利息支出負擔增加，並降低對銀行依存度及提升競爭力，本公司本次擬以辦理現金增資發行新股暨發行轉換公司債募集資金 520,000 仟元，以長期資金支應其資金短絀情形應有其必要性及合理性。

102 年度各月份現金收支預測表

102 年度各月份現金收支預測表	102 年度各月份現金收支預測表	102 年度各月份現金收支預測表	102 年度各月份現金收支預測表	102 年度各月份現金收支預測表	102 年度各月份現金收支預測表	102 年度各月份現金收支預測表	102 年度各月份現金收支預測表	102 年度各月份現金收支預測表	102 年度各月份現金收支預測表	102 年度各月份現金收支預測表	102 年度各月份現金收支預測表	102 年度各月份現金收支預測表	102 年度各月份現金收支預測表
單位：新台幣仟元
項目/月份	1 月份	2 月份	3 月份	4 月份	5 月份	6 月份	7 月份	8 月份	9 月份	10 月份	11 月份	12 月份	合計
期初現金餘額1	29,709	48,228	16,095	12,327	12,901	10,713	7,932	10,315	8,576	5,637	11,946	12,700	29,709
加:非融資性收入2
應收款項收現	－	－	－	－	－	－	－	－	－	3,168	3,194	－	6,362
其他應收款項收現	26,995	10,968	4,412	3,813	872	366	2,616	227	－	138	－	－	50,407
利息收入及其他收入	32	5	2,997	1,241	1,006	590	279	867	812	553	553	553	9,488
資金貸與子公司款收回	－	－	－	－	－	－	18,971	－	－	－	－	－	18,971
合計	27,027	10,973	7,409	5,054	1,878	956	21,866	1,094	812	3,859	3,747	553	85,228
減：非融資性支出3
薪資付現	1,352	2,479	814	1,214	1,183	1,206	1,265	1,206	1,192	1,191	1,250	1,250	15,602
利息費用	－	－	757	569	574	684	744	602	590	614	605	605	6,344
其他費用支出	7,156	23,646	4,605	2,697	2,309	1,847	2,474	1,025	1,689	3,123	1,138	1,138	52,847
長期股權投資	－	47,381	－	－	－	－	－	－	－	－	－	－	47,381
取得固定資產(註)	－	－	－	－	－	－	－	－	10,280	6,300	－	－	16,580
發放員工紅利及董監酬勞	－	－	－	－	－	－	－	－	－	1,506	－	－	1,506
資金貸與子公司	－	－	252,001	－	－	－	－	－	－	－	－	－	252,001
合計	8,508	73,506	258,177	4,480	4,066	3,737	4,483	2,833	13,751	12,734	2,993	2,993	392,261
要求最低現金餘額4	5,000	5,000	5,000	5,000	5,000	5,000	5,000	5,000	5,000	5,000	5,000	5,000	5,000
所需資金總額 5=3+4	13,508	78,506	263,177	9,480	9,066	8,737	9,483	7,833	18,751	17,734	7,993	7,993	397,261
融資前可供支用現金餘額(短絀)6=1+2－5	43,228	(19,305)	(239,672)	7,902	5,714	2,932	20,314	3,576	(9,363)	(8,237)	7,700	5,260	(282,324)
融資淨額7
銀行借款	－	363,000	247,000	－	－	－	－	－	105,000	65,000	－	－	780,000
償還公司債	－	(332,600)	－	－	－	－	－	－	－	－	－	－	(332,600)
發放現金股利	－	－	－	－	－	－	－	－	－	(26,816)	－	－	(26,816)
償還銀行借款	－	－	－	－	－	－	(15,000)	－	(95,000)	(23,000)	－	－	(133,000)
合計	－	30,400	247,000	－	－	－	(15,000)	－	10,000	15,184	－	－	287,584
期末現金餘額8=1+2－3+7	48,228	16,095	12,327	12,901	10,713	7,932	10,315	8,576	5,637	11,946	12,700	10,260	10,260

註：係集團物流管理系統升級及更新支出。

103 年度現金收支預測表

103 年度現金收支預測表	103 年度現金收支預測表	103 年度現金收支預測表	103 年度現金收支預測表	103 年度現金收支預測表	103 年度現金收支預測表	103 年度現金收支預測表	103 年度現金收支預測表	103 年度現金收支預測表	103 年度現金收支預測表	103 年度現金收支預測表	103 年度現金收支預測表	103 年度現金收支預測表	103 年度現金收支預測表
單位：新台幣仟元
項目/月份	1月份	2月份	3月份	4月份	5月份	6月份	7月份	8月份	9月份	10月份	11月份	12月份	合計
期初現金餘額1	10,260	6,575	16,036	12,090	13,466	9,361	15,508	11,755	13,025	13,805	14,450	10,748	10,260
加:非融資性收入2
應收款項收現	－	16,456	－	7,610	－	－	6,492	－	－	7,265	－	－	37,823
利息收入及其他收入	585	587	616	618	631	633	655	658	670	682	683	675	7,693
處分短期投資	10,000	－	－	－	－	－	－	－	－	－	－	－	10,000
股利收入	－	－	－	－	－	83,000	－	－	－	－	－	－	83,000
合計	10,585	17,043	616	8,228	631	83,633	7,147	658	670	7,947	683	675	138,516
減：非融資性支出3
薪資付現	1,250	4,375	1,288	1,288	1,288	1,288	1,288	1,288	1,288	1,288	1,288	1,288	18,505
利息費用	696	385	142	147	153	67	69	188	201	214	214	222	2,698
其他費用支出	2,824	2,822	3,132	2,834	3,295	3,131	2,960	2,912	3,401	4,724	2,883	3,131	38,049
發放員工紅利及董監酬勞	－	－	－	－	－	－	－	－	－	3,743	－	－	3,743
取得固定資產(註)	4,500	－	－	2,583	－	3,000	6,583	－	－	2,333	－	－	18,999
合計	9,270	7,582	4,562	6,852	4,736	7,486	10,900	4,388	4,890	12,302	4,385	4,641	81,994
要求最低現金餘額4	5,000	5,000	5,000	5,000	5,000	5,000	5,000	5,000	5,000	5,000	5,000	5,000	5,000
所需資金總額 5=3+4	14,270	12,582	9,562	11,852	9,736	12,486	15,900	9,388	9,890	17,302	9,385	9,641	86,994
融資前可供支用現金餘額(短絀)6=1+2－5	6,575	11,036	7,090	8,466	4,361	80,508	6,755	3,025	3,805	4,450	5,748	1,782	61,782
融資淨額7
現金增資	－	－	220,000	－	－	－	－	－	－	－	－	－	220,000
銀行借款	－	－	－	－	－	－	－	85,000	5,000	5,000	－	5,000	100,000
發行公司債	－	300,000	－	－	－	－	－	－	－	－	－	－	300,000
發放現金股利	－	－	－	－	－	－	－	(80,000)	－	－	－	－	(80,000)
償還銀行借款	(5,000)	(300,000)	(220,000)	－	－	(70,000)	－	－	－	－	－	－	(595,000)
合計	(5,000)	0	0	0	0	(70,000)	0	5,000	5,000	5,000	0	5,000	(55,000)
期末現金餘額8=1+2－3+7	6,575	16,036	12,090	13,466	9,361	15,508	11,755	13,025	13,805	14,450	10,748	11,782	11,782

註：係集團物流管理系統升級及更新支出。

(2) 就公司申報年度及預計未來一年度應收帳款收款與應付帳款付款政策、資本支出計畫、財務槓桿及負債比率 ( 或自有資產與風險性資產比率 ) ，說明償債或充實營運資金之原因。

玆就其應收帳款收款、應付帳款付款政策及資本支出計畫，逐項分析與 102~103 年度現金收支預測表編製基礎之合理性及與財務預測關聯性： A. 應收帳款收款及應付帳款付款政策

(A) 應收帳款收款政策

本公司為投資控股公司，應收帳款主係為每季對其子公司收取管理服務收入之應收款項，係依本公司營業費用按一定乘數得之，授信條件為月結 30 天，故其估計編制基礎應屬合理。

(B) 應付帳款付款政策

本公司為投資控股公司，並無營業活動，其主要應付款項為薪資費用、利息費用及其他費用等例行性支出。

B. 資本支出計畫

本公司 102 及 103 年度之資本支出主係長期股權投資及購置固定資產，茲就其內容予以說明如下：

(1) 長期股權投資

本公司 102 年度長期投資金額支出為 47,381 仟元，主係為擴大公司營業範圍及業務規模，投資取得 PT. Dexter Eurekatama 30% 之股權。另 103 年度目前並無明確長期投資計畫。

(2) 購置固定資產

本公司預計 102 年度及 103 年度取得固定資產金額為 35,579 元，其中包含 102 年 1~11 月已實際發生 16,580 仟元，主係本公司為強化物流管控平台，進行集團物流管理系統升級及更新所支出，惟其所需之資金來源為自有資金或銀行借款支應，故與本次募集資金用途並無直接關聯。

綜上，本公司之預估 102 及 103 年度固定資產支出之內容、資金來源及用途應屬合理。

C. 財務槓桿及負債比率變化情形

年度項目	101年底	102年底(預估)	103年底(預估)
財務槓桿度	1.25	1.10	1.11
負債比率(%)	41.12	42.80%	35.44%

註 1 ：本公司並未編製財務預測資訊，因此有關 102~103 年度預估之財務槓桿度及負債比率係參考 102 年度前三季自結財務報表及 102 年度編製之預算數據，考量 103 年度籌資後相關預估金額及 103 年度現金收支預測表重大項目等加以估算而成。
註 2 ：假設 103 年度可轉換公司債皆未轉換。

財務槓桿度係衡量公司舉債經營之財務風險指標，評估利息費用之變動對營業利益之影響程度，若公司未舉債經營，則其財務槓桿度為 1 ，數值愈

大財務風險愈高，而該指數若為正數，顯示舉債經營仍屬有利。本公司本次辦理現金增資發行新股暨無擔保轉換公司債，所募集資金係用於償還銀行借款，而償還銀行借款除可節省利息支出，亦可提高資金之流動性及週轉性，更可降低營運風險，提升短期償債能力，雖在公司債未轉換或贖回前，會產生相關利息補償金，惟此並未有實際現金流出，對公司營運資金造成之壓力較小。另就負債比率而言，本次辦理現金增資發行新股暨無擔保轉換公司債，發行無擔保轉換公司債在短期間內雖會造成負債比率上升，惟卻不如銀行借款對負債比率有直接而明顯之影響，若本公司預計於 103 年 3 月募足本次籌資計畫款項後，全數用以償還銀行借款，則預估償還銀行借款後 103 年底負債比率約為 35.44% ，負債比率將明顯下滑，惟未來隨無擔保轉換公司債之債券持有人陸續轉換為普通股後，本公司之負債比率應能更進步改善。 D. 償債之原因

本公司係一投資控股公司，為因應集團營運規模擴大及強化集團資金調度之靈活度，對資金的需求亦將加大，為避免財務結構及償債能力之下滑，因此適時償還部分銀行借款降低對銀行依存度對本公司未來之發展而言，應屬必要且合理。

(3) 增資計畫如用於償債者，應說明原借款用途及其效益達成情形。若原借款係用以購買營建用地或支付營建工程款者，應就預計自購置該營建用地至營建個案銷售完竣所需之資金總額、不足資金之來源及各階段資金投入及工程進度，說明原借款原因，並就認列損益之時點、金額說明預計可能產生效益及其達成情形。

A. 原借款用途之必要性及合理性

單位：新台幣仟元

貸款機構	利率	契約期間	原貸款用途	原貸款金額	擬償還金額
					103年第一季
華南商業銀行	1.43%	101.12.14~ 102.12.14(註2)	國內第一次無擔保轉換公司債贖回	50,000	50,000
彰化商業銀行	1.38%	102.1.30~ 102.12.31(註2)	國內第一次無擔保轉換公司債贖回	60,000	60,000
上海商業儲蓄銀行	1.35%	101.12.25~ 102.12.25(註2)	國內第一次無擔保轉換公司債贖回	40,000	40,000
第一商業銀行	1.18%	102.6.20~ 103.6.20	國內第一次無擔保轉換公司債贖回	250,000	120,000
第一商業銀行	1.30%	102.6.20~ 103.6.20	轉貸台灣空運公司	250,000	250,000
合計				650,000	520,000

註 1 ：本公司預計於 103 年 2 月募得資金後，旋即於 103 年第一季清償相關銀行借款。註 2 ：已與原往來銀行申請展期

本公司本次擬償還之銀行借款，原用途係為因應國內第一次轉換公司債投資人可能執行賣回權所需資金及支應子公司營運資金需求。本公司截至 101 年底應付公司債餘額為 431,615 仟元，依其國內第一次轉換公司債發行辦法預期債券持有人得於 102 年執行賣回權，為兼顧債權人權益及集團營運資金

基本需求，本公司以舉借短期借款因應短期內償還公司債所需資金，並維持原有現金水位，以確保集團基本資金適足性及調用靈活度；另本公司於 102 年以借款資金轉貸台灣空運公司，係考量集團資金運用成本，以借款利率較低資金因應子公司營運資金所需，藉以降低集團財務成本，故此借款確有其必要性及合理性。

B. 原借款用途產生之效益

本公司以短期借款因應公司債投資人可能執行賣回權所需資金，主係為維持公司基本資金需求及保障債權人權益。截至 102 年 12 月 16 日止，國內第一次轉換公司債贖回情形詳「壹、五」說明

另本公司以短期借款支應子公司台灣空運公司之營運資金需求，以台灣空運短期借款利率區間為 1.75%~2.45% 來看，本公司以利率 1.30% 之短期借款轉貸，已有效減少集團財務負擔。另就台灣空運 102 年前三季之營業淨利較 101 年度明顯改善，請詳「參、 ( 一 ) 、 4 」說明，故其效益已逐漸顯現。

如為購買營建用地或支付營建工程款者，應詳列預計自購置土地至營建個案銷售完竣所需之資金總額、不足資金之來源及各階段資金投入及工程進度，並就認列損益之時點、金額評估預計可能產生效益是否具有合理性：不適用。
本次增資計畫如用於購買未完工程並承受賣方未履行契約者，應列明買方轉讓理由、受讓價格決定依據及受讓過程對契約相對人權利義務之影響：不適用。
三、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項：不適用。

四、本次併購發行新股應記載事項：不適用。

肆、財務概況

一、最近五年度簡明財務資料一 ( ) 簡明資產負債表及綜合損益表

1. 國際財務報導準則

簡明資產負債表

單位：新台幣仟元

年度項目	年度項目	最近五年度財務資料	最近五年度財務資料	最近五年度財務資料	最近五年度財務資料	最近五年度財務資料	102年9月30日
		97年	98年	99年	100年	101年
流動資產		-	-	-	-	-	2,190,190
基金及投資		-	-	-	-	-	98,160
不動產、廠房及設備		-	-	-	-	-	266,442
無形資產		-	-	-	-	-	336,281
其他資產		-	-	-	-	-	170,981
資產總額		-	-	-	-	-	3,062,054
流動負債	分配前	-	-	-	-	-	1,535,211
	分配後	-	-	-	-	-	註2
長期負債		-	-	-	-	-	168,180
其他負債		-	-	-	-	-	61,413
負債總額	分配前	-	-	-	-	-	1,764,804
	分配後	-	-	-	-	-	註2
股	本	-	-	-	-	-	751,700
資本公積		-	-	-	-	-	359,614
保留盈餘	分配前	-	-	-	-	-	193,446
	分配後	-	-	-	-	-	註2
國外營運機構財務報表換算之兌換差額-母公司		-	-	-	-	-	(12,446)
庫藏股票		-	-	-	-	-	(21,233)
非控制	權益						26,169
股東權益總額	分配前	-	-	-	-	-	1,297,250
	分配後	-	-	-	-	-	註2

註 1 ：上表數字業經會計師核閱。註 2 ：尚未分配。

簡明綜合損益表

單位：新台幣仟元

年度項目	最近五年度財務資料	最近五年度財務資料	最近五年度財務資料	最近五年度財務資料	最近五年度財務資料	102年度前三季
	97 年	98 年	99 年	100 年	101 年
營業收入	-	-	-	-	-	6,182,149
營業毛利	-	-	-	-	-	1,038,902
營業損益	-	-	-	-	-	137,639
營業外收入及支出	-	-	-	-	-	5,274
稅前淨利	-	-	-	-	-	142,913
繼續營業部門本期淨利	-	-	-	-	-	142,913
停業部門損益	-	-	-	-	-	-
本期其他綜合損益(稅後淨額)	-	-	-	-	-	36,048
本期綜合損益總額	-	-	-	-	-	135,862
淨利歸屬於母公司業主	-	-	-	-	-	96,333
淨利歸屬於非控制權益	-	-	-	-	-	3,481
綜合損益總額歸屬於母公司業主	-	-	-	-	-	132,395
綜合損益總和歸屬於非控制權益	-	-	-	-	-	3,467
每股盈餘	-	-	-	-	-	1.30

註：上列財務資料係經會計師核閱。

2. 我國財務會計準則 - 合併財務報表

簡明資產負債表

單位：新台幣仟元

		簡明資產負債表單位：新台幣仟元	簡明資產負債表單位：新台幣仟元	簡明資產負債表單位：新台幣仟元	簡明資產負債表單位：新台幣仟元	簡明資產負債表單位：新台幣仟元
	年度	最近五年度財務資料
項目		97 年	98 年	99 年	100 年	101 年
流動資產		764,929	783,172	1,718,203	2,050,671	2,104,413
基金及投	資	-	-	47,060	46,255	46,482
固定資產		222,876	218,110	278,056	304,807	288,640
無形資產		57,954	47,396	344,961	347,122	365,918
其他資產		71,379	80,568	182,773	177,303	176,156
資產總額		1,117,138	1,129,246	2,571,053	2,926,158	2,981,609
流動負債	分配前	320,869	325,330	1,572,613	1,136,125	1,684,660
	分配後	379,633	349,910	1,702,985	1,173,656	1,711,476
長期負債		-	-	79,464	506,237	21,089
其他負債		23,694	25,677	25,337	24,978	49,877
負債總額	分配前	344,563	351,007	1,677,414	1,667,340	1,755,626
	分配後	403,327	375,587	1,807,786	1,704,871	1,782,442
股本		439,729	504,390	514,222	639,076	726,648
資本公積		121,682	147,140	147,140	355,808	356,942
保留盈餘	分配前	148,398	107,917	223,711	205,277	147,943
	分配後	89,634	83,337	93,339	167,746	121,127
金融商品未實現損益		-	-	-	-	-
累積換算調整數		42,818	27,536	7,526	51,610	3,102
庫藏股票		-	(24,008)	(24,008)	(14,548)	(21,233)
未認列為退休金成本之淨損失		-	-	-	-	(10,121)
少數股權		19,948	15,264	25,048	21,595	22,702
股東權益總	分配前	772,575	778,239	893,639	1,258,818	1,225,983
額	分配後	713,811	753,659	763,267	1,221,287	1,199,167

註：上列財務資料係經會計師查核簽證。

簡明損益表

	簡明損益表	簡明損益表	簡明損益表	簡明損益表	簡明損益表
	單位：新台幣仟元
年度	最近五年度財務資料
項目	97 年	98 年	99 年	100 年	101 年
營業收入	5,443,082	3,594,231	5,949,804	7,935,051	8,643,377
營業毛利	682,599	595,400	819,992	1,332,124	1,264,574
營業損益	89,180	42,982	203,756	220,041	106,094
營業外收入及利益	10,672	17,845	10,061	21,918	27,612
營業外費用及損失	36,430	12,649	6,610	55,243	29,888
繼續營業部門稅前損益	63,422	48,178	207,207	186,716	103,818
繼續營業部門損益	101,448	26,722	160,130	145,769	68,876
停業部門損益	-	-	-	-	-
非常損益	-	-	-	-	-
會計原則變動之累積影響數	-	-	-	-	-
本期損益	104,521	32,974	150,206	142,024	67,769
每股盈餘	2.38	0.68	3.00	2.37	0.95

註：上列財務資料係經會計師查核簽證或核閱。

3. 我國財務會計準則 - 個體財務報表簡明資產負債表

單位：新台幣仟元

		簡明資產負債表單位：新台幣仟元	簡明資產負債表單位：新台幣仟元	簡明資產負債表單位：新台幣仟元	簡明資產負債表單位：新台幣仟元	簡明資產負債表單位：新台幣仟元
項目	年度	最近五年度財務資料
		97 年	98 年	99 年	100 年	101 年
流動	資產	138,930	115,697	163,953	243,917	58,097
基金及	投資	541,131	555,164	1,181,296	1,575,033	1,689,934
固定	資產	194,410	193,429	197,483	192,930	184,176
無形	資產	14,304	13,643	4,571	6,051	6,790
其他	資產	7,153	11,360	16,845	18,122	14,130
資產	總額	895,928	889,293	1,564,148	2,036,053	1,953,127
流動負債	分配前	119,794	100,645	673,329	322,765	726,152
	分配後	178,558	125,225	803,701	360,296	752,968
長期	負債	-	-	-	452,373	-
其他	負債	23,507	25,673	22,228	23,692	23,694
負債總額	分配前	143,301	126,318	695,557	798,830	749,846
	分配後	202,065	150,898	825,929	836,361	776,662
股	本	439,729	504,390	514,222	639,076	726,648
資本	公積	121,682	147,140	147,140	355,808	356,942
保留盈餘	分配前	148,398	107,917	223,711	205,277	147,943
	分配後	74,943	73,505	63,253	80,174	121,127
金融商品未實現損益		-	-	-	-	-
累積換算調整數		42,818	27,536	7,526	51,610	3,102
未認列為退休金成本之淨損失		-	-	-	-	(10,121)
股東權益總額	分配前	752,627	762,975	868,591	1,237,223	1,203,281
	分配後	693,863	738,395	738,219	1,119,969	1,176,465

註：上列財務資料係經會計師查核簽證。

簡明損益表

單位：新台幣仟元

	簡明損益表單位：新台幣仟元	簡明損益表單位：新台幣仟元	簡明損益表單位：新台幣仟元	簡明損益表單位：新台幣仟元	簡明損益表單位：新台幣仟元
年度項目	最近五年度財務資料
	97 年	98 年	99 年	100 年	101 年
營業收入	1,055,480	651,459	1,070,810	1,040,925	895,565
營業毛利	142,884	114,089	150,804	159,114	131,070
營業損益	17,970	2,477	21,936	6,779	(4,389)
營業外收入及利益	46,932	34,428	136,136	155,557	86,871
營業外費用及損失	20,249	440	1,193	21,807	14,755
繼續營業部門稅前損益	44,653	36,465	156,879	140,529	67,727
繼續營業部門損益	104,521	32,974	150,206	142,024	67,769
停業部門損益	-	-	-	-	-
非常損益	-	-	-	-	-
會計原則變動之累積影響數	-	-	-	-	-
本期損益	104,521	32,974	150,206	142,024	67,769
每股盈餘	2.38	0.68	3.00	2.37	0.95

註：上列財務資料係經會計師查核簽證。

( 二 ) 影響上述簡明財務報表作一致性比較之重要事項如會計變動、公司合併或營業部門停工等及其發生對當年度財務報表之影響

本公司及子公司民國九十七年一月一日起，首次適用財務會計準則公報第三十九號「股份基礎給付會計處理準則」及會計研究發展基金會 (96) 基秘字第 052 號解釋函，依公報及解釋函規定分類、衡量及揭露股份基礎給付交易、員工分紅及董監酬勞，造成民國九十七年度稅後淨利減少 2,822 千元，每股盈餘減少 0.06 元，惟其對本期損益影響並不重大。另，依據會計研究發展基金會會 (97) 基秘字第 169 號解釋函，員工分紅轉增資不再追溯調整基本及稀釋每股盈餘；可選擇採股票發放之員工分紅如具稀釋作用，則列入計算稀釋每股盈餘。

本公司及子公司自民國九十八年一月一日起，首次適用財務會計準則公報第十號「存貨之會計處理準則」第一次修訂修文，依該公報規定，對民國九十八年度稅後淨利及每股盈餘無重大影響。

本公司及子公司自民國一○○年一月一日起，首次適用財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」第三次修訂條文。依該號公報規定，帳列原始產生之放款及應收款應適用該公報放款及應收款之認列、續後評價及減損等規定。相關會計原則變動，對民國一○○年度本期淨利及每股盈餘並無影響。

本公司及子公司自民國一○○年一月一日起，首次適用財務會計準則公報第四十一號「營運部門資訊之揭露」。依該號公報規定，企業應揭露有助於財務報表使用者評估企業所從事經營活動與所處經濟環境之性質及財務影響之資訊。本公司及子公司以內部提供予營運決策者之資訊為基礎，以決定與表達營運部門。另依該公報規定本公司及子公司已於合併財務報表揭露部門資訊，因此個別財務報表不揭露部門資訊。該號公報亦取代財務會計準則公報第二十號「部門別財務資訊之揭露」。前述會計原則變動對本公司及子公司民國一○○年度財務報表不產生損益之影響。

( 三 ) 最近五年度簽證會計師之姓名及查核意見
最近五年度簽證會計師姓名及查核意見

年度	事務所名稱	簽證會計師姓名	查核意見
97 年度	安侯建業會計師事務所	呂觀文、蔡松棋	無保留意見
98 年度	安侯建業聯合會計師事務所	呂觀文、蔡松棋	無保留意見
99 年度	安侯建業聯合會計師事務所	呂觀文、蔡松棋	修正式無保留意見
100 年度	安侯建業聯合會計師事務所	呂觀文、李慈慧	修正式無保留意見
101年度	安侯建業聯合會計師事務所	陳蓓琪、林恆昇	修正式無保留意見

最近五年度如有更換會計師之情事者，應列示公司、前任及繼任會計師對更換原因之說明

本公司及子公司 97~99 年度財務報告由安侯建業聯合會計師事務所之呂觀文、蔡松棋會計師負責簽證及查核。因會計師事務所內部組織調整， 100 及 101 年度財務報告分別改由安侯建業聯合會計師事務所之呂觀文、李慈慧會計師及陳蓓琪、林恆昇會計師查核簽證。

( 四 ) 財務分析

1. 財務分析 - 國際財務報導準則

(四)財務分析 1.財務分析-國際財務報導準則	(四)財務分析 1.財務分析-國際財務報導準則	(四)財務分析 1.財務分析-國際財務報導準則
年度分析項目			最近五年度財務分析					102年9月 30 日財務分析
			97年	98年	99年	100年	101年
財務結構（％）	負債占資產比率		-	-	-	-	-	57.63
	長期資金占不動產、廠房及設備比率		-	-	-	-	-	573.05
償債能力％	流動比率		-	-	-	-	-	142.66
	速動比率		-	-	-	-	-	133.97
	利息保障倍數		-	-	-	-	-	14.52
經營能力	應收款項週轉率（次）		-	-	-	-	-	6.10
	平均收現日數		-	-	-	-	-	60
	存貨週轉率（次）		-	-	-	-	-	-
	應付款項週轉率（次）		-	-	-	-	-	11.21
	平均銷貨日數		-	-	-	-	-	-
	不動產、廠房及設備週轉率（次）		-	-	-	-	-	30.94
	總資產週轉率（次）		-	-	-	-	-	2.74
獲利能力	資產報酬率（％）		-	-	-	-	-	3.61
	權益報酬率（％）		-	-	-	-	-	8.03
	占實收資本比率（％）	營業利益	-	-	-	-	-	18.31
		稅前純益	-	-	-	-	-	19.01
	純益率（％）		-	-	-	-	-	1.61
	每股盈餘（元）		-	-	-	-	-	1.30
現金流量	現金流量比率（％）		-	-	-	-	-	7.08
	現金流量允當比率（％）		-	-	-	-	-	1.19
	現金再投資比率（％）		-	-	-	-	-	0.10
槓桿度	營運槓桿度		-	-	-	-	-	1.27
	財務槓桿度		-	-	-	-	-	1.08
請說明最近二年度各項財務比率變動原因：不適用。

註 1 ：上表財務資料業經會計師核閱。
註 2 ：計算公式如下：
財務結構
(1) 負債占資產比率＝負債總額／資產總額。
(2) 長期資金占不動產、廠房及設備比率＝（權益總額＋非流動負債）／不動產、廠房及設備淨額。 2. 償債能力
(1) 流動比率＝流動資產／流動負債。
(2) 速動比率＝（流動資產－存貨－預付費用）／流動負債。
(3) 利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。
經營能力
(1) 應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 週轉率＝銷貨淨額／各期平均應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 餘額。
(2) 平均收現日數＝ 365 ／應收款項週轉率。
(3) 存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額。
(4) 應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 週轉率＝銷貨成本／各期平均應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 餘額。
(5) 平均銷貨日數＝ 365 ／存貨週轉率。
(6) 不動產、廠房及設備週轉率＝銷貨淨額／平均不動產、廠房及設備淨額。
(7) 總資產週轉率＝銷貨淨額／平均資產總額。
獲利能力
(1) 資產報酬率＝〔稅後損益＋利息費用 × （１－稅率）〕／平均資產總額。
(2) 權益報酬率＝稅後損益／平均權益總額。
(3) 純益率＝稅後損益／銷貨淨額。
(4) 每股盈餘＝（歸屬於母公司業主之損益－特別股股利）／加權平均已發行股數。（註 3 ）
現金流量

(1) 現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。
(2) 淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度 ( 資本支出＋存貨增加額＋。
現金股利 )
(3) 現金再投資比率＝ ( 營業活動淨現金流量－現金股利 ) ／ ( 不動產、廠房及設備毛額＋長期投資＋其他非流動資產＋營運資金 ) 。 ( 註 4)
槓桿度：
(1) 營運槓桿度＝ ( 營業收入淨額－變動營業成本及費用 ) ／營業利益 ( 註 5) 。
。
(2) 財務槓桿度＝營業利益／ ( 營業利益－利息費用 )

註 3 ：前項每股盈餘之計算公式，在衡量時應特別注意下列事項：

以加權平均普通股股數為準，而非以年底已發行股數為基礎。
凡有現金增資或庫藏股交易者，應考慮其流通期間，計算加權平均股數。
凡有盈餘轉增資或資本公積轉增資者，在計算以往年度及半年度之每股盈餘時，應按增資比例追溯調整，無庸考慮該增資之發行期間。
若特別股為不可轉換之累積特別股，其當年度股利（不論是否發放）應自稅後淨利減除或增加稅後淨損。特別股若為非累積性質，在有稅後淨利之情況，特別股股利應自稅後淨利減除；如為虧損，則不必調整。
註 4 ：現金流量分析在衡量時應特別注意下列事項：
營業活動淨現金流量係指現金流量表中營業活動淨現金流入數。
資本支出係指每年資本投資之現金流出數。
存貨增加數僅在期末餘額大於期初餘額時方予計入，若年底存貨減少，則以零計算。
現金股利包括普通股及特別股之現金股利。
不動產、廠房及設備毛額係指扣除累計折舊前的不動產、廠房及設備總額。
註 5 ：計算式中 ” 最近五年度營業活動淨現金流量 ” ，除 102 年前三季為依國際會計準則編制合併財務報表之金額，其餘前 4 年度為我國會計準則編制合併財務報表之金額。

2. 財務分析 - 我國財務會計準則 ( 合併 )

分析項目	年度	年度	最近五年度財務分析	最近五年度財務分析	最近五年度財務分析	最近五年度財務分析	最近五年度財務分析
			97年	98年	99年	100年	101年
財務結構	負債占資產比率(%)		69.16	68.92	65.24	56.98	58.88
	長期資金占固定資產比率(%)		346.64	356.81	349.97	568.28	432.05
償債能力	流動比率(%)		238.39	240.73	109.26	180.50	124.92
	速動比率(%)		227.26	231.16	103.57	170.71	118.42
	利息保障倍數(倍)		227.76	231.16	103.57	170.71	118.42
經營能力	應收款項週轉率(次)		11.47	9.87	8.12	6.66	6.48
	平均收現日數		32	37	45	55	56
	存貨週轉率(次)		-	-	-	-	-
	應付款項週轉率(次)		22.19	26.22	27.86	30.25	28.6
	平均銷貨日數		-	-	-	-	-
	固定資產週轉率(次)		24.38	16.3	23.98	27.23	29.13
	總資產週轉率(次)		4.46	3.2	3.22	2.89	2.93
獲利能力	資產報酬率(%)		8.39	2.38	8.68	5.95	2.92
	股東權益報酬率(%)		13.91	3.45	19.16	13.54	5.54
	占實收資本比 ~~率(%)~~	營業利益	20.28	8.52	39.62	34.43	14.60
		稅前純益	14.42	9.55	40.30	29.22	14.29
	純益率(%)		1.86	0.74	2.69	1.84	0.80
	每股盈餘(元)		2.38	0.68	3.00	2.37	0.95
現金流量	現金流量比率(%)		46.11	12.08	10.13	(3.85)	9.14
	現金流量允當比率 (%)		131.28	112.57	79.30	46.76	98.57
	現金再投資比率(%)		12.55	(2.28)	12.08	(9.11)	8.07
槓桿度	營運槓桿度		1.18	1.40	1.09	1.21	1.51
	財務槓桿度		0.99	1.00	1.00	1.11	1.25

註 1 ：上開年度財務資料均經會計師查核簽證。

3. 財務分析 - 我國財務會計準則 ( 個體 )

年度分析項目	年度分析項目	年度分析項目	最近五年度財務分析	最近五年度財務分析	最近五年度財務分析	最近五年度財務分析	最近五年度財務分析
			97年	98年	99年	100年	101年
財務結構	負債占資產比率(%)		15.99	14.20	44.47	39.23	38.39
	長期資金占固定資產比率 (%)		387.13	394.45	439.83	875.76	653.33
償債能力	流動比率(%)		115.97	114.96	21.73	75.57	8.00
	速動比率(%)		113.27	107.77	21.51	74.53	7.46
	利息保障倍數		104.60	39,466	720.63	12.46	6.40
經營能力	應收款項週轉率（次）		11.88	9.74	13.56	9.01	12.53
	平均收現日數		31	38	27	40.50	29.13
	存貨週轉率（次）		-	-	-	-	-
	應付款項週轉率（次）		63.96	48.37	83.47	69.90	91.97
	平均銷貨日數		-	-	-	-	-
	固定資產週轉率（次）		5.43	3.42	5.42	5.40	4.86
	總資產週轉率（次）		1.18	0.74	0.68	0.51	0.46
獲利能力	資產報酬率(%)		11.65	3.69	12.26	8.46	3.92
	股東權益報酬率(%)		14.71	4.35	18.41	13.49	5.55
	占實收資本比率 (%)	營業利益	4.09	0.49	4.27	1.06	(0.60)
		稅前純益	10.15	7.23	30.51	21.99	9.32
	純益率(%)		9.90	4.99	14.03	13.64	7.57
	每股盈餘（元）		2.38	0.68	3.00	2.37	0.95
現金流量	現金流量比率(%)		53.00	5.37	12.57	24.58	0.03
	現金流量允當比率(%)		50.89	36.59	38.82	26.15	22.00
	現金再投資比率(%)		2.65	(6.82)	6.66	(2.96)	(3.01)
槓桿度	營運槓桿度		6.27	25.62	4.16	13.95	(19.14)
	財務槓桿度		1.02	1.00	1.01	(1.24)	0.26

註：上開年度財務資料均經會計師查核簽證。

1. 財務結構

(1) 負債占資產比率＝負債總額／資產總額。
(2) 長期資金占固定資產比率＝ ( 股東權益淨額＋長期負債 ) ／固定資產淨額。
償債能力
(1) 流動比率＝流動資產／流動負債。
(2) 速動比率＝ ( 流動資產－存貨－預付費用 ) ／流動負債。
(3) 利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。

3. 經營能力

(1) 應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 週轉率＝銷貨淨額／各期平均應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 餘額。
(2) 平均收現日數＝ 365 ／應收款項週轉率。
(3) 存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額。
(4) 應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 週轉率＝銷貨成本／各期平均應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 餘額。
(5) 平均銷貨日數＝ 365 ／存貨週轉率。
(6) 固定資產週轉率＝銷貨淨額／固定資產淨額。
(7) 總資產週轉率＝銷貨淨額／資產總額。

4. 獲利能力

(1) 資產報酬率＝〔稅後損益＋利息費用 ×(1 －稅率 ) 〕／平均資產總額。
(2) 股東權益報酬率＝稅後損益／平均股東權益淨額。
(3) 純益率＝稅後損益／銷貨淨額。
(4) 每股盈餘＝ ( 稅後淨利－特別股股利 ) ／加權平均已發行股數。

5. 現金流量

(1) 現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。
(2) 淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度 ( 資本支出＋存貨增加額＋現。
金股利 )
(3) 現金再投資比率＝ ( 營業活動淨現金流量－現金股利 ) ／ ( 固定資產毛額＋長期投資＋其他資產＋營。
運資金 )

6. 槓桿度：

(1) 營運槓桿度＝ ( 營業收入淨額－變動營業成本及費用 ) ／營業利益。
。
(2) 財務槓桿度＝營業利益／ ( 營業利益－利息費用 )

( 五 ) 會計項目重大變動說明

會計科目重大變動說明：比較最近兩年度資產負債表及損益表之會計科目，若金額變動達百分之十以上，且金額達當年度資產總額百分之一者，應詳予分析其變動原因。

1. 我國財務會計準則 - 合併

單位：新台幣仟元

							單位：新台幣仟元
年度會計項目	101年度		100年度		增減變動		說明
	金額	%	金額	%	金額	%
公平價值變動列入損益之金融負債─流動	32,133	1.08	－	－	32,133	100.00	主要係因可轉債轉列流動負債，故相關金融負債之評價亦轉列流動負債而造成差異。
應付帳款	591,030	19.82	523,329	17.88	67,701	12.94	主要係因101 年度業務量上升，故應付廠商款亦因此增加。
一年之內到期之長期借款	70,730	2.37	29,766	1.02	40,964	137.62	因長期借款於一年內到期，故轉列流動負債而造成科目餘額上升。
一年內之可轉換公司債	431,615	14.48	-	-	431,615	100.00	因投資人於102 年初可行使賣回權，故帳上可轉債由非流動負債改列流動負債。
公平價值變動列入損益之金融負債─非流動	-	-	32,883	1.12	(32,883)	(100.00)	主要係因可轉債轉列流動負債，故相關金融負債之評價亦轉列流動負債而造成差異。
應付公司債	-	-	419,490	14.34	(419,490)	(100.00)	因投資人於102 年初可行使賣回權，故帳上可轉債由非流動負債改列流動負債。
長期借款	20,606	0.69	53,363	1.82	(32,757)	(61.39)	因長期借款於一年內到期，故轉列流動負債而造成科目餘額下降。
普通股股本	726,648	24.37	639,076	21.84	87,572	13.70	因發放股票股利致股本較去年度增加。
保留盈餘	147,943	4.96	205,277	7.02	(57,334)	(38.75)	主係盈餘分配所致。
其他權益	(28,252)	(0.95)	37,062	-	(65,314)	(176.23)	主係101 年外幣評價之轉投資，其報表換算成本國貨幣所產生之兌換差額而造成差異。
營業成本	7,378,803	85.37	6,602,927	83.21	775,876	11.75	主要係101 年業務量上升而提高相關成本。
營業淨利	106,094	1.23	220,041	2.77	(113,947)	(51.78)	因101 年度業務毛利下滑，故影響整體獲利。
本期淨利	68,876	0.80	145,769	1.84	(76,893)	(52.75)	因101 年度業務毛利下滑，故影響整體獲利。

註 1 ： % 指該科目於各相關報表之同型比率。
註 2 ： % 指以前一年為 100% 所計算出之變動比率。

- `2.` 我國財務會計準則個體

單位：新台幣仟元

							單位：新台幣仟元
年度會計科目	101年度		100年度		增減變動		說明
	金額	%	金額	%	金額	%
現金及銀行存款	29,709	1.52	78,637	3.86	(48,928)	(62.22)	主要係分割海空運事業部轉至台驊國際物流所致。
應收帳款淨額	-	-	124,947	6.14	(124,947)	(100.00)	主要係分割海空運事業部轉至台驊國際物流所致。
短期借款	-	-	30,000	1.47	(30,000)	(100.00)	主係償還短期借款所致。
公平價值變動列入損益之金融負債－流動	32,133	1.65	-	-	32,133	100.00	主要係因可轉債轉列流動負債，故相關金融負債之評價亦轉列流動負債而造成差異。
應付費用	10,282	0.53	43,130	2.12	(32,848)	(76.16)	主要係分割海空運事業部轉至台驊國際物流所致。
一年內之可轉換公司債	431,615	22.10	-	-	431,615	100.00	因投資人於102年初可行使賣回權，故帳上可轉債由非流動負債改列流動負債。
公平價值變動列入損益之金融負債－非流動	-	-	32,883	1.62	(32,883)	(100.00)	主要係因可轉債轉列流動負債，故相關金融負債之評價亦轉列流動負債而造成差異。
應付公司債	-	-	419,490	20.60	(419,490)	(100.00)	因投資人於102年初可行使賣回權，故帳上可轉債由非流動負債改列流動負債。
普通股股本	726,648	37.20	639,076	31.39	87,572	13.70	因發放股票股利致股本較去年度增加。
未分配盈餘	73,652	3.77	145,188	7.13	(71,536)	(49.27)	主係盈餘分配所致。
累積換算調整數	3,102	0.16	51,610	2.53	(48,508)	(93.99)	主係匯率變動產生的差異。
營業收入淨額	895,565	100.00	1,040,925	100.00	(145,360)	(13.97)	主係本公司於11月1日分割海空運事業單位業務至台驊國際物流後，營業收入較上期減少11月及12月營業收入所致。
營業成本	764,495	85.36	881,811	84.71	(117,316)	(13.30)	主係本公司於11月1日分割海空運事業單位業務至台驊國際物流後，營業成本較上期減少11月及12月營業成本所致。
營業毛利	131,070	14.64	159,114	14.52	(28,044)	(17.63)	主係本公司於11月1日分割海空運事業單位業務至台驊國際物流後，營業毛利較上期減少11月及12月營業毛利所致。
權益法認列之投資收益	83,088	9.28	149,653	14.38	(66,565)	(44.48)	主要係投資子公司之投資利益較上期減少所致。
本期淨利	67,769	7.57	142,024	13.64	(74,255)	(52.28)	主係本公司於11月1日分割海空運事業單位業務至台驊國際物流，相關營業單位獲利減少所致。

註 1 ： % 指該科目於各相關報表之同型比率。

註 2 ： % 指以前一年為 100% 所計算出之變動比率。

二、財務報表應記載事項

一
( ) 發行人申報募集發行有價證券時之最近二年度財務報表及會計師查核報告，並應加列最近一季依法公告申報之財務報告：
- 1.100 年度財務報表及會計師查核報告：請參閱第 148 頁至第 195 頁。
- 2.101 年度財務報表及會計師查核報告：請參閱第 196 頁至第 247 頁。
- 3.102 年度第三季財務報告及會計師核閱報告：請參閱第 248 頁至第 283 頁。
( 二 ) 最近二年度發行人經會計師查核簽證之年度個體財務報告。但不包括重要會計項目明細表：
- 1.100 年度財務報表及會計師查核報告：請參閱第 284 頁至第 321 頁。
- 2.101 年度財務報表及會計師查核報告：請參閱第 322 頁至第 363 頁。
( 三 ) 發行人申報募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告及個體財務報告，應併予揭露：無。
三、財務概況其他重要事項
一
( ) 公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。
( 二 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有公司法第一百八十五條情事者應揭露資訊：無。
( 三 ) 期後事項：無。
( 四 ) 其他：無。

四、財務狀況及經營結果之檢討分析

一
( ) 財務狀況：最近二年度資產、負債及股東權益發生重大變動之主要原因及其影響；若影響重大者應說明未來因應計畫。

單位：新台幣仟元；

年度			差	異
	100	101
項目	年	年	金額	%

流動資產	2,050,671	2,104,413	53,742	2.61
長期股權投資	46,255	46,482	227	0.49
固定資產	304,807	288,640	(16,167)	(5.30)
商譽及其他無形資產	347,122	365,918	18,796	5.41
其他資產	177,303	176,156	(1,147)	(0.65)
資產總計	2,926,158	2,981,609	55,451	1.90
流動負債	1,136,125	1,684,660	548,535	48.28
長期借款及其他	531,215	70,966	(460,249)	(86.64)
負債合計	1,667,340	1,755,626	88,286	5.30
普通股股本(含預收股本)	639,076	726,648	87,572	13.70
資本公積	355,808	356,942	1,134	0.32
保留盈餘	205,277	147,943	(57,334)	(27.93)

其他權益項目	37,062	(28,582)	(65,314)	(176.23)

股東權益合計	1,258,818	1,225,983	(2,835)	0.23
變動說明：
1. 流動負債：主要係因可轉債與長期借款分別因投資人賣回權到期與借款期間小於一年而轉列流動
負債所造成之影響
2. 長期借款及其他：主要係因可轉債與長期借款轉列流動負債而造成差異
3. 保留盈餘：主要係盈餘分配與101年度之淨利低於100年度所造成之差異
4. 其他權益項目：主係101年外幣評價之轉投資，其報表換算成本國貨幣所產生之兌換差額而造成差
異

100

( 二 ) 財務績效：最近二年度營業收入、營業純益及稅前純益重大變動之主要原因及預期銷售數量與其依據，對公司未來財務業務之可能影響及因應計畫。

1. 經營結果比較分析表

單位：新台幣仟元； %

年度
	100年	101年	增(減)金額	變動比例(%)
項目

營業收入淨額	7,935,051	8,643,377	708,326	8.93
營業成本	6,602,927	7,378,803	775,876	11.75
營業毛利	1,332,124	1,264,574	(67,550)	(5.07)
營業費用	1,112,083	1,158,480	46,397	4.17
營業淨利(損)	220,041	106,094	(113,947)	(51.78)
營業外收入及利益	21,918	27,612	5,694	26.98
營業外費用及損失	55,243	29,888	(25,355)	(45.90)
稅前淨利（損）	186,716	103,818	(82,898)	(44.40)
所得稅（費用）利益	40,947	34,942	(6,005)	(14.67)
本期淨利	145,769	68,876	(76,893)	(52.75)
變動說明：
1. 營業淨利減少：因101年度業務毛利下滑，故影響整體獲利。
2. 營業外費用及損失減少：因100年度有較大金額之兌換損失淨額。
3. 稅前淨利減少：因101年度業務毛利下滑，故影響整體獲利。
4. 本期淨利減少：因101 年度業務毛利下滑，故影響整體獲利。

預期銷售數量與其依據，對公司未來財務業務之可能影響及因應計畫

面對 102 年的經濟情勢，估計亞洲地區尤其是中國市場的出口增長與去年大體持平，進口及內需則在調整產業結構及城鎮化政策推動下，應該有大幅增長。本公司除積極與代理及進出口商合作以拓展業務外，並加強空運貨物承攬，未來並將持續開拓營運據點，加強發展包括倉儲、報關、陸路運輸等各項業務，使公司逐步發展成為全方位國際物流業者。

( 三 ) 現金流量

1. 最近年度現金流量變動之分析說明

		單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%
年度項目
	100年度	101年度	增(減)比例(%)

現金流量比率（％）	(3.85)	9.14	337.40
現金流量允當比率（％）	46.76	98.57	110.80
現金再投資比率（％）	(9.11)	8.07	188.58
變動分析： 1.現金流量比率：係100年度營業活動之淨現金流量為負數所致。 2.現金流量允當比率：變動主要係100年度營業活動之淨現金流量為負數，另96年度有購買房地產故有大筆之資本支出。 3.現金再投資比率：係100 年度營業活動之淨現金流量為負數所致。

2. 流動性不足之改善計畫：無。

101

3. 未來一年現金流動性分析 ( 個體報表 )

(1)102 年度


期初現	全年來自營業活	全年現金流入(出)量	現金剩餘(不足)	現金不足額之補救措施
金餘額(1)	動淨現金流量(2)	(3)	數額(1)+(2)+(3)	投資計劃	理財計劃
29,709	(243,072)	223,623	10,260	-	-
102年度現金流量變動情形分析：
1. 營業活動淨現金流入主要來自管理服務淨收現。
2. 現金流出量主要用於資本支出、償還公司債及短期借款、資金貸與他人、發放現金股利。

(2)103 年度


期初現	全年來自營業活	全年現金流入(出)量	現金剩餘(不足)	現金不足額之補救措施
金餘額(1)	動淨現金流量(2)	(3)	數額(1)+(2)+(3)	投資計劃	理財計劃
					辦理現金增
					資發行新股
10,260	75,521	(593,999)	(508,218)	-
					暨無擔保轉

					換公司債
103年度現金流量變動情形分析：
1. 營業活動淨現金流入主要來自股利收入、管理服務收入、資金貸與利息款淨收現。
2. 現金流出量主要用於資本支出、償還到期短期借款、發放現金股利。

( 四 ) 最近年度重大資本支出對財務業務之影響：無。

102

( 五 ) 最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫：

1. 最近年度轉投資政策

本公司及子公司轉投資政策由相關執行部門遵循內部控制「投資循環」及「取得或處分資產處理程序」等辦法執行，上述辦法或程序並經董事會或股東會討論通過。

轉投資主要損失原因及改善計畫

本公司及子公司轉投資獲利主要來自台驊物流、上海台驊、香港台驊及東南亞各子公司之挹注；轉投資虧損主要來自對台灣空運的投資，主要是該公司去年受到出口導向之電子產業景氣不振導致表現不如預期，但從下半年起已透過調整客戶結構及增加進口比重，使得營收與獲利回溫。

未來一年投資計劃

本公司及子公司因應海外佈局，未來將持續於東南亞及中國大陸增設營運據點，並透過併購加速拓展營運範圍，以增加服務客戶的力度，掌握更綿密的服務網絡。 ( 六 ) 其他重要事項：無。

103

伍、特別記載事項

一、內部控制制度執行狀況

一 ( ) 最近三年度會計師提出之內部控制改進建議

年度	會計師建議審查意見摘錄	目前改善情形
99	無	－
100	無	－
101	無	－

( 二 ) 內部稽核發現重大缺失之改善情形：無。

( 三 ) 內部控制聲明書：請參閱本公開說明書第 116 頁。
( 四 ) 委託會計師進行專案審查內部控制者，應列明其原因、會計師審查意見、公司改善措施及缺失事項改善情形：無。
二、委託經金融監督管理委員會核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該信用評等機構所出具之評等報告：不適用。
三、證券承銷商評估總結意見：請參閱本公開說明書第 117 頁。
四、律師法律意見書：請參閱本公開說明書第 118 頁。
五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見：不適用。
六、前次募集與發行有價證券於申報生效時經金融監督管理委員會證券期貨局通知應自行改進事項之改進情形：無。
七、本次募集與發行有價證券於申報生效時，經金融監督管理委員會通知應補充揭露之事項：不適用。
八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報 ( 請 ) 募集與發行有價證券時，於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及目前執行情形：
- 本公司均依照所出具之聲明書或承諾事項辦理。
九、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容：無。
十、最近年度及截至公開說明書刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形：無。
十一、發行人視所營事業性質，委請在技術、業務、財務等各方面具備專業知識及豐富經驗之專家，就發行人目前營運狀況及本次發行有價證券後之未來發展，進行比較分析並出具意見者，應揭露該等專家之評估意見：不適用。
十二、其他必要補充說明事項：現金增資發行新股暨國內第二次無擔保轉換公司債詢價圈購配售對象聲明書，請參閱本公開說明書第 119-120 頁。

104

十三、上市上櫃公司應就公司治理運作情形應記載下列事項：

一 ( ) 董事會運作情形：

101 年度至 102 年度 6 月 17 日止，前屆董事會開會 11 ( Ａ ) 次，董事出列席情形如下：

職稱	姓名	實際列席次數 (B)	委託出席次數	實際列席率(%) (B/A)
董事長本人	顏益財	11	0	100%
董事之法人代表人	賴文豪	11	0	100%
董事本人	許旭輝	10	1	91%
董事之法人代表人	陳茂仁	9	0	82%
董事本人	陳勤溥	11	0	100%
董事之法人代表人	謝繼志	10	1	91%
董事本人	林麗珍	9	1	82%
獨立董事本人	張瑞猛	9	2	82%
獨立董事本人	蘇明順	11	0	100%
其他應記載事項：一、證交法第14 條之3 所列事項暨其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議決事項，應敘明董事會日期、期別、議案內容、所有獨立董事意見及公司對獨立董事意見之處理：無二、董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情形：無。三、當年度及最近年度加強董事會職能之目標（例如設立審計委員會、提昇資訊透明度等）與執行情形評估：本公司已設置三位監察人並定期召開薪資報酬委員會，評估管理階層之績效與薪酬制度的合理性，截至目前執行情形尚稱良好。

102 年 6 月 17 日至 12 月 18 日止，本屆董事會開會 4 ( Ａ ) 次，董事監察人出列席情形如下：

職稱	姓名	實際列席次數 (B)	委託出席次數	實際列席率(%) (B/A)
董事長本人	顏益財	4	0	100%
董事之法人代表人	賴文豪	4	0	100%
董事本人	許旭輝	3	1	75%
董事之法人代表人	陳茂仁	4	0	100%
董事本人	陳勤溥	4	0	100%
董事之法人代表人	林映陸	4	0	100%
董事本人	林麗珍	3	1	75%
獨立董事本人	張立秋	3	1	75%
獨立董事本人	陳國源	4	0	100%
其他應記載事項：一、證交法第14 條之3 所列事項暨其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議決事項，應敘明董事會日期、期別、議案內容、所有獨立董事意見及公司對獨立董事意見之處理：無二、董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情形：無。三、當年度及最近年度加強董事會職能之目標（例如設立審計委員會、提昇資訊透明度等）與執行情形評估：本公司已設置三位監察人並定期召開薪資報酬委員會，評估管理階層之績效與薪酬制度的合理性，截至目前執行情形尚稱良好。

105

( 二 ) 審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情形：

101 年度至 102 年度 6 月 17 日止，前屆董事會開會 11 ( Ａ ) 次，監察人出列席情形如下：

職稱	姓名	實際列席次數 (B)	委託出席次數	實際列席率(%) (B/A)
監察人	陳錫祥	10	0	91%
監察人	廖勝利	11	0	100%
監察人	蔡添源	9	0	82%
	其他應記載事項：一、監察人之組成及職責：（一）監察人與公司員工及股東之溝通情形：監察人如認為有必要時，得與員工或股東直接溝通。（二）監察人與內部稽核主管及會計師之溝通情形： 1.稽核主管於完成內部稽核項目，並於次月向監察人提出稽核報告，監察人並無反對意見。 2.稽核主管於定期性董事會報告內部稽核情形，監察人並無反對意見。 3.監察人認為必要時得向會計師以書面方式或面對瞭解公司財務狀況。二、監察人列席董事會如有陳述意見，應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事會決議結果以及公司對監察人陳述意見之處理：無此情形。

102 年 6 月 17 日至 12 月 18 日止，本屆董事會開會 4 ( Ａ ) 次，監察人出列席情形如下：

職稱	姓名	實際列席次數 (B)	委託出席次數	實際列席率(%) (B/A)
監察人	謝繼志	4	0	100%
監察人	廖勝利	3	0	75%
監察人	蔡添源	3	0	75%
	其他應記載事項：一、監察人之組成及職責：（一）監察人與公司員工及股東之溝通情形：監察人如認為有必要時，得與員工或股東直接溝通。（二）監察人與內部稽核主管及會計師之溝通情形： 1.稽核主管於完成內部稽核項目，並於次月向監察人提出稽核報告，監察人並無反對意見。 2.稽核主管於定期性董事會報告內部稽核情形，監察人並無反對意見。 3.監察人認為必要時得向會計師以書面方式或面對瞭解公司財務狀況。二、監察人列席董事會如有陳述意見，應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事會決議結果以及公司對監察人陳述意見之處理：無此情形。

106

( 三 ) 公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因：

項目	運作情形	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
一、公司股權結構及股東權益 (一)公司處理股東建議或糾紛等問題之方式 (二)公司掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單之情形 (三)公司建立與關係企業風險控管機制及防火牆之方式	(一)本公司設有專責人員處理股東建議及糾紛等問題。 (二)本公司主要股東皆為經營團隊，本公司可隨時掌握實際控制公司之主要股東名單，確保經營權之穩定性。 (三)關係企業之財務業務、會計等皆獨立運作，由專人負責，並受母公司控管與稽核。	(一)與上市上櫃公司治理實務守則無重大差異。 (二)與上市上櫃公司治理實務守則無重大差異。 (三)與上市上櫃公司治理實務守則無重大差異。
二、董事會之組成及職責 (一)公司設置獨立董事之情形 (二)定期評估簽證會計師獨立性之情形	(一)本公司已於96年股東常會後設置獨立董事兩席至今。 (二)董事會定期評估簽證會計師，以確保其獨立性。	(一)與上市上櫃公司治理實務守則無重大差異。 (二)與上市上櫃公司治理實務守則無重大差異。
三、建立與利害關係人溝通管道之情形	公司對於往來金融機構、債權人皆提供充足資訊，對於員工亦有順暢的溝通管道，並依規定將相關資訊揭露在公開資訊觀測站，讓利害關係人有足夠資訊作判斷以維護其權益。	與上市上櫃公司治理實務守則無重大差異。
四、資訊公開 (一)公司架設網站，揭露財務業務及公司治理資訊之情形 (二)公司採行其他資訊揭露之方式（如架設英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露、落實發言人制度、法人說明會過程放置公司網站等）	(一)本公司已架設網站並揭露相關資訊本公司網址：www.thi-group.com (二)本公司已指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露工作，並依規定落實發言人制度本公司網址：www.thi-group.com	(一)與上市上櫃公司治理實務守則無重大差異。 (二)與上市上櫃公司治理實務守則無重大差異。
五、公司設置提名、或其他各類功能性委員會之運作情形	本公司於100年底設置薪酬委員會，成員共三人，計有兩位獨立董事及一位外部專家，101年度召開二次會議，制定薪酬制度及辦法、評估管理階層之績效與薪酬制度的合理性，並向薪酬委員會報告退休金提撥情形、員工認股憑證發行說明...等。本公司於101年底設置風險控管委員會，由監察人或董事會聘任『超然獨立』之專責人員成立委員會，針對特別可能威脅企業經營的不確定因素發生時，啟動專案風險管理運作機制。委員會按照實際情況，依成員經驗在組織中指定專案的風險評估小組。訂作業風險管理政策及目標，設計及導入作業風險評估及管理機制，彙總陳報作業風險可能損失情形。風險管理委員會於平時須負責向各部門收集及審議風險管理執行狀況、風險評估與風險承擔情形。	與上市上櫃公司治理實務守則無重大差異。
六、公司如依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂有公司治理實務守則者，請敘明其運作與所訂公司治理實務守則之差異情形：本公司於101年3月訂定公司治理實務守則，內容參照主管機關所訂定之範本，公司之實際運作皆以治理守則為圭臬，搭配內部控制制度及其他管理辦法，已逐步落實相關事項，與上市上櫃公司治理實務守則並無重大差異。

107

項目	運作情形	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
七、其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊（如員工權益、僱員關懷、投資者關係、供應商關係、利害關係人之權利、董事及監察人進修之情形、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、客戶政策之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形等）：（一）本公司對員工權益、僱員關懷、投資者關係、供應商關係、利害關係人之權利等社會責任所採行之制度與措施及履行情形，請參考第109頁。（二）本公司業依法訂定各種內部規章進行風險管理。（三）本公司董監事進修情形：職稱姓名課程名稱進修時數進修日期董事長顏益財董監事及大股東之股權及稅務 3 101/11/25 董事陳勤溥公司治理與證券法規 3 101/12/04 董事金驊投資股份有限公司法人代表人：賴文豪公司治理機制下董事(會)及監察人之職能與權責 3 101/10/04 董事 Dynamic Ocean Group Limited 代表人：陳茂仁策略與關鍵績效指標 3 101/11/04 董事 Dynamic Ocean Group Limited 代表人：謝繼志大陸「移轉訂價」查核實務案例、「營業稅改征增值稅」最新發展及台商企業之因應對策 3 101/12/05 董事許旭輝跨國專利訴訟面面觀 3 101/04/17 董事林麗珍財務預測要點與投資風險規避 3 101/10/21 獨立董事張瑞猛最新修正公司法與公司治理 3 101/11/29 獨立董事蘇明順企業併購在公司治理方面的常見糾紛 3 101/12/18 獨立監察人陳錫祥舞弊偵測與獨立董監風險管理 3 101/09/26 監察人廖勝利關稅原理分析、自由貿易協定介紹以及跨國物流供應鏈之設計 3 101/12/04 企業併購之法令及衍生稅負研討 3 101/12/13 監察人長捷國際開發國際股份有限公司代表人：蔡添源會計師如何面對刑事訴訟-從政人角色扮演說起 3 101/06/27
八、如有公司治理自評報告或委託其他專業機構之公司治理評鑑報告者，應敍明其自評（或委外評鑑）結果、主要缺失（或建議）事項及改善情形：本公司於101年3月委託社團法人中華公司治理協會對本公司進行公司治理評量認證，經該協會委員評估後，本公司通過101年第一季CG6007通用版之公司治理制度評量認證。另配合公司治理政策，強化公司治理，本公司於101年9月投保董監責任險，保險金額美金三百萬元。

108

有關本公司對員工權益、僱員關懷、投資者關係、供應商關係、利害關係人之權利等社會責任所採行之制度與措施及履行情形之說明：

社會責任項目	執行情形	執行情形	執行情形	已執行情形或規劃情形之具體說明
	未執行	已執行	規劃中
1.員工權益
(1)提供員工充分之教育訓練				本公司一向視員工為最大資產，故對員工之權益與福利特別重視，除遵守政府規定辦理勞保、健保且成立福利委員會辦理員工福利事宜外，並給予員工各種技能訓練的機會培育人才。
(2)提供員工充分反應意見之權利				本公司管理制度合宜，薪資、年終獎金依法令及公司制度發放，並定期舉行勞資會議，提供員工意見反應之管道。
2.僱員關懷
(1)確保工作環境之安全				本公司屬服務業，無工廠及生產機器設備。各辦公室所在地皆有良好之辦公環境，安全設施均依相關法令執行。本公司訂有人事管理規章，任何有關勞資關係之新增或修訂措施，均經勞資雙方充分協議溝通後才定案。本公司並不定期派員參加安全衛生講習、進行員工職前教育訓練，每年亦安排全體員工進行健康檢查，期能提供員工舒適安全之工作環境。
(2)訂定書面之勞工衛生安全相關政策		
(3)其他（如重視勞工身心發展及家庭生活等）		
3.投資者關係
(1)提高營運透明度				本公司每年均依公司法及相關法令之規定召集股東會，給予股東充分發問或提案之機會，鼓勵股東積極參與股東會之董事、監察人選舉案或公司章程修改案等重大議案，並依既定之股東會議事規則，妥善保存股東會議事錄。另外，本公司自95年7月份公開發行以來，即本著資訊公開之原則，辦理「公開資訊觀測站」資訊公告申報作業，俾及時提供各項可能影響投資人決策之資訊，且遵循「上市上櫃公司治理實務守則」之規定，訂定各項公司治理之辦法，明確定義出董事會、監察人等之職權，會計師每年亦會針對公司治理之議題與管理階層進行訪談，提出需改進之建議。
(2)重視公司治理		
4.供應商關係
(1)重視採購價格之合理性				本公司與主要供應商如船公司、航空公司或同行代理業者間，彼此關係良好，確守誠實信用原則執行業務，以維持運價合理及艙位取得的穩定。
(2)其他		
5.與利害關係人之權益
(1)提供完整透明之財務狀況予融資者				本公司對於往來銀行定期提供財務資訊，以利往來銀行對本公司之融資作出判斷及進行決策。
(2)重視與顧客之關係（如保護消費者權益、重視服務品質、顧客滿意並鼓勵創新、立即處理客訴、提供完整服務資訊等）				對於客戶權益亦採取最高標準，秉持服務至上精神，將貨物安全快速送達指定地點，定期做顧客滿意度問卷調查以了解客戶之需求及我們能持續改進的地方，並設有網站提供客戶瀏覽公司之服務項目以及填寫訴求訊息。
6.客戶政策之執行情形
(1)嚴格遵守客戶之要求				本公司與大客戶之合作往來時，多項作業細節及程序均依照客戶的指令來運作，任何小環節的變動均主動告知客戶，以求服務過程及品質確實達到滿足之需求。

109

( 四 ) 公司如有設置薪酬委員會者，應揭露其組成、職責及運作情形：

薪資報酬委員會成員資料 ( 任期： 100 年 12 月 22 日至 102 年 6 月 8 日 )

身份別（註1）	條件姓名	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	兼任其他公開發行公司薪資報酬委員會成員家數
		商務、法務、財務、會計或公司業務所需相關料系之公私立大專院校講師以上	法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員	具有商務、法務、財務、會計或公司業務所需之工作經驗	1	2	3	4	5	6	7	8
獨立董事	張瑞猛												無
獨立董事	蘇明順												無
其他	江長霖												無

薪資報酬委員會成員資料 ( 任期： 102 年 06 月 17 日至 105 年 6 月 15 日 )

身份別（註1）	條件姓名	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	兼任其他公開發行公司薪資報酬委員會成員家數
		商務、法務、財務、會計或公司業務所需相關料系之公私立大專院校講師以上	法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員	具有商務、法務、財務、會計或公司業務所需之工作經驗	1	2	3	4	5	6	7	8
獨立董事	張立秋												無
獨立董事	陳國源												無
其他	張瑞猛												無

註 1 ：各成員於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打 “  ” 。
(1) 非為公司或其關係企業之受僱人。
(2) 非公司或其關係企業之董事、監察人。但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者，不在此限。
(3) 非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。
(4) 非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親。
(5) 非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。
(6) 非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五以上股東。
(7) 非為公司或其關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。
(8) 未有公司法第 30 條各款情事之一。
註 2 ：符合「股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資委員會設置及行使職權辦法」第 6 條第 5 項之規定。

110

薪資報酬委員會運作情形資訊

1. 100 年 12 月 22 日至 102 年 6 月 8 日

101 年度薪資報酬委員會開會 2 次 (A) ，委員資格及出席情形如下：

職稱	姓名	實際出席次數(Ｂ)	委託出席次數	實際出席率(%) (Ｂ/Ａ)(註)	備註
召集人	蘇明順	2	0	100%	無
委員	張瑞猛	1	1	50%	無
委員	江長霖	2	0	100%	無
其他應記載事項：一、董事會如不採納或修正薪資報酬委員會之建議，應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事會決議結果以及公司對薪資報酬委員會意見之處理(如董事會通過之薪資報酬優於薪資報酬委員會之建議，應敘明其差異情形及原因)。二、薪資報酬委員會之議決事項，如成員有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明者，應敘明薪資報酬委員會日期、期別、議案內容、所有成員意見及對成員意見之處理。

2. 任期 102 年 06 月 17 日至 105 年 6 月 15 日

102 年度薪資報酬委員會開會 1 次 (A) ，委員資格及出席情形如下：

職稱	姓名	實際出席次數(Ｂ)	委託出席次數	實際出席率(%) (Ｂ/Ａ)(註)	備註
召集人	張立秋	1	0	100%	無
委員	陳國源	1	0	100%	無
委員	張瑞猛	1	0	100%	無
其他應記載事項：一、董事會如不採納或修正薪資報酬委員會之建議，應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事會決議結果以及公司對薪資報酬委員會意見之處理(如董事會通過之薪資報酬優於薪資報酬委員會之建議，應敘明其差異情形及原因)。二、薪資報酬委員會之議決事項，如成員有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明者，應敘明薪資報酬委員會日期、期別、議案內容、所有成員意見及對成員意見之處理。

111

( 五 ) 履行社會責任情形：

五)履行社會責任情形：
項目	運作情形	與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因
一、落實推動公司治理（一）公司訂定企業社會責任政策或制度，以及檢討實施成效之情形。（二）公司設置推動企業社會責任專（兼）職單位之運作情形。（三）公司定期舉辦董事、監察人與員工之企業倫理教育訓練及宣導事項，並將其與員工績效考核系統結合，設立明確有效之獎勵及懲戒制度之情形。	（一）本公司善盡相關之企業社會責任，並定期檢討。（二）本公司設有專責單位負責推動企業社會責任。（三）本公司之董事、監察人對企業倫理均有深入的了解，管理部門亦會視情況及時機對員工做宣導，並訂定有人事管理規章及員工獎懲條例以玆管理。	(一)與上市上櫃公司企業社會責任實務守則無重大差異。 (二)與上市上櫃公司企業社會責任實務守則無重大差異。 (三)與上市上櫃公司企業社會責任實務守則無重大差異。
二、發展永續環境（一）公司致力於提升各項資源之利用效率，並使用對環境負荷衝擊低之再生物料之情形。（二）公司依其產業特性建立合適之環境管理制度之情形。（三）設立環境管理專責單位或人員，以維護環境之情形。（四）公司注意氣候變遷對營運活動之影響，制定公司節能減碳及溫室氣體減量策略之情形。	（一）本公司所屬產業為物流服務業，並無使用原物料之情形。（二）本公司所屬產業為物流服務業，不適用建立環境管理制度。（三）本公司所屬產業為物流服務業，不適用設立環境管理專責單位或人員。（四）本公司所屬產業為物流服務業，氣候變遷對本公司之營運活動並不會有明顯影響，但本公司注重節約能源，對水電、消耗性用品的管控嚴謹且適當。	(一)與上市上櫃公司企業社會責任實務守則無重大差異。 (二)與上市上櫃公司企業社會責任實務守則無重大差異。 (三)與上市上櫃公司企業社會責任實務守則無重大差異。 (四)與上市上櫃公司企業社會責任實務守則無重大差異。
三、維護社會公益（一）公司遵守相關勞動法規及尊重國際公認基本勞動人權原則，保障員工之合法權益及雇用政策無差別待遇等，建立適當之管理方法、程序及落實之情形。（二）公司提供員工安全與健康之工作環境，並對員工定期實施安全與健康教育之情形。（三）公司建立員工定期溝通之機制，以及以合理方式通知對員工可能造成重大影響之	（一）本公司之人事管理規章，均依照勞動法規訂定，對於員工之權益有合法的保障，並建立適當之管理方法與程序。（二）本公司之辦公環境明亮且寬敞，並無存在威脅員工安全及健康之疑慮，且定期由文宣部門提供健康生活之資訊。（三）為達員工與公司全方位溝通之目的，公司除每季定期舉辦勞資會議外，並建置公司	(一)與上市上櫃公司企業社會責任實務守則無重大差異。 (二)與上市上櫃公司企業社會責任實務守則無重大差異。 (三)與上市上櫃公司企業社會責任實務守則無重大差異。

112

項目	運作情形	與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因
營運變動之情形。（四）公司制定並公開其消費者權益政策，以及對其產品與服務提供透明且有效之消費者申訴程序之情形。（五）公司與供應商合作，共同致力提升企業社會責任之情形。（六）公司藉由商業活動、實物捐贈、企業志工服務或其他免費專業服務，參與社區發展及慈善公益團體相關活動之情形。	內部網做為重大訊息公告之媒介。（四）本公司訂有顧客抱怨之處理程序，並公開線上客訴之網址及窗口，顧客若對服務有不滿意或權益受損之情形時，均有可訴求之管道。（五）本公司與供應商均有相同的經營理念，除發展營運規模之外，亦會致力於提升企業社會責任。（六）本公司曾號召員工發起一日愛心志工活動，幫助喜憨兒義賣餅乾，義賣之所得全數捐出，展現對喜憨兒的關懷。	(四)與上市上櫃公司企業社會責任實務守則無重大差異。 (五)與上市上櫃公司企業社會責任實務守則無重大差異。 (六)與上市上櫃公司企業社會責任實務守則無重大差異。
四、加強資訊揭露（一）公司揭露具攸關性及可靠性之企業社會責任相關資訊之方式。（二）公司編製企業社會責任報告書，揭露推動企業社會責任之情形。	不適用	本公司尚未訂定訂定企業社會責任政策或制度，未來視公司運作需要交由董事會研議之。
五、公司如依據「上市上櫃公司企業社會責任實務守則」訂有本身之企業社會責任守則者，請敘明其運作與所訂守則之差異情形：不適用。
六、其他有助於瞭解企業社會責任運作情形之重要資訊（如公司對環保、社區參與、社會貢獻、社會服務、社會公益、消費者權益、人權、安全衛生與其他社會責任活動所採行之制度與措施及履行情形）：詳112頁。
七、公司產品或企業社會責任報告書如有通過相關驗證機構之查證標準，應加以敘明：本公司之貨運承攬服務通過ISO9001之國際認證，並通過關稅總局之安全認證優質企業審查。

113

( 六 ) 公司履行誠信經營情形及採行措施

本公司已訂定道德行為準則、誠信經營作業程序及行為指南，對於「上巿上櫃公司治理實務守則」中之相關規定，均考量公司現況與法令規定予以落實，董事會透過加強資訊透明度與本乎誠信原則精神，推動公司治理之運作，並要求經理人應率先以身作則，恪遵誠實信用原則，以建立良好之公司治理與風險控管機制，創造永續發展之經營環境。

項目	運作情形	與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因
一、訂定誠信經營政策及方案（一）公司於規章及對外文件中明示誠信經營之政策，以及董事會與管理階層承諾積極落實之情形。（二）公司訂定防範不誠信行為方案之情形，以及方案內之作業程序、行為指南及教育訓練等運作情形。（三）公司訂定防範不誠信行為方案時，對營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活動，採行防範行賄及收賄、提供非法政治獻金等措施之情形。	(一)本公司已依法令訂定誠信經營作業程序及行為指南，具體規範本公司人員於執行業務時應注意之事項。 (二)本公司已指定專責單位辦理作業程序及行為指南之修訂、執行、解釋、諮詢服務等相關作業及監督執行。 (三)本公司基於公平、誠實、守信、透明原則從事商業活動，已針對營業範圍內具較高不誠信行為建立及推行管理措施。	(一) 與上市上櫃公司誠信經營守則無重大差異。 (二) 與上市上櫃公司誠信經營守則無重大差異。 (三)與上市上櫃公司誠信經營守則無重大差異。
二、落實誠信經營（一）公司商業活動應避免與有不誠信行為紀錄者進行交易，並於商業契約中明訂誠信行為條款之情形。（二）公司設置推動企業誠信經營專（兼）職單位之運作情形，以及董事會督導情形。（三）公司制定防止利益衝突政策及提供適當陳述管道運作情形。（四）公司為落實誠信經營所建立之有效會計制度、內部控制制度之運作情形，以及內部稽核人員查核之情形。	(一)本公司於對外各項商業契約中，皆已明訂關於誠信行為之規範條款，明確表達本公司立場。 (二)本公司由稽核單位負責企業誠信經營相關領域之稽查作業，並直接向董事會報告。 (三)本公司已依法令制訂董事會議事規範，處理董事之利益衝突事項。 (四)本公司皆依據會計與內部稽核之法令要求進行控管，確保公司日常運作可符合誠信經營原則。	(一) 與上市上櫃公司誠信經營守則無重大差異。 (二)與上市上櫃公司誠信經營守則無重大差異。 (三)與上市上櫃公司誠信經營守則無重大差異。 (四)與上市上櫃公司誠信經營守則無重大差異。
三、公司建立檢舉管道與違反誠信經營規定之懲戒及申訴制度之運作情形。	本公司已建立檢舉管道，就違反誠信經營規定之案例進行調查及懲戒。	與上市上櫃公司誠信經營守則無重大差異。
四、加強資訊揭露（一）公司架設網站，揭露誠信經營相關資訊情形。（二）公司採行其他資訊揭露之方式（如架設英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露放置公司網站等）。	(一)本公司設有網站，並於企業簡介中揭露誠信經營理念。http://www.thi-group.com 2.本公司已架設英文網站且指定專人負責公司資訊之蒐集。http://www.thi-group.com/en	(一) 與上市上櫃公司誠信經營守則無重大差異。 (二)與上市上櫃公司誠信經營守則無重大差異。
五、公司如依據「上市上櫃公司誠信經營守則」訂有本身之誠信經營守則者，請敘明其運作與所訂守則之差異情形：不適用
六、其他有助於瞭解公司誠信經營運作情形之重要資訊（如公司對商業往來廠商宣導公司誠信經營決心、政策及邀請其參與教育訓練、檢討修正公司訂定之誠信經營守則等情形）：不適用

114

( 七 ) 公司如有訂定公司治理守則及相關規章者，應揭露其查詢方式：本公司未訂定公司治理守則，有關本公司公司治理運作情形，請參閱本公開說明書伍、特別記載事項之十三、上市上櫃公司應就公司治理運作情形應記載下列事項。本公司訂有公司治理實務守則及其他相關規章，並登載於公司網頁之投
資人關係專區內。
( 八 ) 最近年度及截至公開說明書刊印日止，與財務報告有關人士（包括董事長、總經理、會計主管、財務主管、內部稽核主管及研發主管等）辭職解任情形之彙總：

總：
職稱	姓名	到任日期	解任日期	轉職或解任原因
總經理	陳勤溥	74.1.1	101.10.31	因應本公司轉型為投資控股公司，轉任子公司之總經理
財務暨會計主管	劉坤堂	100.2.28	102.3.26	轉任稽核長
內部稽核主管	萬心寧	96.4.16	102.3.26	轉任執行長特助

( 九 ) 其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊，得一併揭露：無。

115

台驊國際投資控股股份有限公司內部控制制度聲明書

日期： 102 年 3 月 26 日

本公司民國 101 年度之內部控制制度，依據自行檢查的結果，謹聲明如下：

一、本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責任，本公司業已建立此一制度。其目的係在對營運之效果及效率 ( 含獲利、績效及保障資產安全等）、財務報導之可靠性及相關法令之遵循等目標的達成，提供合理的確保。
二、內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度亦僅能對上述三項目標之達成提供合理的確保；而且，由於環境、情況之改變，內部控制制度之有效性可能隨之改變。惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機制，缺失一經辨認，本公司即採取更正之行動。
三、本公司係依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」（以下簡稱「處理準則」）規定之內部控制制度有效性之判斷項目，判斷內部控制制度之設計及執行是否有效。該「處理準則」所採用之內部控制制度判斷項目，係為依管理控制之過程，將內部控制制度劃分為五個組成要素： 1. 控制環境， 2. 風險評估， 3. 控制作業， 4. 資訊及溝通，及 5. 監督。每個組成要素又包括若干項目。前述項目請參見「處理準則」之規定。
四、本公司業已採用上述內部控制制度判斷項目，檢查內部控制制度之設計及執行的有效性。
五、本公司基於前項檢查結果，認為本公司於民國 101 年 12 月 31 日的內部控制制度 ﹙含對子公司之監督與管理﹚，包括知悉營運之效果及效率目標達成之程度、財務報導之可靠性及相關法令之遵循有關的內部控制制度等之設計及執行係屬有效，其能合理確保上述目標之達成。
六、本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容，並對外公開。上述公開之內容如有虛偽、隱匿等不法情事，將涉及證券交易法第二十條、第三十二條、第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任。
七、本聲明書業經本公司民國 102 年 03 月 26 日董事會通過，出席董事九人中，無人持反對意見，餘均同意本聲明書之內容，併此聲明。

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台驊國際投資控股股份有限公司

董事長兼任總經理：顏益財

116

承銷商總結意見

台驊國際投資控股股份有限公司 ( 以下簡稱台驊控股或該公司 ) 本次為辦理現金增資發行普通股壹仟萬股，每股面額新台幣壹拾元，合計總金額為新台幣壹億元整；暨國內第二次無擔保轉換公司債参仟張，每張面額新台幣壹拾萬元，發行總金額為新台幣參億元整，依法向金融監督管理委員會提出申報。業經本承銷商採用必要之輔導及評估程序，包括實地了解該公司之營運狀況，與公司董事、經理人及其他相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證及比較分析相關資料等，予以審慎評估。特依金融監督管理委員會「發行人募集與發行有價證券處理準則」及中華民國證券商業同業公會「發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告應行記載事項要點」及「證券承銷商受託辦理發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告之評估查核程序」規定，出具本承銷商總結意見。

依本承銷商之意見，台驊國際投資控股股份有限公司本次募集與發行有價證券符合「發行人募集與發行有價證券處理準則」及相關法令之規定，暨其計畫具可行性及必要性，其資金用途、進度及預計可能產生效益亦具合理性。

凱基證券股份有限公司

代表人：魏寶生

承銷部門主管：林能顯

中華

民國一 ○ 二年月日

117

律師法律意見書

台驊國際投資控股股份有限公司本次為募集與發行記名式普通股壹仟萬股，每股面額新台幣壹拾元，發行總面額新台幣壹億元，暨本次為辦理國內第二次無擔保轉換公司債參仟張，每張面額新台幣壹拾萬元，預計發行總金額為新台幣參億元，向金融監督管理委員會提出申報。經本律師採取必要審核程序，包括實地瞭解，與公司董事、經理人及相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證公司議事錄、重要契約及其他相關文件、資料，並參酌相關專家之意見等。特依「發行人募集與發行有價證券處理準則」規定，出具本律師法律意見書。

依本律師意見，台驊國際投資控股股份有限公司本次向金融監督管理委員會提出之法律事項檢查表所載事項，並未發現有違反法令致影響有價證券募集與發行之情事。

此致

台驊國際投資控股股份有限公司

翰辰法律事務所

邱雅文律師

中華民國一 ○ 二年月日

118

聲明書

茲為本公司辦理 102 年度現金增資發行新股暨國內第二次無擔保轉換公司債案件（以下稱本案件）向金融監督管理委員會申報，特立本聲明書如下：

茲聲明本公司本案件之詢價圈購配售對象不得為下列之人：

一、本公司採權益法評價之被投資公司。

二、對本公司之投資採權益法評價之投資者。

三、公司之董事長或總經理與本公司之董事長或總經理為同一人，或具有配偶或二親等關係者。
四、受本公司捐贈之金額達其實收基金總額三分之一以上之財團法人。
五、本公司之董事、監察人、總經理、副總經理、協理及直屬總經理之部門主管。
六、本公司之董事、監察人、總經理之配偶。
七、本公司之董事、監察人、總經理之二親等親屬。
八、本案件承銷團之董事、監察人、受僱人及其配偶、二親等親屬。
九、本案件承銷商本身所屬金融控股公司及該金融控股公司其他子公司；惟同屬金融控股公司之證券投資信託公司募集之證券投資信託基金則不在此限。
十、本案件承銷商本身所屬金融控股公司及該金融控股公司其他子公司之董事、監察人、經理人及其配偶及子女。

十一、與本公司、本案件承銷商具實質關係者。

十二、與本公司簽證會計師、其會計師事務所之其他會計師及其配偶。

十三、就該本案件出具法律意見書之律師及其配偶。

十四、前各款之人利用他人名義參與應募者（指具證券交易法施行細則第二條規定要件等之實質關係人）。

特此聲明

此致

金融監督管理委員會

聲明人：台驊國際投資控股股份有限公司

負責人：顏益財

中

華民國一 O 二年月日

119

聲明書

本公司因辦理台驊國際投資控股股份有限公司 ( 以下稱「發行公司」 ) 一○二年度現金增資發行新股暨國內第二次無擔保轉換公司債案件（以下稱本案件）向金融監督管理委員會申報，特立本聲明書如下：

茲聲明本公司本案件之詢價圈購配售對象不得為下列之人：

一、發行公司採權益法評價之被投資公司。
二、對發行公司之投資採權益法評價之投資者。
三、公司之董事長或總經理與本公司之董事長或總經理為同一人，或具有配偶或二親等關係者。
四、受發行公司捐贈之金額達其實收基金總額三分之一以上之財團法人。
五、發行公司之董事、監察人、總經理、副總經理、協理及直屬總經理之部門主管。
六、發行公司之董事、監察人、總經理之配偶。
七、發行公司之董事、監察人、總經理之二親等親屬。
八、本案件承銷團之董事、監察人、受僱人及其配偶、二親等親屬。
九、本案件承銷商本身所屬金融控股公司及該金融控股公司其他子公司；惟同屬金融控股公司之證券投資信託公司募集之證券投資信託基金則不在此限。
十、本案件承銷商本身所屬金融控股公司及該金融控股公司其他子公司之董事、監察人、經理人及其配偶及子女。

十一、與發行公司、本案件承銷商具實質關係者。

十二、與發行公司簽證會計師、其會計師事務所之其他會計師及其配偶。
十三、就該本案件出具法律意見書之律師及其配偶。
十四、前各款之人利用他人名義參與應募者（指具證券交易法施行細則第二條規定要件等之實質關係人）。

特此聲明

此致

金融監督管理委員會

聲明人：凱基證券股份有限公司

代表人：魏寶生

一中華民國

O 二年月

日

120

陸、重要決議、公司章程及相關法規

一、重要決議應記載與本次發行有關之決議文

與本次發行有關之董事會議記錄：請參閱本公開說明書第 122 頁。

121

台驊國際投資控股股份有限公司

一Ｏ二年第六次董事會議事錄 ( 摘錄

壹、時間：民國一二年十二月十八日 ( 星期三 ) 下午三時三十分

貳、地點：台北總公司十二樓會議室採視訊方式

參、出席：

董事：顏益財、陳勤溥(香港)、許旭輝、林麗珍、林映陸)、陳茂仁、賴文豪(越南) 獨立董事：陳國源、張立秋

列席：

監察人：謝繼志、蔡添源、廖勝利

台驊國際投資控股：財務部侯倬倫財務長、稽核部劉坤堂稽核長、執行長室萬心寧特助、行政長沈麗秋

肆、報告事項 ( 略 )

伍、討論事項

一、 ~ 三、略

四、案由：本公司擬辦理現金增資發行新股案，提請審議。
說明：1.本公司為改善財務結構，償還銀行借款，擬辦理現金增資發行普通股支應，謹將本次計劃說明如後：
- 2.資金來源：
- (1)現金增資發行新股10,000仟股，每股面額新台幣10元，暫訂發行價格為每股新台幣22元，預計募集金額新台幣220,000仟元整。
- (2)現金增資發行普通股如每股實際發行價格因市場變動而調整，致募集資金不足時，則減少償還銀行借款；惟若募集資金增加時，則作為充實營運資金或償還銀行借款之用。
- 3.種類：記名式普通股，每股面額10元整。
- 4.股數及金額：發行新股10,000仟股，每股發行價格暫訂為新台幣22元，預計募集金額新台幣220,000仟元，實際募集金額依其發行價格計算之。
- 5.本次現金增資擬依公司法第267條規定，保留增資發行新股之10%，計1,000 仟股由本公司員工承購，並依證交法第28條之1規定，提撥本次增資發行新股之10%，計1,000仟股，採公開申購方式對外公開承銷。其餘80%，計8,000 仟股，由原股東按增資認股基準日股東名冊記載之股東持股比例認購，其認購不足一股之畸零股，由股東自停止過戶日起五日內自行拼湊成整股認購，原股東及員工放棄認購或拼湊後仍不足一股之畸零股部份，授權董事長洽特定人認購之。
- 6.本次現金增資發行新股，其權利義務與原有發行之普通股相同。
- 7.本次現金增資計劃之重要內容，包括資金來源、計劃項目、預定進度及預計可能產生之效益等相關事項，暨其他有關本次現金增資之議定，未來如因主管機關核定及基於營運評估或因客觀環境需要變更時，擬授權董事長全權處理之。

122

  - 8.本次現金增資計劃之資金來源、計劃項目、預定資金運用進度及預計可能產 生效益等詳如附件九。

  - 9.本次增資案奉主管機關申報生效後，由董事會另訂發行價格、發行股數、發 行條件、募集金額及辦理其餘增資發行相關事項，並授權董事長決定增資認 股基準日等相關事項。

  - 10.敬請公決。

決議：經主席徵詢全體出席董事，無異議照案通過。
五、案由：本公司擬發行國內第二次無擔保轉換公司債案，提請審議。
說明：1.本公司為償還銀行借款、改善財務結構，擬募集與發行國內第二次無擔保轉換公司債，每張面額新台幣10萬元整，發行期間三年，發行面額為新台幣3億元整。
- 2.本次發行國內第二次無擔保轉換公司債計劃之所需資金總額、資金來源、計劃項目、資金預定運用進度及預期可能產生之效益等計劃內容(如附件十) 及本次相關發行及轉換辦法(如附件十一)，發行及轉換辦法擬授權董事長視金融市場、資本市場狀況與主辦承銷商共同議定，並呈報金融監督管理委員會申報生效後發行之。
- 3.另因資本市場籌資環境變化快速，為掌握訂定發行條件及實際發行作業時效，本次國內第二次無擔保轉換公司債之發行面額、募集金額、發行及轉換條件與發行價格之訂定，以及本計劃所需資金總額、資金來源、計劃項目、資金預定運用進度及預計可能產生之效益、募集時間及其他發行相關事宜，如遇法令變更、經主管機關修正或因應客觀環境而需訂定或修正時，擬授權本公司董事長全權處理。
- 4.本次發行國內第二次無擔保轉換公司債將採詢價圈購方式全數對外公開承銷，並依證券交易法第八條及發行人募集與發行有價證券處理準則第十條規定得不印製實體債券，採帳簿劃撥交付，本次轉換公司債於主管機關申報生效發行後，將向中華民國櫃檯買賣中心申請櫃檯買賣。
- 5.為配合本公司國內第二次無擔保轉換公司債發行作業，擬授權本公司董事長代表本公司簽署一切有關發行國內第二次無擔保轉換公司債契約及文件，並代表本公司辦理相關發行事宜。
- 6.本次發行如有未盡事宜，擬授權董事長全權處理之。
- 7.敬請公決。

決議：經主席徵詢全體出席董事，無異議照案通過。

六、 ~ 十二、略

陸、臨時動議

柒、散會

主席：顏益財

記錄：許琳婕

123

台驊國際投資控股股份有限公司

102 年度現金增資股票承銷價格計算書

一、說明
一
( ) 台驊國際投資控股股份有限公司 ( 以下簡稱台驊投控或該公司 ) 截至目前之實收資本額為新台幣 792,915,700 元，共分為 79,291,570 股，經 102 年 12 月 18 日董事會決議通過辦理現金增資發行新股 10,000,000 股，每股面額新台幣 10 元整，總金額新台幣 100,000,000 元，增資後該公司實收資本額將增加至新台幣 892,915,700 元。
( 二 ) 前述現金增資部分；除依公司法第 267 條規定保留 10% ，計 1,000 仟股供該公司員工認購，並依證交法第 28 條之 1 規定，提撥本次增資發行新股之 10% ，計 1,000 仟股，採公開申購方式對外公開承銷；其餘 80% ，計 8,000 仟股，由原股東按增資認股基準日股東名冊記載之股東持股比例認購，其認購不足一股之畸零股，由股東自停止過戶起五日內至該公司股務代理機構辦理拼湊一整股認購。原股東及員工放棄認購或拼湊不足一股之畸零股部份，擬請董事會授權董事長洽特定人按發行價格認購之。
( 三 ) 本次現金增資發行新股權利義務與原已發行股份相同。
( 四 ) 本次現金增資原股東、員工、承銷商自行認購部分及本次公開承銷之申購人採同一價格認購。

二、該公司最近三年度及最近期之財務狀況

一
( ) 最近三年度每股稅後純益及每股股利

單位：元 / 股

			單位：元/股	單位：元/股	單位：元/股
項目年度	每股稅後純益(註)		股利分派
		現金股利	無償配股		合計
			盈餘配股	資本公積
99 年度	3.00	2.20599975	0.50907674	-	2.71507649
100 年度	2.37	0.60	1.40	-	2.00
101 年度	0.95	0.40	0.35	-	0.75

註：每股稅後純益係按當年度加權平均流通在外股數計算。

124

( 二 ) 最近期會計師查核簽證之股東權益、流通在外股數及每股淨值

說明	金額
102 年9 月30日歸屬母公司業主之權益	1,271,081 仟元
102 年9 月30日發行在外股數	75,170 仟股
102 年9 月30日每股淨值	16.91(元/股)

資料來源： 102 年第三季經會計師核閱之財務報告

( 三 ) 最近三年度及最近期財務資料

1. 簡明資產負債表

單位：新台幣仟元

		單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度		最近五年度財務資料
項目		99 年	100 年	101 年
流動資產		1,718,203	2,050,671	2,104,413
基金及投資		47,060	46,255	46,482
固定資產		278,056	304,807	288,640
無形資產		344,961	347,122	365,918
其他資產		182,773	177,303	176,156
資產總額		2,571,053	2,926,158	2,981,609
流動負債	分配前	1,572,613	1,136,125	1,684,660
	分配後	1,702,985	1,173,656	1,711,476
長期負債		79,464	506,237	21,089
其他負債		25,337	24,978	49,877
負債總額	分配前	1,677,414	1,667,340	1,755,626
	分配後	1,807,786	1,704,871	1,782,442
股	本	514,222	639,076	726,648
資本公積		147,140	355,808	356,942
保留盈餘	分配前	223,711	205,277	147,943
	分配後	93,339	167,746	121,127
金融商品未實現損益		-	-	-
累積換算調整數		7,526	51,610	3,102
庫藏股票		(24,008)	(14,548)	(21,233)
未認列為退休金成本之淨損失		-	-	(10,121)
少數股權		25,048	21,595	22,702
股東	分配前	893,639	1,258,818	1,225,983
權益	分配後	763,267	1,221,287	1,199,167

資料來源：經會計師查核簽證之財務報告註：上表係按我國財務會計準則編製。

125

單位：新台幣仟元

		單位：新台幣仟元
年度		102年9 30
項目		月日
流動資產		2,190,190
基金及投資		98,160
不動產、廠房及設備		266,442
無形資產		336,281
其他資產		170,981
資產總額		3,062,054
流動負債	分配前	1,535,211
	分配後	註2
長期負債		168,180
其他負債		61,413
負債總額	分配前	1,764,804
	分配後	註2
股本		751,700
資本公積		359,614
保留盈餘	分配前	193,446
	分配後	註2
其他權益		(12,446)
庫藏股票		(21,233)
非控制權益		26,169
股東權益總額	分配前	1,297,250
	分配後	註2

資料來源：經會計師核閱之財務報告註 1 ：上表係按國際會計報導準則編製註 2 ：尚未分配。

126

2. 簡明損益表

單位：新台幣仟元

2. 簡明損益表	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度	最近三年度財務資料
項目
	99年	100年	101年

營業收入	5,949,804	7,935,051	8,643,377
營業毛利	819,992	1,332,124	1,264,574
營業損益	203,756	220,041	106,094
營業外收入及利益	10,061	21,918	27,612
營業外費用及損失	6,610	55,243	29,888
繼續營業部門稅前損益	207,207	186,716	103,818
繼續營業部門損益	160,130	145,769	68,876
本期損益	150,206	142,024	67,769
每股盈餘	3.00	2.37	0.95

資料來源：經會計師查核簽證之財務報告

註：上表係按我國財務會計準則編製。

簡明綜合損益表

單位：新台幣仟元

	單位：新台幣仟元
年度	102年度前三季
項目
營業收入	6,182,149
營業毛利	1,038,902
營業損益	137,639
營業外收入及支出	5,274
稅前淨利	142,913
本期淨利	142,913
其他綜合損益	36,048
綜合損益總額	135,862
淨利歸屬於母公司業主	96,333
淨利歸屬於非控制權益	3,481
綜合損益總額歸屬於母公司業主	132,395
綜合損益總和歸屬於非控制權益	3,467
每股盈餘	1.30

資料來源：經會計師核閱之財務報告註：上表係按國際會計報導準則編製

127

三、承銷價格之計算依據及說明

一 ( ) 承銷價格計算之參考因素

該公司在櫃檯買賣中心截至 102 年 12 月 20 日止之最近前一個營業日、前三個營業日、前五個營業日之平均收盤價，擇一作為計算新股發行價格之參考，其承銷價格之訂定係依據「承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」第六條以不得低於其前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數扣除無償配股除權 ( 或減資除權 ) 及除息後平均股價之七成。

( 二 ) 價格計算之說明

該公司普通股在櫃檯買賣中心最近一、三、五個營業日 ( 以 102 年 12 月 20 日為基準日 ) 平均收盤價分別為 29.9 元、 28.7 元及 29.25 元擇其一，以前五個營業日之平均收盤價每股 29.09 元，作為本次現金增資新股發行參考價格。

( 三 ) 根據上述參考價格，考量此次增資募集之時機與市場股價變化等因素後，經發行公司與本承銷商共同議定本次現金增資之承銷價格暫定為毎股 22.00 元，經核算占參考價格 29.09 元之 75.63% ，其承銷價格符合「承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」第六條之規定，尚屬合理。

128

發行公司：台驊國際投資控股股份有限公司

負責人：顏益財

中華民國一 ○ 二年月日（僅限台驊國際投資控股股份有限公司 102 年現金增資發行新股價格計算書使用）

主辦承銷商：凱基證券股份有限公司

負責人：魏寶生

中華民國一○二年月日（僅限台驊國際投資控股股份有限公司 102 年現金增資發行新股價格計算書使用）

台驊國際投資控股股份有限公司國內第二次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法

一、債券名稱：

台驊國際投資控股股份有限公司 ( 以下簡稱「本公司」 ) 國內第二次無擔保轉換。公司債 ( 以下簡稱「本轉換公司債」 )

二、發行日期：

。民國 ( 以下同 ) ○年○月○日 ( 以下簡稱「發行日」 )

三、發行總額：

發行總額為新台幣參億元整，每張面額為新台幣壹拾萬元整，依票面金額十足發行。

四、發行期間：

發行期間三年，自○年○月○日發行，至○年○月○日到期 ( 以下簡稱「到期。日」 )

五、債券票面利率：

票面年利率為 0 % 。

六、還本日期及方式：

除本轉換公司債之持有人依本辦法第十條轉換為本公司普通股，或本公司由證券商營業處所買回註銷者外，本公司於本債券到期時依債券面額以現金償還。

七、擔保情形：

本轉換公司債為無擔保債券，惟如本轉換公司債發行後，本公司另發行或私募其他有擔保轉換公司債或有擔保附認股權公司債時，本轉換公司債亦將比照該有擔保轉換公司債或有擔保附認股權公司債，設定同等級之債權或同順位之擔保物權。

八、轉換標的：

本公司普通股，本公司將以發行新股之方式履行轉換義務。

九、轉換期間：

債券持有人得於本轉換公司債發行日後滿一個月之翌日 ( ○年○月○日 ) 起，至一到期日前十日 ( ○年○月○日 ) 止，除 ( ) 普通股依法暫停過戶期間、（二）本公司無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日或現金增資認股停止過戶日前十五個營業日起，至權利分派基準日止之期間、 ( 三 ) 辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止之外，得隨時透過交易券商轉知台灣集中保管結算所股份有限公司 ( 以下簡稱「集保公司」 ) 向本公司之股務代理機構請求依本辦法規定將所持有之本轉換公司債轉換為本公司普通股股票，並依本辦法第十條、第十一條、

129

第十三條、第十五條規定辦理。

十、請求轉換程序：

一 ( ) 債券持有人透過集保公司以帳簿劃撥方式辦理轉換。

債券持有人至原交易券商填具「轉換公司債帳簿劃撥轉換／贖回／賣回申請書」 ( 註明轉換 ) ，由交易券商向集保公司提出申請，集保公司於接受申請後，以電子化方式通知本公司股務代理機構，於送達時即生轉換之效力，且不得申請撤銷，並於送達後五個營業日內完成轉換手續，直接將本公司普通股股票撥入該債券持有人之集保帳戶。

( 二 ) 華僑及外國人申請將所持有之本轉換公司債轉換為本公司普通股時，一律統由集保公司採取帳簿劃撥方式辦理配發。

十一、轉換價格及其調整：

一 ( ) 轉換價格之訂定方式

本轉換公司債轉換價格之訂定，係以○年○月○日為轉換價格訂定基準日，取基準日 ( 不含 ) 前一個營業日、前三個營業日、前五個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數擇一者為基準價格，再以基準價格乘以 101%~110% 之轉換溢價率，即為本轉換公司債之轉換價格 ( 計算至新台幣角為止，分以下四捨五入 ) 。訂價基準日前如遇有除權或除息者，其經採樣用以計算轉換價格之收盤價，應先設算為除權或除息後價格；轉換價格於決定後至實際發行日前，如遇有除權或除息者，應依轉換價格調整公式調整之。依上述方式，轉換價格定為每股新台幣○○元。

( 二 ) 轉換價格之調整

本轉換公司債發行後，除本公司所發行 ( 或私募 ) 具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券換發普通股股份或因員工紅利發行新股者外，遇有本公司已發行 ( 或私募 ) 之普通股股份增加時 ( 包含但不限於以募集發行或私募方式辦理之現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併或受讓他公司股份發行新股、股票分割及現金增資參與發行海外存託憑證等 ) ，本公司應依下列公式調整本債券之轉換價格 ( 計算至新台幣角為止，分以下四捨五入，向下調整，向上則不予調整 ) ，並函請證券櫃檯買賣中心 ( 以下簡稱「櫃買中心」 ) 公告，於新股發行除權基準日（註 1 ）調整之 ( 如有實際繳款作業者則於股款。

繳足日調整之 )

每股繳款額新股發行或私募 × 調整後轉換已發行股數 ( 註 2) ＋ ( 註 3) 股數 = 調整前轉換價格 × 價格每股時價 ( 註 4) 已發行股數＋新發行或私募股數

註 1 ：如為股票分割則為分割基準日；如為合併或受讓增資則於合併或受

130

讓基準日調整；如係採詢價圈購辦理之現金增資或現金增資參與發行海外存託憑證，因無除權基準日，則於股款繳足日調整；如係採私募方式辦理之現金增資，則於私募有價證券交付日調整。如於現金增資發行新股之除權基準日後變更新股發行價格，則依更新後之新股發行價格與每股時價 ( 以董事會決議之更新後新股發行價格訂定基準日作為更新後每股時價訂定基準日 ) 重新調整，如經設算調整後之轉換價格低於原除權基準日前已公告調整之轉換價格，則函請櫃買中心重新公告調整之。

註 2 ：已發行股數係指普通股已發行股份總數 ( 包括募集發行與私募股份 ) 減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。
註 3 ：每股繳款額如係無償配股或股票分割，則其繳款額為零。若係屬合併增資發行新股者，則其每股繳款額為合併基準日前依消滅公司最近期經會計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例。如係受讓他公司股份發行新股，則每股繳款額為受讓之他公司最近期經會計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例。
註 4 ：每股時價為再發行 ( 或私募 ) 具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券之除權基準日、訂價基準日或私募有價證券交付日之前一、三、五個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數擇一計算。
本轉換公司債發行後，如遇本公司配發普通股現金股利占每股時價之比率超過 1.5% 時，應按所佔每股時價之比率於除息基準日調降轉換價格（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入，向下調整，向上則不予調整），並應函請櫃買中心公告調整後之轉換價格。本項轉換價格調降之規定，不適用於除息基準日（不含）前已提出請求轉換者。其調整公式如下：
調降後轉換價格＝調降前轉換價格 ×(1- 發放普通股現金股利占每股時價 ( 註 ) 之比率 )
註：每股時價以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數擇一計算。
本轉換公司債發行後，遇有本公司以低於每股時價（註 1 ）之轉換或認股價格再募集發行 ( 或私募 ) 具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券時，本公司應依下列公式調整本轉換公司債之轉換價格（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入，向下調整，向上則不予調整），並函請櫃買中心公告，於前述有價證券或認股權發行之日或私募有價證券交付日調整之：

新發行 ( 或私募 ) 具有普通股新發行 ( 或私募 ) 具有普通股調整後轉換調整前轉換已發行股數＝ × 轉換權或認股權之有價證券 × 轉換權或認股權之有價證券價格價格（註 2 ）＋其轉換或認股價格其可轉換或認購之股數

131

每股時價 ( 註 1)

已發行股數＋新發行 ( 或私募 ) 具有普通股轉換權或認股權之有價證券其可轉

換或認購之股數

註 1 ：每股時價為再發行 ( 或私募 ) 具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券之訂價基準日前一、三、五個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數擇一計算。
註 2 ：已發行股數係指普通股已募集發行與私募股份，減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。再發行 ( 或私募 ) 募具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券如係以庫藏股支應，則調整公式中之已發行股數應減除新發行 ( 或私募 ) 有價證券可轉換或認購之股數。
本轉換公司債發行後，如遇本公司非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少時，應依下列公式計算調整後轉換價格 ( 計算至新台幣元為止，角以下四捨五入 ) ，並函請櫃買中心公告，於減資基準日調整之。
調整後轉換價格＝

調整前轉換價格×（減資前已發行普通股股數 ( 註 )/ 減資後已發行普通股股數）

註：已發行普通股股數應包括發行及私募之股數，並減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。

十二、本轉換公司債之上櫃及終止上櫃：

本轉換公司債於發行日之前向櫃買中心申請上櫃買賣，至全數轉換為普通股股份或全數由本公司買回或償還時終止上櫃，以上事項均由本公司洽櫃買中心同意後公告之。

十三、轉換後新股之上櫃：

本轉換公司債經轉換為本公司普通股者，所轉換之普通股自交付日起於櫃買中心上櫃買賣，以上事項均由本公司洽櫃買中心同意後公告之。

十四、股本變更登記作業：

本公司應於每季結束後十五日內，將前一季因本轉換公司債轉換所交付之股票數額予以公告，每季並應向公司登記之主管機關申請資本額變更登記至少一次。

十五、換股時不足壹股股份金額之處理：

轉換本公司普通股時，若有不足壹股之股份金額，本公司將以現金償付 ( 計。算至新台幣元為止，角以下四捨五入 )

十六、轉換年度現金股利及股票股利之歸屬：

一
( ) 現金股利
本轉換公司債持有人於當年度一月一日起至當年度本公司向櫃買中心洽辦

132

現金股息停止過戶日前十五個營業日 ( 不含 ) 以前請求轉換者，得參與當年度股東會決議發放之前一年度現金股利。

當年度本公司向櫃買中心洽辦現金股息停止過戶日前十五個營業日 ( 含 ) 起至現金股息除息基準日 ( 含 ) 止，停止本轉換公司債轉換。
本轉換公司債持有人於當年度現金股息除息基準日翌日起至當年度十二月三十一日 ( 含 ) 請求轉換者，不得享有當年度股東會決議發放之前一年度現金股利，但得參與次年度股東會決議發放之當年度現金股利。

( 二 ) 股票股利

本轉換公司債持有人於當年度一月一日起至當年度本公司向櫃買中心洽辦無償配股停止過戶日前十五個營業日 ( 不含 ) 以前請求轉換者，得參與當年度股東會決議發放之前一年度股票股利。
當年度本公司向櫃買中心洽辦無償配股停止過戶日前十五個營業日 ( 含 ) 起至無償配股除權基準日 ( 含 ) 止，停止本轉換公司債轉換。
本轉換公司債持有人於當年度無償配股除權基準日翌日起至當年度十二月三十一日 ( 含 ) 請求轉換者，不得享有當年度股東會決議發放之前一年度股票股利，但得參與次年度股東會決議發放之當年度股票股利。

十七、轉換後之權利義務：

債權人於請求轉換生效後所取得普通股股票之權利義務與本公司原已發行之普通股股份相同。

十八、所有本公司收回 ( 包括由證券商營業處所買回 ) 、償還或已轉換之本轉換公司債將被註銷，不得再賣出或發行，其所附轉換權併同消滅。
十九、本轉換公司債及所換發之普通股均為記名式，其過戶、異動登記、設質、遺失等均依「公開發行股票公司股務處理準則」及公司法相關之規定辦理，另稅賦事宜依當時之稅法規定辦理。
二十、本轉換公司債由玉山商業銀行股份有限公司信託部為債券持有人之受託人，以代表債券持有人之利益行使查核及監督本公司履行本轉換公司債發行事項之權責。凡持有本轉換公司債之債券持有人，不論係於發行時認購或中途買受者，對於本公司與其受託人之間所定受託契約規定、受託人之權利義務及本發行及轉換辦法均予同意，並授與受託人有關受託事項之全權代理，此項授權並不得中途撤銷；至於受託契約內容，債權人得在營業時間內隨時至本公司或受託人營業處所查詢。
二十一、本轉換公司債委由本公司股務代理機構辦理還本及轉換事宜。
二十二、本轉換公司債之發行依證券交易法第八條規定不印製實體債券。
二十三、本轉換公司債發行及轉換辦法如有未盡事宜之處，悉依相關法令辦理之。

133

台驊國際投資控股股份有限公司國內第二次無擔保轉換公司債發行及轉換價格計算書

一、說明

台驊國際投資控股股份有限公司 ( 以下簡稱台驊投控或該公司 ) 本次發行國內第二次無擔保轉換公司債業經 102 年 12 月 18 日之董事會討論並決議通過，發行總面額為新台幣參億元，每張面額為新台幣壹拾萬元，依票面金額十足發行。

二、該公司最近三年度及最近期之財務狀況

一 ( ) 最近三年度每股稅後純益及每股股利

單位：元 / 股

			單位：元/股	單位：元/股	單位：元/股
項目年度	每股稅後純益(註)		股利分派
		現金股利	無償配股		合計
			盈餘配股	資本公積
99 年度	3.00	2.20599975	0.50907674	-	2.71507649
100 年度	2.37	0.60	1.40	-	2.00
101 年度	0.95	0.40	0.35	-	0.75

註：每股稅後純益係按當年度加權平均流通在外股數計算。

( 二 ) 最近期會計師查核簽證之股東權益、流通在外股數及每股淨值

說明	金額
102 年9 月30日歸屬母公司業主之權益	1,271,081 仟元
102 年9 月30日發行在外股數	75,170 仟股
102 年9月30日每股淨值	16.91(元/股)

資料來源： 102 年第三季經會計師核閱之財務報告

134

( 三 ) 最近三年度及最近期財務資料

1. 簡明資產負債表

單位：新台幣仟元

		單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度		最近五年度財務資料
項目		99 年	100 年	101 年
流動資產		1,718,203	2,050,671	2,104,413
基金及投資		47,060	46,255	46,482
固定資產		278,056	304,807	288,640
無形資產		344,961	347,122	365,918
其他資產		182,773	177,303	176,156
資產總額		2,571,053	2,926,158	2,981,609
流動負債	分配前	1,572,613	1,136,125	1,684,660
	分配後	1,702,985	1,173,656	1,711,476
長期負債		79,464	506,237	21,089
其他負債		25,337	24,978	49,877
負債總額	分配前	1,677,414	1,667,340	1,755,626
	分配後	1,807,786	1,704,871	1,782,442
股本		514,222	639,076	726,648
資本公積		147,140	355,808	356,942
保留盈餘	分配前	223,711	205,277	147,943
	分配後	93,339	167,746	121,127
金融商品未實現損益		-	-	-
累積換算調整數		7,526	51,610	3,102
庫藏股票		(24,008)	(14,548)	(21,233)
未認列為退休金成本之淨損失		-	-	(10,121)
少數股權		25,048	21,595	22,702
股東權益	分配前	893,639	1,258,818	1,225,983
總額	分配後	763,267	1,221,287	1,199,167

資料來源：經會計師查核簽證之財務報告註：上表係按我國財務會計準則編製。

135

單位：新台幣仟元

		單位：新台幣仟元
	年度	102年9 30
項目		月日
流動資產		2,190,190
基金及投資		98,160
不動產、廠房及設備		266,442
無形資產		336,281
其他資產		170,981
資產總額		3,062,054
流動負債	分配前	1,535,211
	分配後	註2
長期負債		168,180
其他負債		61,413
負債總額	分配前	1,764,804
	分配後	註2
股本		751,700
資本公積		359,614
保留盈餘	分配前	193,446
	分配後	註2
其他權益		(12,446)
庫藏股票		(21,233)
非控制權益		26,169
股東權益總額	分配前	1,297,250
	分配後	註2

資料來源：經會計師核閱之財務報告註 1 ：上表係按國際會計報導準則編製註 2 ：尚未分配。

136

2. 簡明損益表

單位：新台幣仟元

2. 簡明損益表	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度	最近三年度財務資料
項目
	99年	100年	101年

營業收入	5,949,804	7,935,051	8,643,377
營業毛利	819,992	1,332,124	1,264,574
營業損益	203,756	220,041	106,094
營業外收入及利益	10,061	21,918	27,612
營業外費用及損失	6,610	55,243	29,888
繼續營業部門稅前損益	207,207	186,716	103,818
繼續營業部門損益	160,130	145,769	68,876
本期損益	150,206	142,024	67,769
每股盈餘	3.00	2.37	0.95

資料來源：經會計師查核簽證之財務報告

註：上表係按我國財務會計準則編製。

簡明綜合損益表

單位：新台幣仟元

	單位：新台幣仟元
年度	102年度前三季
項目
營業收入	6,182,149
營業毛利	1,038,902
營業損益	137,639
營業外收入及支出	5,274
稅前淨利	142,913
本期淨利	142,913
其他綜合損益	36,048
綜合損益總額	135,862
淨利歸屬於母公司業主	96,333
淨利歸屬於非控制權益	3,481
綜合損益總額歸屬於母公司業主	132,395
綜合損益總和歸屬於非控制權益	3,467
每股盈餘	1.30

資料來源：經會計師核閱之財務報告註：上表係按國際會計報導準則編製

137

發行價格之訂定方式及合理性評估

本次國內第二次無擔保轉換公司債發行總額為新台幣 300,000 仟元整，每張面額為新台幣壹拾萬元，依票面金額十足發行，發行期間為三年，票面利率為 0% ，發行時轉換價格之訂定，係參考國內轉換公司債之計算方式，並視國內證券市場轉換公司債交易及發行概況，暨該公司未來營運發展等因素訂定之。其計算方式及訂定原則如下：

一 ( ) 轉換價格之訂定原則、方式及合理性

轉換價格訂定之法規根據

根據「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」第十七條之規定，承銷商輔導發行公司申報發行國內轉換公司債，用以計算暫定轉換價格之基準價格，應以向金融監督管理委員會申報日前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數為準，且暫定轉換價格之訂定應高於基準價格；其實際發行時，用以計算轉換價格之基準價格，應以向券商公會申報承銷契約日前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數為準；且轉換價格之訂定應高於基準價格。

亦即，轉換價格 = > (MA[1] , MA[3] , MA[5] ) ，其中，

MA[1] 為基準日前 1 個營業日該公司普通股收盤價之簡單算數平均數。 MA[3] 為基準日前 3 個營業日該公司普通股收盤價之簡單算數平均數。 MA[5] 為基準日前 5 個營業日該公司普通股收盤價之簡單算數平均數。以上述基準價格乘以轉換溢價比率為本轉換公司債發行之轉換價格。

2. 轉換價格訂定方式及其合理性說明

(1) 採用向金融監督管理委員會申報日或向券商公會申報承銷契約日前一、三、五個營業日普通股收盤價之簡單算術平均數，主要係反應目前交易市場狀況，並符合「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」之規定。
(2) 取上述三者擇一為基準價格，係為了避免投資人權益受股票市場波動之影響，並且能充份反應市場狀況。
(3) 該公司本次轉換公司債之轉換價格，除兼顧「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」之規定，亦參考目前國內轉換公司債發行概況、發行條件訂定方式、次級市場交易情況暨近年來之經營績效、獲利能力與未來的營運前景暨保障債券持有人及現有股東權益，將轉換價格之溢價率暫訂為 101%~110% ，其訂定方式應屬合理。

138

( 二 ) 發行價格之訂定模型

1. 發行條件主要條款

本次台驊公司發行國內第二次無擔保轉換公司債，其中與發行價格有關之主要條款說明如下：

(1) 發行期間

發行期間發行期間為三年，自 O 年 O 月 O 日開始發行，至 O 年 O 月 O 日。到期 ( 以下簡稱到期日 )

(2) 債券票面利率

票面年利率 0% 。

(3) 還本日期及方式：

除債券持有人依本辦法第十條轉換為該公司普通股或該公司由證券商營業處所買回註銷者外，該公司於本債券到期時依債券面額將債券持有人所持有之本債券以現金一次償還。

(4) 擔保情形：

本債券為無擔保債券，惟如本債券發行後，該公司另發行或私募其他有擔保轉換公司債或有擔保附認股權公司債時，本債券亦將比照該有擔保轉換公司債或有擔保附認股權公司債，設定同等級之債權或同順位之擔保物權。

(5) 轉換標的：

該公司普通股，該公司將以發行新股方式履行轉換義務。

(6) 轉換期間：

債券持有人自 O 年 O 月 O 日起 ( 本債券發行日後屆滿一個月之翌日起 ) ，至 O 年 O 月 O 日止 ( 到期日前十日止 ) ，除自該公司無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日或現金增資認股停止過戶日前十五個營業日起，至權利分派基準日止，辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止、其他該公司普通股依法暫停過戶期間外，得隨時向該公司請求依本辦法轉換為該公司普通股，並依本辦法第十條、第十三條及十五條規定辦理。

2. 理論模型概述

轉換公司債兼具股權及利率兩項商品特性，目前國內轉換公司債在發行條件設計中，包含多項選擇權，造成轉換公司債訂價過程相對困難，傳統 Black-Scholes 選擇權評價模型並無法評定轉換公司債之價值。因此，本承銷商利用其他數值方式求算其價值，本轉換債券理論價格所採用之數值方法，其評價理論基礎為 Cox, Ross 與 Rubinstein(1979) 所提出之二元樹模型，以股價之二元展開，並考量包含投資人轉換、賣回權，發行公司買回權，

139

重設條款等條件，與標的股價之市場風險、利率風險及信用風險。上述模型係為兼顧公司資金募集成本與保障投資人之權益而演繹。

理論價值之分解

依發行條款設計，可將轉換公司債之理論價值分解成下列五項：

(1) 純債券價值
(2) 轉換權價值
(3) 賣回權價值
(4) 買回權價值
(5) 重設權價值

在二元樹模型評價過程中，於展開之各期各節點上可得對應的基本變數值 (Underlying Variable Values) ，再依據上述各發行條款的有效期間及觸發條件，可計算得到轉換公司債理論價值，與上述五種價值之數值。

建立評價模型之路徑展開
(1) 評價模型之假設基礎

在推演二元樹評價模型時， Cox, Ross 與 Rubinstein(1979) 採用下列假設條件：

a. 資本市場是競爭性的市場 (Competitive Market)
b. 在資本市場內，諸如交易費用及稅率均不存在。投資者可任意借與貸放資金而不受限制。任一投資者或市場交易都無能力控制價格，也就。
是，他們接受市場所決定的價格 (Price Takers)
c. 投資者可無限制地賣空或放空任何資産 ( 諸如股票 ) 。
d. 無風險借貸利率存在，固定不變且相等。備有條件 b 、 c 及 d 的資本市。
場，稱之爲完全市場 (Perfect Market)
e. 履約股票在選擇權到期日或之前，無股息的分發。
f. 投資者是有理性的，他們尋求最高的利潤。因此，他們偏好高利潤。
(Preferring More Wealth to Less)

(2) 評價模型之路徑展開

以二元樹模型評價歐式買權契約，在推論二元樹評價模型時，須要下列符號：

△代表所應購買或放空的履約股股數；

B 代表以無風險股利籌借或貸發的資金金額；

， (u-1) 代表履約股價上升的百分比 (u>1) q 代表股價上升的機率；

140

， (d-1) 代表履約股價下降的百分比 (d>1) (1-q) 代表股價下降的機率。

A. 單一期的評價

由 t=0 至 t=1 ，履約股價可能上升 (u-1) 百分比或下降 (d-1) 百分比。在 t=1 時，股價可由下圖代表：

==> picture [345 x 156] intentionally omitted <==

此處，

E 代表買權的履約價

Cu 代表，在 t=1 時，當股價上升 (u-1) 百分比的買權價格； Cd 代表，在 t=1 時，當股價下降 (d-1) 百分比的買權價格； uS 代表，在 t=1 時，當股價上升 (u-1) 時的價格；

dS 代表，在 t=1 時，當股價上升 (d-1) 時的價格。

目的是要評價在 t=1 時該買權契約的合理價格。評價的方法是複製一個避險組合，使其在 t=1 時的資金結構 (Payoff Structure) 與該買權在 t=1 時的資金完全相同。該避險組合的成分包括履約股股數 ( △ ) 及籌借或貸發某些資金 (B) 。所以進行第二步，以求出△及 B 。

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==> picture [336 x 66] intentionally omitted <==

因要建立複製 ( 避險 ) 組合，使其在 t=1 時的資金結構與買權的資金結構相同。故根據上面 t=1 時的圖表，可建立下列兩方程式：

==> picture [300 x 40] intentionally omitted <==

141

解答上面二項方程式得到：

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公式 (c) 及 (d) 代表在 t=0 時複製 ( 避險 ) 組合所應包含的履約股數及籌借或貸發資金的金額。

因在 t=1 時複製組合與買權的資金結構完全相同 ( 由公式 (a) 及 (b) 所表示 ) ，兩者的現值 (t=0) 也應相同。也就是，

==> picture [299 x 12] intentionally omitted <==

將公式 (c) 及 (d) 的△及 B 代入公式 (e) ，獲得買權契約在 t=0 時的價格如下：

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此處， p=(r-d)/(u-d), 1-p=(u-r)/(u-d)

公式 (f) 或 (f[1] ) 可說是歐式買權的單一期評價模型 (A Single Period Pricing Model) 。買權價格是由其未來的價格 ( Cu 及 Cd ) 、股價的未來變動百分比 (u 及 d) 、履約價格 (X) 與利率 (r) 所決定。也可說，在 t=0 時，買權價格是其期望價值 [ pCu + 1( − p ) Cd ] 的現值。

因此買權的價格是，在風險中立環境下，買權未來折現價值的期望值，這並不是說，買權的期望報酬率等於無風險利率。在均衡下，持有買權一個時期等於有套利組合一個時期，因此，買權的期望報酬率應等於套利組合的期望報酬率。若買權受到市場的錯誤評價 (Mispriced) ，則其期望報酬率與風險將會與套利組合的期望報酬率及風險不同，這會引起投資者的套利活動。

B. 兩個時期的評價

上面單一期的評價程式可重復應用於推演兩個時期的買權評價模型 (Two-Period Option Pricing Model) 。爲推演兩個時期的評價模型，假設股價由 t=1 至 t=2 的變動百分比仍由 (u-1) 及 (d-1) 所代表。也就是，股價變動的隨機過程不變或穩定 (the Stationary Stochastic Process of the Stock Price) 。在兩個時期的架構下，履約股價的變動可由下圖表示之： t = 0 t = 1 t = 2

142

==> picture [486 x 136] intentionally omitted <==

==> picture [416 x 87] intentionally omitted <==

下一步驟，我們將 t=1 至 t=2 看做一個時期。而後，運用公式 (f’) ，我們可求得在 t=1 時買權契約的兩種可能價格 Cu 及 Cd ，如下：由 t=1 至 t=2 ，股價由 uS 上升至 u[2] S 或下降至 udS 的情況下，買權在 t=1 時的價格應爲：

==> picture [300 x 26] intentionally omitted <==

類似的，有 t=1 至 t=2 ，股價由 dS 上升至 udS 或下降至 d2S 的情況下，買權在 t=1 時的價格爲：

==> picture [300 x 26] intentionally omitted <==

應注意的是，在第二期初時，套利組合 ( 或稱避險組合 ) 的成份必須重新調整才能使套利組合維持無風險，以及套利組合的期望報酬等於買權的、、期望報酬。利用公式 (a) (b) (c) 及 (d) ，在第二期初應調整的股數與借款金額如下：

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解出上面兩公式的△及 B 而得，

==> picture [167 x 29] intentionally omitted <==

與單一期 ( 或第一期 ) 的原理相同，根據上面公式調整後的套利組合與買權在 t=2 的期望報酬率都是相同。因此可決定買權在 t=1 的價格，正如公式 (g) 與 (h) 所示。決定買權在 t=1 的價格 ( Cu 與 Cd ) 後，我們可進一步

143

決定買權在 t=0 的價格，如下。

因在 t=0 時買權的現值是其在 t=1 時期望值的現值。由公式 (g) 及 (h) ，買權在 t=0 的現值應爲：

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將公式 (g) 及 (h) 代入公式 (i) ，即得買權的現值如下：

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1( − p ) 2 max( d 2 S − X 0,)] (j[1] ) 而後可運用統計上的二項分配函數 (Binomial Distribution Function) 重新改寫公式 (j[1] ) 如下：

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再以簡化 (k) ，買權的現值可表示爲

==> picture [301 x 107] intentionally omitted <==

或者，

5. 理論模型之推導模型

公式 (l) 或 (l[1] ) 代表若買權的到期限爲兩個時期時，其現值可由二項式程式來決定 ( 或評價 ) 。若將之延伸到 n 個時期 (n ≧ 2) ，則買權的現值可由公式 (m) 所決定 ( 即將公式 (l[1] ) 內的 2 改爲 n)

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144

但在公式 (m) 中，若 u j d n − j S < X ，則 max( u j d n − j S − X 0,) =0 。若 u j d n − j S > X ，則 max( u j d n − j S − X 0,) = u j d n − j S − X > 0 。故可將所有的零項消除，而只保留正項。在公式 (m) 中，假設 k 是一個最小的整數能使。也就是，

==> picture [321 x 28] intentionally omitted <==

所以由公式 (n) 我們就可找出公式 (m) 中的所有的正項，去除零項後的公式 (m) 成爲：

==> picture [410 x 166] intentionally omitted <==

==> picture [302 x 13] intentionally omitted <==

==> picture [321 x 135] intentionally omitted <==

==> picture [40 x 13] intentionally omitted <==

145

( 三 ) 理論價值之計價

1. 計算參數說明

參數項目	數值	說明
評價日期	102/12/19
基準價格	29.09元	按發行轉換辦法，以民國102/12/20為轉換價格訂定基準日，取基準日(不含)前一個營業日、前三個營業日、前五個營業日之該公司普通股收盤價之簡單算術平均數孰低為基準價格29.09元。
轉換價格	29.4元	按發行轉換辦法，基準價格乘以暫定轉換溢價率101% 為計算依據(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)，暫訂定轉換價格為每股29.4元。
發行期間	3年	取可轉債發行期間為三年。
股價波動度	29.02%	1.以102/12/19及其前一年之每日收盤價為樣本期間。 2.以樣本期間之還原股價計算日自然對數報酬率。 3.以日報酬率標準差進行年化，可得股價波動度。
無風險利率	0.8199%	取證券櫃檯買賣中心，公債殖利率曲線圖於102/12/18，二年及五年期公債殖利率報價，分別為央債102甲-7期 (剩餘年限約為1.583年)及央債102甲-11期(剩餘年限約為4.824年)之0.6410%及1.0501%，以插補法計算可轉債存續期3.000年殖利率為0.8199%，為無風險利率數值。
風險折現率	1.8601%	評估風險折現率時計有發行公司借款利率評估法、同業公司借款利率比較法、同TCRI等級公司借款利率評估法等3種方案。本次擬採用同業公司借款利率比較法之數值1.8601%，做為風險折現率之參數值。
信用風險貼水	104.02BP	以風險折現率減無風險利率可得信用風險貼水。
切割期數	1825期	將可轉債存續期間分割為1825期。

理論價值計算結果
(1) 純債券價值

純債券價值為各期應付本息之折現後之現值 (Present Value) ，本轉換公司債之票面利率訂定為年利率 0% ，故其純債券價值等於三年後本金之折現值，計算本債券純債券價值所使用之風險折現利率，係以參考公司銀行之借款利率為依據估算而得。本模型所採用之折現利率為 1.8601% ( 具體估算方式參考上表 ) ，以計算本轉換公司債之純債券價值如下：

146

100,000 3[=] 94,630 1( + .18601%)

(2) 轉換權

轉換權之計算方式為將贖回權條件、賣回權條件自模型中抽離，推演求得不具贖回權、不具賣回權之轉換公司債價值 109,360 元，將其扣除純債券價值 94,630 元，得轉換權價值 14,730 元。

(3) 賣回權

本轉換公司債並無賣回權之設計，故無賣回權的價值。

(4) 買回權

本轉換公司債並無買回權之設計，故無買回權的價值。

(5) 重設權

本轉換公司債並無重設條款之設計，故無重設權價值。

茲將各權利價值占理論價值的百分比表列如下：

權利	價值(元)	占理論價值之百分比
純債券價值	94,630	86.53%
轉換權價值	14,730	13.47%
總理論價值	109,360	100%

( 四 ) 發行價格訂定之合理性評估

該公司國內第二次無擔保轉換公司債之理論價格為 109,360 元，以 102 年 12 月 19 日臺灣銀行一年期定期存款利率 1.355% 估算流動性貼水，於扣除流動性貼水後為 107,898 元。經參酌該公司近年來經營績效、獲利能力、產業狀況及未來發展潛力，且為確保轉換公司債得順利對外募集，於考量國內轉換公司債市場市況，及不損害發行公司股東權益下，該公司與本承銷商共同議定本債券每張發行價格為 100,000 元，尚不低於理論價格扣除流動性貼水後之九成 ( 即 107,898 × 0.9=97,108 元 ) ，符合金融監督管理委員會之規定，其發行價格應屬合理。

147

發行公司：台驊國際投資控股股份有限公司

負責人：顏益財

中華民國一 ○ 二年月日（僅限台驊國際投資控股股份有限公司國內第二次無擔保轉換公司債價格計算書使用）

主辦承銷商：凱基證券股份有限公司

負責人：魏寶生

中華民國一○二年月日（僅限台驊國際投資控股股份有限公司國內第二次無擔保轉換公司債價格計算書使用）

會計師查核報告

台驊國際股份有限公司董事會公鑒：

台驊國際股份有限公司及其子公司民國一○○年及九十九年十二月三十一日之合併資產負債表，暨截至各該日止之民國一○○年度及九十九年度之合併損益表、合併股東權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。台驊國際股份有限公司及其子公司採權益法評價之長期股權投資中，有關東方民用航空總代理股份有限公司之財務報表未經本會計師查核，而係由其他會計師查核，因此，本會計師對上開財務報表所表示之意見中，有關東方民用航空總代理股份有限公司財務報表所列之金額，係依據其他會計師之查核報告。民國一○○年及九十九年十二月三十一日對東方民用航空總代理股份有限公司認列之長期股權投資金額分別為新台幣 2,739 千元及 2,565 千元，占資產總額分別為 0.09% 及 0.10% ，民國一○○年度及九十九年度所認列之投資收益淨額分別為新台幣 1,843 千元及 40 千元，占稅前淨利分別為 0.99% 及 0.02% 。

台驊國際股份有限公司列入上開合併財務報表之子公司中，於民國九十九年十二月三十一日之資產總額為 909,289 千元 ( 已銷除聯屬公司間內部交易而產生之資產 ) ，佔合併資產總額為 35.37% ，負債總額為 690,927 千元 ( 已銷除聯屬公司間內部交易而產生之負債 ) ，占合併負債總額為 41.19% ；暨民國九十九年度之營業收入淨額為 47,936 千元 ( 已銷除聯屬公司間內部交易而產生之營業收入 ) ，占合併營業收入淨額為 0.81% ，稅後淨利為 651 千元 ( 已銷除聯屬公司間內部交易而產生之營業收入及營業成本 ) ，占合併稅後淨利為 0.41% ，係依據其他會計師之查核報告。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信合併財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估合併財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製，足以允當表達台驊國際股份有限公司民國一○○年及九十九年十二月三十一日之合併財務狀況，暨截至各該日止之民國一○○年度及九十九年度之合併經營成果與合併現金流量。

安侯建業聯合會計師事務所

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[證券主管機關] 金管證六字第 0940100754 號核准簽證文號[：] 台財證六字第 0930104860 號

[民][國][一][○][一][年][三][月][十][四][日]

台驊國際股份有限公司及其子公司

合併資產負債表

民國一○○年及九十九年十二月三十一日

單位：新台幣千元

100.12.31	％ 21 1 1 43 - 1 3	99.12.31	100.12.31	% 8 2 - - - 18 - 1 7 - 1 1 1	99.12.31	% 16 - 2 - 12 20 - 2 8 - - 1 -
金額 $ 609,574 20,188 40,249 1,269,500 - 33,593 77,567		金額 539,697 14,568 30,922 1,043,510 2,457 18,626 68,423	金額 $ 245,000 49,853 18,044 841 - 523,329 698 21,468 203,677 - 22,442 29,766 21,007		金額 406,980 - 40,338 - 325,558 505,799 5,466 42,763 202,016 81 12,367 25,296 5,949
2,050,671	70	1,718,203
38,800 7,455	1 -	38,804 8,256
			1,136,125	39	1,572,613	61
46,255	1	47,060	32,883 419,490 53,363 501	1 14 2 -	- - 79,464 -	- - 3 -
132,594 69,299 113,948 61,864 1,389 19,689	5 2 4 2 - 1	132,594 69,299 97,333 68,110 2,611 24,466
			506,237	17	79,464	3
			24,978 - -	1 - -	19,960 1,727 3,650	1 - -
398,783 (120,016) 26,040	14 (4) 1	394,413 (116,357) -
			24,978	1	25,337	1
			1,667,340	57	1,677,414	65
304,807	11	278,056	639,076 355,808 60,089 145,188 51,610 (14,548)	21 12 2 5 2 -	514,222 147,140 45,068 178,643 7,526 (24,008)	20 6 2 7 - (1)
337,641 9,481	12 -	337,572 7,389
347,122	12	344,961
123,241 14,689 39,373	4 1 1	97,805 53,374 31,594
177,303	6	182,773	1,237,223 21,595	42 1	868,591 25,048	34 1
			1,258,818	43	893,639	35
$ 2,926,158	100	2,571,053	$ 2,926,158	100	2,571,053	100

( 請詳閱後附合併財務報表附註 )

董事長：顏益財

會計主管：劉坤堂

經理人：陳勤溥

台驊國際股份有限公司及其子公司

合併損益表

民國一○○年及九十九年一月一日至十二月三十一日

單位 `:` 新台幣千元

100年度	100年度	％ 100 83	％ 100 83	99年度	99年度	％ 100 86
金額 $ 7,935,051 6,602,927				金額 5,949,804 5,129,812
1,332,124		17		819,992		14
725,384 386,699		9 5		409,445 206,791		7 3
1,112,083		14		616,236		10
220,041		3		203,756		4
3,518 834 2,334 - 15,232		- - - - -		1,068 - - 2,092 6,901		- - - - -
21,918		-		10,061		-
21,264 - 533 20,864 182 8,710 3,690		- - - - - - -		532 1,605 143 2,875 - - 1,455		- - - - - - -
55,243		-		6,610		-
186,716 40,947		3 1		207,207 47,077		4 1
$ 145,769		2		160,130		3
$ 142,024 3,745		2 -		150,206 9,924		3 -
$ 145,769		2		160,130		3
稅前 $ 2.35	稅後 2.37			稅前 3.13	稅後 3.00
$ 2.12	$ 2.95 2.14 3.13		$ 2.95		2.83
					2.99
			$ 2.95		2.82

( 請詳閱後附合併財務報表附註 )

董事長：顏益財

經理人：陳勤溥會計主管：劉坤堂

台驊國際股份有限公司及其子公司

合併股東權益變動表

民國一○○年及九十九年一月一日至十二月三十一日

單位 `:` 新台幣千元

普通股股本	資本公積	保留盈餘法定盈餘公積未分配盈餘 41,771 66,146 3,297 (3,297) - (9,832) - (24,580) - 150,206 - - - -	保留盈餘法定盈餘公積未分配盈餘 41,771 66,146 3,297 (3,297) - (9,832) - (24,580) - 150,206 - - - -	累積換算調整數	庫藏股	少數股權	合計 778,239 - - (24,580) 160,130 (20,010) (140)
		法定盈餘公積
$ 504,390 - 9,832 - - - -	147,140 - - - - - -	41,771 3,297 - - - - -	66,146 (3,297) (9,832) (24,580) 150,206 - -	27,536 - - - - (20,010) -	(24,008) - - - - - -	15,264 - - - 9,924 - (140)
514,222 - 10,768 - - 30,086 - 84,000 - - -	147,140 33,403 19,134 6,527 - - - 149,604 - - -	45,068 - - - 15,021 - - - - - -	178,643 - - - (15,021) (30,086) (130,372) - 142,024 - -	7,526 - - - - - - - - 44,084 -	(24,008) - - 9,460 - - - - - - -	25,048 - - - - - - - 3,745 - (7,198)	893,639 33,403 29,902 15,987 - - (130,372) 233,604 145,769 44,084 (7,198)
$ 639,076	355,808	60,089	145,188	51,610	(14,548)	21,595	1,258,818

註 1 ：董監酬勞 890 千元及員工紅利 297 千元已於損益表中扣除。

註 2 ：董監酬勞 4,056 千元及員工紅利 1,352 千元已於損益表中扣除。

( 請詳閱後附合併財務報表附註 )

董事長：顏益財

經理人：陳勤溥

會計主管：劉坤堂

台驊國際股份有限公司及其子公司

合併現金流量表

民國一○○年及九十九年一月一日至十二月三十一日

單位 `:` 新台幣千元

營業活動之現金流量：本期淨利調整項目：備抵呆帳淨變動數採權益法認列之投資`(`利益`)`損失折舊費用`(`含出租資產`)` 攤銷費用員工酬勞成本存貨跌價損失處分固定資產損失處分投資利益遞延所得稅利益應付公司債折價攤銷營業資產及負債之淨變動：營業資產之淨變動：公平價值變動列入損益之金融資產負債淨變動應收票據增加應收帳款增加存貨減少其他流動資產增加其他資產`-`催收款增加營業負債之淨變動：應付票據減少應付票據－關係人增加應付帳款增加應付帳款－關係人增加應付所得稅`(`減少`)`增加應付費用增加其他應付款增加`(`減少`)` 應付款項`-`關係人增加其他流動負債增加應計退休金負債增加營業活動之淨現金流`(`出`)`入投資活動之現金流量：處分以成本衡量之金融資產價款本期喪失控制力之子公司淨影響數採權益法之長期股權投資增加取得子公司之淨現金流出購置固定資產出售固定資產價款存出保證金增加其他資產`-`遞延費用增加受限制資產減少`(`增加`)` 因合併產生之現金流入其他資產增加投資活動之淨現金流出融資活動之現金流量：短期借款`(`減少`)`增加應付短期票券增加發行公司債償還長期借款其他租賃款－非流動增加其他負債`(`減少`)`增加發放現金股利現金增資員工購買庫藏股少數股權淨變動融資活動之淨現金流入匯率影響數本期現金及銀行存款淨增加數期初現金及銀行存款餘額期末現金及銀行存款餘額現金流量資訊之補充揭露：本期支付利息支付所得稅不影響現金流量之投資及融資活動：可轉換公司債轉換為普通股累積換算調整數淨變動股票股利轉增資	100年度 $ 145,769 6,467 (834) 29,491 16,846 6,547 - 533 (2,334) (8,588) 11,968 3,217 (9,327) (240,870) - (11,499) - (22,294) 841 18,949 557 (21,295) 3,298 10,733 - 15,204 2,927	99年度 160,130 (5,171) 1,605 13,741 4,498 - 836 143 - (8,317) - (3,700) (2,715) (145,067) 5,696 (619) (5,970) (114) - 66,629 - 27,995 47,369 (3,596) 995 1,962 2,924
	(43,694)	159,254
	4 225 - (325,558) (56,248) 542 (25,674) (11,905) 23,718 191 (10,743)	- - (7,409) (35,874) (23,235) 1,134 (11,543) (14,329) (14,197) - (30)
	(405,448)	(105,483)
	(161,980) 49,853 495,000 (21,631) 501 (3,651) (130,372) 233,604 9,440 4,171	175,000 - - - - 3,291 (24,580) - - (1,860)
	474,935	151,851
	44,084	(20,010)
	69,877 539,697	185,612 354,085
	$ 609,574	539,697
	$ 8,315	15,939
	$ 53,561	24,706
	$ 29,902	-
	$ 44,084	(20,010)
	$ 30,086	9,832

( 請詳閱後附合併財務報表附註 ) 經理人：陳勤溥

董事長：顏益財

會計主管：劉坤堂

台驊國際股份有限公司及其子公司

合併財務報表附註

民國一○○年及九十九年十二月三十一日

( 除另有註明者外，所有金額均以新台幣千元為單位 )

一、公司沿革

台驊國際股份有限公司 ( 以下簡稱本公司 ) ，於民國七十六年二月四日依中華民國公司法規定組織並核准設立登記。原名台運船舶貨運承攬有限公司，民國九十年十一月奉准變更公司名稱為台驊國際股份有限公司。

本公司以民國九十年六月一日為合併基準日，採取吸收合併方式合併台驊國際股份有限公司、台驊航空貨運承攬有限公司及聯運海運承攬運送有限公司，並以本公司為存續公司。本公司之股票自民國九十八年三月三十一日起，正式於財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心掛牌交易。

本公司主要經營之業務為： ( 一 ) 海運承攬運送業務。 ( 二 ) 航空貨運承攬業。 ( 三 ) 打字業。 ( 四 ) 理貨包裝業。 ( 五 ) 報關業。

本公司之合併子公司 ( 本公司及合併子公司以下簡稱為合併公司 ) 依其業務特性概述如下：

子公司名稱 T.H.I Group Ltd. (in B.V.I.) GREATLINE INTERNATIONAL LIMITED T.H.I GROUP VIETNAM CO., LTD. (越南台驊) T.H.I. GROUP (BANGKOK) COMPANY LIMITED (泰國台驊) 台灣航空貨運承攬股份有限公司`(`註1`)` T.H.I. GROUP LIMITED (in HK) (香港台驊) 上海台驊貨運代理有限公司上海耀驊國際貨運代理有限公司上海台驊物流有限公司上海瀧驊國際貿易有限公司上海驊物流有限公司台灣空運香港有限公司	設立日期民國九十年三月民國九十年六月民國九十七年四月民國九十八年七月民國八十一年九月民國七十七年四月民國九十年三月民國九十三年六月民國九十八年七月民國九十八年九月民國九十九年九月民國八十六年十一月	設立地點英屬維京群島英屬維京群島越南胡志明市泰國曼谷中華民國香港中國上海市中國上海市中國上海市中國上海市中國上海市香港	註冊資本美金1,000千元美金7,000千元美金312,500元 `(`越盾5,000,000千元`)` 美金72千元 `(`泰銖5,000千元`)` 新台幣332,800千元美金1,600千元 `(`港幣12,480千元`)` 美金3,060千元 `(`人民幣24,194千元`)` 美金1,700千元 `(`人民幣13,945千元`)` 美金200千元 `(`人民幣1,366千元`)` 人民幣1,000千元人民幣1,000千元港幣70,550千元	業務性質
				境外結算中心境外控股公司海空運貨物承攬運輸及理貨包裝業務海空運貨物承攬運輸及理貨包裝業務海空運貨物承攬及報關等業務海空運貨物承攬運輸海空運貨物承攬運輸及報關業務海空運貨物承攬運輸及報關業務倉儲物流業務貨物及技術進出口業務運輸物流業務貨運承攬、報關及運送等業務

台驊國際股份有限公司及其子公司合併財務報表附註 `(` 續 `)`

子公司名稱 Taiwan Express (USA) INC. 金達國際物流股份有限公司特易行國際物流股份有限公司漢翔瑞悠士股份有限公司`(`註2`)` 特易行國際貨運代理 `(`深圳`)`有限公司 TEC LOGISTICS (USA), INC	設立日期民國九十九年二月民國七十二年六月民國九十二年十月民國八十七年八月民國九十四年二月民國九十九年十月	設立地點加州中華民國中華民國中華民國中國深圳市紐約	註冊資本美金1,000千元新台幣10,000千元新台幣10,000千元新台幣50,000千元港幣8,500千元美金50千元	業務性質
				貨運承攬、報關及運送等業務貨運承攬、報關及運送等業務貨運承攬、報關及運送等業務貨運承攬、報關及運送等業務貨運承攬、報關及運送等業務貨運承攬、報關及運送等業務

註 1 ：民國一○○年三月二十四日合併公司之台灣空運經董事會決議通過，以現金增資發行新股 16,000 千股，共計 200,000 千元。
註 2 ：係為降低集團之營業成本及整合現有資源，將漢翔瑞運通實業股份有限公司及該公司持有之悠士國際運籌股份有限公司進行整合，悠士國際運籌股份有限公司為消滅公司，並更名為漢翔瑞悠士股份有限公司，並已於民國一○○年六月三十日之相關變更登記辦理完竣。

截至民國一○○年及九十九年十二月三十一日止，本公司員工人數分別約為 1,346 人及 1,362 人。

二、重要會計政策之彙總說明

合併公司財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則及我國一般公認會計原則編製。重要會計政策及衡量基礎彙總說明如下：

一 ( ) 合併財務報表編製之原則

本公司直接或間接持有被投資公司普通股股權百分之五十以上，及直接或間接持有普通股股權雖未達百分之五十，但本公司對其具有實質控制能力，構成母子公司關係者，其財務報表予以合併。編製合併報表時，業已沖銷與子公司間重大之交易及其餘額。

本公司投資成本與子公司股權淨值間之差額，若無法分析產生之直接原因者，如屬投資成本超過所取得子公司可辦認淨資產公平價值，應將超過部份列為商譽。 1. 列入合併財務報表之子公司及其變動情形如下：

投資公司名稱本公司本公司本公司本公司本公司 GREATLINE GREATLINE	子公司名稱 T.H.I.-B.V.I. GREAT LINE 越南台驊泰國台驊台灣航空香港台驊 THI-Ever Focus	所持股權百分比 100.12.31 99.12.31 100% 100% 100% 100% 51% 51% 49% 49% 100% 100% 100% 100% - % 50%	說明
		100.12.31 100% 100% 51% 49% 100% 100% - %
			係本公司直接持有100%股權之子公司係本公司直接持有100%股權之子公司係本公司直接持有51%股權之子公司係本公司直接持有49%股權之子公司係本公司直接持有100%股權之子公司係本公司間接持有100%股權之子公司係本公司本期喪失控制力之子公司

台驊國際股份有限公司及其子公司合併財務報表附註 ( 續 )

投資公司名稱香港台驊香港台驊香港台驊上海耀驊上海耀驊 T.H.I.-Ever Focus 台灣空運台灣空運台灣空運台灣空運台灣空運台灣空運香港台空	子公司名稱上海台驊上海耀驊上海台驊物流上海瀧驊上海驊慧友沅驊香港台空 Taiwan Express (USA) INC. 金達國際特易行國際 TEC LOGISTICS (USA), INC 漢翔瑞悠士深圳特易行	所持股權百分比 100.12.31 99.12.31 100% 100% 100% 100% 100% 100% - % 100% 100% 100% - % 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 97.51% 96.92% 100% 100%	說明
		100.12.31 100% 100% 100% - % 100% - % 100% 100% 100% 100% 100% 97.51% 100%
			係本公司間接持有100%股權之子公司係本公司間接持有100%股權之子公司係本公司間接持有100%股權之子公司係本公司本期喪失控制力之子公司係本公司間接持有100%股權之子公司係本公司本期喪失控制力之子公司係本公司間接持有100%股權之子公司係本公司間接持有100%股權之子公司係本公司間接持有100%股權之子公司係本公司間接持有100%股權之子公司係本公司間接持有100%股權之子公司係本公司間接持有97.51%股權之子公司係本公司間接持有100%股權之子公司

2. 列入本期合併財務報表之子公司增減變動情形：

投資公司名稱子公司名稱業務性質上海耀驊上海瀧驊貨物及技術進出口業務 GREAT LINE (註) THI-Ever Focus 控股公司 THI-Ever Focus (註) 慧友沅驊安防產品之銷售漢翔瑞悠士悠士國際運籌貨運承攬、報關及運送等業務	所持股權百分比 100.12.31 99.12.31 - % 100% - % 50% - % 100% - % 96.92%	變動情形
		本公司於民國一○○年七月辦理清算，自清算之日起，終止將其收益與費損併入合併報表中該公司於民國一○○年五月喪失控制力，自喪失控制能力之日起，終止將其收益與費損併入合併報表中該公司於民國一○○年五月喪失控制力，自喪失控制能力之日起，終止將其收益與費損併入合併報表中該公司於民國一○○年六月與漢翔瑞悠士採吸收合併，為消滅公司，漢翔瑞悠士為存續公司

註： T.H.I.-EverFocus Holding Limited ( 以下簡稱 T.H.I.-EverFocus ) ，係本公司轉投資之公司，本公司透過該公司持有上海慧友沅驊貿易有限公司 100% 股權。截至民國九十九年十二月三十一日止，本公司對 T.H.I.-EverFocus 持股比例為 50% ，並於民國一○○年四月二十五日經董事會決議，處份對 T.H.I.-EverFocus 全部之持股，出售價款為美金 242 千元 ( 折合新台幣 6,955 千元 ) ，處分利益為美金 67 千元 ( 折合新台幣 1,944 千元 ) ；出售前本公司依權益法認列之投資損失為美金 12 千元 ( 折合新台幣 363 千元 ) 。

3. 未列入本期合併財務報表之子公司：無。

( 二 ) 會計估計

合併公司於編製財務報表時，業已依規定對財務報表所列資產、負債、收益、費損及或有事項，採用必要之假設及估計加以衡量、評估與揭露，惟該等估計與實際結果可能存有差異。

台驊國際股份有限公司及其子公司合併財務報表附註 `(` 續 `)`

( 三 ) 外幣交易及外幣報表換算

本公司、台灣空運、金達國際、特易行國際及漢翔瑞悠士以新台幣記帳； T.H.I.-B.V.I. 、 GREATLINE 、 Taiwan Express (USA) INC 及 TEC LOGISTICS (USA), INC 以美金記帳；香港台驊及台灣空運香港以港幣記帳；上海台驊、上海耀驊、慧友沅驊、上海台驊物流、上海驊及深圳特易行以人民幣記帳；越南台驊以越南盾記帳；泰國台驊以泰銖記帳。非衍生性商品之外幣交易依交易日之即期匯率入帳；資產負債表日之外幣貨幣性資產或負債，依當日之即期匯率換算，產生之兌換差額列為當期損益。外幣非貨幣性資產或負債按交易日之歷史匯率衡量；但以公平價值衡量之外幣非貨幣性資產或負債，則按資產負債表日即期匯率換算，如屬公平價值變動認列為當期損益者，兌換差額認列為當期損益；如屬公平價值變動認列為股東權益調整項目者，兌換差額認列為股東權益調整項目。

合併公司採權益法評價之國外長期股權投資皆以功能性貨幣記帳，其資產及負債科目均按資產負債表日之匯率換算，股東權益除期初保留盈餘以上期期末換算後之餘額結轉外，其餘均按歷史匯率換算，損益科目按當期加權平均匯率換算，其外幣財務報表換算為本國貨幣財務報表所產生之換算差額，列入股東權益項下之累積換算調整數。

( 四 ) 資產與負債區分流動及非流動之標準

現金或約當現金、為交易目的而持有或預期將於資產負債表日後十二個月內將變現之資產，列為流動資產；非屬流動資產者列為非流動資產。

負債因交易目的而發生或預期於資產負債表日後十二個月內清償者列為流動負債；非屬流動負債者列為非流動負債。

( 五 ) 非金融資產減損

合併公司於資產負債表日就有減損跡象之資產，估計其可回收金額，就可回收金額低於帳面價值之資產，認列減損損失。商譽以外之資產，於以前年度所認列之累計減損損失，嗣後若已不存在或減少，即予迴轉，增加資產帳面價值至可回收金額，惟不超過資產在未認列減損損失下，減除應提列折舊或攤銷後之數額。

商譽每年定期進行減損測試，並就可回收金額低於帳面價值之部份，認列減損損失。

( 六 ) 金融資產

公平價值變動列入損益之金融資產

合併公司將所持有之金融資產投資列為以公平價值衡量且公平價值變動認列為損益之金融資產。

合併公司對金融商品交易係採交易日會計，於原始認列時，將金融商品以公平價值衡量，並加計取得或發行之交易成本。

台驊國際股份有限公司及其子公司合併財務報表附註 `(` 續 `)`

以公平價值衡量且公平價值變動認列為損益之金融資產，係持有或發生之主要目的短期內出售或再買回之交易目的金融商品。合併公司所持有之金融資產，係投資於國內開放型基金及可轉換公司債。

公平價值變動列入損益之金融商品應按公平價值衡量。公平價值係指交易雙方
已充分瞭解並有成交意願之正常交易價格。公平價值通常係指有活絡市場之公開報價，開放型基金及可轉換公司債分別以資產負債表日之淨值及收盤價為市價。
公平價值變動列入損益之金融商品，其已實現及未實現損益，應計入當期損益。
以成本衡量之金融資產
係未具重大影響力且無法可靠衡量公平價值之權益商品投資，以原始認列之成
本衡量。若有減損之客觀證據，則認列減損損失。減損金額不予迴轉。
應收票據及帳款、其他應收款
應收票據及帳款係因提供勞務而發生之債權，其他應收款係屬非因營業而產生
之其他應收款及票據。

合併公司針對應收款考量於特定資產與整體層級減損之證據。所有重大個別之應收款針對具體之減損作評估。對未有具體減損之所有重大個別應收款，宜再針對已遭受但尚未辨認之所有減損作整體之評估。非屬重大個別之應收款，將其納入一組類似信用風險特徵之金融資產，以針對其減損作整體之評估。

於評估整體減損，合併公司使用違約可能性之歷史趨勢及遭受確定損失之金額，以作為管理階層對於有關現時經濟及信用情況是否係實際損失很有可能大於或小於歷趨勢之判斷所作之調整。

減損損失認列為當期損益並反映於應收款之備抵帳戶。當一期後事項成減損損失金額減少，該減損損失減少之迴轉金額認列為當期損益。

民國九十九年十二月三十一日 ( 含 ) 以前，備抵呆帳金額之決定，係依據過去收款經驗、客戶信用評等、帳齡分析並考量內部授信政策後提列。

( 七 ) 採權益法之長期股權投資

本公司與子公司合併持有被投資公司有表決權股份比例達百分之二十以上，或未達百分之二十但具有重大影響力者，採權益法評價。

合併公司投資時投資成本與股權淨值間之差額自民國九十五年一月一日起依「採權益法之長期股權投資會計處理準則」修訂條文處理。如係因資產之帳面價值高於或低於公平價值所發生者，則於高估或低估情形消失時，將其相關之未攤銷差額一次沖銷；如屬投資成本超過所取得可辨認淨資產公平價值，則超過部分認列為商譽。

出售時，係以售價與處分日該投資帳面價值之差額，作為長期股權投資處分損益，帳上如有因長期股權投資產生之資本公積或其他股東權益調整項目餘額時，則按出售比例轉列當期損益。

台驊國際股份有限公司及其子公司合併財務報表附註 ( 續 )

( 八 ) 資本租賃

租賃資產以承租時公平市價與全部應付租金（減除應由出租人負擔之履約成本）及優惠承購價格或保證殘值之現值較低者列為資產，並依租賃資產估計使用年限按平均法計算提列折舊。

( 九 ) 固定資產

固定資產係以購建成本入帳。除土地外，各項固定資產之折舊以購建成本為基礎，於估計使用年限內按直線法計算提列，租賃改良依租約年限或估計使用年限較短者，按平均法攤銷。折舊性資產估計使用年限屆滿仍繼續使用者，按其估計再使用年限續提列折舊。

合併公司自民國九十七年十一月二十日起，依中華民國會計研究發展基金會解釋函 97.11.20 基秘字第 340 號，將固定資產於非用以生產存貨之期間所估計之拆除或復原義務列為固定資產成本。而一項固定資產之任一組成部分，相對於總成本而言係屬重大時，則該部分係個別提列折舊。合併公司每年定期於會計年度終了時，評估固定資產剩餘耐用年限、折舊方法及殘值，其變動均視為會計估計變動。

主要固定資產之耐用年數如下：

房屋及建築： 35 ～ 50 年
運輸設備： 6 年
辦公設備： 3 ～ 5 年
租賃改良： 3 ～ 5 年
其他設備： 3 ～ 10 年

凡支出效益及於以後各期之重大改良或修繕支出列為資本支出，經常性維護或修理支出則列為當期費用。處分固定資產之損益列為營業外收益或費損項下。

( 十 ) 合併商譽

合併公司因併購所產生之商譽，依財務會計準則公報第二十五號「企業合併一購法之會計處理」之規定，商譽不須攤銷續後每年定期進行減損測試。

( 十一 ) 其他資產

遞延資產係電腦軟體、辦公室裝潢及電話裝置費等之支出，以取得成本為入帳基礎，並按一至五年平均攤提。

( 十二 ) 應付短期票券

應付短期票據係按現值評價，折價列為應付短期票券之減項。

台驊國際股份有限公司及其子公司合併財務報表附註 ( 續 )

( 十三 ) 應付公司債

本公司發行之可轉換公司債同時產生金融負債及給予持有人轉換為權益商品之選擇權，依財務會計準則第三十六號「金融商品之表達與揭露」規定認列為複合金融商品。發行時之交易成本按原始認列金額比例分攤至可轉換公司債負債及權益組成要素。可轉換公司債之負債組成要素之計算係參考與權益組成要素無關之類似負債之公平價值後，再將可轉換公司債總金額及負債組成要素公平價值間之差異認列為權益組成要素。

應付公司債原始認列係按公平價值，續後衡量係按有效利率法計算之攤銷後成本評價，相關之溢價與折價列為應付公司債之加項或減項，於債券流通期間採利息法攤銷，作為利息費用之調整項目。

嵌入本公司發行應付公司債之賣回權與買回權其原始認列及續後衡量均係按公平價值以淨額帳列「公平價值變動列入損益之金融資產或負債」項下，公平價值之變動列為當期評價損益。

嵌入本公司發行應付公司債之轉換權，其原始認列係按公平價值帳列「資本公積－認股權」項下。本公司將轉換公司債不具重設條款之轉換權認列為權益，依財團法人中華民國會計研究發展基金會 (97) 基秘字第 331 號解釋函規定，於根據市價重設轉換價格時，將重設後導致公平價值減少者應轉列為股東權益。

當持有人要求轉換時，先就帳列負債組成要素 ( 包括公司債及分別認列之崁入式衍生性商品 ) 於轉換當時依當日應有之公平價值予以調整並認列為當期損益，再以前述負債組成要素調整後之帳面價值加計認股權之帳面價值之總額作為發行普通股之入帳基礎。

( 十四 ) 勞工退休辦法及基金之提撥

本公司及台灣空運勞工退休辦法涵蓋所有正式任用員工。依該辦法規定，員工退休金之支付，係根據服務年資所獲得之基數及其退休前六個月之平均薪資計算。在該退休辦法下，退休金給付全數由本公司負擔。自民國九十四年七月一日起配合勞工退休金條例（以下簡稱「新制」）之實施，原適用該辦法之員工如經選擇適用新制後之服務年資或新制施行後到職之員工其服務年資改採確定提撥制，其退休金之給付由本公司按月以不低於每月工資百分之六提繳退休金，儲存於勞工退休金個人專戶。

本公司及台灣空運依財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」規定以年度資產負債表日為衡量日完成員工退休金負債之精算，其累積給付義務超過退休基金資產公平價值部份，經適當評估需借記為遞延退休金成本或未認列為退休金成本之淨損失等科目，且於資產負債表認列最低退休金負債。淨退休金成本係按精算師精算之金額提列，包括當期服務成本、利息成本、退休基金資產之預期報酬，及未認列過渡性淨給付義務、退休金損益與前期服務成本之攤銷數。

台驊國際股份有限公司及其子公司合併財務報表附註 `(` 續 `)`

本公司及台灣空運依勞工退休辦法按月提撥勞工退休準備金，並依規定轉存台灣銀行；員工退休時係先由該專戶支付，若不足額時始得列為當年度之費用。

採確定提撥退休辦法部份，本公司及國內各子公司依勞工退休金條例之規定，依勞工每月工資百分之六之提繳率，提撥至勞工保險局，提撥數列為當期費用。設於香港之子公司，依當地法令規定提撥退休金，並將每期應提撥之退休金，認列為當期費用。

設於中華人民共和國之子公司、越南子公司及泰國子公司依當地法令無需訂定退休離職辦法，係採確定提撥制並已依當地法令之規定，按月提撥一定比例之失業保險金及養老保險金。

餘各境外子公司，因當地政府法令未強制規定，且並未自行訂定職工退休金辦法，是以無須適用我國財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」規定處理。 ( 十五 ) 庫藏股票

合併公司收回已發行之股票，採用財務會計準則公報第三十號「庫藏股票會計處理準則」，依買回時所支付之成本認列為庫藏股票。庫藏股票之處分價格高於帳面價值，其差額列為資本公積－庫藏股票交易；價格低於帳面價值，其差額則沖抵同種類庫藏股票之交易所產生之資本公積，如有不足，則借記保留盈餘。庫藏股票之帳面價值採加權平均並依收回原因分別計算。

庫藏股票註銷時，按股權比例借記資本公積－股票發行溢價與股本，其帳面價值如高於面值與股票發行溢價之合計數時，其差額則沖抵同種類庫藏股票所產生之資本公積，如有不足，則沖抵保留盈餘；其帳面價值低於面值與股票發行溢價之合計數者，則貸記同種類庫藏股票交易所產生之資本公積。

( 十六 ) 員工紅利及董監酬勞

合併公司民國九十七年一月一日（含）以後之員工紅利及董監酬勞係依會計研究發展基金會 (96) 基秘字第 052 號解釋函之規定，估計員工紅利及董監酬勞金額，並依員工紅利及董監酬勞之性質列為營業費用項下之適當會計科目。嗣後股東會決議與財務報表估列數如有差異，視為估計變動，列為當期損益。

( 十七 ) 股份基礎給付交易

合併公司股份基礎給付協議之給與日在民國九十七年一月一日 ( 含 ) 以後者，依據財務會計準則公報第三十九號之規定處理，給與日於民國九十七年一月一日前的員工認股權計畫，則依會計研究發展基金會 (92) 基秘字第 070 、 071 、 072 號解釋函之規定處理。

合併公司辦理現金增資依公司法第二百六十七條規定保留發行新股總數百分之十至十五之股份由員工認購，並依據會計研究發展基金會 (96) 基秘字第 267 號函，依給與日衡量所給與權益商品之公平價值，認列為薪資費用及資本公積－認股權，並於認購後將資本公積－認股權轉列資本公積－發行溢價。

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( 十八 ) 收入及成本

合併公司收入係於風險及報酬移轉時認列，相關成本配合收入於發生時認列。 ( 十九 ) 所得稅

合併公司採用財務會計準則公報第二十二號「所得稅會計處理準則」，所得稅之估計以會計所得為基礎，資產及負債之帳面價值與課稅基礎之差異，依預計回轉年度之適用稅率計算認列為遞延所得稅資產或負債。應課稅暫時性差異所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅負債，與將可減除暫時性差異、虧損扣抵及所得稅抵減所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，再評估其遞延所得稅資產之可實現性，認列其備抵評價金額。遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類，劃分為流動或非流動項目，非與資產或負債相關者，則依預期回轉期間之長短，劃分為流動或非流動項目。

本公司及國內各子公司未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅部分，列為股東會決議分配盈餘日所屬年度之當期費用。

本公司及國內各子公司依「所得基本稅額條例」之規定，其計算基礎係依所得稅法規定計算之課稅所得額，再加計所得稅法及其他法律所享有之租稅減免，按行政院訂定之稅率 ( 百分之十 ) 計算基本稅額，該基本稅額與按所得稅法規定計算之稅額相較，擇其高者，繳納當年度之所得稅，本公司及國內各子公司已將其影響考量於當期所得稅中。

( 二十 ) 營運部門資訊

營運部門係合併公司之組成單位，從事可能獲得收入並發生費用 ( 包括與合併公司內其他組成單位間交易所產生之收入與費用 ) 之經營活動。營運部門之營運結果定期由合併公司之營運決策者複核，以制定分配予該部門資源之決策，並評估該部門之績效，同時具個別分離之財務資訊。

( 廿一 ) 每股盈餘

普通股每股盈餘係以本期淨利除以普通股流通在外加權平均股數計算，買回庫藏股時則減少流通在外股數，因盈餘、資本公積或民國九十七年度 ( 含 ) 以前股東會決議分配之員工紅利轉增資而新增之股份則採追溯調整計算。若盈餘、資本公積或民國九十七年度 ( 含 ) 以前股東會決議分配之員工紅利轉增資之基準日在財務報表提出日前，亦追溯調整計算之。

本公司所發行之可轉換公司債及尚未經股東會決議且得採股票發放之員工分紅屬潛在普通股，潛在普通股如未具稀釋作用，僅揭露基本每股盈餘，反之，則除揭露基本每股盈餘外，並揭露稀釋每股盈餘。稀釋每股盈餘係假設所有具稀釋作用之潛在普通股均於當期流通在外，故本期淨利及流通在外普通股股數均須調整所有具稀釋作用潛在普通股之影響。

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三、會計變動之理由及其影響

合併公司自民國一○○年一月一日起，首次適用財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」第三次修訂條文。依該號公報規定，帳列原始產生之放款及應收款應適用該公報放款及應收款之認列、續後評價及減損等規定。相關會計原則變動，對民國一○○年度本期淨利及每股盈餘並無影響。

合併公司自民國一○○年一月一日起，首次適用財務會計準則公報第四十一號「營運部門資訊之揭露」。依該號公報規定，企業應揭露有助於財務報表使用者評估企業所從事經營活動與所處經濟環境之性質及財務影響之資訊。合併公司以內部提供予營運決策者之資訊為基礎，以決定與表達營運部門。另依該公報規定合併公司已於合併財務報表揭露部門資訊，因此個別財務報表不揭露部門資訊。該號公報亦取代財務會計準則公報第二十號「部門別財務資訊之揭露」。前述會計原則變動對合併公司民國一○○年度財務報表不產生損益之影響。

四、重要會計科目之說明

一 ( ) 現金及銀行存款

零用金銀行存款	100.12.31 $ 4,505 605,069	99.12.31 14,508 525,189
	$ 609,574	539,697

( 二 ) 金融資產

公平價值變動列入損益之金融資產－流動：

平價值變動列入損益之金融資產－流動：
交易目的金融資產：可轉換公司債受益憑證`-`開放型基金上市櫃股票遠期外匯合約	100.12.31 $ 10,014 9,872 - 302	99.12.31 - 10,551 4,017 -
	$ 20,188	14,568

合併公司於民國一○○年度及九十九年度因交易目的金融資產評價損益如下： 100 年度 99 年度

可轉換公司債開放型基金上市櫃股票遠期外匯合約	已實現`(`損`)`益 $ - - 132 196	未實現`(`損`)`益 43 (839) - 286	已實現`(`損`)`益 - 1,842 - -	未實現`(`損`)`益 - 129 121 -
	$ 328	(510)	1,842	250

台驊國際股份有限公司及其子公司合併財務報表附註 ( 續 )

合併公司從事衍生性金融商品交易係用以規避因營業活動所暴露之匯率風險，合併公司於民國一○○年十二月三十一日，因未適用避險會計，帳列「公平價值變動列入損益之金融資產－流動」，其合約明細如下：

預售遠期外匯			100.12.31
	名目本金`(`元`)`		幣別美元兌人民幣	到期日 101.1.16~101.5.15
	美元	$ 1,900,000

( 三 ) 存貨

商品減`:`備抵損失	100.12.31 $ - -	99.12.31 3,333 (876)
	$ -	2,457

合併公司民國一○○年度及九十九年度，將存貨自成本沖減至淨變現價值而認列之營業成本分別為 0 元及 836 千元。

( 四 ) 以成本衡量之金融資產－非流動

中科國際物流股份有限公司陽信商業銀行股份有限公司合計	100.12.31 $ 38,800 -	99.12.31 38,800 4
	$ 38,800	38,804

合併公司持有上列公司之股票因無活絡市場公開報價，且其公平價值無法可靠衡量，故以成本衡量。擔保情形請詳附註六之說明。 ( 五 ) 採權益法之長期股權投資

	100.12.31	帳列餘額 4,716 2,739	100年度投資`(`損`)`益 (1,009) 1,843
持股比例`%`	投資成本 7,449 600
33.00 30.00
	$ 8,049	7,455	834
	99.12.31		99年度投資`(`損`)`益 (1,645) 40
持股比例`%`	投資成本 7,449 600
33.00 30.00
	$ 8,049	8,256	(1,605)

台驊國際股份有限公司及其子公司合併財務報表附註 ( 續 )

合併公司於民國一○○年度及九十九年度採權益法評價之長期股權投資，皆係依該等被投資公司同期間經會計師查核之財務報表所評價認列。

( 六 ) 商譽

合併公司於民國一○○年度及九十九年度之無形資產原始成本及其累積攤銷金額變動如下：

民國一○○年一月一日期初金額匯率影響數民國一○○年十二月三十一日餘額民國九十九年一月一日期初金額企業合併所取得匯率影響數減損損失民國九十九年十二月三十一日餘額	商譽 $ 337,572 69
	$ 337,641
	商譽 $ 33,753 310,499 (1,820) (4,860)
	$ 337,572

2. 購買台灣空運業務及相關資產

本公司於民國九十九年十二月二十三日，以每股 29.178 元之價格取得台灣空運 100 % 之股權，總計投資價款為 504,200 千元。本公司投資台灣空運係依財務會計準則公報第二十五號「企業合併－購買法之會計處理」規定辦理，投資日本公司取得台灣空運可辨認淨資產之公平價值列示如下：

投資價款可辦認淨資產公平價值：可辦認資產可辦認負債小計其他無形資產	$ 504,200 604,353 (388,136)
	216,217
	$ 287,983

投資台灣空運而增加之各項主要資產均供未來營業使用。台灣空運自民國九十九年十二月二十三日起之經營成果已計入本公司民國九十九年一月一日至十二月三十一日之損益表中。另，本公司於民國一○○年十二月二十二日取得之辦認無形資產，均屬商譽。

台驊國際股份有限公司及其子公司合併財務報表附註 ( 續 )

假設本公司於民國九十九年初即取得台灣空運 100 % 之股權，民國九十九年度擬制之合併經營結果資訊如下：

營業收入淨額繼續營業單位稅前淨利繼續營業單位本期淨利基本每股盈餘`(`單位：新台幣元`)` 追溯後基本每股盈餘`(`單位：新台幣元`)`	99年度 8,088,955 239,166 179,929 3.59 3.39

( 七 ) 短期借款

抵押借款信用借款合計	100.12.31 $ 45,000 200,000	99.12.31 132,480 274,500
	$ 245,000	406,980

民國一○○年及九十九年十二月三十一日之借款年利率區間分別為 1.25% 及 1.04% ～ 3.25% 。截至民國一○○年及九十九年十二月三十一日止，金融機構授予短期借款額度尚未動支者分別為 975,758 千元及 520,747 千元。

( 八 ) 應付短期票券

100.12.31 金額年利率區間`%` $ 50,000 1.43 (147) $ 49,853	99.12.31	99.12.31
金額 $ 50,000 (147) $ 49,853	金額 - - -	年利率區間`%`
		-

截至民國一○○年十二月三十一日止，合併公司發行商業本票額度皆已動支。 ( 九 ) 其他應付票據

長捷國際開發`(`股`)`公司許旭輝林麗珍陳重慶其他	100.12.31 $ - - - - -	99.12.31 173,627 30,468 26,346 27,383 67,734
	$ -	325,558

上開票據為本公司擴大營運規模，於民國九十九年十二月轉投資台灣航空貨運承攬股份有限公司尚未支付之股權價款。

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( 十 ) 長期借款

性質還款期間及方式抵押借款 98.11.29~103.06.10 分48期攤還本金擔保借款 98.11.11~103.11.10 按月付息，分54期攤還本金信用借款 100.12.30~103.09.30 按月付息，分30期攤還本金信用借款 100.09.05~103.09.05 按月付息，分33期攤還本金信用借款 98.05.14~101.05.14 按月付息，分36期攤還本金信用借款 98.07.03~103.07.03 按月付息，分60期攤還本金信用借款 98.05.05~103.05.05 按月付息，分60期攤還本金擔保借款 99.08.27~102.08.27 按月付息，分36期攤還本金擔保借款 98.12.01~101.12.01 按月付息，分36期攤還本金信用借款 97.12.29~102.12.29 按月付息，分60期攤還本金減：一年內到期部分	100.12.31 $ 7,424 22,516 50,000 3,189 - - - - - -	99.12.31 10,040 39,146 - - 10,500 21,934 13,767 1,786 1,687 5,900 104,760 (25,296) 79,464
	83,129 (29,766)
	$ 53,363

上開長期借款於民國一○○年及九十九年十二月三十一日之借款年利率區間為 2.00% ～ 4.50% 及 2.62% ～ 3.25% 。截至民國一○○年及九十九年十二月三十一日止，金融機構授予長期借款額度尚未動支者約為 110,000 元及 101,571 千元。

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( 十一 ) 應付公司債

本公司於民國一○○年一月二十七日發行國內第一次無擔保轉換公司債，發行總額為 500,000 千元。

截至民國一○○年十二月三十一日止，該項應付可轉換公司債於財務報表之相關資訊如下：

如下：
		100.12.31
發行轉換公司債總金額	$	500,000
累積轉換金額		(31,000)
應付公司債折價		(49,510)
期末應付公司債餘額	$	419,490
負債組成要素－賣回權與買回權`(`帳列公平價
值變動列入損益之金融負債－非流動`)`	$	32,883
權益組成要素－轉換權`(`帳列資本公積－認股
權`)`	$	31,332
		100年度
負債組成要素－賣回權與買回權`(`帳列金融負
債評價損失`)`	$	8,710
利息費用	$	11,968
民國一○○年度負債組成要素－賣回權與買回權之變動如下：
		100年度
嵌入式衍生性金融商品`(`賣回權與買回權`)`原始
認列金額	$	26,423
加：本期評價損失		8,710
減：轉換可轉債按比例沖銷金額		(2,250)
期末餘額	$	32,883

上述公司債之主要發行條款如下：

票面利率： 0% 。
發行期間：五年 ( 民國一○○年一月二十七日至一○五年一月二十七日 ) 。
本公司提前贖回權：

自發行日起滿一個月之翌日 ( 民國一○○年二月二十八日 ) 起至發行期間屆滿前四十日 ( 民國一○四年十二月十八日 ) 止，本公司普通股股票之收盤價格若連續三十個營業日超過當時本轉換債轉換價格達 30 %( 含 ) 以上時，或本轉換債流通在外餘額低於原發行總額之 10% 時，本公司得按債券面額以現金收回該債券持有人之本轉換債。

台驊國際股份有限公司及其子公司合併財務報表附註 ( 續 )

4. 債權人之賣回權：

本轉換公司債以發行後屆滿二年之日 ( 民國一○二年一月二十七日 ) 為債權人提
前賣回本債券之賣回基準日，債權人得要求本公司依債券面額將其所持有之本轉換債券贖回。

5. 轉換期間：

債權人自本轉換債發行滿一個月之翌日 ( 民國一○○年二月二十八日 ) 起，至到期日前十日 ( 民國一○五年一月十七日 ) 止，得依轉換辦法向本公司請求轉換為本公司普通股。

6. 轉換價格及其調整：

本轉換公司債發行時之轉換價格為每股新台幣 33.3 元。本轉換公司債發行後除本公司再發行 ( 或私募 ) 具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券換發普通股股份者外，遇再有本公司已發行 ( 或私募 ) 之普通股股份增加，或遇本公司配發普通股現金股利占每股時價之比率超過 1.5% 時，或遇有本公司以低於每股時價之轉換或認股價格再募集發行或私募具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券時，或遇本公司非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少時，應依辦法規定予以調整轉換價格。

本公司於民國一○○年三月二十四日經董事會決議以私募方式辦理現金增資，並訂定民國一○○年五月十六日為股票發放日，故依據台驊發行及轉換公司債辦法規定轉換價格由每股 33.3 元調整為每股 32.5 元，續後於民國一○○年九月五日，經除權息反稀釋調整為 28.68 元。

民國一○○年度，依本公司所發行之國內可轉換公司債持有人之申請，將面額 31,000 千元之公司債，轉換為本公司普通股 1,077 千股。

`(` 十二 `)` 退休金

民國一○○年及九十九年十二月三十一日之職工退休基金提撥狀況與帳載應計退休金負債調節如下：

負債調節如下：
給付義務：既得給付義務非既得給付義務累積給付義務未來薪資增加之影響數預計給付義務退休基金資產公平價值提撥狀況未認列過渡性淨給付義務未認列退休金損失應補列最低退休金負債`(`即：遞延退休金成本`)` 應計退休金負債既得給付	100.12.31 $ (29,495) (24,088)	99.12.31 (26,797) (20,790)
	(53,583) (31,500)	(47,587) (30,374)
	(85,083) 28,605	(77,961) 27,627
	(56,478) 22,858 18,123 (9,481)	(50,334) 24,402 13,361 (7,389)
	$ (24,978)	(19,960)
	$ (34,982)	(31,667)

台驊國際股份有限公司及其子公司合併財務報表附註 `(` 續 `)`

2. 淨退休金成本組成項目如下：

服務成本利息成本資產預期報酬攤銷數淨退休金成本	100年度 $ 974 1,381 (297) 1,595	99年度 1,776 1,450 (241) 1,084
	$ 3,653	4,069

上列淨退休金成本包括海外子公司應認列之精算數，民國一○○年度及九十九年度分別為 1,068 千元及 1,777 千元。

精算假設如下：

折現率薪資調整率退休金資產預期報酬率	100年度 2.00% 3%~3.5% 2.00%	99年度 1.75%~2% 3%~3.5% 1.75%~2%

民國一○○年度及九十九年度確定提撥退休金辦法下之退休金費用分別為 23,761 千元及 4,816 千元。
( 十三 ) 所得稅
本公司及國內各子公司原依據民國九十八年五月二十七日公布之所得稅法修正條文，自民國九十九年度起營利事業所得稅最高稅率由百分之二十五調降為百分之二十。復又依據民國九十九年六月十五日公布之所得稅法修正條文，自民國九十九年度起營利事業所得稅最高稅率改為百分之十七。本公司及國內各子公司民國一○○ 年度及九十九年度適用之營利事業所得稅法定稅率皆為百分之十七，並依「所得基本稅額條例」計算基本稅額；另 T.H.I. - B.V.I 及 GREATLINE 係設立於免稅之第三地，依當地法令規定境外公司之所得稅全部免稅，故無營利事業所得稅之負擔；而香港台驊及台灣空運香港之營利事業所得稅依香港當地相關法令規定，按稅率 16.5% 核課；上海台驊、上海耀驊、上海台驊物流、上海驊及特易行 ( 深圳 ) 係依中華人民共和國相關法令規定，按所得稅率 25% 核課；越南台驊依越南當地相關法令規定，按所得稅率 25% 核課；泰國台驊依泰國當地相關法令規定，按所得稅率 30% 核課； Taiwan Express (USA) INC 及 TEC LOGISTICS (USA), INC. 依美國當地相關法令規

定，按所得稅率 35 % 核課。

合併公司民國一○○年度及九十九年度預計所得稅費用組成如下：

當期所得稅費用遞延所得稅利益所得稅費用	100年度 $ 49,535 (8,588)	99年度 55,394 (8,317)
	$ 40,947	47,077

台驊國際股份有限公司及其子公司合併財務報表附註 ( 續 )

上列遞延所得稅 ( 利益 ) 費用之組成項目如下：

備抵呆帳沖銷`(`超限`)`數未實現兌換利益變動數所得稅稅率變動影響數應付工資未實現數虧損扣抵權益法認列之投資收益淨額所得稅稅率變動影響數其他	100年度 $ (1,535) (119) - (1,335) (2,007) (3,789) - 197	99年度 891 (36) 57 (11,490) - 2,199 60 2
	$ (8,588)	(8,317)

民國一○○年度及九十九年度合併公司損益表中所列稅前淨利依規定稅率計算之所得稅額與所得稅費用間之差異調節如下：

稅前淨利依法定稅率計算之所得稅額權益法認列之投資收益淨額交際費超限退休金超限數呆帳損失金融資產評價損失`(`利益`)` 公司債折價利息費用以前年度採權益法認列之投資損益淨額迴轉所得稅稅率變動影響數未分配盈餘加徵百分之十以前年度所得稅`(`高`)`低估數其他	100年度 $ 92,221 (50,808) 1,674 - 583 1,474 2,034 (3,789) - - (684) (1,758)	99年度 83,502 (38,439) 1,328 195 - (3) - - 60 20 410 4
	$ 40,947	47,077

民國一○○年及九十九年十二月三十一日合併公司遞延所得稅資產 ( 負債 ) 之暫時性差異及其個別所得稅影響數如下：

流動遞延所得稅資產：備抵呆帳超限數未實現兌換損失應付工資未實現虧損扣抵金融資產評價損失備抵評價流動遞延所得稅資產淨額	100.12.31 金額所得稅影響數 $ 3,453 731 1,860 485 50,653 12,663 18,042 3,174 702 190 - (976) $ 16,267	99.12.31 金額所得稅影響數 - - 3,548 604 45,311 11,328 10,728 1,824 (223) (56) - (1,824) 11,876	99.12.31 金額所得稅影響數 - - 3,548 604 45,311 11,328 10,728 1,824 (223) (56) - (1,824) 11,876	99.12.31 金額所得稅影響數 - - 3,548 604 45,311 11,328 10,728 1,824 (223) (56) - (1,824) 11,876
		金額 - 3,548 45,311 10,728 (223) -
				11,876

台驊國際股份有限公司及其子公司合併財務報表附註 `(` 續 `)`

100.12.31 金額所得稅影響數非流動遞延所得稅資產：備抵呆帳超限數 $ 4,732 804 虧損扣抵 9,799 1,666 淨非流動遞延所得稅資產 2,470 非流動遞延所得稅負債：採權益法認列之國外投資收益淨額 - - 淨非流動遞延所得稅負債 - 非流動遞延所得稅資產`(`負債`)`淨額 2,470	99.12.31 金額所得稅影響數 6,189 1,053 5,940 1,009 2,062 (22,287) (3,789) (3,789) (1,727)	99.12.31 金額所得稅影響數 6,189 1,053 5,940 1,009 2,062 (22,287) (3,789) (3,789) (1,727)	99.12.31 金額所得稅影響數 6,189 1,053 5,940 1,009 2,062 (22,287) (3,789) (3,789) (1,727)
	金額 6,189 5,940 (22,287)
			2,062
			(3,789)
			(3,789)
			(1,727)

上列流動遞延所得稅負債淨額列於其他流動負債項下，非流動遞延所得稅資產 ( 負債 ) 淨額列於其他資產 ( 負債 ) 項下。

合併公司具控制力之海外轉投資公司於可預見之未來不擬處分該股權投資，且不擬分配。

特易行國際物流股份有限公司及漢翔瑞悠士股份有限公司營利事業所得稅結算申報，業奉稽徵機關核定至民國九十七年度。
本公司、台灣航空貨運承攬股份有限公司、金達國際物流股份有限公司營利事
業所得稅結算申報，業奉稽徵機關核定至民國九十八年度。

、 T.H.I GROUP VIETNAM CO., LTD. T.H.I GROUP (BANGKOK) COMPANY LIMITED 、上海台驊貨運代理有限公司、上海耀驊國際貨運代理有限公司、上海台驊物流有限公司、上海驊物流有限公司及特易行國際貨運代理 ( 深圳 ) 有限公司、 T.H.I GROUP LIMITED (in HK) 、台灣空運香港有限公司、 Taiwan Express (USA) INC 及 TEC LOGISTICS (USA), Inc 皆已向當地稅務機關申報至民國九十九年度。

截至民國一○○年及九十九年十二月三十一日止，本公司兩稅合一相關資訊如下：

屬民國八十七年度以後之未分配盈餘可扣抵稅額帳戶餘額對中華民國居住者盈餘分配之稅額扣抵比率	100.12.31 $ 145,188	99.12.31 178,643
	$ 1,762	2,975
	100年度`(`預計`)` 1.21%	99年度`(`實際`)` 3.14%

台驊國際股份有限公司及其子公司合併財務報表附註 ( 續 )

( 十四 ) 股東權益

1. 普通股股本及盈餘分配案

截至民國一○○年及九十九年十二月三十一日止，本公司額定股本總額分別為 1,200,000 千元及 800,000 千元，每股面額 10 元，分別計 120,000 千股及 80,000 千股，其中額定股本中，分別保留 8,000 千股及 2,000 千股供認股權憑證使用；截至民國一○○ 年及九十九年十二月三十一日止，已發行股本分別為 639,076 千元及 514,222 千元。

本公司於民國一○○年六月二十八日經股東常會決議，提列法定盈餘公積 15,021 千元後，分配股票股利 30,086 千元、現金股利 130,372 千元、員工紅利 1,352 千元及董監酬勞 4,056 千元，並決議以股票股利轉增資發行新股計 3,009 千股，並於民國一○○ 年七月二十八日經董事會決議訂定民國一○○年九月五日為除息除權基準日，相關變更登記業已辦理完成。

本公司於民國一○○年三月二十四日經董事會決議，為充實營運資金及擴大營運規模，以私募方式辦理現金增資，本公司以每股 27.81 元私募 8,400 千股，募集金額為 233,604 千元，並訂定增資基準日為民國一○○年三月三十日，相關變更登記業已辦理完成。

本公司於民國九十九年六月九日經股東常會決議，提列法定盈餘公積 3,297 千元後，分配股票股利 9,832 千元、現金股利 24,580 千元、員工紅利 297 千元及董監酬勞 890 千元，並決議以股票股利轉增資發行新股計 983 千股。並訂定民國九十九年八月九日為除息除權基準日，相關變更登記業已辦理完成。

本公司截至民國一○○年十二月三十一日止，有關應付公司債轉換為本公司普通股股本情形，請詳附註四 ( 十一 ) 應付公司債說明。 2. 庫藏股票

通股股本情形，請詳附註四`(`十一`)`應付公司債說明。 .庫藏股票	通股股本情形，請詳附註四`(`十一`)`應付公司債說明。 .庫藏股票	通股股本情形，請詳附註四`(`十一`)`應付公司債說明。 .庫藏股票	通股股本情形，請詳附註四`(`十一`)`應付公司債說明。 .庫藏股票	通股股本情形，請詳附註四`(`十一`)`應付公司債說明。 .庫藏股票
民國九十八年六月起，本公司依證券交易法第二十八條之二規定，為激勵並提升員工向心力而買回庫藏股，民國一○○年度及九十九年度庫藏股變動情形如下：項目 100.1.1 本期增加本期減少 100.12.31 本公司買回股票為轉讓股份予員工－股數`(`千股`)` 1,279 - 504 775 本公司買回股票為轉讓股份予員工－金額 $ 24,008 - 9,460 14,548 項目 99.1.1 本期增加本期減少 99.12.31 本公司買回股票為轉讓股份予員工－股數`(`千股`)` 1,279 - - 1,279 本公司買回股票為轉讓股份予員工－金額 $ 24,008 - - 24,008
本公司買回股票為轉讓股份予員工－股數`(`千股`)` 本公司買回股票為轉讓股份予員工－金額項目
	$ 24,008	-	9,460	14,548
	99.1.1 1,279	本期增加 -	本期減少 -	99.12.31 1,279
本公司買回股票為轉讓股份予員工－股數`(`千股`)` 本公司買回股票為轉讓股份予員工－金額
	$ 24,008	-	-	24,008

本公司分別於民國一○○年四月二十二日及七月二十一日以每股價格 18.79 元，轉讓庫藏股股票計 525 千股予員工，並於給與日依選擇權評價模式認列酬勞費用 6,806 千元。上述庫藏股票計 525 千股業已全數轉讓予員工，轉讓價款扣除必要交易成本 29 千元後共收取繳納股款約 9,835 千元。另，本公司於民國一○○年度員工返還庫藏股及庫藏股衍生股票股利計 21 千股，本公司買回成本為 395 千元。

台驊國際股份有限公司及其子公司合併財務報表附註 ( 續 )

公司採用Black-Scholes選擇權評價模式估計，所考量之因素彙總如下：	公司採用Black-Scholes選擇權評價模式估計，所考量之因素彙總如下：
	100年度
	員工庫藏股
	轉讓辦法
原始履約價格`(`元`)`	$18.79
預期存續期間	-
預期波動率	0.72%
預期股利率	1.77%
無風險利率	0.54%

依證券交易法之規定，公司買回股份之數量比例，不得超過公司已發行股份總數百分之十；收買股份之總金額，不得逾保留盈餘加發行股份溢價及已實現之資本公積之金額。本公司民國九十九年度最高持有已收回股數 1,279 千股，收買股份之總金額共計 24,008 千元，符合證券交易法之規定。以民國九十八年三月三十一日為計算基準，本公司可買回股數最高上限為 4,897 千股，收買股份金額最高限為 195,310 千元。

本公司持有之庫藏股票依證券交易法規定不得質押，於未轉讓前，不得享有股東權利。

3. 資本公積

依公司法規定，資本公積需優先彌補虧損後，始得以已實現之資本公積轉作資本或發放現金股利。前項所稱之已實現資本公積，包括超過票面金額發行股票所得之溢價及受領贈與之所得，依相關規定，得撥充資本之資本公積，每期撥充股本，每年以一定比例為限。

年以一定比例為限。
普通股股票溢價轉換公司債轉換溢價庫藏股票交易長期投資`-`受領贈與及其他合併溢額認股權	100.12.31 $ 275,828 21,205 6,527 18,004 2,912 31,332	99.12.31 126,224 - - 18,004 2,912 -
	$ 355,808	147,140

4. 法定盈餘公積

依公司法規定，本公司就稅後純益分派盈餘時，應先提撥百分之十為法定盈餘公積，直至與資本總額相等為止。公司無虧損時，得經股東會決議以法定盈餘公積發給新股或現金，惟以該項公積超過實收資本額百分之二十五之部分為限。

台驊國際股份有限公司及其子公司合併財務報表附註 ( 續 )

5. 特別盈餘公積：

一本公司依原證券暨期貨管理委員會 ( 89 ) 台財證 ( ) 第 100116 號函及金管證一字第 0950000507 號函之規定，就當年度發生之帳列股東權益減項金額 ( 如：累積換算調整數、金融資產之未實現損失 ) 自當年度稅後盈餘與前期未分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積，屬前期累積之股東權益減項金額，則自前期未分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積不得分派。嗣後股東權益減項數額有迴轉時，得就迴轉部份分派盈餘。

6. 保留盈餘及股利政策

依本公司章程規定，公司年度決算如有盈餘，應先依法繳納所得稅、彌補以往年度之虧損，及依法提列百分之十為法定盈餘公積，次依證券交易法相關規定提列或迴轉特別盈餘公積後，就其餘額分派員工紅利百分之一，董事監察人酬勞百分之三，如尚有盈餘，由董事會擬定分配議案經股東會決議分配或保留之。

本公司之股利分派，係配合當年度之盈餘狀況，以股利穩定為原則，董事會擬定盈餘分派案時，分配之數額以不低於當年度稅後盈餘之百分之五十；惟若可供分配盈餘低於當年度稅後盈餘時，以可供分配盈餘為計算基準；分派之股利中，現金股利不低於百分之十。

本公司以截至民國一○○年度及九十九年度止之稅後淨利乘上本公司章程所定員工紅利分配成數 1% 及董監酬勞分配成數 3% ，估計員工紅利金額分別為 1,278 千元及 1,352 千元，董監酬勞分別為 3,835 千元及 4,056 千元，配發股票紅利之股數計算基礎係依據股東會決議前一日之收盤價並考量除權除息之影響。惟若嗣後股東會決議實際配發金額與估列數有差異時，則視為會計估計變動，列為實際分配年度之損益。

本公司民國九十九年度及九十八年度員工紅利與董監酬勞實際配發情形與財務報表估列數並無差異。相關資訊可至公開資訊觀測站等管道查詢之。 ( 十五 ) 每股盈餘

股盈餘
基本每股盈餘本期淨利加權平均流通在外股數`(`千股`)` 加權平均流通在外股數`(`千股`)` －追溯調整基本每股盈餘`(`新台幣元`)` 基本每股盈餘－追溯調整`(`新台幣元`)`	100年度稅前稅後 $ 140,529 142,024 59,896 59,896 $ 2.35 2.37		99年度稅前稅後 156,879 150,206
	稅前		稅前 156,879
	$ 140,529
	59,896	59,896	50,143	50,143
	$ 2.35	2.37	53,153 3.13	53,153 3.00
			2.95	2.83

台驊國際股份有限公司及其子公司合併財務報表附註 `(` 續 `)`

100年度 99年度稅前稅後稅前稅後 $ 140,529 142,024 156,879 150,206 20,678 20,678 - - $ 161,207 162,702 156,879 150,206 59,896 59,896 50,143 50,143 95 95 50 50 16,083 16,083 - - 76,074 76,074 50,193 50,193 53,211 53,211 $ 2.12 2.14 3.13 2.99 $ 2.95 2.82	100年度 99年度稅前稅後稅前稅後 $ 140,529 142,024 156,879 150,206 20,678 20,678 - - $ 161,207 162,702 156,879 150,206 59,896 59,896 50,143 50,143 95 95 50 50 16,083 16,083 - - 76,074 76,074 50,193 50,193 53,211 53,211 $ 2.12 2.14 3.13 2.99 $ 2.95 2.82	100年度 99年度稅前稅後稅前稅後 $ 140,529 142,024 156,879 150,206 20,678 20,678 - - $ 161,207 162,702 156,879 150,206 59,896 59,896 50,143 50,143 95 95 50 50 16,083 16,083 - - 76,074 76,074 50,193 50,193 53,211 53,211 $ 2.12 2.14 3.13 2.99 $ 2.95 2.82	99年度稅前稅後 156,879 150,206 - -	99年度稅前稅後 156,879 150,206 - -
稅前			稅前 156,879 -
$ 140,529 20,678
$ 161,207	162,702		156,879	150,206
59,896 95 16,083	59,896 95 16,083		50,143 50 -	50,143 50 -
76,074	76,074		50,193	50,193
$ 2.12	2.14		53,211	53,211
			3.13	2.99
		$ 2.95		2.82

( 十六 ) 金融商品資訊之揭露

衍生性金融商品

項目子公司：遠期外匯合約－預售(101.01.16~101.05.15)	100.12.31 合約金額（名目本金）公平價值資產 USD$ 1,900,000 302
	USD

上述尚未到期之衍生性金融商品列於財務報表之公平價值變動列入損益之金融資產－流動。

衍生性金融商品之公平價值係假設合併公司若依約定在報表日終止合約，預計所能取得或必須支付金額。一般均包括當期未結清合約之未實現損益。合併公司之衍生性金融商品均有金融機構之報價以供參考。

以上揭露之名目本金僅顯示資產負債表日流通在外之交易，並不代表暴露於市場風險或信用風險下之潛在利得或損失。合併公司管理當局預計上述金融商品交易不致產生重大損失。

民國一○○年度從事衍生性金融商品產生未實現利益為 286 千元。

民國一○○年十二月三十一日本公司因發行可轉換公司債而認列之嵌入式衍生性負債，請詳附註四 ( 十一 ) 。截至民國九十九年十二月三十一日未有重大未結清之衍生性金融商品交易。

台驊國際股份有限公司及其子公司合併財務報表附註 ( 續 )

2. 非衍生性金融商品

合併公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

(1) 短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值；因為此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用於現金及銀行存款、應收 / 應付票據及帳款 ( 含關係人 ) 、其他應收 / 應付款－關係人、受限制資產及應付費用。
(2) 金融資產如有活絡市場公開報價時，則以此市場價格為公平價值。若無市場價格可供參考時，則採用評價方法估計，所使用之估計與假設係與市場參與者於金融商品訂價時用以作為估計及假設之資訊一致。
(3) 應付公司債係以評價方法估計公平價值，所使用之估計與假設與市場參與者於金融商品訂價時用以作為估計及假設之資訊一致。惟該公平價值不代表本公司未來現金流出數。
(4) 資產負債表外金融商品，其公平價值係以合約金額為準。
合併公司以活絡市場公開報價及以評價方法估計之金融資產及金融負債之公平價值明細如下：

非衍生性金融商品：金融資產：現金及銀行存款應收票據及帳款淨額公平價值變動列入損益之金融資產－流動：－可轉換公司債－開放型基金－上市櫃股票－遠期外匯合約受限制資產－流動及非流動金融負債：短期借款應付短期票券應付票據及帳款應付關係人款項其他應付票據應付所得稅應付費用其他應付款應付公司債長期借款`(`含一年內到期之部分`)` 應付租賃款－非流動		100.12.31	100.12.31		99.12.31 公開報價決定之金額評價方式估計之金額 539,697 - - 1,074,432 - - 10,551 - 4,017 - - - - 72,000 - 406,980 - - - 546,137 - 5,547 - 325,558 - 42,763 - 202,016 - 12,367 - - - 104,760 - -
	公開報價決定之金額 $ 609,574 - 10,014 9,872 - - - - - - - - - - - - - -		評價方式估計之金額		公開報價決定之金額 539,697 - - 10,551 4,017 - - - - - - - - - - - - -

台驊國際股份有限公司及其子公司合併財務報表附註 ( 續 )

衍生性金融商品：金融負債：公平價值變動列入損益之金融負債－非流動： .除帳面價值應屬估計公平價值之相關資訊如下：表外資產負債：背書保證		100.12.31	100.12.31		99.12.31 公開報價決定之金額評價方式估計之金額 - - 餘各項非衍生性金融商品 99.12.31 帳面價值公平價值 - 44,976
			評價方式估計之金額
					帳面價值 -

除帳面價值應屬估計公平價值之非衍生性金融商品外，其餘各項非衍生性金融商品相關資訊如下：

5. 財務風險資訊

(1) 市場風險

合併公司持有公平價值變動列入損益之金融資產係屬國內開放型基金及可轉換公司債，此類資產係以公平價值衡量，因此合併公司將暴露於受益憑證市場價格變動之風險，惟合併公司透過專業經理人管理市場風險；另持有之部分銀行存款及應收 / 付帳款係以外幣評價，使合併公司之外幣資產 / 負債暴露於市場匯率變動之風險，為管理匯率風險，合併公司將持有之外幣淨部位維持一定限額內。此外，合併公司所持有之可轉換公司債及合併公司發行之可轉換公司債，因其係以公平價值衡量，因此合併公司將暴露於權益證券市場價格變動之風險。

(2) 信用風險

合併公司主要的潛在信用風險係源自於應收票據及應收帳款等金融商品，惟合併公司因行業特性，並未顯著集中與單一客戶進行交易，故應收帳款之信用風險尚無顯著集中之虞。而為減低應收帳款信用風險，合併公司持續評估客戶之財務狀況，亦定期評估應收帳款回收之可能性並提列備抵呆帳。

(3) 流動性風險

合併公司之資本及營運資金足以支應履行所有合約之義務，故未有因無法籌措資金以履行合約義務之流動性風險。

(4) 利率變動之現金流量風險

合併公司並無金融資產或金融負債屬浮動利率之債權或債務，故合併公司並無市場利率變動而使未來現金流量產生波動之風險。

台驊國際股份有限公司及其子公司合併財務報表附註 ( 續 )

五、關係人交易

一 ( ) 關係人之名稱及關係

關係人名稱與合併公司之關係日本台驊 ) 係採權益法評價之被投資公司合併公司持股 30% 之被投資公司

T.H.I. & Maruzen Co., Ltd ( 日本台驊 )

東方民用航空總代理股份有限公司 ( 東方民用）

慧友電子 ( 北京 ) 有限公司 ( 慧友電子 ( 北京 )) 慧友沅驊之聯屬企業 ( 自民國一○○年五月一日起已非屬關係人 ) 顏益財先生本公司之董事長許旭輝先生本公司之董事全體董事、監察人、總經理及副總經理合併公司主要管理階層

( 二 ) 與關係人之間之重大交易事項

合併公司於民國一○○年度及九十九年度與關係人之重大交易事項及截至民國一 ○○年及九十九年十二月三十一日止，相關交易說明如下：

營業收入

業收入
日本台驊	性質別承攬收入	100年度金額佔合併公司營收淨額％ $ 6,115 -	99年度
		金額 $ 6,115	金額 872	佔合併公司營收淨額％ -

係與關係人因進出口業務承攬之業務配合而產生之承攬收入；其交易條件均屬正常。

營業成本

業成本
日本台驊東方民用慧友電子`(`北京`)`	性質別承攬成本承攬成本進貨	100年度金額佔合併公司營業成本淨額％ $ 505 - 10,453 - - -		99年度
		金額 $ 505 10,453 -		金額 40 400 23,948	佔合併公司營業成本淨額％ - - -
		$ 10,958	-	24,388	-

台驊國際股份有限公司及其子公司合併財務報表附註 ( 續 )

係與關係人因進出口業務承攬之業務配合而產生之承攬成本；其交易條件均屬正常。

應收帳款

收帳款
東方民用	100.12.31 金額 % $ 3 -	99.12.31 金額 % - -
	金額 $ 3	金額 -

係與關係人因業務承攬配合所產生之款項。

應付票據及帳款

付票據及帳款
東方民用慧友電子`(`北京`)`	100.12.31 金額 % $ 1,539 - - -		99.12.31 金額 % 141 - 5,325 1
	金額 $ 1,539 -		金額 141 5,325
	$ 1,539	-	5,466	1

係與關係人因業務承攬配合所產生之款項。

租金收入／其他應收款

金收入／其他應收款
東方民用`(`註`)`	100年度收入金額期末應付金額 $ 237 -	99年度
	收入金額 $ 237	收入金額 4	期末應付金額 -

註：該公司自民國九十九年十二月二十三日起成為關係人，故僅揭露該日起交易金額。
其他應付款

他應付款
慧友電子`(`北京`)`	性質別代付款	100.12.31 金額 % $ - -	99.12.31 金額 % 81 -
		金額 $ -	金額 81

合併公司於民國一○○年及九十九年十二月三十一日向金融機構融資，係以顏益財先生與許旭輝先生開立本票為擔保。

( 三 ) 主要管理階層薪酬總額

合併公司民國一○○年度及九十九年度給付董事、監察人、總經理及副總經理等主要管理階層薪酬總額之有關資訊如下：

薪資獎金及特支費業務執行費用	100年度 $ 20,717 3,335 1,380	99年度 14,047 3,593 1,253

上述金額包含董監酬勞及員工紅利估列數，詳細估列方式請詳「股東權益」項下之說明。

台驊國際股份有限公司及其子公司合併財務報表附註 ( 續 )

六、抵質押之資產抵質押之資產土地房屋及建築淨額運輸設備受限制資產－流動及非流動－備償專戶－備償專戶－定存單`(`年利率1.5%`)` －定存單`(`年利率1.07%`)` －定存單`(`年利率1.12%～ 1.265`%)` －定存單`(`年利率0.50%`)` －定存單`(`年利率0.01%～ 1.27%`)` －定存單`(`年利率0.74%～ 1.34%`)` 以成本衡量之金融資產－非流動	抵質押擔保標的短期借款短期借款長期借款短期借款航空運輸保證金張壽美訴訟押款遠興訴訟押款港務局及航空公司保證金應付短期票券銀行保證函海關保證金遠興訴訟押款	100.12.31 $ 126,559 53,251 22,654 18,344 2,910 - - 5,100 10,000 7,957 3,971 -	99.12.31 126,559 56,824 - 54,054 - 200 300 5,100 - 12,346 - 10,500
		$ 250,746	265,883

七、重大承諾事項及或有事項

一
( ) 截至民國一○○年及九十九年十二月三十一日，金融機構為合併公司承攬空運業務而開立保證函金額，分別為港幣 2,100 千元、新台幣 17,514 千元及新台幣 28,178 千元。
( 二 ) 合併公司為提昇客戶服務品質、降低營運成本及增加競爭力，與部分航行美國線之船公司，簽有約定年度貨櫃量之承租合約。
( 三 ) 合併公司為推廣在中國大陸市場的地位，並擴大市場佔有率，與上海大眾交通集團旗下子公司大眾國際貨運代理有限公司，簽訂運輸代理協議。
( 四 ) 本公司為整合並強化集團資訊系統，於民國一○○年五月及九十九年三月簽訂企業資源規劃系統開發合約，其合約價款分別為 6,922 千元及 2,354 千元，截至民國一○○年及九十九年十二月三十一日止，尚未支付價款分別為 3,697 千元及 2,001 千元。
( 五 ) 合併公司截至民國一○○年十二月三十一日止，採營業租賃方式承租辦公室處所、營業用車及倉庫，依合約規定將於未來年度支付之租金費用為 101,794 千元。
( 六 ) 合併公司於民國一○○年八月二十二日經董事會決議，由台灣空運香港有限公司分階段購買 Wai hung(China-HK) Cargo Transport co.,Ltd. 運輸倉儲設備及 100% 之股份，預計交易總金額為港幣 11,500 千元，運輸倉儲設備港幣 7,600 千元，股權價金港幣 3,900 千元。民國一○一年一月三十一日，已匯出港幣 9,292 千元。

台驊國際股份有限公司及其子公司合併財務報表附註 ( 續 )

( 七 ) 合併公司之背書保證情形，請詳附註十一 ( 一 ) 2 及十一 ( 二 ) 3 之說明。

八、重大之災害損失：無。

九、重大之期後事項：無。

十、其他

( 一 ) 兩期發生之用人、折舊及攤銷費用依其功能別彙總如下：

功能別性質別	功能別性質別		100年度	100年度	100年度	100年度	99年度	99年度	99年度	99年度	99年度
		屬於營業成本者		屬於營業費用者	合計		屬於營業成本者		屬於營業費用者		合計
用人費用薪資費用勞健保費用退休金費用其他用人費用折舊費用攤銷費用		- - - - - -		554,437 64,348 27,414 37,403 29,469 16,846	554,437 64,348 27,414 37,403 29,469 16,846		- - - - - -		324,742 42,373 8,885 13,525 14,028 4,571		324,742 42,373 8,885 13,525 14,028 4,571
併	公司具重大影響之相關外金融資產貨幣性項目美金港幣人民幣越南盾非貨幣性項目人民幣採權益法之長期股權投資日圓金融負債貨幣項目美金港幣人民幣		幣資產與負債之資訊 100.12.31			如下：新台幣 557,164 701,282 599,580 5,279 3,261 4,716 170,222 132,681 281,918
			外幣 $ 18,400 180,005 124,764 3,798,104 678 $ 12,077 5,622 34,057 58,663		匯率 30.28 3.90 4.81 0.00139 4.81 0.39 30.28 3.90 4.81			外幣 18,901 9,454 60,146 4,884,954 798 15,240 9,429 5,419 28,902		匯率 30.37 3.91 4.61 0.00144 4.61 0.37 30.37 3.91 4.61

( 二 ) 合併公司具重大影響之相關外幣資產與負債之資訊如下：

( 三 ) 重分類

本公司民國九十九年度合併財務報表中若干金額為配合民國一○○年度合併財務報表之表達，已作適當之重分類，此項重分類對合併財務報表無重大影響。

台驊國際股份有限公司及其子公司合併財務報表附註 ( 續 )

( 四 ) 依行政院金融監督管理委員會 ( 以下稱金管會 ) 民國九十九年二月二日金管證審字第 0990004943 號函規定，上市上櫃公司及興櫃公司應自民國一○二年起依金管會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告（以下簡稱 IFRSs ）編製財務報告，為因應上開修正，合併公司業已成立專案小組，並訂定採用 IFRSs 之計畫，該計畫係由陳勤溥總經理統籌負責，謹將該計畫之重要內容、預計完成時程及目前執行情形說明如下：

如下：
計畫內容 1.評估階段(99年1月1日至100年12月31日)： ◎訂定採用IFRS計畫及成立專案小組 ◎進行第一階段之員工內部訓練 ◎比較分析現行會計政策與IFRSs之差異 ◎評估現行會計政策應作之調整 ◎評估「首次採用國際會計準則」公報之適用 ◎評估相關資訊系統及內部控制應作之調整 2.準備階段(100年1月1日至101年12月31日)： ◎決定如何依IFRSs調整現行會計政策 ◎決定如何適用「首次採用國際會計準則」公報 ◎調整相關資訊系統及內部控制 ◎進行第二階段之員工內部訓練 3.實施階段(101年1月1日至102年12月31日)： ◎測試相關資訊系統之運作情形 ◎蒐集資料準備依IFRSs編製開帳日資產負債表及比較財務報表 ◎依IFRSs編製財務報表	主要執行單位 `(`或負責人員`)` 會計部門會計部門會計部門會計部門會計部門稽核部門、資訊部門會計部門會計部門稽核部門、資訊部門會計部門資訊部門會計部門會計部門	目前執行情形
		已完成已完成已完成已完成已完成已完成已完成已完成積極進行中積極進行中積極進行中積極進行中積極進行中

( 五 ) 謹就合併公司目前評估現行會計政策與未來依 IFRSs 編製財務報表所採用之會計政策二者間可能產生之重大差異說明如下：

會計議題差異說明員工福利－退職後確定福利採用精算技術衡量確定福利計畫之退職後福利義計畫務時，受各項精算假設之影響，其中有關折現率之採用，依本公司會計政策係以退休基金之長期平均報酬率為準；採用 IFRSs 後，上述折現率之採用，則係參考高品質公司債之市場殖利率或政府公債殖利率。

台驊國際股份有限公司及其子公司合併財務報表附註 ( 續 )

會計議題差異說明員工福利－休假給付合併公司現行會計政策關於累積帶薪假之員工休假權利係於實際執行休假時認列。採用 IFRSs 後，員工休假權利如為累積給薪休假者，應於員工提供服務而增加未來給薪休假之權利時認列。

功能性貨幣依合併公司現行會計政策，國外營運機構所採用之功能性貨幣與依 IFRSs 規定所評估之功能性貨幣不同。

合併及企業合併依合併公司現行會計政策，除發行債務或權益工具成本外，列為收購成本中。採用 IFRSs 後，除發行債務或權益工具成本外，與收購有關之直接交易成本，發生時列為當期費用。

( 六 ) 合併公司係以金管會目前已認可之 IFRSs 作為上開評估之依據。惟上述現行會計政策與未來依 IFRSs 編製財務報表所使用之會計政策二者間可能產生之重大差異說明，係依目前環境與狀況所作成之初步決定，嗣後可能因環境或狀況改變而變更。

十一、附註揭露事項

一 ( ) 重大交易事項相關資訊：

民國一○○年度本公司依證券發行人財務報告編製準則規定，須再揭露有關下列事項之相關資訊如下：

1. 資金貸與他人：無。

2. 為他人背書保證：

編號	背書保證者公司名稱	被背書保證對象	被背書保證對象	對單一企業背書保證限額	本期最高背書保證餘額	期末背書保證餘額	以財產擔保之背書保證金額	累計背書保證金額佔最近期財務報表淨值之比率 ~~%~~	背書保證最高限額
		公司名稱	關係
0	本公司	T.H.I Group Ltd. (in B.V.I)	本公司具控制能力之子公司	247,445	106,715	105,980	-	8.57%	494,889

註 1 ：編號欄之填寫方法如下：

發行人填 0
被投資公司按公司別由阿拉伯數字 1 開始依序編號。
註 2 ： 1. 本公司對外背書保證之總額不得超過當期淨值百分之四十，其中對單一企業之背書保證限額，除本公司直接持有普通股股權超過百分之五十之子公司不得超過當期淨值百分之二十外，其餘不得超過當期淨值百分之十。淨值以最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表所載為準。
與本公司因業務往來關係而從事背書保證者，除上述限額規定外，其個別背書保證金額以不超過雙方間業務往來金額為限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。

台驊國際股份有限公司及其子公司合併財務報表附註 `(` 續 `)`

3. 期末持有有價證券情形：

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單位：千股 / 千單位
----- End of picture text -----

持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	期末	期末	期末	期末	期中最高持股	期中最高持股	備註
				股數	帳面金額	持股比率	市價	股數	持股比率
本公司本公司本公司本公司本公司本公司本公司本公司	基金元大萬泰基金可轉換公司債聯強國際股份有限公司股票 T.H.I. Group Ltd. (in B.V.I.) 股票 GREATLINE INTERNATIONAL LIMITED 股票 T.H.I. GROUP VIETNAM CO., LTD. 股票 T.H.I. GROUP (BANGKOK) COMPANY LIMITED. 股票 THI & Maruzen Co., Ltd 股票台灣航空貨運承攬股份有限公司	`-` `-` 本公司具控制能力之子公司本公司具控制能力之子公司本公司具控制能力之子公司本公司具控制能力之子公司本公司採權益法評價之被投資公司本公司具控制能力之子公司	公平價值變動列入損益之金融資產`-`流動公平價值變動列入損益之金融資產`-`流動採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資	473 100 1,000 4,050 - - - 33,280	6,915 10,014 124,782 640,974 18,806 798 4,716 784,957	- - 100.00 100.00 51.00 49.00 33.00 100.00	6,915 10,014 124,782 640,974 18,806 798 4,716 496,975	473 100 1,000 4,050 - - - 33,280	- - 100.00 100.00 51.00 49.00 33.00 100.00	註1及2 註1及2 註1及2 註1及2 註註1及2

註 1 ：無公開市價者，因其未於公開市場交易，係以股權淨值表達。
註 2 ：上述交易除元大萬泰基金、聯強國際股份有限公司可轉換公司債及 THI & Maruzen Co., Ltd 外，其餘於編製合併財務報表時業已沖銷。
累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以

上：

上：
買、賣之公司	有價證券種類及名稱	帳列科目	交易對象	關係	期初		買入		賣出				期末
					股數	金額	股數	金額	股數	售價	帳面成本	處分損益	股數	金額
本公司	股票台灣航空貨運承攬股份有限公司	採權益法之長期股權投資	非公開市場	本公司具控制能力之子公司	17,280	504,200	16,000	200,000	-	-	-	-	33,280	704,200

註：上述交易於編製合併財務報表時業已沖銷。

取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
從事衍生性商品交易：請詳財務報表附註四 ( 三 )( 十一 ) 之說明。

( 二 ) 轉投資事業相關資訊：

1. 被投資公司名稱、所在地區 `...` 等相關資訊：

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----- Start of picture text -----

投資公司被投資公司主要營原始投資金額期末持有被投資公司本期認列之
名稱名稱所在地區業項目本期期末上期期末股數比率帳面金額本期損益投資損益備註
%
本公司 T.H.I. Group Ltd.(in 英屬維京結算中心 TWD 35,000 TWD 35,000 1,000 100.00% TWD 124,782 TWD (10,009) TWD (10,009) 係本公司之
B.V.I) 群島 ( 美金 1,000 千元 ) ( 美金 1,000 千元 ) 子公司
本公司 GREATLINE 英屬維京控股公司 TWD 134,428 TWD 134,428 4,050 100.00% TWD 640,974 TWD 98,944 TWD 98,944 係本公司之
INTERNATIONAL 群島 ( 美金 4,050 千元 ) ( 美金 4,050 千元 ) 子公司
LIMITED
本公司 T.H.I Group 越南海空運貨物 TWD 4,862 TWD 4,862 - 51.00% TWD 18,806 TWD 7,697 TWD 3,925 係本公司之
VIETNAM CO., 承攬 ( 美金 159 千元 ) ( 美金 159 千子公司
LTD. 元 )
----- End of picture text -----

台驊國際股份有限公司及其子公司合併財務報表附註 `(` 續 `)`

投資公司名稱本公司本公司本公司 GREATLINE INTERNATIONAL LIMITED GREATLINE INTERNATIONAL LIMITED T.H.I. GROUP LIMITED (in HK) T.H.I. GROUP LIMITED (in HK) T.H.I. GROUP LIMITED (in HK) T.H.I.-Everfocus Holding Limited 上海耀驊國際貨運代理有限公司上海耀驊國際貨運代理有限公司台灣航空貨運承攬股份有限公司台灣航空貨運承攬股份有限公司台灣航空貨運承攬股份有限公司台灣航空貨運承攬股份有限公司台灣航空貨運承攬股份有限公司台灣航空貨運承攬股份有限公司台灣航空貨運承攬股份有限公司台灣空運香港有限公司	被投資公司名稱 T.H.I GROUP (BANGKOK COMPANY LIMITED) THI & Maruzen Co., Ltd 台灣航空貨運承攬股份有限公司 T.H.I. GROUP LIMITED (in HK) T.H.I.-EverFocus Holding Limited 上海台驊貨運代理有限公司上海耀驊國際貨運代理有限公司上海台驊物流有限公司上海慧友沅驊貿易有限公司上海瀧驊國際貿易有限公司上海驊物流有限公司台灣空運香港有限公司金達國際物流股份有限公司特易行國際物流股份有限公司東方民用航空總代理股份有限公司漢翔瑞悠士股份有限公司 Taiwan Express(USA), INC. TEC LOGISTICS(USA), INC. 特易行國際貨運代理`(`深圳`)`有限公司	所在地區泰國日本台灣香港薩摩亞中國大陸中國大陸中國大陸中國大陸中國大陸中國大陸香港台灣台灣台灣台灣美國美國中國大陸	主要營業項目海空運貨物承攬海空運貨物承攬海空運貨物承攬海空運貨物承攬控股公司海空運貨物承攬海空運進出口貨物之國際運輸代理業務倉儲物流業務安防產品之銷售貨物及技術進出口業務運輸物流業務貨運承攬、報關及運送等業務貨運承攬、報關及運送等業務貨運承攬、報關及運送等業務貨運承攬、報關及運送等業務貨運承攬、報關及運送等業務貨運承攬、報關及運送等業務貨運承攬、報關及運送等業務貨運承攬、報關及運送等業務	原始投資金額	原始投資金額	期末持有	期末持有	期末持有	被投資公司本期損益 TWD (85) TWD (3,057) TWD 57,843 TWD 97,027 TWD 726 TWD 80,528 TWD (4,051) TWD (310) TWD 682 TWD (35) TWD (712) TWD 67,028 TWD (4,043) TWD (123) TWD 6,142 TWD 910 TWD 815 TWD (1,650) TWD 10,196	本期認列之投資損益 TWD (41) TWD (1,009) TWD 57,843 TWD 97,027 TWD 363 TWD 80,528 TWD (4,051) TWD (310) TWD 682 TWD (35) TWD (712) TWD 67,028 TWD (4,043) TWD (123) TWD 1,843 TWD 893 TWD 815 TWD (1,650) TWD 10,196	備註係本公司之子公司係本公司之權益法評價被投資公司係本公司之子公司係本公司間接持股`100%` 之子公司註一係本公司間接持股`100%` 之子公司係本公司間接持股`100%` 之子公司係本公司間接持股`100%` 之子公司註一註二係本公司間接持股`100%` 之子公司係本公司間接持股`100%` 之子公司係本公司間接持股`100%` 之子公司係本公司間接持股`100%` 之子公司係本公司間接持股`30%` 之子公司係本公司間接持股 `97.51%`之子公司係本公司間接持股`100%` 之子公司係本公司間接持股`100%` 之子公司係本公司間接持股`100%` 之子公司
				本期期末 TWD 2,372 (美金 72千元) TWD 7,449 `(`日幣20,000千元`)` TWD 704,200 TWD 139,948 (美金 4,314千元) TWD - TWD 89,165 (港幣21,445千元) TWD 55,031 (美金 1,700千元) TWD 6,530 (美金 200千元) TWD - TWD - TWD 4,701 (人民幣1,000千元) TWD 266,807 (港幣70,550千元) TWD 8,860 TWD 6,000 TWD 600 TWD 76,590 TWD 31,629 (美金 1,000千元) TWD 1,457 (美金 50千元) TWD 183,901 (港幣48,550千元)	上期期末 TWD 2,372 (美金 72千元) TWD 7,449 `(`日幣20,000千元`)` TWD 504,200 TWD 139,948 (美金 4,314千元) TWD 19,466 (美金 600千元) TWD 89,165 (港幣21,445千元) TWD 55,031 (美金 1,700千元) TWD 6,530 (美金 200千元) TWD 38,932 (美金 1,200千元) TWD 4,819 (人民幣1,000千元) TWD 4,701 (人民幣1,000千元) TWD 48,322 (港幣11,500千元) TWD 8,860 TWD 6,000 TWD 600 TWD 63,590 TWD 31,629 (美金 1,000千元) TWD 1,457 (美金 50千元) TWD 35,716 (港幣8,500千元)	股數 - - 33,280 12,480 - - - - - - - - 1,000 1,000 60 5,000 1,000 50 -	比率 49.00% 33.00% 100.00% 100.00% - % 100.00% 100.00% 100.00% - % 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 30.00% 97.51% 100.00% 100.00% 100.00%	帳面金額 TWD 798 TWD 4,716 TWD 784,957 TWD 633,369 TWD - TWD 520,521 TWD 73,957 TWD 5,569 TWD - TWD - TWD 4,053 TWD 399,585 TWD 6,832 TWD - 註三 TWD 2,739 TWD 80,212 TWD 27,830 TWD - 註四 TWD 188,286

註一：係於民國一○○年四月經董事會決議，以民國一○○年四月三十日淨值作為處分子公司轉讓價格之依據，故本期認列投資損益係以認列至民國一○○年四月三十日為止。註二：係於民國一○○年七月辦理清算，本期認列投資損益係以認列至截至清算前為止。註三：帳面價值 (24) 千元沖減其他應收款。

註四：帳面價值 (183) 千元轉列遞延貸項。

台驊國際股份有限公司及其子公司合併財務報表附註 ( 續 )

註五：上述交易除 THI & Maruzen Co., Ltd. 及東方民用航空總代理股份有限公司外，其餘於編製合併財務報表時業已沖銷。

2. 資金貸與他人：

編號	貸出資金之公司	貸與對象	往來科目	本期最高餘額	期末餘額	本期實際動支餘額	利率區間	資金貸與性質	業務往來金額	有短期融通資金必要之原因	提列備抵呆帳金額	擔保品	擔保品	對個別對象資金貸與限額	資金貸與總限額
												名稱	價值
2	台灣空運香港有限公司	特易行國際貨運代理`(`深圳`)` 有限公司	其他應收款`-`關係人	4,524	4,524	4,524	-	2	承攬收入： 162,340	業務營運週轉	-		-	247,445	494,889

註 1 ：編號之填寫方法如下：
公司填 0 。
被投資公司按公司別由阿拉伯數字 1 開始依序編號。
註 2 ：資金貸與性質之說明如下：
■有業務往來者填 1 。
■有短期融通資金之必要者填 2 。
註 3 ：資金貸與總額以不超過本公司淨值之百分之四十為限，對單一對象資金貸與之限額，以不超過本公司淨值之百分之二十為限。
註 4 ：係由本公司董事會決議通過對被投資公司資金貸與之額度。
註 5 ：上述交易於編製合併財務報表時業已沖銷。

3. 為他人背書保證：

編號	背書保證者公司名稱	被背書保證對象	被背書保證對象	對單一企業背書保證限額	本期最高背書保證餘額	期末背書保證餘額	以財產擔保之背書保證金額	累計背書保證金額佔最近期財務報表淨值之比率 ~~%~~	背書保證最高限額
		公司名稱	關係
1	台灣航空貨運承攬股份有限公司	台灣空運香港有限公司	本公司具控	247,445	156,620	156,620	-	12.66%	494,889

註 1 ：編號之填寫方法如下：

公司填 0 。
被投資公司按公司別由阿拉伯數字 1 開始依序編號。
註 2 ： 1. 全體子公司對外背書保證之總額不得超過當期淨值百分之四十，其中對單一企業之背書保證限額，除本公司直接持有普通股股權超過百分之五十之子公司不得超過當期淨值百分之二十外，其餘不得超過當期淨值百分之十。淨值以最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表所載為準。
如因業務往來關係而從事背書保證者，除上述限額規定外，其個別背書保證金額以不超過雙方間業務往來金額為限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。

4. 期末持有有價證券情形：

單位：千股

持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	期末	期末	期末	期末	期中最高持股	期中最高持股	備註
				股數	帳面金額	持股比率	市價	股數	持股比率
GREATLINE INTERNATIONAL LIMITED T.H.I. GROUP LIMITED.(in HK) T.H.I. GROUP LIMITED.(in HK) T.H.I. GROUP LIMITED.(in HK) 上海耀驊國際貨運代理有限公司台灣航空貨運承攬股份有限公司	股權 T.H.I. GROUP LIMITED (in HK) 股權上海耀驊國際貨運代理有限公司股權上海台驊貨運代理有限公司股權上海台驊物流有限公司股權上海驊物流有限公司股權台灣空運香港有限公司	本公司間接持有 `1`00%股權之子公司本公司間接持有 `1`00%股權之子公司本公司間接持有 100%股權之子公司本公司間接持有 100%股權之子公司本公司間接持有 100%股權之子公司本公司間接持有 100%股權之子公司	採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資	12,480 - - - - -	633,369 73,957 520,521 5,569 4,053 399,585	100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00	629,581 73,725 492,693 5,569 4,053 399,585	12,480 - - - - -	100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00	註1 註1 註1 註1 註1 註1

台驊國際股份有限公司及其子公司合併財務報表附註 ( 續 )

持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目		期		末	期中最高持股	期中最高持股	備註
				股數	帳面金額	持股比率	市價	股數	持股比率
台灣航空貨運承攬股份有限公司台灣航空貨運承攬股份有限公司台灣航空貨運承攬股份有限公司台灣航空貨運承攬股份有限公司台灣航空貨運承攬股份有限公司台灣航空貨運承攬股份有限公司台灣空運香港有限公司上海台驊貨運代理有限公司台灣航空貨運承攬股份有限公司	股票金達國際物流股份有限公司股票特易行國際物流股份有限公司股票東方民用航空總代理股份有限公司股票 Taiwan Express (USA) INC 股票漢翔瑞悠士股份有限公司股票 TEC LOGISTICS (USA), INC 股權特易行國際貨運代理`(`深圳`)`有限公司基金嘉實滬深基金股票中科國際物流股份有限公司	本公司間接持有 100%股權之子公司本公司間接持有 100%股權之子公司本公司間接持有 30%股權之被投資公司本公司間接持有 100%股權之子公司本公司間接持有 97.51%股權之子公司本公司間接持有 100%股權之子公司本公司間接持有 100%股權之子公司 `-` `-`	採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資公平價值變動列入損益之金融資產－流動以成本法衡量之金融資產－非流動	1,000 1,000 60 1,000 6,800 50 - 993 3,880	6,832 註3 2,739 27,830 80,212 註4 188,286 2,957 38,800	100.00 100.00 30.00 100.00 97.51 100.00 100.00 - -	933 - 2,739 27,830 68,023 - 188,286 2,957 -	1,000 1,000 60 1,000 6,800 50 - - -	100.00 100.00 30.00 100.00 97.51 100.00 100.00 - -	註1 註1 註1 註1 註1 註1 註1 註2

註 1 ：無公開市價者，因其未於公開市場交易，係以股權淨值表達。註 2 ：係成本衡量之金融資產－非流動因無市價，故不揭露。
註 3 ：帳面價值 (124) 千元沖減其他應收款。
註 4 ：帳面價值 (184) 千元轉列遞延貸項。
註 5 ：上述交易除東方民用航空總代理股份有限公司外，其餘於編製合併財務報表時業已沖銷。
累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以

上：

買、賣之公司	有價證券種類及名稱	帳列科目	交易對象	關係	期初	期初	買入	買入	賣出	賣出	賣出	賣出	期末	期末
					股數	金額	股數	金額	股數	售價	帳面成本	處分損益	股數	金額
台灣航空貨運承攬股份有限公司台灣空運香港有限公司	台灣空運香港有限公司特易行國際貨運代理`(`深圳`)` 有限公司	採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資	非公開市場非公開市場	本公司具控制力之子公司本公司具控制能力之子公司	- -	48,322 35,716	- -	218,485 148,185	- -	- -	- -	- -	- -	266,807 183,901

註：上述交易已於編製合併財務報表時業已沖銷。

取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

8. 與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：

進`(`銷`)`貨之公司	交易對象	關係	交易情形	交易情形	交易情形	交易情形	交易條件易不同之與一般交情形及原因	交易條件易不同之與一般交情形及原因	應收`(`付`)`票據、帳款	應收`(`付`)`票據、帳款	備註
			進 `(`銷`)` 貨	金額	佔總進 `(`銷`)`貨之比率	授信期間	單價	授信期間	餘額	佔總應收 (付)票據、帳款之比率
台灣空運香港有限公司台灣空運香港有限公司	台灣航空貨運承攬股份有限公司特易行國際貨運代理`(`深圳`)` 有限公司	本公司具控制能力之子公司本公司具控制能力之子公司	承攬收入承攬收入	(101,723) (162,340)	(10) % (15) %	月結60天內月結60天內	- -		4,772 8,980	3 % 6 %

註：上述交易於編製合併財務報表時業已沖銷。

應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

台驊國際股份有限公司及其子公司合併財務報表附註 ( 續 )

10. 從事衍生性商品交易：

。請詳財務報表附註四 `(` 十六 `)`

( 三 ) 大陸投資資訊：

1. 轉投資大陸地區之事業相關資訊

大陸被投資公司名稱	主要營業項目	實收資本額	投資方式 `(`註1`)`	本期期初自台灣匯出累積投資金額	本期匯出或收回投資金額	本期匯出或收回投資金額	本期期末自台灣匯出累投資金額	本公司直接或間接投資之持股比例 ~~%~~	本期認列投資`(`損`)`益 `(`註2`)`	期末投資帳面價值	截至本期止已匯回台灣之投資收益
					匯出	收回
上海耀驊國際貨運代理有限公司上海台驊貨運代理有限公司上海慧友沅驊貿易有限公司上海台驊物流有限公司上海瀧驊國際貿易有限公司上海驊物流有限公司特易行國際貨運代理`(`深圳`)` 有限公司	海、空運貨物承攬海、空運貨物承攬安防產品之銷售倉儲物流業務貨物及技術進出口業務運輸物流業務貨運承攬、報關及運送等業務	55,031 `(`美金 1,700千元`)` 92,883 (美金3,060 千元) 38,932 (美金1,200 千元) 6,530 (美金200 千元) 4,819 (人民幣 1,000千元) 4,701 (人民幣 1,000千元) 183,901 (港幣 48,550千元)	註1 註1 註1、註8 註1 註1、註6、註9 註1、註6 註7	55,031 (美金 1,700千元) 84,861 (美金2,600 千元) 19,466 (美金600千元`)` 6,530 (美金200千元) - - 35,716 (港幣8,500 千元)	- - - - - - 148,185 (港幣 40,050千元)	- - 6,955 (美金242 千元) - - - -	55,031 (美金 1,700千元) 84,861 (美金2,600 千元) - 6,530 (美金200千元) - - 183,901 (港幣 48,550千元)	100.00% 100.00% -% 100.00% -% 100.00% 100.00%	(4,051) 80,528 682 (310) (35) (712) 10,196	73,957 520,521 - 5,569 - 4,053 188,286	- - - - - - -

註：上述交易於編製合併財務報表時業已沖銷。

2. 轉投資大陸地區限額

.轉投資大陸地區限額
本期期末累計自台灣匯出赴大陸地區投資金額`(`註3`)` ~~152755~~	經濟部投審會核准投資金額`(`註4`)`	依經濟部投審會規定赴大陸地區投資限額
~~,~~ 146,422 `(`美金4,500千元`)`	151,703 `(`美金5,010千元`)`	`(`註5`)`

註 1 ：投資方式為 ( 三 ) 透過轉投資第三地區現有公司再投資大陸公司。
註 2 ：本期認列投資損益，係依被投資公司同期間經會計師查核之財務報表評價認列。註 3 ：係以截至本期止本公司實際匯至大陸地區之彙總金額列示。
註 4 ：係以財務報告日之即期匯率 US:NT=1:30.28 及 HK:NT=1:3.896 換算。
註 5 ：本公司向經濟部工業局申請核發企業營運總部認定函，有效期間自 98 年 4 月 22 日至 101 年 4 月 21 日，對於大陸累積投資金額或比例無上限。
註 6 ：上海瀧驊國際貿易有限公司及上海驊物流有限公司係由上海耀驊國際貨運代理有限公司直接投資。
註 7 ：係本公司之子公司台灣空運透過轉投資第三地區現有公司再投資大陸公司並已向投審會申請且已匯出資金 183,901 千元 ( 港幣 48,550 千元 ) ，並已依「大陸地區從事投資或技術合作審查原則」大陸投資限額為本公司之子公司台灣空運淨值之百分之六十計算。
註 8 ：係於民國一○○年四月經董事會決議，以民國一○○年四月三十日淨值作為股權轉讓價格之依據，故本期認列投資損益係以認列至民國一○○年四月三十日為止。
註 9 ：係於民國一○○年七月辦理清算。

台驊國際股份有限公司及其子公司合併財務報表附註 ( 續 )

本公司與大陸被投資公司直接或間接經由第三地區事業與轉投資公司所發生之重大交易事項，暨其價格、付款條件、未實現損益：請詳附註十一 ( 二 )( 四 ) 轉投資事業相關資訊之說明。
( 四 ) 母子公司間業務關係及重要交易往來情形：

一民國 ○○年度

編號 `(`註一`)`	交易人名稱	交易往來對象	與交易人之關係 `(`註二`)`	交易往來情形	交易往來情形	交易往來情形	交易往來情形
				科目	金額	交易條件	佔合併總營收或總資產之比率
0 0 0 0 0 0 0 0 0 1 1 1 1 2 2 3 3 3 3 3 3 3 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 5 5 5 5 5 5 5 5 5 6	本公司本公司本公司本公司本公司本公司本公司本公司本公司 T.H.I.-B.V.I. T.H.I.-B.V.I. T.H.I.-B.V.I. T.H.I.-B.V.I. GREATLINE GREATLINE 香港台驊香港台驊香港台驊香港台驊香港台驊香港台驊香港台驊上海台驊上海台驊上海台驊上海台驊上海台驊上海台驊上海台驊上海台驊上海台驊上海台驊上海耀驊上海耀驊上海耀驊上海耀驊上海耀驊上海耀驊上海耀驊上海耀驊上海耀驊越南台驊	香港台驊上海台驊上海耀驊越南台驊泰國台驊台灣空運台灣空運香港台空香港台空本公司上海台驊上海耀驊泰國台驊本公司 T.H.I.-B.V.I. 本公司本公司 T.H.I.-B.V.I. 上海台驊上海耀驊越南台驊泰國台驊本公司本公司香港台驊香港台驊上海耀驊上海耀驊香港台空香港台空深圳特易行深圳特易行本公司本公司香港台驊香港台驊上海台驊上海台驊上海台驊香港台空香港台空本公司	1 1 1 1 1 1 1 1 1 2 3 3 3 2 3 2 2 3 1 1 3 3 2 2 2 2 3 3 3 3 3 3 2 2 2 2 3 3 3 3 3 2	營業收入營業收入營業收入營業收入營業收入營業收入應收帳款營業收入應收帳款其他應收款其他應收款其他應收款其他應收款其他應收款其他應收款營業收入其他應收款其他應收款營業收入營業收入營業收入營業收入營業收入其他應收款營業收入其他應收款營業收入應收帳款營業收入應收帳款營業收入應收帳款營業收入其他應收款營業收入其他應收款營業收入應收帳款其他應收款營業收入其他應收款營業收入	1,374 19,074 214 1,281 538 4,285 62 124 39 58,822 81,323 10,242 2,613 6,980 351 8,239 70,106 113,056 2,080 52 307 152 95,276 74,369 1,010 144,403 1,311 404 20,802 152 305 1 270 3,234 2 148 32,263 10,530 20,913 787 832 1,394	與一般交易相當〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃	0.02% 0.24% - % 0.02% 0.01% 0.05% - % - % - % 2.01% 2.78% 0.35% 0.09% 0.24% 0.01% 0.10% 2.40% 3.86% 0.03% - % - % - % 1.20% 2.54% 0.01% 4.93% 0.02% 0.01% 0.26% 0.01% - % - % - % 0.11% - % 0.01% 0.41% 0.36% 0.71% 0.01% 0.03% 0.02%

台驊國際股份有限公司及其子公司合併財務報表附註 ( 續 )

編號 `(`註一`)`	交易人名稱	交易往來對象	與交易人之關係 `(`註二`)`		交易往	來情形
				科目	金額	交易條件	佔合併總營收或總資產之比率
6 6 6 6 6 7 7 7 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 8 9 9 9 9 9 9 9 9 10 10 10 10 10 11 10 11	越南台驊越南台驊越南台驊越南台驊越南台驊泰國台驊泰國台驊泰國台驊台灣空運台灣空運台灣空運台灣空運台灣空運台灣空運台灣空運台灣空運台灣空運台灣空運台灣空運台灣空運台灣空運台灣空運台灣空運台灣空運台灣空運台灣空運香港台空香港台空香港台空香港台空香港台空香港台空香港台空香港台空 Taiwan Express (USA) INC Taiwan Express (USA) INC Taiwan Express (USA) INC Taiwan Express (USA) INC Taiwan Express (USA) INC Taiwan Express (USA) INC Taiwan Express (USA) INC TEC LOGISTICS (USA) INC	本公司 T.H.I.-B.V.I. 香港台驊香港台驊泰國台驊本公司本公司香港台驊本公司本公司本公司本公司香港台空 TEC LOGISTICS (USA) INC Taiwan Express (USA) INC 金達國際金達國際金達國際漢翔瑞悠士漢翔瑞悠士漢翔瑞悠士漢翔瑞悠士特易行國際深圳特易行深圳特易行深圳特易行本公司本公司上海台驊台灣空運台灣空運深圳特易行深圳特易行 Taiwan Express (USA) INC 台灣空運台灣空運香港台空香港台空 TEC LOGISTICS (USA) INC 深圳特易行深圳特易行台灣空運	2 3 3 3 3 2 2 3 2 2 2 2 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 2 2 3 2 2 1 1 3 2 2 3 3 3 3 3 2	其他應收款其他應收款營業收入其他應收款其他應收款營業收入其他應收款營業收入營業收入應收票據應收帳款其他應收款營業收入營業收入營業收入營業收入應收帳款其他應收款營業收入應收票據應收帳款其他應收款其他應收款營業收入應收帳款應收帳款營業收入應收帳款營業收入營業收入應收帳款應收帳款其他應收款營業收入營業收入應收帳款營業收入應收帳款其他應收款營業收入應收帳款營業收入	13,215 7,744 42 17 33 397 1,418 211 1,791 153 128 2,000 57,121 4,287 1,300 1,129 260 15 49,740 4,676 9,684 185 31 56,242 56,242 6,456 7,016 1,883 87 101,723 4,772 1,844 4,524 112 62,060 9,238 777 367 7,266 1,844 1,882 13,469	〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃	0.45% 0.26% - % - % - % 0.01% 0.05% - % 0.02% 0.01% - % 0.07% 0.72% 0.05% 0.02% 0.01% 0.01% - % 0.63% 0.16% 0.33% 0.01% - % 0.71% 1.92% 0.22% 0.09% 0.06% - % 1.28% 0.16% 0.06% 0.15% - % 0.78% 0.32% 0.01% 0.01% 0.25% 0.02% 0.06% 0.17%

台驊國際股份有限公司及其子公司合併財務報表附註 `(` 續 `)`

編號 `(`註一`)`	交易人名稱	交易往來對象	與交易人之關係 `(`註二`)`		交易往	來情形
				科目	金額	交易條件	佔合併總營收或總資產之比率
11 12 12 12 12 12 12 12 12 12 12 13 13 13 13 13 13 14 14	TEC LOGISTICS (USA) INC 金達國際金達國際金達國際金達國際金達國際金達國際金達國際金達國際金達國際金達國際深圳特易行深圳特易行深圳特易行深圳特易行深圳特易行深圳特易行漢翔瑞悠士漢翔瑞悠士	台灣空運本公司台灣空運台灣空運香港台空漢翔瑞悠士漢翔瑞悠士漢翔瑞悠士深圳特易行深圳特易行深圳特易行上海台驊台灣空運台灣空運香港台空金達國際 TEC LOGISTICS (USA) INC 本公司台灣空運	2 2 2 2 3 3 3 3 3 3 3 3 2 2 2 3 3 2 2	應收帳款營業收入營業收入其他應收款應收帳款營業收入應收票據應收帳款營業收入應收帳款其他應收款營業收入營業收入應收帳款應收帳款營業收入營業收入營業收入營業收入	4,291 39 124 4 86 6 5 2 56 217 206 17 131,779 751 139 2,360 2,435 4 2,092	〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃	0.15% - % - % - % - % - % - % - % - % 0.01% 0.01% - % 1.66% 0.03% - % 0.08% 0.08% - % 0.03%

民國九十九年度

編號 `(`註一`)`	交易人名稱	交易往來對象	與交易人之關係 `(`註二`)`	交易往來情形	交易往來情形	交易往來情形	交易往來情形
				科目	金額	交易條件	佔合併總營收或總資產之比率
0 0 0 0 0 1 1 3 3 3 3 3 3 3 4 4 4 4 4 4 5 5 5 5 5	本公司本公司本公司本公司本公司 T.H.I.-B.V.I. T.H.I.-B.V.I. 香港台驊香港台驊香港台驊香港台驊香港台驊香港台驊香港台驊上海台驊上海台驊上海台驊上海台驊上海台驊上海台驊上海耀驊上海耀驊上海耀驊上海耀驊上海耀驊	香港台驊上海台驊上海耀驊越南台驊泰國台驊本公司泰國台驊上海台驊本公司上海耀驊本公司泰國台驊越南台驊 T.H.I.-B.V.I. 上海耀驊香港台驊本公司上海耀驊香港台驊本公司香港台驊本公司上海台驊上海台驊本公司	1 1 1 1 1 2 3 3 2 3 2 3 3 3 3 3 2 3 3 2 3 2 3 3 2	營業收入營業收入營業收入營業收入營業收入其他應收款其他應收款營業收入營業收入營業收入其他應收款營業收入營業收入其他應收款營業收入營業收入營業收入應收帳款其他應收款其他應收款營業收入營業收入營業收入其他應收款其他應收款	1,348 26,806 1,451 1,015 108 35,175 3,392 2,406 5,024 58 51,435 128 248 41,479 23,937 998 68,582 126 84,309 26,856 1 1,015 35,361 226 3,346	與一般交易相當〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃	0.02% 0.45% 0.02% 0.02% - 1.37% 0.13% 0.04% 0.08% - 2.00% - - 1.61% 0.40% 0.02% 1.10% - 3.27% 1.04% - 0.02% 0.59% 0.01% 0.13%

台驊國際股份有限公司及其子公司合併財務報表附註 ( 續 )

編號 `(`註一`)`	交易人名稱	交易往來對象	與交易人之關係 `(`註二`)`		交易往	來情形
				科目	金額	交易條件	佔合併總營收或總資產之比率
5 5 5 6 6 6 6 7 7 7	上海耀驊上海耀驊上海耀驊越南台驊越南台驊越南台驊越南台驊泰國台驊泰國台驊泰國台驊	T.H.I.-B.V.I. 上海台驊香港台驊本公司香港台驊 T.H.I.-B.V.I. 泰國台驊本公司本公司香港台驊	3 3 3 2 3 3 3 2 2 3	其他應收款應收帳款其他應收款營業收入營業收入其他應收款其他應收款營業收入其他應收款營業收入	17,170 8,007 149 1,337 321 13,996 35 52 1,066 72	〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃	0.67% 0.31% 0.01% 0.02% 0.01% 0.54% - - 0.04% -

註一、編號之填寫方式如下：

1.0 代表母公司。

子公司依公司別由阿接伯數字 1 開始依序編號。

註二、與交易人之關係種類標示如下：

母公司對子公司。
子公司對母公司。
子公司對子公司。

註三、母子公司間業務關係及重要交易往來情形，僅揭露銷貨、應收票據及帳款、其他應收款之資料，其相對之進貨、應付票據及帳款、其他應付款不再贅述。

註四、上述交易於編製合併報表時，業已沖銷。

十二、部門別財務資訊：

一 ( ) 一般性資訊

合併公司有三個應報導部門，台灣、中國大陸及香港地區、其他地區，各部門分別自行提供海空運貨運運輸承攬、物流整合規劃業務。合併公司之應報導部門係地區性事業單位，並針對不同地區客戶之需求提供不同服務。由於每一地區性事業單位面對不同市場環境，需要不同營運策略，故須分別管理。

( 二 ) 應報導部門損益、部門資產、部門負債及其衡量基礎與調節之資訊

合併公司未分攤所得稅費用到應報導部門。此外，所有應報導部門之損益均包含

折舊與攤銷及其以外之重大非現金科目。報導之金額與營運決策者使用之報告一致。營運部門之會計政策皆與附註二所述之重要會計政策彙總相同。合併公司營運部
門損益係以稅前淨利衡量，並做為評估績效之基礎。

台驊國際股份有限公司及其子公司合併財務報表附註 ( 續 )

合併公司營運部門資訊及調節如下：

台灣地區 $ 2,185,118 200,821 2,164	中國大陸及香港地區 5,628,554 406,034 1,131	其他地區 121,379 80,193 223	調整及銷除 - (687,048) -	合計 7,935,051 - 3,518
$ 2,388,103	6,035,719	201,795	(687,048)	7,938,569
$ (18,451) (21,489) 214,523 $ (3,258)	(2,813) (24,461) 87,110 214,997	- (365) 98,995 7,234	- - (399,794) 1,068	(21,264) (46,315) 834 220,041
$ 2,087,372 $ 3,115,887	703,573 1,735,971	633,369 983,621	(3,416,859) (2,909,321)	7,455 2,926,158
$ 1,311,119	706,805	150,757	(501,341)	1,667,340
台灣地區 $ 1,040,082 30,728 147	中國大陸及香港地區 4,898,550 139,540 725	其他地區 11,172 - 196	調整及銷除 - (170,268) -	合計 5,949,804 - 1,068
$ 1,070,957	5,038,815	11,368	(170,268)	5,950,872
$ (494) (6,516) 134,534 $ 21,936	- (11,716) 121,657 179,647	(38) (367) 107,174 2,173	- - (364,970) -	(532) (18,599) (1,605) 203,756
$ 1,183,861 $ 1,566,713	534,301 2,226,785	508,517 1,282,619	(2,218,423) (2,505,064)	8,256 2,571,053
$ 1,387,288	399,212	786,368	(895,454)	1,677,414

台驊國際股份有限公司及其子公司合併財務報表附註 ( 續 )

( 三 ) 企業整體資訊

1. 勞務別資訊

合併公司來自外部客戶收入資訊如下：

合併公司來自外部客戶收入資訊如下：
勞務別資訊海運出口空運出口其他	100年度 $ 4,172,475 2,143,746 1,618,830	99年度 4,110,732 1,080,320 758,752
	$ 7,935,051	5,949,804

2. 地區別資訊

合併公司地區別資訊如下，其中收入係依據客戶所在地理位置為基礎歸類，而非流動資產則依據資產所在地理位置歸類。因合併公司之營業特性主要係國際海、空運貨運服務，因此無外部客戶收入地區之劃分。

非流動資產：

地區臺灣中國大陸及香港其他戶資訊公司	100年度 $ 625,045 184,494 7,742	100年度 $ 625,045 184,494 7,742	99年度 654,070 140,319 4,012
	$ 817,281		798,401
	100年度		99年度 904,453

( 四 ) 重要客戶資訊

甲公司

會計師查核報告

台驊國際投資控股股份有限公司 ( 原名：台驊國際股份有限公司 ) 董事會公鑒：

台驊國際投資控股股份有限公司 ( 原名：台驊國際股份有限公司 ) 及其子公司民國一○一年及一○○年十二月三十一日之合併資產負債表，暨截至各該日止之民國一○一年度及一○○年度之合併損益表、合併股東權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。台驊國際投資控股股份有限公司 ( 原名：台驊國際股份有限公司 ) 及其子公司部份採權益法評價之長期股權投資之民國一○一年度及一○○年度財務報表未經本會計師查核，而係由其他會計師查核，因此，本會計師對上開財務報表所表示之意見中，有關該等採權益法評價之長期股權投資財務報表所列之金額，係依據其他會計師之查核報告。民國一○一年及一○○年十二月三十一日對前述公司認列之長期股權投資金額分別為新台幣 3,074 千元及 2,739 千元，占資產總額分別為 0.10% 及 0.09% ，民國一○一年度及一○○年度所認列之投資收益淨額分別為新台幣 1,994 千元及 1,843 千元，占稅前淨利分別為 1.92% 及 0.99% 。

台驊國際投資控股股份有限公司 ( 原名：台驊國際股份有限公司 ) 列入上開合併財務報表之子公司中，於民國一○一年十二月三十一日之資產總額為 11,124 千元 ( 已銷除聯屬公司間內部交易而產生之資產 ) ，佔合併資產總額為 0.37% ，負債總額為 4,998 千元 ( 已銷除聯屬公司間內部交易而產生之負債 ) ，占合併負債總額為 0.28% ；暨民國一○一年度之營業收入淨額為 47,594 千元 ( 已銷除聯屬公司間內部交易而產生之營業收入 ) ，占合併營業收入淨額為 0.55% ，稅後淨利為 2,827 千元 ( 已銷除聯屬公司間內部交易而產生之營業收入及營業成本 ) ，占合併稅後淨利為 4.10% ，係依據其他會計師之查核報告。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製，足以允當表達台驊國際投資控股股份有限公司 ( 原名：台驊國際股份有限公司 ) 及其子公司民國一○一年及一 ○○年十二月三十一日之合併財務狀況，暨截至各該日止之民國一○一年度及一○○年度之合併經營成果與合併現金流量。

安侯建業聯合會計師事務所

會計師：

證券主管機關金管證六字第 0960069825 號核准簽證文號[：] 台財證六字第 0930105495 號[民][國][一○二][年][三][月][二十六][日]

台驊國際投資控股股份有限公司 `(` 原名：台驊國際股份有限公司 `)` 及其子公司

合併資產負債表

民國一○一年及一○○年十二月三十一日

單位：新台幣千元

101.12.31	% 22 1 1 43 1 3	101.12.31	% 8 2 1 1 - 20 - 1 2 14 8	100.12.31	% 8 2 - - - 18 - 1 1 - 9
金額 $ 653,580 20,054 37,303 1,284,038 11,887 97,551		金額 $ 235,000 49,916 32,133 20,591 1,419 591,030 353 16,679 70,730 431,615 235,194		金額 245,000 49,853 - 18,044 841 523,329 698 21,468 29,766 - 247,126
2,104,413	71
38,800 7,682	1 -
46,482	1
132,594 69,299 149,295 69,042 4,851 8,096	5 3 5 2 - -	1,684,660	57	1,136,125	39
		- - 20,606 483	- - 1 -	32,883 419,490 53,363 501	1 14 2 -
		21,089	1	506,237	17
433,177 (146,987) 2,450	15 (5) -	49,877	1	24,978	1
		49,877	1	24,978	1
288,640	10	1,755,626	59	1,667,340	57
335,358 21,003 9,557	11 1 -	726,648 356,942 74,291 73,652 3,102 (21,233) (10,121)	24 12 3 2 - (1) -	639,076 355,808 60,089 145,188 51,610 (14,548) -	21 12 2 5 2 - -
365,918	12
124,639 23,621 27,896	4 1 1
176,156	6
		1,203,281 22,702	40 1	1,237,223 21,595	42 1
		1,225,983	41	1,258,818	43
$ 2,981,609	100	$ 2,981,609	100	2,926,158	100

( 請詳閱後附合併財務報表附註 )

董事長：

會計主管：

經理人：

台驊國際投資控股股份有限公司 `(` 原名：台驊國際股份有限公司 `)` 及其子公司

合併損益表

民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日

單位 `:` 新台幣千元

101年度	% 100 85	100年度	% 100 83
金額 $ 8,643,377 7,378,803		金額 7,935,051 6,602,927
1,264,574	15	1,332,124	17
827,477 331,003	10 4	725,384 386,699	9 5
1,158,480	14	1,112,083	14
106,094	1	220,041	3
	- - - -	3,518 834 - 17,566	- - - -
27,612	-	21,918	-
	- - - -	21,264 20,864 8,892 4,223	- - - -
29,888	-	55,243	-
103,818 34,942	1 -	186,716 40,947	3 1
$ 68,876	1	145,769	2
$ 67,769 1,107	1 -	142,024 3,745	2 -
$ 68,876	1	145,769	2
稅後 $ 0.95 $ 0.87

( 請詳閱後附合併財務報表附註 ) 經理人：會計主管：

董事長：

台驊國際投資控股股份有限公司 `(` 原名：台驊國際股份有限公司 `)` 及其子公司

合併股東權益變動表

民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日

單位 `:` 新台幣千元

普通股股本	資本公積	保留盈餘法定盈餘公積未分配盈餘 45,068 178,643 15,021 (15,021) - (30,086) - (130,372) - - - - - - - - - 142,024 - - - -	保留盈餘法定盈餘公積未分配盈餘 45,068 178,643 15,021 (15,021) - (30,086) - (130,372) - - - - - - - - - 142,024 - - - -	股東權益其他項目未認列為累積換算調整數退休金成本之淨損失庫藏股 7,526 - (24,008) - - - - - - - - - - - - - - - - - 9,460 - - - - - - 44,084 - - - - -	股東權益其他項目未認列為累積換算調整數退休金成本之淨損失庫藏股 7,526 - (24,008) - - - - - - - - - - - - - - - - - 9,460 - - - - - - 44,084 - - - - -	股東權益其他項目未認列為累積換算調整數退休金成本之淨損失庫藏股 7,526 - (24,008) - - - - - - - - - - - - - - - - - 9,460 - - - - - - 44,084 - - - - -	少數股權	合計
				累積換算調整數 7,526 - - - - - - - - 44,084 -	未認列為退休金成本之淨損失
		法定盈餘公積
$ 514,222 - 30,086 - - 10,768 - 84,000 - - -	147,140 - - - 33,403 19,134 6,527 149,604 - - -	45,068 15,021 - - - - - - - - -	178,643 (15,021) (30,086) (130,372) - - - - 142,024 - -		- - - - - - - - - - -	(24,008) - - - - - 9,460 - - - -	25,048 - - - - - - - 3,745 - (7,198)	893,639 - - (130,372) 33,403 29,902 15,987 233,604 145,769 44,084 (7,198)
639,076 - 87,572 - - - - - - -	355,808 - - - - (552) 1,686 - - -	60,089 14,202 - - - - - - - -	145,188 (14,202) (87,572) (37,531) - - - - 67,769 -	51,610 - - - - - - - - (48,508)	- - - - - - - (10,121) - -	(14,548) - - - (22,841) 16,156 - - - -	21,595 - - - - - - - 1,107 -	1,258,818 - - (37,531) (22,841) 15,604 1,686 (10,121) 68,876 (48,508)
$ 726,648	356,942	74,291	73,652	3,102	(10,121)	(21,233)	22,702	1,225,983

註 1 ：董監酬勞 4,056 千元及員工紅利 1,352 千元已於損益表中扣除。

註 2 ：董監酬勞 3,835 千元及員工紅利 1,278 千元已於損益表中扣除。

( 請詳閱後附合併財務報表附註 )

董事長：

會計主管：

經理人：

台驊國際投資控股股份有限公司 `(` 原名：台驊國際股份有限公司 `)` 及其子公司

合併現金流量表

民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日

單位 `:` 新台幣千元

營業活動之現金流量：本期淨利調整項目：金融商品評價損失`(`利益`)`淨額呆帳費用提列數採權益法認列之投資利益折舊費用攤銷費用減損損失員工酬勞成本遞延所得稅利益應付公司債折價攤銷其他營業資產及負債之淨變動：營業資產之淨變動：公平價值變動列入損益之金融商品增加應收票據減少`(`增加`)` 應收帳款增加其他流動資產增加其他營業負債之淨變動：應付票據增加`(`減少`)` 應付票據－關係人增加應付帳款增加應付帳款－關係人`(`減少`)`增加應付所得稅減少應付費用及其他流動負債增加應計退休金負債增加營業活動之淨現金流入`(`出`)` 投資活動之現金流量：處分以成本衡量之金融資產價款本期喪失控制力之子公司淨影響數取得子公司之淨現金流出購置固定資產出售固定資產價款存出保證金減少`(`增加`)` 其他資產增加受限制資產減少收取現金股利因合併產生之現金流入`(`出`)` 投資活動之淨現金流出融資活動之現金流量：短期借款減少應付短期票券增加發行公司債長期借款增加`(`減少`)` 其他租賃款－非流動增加`(`減少`)` 其他負債減少發放現金股利現金增資庫藏股票買回成本員工購買庫藏股少數股權淨變動融資活動之淨現金流入`(`出`)` 匯率影響數本期現金及銀行存款淨增加數期初現金及銀行存款餘額期末現金及銀行存款餘額現金流量資訊之補充揭露：支付利息支付所得稅不影響現金流量之投資及融資活動：可轉換公司債轉換為普通股累積換算調整數淨變動股票股利轉增資民國一○一年度取得Wai-Hung (China-HK) Cargo Transport Co., Ltd.100%之股權，併購日之資產及負債列示如下：應收帳款存出保證金現金其他流動資產應付帳款應付費用其他應付款應付所得稅取得日淨資產無形資產投資價款減：現金餘額取得合併公司之淨現金流出	101年度 $ 68,876 (616) 26,127 (2,410) 39,506 14,223 1,039 2,771 (1,512) 12,125 (474) - 2,946 (24,366) (18,224) (3,542) 2,547 578 59,506 (345) (5,995) (22,001) 3,256	100年度 145,769 8,892 6,467 (834) 29,491 16,846 - 6,547 (8,588) 11,968 (1,801) (5,675) (9,327) (240,870) (11,499) - (22,294) 841 18,949 557 (21,295) 29,235 2,927
	154,015	(43,694)
	- - - (23,034) 7,259 1,301 (4,788) 12,774 1,659 (14,037)	4 225 (325,558) (56,248) 542 (25,674) (22,648) 23,718 - 191
	(18,866)	(405,448)
	(10,000) - - 8,207 (18) - (37,531) - (22,841) 14,519 -	(161,980) 49,853 495,000 (21,631) 501 (3,651) (130,372) 233,604 - 9,440 4,171
	(47,664)	474,935
	(43,479)	44,084
	44,006 609,574	69,877 539,697
	$ 653,580	609,574
	$ 8,945	8,315
	$ 40,908	53,561
	$ -	29,902
	$ (48,508)	44,084
	$ 87,572	30,086
	$ 19,082 2,699 2,262 3,665 (8,195) (5,609) (4,461) (1,206)
	8,237 8,062
	16,299 2,262
	$ 14,037

( 請詳閱後附合併財務報表附註 ) 經理人：

董事長：

會計主管：

台驊國際投資控股股份有限公司 `(` 原名：台驊國際股份有限公司 `)` 及其子公司合併財務報表附註

民國一○一年及一○○年十二月三十一日

( 除另有註明者外，所有金額均以新台幣千元為單位 )

一、公司沿革及業務範圍說明

台驊國際投資控股股份有限公司 ( 以下簡稱本公司 ) ，原名台運船舶貨運承攬有限公司，於民國七十六年二月四日依中華民國公司法規定組織並核准設立登記。本公司以民國九十年六月一日為合併基準日，採取吸收合併方式合併台驊國際股份有限公司、台驊航空貨運承攬有限公司及聯運海運承攬運送有限公司，並以本公司為存續公司。民國九十年十一月奉准變更公司名稱為台驊國際股份有限公司。

本公司之股票自民國九十八年三月三十一日起，正式於財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心 ( 以下簡稱櫃檯買賣中心 ) 掛牌交易。

本公司為推動貨運承攬產業之有效整合，擴大營運規模以增強全球市場競爭力，於民國九十九年十月經董事會決議轉投資台灣航空貨運承攬股份有限公司 ( 台灣空運 ) ，持有其 100% 股權。

本公司為進行轉型為投資控股公司及專業分工，以提高競爭力及經營績效，於民國一 ○一年六月六日股東常會，決議將台灣地區海空運事業部之相關營業以既存分割方式分割至本公司百分之百持有之台驊國際運通股份有限公司，業已於民國一○一年七月二日經櫃檯買賣中心同意，並於民國一○一年八月二十四日經董事會決議訂定民國一○一年十一月一日為分割基準日。

本公司於民國一○一年十月奉准變更公司名稱為台驊國際投資控股股份有限公司，此外，為彰顯本公司聚焦物流產業之投資，將本公司之子公司台驊國際運通股份有限公司更。名為台驊國際物流股份有限公司 ( 台驊國際物流 )

本公司將台灣海空運事業部之相關營業分割移轉予台驊國際物流，並由台驊國際物流發行新股予本公司作為對價。分割基準日訂為民國一○一年十一月一日。本公司分割轉出之資產及負債帳面價值明細如下：

台驊國際物流

資產：現金及銀行存款應收票據應收帳款淨額其他應收款－關係人其他流動資產固定資產負債類：應付票據應付帳款應付費用應計退休金負債分割淨帳面價值	$ 15,055 11,791 111,526 17,462 4,027 4,783 (3,806) (12,771) (18,176) (9,891) $ 120,000

台驊國際投資控股股份有限公司 `(` 原名：台驊國際股份有限公司 `)` 及其子合併財務報表附註 `(` 續 `)`

分割後本公司主要經營之業務為一般投資業。

本公司之合併子公司 ( 本公司及合併子公司以下簡稱為合併公司 ) 依其業務特性概述如

下：

子公司名稱 T.H.I Group Ltd. (in B.V.I.) GREATLINE INTERNATIONAL LIMITED T.H.I GROUP VIETNAM CO., LTD. (越南台驊) T.H.I. GROUP (BANGKOK) COMPANY LIMITED (泰國台驊) 台灣航空貨運承攬股份有限公司`(`註1`)` 台驊國際物流股份有限公司`(`註3`)` T.H.I. GROUP ( CAMBODIA) Co., Ltd`.(`柬埔寨台驊`)` T.H.I. GROUP LIMITED (in HK) (香港台驊) 上海台驊貨運代理有限公司上海耀驊國際貨運代理有限公司上海台驊物流有限公司上海瀧驊國際貿易有限公司上海驊物流有限公司台灣空運香港有限公司 Taiwan Express (USA) INC.	設立日期民國九十年三月民國九十年六月民國九十七年四月民國九十八年七月民國八十一年九月民國一○一年六月民國一○一年三月民國七十七年四月民國九十年三月民國九十三年六月民國九十八年七月民國九十八年九月民國九十九年九月民國八十六年十一月民國九十九年二月	設立地點英屬維京群島英屬維京群島越南胡志明市泰國曼谷中華民國中華民國柬埔寨香港中國上海市中國上海市中國上海市中國上海市中國上海市香港加州	註冊資本美金1,000千元美金7,000千元美金312,500元 `(`越盾5,000,000千元`)` 美金72千元 `(`泰銖5,000千元`)` 新台幣359,584千元新台幣130,000千元美金100千元美金1,600千元 `(`港幣12,480千元`)` 美金3,060千元 `(`人民幣24,194千元`)` 美金1,700千元 `(`人民幣13,945千元`)` 美金200千元 `(`人民幣1,366千元`)` 人民幣1,000千元人民幣1,000千元港幣70,550千元美金1,000千元	業務性質
				境外結算中心境外控股公司海空運貨物承攬運輸及理貨包裝業務海空運貨物承攬運輸及理貨包裝業務海空運貨物承攬及報關等業務海空運貨物承攬運輸海空運貨物承攬運輸海空運貨物承攬運輸海空運貨物承攬運輸及報關業務海空運貨物承攬運輸及報關業務倉儲物流業務貨物及技術進出口業務運輸物流業務貨運承攬、報關及運送等業務貨運承攬、報關及運送等業務

台驊國際投資控股股份有限公司 `(` 原名：台驊國際股份有限公司 `)` 及其子合併財務報表附註 `(` 續 `)`

子公司名稱金達國際物流股份有限公司特易行國際物流股份有限公司漢翔瑞悠士股份有限公司`(`註2`)` 特易行國際貨運代理`(`深圳`)`有限公司 TEC LOGISTICS (USA), INC Wai Hung (China-HK) Cargo Transport Co.,	設立日期民國七十二年六月民國九十二年十月民國八十七年八月民國九十四年二月民國九十九年十月民國九十二年九月	設立地點中華民國中華民國中華民國中國深圳市紐約香港	註冊資本新台幣10,000千元新台幣10,000千元新台幣50,000千元港幣8,500千元美金50千元港幣100千元	業務性質
				貨運承攬、報關及運送等業務貨運承攬、報關及運送等業務貨運承攬、報關及運送等業務貨運承攬、報關及運送等業務貨運承攬、報關及運送等業務倉儲貨運服務

Ltd. (Wai Hung )

註 1 ：民國一○○年三月二十四日合併公司之台灣空運經董事會決議通過，以現金增資發行新股 16,000 千股，共計 200,000 千元。
註 2 ：係為降低集團之營業成本及整合現有資源，將漢翔瑞運通實業股份有限公司及該公司持有之悠士國際運籌股份有限公司進行整合，悠士國際運籌股份有限公司為消滅公司，並更名為漢翔瑞悠士股份有限公司，並已完成相關變更登記。
註 3 ：本公司按台灣海空運事業部之營業淨資產帳面價值，以每股 10 元換取台驊國際物流普通股 12,000 仟股。

截至民國一○一年及一○○年十二月三十一日止，本公司員工人數分別約為 1,447 人及 1,346 人。

二、重要會計政策之彙總說明

合併公司財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則及我國一般公認會計原則編製。重要會計政策及衡量基礎彙總說明如下：

一 ( ) 合併財務報表編製之原則

本公司投資成本與子公司股權淨值間之差額，若無法分析產生之直接原因者，如屬投資成本超過所取得子公司可辦認淨資產公平價值，應將超過部份列為商譽。

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1. 列入合併財務報表之子公司及其變動情形如下：

投資公司名稱本公司本公司本公司本公司本公司本公司本公司 GREATLINE 香港台驊香港台驊香港台驊上海耀驊台灣空運台灣空運台灣空運台灣空運台灣空運台灣空運香港台空香港台空	子公司名稱 T.H.I.-B.V.I. GREAT LINE 越南台驊泰國台驊台灣空運台驊國際物流柬埔寨台驊香港台驊上海台驊上海耀驊上海台驊物流上海驊香港台空 Taiwan Express (USA) INC. 金達國際特易行國際 TEC LOGISTICS (USA), INC 漢翔瑞悠士深圳特易行 Wai Hung	所持股權百分比 101.12.31 100.12.31 100% 100% 100% 100% 51% 51% 49% 49% 100% 100% 100% - 100% - 100% 100% 100% 100% 100% 100% - 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 97.51% 97.51% 100% 100% 100% -	說明
		101.12.31 100% 100% 51% 49% 100% 100% 100% 100% 100% 100% - 100% 100% 100% 100% 100% 100% 97.51% 100% 100%
			係本公司直接持有100%股權之子公司係本公司直接持有100%股權之子公司係本公司直接持有51%股權之子公司係本公司直接持有49%股權之子公司係本公司直接持有100%股權之子公司係本公司直接持有100%股權之子公司係本公司直接持有100%股權之子公司係本公司間接持有100%股權之子公司係本公司間接持有100%股權之子公司係本公司間接持有100%股權之子公司係本公司間接持有100%股權之子公司係本公司間接持有100%股權之子公司係本公司間接持有100%股權之子公司係本公司間接持有100%股權之子公司係本公司間接持有100%股權之子公司係本公司間接持有100%股權之子公司係本公司間接持有100%股權之子公司係本公司間接持有97.51%股權之子公司係本公司間接持有100%股權之子公司係本公司間接持有100%股權之子公司

2. 列入本期合併財務報表之子公司增減變動情形：

列入本期合併財務報表之子公司增減變動情形：
投資公司名稱子公司名稱業務性質本公司台驊國際物流海空運貨物承攬運輸本公司柬埔寨台驊海空運貨物承攬運輸香港台驊上海台驊物流倉儲物流業務香港台空 Wai Hung 倉儲貨運服務	所持股權百分比 101.12.31 100.12.31 100% - 100% - - 100% 100% -	變動情形
		本期新增投資本期新增投資辦理清算程序中，自清算之日起，終止將其收益與費損併入合併報表中本期新增投資

未列入本期合併財務報表之子公司：無。

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( 二 ) 會計估計

( 三 ) 外幣交易及外幣報表換算

本公司、台灣空運、台驊國際物流、金達國際、特易行國際及漢翔瑞悠士以新台幣記帳； T.H.I.-B.V.I. 、 GREATLINE 、 Taiwan Express (USA) INC 、 TEC LOGISTICS (USA), INC 及柬埔寨台驊以美金記帳；香港台驊、香港台空及 Wai Hung 以港幣記帳；上海台驊、上海耀驊、上海台驊物流、上海驊及深圳特易行以人民幣記帳；越南台驊以越南盾記帳；泰國台驊以泰銖記帳。非衍生性商品之外幣交易依交易日之即期匯率入帳；資產負債表日之外幣貨幣性資產或負債，依當日之即期匯率換算，產生之兌換差額列為當期損益。外幣非貨幣性資產或負債按交易日之歷史匯率衡量；但以公平價值衡量之外幣非貨幣性資產或負債，則按資產負債表日即期匯率換算，如屬公平價值變動認列為當期損益者，兌換差額認列為當期損益；如屬公平價值變動認列為股東權益調整項目者，兌換差額認列為股東權益調整項目。

( 四 ) 資產與負債區分流動及非流動之標準

現金或約當現金、為交易目的而持有或預期將於資產負債表日後十二個月內變現之資產，列為流動資產；非屬流動資產者列為非流動資產。

負債因交易目的而發生或預期於資產負債表日後十二個月內清償者列為流動負
債；非屬流動負債者列為非流動負債。

( 五 ) 非金融資產減損

合併公司於資產負債表日就有減損跡象之資產，估計其可回收金額，就可回收金額低於帳面價值之資產，認列減損損失。商譽以外之資產，於以前年度所認列之累計減損損失，嗣後若已不存在或減少，即予迴轉，增加資產帳面價值至可回收金額，惟不超過資產在未認列減損損失下，減除應提列折舊或攤銷後之數額。商譽所屬現金產生單位每年定期進行減損測試，並就可回收金額低於帳面價值之部份，認列減損損失。

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( 六 ) 金融資產

公平價值變動列入損益之金融資產

合併公司將所持有之金融資產投資列為以公平價值衡量且公平價值變動認列為損益之金融資產。

合併公司對金融商品交易係採交易日會計，於原始認列時，將金融商品以公平價值衡量，並加計取得或發行之交易成本。

以公平價值衡量且公平價值變動認列為損益之金融資產，係持有或發生之主要目的為短期內出售或再買回之交易目的金融商品。合併公司所持有之金融資產，係投資於國內開放型基金及可轉換公司債。

公平價值變動列入損益之金融商品應按公平價值衡量。公平價值係指交易雙方已充分瞭解並有成交意願之正常交易價格。公平價值通常係指有活絡市場之公開報價，開放型基金及可轉換公司債分別以資產負債表日之淨值及收盤價為市價。公平價值變動列入損益之金融商品，其已實現及未實現損益，應計入當期損益。

以成本衡量之金融資產係未具重大影響力且無法可靠衡量公平價值之權益商品投資，以原始認列之成

本衡量。若有減損之客觀證據，則認列減損損失。減損金額不予迴轉。

應收票據及帳款、其他應收款
應收票據及帳款係因提供勞務而發生之債權，其他應收款係屬非因營業而產生
之其他應收款及票據。

於評估整體減損，合併公司使用違約可能性之歷史趨勢及遭受確定損失之金額，以作為管理階層對於有關現時經濟及信用情況是否係實際損失很有可能大於或小於歷史趨勢之判斷所作之調整。

減損損失認列為當期損益並反映於應收款之備抵帳戶。當一期後事項造成減損損失金額減少，該減損損失減少之迴轉金額認列為當期損益。

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( 七 ) 採權益法之長期股權投資

本公司與子公司合併持有被投資公司有表決權股份比例達百分之二十以上，或未達百分之二十但具有重大影響力者，採權益法評價。

( 八 ) 資本租賃

( 九 ) 固定資產

固定資產係以取得成本入帳。除土地外，各項固定資產之折舊以取得成本為基礎，於估計使用年限內按直線法計算提列，租賃改良依租約年限或估計使用年限較短者，按平均法攤銷。折舊性資產估計使用年限屆滿仍繼續使用者，按其估計再使用年限續提列折舊。

主要固定資產之耐用年數如下：

房屋及建築： 35 ～ 50 年
運輸設備： 4 ～ 7 年
辦公設備： 3 ～ 6 年
租賃改良： 1 ～ 5 年
其他設備： 3 ～ 7 年

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( 十 ) 其他資產

遞延資產係電腦軟體、辦公室裝潢及電話裝置費等之支出，以取得成本為入帳基礎，並按一至五年平均攤提。

( 十一 ) 應付短期票券

應付短期票據係按現值評價，折價列為應付短期票券之減項。

( 十二 ) 應付公司債

( 十三 ) 勞工退休辦法及基金之提撥

本公司、台灣空運及台驊國際物流勞工退休辦法涵蓋所有正式任用員工。依該辦法規定，員工退休金之支付，係根據服務年資所獲得之基數及其退休前六個月之平均薪資計算。在該退休辦法下，退休金給付全數由本公司、台灣空運及台驊國際物流負擔。自民國九十四年七月一日起配合勞工退休金條例（以下簡稱「新制」）之實施，原適用該辦法之員工如經選擇適用新制後之服務年資或新制施行後到職之員工其服務年資改採確定提撥制，其退休金之給付由本公司及台灣空運按月以不低於每月工資百分之六提繳退休金，儲存於勞工退休金個人專戶。

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本公司、台灣空運及台驊國際物流依財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」規定以年度資產負債表日為衡量日完成員工退休金負債之精算，其累積給付義務超過退休基金資產公平價值部份，經適當評估需借記為遞延退休金成本或未認列為退休金成本之淨損失等科目，且於資產負債表認列最低退休金負債。淨退休金成本係按精算師精算之金額提列，包括當期服務成本、利息成本、退休基金資產之預期報酬，及未認列過渡性淨給付義務、退休金損益與前期服務成本之攤銷數。

餘各境外子公司，因當地政府法令未強制規定，且並未自行訂定職工退休金辦法，是以無須適用我國財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」規定處理。

於編製期中財務報表時，依財務會計準則公報第二十三號「期中財務報表之表達與揭露」之規定，對於財務會計準則第十八號公報「退休金會計處理準則」所規定之有關員工退休金負債精算結果之資訊，不予揭露。 ( 十四 ) 庫藏股票

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( 十五 ) 員工紅利及董監酬勞

合併公司之員工紅利及董監酬勞係依會計研究發展基金會 (96) 基秘字第 052 號解釋函之規定，估計員工紅利及董監酬勞金額，並依員工紅利及董監酬勞之性質列為營業費用項下之適當會計科目。嗣後股東會決議與財務報表估列數如有差異，視為估計變動，列為當期損益。

( 十六 ) 股份基礎給付交易

本公司股份基礎給付協議依據財務會計準則第三十九號之規定處理。

權益交割之股份基礎給付交易係以給與日之公平價值衡量。給與日所決定之公平價值於該股份基礎給付協議之既得期間認列為費用，並相對認列權益之增加。既得期間係依據該協議最終將既得之條件估計。既得條件包括服務條件及績效條件 ( 包含市價條件 ) 。於評價該等交易時，不考量市價條件以外之既得條件。
給與日之公平價值係以 Black-Scholes 選擇權模式估計，依據管理當局對履約價格、預期存續期間、標的股票價格、預期波動率、預期股利率及無風險利率等參數之最佳估計為基礎衡量之。

本公司辦理現金增資依公司法第二百六十七條規定保留發行新股總數百分之十至十五之股份由員工認購，並依據會計研究發展基金會 (96) 基秘字第 267 號函，依給與日衡量所給與權益商品之公平價值，認列為薪資費用及資本公積－認股權，並於認購後將資本公積－認股權轉列資本公積－發行溢價。

( 十七 ) 收入及成本

合併公司主要營業收入來自於提供物流服務，於勞務提供完成時認列收入，相關成本配合收入於發生時認列。費用則依權責發生制於發生時認列。

( 十八 ) 所得稅

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本公司及國內各子公司未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅部分，列為股東會決議分配盈餘日所屬年度之當期費用。

依中華民國所得稅法規定，合併公司之營利事業所得稅以各公司主體為申報單位，不得合併申報。合併公司之所得稅費用即為合併報表編製主體之各子公司所得稅費用之合計數。

( 十九 ) 每股盈餘

普通股每股盈餘係以本期淨利除以普通股流通在外加權平均股數計算，買回庫藏股時則減少流通在外股數，因盈餘、資本公積轉增資而新增之股份則採追溯調整計算。若盈餘、資本公積轉增資之基準日在財務報表提出日前，亦追溯調整計算之。

本公司所發行之可轉換公司債、認股權證及尚未經股東會決議且得採股票發放之員工分紅屬潛在普通股，潛在普通股如未具稀釋作用，僅揭露基本每股盈餘，反之，則除揭露基本每股盈餘外，並揭露稀釋每股盈餘。稀釋每股盈餘係假設所有具稀釋作用之潛在普通股均於當期流通在外，故本期淨利及流通在外普通股股數均須調整所有具稀釋作用潛在普通股之影響。

( 二十 ) 營運部門資訊

三、會計變動之理由及其影響

合併公司自民國一○○年一月一日起，首次適用財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」第三次修訂條文。依該號公報規定，帳列原始產生之放款及應收款應適用該公報放款及應收款之認列、續後評價及減損等規定。相關會計原則變動，對民國一○○年度財務報表並無重大影響。

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四、重要會計科目之說明

一 ( ) 現金及銀行存款

零用金銀行存款	101.12.31 $ 6,000 647,580	100.12.31 4,505 605,069
	$ 653,580	609,574

( 二 ) 金融資產

公平價值變動列入損益之金融資產－流動：

交易目的金融資產：可轉換公司債受益憑證`-`開放型基金遠期外匯合約	101.12.31 $ 9,866 10,059 129	100.12.31 10,014 9,872 302
	$ 20,054	20,188

合併公司民國一○一年及一○○年度交易目的金融資產依公平價值衡量，分別產生金融商品評價損失為 134 千元及 182 千元。 ( 三 ) 應收票據及帳款淨額

生金融商品評價損失為134千元及182千元。票據及帳款淨額
應收票據減：備抵減損損失小計應收帳款減：備抵減損損失小計應收票據及帳款淨額	101.12.31 $ 37,327 24	100.12.31 40,273 24
	37,303	40,249
	1,307,107 23,069	1,282,074 12,574
	1,284,038	1,269,500
	$ 1,321,341	1,309,749

本公司應收票據及帳款均未貼現或提供作為擔保品。

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( 四 ) 以成本衡量之金融資產－非流動

101.12.31 100.12.31 中科國際物流股份有限公司 ( 中科 ) $ 38,800 38,800

合併公司持有上列公司之股票因無活絡市場公開報價，且其公平價值無法可靠衡量，故以成本衡量。
合併公司民國一○一年度獲配中科股利收入計 1,940 千元。

( 五 ) 採權益法之長期股權投資

	101.12.31	帳列餘額 4,608 3,074	101年度投資利益 416 1,994
持股比例`%`	投資成本 $ 7,449 600
33.33 30.00
	$ 8,049	7,682	2,410
	100.12.31		100年度投資`(`損`)`益 (1,009) 1,843
持股比例`%`	投資成本 $ 7,449 600	帳列餘額 4,716 2,739
33.33 30.00
	$ 8,049	7,455	834

( 六 ) 商譽

合併公司於民國一○一年度及一○○年度商譽原始成本及其累積攤銷金額變動如

下：

民國一○一年一月一日期初金額減損損失匯率影響數民國一○一年十二月三十一日餘額民國一○○年一月一日期初金額匯率影響數民國一○○年十二月三十一日餘額	商譽 $ 337,641 (1,039) (1,244)
	$ 335,358
	商譽 $ 337,572 69
	$ 337,641

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( 七 ) 短期借款

擔保借款信用借款合計	101.12.31 $ 10,000 225,000	100.12.31 45,000 200,000
	$ 235,000	245,000

民國一○一年及一○○年度之借款年利率區間分別為 1.75% ～ 2.45% 及 1.25% 。截至民國一○一年及一○○年十二月三十一日止，金融機構授予短期借款額度尚未動支者分別為 991,472 千元及 975,758 千元。

擔保情形請詳附註六。

( 八 ) 應付短期票券

應付商業本票減：應付商業本票折價	101.12.31 金額年利率區間`%` $ 50,000 2.038 (84) $ 49,916	101.12.31 金額年利率區間`%` $ 50,000 2.038 (84) $ 49,916	100.12.31 金額年利率區間`%` 50,000 1.43 (147) 49,853
	金額 $ 50,000 (84) $ 49,916		金額 50,000 (147) 49,853

截至民國一○一年及一○○年十二月三十一日止，合併公司發行商業本票額度皆已動支。

( 九 ) 長期借款

性質契約期間抵押借款 98.11.29~103.06.10 抵押借款 100.09.05~103.09.05 抵押借款 101.09.19~104.09.05 擔保借款 98.11.11~103.11.10 擔保借款 100.12.30~103.09.30 擔保借款 100.08.03~103.04.02 信用借款 101.10.30~102.03.13 信用借款 101.12.26~102.12.26 減：一年內到期部分	101.12.31 $ 4,028 2,055 3,117 11,656 40,000 480 20,000 10,000	100.12.31 7,424 3,189 - 22,516 50,000 - - - 83,129 (29,766) 53,363
	91,336 (70,730)
	$ 20,606

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上開長期借款於民國一○一年及一○○年度之借款年利率區間分別為 2.00% ～ 7.00% 及 2.00% ～ 4.50% 。截至民國一○一年及一○○年十二月三十一日止，金融機構授予長期借款額度尚未動支者約為 90,000 千元及 110,000 千元。 ( 十 ) 應付公司債

本公司於民國一○○年一月二十七日發行國內第一次無擔保轉換公司債，發行總額為 500,000 千元。

截至民國一○一年及一○○年十二月三十一日止，該項應付可轉換公司債於財務報表之相關資訊如下：

101.12.31 100.12.31 發行轉換公司債總金額 $ 500,000 500,000 累積轉換金額 (31,000) (31,000) 應付公司債折價 (37,385) (49,510) 431,615 419,490 減：一年內到期部份 (431,615) - $ - 419,490 負債組成要素－賣回權與買回權`(`帳列公平價值變動列入損益之金融負債－流動及非流動`)` $ 32,133 32,883 權益組成要素－轉換權`(`帳列資本公積－認股權`)`$ 31,332 31,332 101年度 100年度負債組成要素－賣回權與買回權`(`帳列金融商品評價利益`(`損失`))` $ 750 (8,710) 利息費用 $ 12,125 11,968 民國一○一年度及一○○年度負債組成要素－賣回權與買回權之變動如下： 101年度 100年度嵌入式衍生性金融商品`(`賣回權與買回權`)`原始認列金額 $ 26,423 26,423 加：累計已認列評價損益`(`民國一○一年度及一 ○○年度分別為利益750千元及損失8,710 千元`)` 7,960 8,710 減：轉換可轉債按比例沖銷金額 (2,250) (2,250) 期末餘額 $ 32,133 32,883	101.12.31 $ 500,000 (31,000) (37,385)	100.12.31 500,000 (31,000) (49,510)
	431,615 (431,615)	419,490 -
	$ -	419,490
	$ 32,133	32,883
	$ 31,332	31,332
	101年度 $ 750
	$ 12,125
	$ 32,133	32,883

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上述公司債之主要發行條款如下：

票面利率： 0% 。
發行期間：五年 ( 民國一○○年一月二十七日至一○五年一月二十七日 ) 。
本公司提前贖回權：

自發行日起滿一個月之翌日 ( 民國一○○年二月二十八日 ) 起至發行期間屆滿前四十日 ( 民國一○四年十二月十八日 ) 止，本公司普通股股票之收盤價格若連續三十個營業日超過當時本轉換債轉換價格達 30% ( 含 ) 以上時，或本轉換債流通在外餘額低於原發行總額之 10% 時，本公司得按債券面額以現金收回該債券持有人之本轉換債。

債權人之賣回權：本轉換公司債以發行後屆滿二年之日 ( 民國一○二年一月二十七日 ) 為債權人提前賣回本債券之賣回基準日，債權人得要求本公司依債券面額將其所持有之本轉換債券贖回。
轉換期間：

轉換價格及其調整：

本公司於民國一○一年六月六日，經股東會決議以股票股利轉增資發行新股，並於民國一○一年七月三十一日經董事會決議訂定民國一○一年九月二十一日為除權除息基準日，故依據台驊發行及轉換公司債辦法規定轉換價格由每股 28.68 元調整為每股 24.48 元。

民國一○○年度，依本公司所發行之國內可轉換公司債持有人之申請，將面額 31,000 千元之公司債，轉換為本公司普通股 1,077 千股。民國一○一年度該國內可轉換公司債並無轉換。

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由於上述可轉換公司債於發行後屆滿二年之日，債權人得請求贖回，本公司基於穩健原則，將其全數列為流動負債，並非表示必須於未來一年全數償還負債。 ( 十一 ) 退休金

民國一○一年及一○○年十二月三十一日之職工退休基金提撥狀況與帳載應計退休金負債調節如下：

給付義務：既得給付義務非既得給付義務累積給付義務未來薪資增加之影響數預計給付義務退休基金資產公平價值提撥狀況未認列過渡性淨給付義務未認列退休金損失應補列最低退休金負債應計退休金負債遞延退休金成本未認列為退休金成本之淨損失	101.12.31 $ (53,053) (27,170)	100.12.31 (29,495) (24,088)
	(80,223) (32,810)	(53,583) (31,500)
	(113,033) 28,765	(85,083) 28,605
	(84,268) 21,312 44,203 (31,124)	(56,478) 22,858 18,123 (9,481)
	$ (49,877)	(24,978)
	$ 21,003	9,481
	$ 10,121	-

本公司於民國一○一年十一月一日分割台灣海空運事業部之相關營業並將本公司員工轉任台驊國際物流，由於台驊國際物流完全承受該移轉員工之服務年資，故退休金之精算係以此為基礎，並考量移轉退休基金之影響，該退休基金資產之分割方式係依據預計給付義務比例拆分之。截至民國一○二年三月二十六日止，分割至台驊國際物流之退休基金資產仍列於本公司名下，尚未實際移轉。

淨退休金成本組成項目如下：

服務成本利息成本資產預期報酬攤銷數淨退休金成本	101年度 $ 1,091 1,714 (90) 1,451	100年度 974 1,381 (297) 1,595
	$ 4,166	3,653

上列淨退休金成本包括海外子公司應認列之精算數，民國一○一年度及一○○ 年度分別為 1,452 千元及 1,068 千元。

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3. 精算假設如下：

折現率薪資調整率退休金資產預期報酬率	101年度 1.375%~1.75% 3.00% 1.75%~1.875%	100年度 2.00% 3%~3.5% 2.00%

民國一○一年度及一○○年度確定提撥退休金辦法下之退休金費用分別為 21,161 千元及 23,761 千元。
( 十二 ) 所得稅
本公司及國內各子公司民國一○一年度及一○○年度適用之營利事業所得稅法定稅率皆為百分之十七，並依「所得基本稅額條例」計算基本稅額；另 T.H.I. - B.V.I 及 GREATLINE 係設立於免稅之第三地，依當地法令規定境外公司之所得稅全部免稅，故無營利事業所得稅之負擔；而香港台驊、 Wai Hung 及香港台空之營利事業所得稅依香港當地相關法令規定，按稅率 16.5% 核課；上海台驊、上海耀驊、上海驊及特易行 ( 深圳 ) 係依中華人民共和國相關法令規定，按所得稅率 25% 核課；越南台驊依越南當地相關法令規定，按所得稅率 25% 核課；泰國台驊依泰國當地相關法令規定，按所得稅率 30% 核課； Taiwan Express (USA) INC 及 TEC LOGISTICS (USA), INC. 依美國當地相關法令規定，按所得稅率 35% 核課；柬埔寨台驊依柬埔寨當地相關法令規定，按所得稅率 20% 核課。
合併公司民國一○一年度及一○○年度預計所得稅費用組成如下：

當期所得稅費用遞延所得稅利益所得稅費用	101年度 $ 36,454 (1,512)	100年度 49,535 (8,588)
	$ 34,942	40,947

民國一○一年度及一○○年度合併公司損益表中所列稅前淨利依規定稅率計算之所得稅額與所得稅費用間之差異調節如下：

稅前淨利依法定稅率計算之所得稅額未分配盈餘加徵百分之十權益法認列之投資收益淨額交際費超限公司債折價利息費用以前年度採權益法認列之投資損益淨額迴轉以前年度所得稅`(`高`)`低估數及其他	101年度 $ 42,725 272 (18,754) 1,774 2,061 - 6,864	100年度 92,221 - (50,808) 1,674 2,034 (3,789) (385)
	$ 34,942	40,947

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民國一○一年及一○○年十二月三十一日合併公司遞延所得稅資產之暫時性差異及其個別所得稅影響數如下：

	101.12.31 所得稅影響數 13,164 401 - 797	100.12.31 所得稅影響數 12,663 3,174 (976) 1,406

	14,362	16,267
	4,232 2,098 (443)	1,666 804 -
$ 5,887		2,470

上列流動遞延所得稅資產淨額列於其他流動資產項下，非流動遞延所得稅資產
淨額列於其他資產項下。
本公司、台灣空運貨運承攬股份有限公司、特易行國際物流股份有限公司、金達國際物流股份有限公司及漢翔瑞悠士股份有限公司營利事業所得稅結算申報，業奉稽徵機關核定至民國九十九年度。

6.截至民國一○一年及一○○年十二月三十一日止，本公司兩稅合一相關資訊如下： 101.12.31 100.12.31 屬民國八十七年度以後之未分配盈餘 $ 73,652 145,188 可扣抵稅額帳戶餘額 $ 490 1,762 101年度`(`預計`)` 100年度`(`實際`)` 對中華民國居住者盈餘分配之稅額扣抵比率 0.67% 3.63%	6.截至民國一○一年及一○○年十二月三十一日止，本公司兩稅合一相關資訊如下： 101.12.31 100.12.31 屬民國八十七年度以後之未分配盈餘 $ 73,652 145,188 可扣抵稅額帳戶餘額 $ 490 1,762 101年度`(`預計`)` 100年度`(`實際`)` 對中華民國居住者盈餘分配之稅額扣抵比率 0.67% 3.63%	6.截至民國一○一年及一○○年十二月三十一日止，本公司兩稅合一相關資訊如下： 101.12.31 100.12.31 屬民國八十七年度以後之未分配盈餘 $ 73,652 145,188 可扣抵稅額帳戶餘額 $ 490 1,762 101年度`(`預計`)` 100年度`(`實際`)` 對中華民國居住者盈餘分配之稅額扣抵比率 0.67% 3.63%
	$ 490	1,762
	101年度`(`預計`)` 0.67%	100年度`(`實際`)` 3.63%

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( 十三 ) 股東權益

1. 普通股股本及盈餘分配案

截至民國一○一年及一○○年十二月三十一日止，本公司額定股本總額皆為 1,200,000 千元，每股面額 10 元，計 120,000 千股，其中額定股本中，保留 8,000 千股供認股權憑證使用；截至民國一○一年及一○○年十二月三十一日止，已發行股本分別為 726,648 千元及 639,076 千元。

本公司於民國一○一年六月六日經股東常會決議，提列法定盈餘公積 14,202 千元，分配股票股利 87,572 千元、現金股利 37,531 千元、員工紅利 1,278 千元及董監酬勞 3,835 千元，並決議以股票股利轉增資發行新股計 8,757 千股，並於民國一○一年七月三十一日經董事會決議訂定民國一○一年九月二十一日為除息除權基準日，相關變更登記業已辦理完成。

本公司截至民國一○一年及一○○年十二月三十一日止，有關應付公司債轉換為本公司普通股股本情形，請詳附註四 ( 六 ) 應付公司債說明。

2. 庫藏股票

本公司經董事會決議，為激勵並提升員工向心力而買回庫藏股，民國一○一年度及一○○年度庫藏股變動情形如下：

度及一○○年度庫藏股變動情形如下：
項目	101.1.1 775	本期增加 1,089	本期減少 775	101.12.31 1,089
本公司買回股票為轉讓股份予員工－股數`(`千股`)` 本公司買回股票為轉讓股份予員工－金額項目
	$ 14,548	22,841	16,156	21,233
	100.1.1 1,279	本期增加 -	本期減少 504	100.12.31 775
本公司買回股票為轉讓股份予員工－股數`(`千股`)` 本公司買回股票為轉讓股份予員工－金額
	$ 24,008	-	9,460	14,548

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本公司於民國一○一年八月一日以每股價格 18.79 元，轉讓庫藏股票共計 775 千股予員工，並於給與日依選擇權評價模式認列酬勞費用 1,085 千元。上述庫藏股票業已全數轉讓予員工，轉讓價款扣除必要交易成本 44 千元後共收取繳納股款約 14,519 千元。

本公司分別於民國一○○年四月二十二日及七月二十一日以每股價格 18.79 元，轉讓庫藏股票共計 525 千股予員工，並於給與日依選擇權評價模式認列酬勞費用 6,806 千元。上述庫藏股票業已全數轉讓予員工，轉讓價款扣除必要交易成本 29 千元後共收取繳納股款約 9,835 千元。另，本公司於民國一○○年度員工返還庫藏股及庫藏股衍生股票股利計 21 千股，本公司買回成本為 395 千元。

本公司採用 Black-Scholes 選擇權評價模式估計，所考量之因素彙總如下： 101 年度 100 年度

原始履約價格`(`元`)` 預期存續期間預期波動率預期股利率無風險利率	101年度 $ 18.79 - 25.406% - 0.995%	100年度 18.79 - 0.72% 1.77% 0.54%

依證券交易法之規定，公司買回股份之數量比例，不得超過公司已發行股份總數百分之十；收買股份之總金額，不得逾保留盈餘加發行股份溢價及已實現之資本公積之金額。本公司民國一○一年度最高持有已收回股數 1,356 千股，收買股份之總金額共計 28,267 千元，符合證券交易法之規定。其各次買回之限制如下：

項次計算基準日最高上限額 ( 千股 ) 最高上限額第一次 98.03.31 4,897 195,310 第二次 100.09.30 5,532 449,656 第三次 101.9.30 7,266 400,529

本公司持有之庫藏股票依證券交易法規定不得質押，於未轉讓前，不得享有股東權利。

3. 員工認股權憑證

本公司於民國一○一年六月二十八日經董事會通過發行員工認股權憑證 2,000 單位，每單位得認購普通股 1,000 股，本公司係以發行新股為履約方式。此案業經主管機關核准，並經董事會決議後發行 2,000 單位認股權憑證，認股權之給與日為民國一 ○一年七月九日。

上述員工認股權憑證主要發行條款如下：

(1) 認股價格： 20.5 元 ( 若本公司普通股股份發生變動，則依發行辦法調整認股價格 ) 。

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(2) 權利期間：

認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後可依下列認股權憑證授予期間及比例行使認股權：

例行使認股權：
	可行使認股權比例
認股權憑證授予期間	`(`累計`)`
103/7/10	50%
104/7/10	75%
105/7/10	100%

(3) 履約方式：以本公司發行新股交付。
(4) 對象：本公司及子公司員工。

(5) 行使程序：

依本公司員工認股權憑證發行及認股辦法發行新股交付予認股權人，每季至少一次為例行申請換發普通股之基準日，向主管機關申請資本額變更登記及新股發行之申請。

本公司採用 Black-Scholes 選擇權評價模式估計給與日認股選擇權之公平價值時，估計民國一○一年七月十一日發行 2,000 單位 ( 即 2,000,000 股之普通股認股權 ) ，其公平價值為每股 4.5 元，應認列之酬勞成本共計 9,000 千元，民國一○一年度應認列之酬勞成本為 1,686 千元，本公司及子公司分別應認列 106 千元及 1,580 千元。各項假設之加權平均資訊列示如下：

股利率	0 %
預期價格波動性	25.998 %
無風險利率	0.951 %
預期存續期間	4年

民國一○一年度本公司本次酬勞性員工認股選擇權計畫相關之數量之資訊揭露如下：

下：
期初流通在外本期給與數量本期行使數量期末流通在外數量		101年度數量`(`千股`)` - 2,000 - 2,000

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4. 資本公積

年以一定比例為限。
普通股股票溢價轉換公司債轉換溢價庫藏股票交易長期投資－受領贈與及其他合併溢額認股權	101.12.31 $ 275,828 21,205 5,975 18,004 2,912 33,018	100.12.31 275,828 21,205 6,527 18,004 2,912 31,332
	$ 356,942	355,808

5. 法定盈餘公積

6. 特別盈餘公積

7. 保留盈餘及股利政策

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本公司係以民國一○一年度及一○○年度之稅後淨利減除百分之十法定盈餘公積後乘上本公司章程所定員工紅利分配成數 1% 及董監酬勞分配成數 3% ，估計員工紅利金額分別為 667 千元及 1,278 千元，董監酬勞分別為 2,002 千元及 3,835 千元，配發股票紅利之股數計算基礎係依據股東會決議前一日之收盤價並考量除權除息之影響。惟若嗣後股東會決議實際配發金額與估列數有差異時，則視為會計估計變動，列為實際分配年度之損益，嗣後董事會通過及股東會決議員工分紅及董監酬勞相關資訊可至公開資訊觀測站等管道查詢。

本公司民國一○○年度及九十九年度員工紅利與董監酬勞實際配發情形與財務報表估列數並無差異，相關資訊可至「公開資訊觀測站」等管道查詢。 ( 十四 ) 每股盈餘

本公司每股盈餘資訊如下：

101年度 100年度稅前稅後稅前稅後 $ 67,727 67,769 140,529 142,024 71,632 71,632 59,896 59,896 68,281 68,281 $ 0.95 0.95 2.35 2.37 2.06 2.08 $ 67,727 67,769 $ 140,529 142,024 11,375 11,375 20,678 20,678 $ 79,102 79,144 $ 161,207 162,702 71,632 71,632 59,896 59,896 62 62 95 95 19,158 19,158 16,083 16,083 90,852 90,852 76,074 76,074 86,724 86,724 $ 0.87 0.87 $ 2.12 2.14 $ 1.86 1.88	101年度 100年度稅前稅後稅前稅後 $ 67,727 67,769 140,529 142,024 71,632 71,632 59,896 59,896 68,281 68,281 $ 0.95 0.95 2.35 2.37 2.06 2.08 $ 67,727 67,769 $ 140,529 142,024 11,375 11,375 20,678 20,678 $ 79,102 79,144 $ 161,207 162,702 71,632 71,632 59,896 59,896 62 62 95 95 19,158 19,158 16,083 16,083 90,852 90,852 76,074 76,074 86,724 86,724 $ 0.87 0.87 $ 2.12 2.14 $ 1.86 1.88	101年度 100年度稅前稅後稅前稅後 $ 67,727 67,769 140,529 142,024 71,632 71,632 59,896 59,896 68,281 68,281 $ 0.95 0.95 2.35 2.37 2.06 2.08 $ 67,727 67,769 $ 140,529 142,024 11,375 11,375 20,678 20,678 $ 79,102 79,144 $ 161,207 162,702 71,632 71,632 59,896 59,896 62 62 95 95 19,158 19,158 16,083 16,083 90,852 90,852 76,074 76,074 86,724 86,724 $ 0.87 0.87 $ 2.12 2.14 $ 1.86 1.88	101年度 100年度稅前稅後稅前稅後 $ 67,727 67,769 140,529 142,024 71,632 71,632 59,896 59,896 68,281 68,281 $ 0.95 0.95 2.35 2.37 2.06 2.08 $ 67,727 67,769 $ 140,529 142,024 11,375 11,375 20,678 20,678 $ 79,102 79,144 $ 161,207 162,702 71,632 71,632 59,896 59,896 62 62 95 95 19,158 19,158 16,083 16,083 90,852 90,852 76,074 76,074 86,724 86,724 $ 0.87 0.87 $ 2.12 2.14 $ 1.86 1.88
稅前			稅前 140,529
$ 67,727
71,632	71,632		59,896
$ 0.95	0.95		68,281
			2.35
$ 67,727 11,375	2.06 67,769 $ 140,529 11,375 20,678		2.06
$ 79,102	79,144 $ 161,207
71,632 62 19,158	71,632 59,896 62 95 19,158 16,083
90,852	90,852 76,074
$ 0.87	86,724 0.87 $ 2.12	86,724
		$ 1.86

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( 十五 ) 金融商品資訊之揭露

1. 衍生性金融商品

民國一○一年及一○○年十二月三十一日合併公司簽約尚未到期之遠期外匯合約明細如下：

約明細如下：
	101.12.31
金融商品	名目本金	交易日	到期日	約定匯率	公平市價 129
預售遠匯外匯合約－美金			102.7.31~ 102.12.31	USD/RMB 6.3071~ 6.3356
金融商品	名目本金	交易日	到期日	約定匯率	公平市價 302
預售遠期外匯合約－美金	USD1,900千元	100.8.15~ 100.10.14	101.1.16~ 101.5.15	USD/RMB 6.3216~ 6.3556

上述尚未到期之衍生性金融商品列於財務報表之公平價值變動列入損益之金融資產－流動。

民國一○一年度及一○○年度從事衍生性金融商品產生未實現損失分別為 173 千元及 302 千元。

民國一○一年及一○○年十二月三十一日本公司因發行可轉換公司債而認列之。嵌入式衍生性金融負債，請詳附註四 ( 十 )

2. 非衍生性金融商品

合併公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

(1) 短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值；因為此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用於現金及銀行存款、應收 / 應付票據及帳款 ( 含關係人 ) 、其他應收 / 應付款 ( 含關係人 ) 、受限制資產－流動、短期借款、一年內到期之長期借款及應付費用。

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(2) 金融資產及負債如有活絡市場公開報價時，則以此市場價格為公平價值。若無市場價格可供參考時，則採用評價方法估計，所使用之估計與假設係與市場參與者於金融商品訂價時用以作為估計及假設之資訊一致。本公司持有以成本衡量之金融資產係投資於未上市 ( 櫃 ) 公司之權益證券，因其未於公開市場交易，致使實務務上無法估計公平價值。
(3) 應付公司債係以評價方法估計公平價值，所使用之估計與假設與市場參與者於金融商品訂價時用以作為估計及假設之資訊一致。惟該公平價值不代表本公司未來現金流出數。
(4) 受限制資產－非流動及存出保證金，由於收回之期限無法預期，故以帳面價值為公平價值。
(5) 長期借款以其預期現金流量之折現值估計公平價值。折現率則以本公司所能獲得類似條件 ( 相近之到期日 ) 之長期借款利率為準。
(6) 資產負債表外金融商品，其公平價值係以合約金額為準。
合併公司以活絡市場公開報價及以評價方法估計之金融資產及金融負債之公平價值明細如下：

非衍生性金融商品：金融資產：現金及銀行存款應收票據及帳款淨額公平價值變動列入損益之金融資產－流動：－可轉換公司債－開放型基金以成本衡量之金融資產存出保證金受限制資產－流動及非流動金融負債：短期借款應付短期票券應付票據及帳款`(`含關係人`)` 應付公司債`(`含一年內到期之部分`)` 長期借款`(`含一年內到期之部分`)` 應付租賃款－非流動		101.12.31	101.12.31		100.12.31 公開報價決定之金額評價方式估計之金額 609,574 - - 1,309,749 10,014 - 9,872 - - 詳2(2) - 123,241 - 48,282 - 245,000 - 49,853 - 542,912 - 419,490 - 83,129 - 501
	公開報價決定之金額 $ 653,580 - 9,866 10,059 - - - - - - - - -		評價方式估計之金額		公開報價決定之金額 609,574 - 10,014 9,872 - - - - - - - - -

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衍生性金融商品：金融負債：公平價值變動列入損益之金融負債－流動及非流動公平價值變動列入損益之金融負債－流動：遠期外匯合約		101.12.31	101.12.31		100.12.31 公開報價決定之金額評價方式估計之金額 - 32,883 - 302
		公開報價決定之金額 - -	評價方式估計之金額		公開報價決定之金額 - -

4. 資產負債表外相關資訊如下：

101.12.31 100.12.31 帳面價值公平價值帳面價值公平價值表外資產負債：背書保證 $ - 116,556 - 262,600

5. 財務風險資訊

(1) 市場風險

合併公司持有公平價值變動列入損益之金融資產係屬開放型基金及可轉換公司債，此類資產係以公平價值衡量，因此合併公司將暴露於受益憑證市場價格變動之風險，惟合併公司透過專業經理人管理市場風險；另持有之部分銀行存款及應收 / 付帳款係以外幣評價，使合併公司之外幣資產 / 負債暴露於市場匯率變動之風險，為管理匯率風險，合併公司將持有之外幣淨部位維持一定限額內。此外，合併公司所持有之可轉換公司債及合併公司發行之可轉換公司債，因其係以公平價值衡量，因此合併公司將暴露於權益證券市場價格變動之風險。

(2) 信用風險

合併公司主要的潛在信用風險係源自於應收票據及應收帳款等金融商品，惟合併公司因行業特性，並未顯著集中與單一客戶進行交易，故應收帳款之信用風險尚無顯著集中之虞。而為減低應收帳款信用風險，合併公司持續評估客戶之財務狀況，亦定期評估應收帳款回收之可能性並提列備抵減損損失。

(3) 流動性風險

合併公司主要藉由銀行借款與現金及銀行存款等工具調節資金，並達到彈性運用資金及資金穩定之目標，另合併公司之營運資金因應履行所有合約義務及償還所有未到期之借款等所存在之流動性風險，端賴合併公司未來營運成長產生之資金流入支應。

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(4) 利率變動之現金流量風險

合併公司並無金融資產或金融負債屬浮動利率之債權或債務，故合併公司並無市場利率變動而使未來現金流量產生波動之風險。

五、關係人交易

一 ( ) 關係人之名稱及關係

關係人名稱與合併公司之關係 T.H.I. & Maruzen Co., Ltd ( 日本台驊 ) 係採權益法評價之被投資公司東方民用航空總代理股份有限公司係採權益法評價之被投資公司 ( 東方民用）顏益財先生本公司之董事長許旭輝先生本公司之董事及子公司台灣空運之董事長全體董事、監察人、總經理及副總經理合併公司主要管理階層

( 二 ) 與關係人之間之重大交易事項

合併公司於民國一○一年度及一○○年度與關係人之重大交易事項及截至民國一 ○一年及一○○年十二月三十一日止，相關交易說明如下：

營業收入

業收入
日本台驊	性質別承攬收入	101年度金額佔合併公司營收淨額％ $ 10,490 -	100年度
			金額佔合併公司營收淨額％ 6,115 -

收款條件為 30 ～ 60 天，或依資金需求酌予調整，與一般銷售尚無顯著不同。 2. 營業成本

業成本
日本台驊東方民用	性質別承攬成本承攬成本	101年度金額佔合併公司營業成本淨額％ $ 895 - 12,284 -		100年度
		金額 $ 895 12,284		金額 505 10,453	佔合併公司營業成本淨額％ - -
		$ 13,179	-	10,958	-

付款條件為 30 ～ 60 天，或依資金需求酌予調整，與一般成本尚無顯著不同。

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3. 應收帳款

收帳款
東方民用	101.12.31 金額 % $ - -	100.12.31
	金額 $ -	金額 3	% -

係與關係人因業務承攬配合所產生之款項。

應付票據及帳款

付票據及帳款
東方民用	101.12.31 金額 % $ 1,772 -	100.12.31
	金額 $ 1,772	金額 1,539	% -

合併公司於民國一○一年度及一○○年度向金融機構融資，係以顏益財先生或許旭輝先生為連帶保證人。

( 三 ) 主要管理階層薪酬總額

合併公司民國一○一年度及一○○年度給付董事、監察人、總經理及副總經理等主要管理階層薪酬總額之有關資訊如下：

薪資獎金及特支費業務執行費用	101年度 $ 23,737 6,118 1,560	100年度 20,717 3,335 1,380

上述金額包含董監酬勞及員工紅利估列數，詳細估列方式請詳「股東權益」項下之說明。

六、抵質押之資產

抵質押之資產土地房屋及建築淨額運輸設備受限制資產－備償專戶－備償專戶－備償專戶－定存單－定存單－定期存款－定存單－定存單	抵質押擔保標的短期借款額度短期借款額度長期借款額度航空運輸保證金短期借款額度遠匯保證金港務局及航空公司保證金應付短期票券銀行保證函遠匯保證金倉租及海關保證金	101.12.31 $ 132,594 49,677 23,592 - 6,719 1,638 13,754 - 8,439 2,309 2,649	100.12.31 126,559 53,251 22,654 2,910 18,344 - 5,100 10,000 7,957 - 3,971 250,746
		$ 241,371

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七、重大承諾事項及或有事項

一
( ) 截至民國一○一年十二月三十一日止，金融機構為合併公司物流業務而開立保證函金額，分別為美金 50 千元、港幣 5,600 千元及 33,450 千元。
( 二 ) 合併公司為提昇客戶服務品質、降低營運成本及增加競爭力，與部分航行美國線之船公司，簽有約定年度貨櫃量之承租合約。
( 三 ) 合併公司為推廣在中國大陸市場的地位，並擴大市場佔有率，與上海大眾交通集團旗下子公司大眾國際貨運代理有限公司，簽訂運輸代理協議。
( 四 ) 本公司為整合並強化集團資訊系統，於民國一○○年度及九十九年度簽訂企業資源規劃系統開發合約，其合約價款累計為 6,922 千元，截至民國一○一年十二月三十一日止，尚未支付價款為 2,018 千元。
( 五 ) 合併公司截至民國一○一年十二月三十一日止，採營業租賃方式承租辦公室處所、營業用車及倉庫，依合約規定將於未來年度支付之租金如下：

期間 102.1.1～102.12.31 103.1.1～103.12.31 104.1.1～104.12.31 105.1.1～105.12.31	金額 $ 127,156 78,787 6,176 3,721
	$ 215,840

( 六 ) 關係人之承諾及保證事項，請詳附註五說明。
( 七 ) 合併公司因向銀行申請短期銀行借款額度及從事物流相關業務等而開立之保證票據為 163,210 千元。

八、重大之災害損失：無。

九、重大之期後事項

一
( ) 於民國一○二年一月二十七日，本公司應付公司債之債權人行使賣回權，要求公司依債券面額將其持有之轉換債券贖回，贖回金額為 332,600 千元。
( 二 ) 本公司於民國一○一年十二月二十七日董事會決議，為擴大營業範圍及業務規模，本公司通過投資印尼 PT. Dexter Eurekatama ，預計投資金額 45,000 千元，持股 30% ，業已於期後匯出投資款美金 1,598 千元。

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十、其他

( 一 ) 兩期發生之用人、折舊及攤銷費用依其功能別彙總如下：

功能別性質別	101年度	101年度	101年度	100年度	100年度	100年度
	屬於營業成本者	屬於營業費用者	合計	屬於營業成本者	屬於營業費用者	合計
用人費用薪資費用`(`註`)` 勞健保費用退休金費用其他用人費用折舊費用攤銷費用	48,954 4,660 2,340 2,110 8,266 -	597,522 82,709 21,535 27,631 31,240 14,223	646,476 87,369 23,875 29,741 39,506 14,223	- - - - - -	554,437 64,348 27,414 37,403 29,469 16,846	554,437 64,348 27,414 37,403 29,469 16,846

( 註 ) 本公司民國一○一年度及一○○年度員工分紅帳入薪資費用影響數分別為 667 千元及 1,278 千元。 ( 二 ) 合併公司具重大影響之相關外幣資產與負債之資訊如下：

金額單位：千元

金融資產貨幣性項目美金港幣人民幣金融負債貨幣項目美金港幣人民幣	101.12.31	101.12.31	新台幣 768,285 200,995 525,581 203,008 111,615 208,687		100.12.31	新台幣 557,164 701,282 599,580 170,222 132,681 281,918
	外幣 $ 26,465 53,675 113,798 6,993 29,806 45,184	匯率 29.03 3.7447 4.6186 29.03 3.7447 4.6186		外幣 18,400 180,005 124,764 5,622 34,057 58,663	匯率 30.280 3.9000 4.8100 30.280 3.9000 4.8100

( 三 ) 重分類

本公司民國一○○年度合併財務報表中若干金額為配合民國一○一年度合併財務報表之表達，已作適當之重分類，此項重分類對合併財務報表無重大影響。

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( 四 ) 依行政院金融監督管理委員會 ( 以下稱金管會 ) 民國九十九年二月二日金管證審字第 0990004943 號函規定，上市上櫃公司及興櫃公司應自民國一○二年起依金管會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告（以下簡稱 IFRSs ）編製財務報告，為因應上開修正，合併公司業已成立專案小組，並訂定採用 IFRSs 之計畫，該計畫係由陳勤溥總經理統籌負責，謹將該計畫之重要內容、預計完成時程及目前執行情形說明如下：

如下：
計畫內容 1.評估階段(99年1月1日至100年12月31日)： ◎訂定採用IFRS計畫及成立專案小組 ◎進行第一階段之員工內部訓練 ◎比較分析現行會計政策與IFRSs之差異 ◎評估現行會計政策應作之調整 ◎評估「首次採用國際會計準則」公報之適用 ◎評估相關資訊系統及內部控制應作之調整 2.準備階段(100年1月1日至101年12月31日)： ◎決定如何依IFRSs調整現行會計政策 ◎決定如何適用「首次採用國際會計準則」公報 ◎調整相關資訊系統及內部控制 ◎進行第二階段之員工內部訓練 3.實施階段(101年1月1日至102年12月31日)： ◎測試相關資訊系統之運作情形 ◎蒐集資料準備依IFRSs編製開帳日資產負債表及比較財務報表 ◎依IFRSs編製財務報表	主要執行單位 `(`或負責人員`)` 會計部門會計部門會計部門會計部門會計部門稽核部門、資訊部門會計部門會計部門稽核部門、資訊部門會計部門資訊部門會計部門會計部門	目前執行情形
		已完成已完成已完成已完成已完成已完成已完成已完成已完成已完成已完成已完成積極進行中

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( 五 ) 謹就合併公司目前評估現行會計政策與未來依 IFRSs 編製財務報表所採用之會計政策二者間可能產生之重大差異說明如下：
民國一○一年一月一日資產負債調節表

單位：新台幣千元

流動資產(1) 長期股權投資固定資產淨額無形資產(3)(4) 其他資產(1)(2)(3) 總資產流動負債(2) 長期負債其他負債(3) 總負債普通股股本資本公積保留盈餘(6) 累積換算調整數(5) 庫藏股票非控制權益股東權益負債及股東權益總額	我國會計準則 $ 2,050,671 46,255 304,807 347,122 177,303	影響金額 (16,267) - - (15,481) 22,210	IFRSs 2,034,404 46,255 304,807 331,641 199,513 2,916,620 1,139,061 506,237 56,998 1,702,296 639,076 355,808 212,393 - (14,548) 21,595 1,214,324 2,916,620
	$ 2,926,158	(9,538)
	$ 1,136,125 506,237 24,978	2,936 - 32,020
	1,667,340	34,956
	639,076 355,808 205,277 51,610 (14,548) 21,595	- - 7,116 (51,610) - -
	1,258,818	(44,494)
	$ 2,926,158	(9,538)

民國一○一年十二月三十一日資產負債調節表

單位：新台幣千元

流動資產(1) 長期股權投資固定資產淨額無形資產(3)(4) 其他資產(1)(2)(3) 總資產流動負債(2) 長期負債其他負債(3) 總負債普通股股本資本公積保留盈餘(6) 累積換算調整數(5) 庫藏股票未認列為退休金成本之淨損失(3) 非控制權益股東權益負債及股東權益總額	我國會計準則 $ 2,104,413 46,482 288,640 365,918 176,156	影響金額 (14,362) - - (33,003) 20,305	IFRSs 2,090,051 46,482 288,640 332,915 196,461 2,954,549 1,687,596 21,089 58,518 1,767,203 726,648 356,942 150,795 (48,508) (21,233) - 22,702 1,187,346 2,954,549
	$ 2,981,609	(27,060)
	$ 1,684,660 21,089 49,877	2,936 - 8,641
	1,755,626	11,577
	726,648 356,942 147,943 3,102 (21,233) (10,121) 22,702	- - 2,852 (51,610) - 10,121 -
	1,225,983	(38,637)
	$ 2,981,609	(27,060)

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3. 民國一○一年度損益調節表

國一○一年度損益調節表
營業收入營業成本營業毛利營業費用(3)(4) 營業淨利營業外收入及利益營業外支出及費用稅前淨利所得稅費用稅後淨利歸屬：母公司非控制權益合計	我國會計準則 $ 8,643,377 7,378,803	單位：新台幣千元影響金額 IFRSs - 8,643,377 - 7,378,803 - 1,264,574 4,264 1,162,744 (4,264) 101,830 - 27,612 - 29,888 (4,264) 99,554 - 34,942 (4,264) 64,612 (4,264) 63,505 - 1,107 (4,264) 64,612
	1,264,574 1,158,480	- 4,264
	106,094 27,612 29,888	(4,264) - -
	103,818 34,942	(4,264) -
	68,876	(4,264)
	67,769 1,107	(4,264) -
	$ 68,876	(4,264)

4. 各項調節說明

(1) 合併公司於所得稅估列時，考量各項投資抵減及暫時性差異等因素估列之遞延所得稅資產及負債，依 IFRSs 規定應分類為非流動資產及非流動負債項下，且僅於有法定執行權將當期所得稅資產及當期所得稅負債互抵及其他相關條件時，始應將遞延所得稅資產及負債互抵；依此，合併公司於民國 101 年 1 月 1 日及 12 月 31 日將依我國會計準則原分類流動資產項下之遞延所得稅資產重分類至非流動資產項下之金額分別為 16,267 千元及 14,362 千元。
(2) 合併公司對因員工過去提供服務而給與之累積帶薪假負有現時法定或推定支付義務，依此，合併公司將支付累積帶薪假之預期成本認列為應計負債計 2,936 千元，並皆於民國 101 年 1 月 1 日及 12 月 31 日增加遞延所得稅資產 499 千元，調整保留盈餘 2,437 千元。

台驊國際投資控股股份有限公司 `(` 原名：台驊國際股份有限公司 `)` 及其子合併財務報表附註 `(` 續 `)`

(3) 合併公司提供與員工之退職後確定福利計劃，係採用精算技術衡量確定福利計畫之退職後福利義務，其因經驗調整及精算假設變動產生之精算損益，依我國會計準則原係依員工剩餘服務期間攤銷並認列於損益，合併公司採用 IFRS 第一號公報「首次採用國際財務報導準則」 ( 以下稱 IFRS 1 ) 選擇豁免之規定，於民國 101 年 1 月 1 日轉換日分別減少遞延退休金成本 9,481 千元，增加應計退休金負債 32,020 千元，遞延所得稅資產 5,444 千元及減少保留盈餘 36,057 千元。此外，於民國 101 年 12 月 31 日分別減少遞延退休金成本 21,003 千元，未認列為退休金成本之淨損失 10,121 千元，增加應計退休金負債 8,641 千元，遞延所得稅資產 5,444 千元及減少保留盈餘 36,057 千元及認列退休金利益 1,736 千元。
(4) 合併公司針對併購交易重新辨認屬符合無形資產認列條件者，將其重分類至無形資產計 60,000 千元，自併購交易起，分年攤提，依此，合併公司於民國 101 年 1 月 1 日調整保留盈餘 6,000 千元，於民國 101 年度認列 6,000 千元之攤銷費用。
(5) 合併對於因國外營運機構財務報表換算為表達貨幣產生之累積換算調整數，於民國 101 年 1 月 1 日轉換日採用 IFRS 1 規定之選擇豁免，推定累積換算調整數為零，並將先前依我國會計準則認列之累積換算調整數重分類至保留盈餘之金額計 51,610 千元。
(6) 合併公司因選擇適用 IFRS 1 豁免項目，而將帳列股東權益項下之累積換算調整數轉列保留盈餘，所增加之保留盈餘金額共 51,610 千元，依金管會民國 101 年 4 月 6 日金管證發字第 1010012865 號令規定提列特別盈餘公積 7,116 千元。
( 六 ) 依 IFRS 1 規定，除依選擇性豁免及強制性例外規定辦理者外，原則上公司於首次採用國際會計準則時，應依所有在首次採用國際會計準則時已生效之會計準則規定編製財務報表，並予以追溯調整。謹將合併公司擬依選擇性豁免規定辦理之部分，擇要說明如下：
對於民國 100 年 12 月 31 日以前發生之企業併購、取得子公司及關聯企業交易，不予追溯重編。
對於因國外營運機構財務報表換算為表達貨幣產生之累積換算調整數，合併公司採用累積換算調整數豁免，於轉換日推定累積換算調整數為零，並將先前依我國會計準則認列之累積換算調整數重分類至保留盈餘。
採用精算技術衡量確定福利計畫之退職後福利義務時，因經驗調整及精算假設變動產生之精算損益，不予追溯重新計算，該等精算損益於轉換日立即認列於權益。

台驊國際投資控股股份有限公司 ( 原名：台驊國際股份有限公司 ) 及其子合併財務報表附註 ( 續 )

對於截至民國 100 年 12 月 31 日止，不再流通在外之應付可轉換公司債 ( 屬複合金融工具 ) ，不予追溯重新計算及調整負債組成部分與權益組成部分。
合併公司於轉換日前發行之員工認股權憑證等股份基礎給付交易，對於截至民國 100 年 12 月 31 日止已既得或已交割者，不予追溯重新計算認列酬勞成本。
( 七 ) 合併公司係以金管會目前已認可之 IFRSs 作為上開評估之依據。惟上述現行會計政策與未來依 IFRSs 編製財務報表所使用之會計政策二者間可能產生之重大差異與其可能影響金額，及依 IFRS 第 1 號公報「首次採用國際財務報導準則」規定所選擇之會計政策，係依目前環境與狀況所作成之初步決定，嗣後可能因環境或狀況改變而變更。

十一、其他附註揭露事項

一 ( ) 重大交易事項相關資訊：

民國一○一年度本公司依證券發行人財務報告編製準則規定，須再揭露有關下列事項之相關資訊如下：

1. 資金貸與他人：

單位：新台幣千元

編號	貸出資金之公司	貸與對象	往來科目	本期最高餘額	期末餘額	本期實際動支餘額	利率區間	資金貸與性質	業務往來金額	有短期融通資金必要之原因	提列備抵呆帳金額	擔保品	擔保品	對個別對象資金貸與限額	資金貸與總限額
												名稱	價值
0 0 0 0	台驊國際控股股份有限公司台驊國際控股股份有限公司台驊國際控股股份有限公司台驊國際控股股份有限公司	Wai Hung (China-H K) Cargo Transport Co., Ltd. 漢翔瑞悠士股份有限公司台灣空運香港有限公司台灣航空貨運承攬股份有限公司	其他應收款－關係人其他應收款－關係人其他應收款－關係人其他應收款－關係人	540 5,600 18,000 240,000	540 5,600 18,000 240,000	- - - -	1.15 1.15 1.15 1.15	2 2 2 2	- - - -	業務營運周轉業務營運周轉業務營運周轉業務營運周轉	- - - -		- - - -	240,656 240,656 240,656 240,656	481,312 481,312 481,312 481,312

註 1 ：編號欄之填寫方法如下：

■發行人填 0 。

■被投資公司按公司別由阿拉伯數字 1 開始依序編號。
註 2 ：資金貸與性質之填寫方法如下：
■有業務往來者請填 1 。
■有短期融通資金之必要者請填 2 。
註 3 ：資金貸與總額以不超過本公司淨值之百分之四十為限，對單一對象資金貸與之限額，以不超過本公司淨值之百分之二十為限。
註 4 ：係由本公司董事會決議通過對被投資公司資金貸與之額度。

台驊國際投資控股股份有限公司 `(` 原名：台驊國際股份有限公司 `)` 及其子合併財務報表附註 `(` 續 `)`

2. 為他人背書保證：

編號	背書保證者公司名稱	被背書保證對象	被背書保證對象	對單一企業背書保證限額	本期最高背書保證餘額	期末背書保證餘額	實際動支金額	以財產擔保之背書保證金額	累計背書保證金額佔最近期財務報表淨值之比率	背書保證最高限額
		公司名稱	關係 (註2)
0	本公司	T.H.I Group Ltd. (in B.V.I)	本公司具控制力之子公司	240,656	106,715	-	-	-	- %	481,312

註 1 ：編號欄之填寫方法如下：
發行人填 0
被投資公司按公司別由阿拉伯數字 1 開始依序編號。
註 2 ：背書保證者與被背書保證對象之關係如下：
有業務關係之公司。
直接持有普通股股權超過百分之五十之子公司或其從屬公司。
註 3 ： 1. 本公司對外背書保證之總額不得超過當期淨值百分之四十，其中對單一企業之背書保證限額，除本公司直接持有普通股股權超過百分之五十之子公司不得超過當期淨值百分之二十外，其餘不得超過當期淨值百分之十。淨值以最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表所載為準。
與本公司因業務往來關係而從事背書保證者，除上述限額規定外，其個別背書保證金額以不超過雙方間業務往來金額為限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。

3. 期末持有有價證券情形：

單位：千股 / 千單位

持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	期末	期末	期末	期末	期中最高持股	期中最高持股	備註
				股數	帳面金額	持股比率	市價	股數	持股比率
本公司本公司本公司本公司本公司本公司本公司本公司本公司本公司	基金元大萬泰基金可轉換公司債聯強國際股份有限公司股票 T.H.I. Group Ltd. (in B.V.I.) 股票 GREATLINE INTERNATIONAL LIMITED 股票 T.H.I. GROUP VIETNAM CO., LTD. 股票 T.H.I. GROUP (BANGKOK) COMPANY LIMITED. 股票 THI & Maruzen Co., Ltd 股票台灣航空貨運承攬股份有限公司股票台驊國際物流股份有限公司股票 T.H.I. GROUP (CAMBODIA) Co., Ltd.	無無本公司具控制能力之子公司本公司具控制能力之子公司本公司具控制能力之子公司本公司具控制能力之子公司本公司採權益法評價之被投資公司本公司具控制能力之子公司本公司具控制能力之子公司本公司具控制能力之子公司	公平價值變動列入損益之金融資產`-`流動公平價值變動列入損益之金融資產`-`流動採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資	473 100 1,000 4,050 - - - 35,958 13,000 -	6,967 9,866 116,498 724,796 19,609 1,903 4,608 688,608 128,725 5,187	- - 100.00 100.00 51.00 49.00 33.33 100.00 100.00 100.00	6,967 9,866 116,498 724,796 19,609 1,903 4,608 400,625 128,725 5,187	473 100 1,000 4,050 - - - 35,958 13,000 -	- - 100.00 100.00 51.00 49.00 33.33 100.00 100.00 100.00	註註註註註註註

註 1 ：無公開市價者，因其未於公開市場交易，係以股權淨值表達。
註 2 ：上述交易除元大萬泰基金、聯強國際股份有限公司可轉換公司債及 THI & Maruzen Co., Ltd . 外，其餘於編製合併財務報表時業已沖銷。

台驊國際投資控股股份有限公司 `(` 原名：台驊國際股份有限公司 `)` 及其子合併財務報表附註 `(` 續 `)`

累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以

上：

上：
買、賣之公司	有價證券種類及名稱	帳列科目	交易對象	關係	期初股數金額		買入		賣出				期末
						金額	股數	金額	股數	售價	帳面成本	處分損益	股數	金額
本公司	股票台驊國際物流股份有限公司	採權益法之長期股權投資	非公開市場	本公司具控制能力之子公司	-	-	13,000	130,000 (註)	-	-	-	-	13,000	130,000

註：如附註一所述，其中包含以分割之淨資產交換股權 120,000 千元。

取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
從事衍生性商品交易：請詳財務報表附註四 ( 六 ) 之說明。

( 二 ) 轉投資事業相關資訊：

被投資公司名稱、所在地區 ... 等相關資訊：

單位：新台幣千元

投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	原始投資金額	原始投資金額	原始投資金額	期末持有	期末持有	期末持有	被投資公司本期損益	本期認列之投資損益	備註
				本期期末	上期期末		股數	比率	帳面金額
本公司本公司本公司本公司本公司本公司本公司本公司 GREATLINE INTERNATIONAL LIMITED T.H.I. GROUP LIMITED (in HK) T.H.I. GROUP LIMITED (in HK)	T.H.I. Group Ltd.(in B.V.I) GREATLINE INTERNATIONAL LIMITED T.H.I Group VIETNAM CO., LTD. T.H.I GROUP (BANGKOK COMPANY LIMITED) THI & Maruzen Co., Ltd 台灣航空貨運承攬股份有限公司台驊國際物流股份有限公司 T.H.I. GROUP (CAMBODIA) Co., Ltd. T.H.I. GROUP LIMITED (in HK) 上海台驊貨運代理有限公司上海耀驊國際貨運代理有限公司	英屬維京群島英屬維京群島越南泰國日本台灣台灣柬埔寨香港中國大陸中國大陸	結算中心控股公司海空運貨物承攬海空運貨物承攬海空運貨物承攬海空運貨物承攬海空運貨物承攬海空運貨物承攬海空運貨物承攬海空運貨物承攬海空運進出口貨物之國際運輸代理業務	TWD 35,000 (美金 1,000千元) TWD 134,428 (美金 4,050千元) TWD 4,862 (美金 159千元) TWD 2,372 (美金 72千元) TWD 7,449 `(`日幣20,000千元`)` TWD 704,200 TWD 130,000 TWD 4,462 (美金 150千元) TWD 139,948 (美金 4,314千元) TWD 89,165 (港幣21,445千元) TWD 55,031 (美金 1,700千元)		TWD 35,000 (美金 1,000千元) TWD 134,428 (美金 4,050千元) TWD 4,862 (美金 159千元) TWD 2,372 (美金 72千元) TWD 7,449 `(`日幣20,000千元`)` TWD 704,200 TWD - TWD - TWD 139,948 (美金 4,314千元) TWD 89,165 (港幣21,445千元) TWD 55,031 (美金 1,700千元)	1,000 4,050 - - - 35,958 13,000 - 12,480 - -	100.00% 100.00% 51.00% 49.00% 33.33% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%	TWD 116,498 TWD 724,796 TWD 19,609 TWD 1,903 TWD 4,608 TWD 688,608 TWD 128,725 TWD 5,187 TWD 717,553 TWD 581,671 TWD 71,861	TWD (3,195) TWD 111,052 TWD 2,822 TWD 2,284 TWD 1,247 TWD (30,267) TWD 1,675 TWD 849 TWD 111,101 TWD 82,708 TWD 799	TWD (3,195) TWD 111,052 TWD 1,439 TWD 1,119 TWD 416 TWD (30,267) TWD 1,675 TWD 849 TWD 111,101 TWD 82,708 TWD 799	係本公司之子公司係本公司之子公司係本公司之子公司係本公司之子公司係本公司之權益法評價被投資公司係本公司之子公司係本公司之子公司係本公司之子公司係本公司間接持股`100%` 之子公司係本公司間接持股`100%` 之子公司係本公司間接持股`100%` 之子公司

台驊國際投資控股股份有限公司 `(` 原名：台驊國際股份有限公司 `)` 及其子合併財務報表附註 `(` 續 `)`

投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	原始投	資金額		期末	持有	被投資公司本期損益	本期認列之投資損益	備註
				本期期末	上期期末	股數	比率	帳面金額
T.H.I. GROUP LIMITED (in HK) 上海耀驊國際貨運代理有限公司台灣航空貨運承攬股份有限公司台灣航空貨運承攬股份有限公司台灣航空貨運承攬股份有限公司台灣航空貨運承攬股份有限公司台灣航空貨運承攬股份有限公司台灣航空貨運承攬股份有限公司台灣航空貨運承攬股份有限公司台灣空運香港有限公司台灣空運香港有限公司	上海台驊物流有限公司上海驊物流有限公司台灣空運香港有限公司金達國際物流股份有限公司特易行國際物流股份有限公司東方民用航空總代理股份有限公司漢翔瑞悠士股份有限公司 Taiwan Express(USA), INC. TEC LOGISTICS(USA), INC. 特易行國際貨運代理`(`深圳`)`有限公司 Wai Hung (China-HK) Cargo Transport Co., Ltd.	中國大陸中國大陸香港台灣台灣台灣台灣美國美國中國大陸香港	倉儲物流業務運輸物流業務貨運承攬、報關及運送等業務貨運承攬、報關及運送等業務貨運承攬、報關及運送等業務貨運承攬、報關及運送等業務貨運承攬、報關及運送等業務貨運承攬、報關及運送等業務貨運承攬、報關及運送等業務貨運承攬、報關及運送等業務倉儲貨運服務	TWD - TWD 4,701 (人民幣1,000千元) TWD 266,807 (港幣70,550千元) TWD 8,860 TWD 6,000 TWD 600 TWD 76,590 TWD 31,629 (美金 1,000千元) TWD 1,457 (美金 50千元) TWD 18,391 (港幣48,550千元) TWD 16,299 `(`港幣4,238千元`)`	TWD 6,530 (美金 200千元) TWD 4,701 (人民幣1,000千元) TWD 266,807 (港幣70,550千元) TWD 8,860 TWD 6,000 TWD 600 TWD 76,590 TWD 31,629 (美金 1,000千元) TWD 1,457 (美金 50千元) TWD 18,391 (港幣48,550千元) -	- - - 1,000 1,000 60 5,000 1,000 50 - -	100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 30.00% 97.51% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%	TWD - TWD 2,851 TWD 348,137 TWD 3,390 註二 TWD - 註一 TWD 3,074 TWD 85,842 TWD 27,196 TWD 2,778 TWD 150,918 TWD 12,211	TWD (19) TWD (1,062) TWD (37,738) TWD 2,457 TWD (40) TWD 6,645 TWD 6,753 TWD 509 TWD 3,000 TWD (31,702) TWD (3,725)	TWD (19) TWD (1,062) TWD (37,738) TWD 1,418 TWD (40) TWD 1,994 TWD 6,585 TWD 509 TWD 3,000 TWD (31,702) TWD (3,725)	係本公司間接持股`100%` 之子公司係本公司間接持股`100%` 之子公司係本公司間接持股`100%` 之子公司係本公司間接持股`100%` 之子公司係本公司間接持股`100%` 之子公司係本公司間接持股`30%` 股權之被投資公司係本公司間接持股 `97.51%`之子公司係本公司間接持股`100%` 之子公司係本公司間接持股`100%` 之子公司係本公司間接持股`100%` 之子公司係本公司間接持股`100%` 之子公司

註一：帳面價值 (163) 千元沖減其他應收款 124 千元及轉列其他遞延負債 39 千元。

註二：上述交易除 THI & Maruzen Co., Ltd. 及東方民用航空總代理股份有限公司外，其餘於編製合併財務報表時業已沖銷。

2. 資金貸與他人：

編號	貸出資金之公司	貸與對象	往來科目	本期最高餘額	期末餘額	本期實際動支餘額	利率區間	資金貸與性質	業務往來金額	有短期融通資金必要之原因	提列備抵呆帳金額	擔保品	擔保品	對個別對象資金貸與限額	資金貸與總限額
												名稱	價值
1 2	台灣空運香港有限公司台灣航空貨運承攬股份有限公司	特易行國際貨運代理`(`深圳`)` 有限公司金達國際物流`(`股`)` 公司	其他應收款`-`關係人其他應收款`-`關係人	4,006 2,000	- -	- -	- -	2 2	- -	業務營運週轉業務營運週轉	- -		- -	240,656 240,656	481,312 481,312

註 1 ：編號之填寫方法如下：
公司填 0 。
被投資公司按公司別由阿拉伯數字 1 開始依序編號。

台驊國際投資控股股份有限公司 ( 原名：台驊國際股份有限公司 ) 及其子合併財務報表附註 ( 續 )

註 2 ：資金貸與性質之說明如下：

■有業務往來者填 1 。
■有短期融通資金之必要者填 2 。
註 3 ：資金貸與總額以不超過本公司淨值之百分之四十為限，對單一對象資金貸與之限額，以不超過本公司淨值之百分之二十為限。
註 4 ：係由本公司董事會決議通過對被投資公司資金貸與之額度。
註 5 ：上述交易於編製合併財務報表時業已沖銷。

3. 為他人背書保證：

編號	背書保證者公司名稱	被背書保證對象公司名稱關係 (註2)	被背書保證對象公司名稱關係 (註2)	對單一企業背書保證限額	本期最高背書保證餘額	期末背書保證餘額	實際動支金額	以財產擔保之背書保證金額	累計背書保證金額佔最近期財務報表淨值之比率	背書保證最高限額
			關係 (註2)
1	台灣航空貨運攬股份有限公	承司台灣空運香港有限公司	2	240,656	156,620	116,556	11,657	-	9.69%	481,312

註 1 ：編號之填寫方法如下：

公司填 0 。
被投資公司按公司別由阿拉伯數字 1 開始依序編號。
註 2 ：背書保證者與被背書保證對象之關係如下：
有業務關係之公司。
直接持有普通股股權超過百分之五十之子公司或其從屬公司。
註 3 ： 1. 全體子公司對外背書保證之總額不得超過當期淨值百分之四十，其中對單一企業之背書保證限額，除本公司直接持有普通股股權超過百分之五十之子公司不得超過當期淨值百分之二十外，其餘不得超過當期淨值百分之十。淨值以最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表所載為準。
如因業務往來關係而從事背書保證者，除上述限額規定外，其個別背書保證金額以不超過雙方間業務往來金額為限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。

4. 期末持有有價證券情形：

單位：千股

持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目		期末	期末	期末	期中最高持股	期中最高持股	備註
				股數	帳面金額	持股比率	市價	股數	持股比率
GREATLINE INTERNATIONAL LIMITED T.H.I. GROUP LIMITED.(in HK) T.H.I. GROUP LIMITED.(in HK) 上海耀驊國際貨運代理有限公司台灣航空貨運承攬股份有限公司台灣航空貨運承攬股份有限公司台灣航空貨運承攬股份有限公司台灣航空貨運承攬股份有限公司台灣航空貨運承攬股份有限公司	股權 T.H.I. GROUP LIMITED (in HK) 股權上海耀驊國際貨運代理有限公司股權上海台驊貨運代理有限公司股權上海驊物流有限公司股權台灣空運香港有限公司股票金達國際物流股份有限公司股票特易行國際物流股份有限公司股票東方民用航空總代理股份有限公司股票 Taiwan Express (USA) INC	本公司間接持有`1`00% 股權之子公司本公司間接持有`1`00% 股權之子公司本公司間接持有100% 股權之子公司本公司間接持有 100%股權之子公司本公司間接持有 100%股權之子公司本公司間接持有 100%股權之子公司本公司間接持有 100%股權之子公司本公司間接持有 30%股權之被投資公司本公司間接持有 100%股權之子公司	採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資	12,480 - - - - 1,000 1,000 60 1,000	717,553 71,861 581,671 2,851 348,137 3,390 註3 3,074 27,196	100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 30.00 100.00	713,922 71,638 554,923 2,851 348,137 3,390 - 3,074 27,196	12,480 - - - - 1,000 1,000 60 1,000	100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 30.00 100.00	註1 註1 註1 註1 註1 註1 註1 註1 註1

台驊國際投資控股股份有限公司 `(` 原名：台驊國際股份有限公司 `)` 及其子合併財務報表附註 `(` 續 `)`

持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目		期		末	期中最高持股	期中最高持股	備註
				股數	帳面金額	持股比率	市價	股數	持股比率
台灣航空貨運承攬股份有限公司台灣航空貨運承攬股份有限公司台灣空運香港有限公司台灣空運香港有限公司上海台驊貨運代理有限公司台灣航空貨運承攬股份有限公司	股票漢翔瑞悠士股份有限公司股票 TEC LOGISTICS (USA), INC 股權 Wai Hung (China-HK) Cargo Transport Co., Ltd. 股權特易行國際貨運代理`(`深圳`)`有限公司基金嘉實滬深基金股票中科國際物流股份有限公司	本公司間接持有 97.51%股權之子公司本公司間接持有 100%股權之子公司本公司間接持有 100%股權之子公司本公司間接持有 100%股權之子公司 - -	採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資公平價值變動列入損益之金融資產－流動以成本法衡量之金融資產－非流動	5,000 50 - - 993 3,880	85,842 2,778 12,211 150,918 3,092 38,800	97.51 100.00 100.00 100.00 - -	73,653 2,778 2,654 150,918 3,092 -	5,000 50 - - 993 3,880	97.51 100.00 100.00 100.00 - -	註1 註1 註1 註1 註2

註 1 ：無公開市價者，因其未於公開市場交易，係以股權淨值表達。
註 2 ：係成本衡量之金融資產－非流動因無市價，故不揭露。
註 3 ：帳面價值 (163) 千元沖減其他應收款 124 千元及轉列其他遞延負債 39 千元。。
註 4 ：上述交易除東方民用航空總代理股份有限公司外，其餘於編製合併財務報表時業已沖銷。
累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。
取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

8. 與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：

進`(`銷`)`貨之公司	交易對象	關係	交易情形進 `(`銷`)` 貨金額佔總進 `(`銷`)`貨之比率授信期間	交易情形進 `(`銷`)` 貨金額佔總進 `(`銷`)`貨之比率授信期間	交易情形進 `(`銷`)` 貨金額佔總進 `(`銷`)`貨之比率授信期間	交易情形進 `(`銷`)` 貨金額佔總進 `(`銷`)`貨之比率授信期間	交易條件易不同之與一般交情形及原因	交易條件易不同之與一般交情形及原因	應收`(`付`)`票據、帳款	應收`(`付`)`票據、帳款	備註
				金額	佔總進 `(`銷`)`貨之比率	授信期間	單價	授信期間	餘額	佔總應收 (付)票據、帳款之比率
台灣空運香港有限公司	特易行國際貨運代理`(`深圳`)` 有限公司	本公司具控制能力之子公司	承攬收入	(164,141)	(17) %	月結60天內	-	-	13,912	10 %

註：上述交易於編製合併財務報表時業已沖銷。

應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：

單位：新台幣千元

帳列應收款項之公司	交易對象	關係	應收關係人款項餘額	週轉率	逾期應收關係人款項	逾期應收關係人款項	應收關係人款項期後收回金額	提列備抵呆帳金額
					金額	處理方式
T.H.I. Group Limited (in HK) 上海台驊貨運代理有限公司	T.H.I. Group Ltd. (in B.V.I.) T.H.I. Group Limited (in HK)	聯屬公司聯屬公司	其他應收關係人款 195,554 其他應收關係人款 191,095	- -	- -		`(`註1`)` 〞	- -

( 註 1 ) ：截至民國一○二年三月四日尚未收回。
( 註 2 ) ：上述交易於編製合併財務報表時業已沖銷。

10. 從事衍生性商品交易：請詳財務報表附註四 `(` 十五 `)` 。

台驊國際投資控股股份有限公司 `(` 原名：台驊國際股份有限公司 `)` 及其子合併財務報表附註 `(` 續 `)`

( 三 ) 大陸投資資訊：

1. 轉投資大陸地區之事業相關資訊

大陸被投資公司名稱	主要營業項目	實收資本額	投資方式 `(`註1`)`	本期期初自台灣匯出累積投資金額	本期匯出或收回投資金額	本期匯出或收回投資金額	本期期末自台灣匯出累投資金額	本公司直接或間接投資之持股比例 ~~%~~	本期認列投資`(`損`)`益 `(`註2`)`	期末投資帳面價值	截至本期止已匯回台灣之投資收益
					匯出	收回
上海耀驊國際貨運代理有限公司上海台驊貨運代理有限公司上海台驊物流有限公司上海驊物流有限公司特易行國際貨運代理`(`深圳`)` 有限公司	海、空運貨物承攬海、空運貨物承攬倉儲物流業務運輸物流業務貨運承攬、報關及運送等業務	55,031 `(`美金 1,700千元`)` 92,883 (美金3,060 千元) 6,530 (美金200 千元) 4,701 (人民幣 1,000千元) 183,901 (港幣 48,550千元)	註1 註1 註1 註1、註6 註7	55,031 (美金 1,700千元) 84,861 (美金2,600 千元) 6,530 (美金200千元) - 183,901 (港幣 48,550千元)	- - - - -	- - - - -	55,031 (美金 1,700千元) 84,861 (美金2,600 千元) 6,530 (美金200千元) - 183,901 (港幣 48,550千元)	100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%	799 82,708 (19) (1,062) (26,700)	71,861 581,671 - 2,851 155,920	- - - - -

註：上述交易於編製合併財務報表時業已沖銷。

2. 轉投資大陸地區限額

本期期末累計自台灣匯出赴大陸地區投資金額`(`註3`)`	經濟部投審會核准投資金額`(`註4`)`	依經濟部投審會規定赴大陸地區投資限額
146,422 `(`美金4,500千元`)`	145,440 `(`美金5,010千元`)`	`(`註5`)`

註 1 ：投資方式為 ( 三 ) 透過轉投資第三地區現有公司再投資大陸公司。
註 2 ：本期認列投資損益，係依被投資公司同期間經會計師查核之財務報表評價認列。
註 3 ：係以截至本期止本公司實際匯至大陸地區之彙總金額列示。
註 4 ：係以財務報告日之即期匯率 US:NT=1:29.03 換算。
註 5 ：本公司原向經濟部工業局申請核發企業營運總部認定函，有效期間自民國九十八年四月二十二日至一○一年四月二十一日，復又於民國一○一年四月十日申請通過，有效期間自民國一 ○一年四月三日至一○四年四月二日，對於大陸累積投資金額或比例無上限。
註 6 ：上海驊物流有限公司係由上海耀驊國際貨運代理有限公司直接投資。
註 7 ：係本公司之子公司台灣空運透過轉投資第三地區現有公司再投資大陸公司並已向投審會申請且已匯出資金 183,901 千元 ( 港幣 48,550 千元 ) ，並已依「大陸地區從事投資或技術合作審查原則」大陸投資限額為本公司之子公司台灣空運淨值之百分之六十計算。

台驊國際投資控股股份有限公司 `(` 原名：台驊國際股份有限公司 `)` 及其子合併財務報表附註 `(` 續 `)`

( 四 ) 母子公司間業務關係及重要交易往來情形：

一一民國 ○ 年度

編號 `(`註一`)`	交易人名稱	交易往來對象	與交易人之關係 `(`註二`)`	交易往來情形	交易往來情形	交易往來情形	交易往來情形
				科目	金額	交易條件	佔合併總營收或總資產之比率
0 1 2 2 2 3 3 4 4 4 4 4 5 5 5 6 6 7 7 7 7 8 8 8 8 8 9 9 10 11 11 12 12 12	本公司台驊國際物流 T.H.I.-B.V.I. T.H.I.-B.V.I. T.H.I.-B.V.I. 香港台驊香港台驊上海台驊上海台驊上海台驊上海台驊上海台驊上海耀驊上海耀驊上海耀驊越南台驊越南台驊台灣空運台灣空運台灣空運台灣空運香港台空香港台空香港台空香港台空香港台空 Taiwan Express (USA) INC Taiwan Express (USA) INC TEC LOGISTICS (USA) INC Wai Hung Wai Hung 深圳特易行深圳特易行深圳特易行	上海台驊本公司本公司上海台驊上海耀驊本公司 T.H.I.-B.V.I. 本公司台驊國際物流本公司香港台驊台驊國際物流上海台驊上海台驊上海台驊本公司台驊國際物流香港台空漢翔瑞悠士漢翔瑞悠士深圳特易行台灣空運台灣空運深圳特易行深圳特易行深圳特易行台灣空運台灣空運台灣空運香港台空香港台空台灣空運台灣空運香港台空	1 2 2 3 3 2 3 2 3 2 3 3 3 3 3 2 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3	營業收入其他應收款其他應收款其他應收款其他應收款其他應收款其他應收款營業收入營業收入其他應收款其他應收款其他應收款其他應收款營業收入應收帳款其他應收款其他應收款營業收入營業收入應收款項營業收入營業收入應收款項營業收入應收款項其他應收款營業收入應收帳款營業收入營業收入應收款項營業收入應收款項營業收入	28,194 52,884 13,274 60,327 34,545 74,259 195,554 68,835 10,040 81,350 191,095 9,303 34,691 38,326 9,895 17,506 9,354 26,688 39,822 16,227 25,553 97,877 9,662 164,141 13,912 28,657 64,558 10,861 30,584 88,967 11,129 84,784 18,298 40,389	與一般交易尚無顯著不同〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃	0.33% 1.77% 0.45% 2.02% 1.16% 2.49% 6.56% 0.80% 0.12% 2.73% 6.41% 0.31% 1.16% 0.44% 0.33% 0.59% 0.31% 0.31% 0.46% 0.54% 0.30% 1.13% 0.32% 1.90% 0.47% 0.96% 0.75% 0.36% 0.35% 0.27% 0.37% 0.98% 0.61% 0.47%

台驊國際投資控股股份有限公司 `(` 原名：台驊國際股份有限公司 `)` 及其子合併財務報表附註 `(` 續 `)`

一民國 ○○年度

編號 `(`註一`)`	交易人名稱	交易往來對象	與交易人之關係 `(`註二`)`	交易往來情形	交易往來情形	交易往來情形	交易往來情形
				科目	金額	交易條件	佔合併總營收或總資產之比率
0 1 1 1 2 2 3 3 3 3 4 4 4 5 6 6 6 6 6 7 8 8 9 10	本公司 T.H.I.-B.V.I. T.H.I.-B.V.I. T.H.I.-B.V.I. 香港台驊香港台驊上海台驊上海台驊上海台驊上海台驊上海耀驊上海耀驊上海耀驊越南台驊台灣空運台灣空運台灣空運台灣空運台灣空運香港台空 Taiwan Express (USA) INC Taiwan Express (USA) INC TEC LOGISTICS (USA) INC 深圳特易行	上海台驊本公司上海台驊上海耀驊本公司 T.H.I.-B.V.I. 本公司本公司香港台驊香港台空上海台驊上海台驊上海台驊本公司香港台空漢翔瑞悠士漢翔瑞悠士深圳特易行深圳特易行台灣空運台灣空運台灣空運台灣空運台灣空運	1 2 3 3 2 3 2 2 3 3 3 3 3 2 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3	營業收入其他應收款其他應收款其他應收款其他應收款其他應收款營業收入其他應收款其他應收款營業收入營業收入應收帳款其他應收款其他應收款營業收入營業收入應收帳款營業收入應收帳款營業收入營業收入應收帳款營業收入營業收入	19,074 58,822 81,323 10,242 70,106 113,056 95,276 74,369 144,403 20,802 32,263 10,530 20,913 13,215 57,121 49,740 9,684 56,242 56,242 101,723 62,060 9,238 13,469 131,779	與一般交易相當〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃	0.24% 2.01% 2.78% 0.35% 2.40% 3.86% 1.20% 2.54% 4.93% 0.26% 0.41% 0.36% 0.71% 0.45% 0.72% 0.63% 0.33% 0.71% 1.92% 1.28% 0.78% 0.32% 0.17% 1.66%

註一、編號之填寫方式如下：

1.0 代表母公司。
子公司依公司別由阿接伯數字 1 開始依序編號。

註二、與交易人之關係種類標示如下：

母公司對子公司。
子公司對母公司。
子公司對子公司。
註三、母子公司間業務關係及重要交易往來情形，僅揭露銷貨、應收票據及帳款、其他應收款之資料，其相對之進貨、應付票據及帳款、其他應付款不再贅述。
註四、上述交易於編製合併報表時，業已沖銷。

台驊國際投資控股股份有限公司 `(` 原名：台驊國際股份有限公司 `)` 及其子合併財務報表附註 `(` 續 `)`

十二、部門別財務資訊

一 ( ) 一般性資訊

( 二 ) 應報導部門損益、部門資產、部門負債及其衡量基礎與調節之資訊合併公司營運部門資訊及調節如下：

	101.12.31	101.12.31			合計 8,643,377 -
來自外部客戶收入部門間收入收入合計部門損益利息收入利息費用投資損益公司一般收`(`支`)`－淨額稅前淨利部門資產長期股權投資部門資產合計	台灣地區 $ 2,252,215 137,940	中國大陸及香港地區 6,239,800 291,180	其他地區 151,362 97,020	調整及銷除
				- (526,140)
	$ 2,390,155	6,530,980	248,382	(526,140)	8,643,377
	$ (4,391)	100,288	6,976	3,221	106,094 2,099 (21,070) 2,410 14,285
	$ 1,064,370	1,829,090	447,956
					$ 103,818
	100.12.31
					$ 2,981,609
					合計 7,935,051 -
來自外部客戶收入部門間收入收入合計部門損益利息收入利息費用投資損益公司一般收`(`支`)`－淨額稅前淨利部門資產長期股權投資部門資產合計	台灣地區 $ 2,185,118 200,821	中國大陸及香港地區 5,628,554 406,034	其他地區 121,379 80,193	調整及銷除
				- (687,048)
	$ 2,385,939	6,034,588	201,572	(687,048)	7,935,051
	$ (3,258)	214,997	7,234	1,068	220,041 3,518 (21,264) 834 (16,413)
	$ 989,715	1,739,550	350,252
					$ 186,716

					$ 2,926,158

台驊國際投資控股股份有限公司 `(` 原名：台驊國際股份有限公司 `)` 及其子合併財務報表附註 `(` 續 `)`

( 三 ) 企業整體資訊

1. 勞務別資訊

別資訊
合併公司來自外部客戶收入資訊如下：勞務別資訊海運出口空運出口其他	101年度 $ 5,019,151 1,963,609 1,660,617	100年度 4,172,475 2,143,746 1,618,830
	$ 8,643,377	7,935,051

2. 地區別資訊

非流動資產：地區臺灣中國大陸及香港其他	101年度 $ 231,870 54,387 2,383	100年度 238,807 63,183 2,817
	$ 288,640	304,807

( 四 ) 重要客戶資訊

合併公司並無單一客戶佔企業營收百分之十以上者。

會計師核閱報告

台驊國際投資控股股份有限公司 ( 原名：台驊國際股份有限公司 ) 董事會公鑒：

台驊國際投資控股股份有限公司 ( 原名：台驊國際股份有限公司 ) 及其子公司民國一○二年九月三十日與一○一年十二月三十一日、九月三十日及一月一日之合併資產負債表，與民國一○ 二年及一○一年七月一日至九月三十日及一月一日至九月三十日之合併綜合損益表、暨民國一○ 二年及一○一年一月一日至九月三十日之合併權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師核閱竣事。上開合併財務季報告之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據核閱結果出具報告。

除第三段及第四段所述外，本會計師係依照審計準則公報第三十六號「財務報表之核閱」規劃並執行核閱工作。由於本會計師僅實施分析、比較與查詢，並未依照一般公認審計準則查核，故無法對上開合併財務季報告整體表示查核意見。

台驊國際投資控股股份有限公司 ( 原名 : 台驊國際股份有限公司 ) 列入上開合併財務季報告之部份子公司，係依該等被投資公司同期間未經會計師核閱之財務季報告為依據，民國一○二年九月三十日與一○一年十二月三十一日、九月三十日及一月一日其資產總額分別為 914,662 千元、 718,228 千元、 757,355 千元及 602,231 千元，分別佔合併資產總額之 29.87% 、 24.31% 、 24.96% 及 20.65% ，負債總額分別為 164,476 千元、 173,259 千元、 159,512 千元及 137,615 千元，分別佔合併負債總額之 9.32% 、 9.80% 、 8.59% 及 8.08% ；民國一○二年及一○一年七月一日至九月三十日及一月一日至九月三十日其綜合損益分別為 12,141 千元、 (2,121) 千元、 12,974 千元及 (28,920) 千元，分別佔合併綜合損益之 36.76% 、 (13.93)% 、 9.55% 及 1,364.15% 。

如合併財務季報告附註六 ( 四 ) 所述，台驊國際投資控股股份有限公司 ( 原名：台驊國際股份有限公司 ) 及其子公司民國一○二年九月三十日與一○一年十二月三十一日、九月三十日及一月一日採用權益法之投資分別為 59,238 千元、 7,682 千元、 7,059 千元及 7,455 千元，暨民國一○二年及一○一年七月一日至九月三十日及一月一日至九月三十日相關採用權益法認列之關聯企業利益之份額分別為 2,490 千元、 321 千元、 7,698 千元及 1,278 千元，係依該等被投資公司同期間未經會計師核閱之財務季報告為依據。

依本會計師核閱結果，除第三段及第四段所述該等被投資公司財務季報告倘經會計師核閱，對第一段所述之合併財務季報告可能有所調整之影響外，並未發現第一段所述合併財務季報告在所有重大方面有違反證券發行人財務報告編製準則、金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則第一號「首次採用國際財務報導準則」及國際會計準則第三十四號「期中財務報導」而須作修正之情事。

==> picture [211 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [73 x 12] intentionally omitted <==

證券主管機關金管證六字第 0960069825 號核准簽證文號[：] 台財證六字第 0930105495 號民國一○二年十一月十一日

，一僅經核閱未依般公認審計準則查核台驊國際投資控股股份有限公司 `(` 原名：台驊國際股份有限公司 `)` 及其子公司

合併資產負債表

民國一○二年九月三十日與一○一年十二月三十一日、九月三十日及一月一日

單位：新台幣千元

	102.9.30	% 23 1 1 42 4	101.12.31 金額 % 653,580 22 20,054 1 37,303 1 1,284,038 44 95,076 3	101.9.30 金額 % 643,485 21 19,812 1 37,183 1 1,391,865 46 93,639 3	102.9.30 金額 % $ 615,000 20 - - - - 10,500 - - - 602,200 20 373 - 28,630 1 223,475 7 32,546 1 2,936 - - - - - 19,551 1	101.12.31 金額 % 235,000 8 49,916 2 32,133 1 20,591 1 1,419 - 591,030 20 353 - - - 204,061 7 16,679 - 2,936 - 431,615 15 70,730 2 31,133 1	101.9.30 金額 % 290,000 10 49,665 2 31,739 1 21,774 1 - - 618,346 20 782 - 37,665 1 198,868 6 24,950 1 2,936 - 428,583 14 35,665 1 12,318 -	101.1.1 金額 % 245,000 8 49,853 2 - - 18,044 - 841 - 523,329 18 698 - - - 226,119 8 21,468 1 2,936 - - - 29,766 1 21,007 1
金	額 698,971 22,958 26,190 1,308,639 133,432
$
	2,190,190	71	2,090,051 71	2,185,984 72
	122 38,800 59,238 266,442 276,009 60,272 24,483 113,619 32,879	- 1 2 9 9 2 1 4 1 29	- - 38,800 1 7,682 - 286,190 10 275,358 9 64,017 2 26,192 1 124,639 4 41,620 2 864,498 29	- - 38,800 1 7,059 - 291,930 10 275,632 9 62,230 2 23,216 1 120,062 4 29,366 1 848,295 28
					1,535,211 50	1,687,596 57	1,753,291 57	1,139,061 39
					- - 128,180 4 40,000 1 61,119 2 294 -	- - - - 20,606 1 58,518 2 483 -	- - - - 44,876 1 58,136 2 623 -	32,883 1 419,490 14 53,363 2 56,998 2 501 -
	871,864
					229,593 7	79,607 3	103,635 3	563,235 19
					1,764,804 57	1,767,203 60	1,856,926 60	1,702,296 58
					751,700 25 359,614 12 193,446 6 (12,446) - (21,233) (1)	726,648 25 356,942 12 150,795 5 (48,508) (2) (21,233) (1)	726,648 24 356,051 12 128,844 4 (43,644) (1) (12,111) -	639,076 22 355,808 12 212,393 7 - - (14,548) -
					1,271,081 42	1,164,644 39	1,155,788 39	1,192,729 41
					26,169 1	22,702 1	21,565 1	21,595 1
					1,297,250 43	1,187,346 40	1,177,353 40	1,214,324 42
$	3,062,054	100	2,954,549 100	3,034,279 100	$ 3,062,054 100	2,954,549 100	3,034,279 100	2,916,620 100

( 請詳閱後附合併財務季報告附註 )

董事長：

會計主管：

經理人：

，一僅經核閱未依般公認審計準則查核

台驊國際投資控股股份有限公司 `(` 原名：台驊國際股份有限公司 `)` 及其子公司

合併綜合損益表

民國一○二年及一○一年七月一日至九月三十日及一○二年及一○一年一月一日至九月三十日

單位 `:` 新台幣千元

102年7月至9月	102年7月至9月	101年7月至9月金額 % 2,359,727 100 2,006,729 85	101年7月至9月金額 % 2,359,727 100 2,006,729 85	102年1月至9月	102年1月至9月	101年1月至9月金額 % 6,532,444 100 5,573,500 85	101年1月至9月金額 % 6,532,444 100 5,573,500 85
金額 $ 2,175,433 1,790,180	%			金額 6,182,149 5,143,247	%
	100 82				100 83
385,253 227,276 92,599	18 10 5	352,998 210,286 87,008	15 9 4	1,038,902 624,800 276,463	17 10 5	958,944 620,386 260,682	15 10 4
319,875	15	297,294	13	901,263	15	881,068	14
65,378	3	55,704	2	137,639	2	77,876	1
5,816 (1,846) 2,490 (3,310)	- - - -	2,713 (147) 321 (5,379)	- - - -	13,737 (5,588) 7,698 (10,573)	- - - -	7,257 (96) 1,278 (15,901)	- - - -
3,150	-	(2,492)	-	5,274	-	(7,462)	-
68,528 17,676	3 -	53,212 12,944	2 -	142,913 43,099	2 -	70,414 27,504	1 -
50,852	3	40,268	2	99,814	2	42,910	1
(17,827) - (17,827)	(1) -	(25,037) - (25,037)	(1) -	36,048 - 36,048	- -	(45,030) - (45,030)	(1) -
	(1)		(1)		-		(1)
$ 33,025	2	15,231	1	135,862	2	(2,120)	-
$ 49,228 1,624	3 -	39,399 869	2 -	96,333 3,481	2 -	41,554 1,356	1 -
$ 50,852	3	40,268	2	99,814	2	42,910	1
$ 31,790 1,235	2 -	14,640 591	1 -	132,395 3,467	2 -	(2,090) (30)	- -
$ 33,025	2	15,231	1	135,862	2	(2,120)	-
$	0.66		0.55		1.30		0.58
$	$ 0.63	$	0.53		1.16		0.56
			0.46				0.54
		$	0.45				0.53

( 請詳閱後附合併財務季報告附註 ) 經理人：會計主管：

董事長：

，一僅經核閱未依般公認審計準則查核

台驊國際投資控股股份有限公司 `(` 原名：台驊國際股份有限公司 `)` 及其子公司

合併權益變動表

民國一○二年及一○一年一月一日至九月三十日

單位 `:` 新台幣千元

歸屬於母公司業主之權益

股本	資本公積		保留盈餘	保留盈餘	合計	其他權益項目	庫藏股	歸屬於母公司業主權益總計	非控制權益
						國外營運機構財務報表換算之兌換差額
普通股股本		法定盈餘公積	特別盈餘公積	未分配盈餘
$ 639,076 - -	355,808 - -	60,089 - -	7,116 - -	145,188 41,554 -	212,393 41,554 -	- - (43,644)	(14,548) - -	1,192,729 41,554 (43,644)	21,595 1,356 (1,386)
-	-	-	-	41,554	41,554	(43,644)	-	(2,090)	(30)
- - 87,572 - - -	- - - (552) 795 -	14,202 - - - - -	- - - - - -	(14,202) (37,531) (87,572) - - -	- (37,531) (87,572) - - -	- - - - - -	- - - 16,156 - (13,719)	- (37,531) - 15,604 795 (13,719)	- - - - - -
$ 726,648	356,051	74,291	7,116	47,437	128,844	(43,644)	(12,111)	1,155,788	21,565
$ 726,648 - -	356,942 - -	74,291 - -	7,116 - -	69,388 96,333 -	150,795 96,333 -	(48,508) - 36,062	(21,233) - -	1,164,644 96,333 36,062	22,702 3,481 (14)
-	-	-	-	96,333	96,333	36,062	-	132,395	3,467
- - - 25,052 -	- - - - 2,672	6,777 - - - -	- 7,019 - - -	(6,777) (7,019) (28,630) (25,052) -	- - (28,630) (25,052) -	- - - - -	- - - - -	- - (28,630) - 2,672	- - - - -
$ 751,700	359,614	81,068	14,135	98,243	193,446	(12,446)	(21,233)	1,271,081	26,169

( 請詳閱後附合併財務季報告附註 )

董事長：

會計主管：

經理人：

，一僅經核閱未依般公認審計準則查核

台驊國際投資控股股份有限公司 `(` 原名：台驊國際股份有限公司 `)` 及其子公司

合併現金流量表

民國一○二年及一○一年一月一日至九月三十日

營業活動之現金流量：本期稅前淨利調整項目：不影響現金流量之收益費損項目折舊費用攤銷費用呆帳費用提列數透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨利益利息費用利息收入股份基礎給付酬勞成本採用權益法認列之關聯企業利益之份額處分及報廢不動產、廠房及設備損失`(`利益`)` 金融資產減損損失可轉換公司債贖回損失其他不影響現金流量之收益費損項目合計與營業活動相關之資產／負債變動數：與營業活動相關之資產之淨變動：持有供交易之金融資產增加應收票據減少應收帳款增加其他流動資產增加`(`減少`)` 其他營業資產減少與營業活動相關之資產之淨變動合計與營業活動相關之負債之淨變動：應付票據增加`(`減少`)` 應付票據`-`關係人減少應付帳款增加應付帳款`-`關係人增加其他應付款項增加`(`減少`)` 其他流動負債減少應計退休金負債增加與營業活動相關之負債之淨變動合計與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計調整項目合計營運產生之現金流入收取之利息支付之利息支付之所得稅營業活動之淨現金流入投資活動之現金流量：取得採用權益法之投資取得不動產、廠房及設備處分不動產、廠房及設備存出保證金減少取得無形資產取得股利因合併產生之現金流出其他流動及非流動資產減少投資活動之淨現金流出籌資活動之現金流量：短期借款增加應付短期票券減少償還公司債舉借長期借款償還長期借款其他非流動負債增加`(`減少`)` 庫藏股票買回成本庫藏股轉讓予員工籌資活動之淨現金流入`(`出`)` 匯率變動對現金及約當現金之影響本期現金及約當現金增加數期初現金及約當現金餘額期末現金及約當現金餘額	單位`:`新台幣千元 102年1月至9月 101年1月至9月 $ 142,913 70,414 27,553 28,781 9,318 7,880 2,432 13,769 (33,428) (1,185) 10,573 15,901 (2,698) (1,482) 2,672 1,880 (7,698) (1,278) 259 (240) - 1,039 26,296 - 4,468 (1,355)	單位`:`新台幣千元 102年1月至9月 101年1月至9月 $ 142,913 70,414 27,553 28,781 9,318 7,880 2,432 13,769 (33,428) (1,185) 10,573 15,901 (2,698) (1,482) 2,672 1,880 (7,698) (1,278) 259 (240) - 1,039 26,296 - 4,468 (1,355)
	39,747	63,710
	(2,000) 11,137 (27,338) (36,116) 4,439	- 3,066 (117,052) 578 5,780
	(49,878)	(107,628)
	(10,091) (1,419) 11,170 20 19,578 (11,582) 2,601	3,730 (841) 86,822 84 (36,763) (8,689) 1,138
	10,277	45,481
	(39,601)	(62,147)
	146	1,563
	143,059 2,698 (7,460) (29,672)	71,977 1,482 (6,672) (22,490)
	108,625	44,297
	(47,381) (9,026) 2,434 11,020 (5,395) - - 2,098	- (11,028) 554 5,878 - 1,659 (15,243) 6,603
	(46,250)	(11,577)
	380,000 (49,916) (332,600) 599,000 (650,336) (189) - -	45,000 - - 13,400 (15,988) 122 (13,719) 14,519
	(54,041)	43,334
	37,057	(42,143)
	45,391 653,580	33,911 609,574
	$ 698,971	643,485

( 請詳閱後附合併財務季報告附註 ) 經理人：

董事長：

會計主管：

，一僅經核閱未依般公認審計準則查核

台驊國際投資控股股份有限公司 `(` 原名：台驊國際股份有限公司 `)` 及子公司合併財務季報告附註

民國一○二年及一○一年九月三十日

( 除另有註明者外，所有金額均以新台幣千元為單位 )

一、公司沿革

台驊國際投資控股股份有限公司 ( 原名：台驊國際股份有限公司 )( 以下稱「本公司」 ) 於民國七十六年二月四日奉經濟部核准設立，註冊地址為台北市信義區忠孝東路 4 段 563 號 1 2 樓。本公司及子公司 ( 以下併稱「合併公司」 ) 主要營業項目為海空運貨物運輸承攬及物流整合相關業務。

二、通過財務報告之日期及程序

本合併財務季報告已於民國一○二年十一月十一日經董事會通過發佈。

三、新發布及修訂準則及解釋之適用

合併公司對於尚未採用之新發布及修訂準則及解釋之評估，與民國一○二年第一季合併財務季報告附註三之揭露一致。

下列係國際會計準則理事會 ( 以下稱理事會 ) 近期新發布及修訂且對合併公司可能攸關，惟截至報導日止尚未經金融監督管理委員會 ( 以下簡稱「金管會」 ) 認可及公布生效日之準則及解釋：

發布日 2013.5.20 2013.5.29	新發布或修訂準則 ‧國際財務報導解釋第 21號「政府徵收款」 ‧國際會計準則第36號「資產減損」之修正	主要修訂內容 ‧政府依法所徵收之款項，若係適用國際會計準則第37號「負債準備、或有負債及或有資產」，其應認列為負債之時點及會計處理。 ‧2013.1.1生效之修正版本規定，當企業商譽或非確定耐用年限無形資產之金額具重大性時，須揭露各受攤現金產生單位之可回收金額。此規定修正為，僅於提列或迴轉減損損失時，始應揭露該資訊。此外，新增以公允價值減出售成本為基礎計算可回收金額者，應揭露其公允價值等級及關鍵評價假設`(`第二或第三等級`)`之規定。	理事會發布之生效日
			2014.1.1 2014.1.1，得提前適用

台驊國際投資控股股份有限公司 ( 原名：台驊國際股份有限公司 ) 及子公司合併財務季報告附註 ( 續 )

發布日 2013.6.27	新發布或修訂準則 ‧國際會計準則第39號「金融工具」之修正	主要修訂內容 ‧發布「衍生工具債務變更 (novations)後繼續採用避險會計」修正條文，若係因法令或引進新法令，致使原合約之每一交易方均變為集中交易結算機制 (Central counterparties, CCPs)之交易對手，則將繼續採用避險會計（依現行規定，除非避險文件載明，否則應停止採用避險會計）。	理事會發布之生效日
			2014.1.1，得提前適用

對於民國一○二年第一季合併財務季報告附註三所揭露及上述之新發布及修訂準則及解釋，合併公司均尚在評估於開始實施時對財務報告可能之影響。

四、重大會計政策之彙總說明

一 ( ) 遵循聲明

本合併財務季報告係依照證券發行人財務報告編製準則 ( 以下簡稱「編製準則」 ) 及金管會認可之國際會計準則第三十四號「期中財務報導」編製。本合併財務季報告未包括依照金管會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告 ( 以下簡稱「金管會認可之國際財務報導準則」 ) 所編製之整份年度合併財務報告應揭露之全部必要資訊。

本合併財務季報告係包含於首份依據編製準則及金管會認可之國際財務報導準則所編製之年度合併財務報告所涵蓋期間內，且已適用金管會認可之國際財務報導準則第一號「首次採用國際財務報導準則」。轉換至金管會認可之國際財務報導準則對合併公司之財務狀況、財務績效及現金流量之影響說明，請詳附註十五。

本合併財務季報告所採用之重大會計政策與民國一○二年第一季合併財務季報告相同，並已一致適用於本合併財務季報告之所有表達期間及為轉換至金管會認可之國際財務報導準則目的所編製之民國一○一年一月一日初始國際財務報導準則合併資產負債表，相關資訊請參閱民國一○二年第一季合併財務季報告附註四。

台驊國際投資控股股份有限公司 `(` 原名：台驊國際股份有限公司 `)` 及子公司合併財務季報告附註 `(` 續 `)`

( 二 ) 合併基礎

合併財務報告編製原則與民國一○二年第一季合併財務季報告一致，相關資訊請詳民國一○二年第一季合併財務季報告附註四 ( 三 ) 。

1. 列入合併財務季報告之子公司

列入本合併財務季報告之子公司包含：

投資公司名稱	子公司名稱	業務性質		所持股權百分比	所持股權百分比		說明
			102.9.30	101.12.31	101.9.30	101.1.1
本公司本公司本公司本公司本公司本公司本公司 GREATLINE T.H.I. HK T.H.I. HK T.H.I. HK 上海耀驊台灣空運台灣空運台灣空運	T.H.I Group Ltd. (in B.V.I.) GREATLINE INTERNATIONAL LIMITED (GREATLINE) T.H.I GROUP VIETNAM CO., LTD. T.H.I. GROUP (BANGKOK) COMPANY LIMITED 台灣航空貨運承攬股份有限公司`(`台灣空運`)` 台驊國際物流股份有限公司 T.H.I. GROUP (CAMBODIA) Co., Ltd. T.H.I. GROUP LIMITED (in HK) (T.H.I. HK) 上海台驊貨運代理有限公司`(`上海台驊`)` 上海耀驊國際貨運代理有限公司`(`上海耀驊`)` 上海台驊物流有限公司上海驊物流有限公司台灣空運香港有限公司`(`香港台空`)` Taiwan Express (USA) INC. 金達國際物流股份有限公司	境外結算中心境外控股公司海空運貨物承攬運輸及理貨包裝業務海空運貨物承攬運輸及理貨包裝業務海空運貨物承攬及報關等業務海空運貨物承攬運輸海空運貨物承攬運輸海空運貨物承攬運輸海空運貨物承攬運輸及報關業務海空運貨物承攬運輸及報關業務倉儲物流業務運輸物流業務貨運承攬、報關及運送等業務貨運承攬、報關及運送等業務貨運承攬、報關及運送等業務	100% 100% 51% 49% 100% 100% 100% 100% 100% 100% - 100% 100% 100% 100%	100% 100% 51% 49% 100% 100% 100% 100% 100% 100% - 100% 100% 100% 100%	100% 100% 51% 49% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%	100% 100% 51% 49% 100% - - 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%	已清算完成辦理清算程序中

台驊國際投資控股股份有限公司 `(` 原名：台驊國際股份有限公司 `)` 及子公司合併財務季報告附註 `(` 續 `)`

投資公司名稱	子公司名稱	業務性質		所持股權百分比	所持股權百分比		說明
			102.9.30	101.12.31	101.9.30	101.1.1
台灣空運台灣空運台灣空運香港台空香港台空	特易行國際物流股份有限公司 TEC LOGISTICS (USA), INC 漢翔瑞悠士股份有限公司特易行國際貨運代理 `(`深圳`)`有限公司 Wai Hung (China-HK) Cargo Transport Co., Ltd. (Wai Hung )	貨運承攬、報關及運送等業務貨運承攬、報關及運送等業務貨運承攬、報關及運送等業務貨運承攬、報關及運送等業務倉儲貨運服務	100% 100% 97.51% 100% 100%	100% 100% 97.51% 100% 100%	100% 100% 97.51% 100% 100%	100% 100% 97.51% 100% 100%

2. 未列入合併財務報告之子公司：無。

五、重大會計判斷、估計及假設不確定性之主要來源

管理階層依金管會認可之國際會計準則第三十四號「期中財務報導」編製本合併財務季報告時，必須作出判斷、估計及假設，其將對會計政策之採用及資產、負債、收益及費用之報導金額有所影響。實際結果可能與估計存有差異。

編製合併財務季報告時，管理階層於採用合併公司會計政策時所作之重大判斷以及估計不確定性之主要來源與民國一○二年第一季合併財務季報告附註五一致，並預期與首份依金管會認可之國際財務報導準則編製之年度合併財務報告一致。

六、重要會計科目之說明

除下列所述外，本合併財務季報告重要會計科目之說明與民國一○二年第一季合併財務季報告尚無重大差異，相關資訊請參閱民國一○二年第一季合併財務季報告附註六。一 ( ) 現金及約當現金

及約當現金
零用金及庫存現金活期存款定期存款	102.9.30 $ 5,370 638,823 54,778	101.12.31 6,000 633,229 14,351	101.9.30 5,342 605,257 32,886	101.1.1 4,505 577,970 27,099
	$ 698,971	653,580	643,485	609,574

原始到期日在三個月以內之銀行定期存款，係為滿足短期現金承諾而非投資或其他目的，可隨時轉換成定額現金且價值變動之風險甚小，故列報於現金及約當現金。

台驊國際投資控股股份有限公司 `(` 原名：台驊國際股份有限公司 `)` 及子公司合併財務季報告附註 `(` 續 `)`

( 二 ) 透過損益按公允價值衡量之金融資產及負債

1. 透過損益按公允價值衡量之金融資產及負債明細如下：

102.9.30 $ 122 22,958	101.12.31 - 20,054	101.9.30 - 19,812
$ 23,080	20,054	19,812
$ 22,958 122	20,054 -	19,812 -
$ 23,080	20,054	19,812
$ - -	32,133 -	31,486 253
$ -	32,133	31,739
$ - -	32,133 -	31,739 -
$ -	32,133	31,739
102.9.30 $ 38,800	101.12.31 38,800	101.9.30 38,800

2. 以成本衡量之金融資產

3. 非避險之衍生工具

從事衍生金融工具交易係用以規避因營業活動所暴露之匯率風險，合併公司民國一○二年九月三十日、民國一○一年十二月三十一日、九月三十日及一月一日，因未適用避險會計列報為持有供交易之金融資產及負債之衍生工具明細如下：遠期外匯合約：

	102.9.30	到期期間
合約金額	幣別
USD 2,500千元	美元兌人民幣 101.12.31	102.10.15~103.3.17
合約金額	幣別	到期期間
USD 1,200千元	美元兌人民幣	102.7.31~102.12.31

台驊國際投資控股股份有限公司 `(` 原名：台驊國際股份有限公司 `)` 及子公司合併財務季報告附註 `(` 續 `)`

		101.9.30	101.9.30
合約金額		幣別			到期期間
USD 1,200千元		美元兌人民幣 101.1.1			101.10.15～101.12.28
合約金額		幣別			到期期間
USD 1,900千元美元兌人民幣應收款 102.9.30 101.12.31 $ 26,190 37,327 1,333,395 1,307,107 74,703 47,121 (60,029) (57,131) $ 1,374,259 1,334,424				101.1.16～101.5.15 101.9.30 101.1.1 37,207 40,273 1,420,451 1,282,074 41,379 42,435 (47,873) (32,534) 1,451,164 1,332,248
	$ 1,374,259		1,334,424	1,451,164

( 三 ) 應收票據、應收帳款及其他應收款

合併公司民國一○二年及一○一年一月一日至九月三十日之應收票據、應收帳款及其他應收款 ( 含催收款 ) 備抵呆帳變動表如下：

期初餘額認列減損損失本年度因無法收回而沖銷之金額匯率影響及其他期末餘額	102年1月至9月 $ 57,131 2,432 (313) 779	101年1月至9月 32,534 13,769 (202) 1,772
	$ 60,029	47,873

民國一○二年九月三十日與一○一年十二月三十一日、九月三十日及一月一日，合併公司之應收款項均未貼現或提供作為擔保品。 ( 四 ) 採用權益法之投資

合併公司於財務報導日採用權益法之投資列示如下：

關聯企業	102.9.30 $ 59,238	101.12.31 7,682	101.9.30 7,059	101.1.1 7,455

合併公司之投資關聯企業皆非屬具有公開報價者。

合併公司於民國一○二年第一季取得 PT. Dexter Eurekatama 30% 之股權，投資金額為 47,381 千元，此項投資係為擴大公司營業範圍及業務規模。

截至民國一○二年九月三十日與一○一年十二月三十一日、九月三十日及一月一日，合併公司之採用權益法之投資均未有提供作質押擔保之情形。

台驊國際投資控股股份有限公司 ( 原名：台驊國際股份有限公司 ) 及子公司合併財務季報告附註 ( 續 )

`(` 五 ) 不動產、廠房及設備

產、廠房及設備
帳面價值：民國102年`1`月`1`日民國102年9月30日民國101年1月1日民國101年9月30日	土地 $ 132,594	房屋及建築 49,677	運輸設備 75,157	辦公及其他設備 28,762	總計 286,190
	$ 132,594	47,415	59,142	27,291	266,442
	$ 132,594	53,250	67,309	35,157	288,310
	$ 132,594	50,571	78,582	30,183	291,930

合併公司不動產、廠房及設備於民國一○二年及一○一年一月一日至九月三十日間均無重大增添、處分、減損之提列或迴轉之情形，本期折舊金額請詳附註十二，其他相關資訊請參閱民國一○二年第一季合併財務季報告附註六 ( 五 ) 。

截至民國一○二年九月三十日與一○一年十二月三十一日、九月三十日及一月一日不動產、廠房及設備作為借款及融資額度之擔保情形，請詳附註八。 ( 六 ) 無形資產

商譽 $ 275,358	其他無形資產 64,017	總計
		339,375
$ 276,009	60,272	336,281
$ 277,641	62,173	339,814
$ 275,632	62,230	337,862

合併公司無形資產於民國一○二年及一○一年一月一日至九月三十日間均無重大增添、處分、減損之提列或迴轉之情形，本期攤銷金額請詳附註十二，其他相關資訊請參閱民國一○二年第一季合併財務季報告附註六 ( 六 ) 。

( 七 ) 短期借款及應付短期票券

102.9.30 $ 80,000 535,000 -	101.12.31 225,000 10,000 49,916	101.9.30 280,000 10,000 49,665	101.1.1 200,000 45,000 49,853
$ 615,000	284,916	339,665	294,853
$ 839,129	991,472	975,000	975,758
1.180%~2.016%	1.75%~2.45%	1.06%~3.25%	1.25%

1. 借款之發行及償還

民國一○二年及一○一年一月一日至九月三十日新增銀行借款金額分別為 6,808,381 千元及 1,080,000 千元，利率分別為 1.18%~2.016% 及 1.82%~3.25% ；償還之銀行借款金額分別為 6,428,381 千元及 1,035,000 千元。

台驊國際投資控股股份有限公司 ( 原名：台驊國際股份有限公司 ) 及子公司合併財務季報告附註 ( 續 )

2. 銀行借款之擔保品

合併公司以資產設定抵押供銀行借款之擔保情形請詳附註八。

( 八 ) 長期借款

合併公司長期借款之明細如下：

102.9.30 $ 40,000 - -	101.12.31 30,000 61,336 (70,730)	101.9.30 10,000 70,541 (35,665)	101.1.1 - 83,129 (29,766)
$ 40,000	20,606	44,876	53,363
$ 95,000	90,000	108,590	110,000
1.95%~2.00%	2.00%~7.00%	2.00%~7.00%	2.00%~4.50%

1. 借款之發行及償還

民國一○二年一月一日至九月三十日新增金額為 599,000 千元，利率為 1.95%~2.00% ，到期日為民國一○四年九月及民國一○五年七月，民國一○一年一月一日至九月三十日新增金額為 13,400 千元，利率為 2.00%~2.05% ，到期日為民國一○三年七月及民國一○四年九月；民國一○二年及一○一年一月一日至九月三十日償還之金額分別為 650,336 千元及 15,988 千元。

2. 銀行借款之擔保品

合併公司以資產設定抵押供銀行借款之擔保情形請詳附註八。

`(` 九 ) 無擔保轉換公司債

102.9.30	101.12.31	101.9.30	101.1.1 500,000 (49,510) - (31,000)
$ 500,000 (8,220) (332,600) (31,000)	500,000 (37,385) - (31,000)	500,000 (40,417) - (31,000)
128,180 -	431,615 (431,615)	428,583 (428,583)	419,490 -
$ 128,180	-	-	419,490
$ 122 $ 9,112 102年7月至9月 $ 27 $ 884	(32,133) 31,332 101年7月至9月	(31,486) 31,332 102年1月至9月	(32,883) 31,332 101年1月至9月 1,398 9,094

台驊國際投資控股股份有限公司 `(` 原名：台驊國際股份有限公司 `)` 及子公司合併財務季報告附註 `(` 續 `)`

合併公司於民國一○二年及一○一年一月一日至九月三十日間均未發行應付公司債，相關資訊請參閱民國一○二年第一季合併財務季報告附註六 ( 八 ) 。

合併公司應付可轉換公司債於民國一○二年九月三十日之轉換價格為 23.17 元。

本轉換公司債以發行後屆滿二年之日 ( 民國一○二年一月二十七日 ) 為債權人提前賣回本債券之賣回基準日，債權人得要求本公司依債券面額將其所持有之本轉換債券贖回。本公司贖回金額為 332,600 千元，認列之損失為 26,296 千元。

由於上述可轉換公司債於發行後屆滿二年之日，債權人得請求贖回，合併公司基於穩健原則，於民國一○一年十二月三十一日及九月三十日將其全數列為流動負債，並非表示必須於未來一年全數償還負債。

( 十 ) 營業租賃

租賃	租賃	租賃	租賃
合併公司不可取消之營業租賃的未來最低租賃給付情形如下： 102.9.30 101.12.31 101.9.30 一年內 $ 139,233 127,156 98,378 一年至五年 159,330 88,684 24,290 $ 298,563 215,840 122,668				101.1.1 73,614 15,938
	$ 298,563	215,840	122,668	89,552

民國一○二年及一○一年七月一日至九月三十日及一月一日至九月三十日營業租賃列報於損益之費用分別為 36,087 千元、 42,004 千元、 110,366 千元及 120,911 千元。 ( 十一 ) 員工福利

1. 確定福利計畫

因前一財務年度結束日後未發生重大市場波動、及重大縮減、清償或其他重大一次性事項，故合併公司採用民國一○一年十二月三十一日及一月一日精算決定之退休金成本衡量及揭露期中期間之退休金成本。

合併公司於民國一○二年及一○一年七月一日至九月三十日及一月一日至九月三十日確定福利退休金辦法下之退休金費用分別為 766 千元、 132 千元、 2,290 千元及 820 千元。

2. 確定提撥計畫

合併公司於民國一○二年及一○一年七月一日至九月三十日及一月一日至九月三十日確定福利退休金辦法下之退休金費用分別為 14,117 千元、 14,360 千元、 40,612 千元及 36,613 千元。

( 十二 ) 所得稅

合併公司所得稅費用明細如下：

當期所得稅費用	102年7月至9月 $ 17,676	101年7月至9月 12,944	102年1月至9月 43,099	101年1月至9月 27,504

台驊國際投資控股股份有限公司 ( 原名：台驊國際股份有限公司 ) 及子公司合併財務季報告附註 ( 續 )

合併公司係依據估計年度平均有效稅率應用至期中期間之稅前淨利計算。由於估計全年之差異項目與截至報導日之實際差異間存有重大不同，導致截至報導日帳列所得稅與稅前淨利依法定稅率計算後考量各項變動而調節至帳列所得稅之結果產生明顯落差，故不予揭露會計所得與課稅所得之差異調節。
本公司營利事業所得稅結算申報已奉稽徵機關核定至民國一○○年度。
本公司兩稅合一相關資訊如下：

102.9.30 $ 98,243	101.12.31	101.12.31	101.9.30	101.9.30	101.1.1 145,188
	69,388		47,437
$ 11		490		218	1,762
		101年度`(`預計`)` 0.72 %		100年度`(`實際`)` 3.63 %

前述兩稅合一相關資訊係依據財政部民國一○二年十月十七日台財稅第 10204562810 號函規定處理之金額。

`(` 十三 ) 資本及其他權益

除下列所述外，合併公司於民國一○二年及一○一年一月一日至九月三十日間資本及其他權益無重大變動，相關資訊請參閱民國一○二年第一季合併財務季報告附註六 ( 十二 ) 。

1. 普通股之發行

本公司於民國一○二年及一○一年六月經股東會決議，決議以股票股利轉增資發行新股分別計 2,505 千股及 8,757 千股，增資基準日分別為民國一○二年九月十五日及民國一○一年九月十五日。

2. 資本公積

本公司資本公積餘額內容如下：

普通股股票溢價轉換公司債轉換溢價庫藏股票交易長期投資－受領贈與及其他合併溢額認股權	102.9.30 $ 275,828 21,205 5,975 18,004 2,912 35,690	101.12.31 275,828 21,205 5,975 18,004 2,912 33,018	101.9.30 275,828 21,205 5,975 18,004 2,912 32,127	101.1.1 275,828 21,205 6,527 18,004 2,912 31,332
	$ 359,614	356,942	356,051	355,808

台驊國際投資控股股份有限公司 `(` 原名：台驊國際股份有限公司 `)` 及子公司合併財務季報告附註 `(` 續 `)`

依民國一○一年一月修正之公司法規定，資本公積需優先填補虧損後，始得按股東原有股份之比例以已實現之資本公積發給新股或現金。前項所稱之已實現資本公積，包括超過票面金額發行股票所得之溢額及受領贈與之所得。依發行人募集與發行有價證券處理準則規定，得撥充資本之資本公積，每年撥充之合計金額，不得超過實收資本額百分之十。

3. 保留盈餘

依本公司章程規定，公司年度決算如有當期淨利，應先彌補以往年度虧損，次提百分之十法定盈餘公積，並依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積後，就其餘額分派員工紅利百分之一，董事監察人酬勞百分之三，如尚有盈餘併同期初盈餘，由董事會擬定分配議案經股東會決議分配或保留之。

(1) 法定盈餘公積

依民國一○一年一月修正之公司法規定，公司應就稅後純益提撥百分之十為法定盈餘公積，直至與資本總額相等為止。公司無虧損時，得經股東會決議，以法定盈餘公積發給新股或現金，惟以該項公積超過實收資本額百分之二十五之部分為限。

(2) 特別盈餘公積

本公司於首次採用金管會認可之國際財務報導準則時，因選擇適用國際財務報導準則第一號「首次採用國際財務報導準則」豁免項目，帳列股東權益項下之累積換算調整數 ( 利益 ) 而增加保留盈餘之金額為 51,610 千元，未超過轉換日因首次採用金管會認可之國際財務報導準則產生之保留盈餘淨增加金額 7,116 千元，依金管會民國 101 年 4 月 6 日金管證發字第 1010012865 號令規定，僅就因轉換採用金管會認可之國際財務報導準則產生之保留盈餘淨增加數提列特別盈餘公積，並於使用、處分或重分類相關資產時，得就原提列特別盈餘公積之比例予以迴轉分派盈餘。民國一○二年九月三十日、民國一○一年十二月三十一日、九月三十日及一月一日，該項特別盈餘公積餘額皆為 7,116 千元。

又依上段所述函令規定，本公司於分派可分配盈餘時，就當年度發生之帳列其他股東權益減項淨額與上段所提列特別盈餘公積餘額之差額，自當期損益與前期未分配盈餘補提列特別盈餘公積；屬前期累積之其他股東權益減項金額，則自前期未分配盈餘補提列特別盈餘公積不得分派。嗣後其他股東權益減項數額有迴轉時，得就迴轉部份分派盈餘。

台驊國際投資控股股份有限公司 `(` 原名：台驊國際股份有限公司 `)` 及子公司合併財務季報告附註 `(` 續 `)`

(3) 盈餘分配

本公司民國一○二年及一○一年七月一日至九月三十日及一月一日至九月三十日員工紅利估列金額分別為 497 千元、 388 千元、 939 千元及 454 千元，董事及監察人酬勞估列金額分別為 1,492 千元、 1,164 千元、 2,818 千元及 1,363 千元，係以本公司截至各該段期間止之稅後淨利乘上本公司章程所訂員工紅利及董監酬勞分配成數為估計基礎，並列報為各該段期間之營業成本或營業費用。

本公司民國一○一年度及一○○年度員工紅利估列金額分別為 667 千元及 1,278 千元，董事及監察人酬勞估列金額分別為 2,002 千元及 3,835 千元，民國一○ 一年度實際配發金額分別為 540 千元及 1,619 千元，該差異數因不具重大，係列為民國一○二年度之損益。民國一○○年度估列數實際配發情形並無差異。相關資訊可至公開資訊觀測站查詢。

本公司分別於民國一○二年六月十七日及民國一○一年六月六日經股東常會決議民國一○一年度及一○○年度盈餘分配案，有關分派予業主之股利如下： 101 年度 100 年度

	配股率`(`元`)`	配股率`(`元`)`		金額	配股率`(`元`)`	金額
分派予普通股業主之股利：
現金	$	0.40		28,630	0.60	37,531
股票		0.35		25,052	1.40	87,572
合計			$	53,682		125,103

上述盈餘分配總金額與本公司董事會決議並無差異，相關資訊可至公開資訊觀測站查詢。

4. 庫藏股

截至民國一○二年九月三十日止，未註銷之股數共計 1,089 千股。

依證券交易法之規定，公司買回股份之數量比例，不得超過公司已發行股份總數百分之十；收買股份之總金額，不得逾公司保留盈餘加發行股份溢價及已實現之資本公積之金額。本公司買回本公司股數及金額符合證券交易法之規定。

本公司持有之庫藏股票依證券交易法規定不得質押，於未轉讓前，不得享有股東權利。

台驊國際投資控股股份有限公司 ( 原名：台驊國際股份有限公司 ) 及子公司合併財務季報告附註 ( 續 )

`(` 十四 ) 每股盈餘

合併公司基本每股盈餘及稀釋每股盈餘之計算如下： 102 年 7 月至 9 月 101 年 7 月至 9 月 102 年 1 月至 9 月 101 年 1 月至 9 月

基本每股盈餘

歸屬於本公司普通股權益持有人

$ 49,228 39,399 $ 74,081 71,792	$ 49,228 39,399 $ 74,081 71,792	$ 49,228 39,399 $ 74,081 71,792	96,333 74,081	41,554 71,514
74,297 $ 0.66 0.55			1.30	74,019 0.58
102年7月至9月	$ 0.53		102年1月至9月	0.56
		101年7月至9月 39,399 3,032 (802) -		101年1月至9月 41,554 9,094 (1,398) -
$ 50,085 74,081 41 5,887 -		41,629 71,792 25 19,158 1	93,243 74,081 69 5,887 -	49,250 71,514 60 19,158 1
80,009 $ 0.63		90,976 0.46	80,037 1.16	90,733 0.54
				93,238 0.53

台驊國際投資控股股份有限公司 `(` 原名：台驊國際股份有限公司 `)` 及子公司合併財務季報告附註 `(` 續 `)`

`(` 十五 ) 其他利益及損失

合併公司其他收益及損失淨額明細如下：

外幣兌換利益`(`損失`)` 透過損益按公允價值衡量之金融商品淨利益`(`損失`)` 金融資產減損損失可轉換公司債贖回損失其他	102年7月至9月 $ (1,432) 304 - - (718)	101年7月至9月 (418) 949 - - (678)	102年1月至9月 (10,554) 33,428 - (26,296) (2,166)	101年1月至9月 1,320 1,185 (1,039) - (1,562) (96)
	$ (1,846)	(147)	(5,588)

`(` 十六 ) 金融工具

除下列所述外，合併公司金融工具之公允價值及因金融工具而暴露於信用風險、流動性風險及市場風險之情形無重大變動，相關資訊請參閱民國一○二年第一季合併。財務季報告附註六 ( 十六 )

1. 信用風險

合併公司已逾期應收票據、應收帳款及其他應收款之帳齡分析如下：

102	.9.30	.9.30	101.	101.	12.31	12.31	101.	101.	9.30	9.30	101	101	.1.1
總額	減損		總額		減損		總額		減損		總額		減損
$ 252,135 123,702 27,600 103,865	- - - 60,029		279,888 92,953 27,217 97,960		- - 414 56,717		289,360 91,758 21,472 95,343		- - - 47,873		354,685 92,903 36,153 58,483		- - 983 31,551
$ 507,302	60,029		498,018		57,131		497,933		47,873		542,224		32,534
		$ 655,000 128,180 836,548 28,630 - (995)		(657,250) (136,400) (836,548) (28,630) (73,925) 74,545		(615,983) - (836,548) (28,630) (73,925) 74,545		(399) - - - - -		(35,791) - - - - -
		$ 1,647,363		(1,658,208)		(1,480,541)		(399)		(35,791)		(141,477) -

台驊國際投資控股股份有限公司 `(` 原名：台驊國際股份有限公司 `)` 及子公司合併財務季報告附註 `(` 續 `)`

帳面金額	合約現金流量	6個月以內	6-12個月	1-2年	2-5年超過5年 - - - - - - - - - - - -
$ 326,336 431,615 49,916 817,454 - (129)	(328,572) (469,000) (50,000) (817,454) (34,836) 35,048	(266,924) (469,000) (50,000) (817,454) (34,836) 35,048	(40,783) - - - - -	(20,865) - - - - -
$ 1,625,192	(1,664,814)	(1,603,166)	(40,783)	(20,865)	- -
$ 370,541 428,583 49,665 839,770 37,665 253 -	(374,279) (469,000) (50,000) (839,770) (37,665) (35,148) 34,831	(289,634) (469,000) (50,000) (839,770) (37,665) (35,148) 34,831	(38,600) - - - - - -	(46,045) - - - - - -	- - - - - - - - - - - - - -
$ 1,726,477	(1,771,031)	(1,686,386)	(38,600)	(46,045)	- -
$ 328,129 419,490 49,853 769,031 - (302)	(333,408) (469,000) (50,000) (769,031) (57,532) 57,862	(214,482) - (50,000) (769,031) (18,168) 18,251	(63,433) - - - (39,364) 39,611	(36,665) - - - - -	(18,828) - (469,000) - - - - - - - - -
$ 1,566,201	(1,621,109)	(1,033,430)	(63,186)	(36,665)	(487,828) -

合併公司並不預期到期日分析之現金流量發生時點會顯著提早，或實際金額會有顯著不同。

台驊國際投資控股股份有限公司 `(` 原名：台驊國際股份有限公司 `)` 及子公司合併財務季報告附註 `(` 續 `)`

3. 匯率風險

合併公司暴露於重大外幣匯率風險之金融資產及負債如下：

	102.9.30		10	1.12.31		101	.9.30		單位：千元 101.1.1 外幣匯率台幣 14,917 30.28 451,663 19,684 3.90 76,707 4,772 4.81 22,941 5,945 30.28 179,996 7,167 3.90 27,930 2,531 4.81 12,165	單位：千元 101.1.1 外幣匯率台幣 14,917 30.28 451,663 19,684 3.90 76,707 4,772 4.81 22,941 5,945 30.28 179,996 7,167 3.90 27,930 2,531 4.81 12,165
外幣	匯率	台幣	外幣	匯率		外幣	匯率		外幣	匯率
$ 14,828 2,667 7,596 5,952 985 1,269	29.57 3.8136 4.8097 29.57 3.8136 4.8097	438,453 10,172 36,545 175,994 3,755 6,106	18,063 520 395 7,167 5,044 2,151	29.03 3.7447 4.6186 29.03 3.7447 4.6186	524,389 1,949 1,842 208,081 18,899 1,022	18,806 2,163 2,492 8,361 1,565 3.822	29.29 3.7784 4.6202 29.29 3.7784 4.6202	550,836 8,174 11,513 244,903 5,914 17,656	14,917 19,684 4,772 5,945 7,167 2,531	30.28 3.90 4.81 30.28 3.90 4.81

合併公司之匯率風險主要來自於以外幣計價之現金及約當現金、應收帳款及其他應收款、備供出售之金融資產、借款、應付帳款及其他應付款等，於換算時產生外幣兌換損益。於民國一○二年及一○一年九月三十日當新台幣相對於美金、港幣及人民幣貶值或升值 1% ，而其他所有因素維持不變之情況下，民國一○二年及一

○一年一月一日至九月三十日之稅前淨利將分別增加或減少 2,993 千元及 3,021 千元。兩期分析係採用相同基礎。

4. 公允價值

除詳列於下表者外，合併公司之管理階層認為合併公司以攤銷後成本衡量之金融資產及金融負債於合併財務報表中之帳面金額趨近於其公允價值。

下表按評價方式，分析以公允價值衡量之金融工具。各公允價值層級定義如下：。 第一級：相同資產或負債於活絡市場之公開報價 ( 未經調整 )

第二級：除包含於第一級之公開報價外，資產或負債之輸入參數係直接 ( 即價格 ) 或間接 ( 即由價格推導而得 ) 可觀察。

。 第三級：資產或負債之輸入參數非基於可觀察之市場資料 ( 非可觀察參數 )

第一級 $ - 21,963	第二級 1,117 -	第三級 - -	合計 1,117 21,963
$ 21,963	1,117	-	23,080
$ - 19,925	129 -	- -	129 19,925
19,925 -	129 (32,133)	- -	20,054 (32,133)
$ 19,925	(32,004)	-	(12,079)

台驊國際投資控股股份有限公司 `(` 原名：台驊國際股份有限公司 `)` 及子公司合併財務季報告附註 `(` 續 `)`

第一級 $ 19,812 -	第二級 - (31,739)	第三級 - -	合計 19,812 (31,739)
$ 19,812	(31,739)	-	(11,927)
$ - 19,886	302 -	- -	302 19,886
19,886 -	302 (32,883)	- -	20,188 (32,883)
$ 19,886	(32,581)	-	(12,695)

民國一○二年及一○一年一月一日至九月三十日金融工具公允價值層級並無任何移轉。

`(` 十七 ) 財務風險管理

合併公司財務風險管理目標及政策與民國一○二年第一季合併財務季報告所揭露者無重大變動。相關資訊請參閱民國一○二年第一季合併財務季報告附註六 ( 十七 ) 。

`(` 十八 ) 資本管理

合併公司資本管理目標、政策及程序與民國一○二年第一季合併財務季報告所揭露者一致。相關資訊請參閱民國一○二年第一季合併財務季報告附註六 ( 十八 ) ；另作為資本管理之項目之彙總量化資料如下：

報導日之負債資本比率如下：

102.9.30 $ 1,764,804 698,971	101.12.31 1,767,203 653,580	101.9.30 1,856,926 643,485	101.1.1 1,702,296 609,574
$ 1,065,833	1,113,623	1,213,441	1,092,722
	1,187,346 - 1,187,346	1,177,353 - 1,177,353	1,214,324 - 1,214,324
82.16%	93.79%	103.07%	89.99%

台驊國際投資控股股份有限公司 `(` 原名：台驊國際股份有限公司 `)` 及子公司合併財務季報告附註 `(` 續 `)`

七、關係人交易

一 ( ) 主要管理階層人員交易

連帶保證

合併公司民國一○二年九月三十日、民國一○一年十二月三十一日、九月三十日及一月一日之部份金融機構融資額度係由部份董事連帶保證。

主要管理階層人員報酬

主要管理階層人員報酬包括：

102 年 7 月至 9 月 101 年 7 月至 9 月 102 年 1 月至 9 月 101 年 1 月至 9 月

	102年7月至9月 101年7月至9月 102年1月至9月 101年1月至9月
短期員工福利退職後福利股份基礎給付	$ 7,992 7,946 23,626 22,726 1,198 733 3,437 2,111 81 72 304 72
	$ 9,271 8,751 27,367 24,909

( 二 ) 其他關係人交易

營業收入

合併公司對關係人之重大營業收入及其未結清餘額如下：

==> picture [439 x 39] intentionally omitted <==

收款條件為 30 ～ 60 天或依資金需求酌予調整，與一般銷售尚無顯著不同。

營業成本

合併公司對關係人之營業成本及其未結清餘額如下：

==> picture [439 x 39] intentionally omitted <==

付款條件為 30 ～ 60 天或依資金需求酌予調整，與一般成本尚無顯著不同。

八、質押之資產

合併公司提供質押擔保之資產帳面價值明細如下：

資產名稱	質押擔保標的	102.9.30 $ 180,009 14,127 19,283	101.12.31 205,863 11,887 23,621	101.9.30 231,453 28,170 13,509	101.1.1 202,464 33,593 14,689 250,746
不動產廠房及設備其他金融資產－流動其他金融資產－非流動	長短借額度承作遠匯、借款額度及物流業務相關保證物流業務相關保證
		$ 213,419	241,371	273,132

台驊國際投資控股股份有限公司 `(` 原名：台驊國際股份有限公司 `)` 及子公司合併財務季報告附註 `(` 續 `)`

九、重大或有負債及未認列之合約承諾

一 ( ) 金融機構為合併公司物流業務而開立保證函：

美金港幣新台幣	102.9.30 $ 50 6,300 33,550	101.12.31 50 5,600 33,450	`(`單位：千元`)` 101.9.30 101.1.1 50 - 2,000 2,100 28,450 17,514

( 二 ) 合併公司為提昇客戶服務品質、降低營運成本及增加競爭力，與部分航行美國線之船公司，簽有約定年度貨櫃量之承租合約。
( 三 ) 合併公司為推廣在中國大陸市場的地位，並擴大市場佔有率，與上海大眾交通集團旗下子公司大眾國際貨運代理有限公司，簽訂運輸代理協議。
( 四 ) 本公司為整合並強化集團資訊系統，於民國一○二年度、一○○年度及九十九年度簽訂企業資源規劃系統開發合約，尚未支付價款如下：

102.9.30 101.12.31 101.9.30 101.1.1 尚未支付價款 $ 16,718 2,018 2,018 3,697

( 五 ) 合併公司因向銀行申請短期銀行借款額度及從事物流相關業務等而開立之保證票據如下：

保證票據	102.9.30 $ 414,415	101.12.31 279,766	101.9.30 308,830	101.1.1 335,500

十、重大之災害損失：無。

十一、重大之期後事項：無。

十二、其他

( 一 ) 員工福利、折舊、折耗及攤銷費用功能別彙總如下：

功能別性質別	102年7月至9月	102年7月至9月	102年7月至9月	101年7月至9月	101年7月至9月	101年7月至9月
	屬於營業成本者	屬於營業費用者	合計	屬於營業成本者	屬於營業費用者	合計
員工福利費用薪資費用勞健保費用退休金費用其他員工福利費用折舊費用攤銷費用	42,762 3,885 2,190 4,397 795 -	144,600 15,614 12,693 7,745 7,653 3,210	187,362 19,499 14,883 12,142 8,448 3,210	13,834 1,289 597 621 1,980 -	135,224 14,856 13,895 10,531 6,815 2,626	149,058 16,145 14,492 11,152 8,795 2,626

台驊國際投資控股股份有限公司 `(` 原名：台驊國際股份有限公司 `)` 及子公司合併財務季報告附註 `(` 續 `)`

功能別性質別	102年1月至9月	102年1月至9月	102年1月至9月	101年1月至9月	101年1月至9月	101年1月至9月
	屬於營業成本者	屬於營業費用者	合計	屬於營業成本者	屬於營業費用者	合計
員工福利費用薪資費用勞健保費用退休金費用其他員工福利費用折舊費用攤銷費用	52,709 5,072 2,867 4,758 2,383 -	489,102 47,563 40,035 22,253 25,170 9,318	541,811 52,635 42,902 27,011 27,553 9,318	38,116 3,487 1,729 1,632 5,917 -	448,767 42,594 35,704 26,653 22,864 7,880	486,883 46,081 37,433 28,285 28,781 7,880

( 二 ) 營運之季節性：

合併公司之營運尚不受季節性或週期性因素影響。

十三、附註揭露事項

一 ( ) 重大交易事項相關資訊

民國一○二年一月一日至九月三十日合併公司依證券發行人財務報告編製準則之規定，應再揭露之重大交易事項相關資訊如下：

1. 資金貸與他人：

規定，應再揭露之重大交易事項相關資訊如下： .資金貸與他人：	規定，應再揭露之重大交易事項相關資訊如下： .資金貸與他人：	規定，應再揭露之重大交易事項相關資訊如下： .資金貸與他人：	規定，應再揭露之重大交易事項相關資訊如下： .資金貸與他人：	規定，應再揭露之重大交易事項相關資訊如下： .資金貸與他人：	規定，應再揭露之重大交易事項相關資訊如下： .資金貸與他人：	規定，應再揭露之重大交易事項相關資訊如下： .資金貸與他人：	規定，應再揭露之重大交易事項相關資訊如下： .資金貸與他人：	規定，應再揭露之重大交易事項相關資訊如下： .資金貸與他人：	規定，應再揭露之重大交易事項相關資訊如下： .資金貸與他人：	規定，應再揭露之重大交易事項相關資訊如下： .資金貸與他人：	規定，應再揭露之重大交易事項相關資訊如下： .資金貸與他人：
												單位：新台幣千元
編號	貸出資金之公司	貸與對象	往來科目	本期最高金額	期末餘額	實際動支金額	利率區間	資金貸與性質	業務往來金額	有短期融通資金必要之原因	提列備抵呆帳金額	擔保品		對個別對象資金貸與限額	資金貸與總限額
												名稱	價值
0 0 0 0 1	本公司本公司本公司本公司台灣空運香港有限公司	Wai Hung (China-HK ) Cargo Transport Co., Ltd. 漢翔瑞悠士股份有限公司台灣空運香港有限公司台灣航空貨運承攬股份有限公司台灣航空貨運承攬股份有限公司	其他應收款－關係人其他應收款－關係人其他應收款－關係人其他應收款－關係人其他應收款－關係人	540 5,600 18,000 240,000 50,000	540 5,600 18,000 240,000 50,000	- - - 233,072 40,045	1.2~1.37 1.2~1.37 1.2~1.37 1.2~1.37 2.25	2 2 2 2 2	- - - - -	業務營運周轉業務營運周轉業務營運周轉業務營運周轉業務營運周轉	- - - - -		- - - - -	254,216 254,216 254,216 254,216 254,216	508,432 508,432 508,432 508,432 508,432

註 1 ：編號欄之填寫方法如下：

■發行人填 0 。
■被投資公司按公司別由阿拉伯數字 1 開始依序編號。
註 2 ：資金貸與性質之填寫方法如下：
■有業務往來者請填 1 。
■有短期融通資金之必要者請填 2 。
註 3 ：資金貸與總額以不超過本公司淨值之百分之四十為限，對單一對象資金貸與之限額，以不超過本公司淨值之百分之二十為限。
註 4 ：期末餘額係由本公司董事會決議通過對被投資公司資金貸與之額度。
註 5 ：上述交易於編製合併財務季報告時業已沖銷。

台驊國際投資控股股份有限公司 `(` 原名：台驊國際股份有限公司 `)` 及子公司合併財務季報告附註 `(` 續 `)`

2. 為他人背書保證：

單位：新台幣千元

編號	背書保證者公司名稱	被背書保證對象	被背書保證對象	對單一企業背書保證限額	本期最高背書保證餘額	期末背書保證餘額	實際動支金額	以財產擔保之背書保證金額	累計背書保證金額佔最近期財務報表淨值之比率	背書保證最高限額	屬母公司對子公司背書保證	屬子公司對母公司背書保證	屬對大陸地區背書保證
		公司名稱	關係
1	台灣航空貨運承攬股份有限公司	台灣空運香港有限公司	2	254,216	148,959	131,686	-	-	10.36%	508,432	-	-	-

註 1 ：編號欄之填寫方法如下：

發行人填 0
被投資公司按公司別由阿拉伯數字 1 開始依序編號。
註 2 ：背書保證者與被背書保證對象之關係如下：
有業務關係之公司。
直接持有普通股股權超過百分之五十之子公司。
母公司與子公司持有普通股股權合併計算超過百分之五十之被投資公司。
對於直接或經由子公司間接持有普通股股權超過百分之五十之母公司。
註 3 ： 1. 本公司對外背書保證之總額不得超過當期淨值百分之四十，其中對單一企業之背書保證限額，除本公司直接持有普通股股權超過百分之五十之子公司不得超過當期淨值百分之二十外，其餘不得超過當期淨值百分之十。淨值以最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表所載為準。
與本公司因業務往來關係而從事背書保證者，除上述限額規定外，其個別背書保證金額以不超過雙方間業務往來金額為限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。

3. 期末持有有價證券情形：

單位：股 / 千單位

持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	期末	期末	期末	期末	備註
				股數	帳面金額	持股比率	市價
本公司本公司本公司本公司本公司本公司本公司本公司本公司	基金元大萬泰基金可轉換公司債聯強國際股份有限公司股票 T.H.I. Group Ltd. (in B.V.I.) 股票 GREATLINE INTERNATIONA L LIMITED 股票 T.H.I. GROUP VIETNAM CO., LTD. 股票 T.H.I. GROUP (BANGKOK) COMPANY LIMITED. 股票 THI & Maruzen Co., Ltd 股票台灣航空貨運承攬股份有限公司股票台驊國際物流股份有限公司	無無本公司具控制能力之子公司本公司具控制能力之子公司本公司具控制能力之子公司本公司具控制能力之子公司本公司採權益法評價之被投資公司本公司具控制能力之子公司本公司具控制能力之子公司	透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資	473,454 100,000 1,000,000 4,050,000 - - - 35,958,400 13,000,000	7,001 9,950 108,471 855,125 21,978 3,113 4,977 684,340 138,438	- - 100.00 % 100.00 % 51.00 % 49.00 % 33.33 % 100.00 % 100.00 %	7,001 9,950 108,471 855,125 21,978 3,113 4,977 412,857 138,438	註`1` 註`1` 註`1` 註`1` 註`1` 註`1` 註`1`

台驊國際投資控股股份有限公司 `(` 原名：台驊國際股份有限公司 `)` 及子公司合併財務季報告附註 `(` 續 `)`

持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目		期	末		備註
				股數	帳面金額	持股比率	市價
本公司本公司 GREATLINE INTERNATIONAL LIMITED T.H.I. GROUP LIMITED.(in HK) T.H.I. GROUP LIMITED.(in HK) 上海耀驊國際貨運代理有限公司台灣航空貨運承攬股份有限公司台灣航空貨運承攬股份有限公司台灣航空貨運承攬股份有限公司台灣航空貨運承攬股份有限公司台灣航空貨運承攬股份有限公司台灣航空貨運承攬股份有限公司台灣航空貨運承攬股份有限公司台灣空運香港有限公司台灣空運香港有限公司上海台驊貨運代理有限公司台灣航空貨運承攬股份有限公司台灣航空貨運承攬股份有限公司	股票 T.H.I. GROUP (CAMBODIA) Co., Ltd. 股票 PT. Dexter Eurekatama 股票 T.H.I. GROUP LIMITED (in HK) 股票上海台驊貨運代理有限公司股票上海耀驊國際貨運代理有限公司股票上海驊物流有限公司股票台灣空運香港有限公司股票金達國際物流股份有限公司股票特易行國際物流股份有限公司股票東方民用航空總代理股份有限公司股票漢翔瑞悠士股份有限公司股票 Taiwan Express (USA) INC. 股票 TEC LOGISTICS (USA), INC. 股票特易行國際貨運代理`(`深圳`)`有限公司股票 Wai Hung (China-HK) Cargo Transport Co., Ltd. 基金嘉實滬深基金股票中科國際物流股份有限公司基金兆豐國際新興市場高收益債券基金`A`	本公司具控制能力之子公司本公司採權益法評價之被投資公司本公司具控制能力之子公司本公司具控制能力之子公司本公司具控制能力之子公司本公司具控制能力之子公司本公司具控制能力之子公司本公司具控制能力之子公司本公司具控制能力之子公司本公司間接持有 `30%`股權之被投資公司本公司具控制能力之子公司本公司具控制能力之子公司本公司具控制能力之子公司本公司具控制能力之子公司本公司具控制能力之子公司無無無	採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動以成本法衡量之金融資產－非流動透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動	- 12,000 12,480,000 - - - - 1,000,000 1,000,000 60,000 5,000,000 1,000,000 290,000 - - 992,988 3,880,000 200,000	6,214 49,989 847,977 685,062 79,191 (147) 336,939 1,646 註`3` 4,272 83,207 26,853 14,981 156,211 10,681 3,151 38,800 1,861	100.00 % 30.00 % 100.00 % 100.00 % 100.00 % 100.00 % 100.00 % 100.00 % 100.00 % 30.00 % 97.51 % 100.00 % 100.00 % 100.00 % 100.00 % - - -	6,214 20,829 844,189 657,822 78,965 (147) 336,939 1,646 (163) 4,272 71,017 26,853 14,981 156,211 2,778 3,151 - 1,861	註`1` 註`1` 註`1` 註`1` 註`1` 註`1` 註`1` 註`1` 註`1` 註`1` 註`1` 註`1` 註`1` 註`1` 註`1` 註`4`

註 1 ：無公開市價者，因其未於公開市場交易，係以股權淨值表達。

註 2 ：對具控制能力之子公司之交易於編製合併財務季報告時業已沖銷。

註 3 ：帳面價值 (163) 千元沖減其他應收款 124 千元及轉列其他遞延負債 39 千元。註 4 ：因無市價故不揭露。

台驊國際投資控股股份有限公司 ( 原名：台驊國際股份有限公司 ) 及子公司合併財務季報告附註 ( 續 )

累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：

單位：新台幣千元

帳列應收款項之公司	交易對象	關係	應收關係人款項餘額	週轉率	逾期應收關係人款項	逾期應收關係人款項	應收關係人款項期後收回金額	提列備抵呆帳金額
					金額	處理方式
T.H.I. Group Limited (in HK) (T.H.I. HK) 上海台驊貨運代理有限公司上海台驊貨運代理有限公司本公司	T.H.I. Group Ltd (in BVI) T.H.I. Group Limited (in HK) T.H.I. Group Ltd (in BVI) 台灣航空貨運承攬股份有限公司`(`台灣空運`)`	聯屬公司聯屬公司聯屬公司母子公司	其他應收關係人款 121,941 其他應收關係人款 149,262 其他應收關係人款 161,860 其他應收關係人款 233,072	- - - -	- - - -	`-` `-` `-`	56,183 31,049 `(`註`1)` `(`註`1)`	- - - -

( 註 1 ) ：截至民國一○二年十一月十一日尚未收回。
( 註 2 ) ：上述交易於編製合併財務季報告時業已沖銷。

9. 從事衍生工具交易：請詳財務季報告附註六 `(` 二 `)` 及 `(` 九 `)` 。

10. 母子公司間業務關係及重要交易往來情形：

編號	交易人名稱	交易往來對象	與交易人之關係	交易往來情形	交易往來情形	交易往來情形	交易往來情形
				科目	金額	交易條件	佔合併總營業收入或總資產之比率
0 1 2 2	本公司 T.H.I. HK 上海台驊上海台驊	台灣空運 T.H.I. Group Ltd (in BVI) T.H.I. HK T.H.I. Group Ltd (in BVI)	1 3 3 3	其他應收款其他應收款其他應收款其他應收款	233,072 121,941 149,262 161,860	短期資金融通與一般交易尚無顯著不同與一般交易尚無顯著不同與一般交易尚無顯著不同	7.61% 3.98% 4.87% 5.29%

註一、編號之填寫方式如下：

1.0 代表母公司 ( 本年度無重要交易往來之情形 ) 。
子公司依公司別由阿拉伯數字 1 開始依序編號。
註二、與交易人之關係種類標示如下：
母公司對子公司 ( 本年度無重要交易往來之情形 ) 。
子公司對母公司。
子公司對子公司。
註三、母子公司間業務關係及重要交易往來情形，僅揭露銷貨、應收票據及帳款、其他應收款之資料，其相對之進貨、應付票據及帳款、其他應付款不再贅述。
註四、上述交易於編製合併財務季報告時，業已沖銷。

台驊國際投資控股股份有限公司 `(` 原名：台驊國際股份有限公司 `)` 及子公司合併財務季報告附註 `(` 續 `)`

( 二 ) 轉投資事業相關資訊：

民國一○二年一月一日至九月三十日合併公司之轉投資事業資訊如下：

單位：新台幣千元

投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	原始投資金額	原始投資金額	期末持有	期末持有	期末持有	被投資公司本期損益	本期認列之投資損益	備註
				本期期末	上期期末	股數	比率	帳面金額
本公司本公司本公司本公司本公司本公司本公司本公司本公司 GREATLINE INTERNATIONAL LIMITED T.H.I. GROUP LIMITED (in HK) T.H.I. GROUP LIMITED (in HK) 上海耀驊國際貨運代理有限公司台灣航空貨運承攬股份有限公司台灣航空貨運承攬股份有限公司台灣航空貨運承攬股份有限公司台灣航空貨運承攬股份有限公司台灣航空貨運承攬股份有限公司台灣航空貨運承攬股份有限公司台灣航空貨運承攬股份有限公司台灣空運香港有限公司台灣空運香港有限公司	T.H.I. Group Ltd.(in B.V.I) GREATLINE INTERNATIONAL LIMITED T.H.I Group VIETNAM CO., LTD. T.H.I GROUP (BANGKOK COMPANY LIMITED) THI & Maruzen Co., Ltd 台灣航空貨運承攬股份有限公司台驊國際物流股份有限公司 T.H.I. GROUP (CAMBODIA) Co., Ltd. PT. Dexter Eurekatama T.H.I. GROUP LIMITED (in HK) 上海台驊貨運代理有限公司上海耀驊國際貨運代理有限公司上海驊物流有限公司台灣空運香港有限公司金達國際物流股份有限公司特易行國際物流股份有限公司東方民用航空總代理股份有限公司漢翔瑞悠士股份有限公司 Taiwan Express(USA), INC. TEC LOGISTICS(USA), INC. 特易行國際貨運代理`(`深圳`)`有限公司 Wai Hung (China-HK) Cargo Transport Co., Ltd.	英屬維京群島英屬維京群島越南泰國日本台灣台灣柬埔寨印尼香港中國大陸中國大陸中國大陸香港台灣台灣台灣台灣美國美國中國大陸香港	結算中心控股公司海空運貨物承攬海空運貨物承攬海空運貨物承攬海空運貨物承攬海空運貨物承攬海空運貨物承攬海空運貨物承攬海空運貨物承攬海空運貨物承攬海空運進出口貨物之國際運輸代理業務運輸物流業務貨運承攬、報關及運送等業務貨運承攬、報關及運送等業務貨運承攬、報關及運送等業務貨運承攬、報關及運送等業務貨運承攬、報關及運送等業務貨運承攬、報關及運送等業務貨運承攬、報關及運送等業務貨運承攬、報關及運送等業務倉儲貨運服務	35,000 (美金 1,000千元) 134,428 (美金 4,050千元) 4,862 (美金 159千元) 2,372 (美金 72千元) 7,449 `(`日幣20,000千元`)` 704,200 130,000 4,462 (美金 150千元) 47,381 `(`美金1,598千元`)` 139,948 (美金 4,314千元) 89,165 (港幣21,445千元) 55,031 (美金 1,700千元) 4,701 (人民幣1,000千元) 266,807 (港幣70,550千元) 8,860 6,000 600 76,590 31,629 (美金 1,000千元) 8,549 (美金 290千元) 183,901 (港幣48,550千元) 16,299 `(`港幣4,238千元`)`	35,000 (美金 1,000千元) 134,428 (美金 4,050千元) 4,862 (美金 159千元) 2,372 (美金 72千元) 7,449 `(`日幣20,000千元`)` 704,200 130,000 4,462 (美金 150千元) - 139,948 (美金 4,314千元) 89,165 (港幣21,445千元) 55,031 (美金 1,700千元) 4,701 (人民幣1,000千元) 266,807 (港幣70,550千元) 8,860 6,000 600 76,590 31,629 (美金 1,000千元) 1,457 (美金 50千元) 183,901 (港幣48,550千元) 16,299 `(`港幣4,238千元`)`	1,000,000 4,050,000 - - - 35,958,400 13,000,000 - 12,000 12,480,000 - - - - 1,000,000 1,000,000 60,000 5,000,000 1,000,000 290,000 - -	100.00% 100.00% 51.00% 49.00% 33.33% 100.00% 100.00% 100.00% 30.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 30.00% 97.51% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%	108,471 855,125 21,978 3,113 4,977 684,340 138,438 6,214 49,989 847,977 685,062 79,191 (147) 336,939 1,646 - (註1) 4,272 83,207 26,853 14,981 156,211 10,681	(10,247) 102,091 4,241 2,585 2,434 9,264 25,451 936 29,144 102,186 79,307 4,325 (3,092) (19,553) (1,744) - 3,995 3,377 (843) 5,082 535 77	(10,247) 102,091 2,163 1,266 811 4,764 25,451 936 5,689 102,186 79,307 4,325 (3,092) (19,553) (1,744) - 1,198 3,293 (843) 5,082 535 (1,755)	本公司具控制能力之子公司本公司具控制能力之子公司本公司具控制能力之子公司本公司具控制能力之子公司係本公司之採權益法評價之被投資公司本公司具控制能力之子公司本公司具控制能力之子公司本公司具控制能力之子公司係本公司之採權益法評價之被投資公司本公司具控制能力之子公司本公司具控制能力之子公司本公司具控制能力之子公司本公司具控制能力之子公司本公司具控制能力之子公司本公司具控制能力之子公司本公司具控制能力之子公司係本公司間接持股`30%` 股權之被投資公司本公司具控制能力之子公司本公司具控制能力之子公司本公司具控制能力之子公司本公司具控制能力之子公司本公司具控制能力之子公司

註 1 ：帳面價值 (163) 千元沖減其他應收款 124 千元及轉列其他遞延負債 39 千元。
註 2 ：對具控制能力之子公司之交易於編製合併財務季報告時業已沖銷。

台驊國際投資控股股份有限公司 `(` 原名：台驊國際股份有限公司 `)` 及子公司合併財務季報告附註 `(` 續 `)`

( 三 ) 大陸投資資訊：

轉投資大陸地區之事業相關資訊：

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單位：新台幣千元
大陸被投資主要營業實收投資本期期初自本期匯出或本期期末自本公司直接本期認列期末投截至本期
方式台灣匯出累收回投資金額台灣匯出累或間接投資資帳面止已匯回
公司名稱項目資本額 ( 註 1 ) 積投資金額匯出收回積投資金額之持股比例投資損益價值投資收益
上海耀驊國際貨運海、空運貨物 55,031 註 1 55,031 - - 55,031 100.00% 4,325 79,191 -
代理有限公司承攬 ( 美金
1,700 千元 ) ( 美金 ( 美金 1,700 ( 註 2 )
1,700 千元 ) 千元 )
上海台驊貨運代理海、空運貨物 92,883 註 1 84,861 - - 84,861 100.00% 79,307 685,062 -
有限公司承攬
( 美金 3,060 ( 美金 2,600 ( 美金 2,600
千元 ) 千元 ) 千元 )
上海台驊物流有限倉儲物流業務 6,530 註 1 6,530 - - 6,530 100.00% - - -
公司
( 美金 200 千 ( 美金 200 千 ( 美金 200 千
元 ) 元 ) 元 )
上海驊物流有限運輸物流業務 4,701 註 1 、 - - - - 100.00% (3,092) (147) -
公司註 6
( 人民幣 ( 註 2 )
1,000 千元 )
特易行國際貨運代貨運承攬、報 183,901 註 7 183,901 - - 183,901 100.00% 535 156,211 -
理 ( 深圳 ) 有限公司關及運送等業
( 港幣 48,550 ( 港幣 ( 港幣 48,550 ( 註 2 )
務
千元 ) 48,550 千元 ) 千元 )
----- End of picture text -----

註：上述交易於編製合併財務季報告時業已沖銷。

2. 轉投資大陸地區限額：

2.轉投資大陸地區限額：
本期期末累計自台灣匯出赴大陸地區投資金額`(`註3`)`	經濟部投審會核准投資金額`(`註4`)`	依經濟部投審會規定赴大陸地區投資限額
146,422 `(`美金4,500千元`)`	148,146 `(`美金5,010千元`)`	- `(`註5`)`

註 1 ：投資方式為 ( 三 ) 透過轉投資第三地區現有公司再投資大陸公司。
註 2 ：本期認列投資損益，係依被投資公司同期間未經會計師核閱之財務季報表評價認列。
註 3 ：係以截至本期止本公司實際匯至大陸地區之彙總金額列示。
註 4 ：係以財務報告日之即期匯率 US:NT=1:29.57 換算。
註 5 ：本公司原向經濟部工業局申請核發企業營運總部認定函，有效期間自民國九十八年四月二十二日至一○一年四月二十一日，復又於民國一○一年四月十日申請通過，有效期間自民國一○一年四月三日至一○四年四月二日，對於大陸累積投資金額或比例無上限。
註 6 ：上海驊物流有限公司係由上海耀驊國際貨運代理有限公司直接投資。
註 7 ：係本公司之子公司台灣空運透過轉投資第三地區現有公司再投資大陸公司並已向投審會申請且已匯出資金 183,901 千元 ( 港幣 48,550 千元 ) ，並已依「大陸地區從事投資或技術合作審查原則」大陸投資限額為本公司之子公司台灣空運淨值之百分之六十計算。
重大交易事項：詳附註十三 ( 一 ) 。

台驊國際投資控股股份有限公司 `(` 原名：台驊國際股份有限公司 `)` 及子公司合併財務季報告附註 `(` 續 `)`

十四、部門資訊

合併公司營運部門資訊及調節如下：

	102年7月至9月	102年7月至9月
海運出口 $ 1,296,000 207,455 (註1)	空運出口所有其他部門 414,371 539,802 60,305 119,472 (註1) (註1) 101年7月至9月		調整及銷除 (74,740) (1,979) (註1)
海運出口 $ 1,355,056 170,789 (註1)	空運出口所有其他部門 490,212 444,107 73,069 101,976 (註1) (註1) 102年1月至9月		調整及銷除 70,352 7,164 (註1)
海運出口 $ 3,537,282 549,901 (註1)	空運出口所有其他部門調整及銷除 1,171,171 1,492,637 (18,941) 167,889 323,066 (1,954) (註1) (註1) (註1) 101年1月至9月
海運出口 $ 3,785,716 476,132 (註1)	空運出口 1,425,440 200,395 (註1)	所有其他部門 1,250,936 275,253 (註1)	調整及銷除 70,352 7,164 (註1)

註 1 ：因部門資產之衡量金額未提供予營運決策者，故合併公司之揭露金額為零。

十五、首次採用國際財務報導準則

合併公司民國一○一年十二月三十一日之合併財務報告原係依據先前一般公認會計一原則所編製，如附註四 ( ) 所述，本合併財務季報告係包含於首份依據證券發行人財務報告編製準則及金管會認可之國際財務報導準則編製之年度合併財務報告涵蓋期間內，且已適用金管會認可之國際財務報導準則第一號「首次採用國際財務報導準則」。

附註四所列示之會計政策已適用於編製民國一○一年第三季之比較合併財務季報告、民國一○一年十二月三十一日合併資產負債表及民國一○一年一月一日 ( 合併公司之轉換日 ) 初始國際財務報導準則合併資產負債表。

台驊國際投資控股股份有限公司 `(` 原名：台驊國際股份有限公司 `)` 及子公司合併財務季報告附註 `(` 續 `)`

於編製民國一○一年度相關報告時，合併公司係以依先前一般公認會計原則編製之財務報告報導金額為調整之起始點，將由先前一般公認會計原則轉換至金管會認可之國際財務報導準則對合併公司各該時點或期間之財務狀況、財務績效及現金流量的影響及說明列示於下表及其附註。民國一○一年十二月三十一日及一月一日 ( 合併公司之轉換日 ) 合併資產負債表及民國一○一年度合併綜合損益表之調節資訊請參閱民國一○二年第一季合併財務季報告附註十五。

一 ( ) 合併資產負債表項目之調節

	101.9.30	IFRSs
先前之一般公認會計原則	轉換至IFRSs 影響數
$ 643,485 19,812 1,429,048 106,470	- - - (12,831)	643,485 19,812 1,429,048 93,639
2,198,815	(12,831)	2,185,984
38,800 7,059 294,380 351,849 120,062 4,442 32,910	- - (2,450) (13,987) - 18,774 (3,544)	38,800 7,059 291,930 337,862 120,062 23,216 29,366
849,502	(1,207)	848,295
$ 3,048,317	(14,038)	3,034,279
$ 290,000 49,665 31,739 640,902 37,665 24,950 35,665 428,583 211,186	- - - - - - - - 2,936	290,000 49,665 31,739 640,902 37,665 24,950 35,665 428,583 214,122
1,750,355	2,936	1,753,291
44,876 623 27,643	- - 30,493	44,876 623 58,136
73,142	30,493	103,635
1,823,497	33,429	1,856,926
726,648 356,051 124,701 7,966 (12,111)	- - 4,143 (51,610) -	726,648 356,051 128,844 (43,644) (12,111)
1,203,255	(47,467)	1,155,788
21,565	-	21,565
1,224,820	(47,467)	1,177,353
$ 3,048,317	(14,038)	3,034,279

台驊國際投資控股股份有限公司 `(` 原名：台驊國際股份有限公司 `)` 及子公司合併財務季報告附註 `(` 續 `)`

( 二 ) 合併綜合損益表項目之調節

101年7月至9月	101年7月至9月		101年1月至9月	101年1月至9月	IFRSs 6,532,444 (5,573,500)
先前之一般公認會計原則	轉換至 IFRSs 影響數	IFRSs	先前之一般公認會計原則	轉換至 IFRSs 影響數
$ 2,359,727 (2,006,729)	- -	2,359,727 (2,006,729)	6,532,444 (5,573,500)	- -
352,998	-	352,998	958,944	-	958,944
(210,286) (86,017)	- (991)	(210,286) (87,008)	(620,386) (257,709)	- (2,973)	(620,386) (260,682)
(296,303)	(991)	(297,294)	(878,095)	(2,973)	(881,068)
56,695	(991)	55,704	80,849	(2,973)	77,876
2,713 (147) (5,379) 321	- - - -	2,713 (147) (5,379) 321	7,257 (96) (15,901) 1,278	- - - -	7,257 (96) (15,901) 1,278
54,203 (12,944)	(991) -	53,212 (12,944)	73,387 (27,504)	(2,973) -	70,414 (27,504)
41,259	(991)	40,268	45,883	(2,973)	42,910
(25,037)	-	(25,037)	(45,030)	-	(45,030)
(25,037)	-	(25,037)	(45,030)	-	(45,030)
$ 16,222	(991)	15,231	853	(2,973)	(2,120)
40,390 869	(991) -	39,399 869	44,527 1,356	(2,973) -	41,554 1,356
$ 41,259	(991)	40,268	45,883	(2,973)	42,910
15,631 591	(991) -	14,640 591	883 (30)	(2,973) -	(2,090) (30)
$ 16,222	(991)	15,231	853	(2,973)	(2,120)
$ 0.56	(0.01)	0.55	0.62	(0.04)	0.58
$ 0.47	(0.01)	0.46	0.58	(0.04)	0.54

( 三 ) 現金流量表之重大調整

依金管會認可之國際財務報導準則編製之合併現金流量表與依先前一般公認會計原則所編製者，尚無重大差異。

台驊國際投資控股股份有限公司 `(` 原名：台驊國際股份有限公司 `)` 及子公司合併財務季報告附註 `(` 續 `)`

( 四 ) 調節說明

合併公司於所得稅估列時，考量各項投資抵減及暫時性差異等因素估列遞延所得稅資產及負債，依 IFRSs 規定應分類為非流動資產及非流動負債項下，且僅於有法定執行權將當期所得稅資產及當期所得稅負債互抵及其他相關條件時，始應將遞延所得稅資產及負債互抵；依此，合併公司於民國一○一年九月三十日將依我國會計準則原分類流動資產項下之遞延所得稅資產重分類至非流動資產項下之金額為 12,831 千元。
合併公司對因員工過去提供服務而給與之累積帶薪假負有現時法定或推定支付義務，依此，合併公司將支付累積帶薪假之預期成本認列為應計負債計 2,936 千元，並於民國一○一年九月三十日增加遞延所得稅資產 499 千元，調整保留盈餘 2,437 千元。
合併公司提供與員工之退職後確定福利計劃，係採用精算技術衡量確定福利計畫之退職後福利義務，其因經驗調整及精算假設變動產生之精算損益，依我國會計準則原係依員工剩餘服務期間攤銷並認列於損益，合併公司採用 IFRS 第一號公報「首次採用國際財務報導準則」 ( 以下稱 IFRS 1 ) 選擇豁免之規定。此項變動之影響如下： 101.9.30

合併資產負債表遞延退休金成本遞延所得稅資產應計退休金負債保留盈餘調整數合併綜合損益表退休金利益	$ (9,481) 5,444 (30,493) $ (34,530) 101年7月至9月 $ 509	101年1月至9月 1,527

合併公司針對併購交易重新辨認屬符合無形資產認列條件者，將其重分類至無形資產計 60,000 千元，自併購交易起，分年攤提，依此，合併公司於民國一○一年一月一日調整保留盈餘 6,000 千元，於民國一○一年七月一日至九月三十日及一月一日至九月三十日認列 1,500 千元及 4,500 千元之攤銷費用。
合併對於因國外營運機構財務報表換算為表達貨幣產生之累積換算調整數，於民國一○一年一月一日轉換日採用 IFRS 1 規定之選擇豁免，推定累積換算調整數為零，並將先前依我國會計準則認列之累積換算調整數重分類至保留盈餘之金額計 51,610 千元。

台驊國際投資控股股份有限公司 `(` 原名：台驊國際股份有限公司 `)` 及子公司合併財務季報告附註 `(` 續 `)`

合併公司之電腦軟體系統依我國「證券發行人財務報告編製準則」規定表達於遞延費用，帳列其他資產項下。依 IFRSs 規定應重分類至無形資產項下，依此合併公司於民國一○一年九月三十日將原帳列其他資產之遞延費用重分類至無形資產為 5,994 千元。
合併公司依修正「證券發行人財務報告編製準則」將預付設備款自固定資產重分類至預付款項項下，民國一○一年九月三十日金額為 2,450 千元。
合併公司因選擇適用 IFRS 1 豁免項目，而將帳列股東權益項下之累積換算調整數轉列保留盈餘，所增加之保留盈餘金額共 51,610 千元，依金管會民國一○一年四月六日金管證發字第 1010012865 號令規定提列特別盈餘公積 7,116 千元。

會計師查核報告

台驊國際股份有限公司董事會公鑒：

台驊國際股份有限公司民國一○○年及九十九年十二月三十一日之資產負債表，暨截至各該日止之民國一○○年度及九十九年度之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。台驊國際股份有限公司採權益法評價之長期股權投資中，有關台灣航空貨運承攬股份有限公司之民國九十九年度財務報表及經由其轉投資之東方民用航空總代理股份有限公司之民國一○○年度財務報表未經本會計師查核，而係由其他會計師查核，因此，本會計師對上開財務報表所表示之意見中，有關台灣航空貨運承攬股份有限公司及經由其轉投資之東方民用航空總代理股份有限公司財務報表所列之金額及其相關附註揭露事項，係依據其他會計師之查核報告。民國一○○年及九十九年十二月三十一日對前述公司認列之長期股權投資金額分別為新台幣 2,739 千元及 504,625 千元，分別占資產總額之 0.13% 及 32.26% ，民國一○○年度及九十九年度所認列之投資收益淨額分別為新台幣 1,843 千元及 651 千元，分別占稅前淨利之 1.31% 及 0.41% 。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製，足以允當表達台驊國際股份有限公司民國一○○年及九十九年十二月三十一日之財務狀況，暨截至各該日止之民國一○○年度及九十九年度之經營成果與現金流量。

民國一○○年度財務報表重要會計科目明細表，主要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查核。依本會計師之意見，該等明細表係依據證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達其與第一段所述財務報表有關之內容。

台驊國際股份有限公司已編製民國一○○年度及九十九年度之合併財務報表，並皆經本會計師出具修正式無保留意見之查核報告在案，備供參考。

安侯建業聯合會計師事務所

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[證券主管機關] 金管證六字第 0940100754 號核准簽證文號[：] 台財證六字第 0930104860 號

[民][國][一][○][一][年][三][月][十][四][日]

台驊國際股份有限公司

資產負債表

民國一○○年及九十九年十二月三十一日

單位：新台幣千元

100.12.31	％ 4 1 1 6 - - -	99.12.31	100.12.31	% 2 - - - 1 - - 2 11 -	99.12.31	% 11 - - 21 1 - - 3 8 1
金額 $ 78,637 16,929 12,412 124,947 101 4,925 5,966		金額 54,353 6,872 7,717 74,941 - 17,614 2,456	金額 $ 30,000 1,950 153 - 11,765 2,012 294 43,130 230,144 3,317		金額 175,000 1,323 - 325,558 8,027 - 2,587 39,736 117,878 3,220
243,917	12	163,953
1,575,033	77	1,181,296	322,765	16	673,329	45
			32,883 419,490	2 20	- -	- -
132,594 69,299 10,307 927	7 3 1 -	132,594 69,299 10,912 927
			452,373	22	-	-
			23,692 -	1 -	19,525 2,703	1 -
213,127 (20,197)	11 (1)	213,732 (16,249)	23,692	1	22,228	1
			798,830	39	695,557	46
192,930	10	197,483	639,076 355,808 60,089 145,188 51,610 (14,548)	31 18 3 7 3 (1)	514,222 147,140 45,068 178,643 7,526 (24,008)	33 9 3 11 - (2)
6,051	-	4,571
804 5,100 12,218	- - 1	- 5,600 11,245
18,122	1	16,845
			1,237,223	61	868,591	54
$ 2,036,053	100	1,564,148	$ 2,036,053	100	1,564,148	100

( 請詳閱後附財務報表附註 )

董事長：顏益財

會計主管：劉坤堂

經理人：陳勤溥

台驊國際股份有限公司

損益表

民國一○○年及九十九年一月一日至十二月三十一日

單位 `:` 新台幣千元

100年度	100年度	％ 100 85	％ 100 85	99年度	99年度	％ 100 86
金額 $ 1,040,925 881,811				金額 1,070,810 920,006
159,114		15		150,804		14
81,091 71,244		8 7		76,141 52,727		7 5
152,335		15		128,868		12
6,779		-		21,936		2
727 149,653 37 5,140		- 14 - -		134 134,493 21 1,488		- 13 - -
155,557		14		136,136		13
12,259 628 8,710 210		1 - 1 -		218 966 - 9		- - - -
21,807		2		1,193		-
140,529 (1,495)		12 -		156,879 6,673		15 1
$ 142,024		12		150,206		14
稅前 $ 2.35	稅後 2.37			稅前 3.13	稅後 3.00
$ 2.12	$ 2.95 2.14 3.13		$ 2.95		2.83
					2.99
			$ 2.95		2.82

( 請詳閱後附財務報表附註 ) 經理人：陳勤溥會計主管：劉坤堂

董事長：顏益財

台驊國際股份有限公司

股東權益變動表

民國一○○年及九十九年一月一日至十二月三十一日

單位 `:` 新台幣千元

普通股股本	資本公積	保留盈餘法定盈餘公積未分配盈餘 41,771 66,146 3,297 (3,297) - (9,832) - (24,580) - 150,206 - -	保留盈餘法定盈餘公積未分配盈餘 41,771 66,146 3,297 (3,297) - (9,832) - (24,580) - 150,206 - -	累積換算調整數	庫藏股	合計 762,975 - - (24,580) 150,206 (20,010)
		法定盈餘公積
$ 504,390 - 9,832 - - -	147,140 - - - - -	41,771 3,297 - - - -	66,146 (3,297) (9,832) (24,580) 150,206 -	27,536 - - - - (20,010)	(24,008) - - - - -
514,222 - 10,768 - - 30,086 - 84,000 - -	147,140 33,403 19,134 6,527 - - - 149,604 - -	45,068 - - - 15,021 - - - - -	178,643 - - - (15,021) (30,086) (130,372) - 142,024 -	7,526 - - - - - - - - 44,084	(24,008) - - 9,460 - - - - - -	868,591 33,403 29,902 15,987 - - (130,372) 233,604 142,024 44,084
$ 639,076	355,808	60,089	145,188	51,610	(14,548)	1,237,223

註 1 ：董監酬勞 890 千元及員工紅利 297 千元已於損益表中扣除。

註 2 ：董監酬勞 4,056 千元及員工紅利 1,352 千元已於損益表中扣除。

( 請詳閱後附財務報表附註 )

經理人：陳勤溥

董事長：顏益財

會計主管：劉坤堂

台驊國際股份有限公司

現金流量表

民國一○○年及九十九年一月一日至十二月三十一日

單位 `:` 新台幣千元

營業活動之現金流量：本期淨利調整項目：權益法認列之投資收益折舊費用攤銷費用員工酬勞成本遞延所得稅`(`利益`)`費用應付公司債折價攤銷營業資產及負債之淨變動：營業資產之淨變動：公平價值變動列入損益之金融資產負債淨變動應收票據增加應收帳款增加應收帳款－關係人增加其他應收款－關係人減少其他流動資產`(`增加`)`減少營業負債之淨變動：應付票據增加`(`減少`)` 應付票據－關係人增加應付帳款增加`(`減少`)` 應付帳款－關係人增加應付所得稅`(`減少`)`增加應付費用增加其他應付款－關係人增加其他流動負債增加應計退休金負債淨增加營業活動之淨現金流入投資活動之現金流量：購置採權益法之長期股權投資價款購置固定資產存出保證金`(`增加`)`減少遞延費用增加受限制資產減少`(`增加`)` 投資活動之淨現金流出融資活動之現金流量：短期借款`(`減少`)`增加發行公司債發放現金股利現金增資員工購買庫藏股融資活動之淨現金流入本期現金及銀行存款淨增加數期初現金及銀行存款餘額期末現金及銀行存款餘額現金流量資訊之補充揭露：本期支付利息支付所得稅不影響現金流量之投資及融資活動：可轉換公司債轉換為普通股累積換算調整數淨變動股票股利轉增資購置採權益法之長期股權投資支付現金數：採權益法之長期股權投資增加數加：期初其他應付票據減：期末其他應付票據支付現金數	100年度 $ 142,024 (149,653) 6,206 2,716 6,547 (3,499) 11,968 (1,347) (4,695) (50,006) (101) - (3,510) 627 153 3,738 2,012 (2,293) 3,394 112,266 89 2,687	99年度 150,206 (134,493) 5,395 781 - 3,225 - (21) (2,715) (20,736) - 483 7,468 (114) - (3,230) - 2,154 21,875 49,679 1,785 2,924
	79,323	84,666
	(525,558) (1,653) (2,749) (940) 13,189	(186,090) (9,450) 3,813 (10,625) (17,614)
	(517,711)	(219,966)
	(145,000) 495,000 (130,372) 233,604 9,440	175,000 - (24,580) - -
	462,672	150,420
	24,284 54,353	15,120 39,233
	$ 78,637	54,353
	$ 292	218
	$ 4,296	1,294
	$ 29,902	-
	$ 44,084	(20,010)
	$ 30,086	9,832
	$ 200,000 $ 325,558 -	511,648 - (325,558)
	$ 525,558	186,090

( 請詳閱後附財務報表附註 ) 經理人：陳勤溥

董事長：顏益財

會計主管：劉坤堂

台驊國際股份有限公司財務報表附註

民國一○○年及九十九年十二月三十一日

( 除另有註明者外，所有金額均以新台幣千元為單位 )

一、公司沿革

本公司主要經營之業務為： ( 一 ) 海運承攬運送業務。 ( 二 ) 航空貨運承攬業。 ( 三 ) 打字業。 ( 四 ) 理貨包裝業。 ( 五 ) 報關業。

截至民國一○○年及九十九年十二月三十一日止，本公司員工人數分別約為 100 人及 93

人。

二、重要會計政策之彙總說明

本公司財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則及我國一般公認會計原則編製。重要會計政策及衡量基礎彙總說明如下：

一 ( ) 會計估計

本公司於編製財務報表時，業已依規定對財務報表所列資產、負債、收益、費損及或有事項，採用必要之假設及估計加以衡量、評估與揭露，惟該等估計與實際結果可能存有差異。

( 二 ) 外幣交易及外幣報表換算

本公司以新台幣記帳。非衍生性商品之外幣交易依交易日之即期匯率入帳；資產負債表日之外幣貨幣性資產或負債，依當日之即期匯率換算，產生之兌換差額列為當期損益。外幣非貨幣性資產或負債按交易日之歷史匯率衡量；但以公平價值衡量之外幣非貨幣性資產或負債，則按資產負債表日即期匯率換算，如屬公平價值變動認列為當期損益者，兌換差額認列為當期損益；如屬公平價值變動認列為股東權益調整項目者，兌換差額認列為股東權益調整項目。

本公司採權益法評價之國外長期股權投資皆以功能性貨幣記帳，其資產及負債科目均按資產負債表日之匯率換算，股東權益除期初保留盈餘以上期期末換算後之餘額結轉外，其餘均按歷史匯率換算，損益科目按當期加權平均匯率換算，其外幣財務報表換算為本國貨幣財務報表所產生之換算差額，列入股東權益項下之累積換算調整數。

台驊國際股份有限公司財務報表附註 `(` 續 `)`

( 三 ) 資產與負債區分流動及非流動之標準

現金或約當現金、為交易目的而持有或預期將於資產負債表日後十二個月內將變現之資產，列為流動資產；非屬流動資產者列為非流動資產。

負債因交易目的而發生或預期於資產負債表日後十二個月內清償者列為流動負債；非屬流動負債者列為非流動負債。

( 四 ) 非金融資產減損

本公司於資產負債表日就有減損跡象之資產，估計其可回收金額，就可回收金額低於帳面價值之資產，認列減損損失。商譽以外之資產，於以前年度所認列之累計減損損失，嗣後若已不存在或減少，即予迴轉，增加資產帳面價值至可回收金額，惟不超過資產在未認列減損損失下，減除應提列折舊或攤銷後之數額。

商譽每年定期進行減損測試，並就可回收金額低於帳面價值之部份，認列減損損

失。

( 五 ) 金融資產
公平價值變動列入損益之金融資產

本公司將所持有之金融資產投資列為以公平價值衡量且公平價值變動認列為損益之金融資產。

本公司對金融商品交易係採交易日會計，於原始認列時，將金融商品以公平價值衡量，並加計取得或發行之交易成本。

以公平價值衡量且公平價值變動認列為損益之金融資產，係持有或發生之主要目的短期內出售或再買回之交易目的金融商品。本公司所持有之金融資產，係投資於國內開放型基金及可轉換公司債。

公平價值變動列入損益之金融商品應按公平價值衡量。公平價值係指交易雙方
已充分瞭解並有成交意願之正常交易價格。公平價值通常係指有活絡市場之公開報價，開放型基金及可轉換公司債分別以資產負債表日之淨值及收盤價為市價。公平價值變動列入損益之金融商品，其已實現及未實現損益，應計入當期損益。
應收票據及帳款、其他應收款
應收票據及帳款係因提供勞務而發生之債權，其他應收款係屬非因營業而產生
之其他應收款及票據。

本公司針對應收款考量於特定資產與整體層級減損之證據。所有重大個別之應收款針對具體之減損作評估。對未有具體減損之所有重大個別應收款，宜再針對已遭受但尚未辨認之所有減損作整體之評估。非屬重大個別之應收款，將其納入一組類似信用風險特徵之金融資產，以針對其減損作整體之評估。

台驊國際股份有限公司財務報表附註 `(` 續 `)`

於評估整體減損，本公司使用違約可能性之歷史趨勢及遭受確定損失之金額，以作為管理階層對於有關現時經濟及信用情況是否係實際損失很有可能大於或小於歷趨勢之判斷所作之調整。

減損損失認列為當期損益並反映於應收款之備抵帳戶。當一期後事項造成減損損失金額減少，該減損損失減少之迴轉金額認列為當期損益。

民國九十九年十二月三十一日 ( 含 ) 以前，備抵呆帳金額之決定，係依據過去收款經驗、客戶信用評等、帳齡分析並考量內部授信政策後提列。 ( 六 ) 採權益法之長期股權投資

本公司與子公司合併持有被投資公司有表決權股份比例達百分之二十以上，或未達百分之二十但具有重大影響力者，採權益法評價。

本公司投資時投資成本與股權淨值間之差額自民國九十五年一月一日起依「採權益法之長期股權投資會計處理準則」修訂條文處理。如係因資產之帳面價值高於或低於公平價值所發生者，則於高估或低估情形消失時，將其相關之未攤銷差額一次沖銷；如屬投資成本超過所取得可辨認淨資產公平價值，則超過部分認列為商譽。

本公司對具控制能力之被投資公司，除依權益法評價外，並分別於每季終了時，編製合併財務報表。 ( 七 ) 固定資產

本公司自民國九十七年十一月二十日起，依中華民國會計研究發展基金會解釋函 97.11.20 基秘字第 340 號，將固定資產於非用以生產存貨之期間所估計之拆除或復原義務列為固定資產成本。而一項固定資產之任一組成部分，相對於總成本而言係屬重大時，則該部分係個別提列折舊。本公司每年定期於會計年度終了時，評估固定資產剩餘耐用年限、折舊方法及殘值，其變動均視為會計估計變動。

主要固定資產之耐用年數如下：

房屋及建築： 35 ～ 50 年
辦公設備： 3 ～ 5 年
租賃改良： 3 ～ 5 年

台驊國際股份有限公司財務報表附註 `(` 續 `)`

( 八 ) 應付公司債

( 九 ) 勞工退休辦法及基金之提撥

本公司勞工退休辦法涵蓋所有正式任用員工。依該辦法規定，員工退休金之支付，係根據服務年資所獲得之基數及其退休前六個月之平均薪資計算。在該退休辦法下，退休金給付全數由本公司負擔。自民國九十四年七月一日起配合勞工退休金條例（以下簡稱「新制」）之實施，原適用該辦法之員工如經選擇適用新制後之服務年資或新制施行後到職之員工其服務年資改採確定提撥制，其退休金之給付由本公司按月以不低於每月工資百分之六提繳退休金，儲存於勞工退休金個人專戶。

本公司依財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」規定以年度資產負債表日為衡量日完成員工退休金負債之精算，其累積給付義務超過退休基金資產公平價值部份，經適當評估需借記為遞延退休金成本或未認列為退休金成本之淨損失等科目，且於資產負債表認列最低退休金負債。淨退休金成本係按精算師精算之金額提列，包括當期服務成本、利息成本、退休基金資產之預期報酬，及未認列過渡性淨給付義務、退休金損益與前期服務成本之攤銷數。而依精算方法計算之未認列過渡性淨給付義務，係按二十二年平均攤提。

台驊國際股份有限公司財務報表附註 `(` 續 `)`

本公司依勞工退休辦法分別按月依薪資總額 2.75% 及 19.93% 提撥勞工退休準備金及委任經理人之職工退休基金，並依規定分別轉存台灣銀行及華南銀行退休金專戶；員工退休時係先由該專戶支付，若不足額時始得列為當年度之費用。

採確定提撥退休辦法部份，本公司依勞工退休金條例之規定，依勞工每月工資百分之六之提繳率，提撥至勞工保險局，提撥數列為當期費用。 ( 十 ) 庫藏股票

本公司收回已發行之股票，採用財務會計準則公報第三十號「庫藏股票會計處理準則」，依買回時所支付之成本認列為庫藏股票。庫藏股票之處分價格高於帳面價值，其差額列為資本公積－庫藏股票交易；價格低於帳面價值，其差額則沖抵同種類庫藏股票之交易所產生之資本公積，如有不足，則借記保留盈餘。庫藏股票之帳面價值採加權平均並依收回原因分別計算。

( 十一 ) 員工紅利及董監酬勞

本公司民國九十七年一月一日（含）以後之員工紅利及董監酬勞係依會計研究發展基金會 (96) 基秘字第 052 號解釋函之規定，估計員工紅利及董監酬勞金額，並依員工紅利及董監酬勞之性質列為營業費用項下之適當會計科目。嗣後股東會決議與財務報表估列數如有差異，視為估計變動，列為當期損益。

( 十二 ) 股份基礎給付交易

本公司股份基礎給付協議之給與日在民國九十七年一月一日 ( 含 ) 以後者，依據財務會計準則公報第三十九號之規定處理，給與日於民國九十七年一月一日前的員工認股權計畫，則依會計研究發展基金會 (92) 基秘字第 070 、 071 、 072 號解釋函之規定處理。

( 十三 ) 收入及成本

本公司收入係於風險及報酬移轉時認列，相關成本配合收入於發生時認列。

台驊國際股份有限公司財務報表附註 `(` 續 `)`

( 十四 ) 所得稅

本公司採用財務會計準則公報第二十二號「所得稅會計處理準則」，所得稅之估計以會計所得為基礎，資產及負債之帳面價值與課稅基礎之差異，依預計回轉年度之適用稅率計算認列為遞延所得稅資產或負債。應課稅暫時性差異所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅負債，與將可減除暫時性差異、虧損扣抵及所得稅抵減所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，再評估其遞延所得稅資產之可實現性，認列其備抵評價金額。遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類，劃分為流動或非流動項目，非與資產或負債相關者，則依預期回轉期間之長短，劃分為流動或非流動項目。

本公司未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅部分，列為股東會決議分配盈餘日所屬年度之當期費用。

本公司依「所得基本稅額條例」之規定，其計算基礎係依所得稅法規定計算之課稅所得額，再加計所得稅法及其他法律所享有之租稅減免，按行政院訂定之稅率 ( 百分之十 ) 計算基本稅額，該基本稅額與按所得稅法規定計算之稅額相較，擇其高者，繳納當年度之所得稅，本公司已將其影響考量於當期所得稅中。

( 十五 ) 營運部門資訊

營運部門係本公司之組成單位，從事可能獲得收入並發生費用 ( 包括與本公司內其他組成單位間交易所產生之收入與費用 ) 之經營活動。營運部門之營運結果定期由本公司之營運決策者複核，以制定分配予該部門資源之決策，並評估該部門之績效，同時具個別分離之財務資訊。

本公司已於合併財務報表揭露部門資訊，因此個別財務報表不揭露部門資訊。 ( 十六 ) 每股盈餘

台驊國際股份有限公司財務報表附註 `(` 續 `)`

三、會計變動之理由及其影響

本公司自民國一○○年一月一日起，首次適用財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」第三次修訂條文。依該號公報規定，帳列原始產生之放款及應收款應適用該公報放款及應收款之認列、續後評價及減損等規定。相關會計原則變動，對民國一 ○○年度本期淨利及每股盈餘並無影響。

本公司自民國一○○年一月一日起，首次適用財務會計準則公報第四十一號「營運部門資訊之揭露」。依該號公報規定，企業應揭露有助於財務報表使用者評估企業所從事經營活動與所處經濟環境之性質及財務影響之資訊。本公司以內部提供予營運決策者之資訊為基礎，以決定與表達營運部門。另依該公報規定本公司已於合併財務報表揭露部門資訊，因此個別財務報表不揭露部門資訊。該號公報亦取代財務會計準則公報第二十號「部門別財務資訊之揭露」。前述會計原則變動對本公司民國一○○年度財務報表不產生損益之影響。

四、重要會計科目之說明

一 ( ) 現金及銀行存款

零用金銀行存款資產公平價值變動列入損益之金融資產－流動：交易目的金融資產可轉換公司債受益憑證`-`開放型基金	100.12.31 $ 55 78,582	99.12.31 55 54,298
	$ 78,637	54,353
	100.12.31 $ 10,014 6,915	99.12.31 - 6,872
	$ 16,929	6,872

( 二 ) 金融資產

本公司於民國一○○年及九十九年十二月三十一日之交易目的金融資產依公平價值衡量，分別產生金融資產評價利益為 37 千元及 21 千元。

台驊國際股份有限公司財務報表附註 `(` 續 `)`

( 三 ) 採權益法之長期股權投資

	100.12.31	帳列餘額 124,782 640,974 18,806 798 4,716 784,957	100年度投資`(`損`)`益 (10,009) 98,944 3,925 (41) (1,009) 57,843
持股比例`%`	投資成本 $ 35,000 134,428 4,862 2,372 7,449 704,200
100.00 100.00 51.00 49.00 33.00 100.00
	$ 888,311	1,575,033	149,653

	99.12.31	帳列餘額 135,473 519,237 15,385 885 5,691 504,625	99年度投資`(`損`)`益 4,595 120,799 10,803 (710) (1,645) 651
持股比例`%`	投資成本 $ 35,000 134,428 4,862 2,372 7,449 504,200
100.00 100.00 51.00 49.00 33.00 100.00
	$ 688,311	1,181,296	134,493

本公司於民國一○○年度及九十九年度採權益法評價之長期股權投資，皆係依該等被投資公司同期間經會計師查核之財務報表所評價認列。

本公司於民國九十年經投資審議委員會核准，於英屬維京群島設立 100% 控股之子公司 T.H.I. Group Ltd. (in B.V.I.) ，本公司透過該公司間接持有 T.H.I. GROUP LIMITED (in H.K.) ；自民國九十五年開始，本公司調整 T.H.I. Group Ltd. (in B.V.I.) 之功能為本公司之境外結算中心，該公司原持有之各項長期股權投資，全數轉由 GREATLINE INTERNATIONAL LIMITED 持有。

台驊國際股份有限公司財務報表附註 `(` 續 `)`

民國九十六年五月 T.H.I. Group Ltd. (in B.V.I.) 因受領該公司關係人放棄債權，產生資本公積 18,004 千元 ( 美金 550,000 元 ) ，本公司亦依 100% 持股比例認列「資本公積－長期投資」 18,004 千元。

本公司於民國九十四年度經投資審議委員會核准以直接投資之方式，持有於中華人民共和國設立之上海台驊貨運代理有限公司 75% 之股權；民國九十五年一月，本公司依該長期股權投資帳面餘額 18,454 千元，出售全部持股予 T.H.I. GROUP LIMITED (in H.K.) ，並將帳列累積換算調整數 504 千元，認列為處分投資損失。截至民國一○○年十二月三十一日止， T.H.I. GROUP LIMITED (in H.K.) 對上海台驊貨運代理有限公司之。投資總額共計為新台幣 89,165 千元 ( 折合港幣 21,445 千元 )

本公司於民國九十年於英屬維京群島設立 100% 控股之子公司 GREATLINE INTERNATIONAL LIMITED ，其原為本公司境外結算中心，經本公司調整其功能為境外控股公司，並經投資審議委員會核准。自民國九十五年開始，本公司透過該公司持有 T.H.I. GROUP LIMITED (in H.K.)100% 股權。另由該公司持有於中華人民共和國成立之上海台驊貨運代理有限公司、上海耀驊國際貨運代理有限公司、上海台驊物流有限公司等三公司 100% 股權。其中上海耀驊國際貨運代理有限公司又持有於中華人民共和國成立之上海瀧驊國際貿易有限公司 100% 股權及上海驊物流有限公司 100% 股權，而上海瀧驊國際貿易有限公司已於民國一○○年七月辦理清算完成。

截至民國一○○年十二月三十一日止，本公司對上海台驊貨運代理有限公司、上海耀驊國際貨運代理有限公司、上海台驊物流有限公司及上海驊物流有限公司累計匯出之投資款，分別為美金 2,600 千元 ( 折合新台幣 84,861 千元 ) 、美金 1,700 千元 ( 折合新台幣 55,031 千元 ) 、美金 200 千元 ( 折合新台幣 6,530 千元 ) 及人民幣 1,000 千元 ( 折合新台幣 4,701 千元 ) ；前述投資款項匯出，除對上海驊物流有限公司之投資款係由上海耀驊國際貨運代理有限公司直接投資，故無須經投資審議委員會核准外，餘皆已經投資審議委員會核准。

本公司經董事會核可後，於民國九十六年十二月經越南政府核准設立 T.H.I. GROUP VIETNAM CO., LTD. ，持有其 51% 股權。該公司於民國九十七年四月一日正式營運，截至民國一○○年十二月三十一日止本公司對 T.H.I. GROUP VIETNAM CO., LTD. 累計匯出之投資款為美金 159,375 元 ( 折合新台幣 4,862 千元 ) ，已向投資審議委員會申報核准在案。

本公司經董事會核可後，於民國九十八年四月經泰國政府核准設立 T.H.I GROUP (BANGKOK) COMPANY LIMITED ，持有其 49% 股權。該公司於民國九十八年七月一日正式營運，截至民國一○○年十二月三十一日止本公司對 T.H.I GROUP (BANGKOK) COMPANY LIMITED 累計匯出之投資款為美金 72,038 元 ( 折合新台幣 2,372 千元 ) ，已向投資審議委員會申報核准在案。

台驊國際股份有限公司財務報表附註 `(` 續 `)`

本公司經董事會核可後，於民國九十九年十月經日本政府核准設立 THI & Maruzen Co., Ltd ，持有其 33% 股權，並開始正式營運，截至民國一○○年十二月三十一日止，本公司對 THI & Maruzen Co., Ltd 累計匯出之投資款為日幣 20,000 千元 ( 折合新台幣 7,449 千元 ) ，已向投資審議委員會申報核准在案。

本公司經董事會核可後，於民國九十九年十二月轉投資台灣航空貨運承攬股份有限公司，持有其 100% 股權。截至民國一○○年十二月三十一日止，本公司對台灣航空貨運承攬股份有限公司累計投資款為 704,200 千元。本公司透過該公司分別持有台灣空運香港有限公司、金達國際股份有限公司、特易行國際物流股份有限公司、 Taiwan Express (USA) INC 及 TEC LOGISTICS (USA), INC 等五家公司 100% 股權、漢翔瑞悠士股份有限公司 97.51% 股權及東方民用航空總代理股份有限公司 30% 股權。其中台灣空運香港有限公司持有特易行國際貨運代理 ( 深圳 ) 有限公司 100% 股權。

截至民國一○○年十二月三十一日止，本公司 100% 投資之台灣航空貨運承攬股份有限公司對特易行國際貨運代理 ( 深圳 ) 有限公司累計匯出之投資款為港幣 48,550 千元 ( 折合新台幣 183,901 千元 ) ，已經投資審議委員會核准。且於民國一○○年五月增加對台灣空運香港有限公司投資案，業經投審會核准在案，另由該公司持有中華人民共和國成立之特易行國際貨運代理 ( 深圳 ) 有限公司，該案業經投審會核准，投資總額為港。幣 40,050 千元 ( 折合新台幣 148,185 千元 )

T.H.I.-EverFocus Holding Limited ( 以下簡稱 T.H.I.-EverFocus ) ，係本公司轉投資之公司，本公司透過該公司持有上海慧友沅驊貿易有限公司 100% 股權。截至民國九十九年十二月三十一日止，本公司對 T.H.I.-EverFocus 持股比例為 50% ，且於民國一○○年四月二十五日經董事會決議，處份對 T.H.I.-EverFocus 全部之持股，出售價款為美金 242 千元 ( 折合新台幣 6,955 千元 ) ，處分利益為美金 67 千元 ( 折合新台幣 1,944 千元 ) ；出售前本公司依權益法認列之投資損失為美金 12 千元 ( 折合新台幣 363 千元 ) 。

本公司採權益法評價之台灣航空貨運承攬股份有限公司，為降低集團之營業成本及整合現有資源，將其轉投資公司漢翔瑞運通實業股份有限公司及該公司持有之悠士國際運籌股份有限公司進行整合，悠士國際運籌股份有限公司為消滅公司，未來係由漢翔瑞運通實業股份有限公司從事後續之承攬業務，並更名為漢翔瑞悠士股份有限公司，漢翔瑞悠士股份有限公司於民國一○○年六月三十日經經濟部申請核准，相關變更登記業已辦理完竣。

民國一○○年及九十九年十二月三十一日本公司對長期股權投資認列之累積換算調整數明細，列示如下：

台驊國際股份有限公司財務報表附註 `(` 續 `)`

T.H.I Group Ltd.(in B.V.I.) GREATLINE INTERNATIONAL LIMITED T.H.I. GROUP VIETNAM CO., LTD. T.H.I. GROUP (BANGKOK) COMPANY LIMITED THI & Maruzen Co., Ltd 台灣航空貨運承攬股份有限公司 (四)短期借款抵押借款信用借款合計	100.12.31 $ (15,900) 48,593 (3,277) 9 (78) 22,263	99.12.31 (15,218) 25,800 (2,772) 55 (112) (227)
	$ 51,610	7,526
	100.12.31 $ 30,000 -	99.12.31 95,000 80,000
	$ 30,000	175,000

民國一○○年及九十九年十二月三十一日之借款年利率區間分別為 1.25% 及 1.04% ～ 1.20% 。截至民國一○○年及九十九年十二月三十一日止，金融機構授予短期借款額度尚未動支者分別為 520,000 千元及 485,000 千元。

( 五 ) 其他應付票據

長捷國際開發`(`股`)`公司許旭輝林麗珍陳重慶其他	100.12.31 $ - - - - -	99.12.31 173,627 30,468 26,346 27,383 67,734
	$ -	325,558

上開票據為本公司擴大營運規模，於民國九十九年十二月轉投資台灣航空貨運承攬股份有限公司尚未支付之股權價款。 ( 六 ) 應付公司債

本公司於民國一○○年一月二十七日發行國內第一次無擔保轉換公司債，發行總額為 500,000 千元。

台驊國際股份有限公司財務報表附註 `(` 續 `)`

截至民國一○○年十二月三十一日止，該項應付可轉換公司債於財務報表之相關資訊如下：

如下：
		100.12.31
發行轉換公司債總金額	$	500,000
累積轉換金額		(31,000)
應付公司債折價		(49,510)
期末應付公司債餘額	$	419,490
負債組成要素－賣回權與買回權`(`帳列公平價
值變動列入損益之金融負債－非流動`)`	$	32,883
權益組成要素－轉換權`(`帳列資本公積－認股
權`)`	$	31,332
		100年度
負債組成要素－賣回權與買回權`(`帳列金融負
債評價損失`)`	$	8,710
利息費用	$	11,968
民國一○○年度負債組成要素－賣回權與買回權之變動如下：
		100年度
嵌入式衍生性金融商品`(`賣回權與買回權`)`原始
認列金額	$	26,423
加：本期評價損失		8,710
減：轉換可轉債按比例沖銷金額		(2,250)
期末餘額	$	32,883

上述公司債之主要發行條款如下：

票面利率： 0% 。
發行期間：五年 ( 民國一○○年一月二十七日至一○五年一月二十七日 ) 。
本公司提前贖回權：

本轉換公司債以發行後屆滿二年之日 ( 民國一○二年一月二十七日 ) 為債權人提前賣回本債券之賣回基準日，債權人得要求本公司依債券面額將其所持有之本轉換債券贖回。

台驊國際股份有限公司財務報表附註 ( 續 )

5. 轉換期間：

6. 轉換價格及其調整：

民國一○○年度，依本公司所發行之國內可轉換公司債持有人之申請，將面額 31,000 千元之公司債，轉換為本公司普通股 1,077 千股。

( 七 ) 退休金

民國一○○年及九十九年十二月三十一日之職工退休基金提撥狀況與帳載應計退休金負債調節如下：

負債調節如下：
給付義務：既得給付義務非既得給付義務累積給付義務未來薪資增加之影響數預計給付義務退休基金資產公平價值提撥狀況未認列過渡性淨給付義務未認列退休金損失應補列最低退休金負債`(`即：遞延退休金成本`)` 應計退休金負債既得給付	100.12.31 $ (28,796) (19,358)	99.12.31 (26,797) (16,373)
	(48,154) (29,114)	(43,170) (28,254)
	(77,268) 24,462	(71,424) 23,645
	(52,806) 18,832 16,333 (6,051)	(47,779) 20,088 12,737 (4,571)
	$ (23,692)	(19,525)
	$ (34,118)	(31,667)

台驊國際股份有限公司財務報表附註 ( 續 )

2. 淨退休金成本組成項目如下：

服務成本利息成本資產預期報酬攤銷數淨退休金成本	100年度 $ 947 1,250 (211) 1,307	99年度 1,775 1,447 (240) 1,078
	$ 3,293	4,060

上列淨退休金成本包括海外子公司應認列之精算數，民國一○○年度及九十九年度分別為 1,068 千元及 1,777 千元。

精算假設如下：

折現率薪資調整率退休金資產預期報酬率	100年度 2.00% 3.50% 2.00%	99年度 1.75% 3.50% 1.75%

民國一○○年度及九十九年度確定提撥退休金辦法下之退休金費用分別為 3,305 千元及 3,076 千元。
( 八 ) 所得稅
原依據民國九十八年五月二十七日公布之所得稅法修正條文，自民國九十九年度起營利事業所得稅最高稅率由百分之二十五調降為百分之二十。復又依據民國九十九年六月十五日公布之所得稅法修正條文，自民國九十九年度起營利事業所得稅最高稅率改為百分之十七。本公司民國一○○年度及九十九年度適用之營利事業所得稅法定稅率均為百分之十七，並依「所得基本稅額條例」計算基本稅額。
本公司民國一○○年度及九十九年度預計所得稅 ( 利益 ) 費用組成如下：

100年度當期所得稅費用 $ 2,004 遞延所得稅`(`利益`)`費用 (3,499) 所得稅`(`利益`)`費用 $ (1,495) 上列遞延所得稅`(`利益`)`費用之組成項目如下： 100年度備抵呆帳沖銷數 $ - 未實現兌換利益變動數 8 所得稅稅率變動影響數 - 權益法認列之投資收益變動數 (3,507) $ (3,499)	100年度 $ 2,004 (3,499)	99年度 3,448 3,225
	$ (1,495)	6,673
		99年度 891 (16) 75 2,275
	$ (3,499)	3,225

台驊國際股份有限公司財務報表附註 `(` 續 `)`

民國一○○年度及九十九年度本公司損益表中所列稅前淨利依規定稅率計算之所得稅額與所得稅 ( 利益 ) 費用間之差異調節如下：

稅前淨利依法定稅率計算之所得稅額權益法認列之投資收益淨額退休金超限數金融資產評價損失`(`利益`)` 公司債折價利息費用所得稅稅率變動影響數遞延所得稅負債迴轉數其他	100年度 $ 23,890 (25,441) - 1,474 2,034 - (3,507) 55	99年度 26,669 (20,588) 195 (3) - 75 - 325
	$ (1,495)	6,673

民國一○○年及九十九年十二月三十一日本公司遞延所得稅資產 ( 負債 ) 之暫時性差異及其個別所得稅影響數如下：

100.12.31 金額所得稅影響數 $ (178) (30) $ 4,732 804 - - 804	100.12.31 金額所得稅影響數 $ (178) (30) $ 4,732 804 - - 804	99.12.31 金額所得稅影響數 (132) (22) 4,732 804 (20,627) (3,507) (2,703)	99.12.31 金額所得稅影響數 (132) (22) 4,732 804 (20,627) (3,507) (2,703)
金額		金額 (132) 4,732 (20,627)
	804 -		804 (3,507)
	804		(2,703)

上列流動遞延所得稅負債淨額列於其他流動負債項下，非流動遞延所得稅資產 ( 負債 ) 淨額列於其他資產 ( 負債 ) 項下。

本公司具控制力之海外轉投資公司於可預見之未來不擬處分該股權投資，且不

擬分配。

本公司營利事業所得稅結算申報，業奉稽徵機關核定至民國九十八年度。
截至民國一○○年及九十九年十二月三十一日止，本公司兩稅合一相關資訊如下：

屬民國八十七年度以後之未分配盈餘可扣抵稅額帳戶餘額對中華民國居住者盈餘分配之稅額扣抵比率	100.12.31 $ 145,188	99.12.31 178,643
	$ 1,762	2,975
	100年度`(`預計`)` 1.21%	99年度`(`實際`)` 3.14%

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( 九 ) 股東權益

1. 普通股股本及盈餘分配案

本公司截至民國一○○年十二月三十一日止，有關應付公司債轉換為本公司普通股股本情形，請詳附註四 ( 六 ) 應付公司債說明。

2. 庫藏股票

通股股本情形，請詳附註四`(`六`)`應付公司債說明。 .庫藏股票	通股股本情形，請詳附註四`(`六`)`應付公司債說明。 .庫藏股票	通股股本情形，請詳附註四`(`六`)`應付公司債說明。 .庫藏股票	通股股本情形，請詳附註四`(`六`)`應付公司債說明。 .庫藏股票	通股股本情形，請詳附註四`(`六`)`應付公司債說明。 .庫藏股票
民國九十八年六月起，本公司依證券交易法第二十八條之二規定，為激勵並提升員工向心力而買回庫藏股，民國一○○年度及九十九年度庫藏股變動情形如下：項目 100.1.1 本期增加本期減少 100.12.31 本公司買回股票為轉讓股份予員工－股數`(`千股`)` 1,279 - 504 775 本公司買回股票為轉讓股份予員工－金額 $ 24,008 - 9,460 14,548 項目 99.1.1 本期增加本期減少 99.12.31 本公司買回股票為轉讓股份予員工－股數`(`千股`)` 1,279 - - 1,279 本公司買回股票為轉讓股份予員工－金額 $ 24,008 - - 24,008
本公司買回股票為轉讓股份予員工－股數`(`千股`)` 本公司買回股票為轉讓股份予員工－金額項目
	$ 24,008	-	9,460	14,548
	99.1.1 1,279	本期增加 -	本期減少 -	99.12.31 1,279
本公司買回股票為轉讓股份予員工－股數`(`千股`)` 本公司買回股票為轉讓股份予員工－金額
	$ 24,008	-	-	24,008

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本公司採用Black-Scholes選擇權評價模式估計，所考量之因素彙總如下：	本公司採用Black-Scholes選擇權評價模式估計，所考量之因素彙總如下：
	100年度
	員工庫藏股
	轉讓辦法
原始履約價格`(`元`)`	$18.79
預期存續期間	-
預期波動率	0.72%
預期股利率	1.77%
無風險利率	0.54%

本公司持有之庫藏股票依證券交易法規定不得質押，於未轉讓前，不得享有股東權利。

3. 資本公積

年以一定比例為限。
普通股股票溢價轉換公司債轉換溢價庫藏股票交易長期投資`-`受領贈與及其他合併溢額認股權	100.12.31 $ 275,828 21,205 6,527 18,004 2,912 31,332	99.12.31 126,224 - - 18,004 2,912 -
	$ 355,808	147,140

4. 法定盈餘公積

台驊國際股份有限公司財務報表附註 ( 續 )

5. 特別盈餘公積：

6. 保留盈餘及股利政策

本公司民國九十九年度及九十八年度員工紅利與董監酬勞實際配發情形與財務報表估列數並無差異。相關資訊可至公開資訊觀測站等管道查詢之。 ( 十 ) 每股盈餘

股盈餘
基本每股盈餘本期淨利加權平均流通在外股數`(`千股`)` 加權平均流通在外股數`(`千股`)` －追溯調整基本每股盈餘`(`新台幣元`)` 基本每股盈餘－追溯調整`(`新台幣元`)`	100年度稅前稅後 $ 140,529 142,024 59,896 59,896 $ 2.35 2.37		99年度稅前稅後 156,879 150,206
	稅前		稅前 156,879
	$ 140,529
	59,896	59,896	50,143	50,143
	$ 2.35	2.37	53,153 3.13	53,153
				3.00
			2.95	2.83

台驊國際股份有限公司財務報表附註 `(` 續 `)`

100年度 99年度稅前稅後稅前稅後 $ 140,529 142,024 156,879 150,206 20,678 20,678 - - $ 161,207 162,702 156,879 150,206 59,896 59,896 50,143 50,143 95 95 50 50 16,083 16,083 - - 76,074 76,074 50,193 50,193 53,211 53,211 $ 2.12 2.14 3.13 2.99 $ 2.95 2.82	100年度 99年度稅前稅後稅前稅後 $ 140,529 142,024 156,879 150,206 20,678 20,678 - - $ 161,207 162,702 156,879 150,206 59,896 59,896 50,143 50,143 95 95 50 50 16,083 16,083 - - 76,074 76,074 50,193 50,193 53,211 53,211 $ 2.12 2.14 3.13 2.99 $ 2.95 2.82	100年度 99年度稅前稅後稅前稅後 $ 140,529 142,024 156,879 150,206 20,678 20,678 - - $ 161,207 162,702 156,879 150,206 59,896 59,896 50,143 50,143 95 95 50 50 16,083 16,083 - - 76,074 76,074 50,193 50,193 53,211 53,211 $ 2.12 2.14 3.13 2.99 $ 2.95 2.82	99年度稅前稅後 156,879 150,206 - -	99年度稅前稅後 156,879 150,206 - -
稅前			稅前 156,879 -
$ 140,529 20,678
$ 161,207	162,702		156,879	150,206
59,896 95 16,083	59,896 95 16,083		50,143 50 -	50,143 50 -
76,074	76,074		50,193	50,193
$ 2.12	2.14		53,211	53,211
			3.13	2.99
		$ 2.95		2.82

( 十一 ) 金融商品資訊之揭露

民國一○○年十二月三十一日本公司因發行可轉換公司債而認列之嵌入式衍生性負債，請詳附註四 ( 六 ) 。民國九十九年十二月三十一日未有重大未結清之衍生性金融商品交易。
本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：
(1) 短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值；因為此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用於現金及銀行存款、應收 / 應付票據及帳款 ( 含關係人 ) 、其他應收 / 應付款－關係人、受限制資產及應付費用。
(2) 金融資產如有活絡市場公開報價時，則以此市場價格為公平價值。若無市場價格可供參考時，則採用評價方法估計，所使用之估計與假設係與市場參與者於金融商品訂價時用以作為估計及假設之資訊一致。
(3) 應付公司債係以評價方法估計公平價值，所使用之估計與假設與市場參與者於金融商品訂價時用以作為估計及假設之資訊一致。惟該公平價值不代表本公司未來現金流出數。
(4) 資產負債表外金融商品，其公平價值係以合約金額為準。

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本公司以活絡市場公開報價及以評價方法估計之金融資產及金融負債之公平價值明細如下：

非衍生性金融商品：金融資產：現金及銀行存款應收票據及帳款淨額應收關係人款項公平價值變動列入損益之金融資產－流動：－公司債－開放型基金受限制資產－流動及非流動金融負債：短期借款應付票據及帳款應付關係人款項其他應付票據應付費用應付所得稅應付公司債衍生性金融商品：金融負債：公平價值變動列入損益之金融負債－非流動：		100.12.31	100.12.31		99.12.31 公開報價決定之金額評價方式估計之金額 54,353 - - 82,658 - - - - 6,872 - - 23,214 - 175,000 - 9,350 - 117,878 - 325,558 - 39,736 - 2,587 - - - -
	公開報價決定之金額 $ 78,637 - - 10,014 6,915 - - - - - - - - -		評價方式估計之金額		公開報價決定之金額 54,353 - - - 6,872 - - - - - - - - -

除帳面價值應屬估計公平價值之非衍生性金融商品外，其餘各項非衍生性金融商品相關資訊如下：

相關資訊如下：
表外資產負債：背書保證	100.12.31 帳面價值公平價值 $ - 105,980	99.12.31
	帳面價值 $ -	帳面價值 -	公平價值
			-

5. 財務風險資訊

(1) 市場風險

本公司持有公平價值變動列入損益之金融資產係屬國內開放型基金及可轉換公司債，此類資產係以公平價值衡量，因此本公司將暴露於受益憑證市場價格變動之風險，惟本公司透過專業經理人管理市場風險；另持有之部分銀行存款及應收 / 付帳款係以外幣評價，使本公司之外幣資產 / 負債暴露於市場匯率變動之風險，為管理匯率風險，本公司將持有之外幣淨部位維持一定限額內。此外，本公司所持有之可轉換公司債及本公司發行之可轉換公司債，因其係以公平價值衡量，因此本公司將暴露於權益證券市場價格變動之風險。

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(2) 信用風險

本公司主要的潛在信用風險係源自於應收票據及應收帳款等金融商品，惟本公司因行業特性，並未顯著集中與單一客戶進行交易，故應收帳款之信用風險尚無顯著集中之虞。而為減低應收帳款信用風險，本公司持續評估客戶之財務狀況，亦定期評估應收帳款回收之可能性並提列備抵呆帳。

(3) 流動性風險

本公司之資本及營運資金足以支應履行所有合約之義務，故未有因無法籌措資金以履行合約義務之流動性風險。

(4) 利率變動之現金流量風險

本公司並無金融資產或金融負債屬浮動利率之債權或債務，故本公司並無市場利率變動而使未來現金流量產生波動之風險。

五、關係人交易

一 ( ) 關係人之名稱及關係

關係人名稱與本公司之關係 T.H.I. Group Ltd. (in B.V.I) (T.H.I.-B.V.I.) 本公司直接投資持股 100% 之子公司 T.H.I. GROUP VIETNAM CO., LTD. 本公司直接投資持股 51% 之子公司

( 越南台驊 )

T.H.I. GROUP LIMITED(in H.K.) ( 香港台驊 ) 本公司間接投資持股 100% 之子公司上海台驊貨運代理有限公司 ( 上海台驊）本公司間接投資持股 100% 之子公司上海耀驊國際貨運代理有限公司 ( 上海耀驊 ) 本公司間接投資持股 100% 之子公司 T.H.I. GROUP (BANGKOK) COMPANY 本公司直接投資持股 49% 之子公司

LIMITED( 泰國台驊 )

台灣航空貨運承攬股份有限公司 ( 台灣空運 ) 本公司直接投資持股 100% 之子公司台灣空運香港有限公司 ( 香港台空 ) 本公司間接投資持股 100% 之子公司

本公司間接投資持股 100% 之子公司本公司間接投資持股 100% 之子公司本公司直接投資持股 100% 之子公司

金達國際物流股份有限公司 ( 金達國際 )

GREATLINE INTERNATIONAL LIMITED

(GREATLINE)

漢翔瑞悠士股份有限公司 ( 漢翔瑞悠士 ) 本公司間接投資持股 100% 之子公司顏益財本公司之董事長全體董事、監察人、總經理及副總經理本公司主要管理階層

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( 二 ) 與關係人之間之重大交易事項

本公司於民國一○○年度及九十九年度與關係人之重大交易事項及截至民國一○ ○年及九十九年十二月三十一日止，相關交易說明如下：

營業收入

香港台驊香港台驊上海台驊上海台驊上海耀驊上海耀驊越南台驊越南台驊泰國台驊泰國台驊台灣空運香港台空	性質別利潤收入承攬收入利潤收入承攬收入利潤收入承攬收入利潤收入承攬收入利潤收入承攬收入承攬收入承攬收入	100年度金額佔本公司營收淨額％ $ 611 - 763 - 5,373 1 13,701 1 - - 214 - 329 - 952 - 17 - 521 - 4,285 1 124 -	100年度金額佔本公司營收淨額％ $ 611 - 763 - 5,373 1 13,701 1 - - 214 - 329 - 952 - 17 - 521 - 4,285 1 124 -	99年度金額佔本公司營收淨額％ 573 - 775 - 3,683 1 23,123 2 131 - 1,320 - 73 - 942 - 26 - 82 - - - - -	99年度金額佔本公司營收淨額％ 573 - 775 - 3,683 1 23,123 2 131 - 1,320 - 73 - 942 - 26 - 82 - - - - -
		金額 $ 611 763 5,373 13,701 - 214 329 952 17 521 4,285 124		金額 573 775 3,683 23,123 131 1,320 73 942 26 82 - -
		$ 26,890	3	30,728	3

係與關係人因進出口業務承攬之業務配合而產生之利潤收入及承攬收入；其交易條件均屬正常。

營業成本

香港台驊上海台驊上海耀驊越南台驊泰國台驊台灣空運金達國際香港台空漢翔瑞悠士	性質別承攬成本承攬成本承攬成本承攬成本承攬成本承攬成本承攬成本承攬成本承攬成本	100年度金額佔本公司營業成本淨額％ $ 8,239 1 95,276 11 270 - 1,394 - 397 - 1,791 - 39 - 7,016 1 4 -	99年度金額佔本公司營業成本淨額％ 5,024 1 68,582 7 1,015 - 1,337 - 52 - - - - - - - - -
		$ 114,426 13	76,010 7

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係與關係人因進出口業務承攬之業務配合而產生之承攬成本；其交易條件均屬正常。

應收帳款

收帳款
台灣空運香港台空	100.12.31 金額 % $ 62 - 39 -		99.12.31
	金額 $ 62 39		金額 - -	% - -
	$ 101	-	-	-

係與關係人因業務承攬配合所產生之款項。 4. 應付票據及帳款

付票據及帳款
台灣空運香港台空	100.12.31 金額 % $ 282 2 1,883 12		99.12.31
	金額 $ 282 1,883		金額 - -	% - -
	$ 2,165	14	-	-

係與關係人因業務承攬配合所產生之款項。 5. 其他應付款

性質別香港台驊代付款`(`註1`)` 上海台驊代付款`(`註1`)` 上海耀驊代付款`(`註1`)` 越南台驊代付款`(`註1`)` 泰國台驊代付款`(`註1`)` T.H.I.-B.V.I 代付款`(`註1`)` GREATLINE 代收款`(`註2`)` 台灣空運代收款`(`註3`)`	100.12.31 金額 % $ 70,106 31 74,369 32 3,234 1 13,215 6 1,418 - 58,822 26 6,980 3 2,000 1	100.12.31 金額 % $ 70,106 31 74,369 32 3,234 1 13,215 6 1,418 - 58,822 26 6,980 3 2,000 1	99.12.31 金額 % 51,435 44 26,856 23 3,346 3 - - 1,066 - 35,175 30 - - - -	99.12.31 金額 % 51,435 44 26,856 23 3,346 3 - - 1,066 - 35,175 30 - - - -
	金額 $ 70,106 74,369 3,234 13,215 1,418 58,822 6,980 2,000		金額 51,435 26,856 3,346 - 1,066 35,175 - -
	$ 230,144	100	117,878	100

註 1 、係關係人代本公司支付承攬業務之支出，尚未償付之餘額。註 2 、係代收處份子公司慧友沅驊之處份價款。

註 3 、係代收台灣空運申請電腦工會之補助款。

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6. 債權及債務移轉

本公司截至民國九十九年十二月三十一日止對上海台驊、越南台驊及 T.H.I-B.V.I. 之代收付款項，分別就彼等間之應收款債權、應付款債務，協議以債權讓與及債務抵銷之方式結算；對未抵銷前，本公司分別對越南台驊有應收款債權美金 45,193 元，及對上海台驊及 T.H.I-B.V.I. 有應付債務美金 1,541,995 元及 545,820 元，上海台驊同意本公司對上海台驊之應付款債務美金 657,555 元，用以抵銷本公司對越南台驊之應收款債權美金 45,193 元及轉讓為本公司對 T.H.I.-B.V.I. 之應付款債務美金 612,462 元。經抵銷後本公司對上海台驊及及 T.H.I-B.V.I. 尚有應付債務美金分別為 884,440 元及 1,158,282 元，對越南台驊已無應收款債權。

本公司於民國一○○年及九十九年十二月三十一日，為關係人向金融機構融資，而背書保證及提供擔保品之情形如下：

T.H.I.-B.V.I.	100.12.31	100.12.31	99.12.31	99.12.31
	背書保證擔保品 USD3,500,000元保證票據USD3,500,000元 `(`折合新台幣105,980千元`)`	擔保品	背書保證 -	擔保品
				-

本公司於民國一○○年及九十九年十二月三十一日向金融機構融資，係以顏益財先生為連帶保證人。

( 三 ) 主要管理階層薪酬總額

本公司民國一○○年度及九十九年度給付董事、監察人、總經理及副總經理等主要管理階層薪酬總額之有關資訊如下：

薪資獎金及特支費業務執行費用	100年度 $ 15,339 3,335 1,380	99年度 9,374 3,593 1,320

上述金額包含董監酬勞及員工紅利估列數，詳細估列方式請詳「股東權益」項下之說明。

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六、抵質押之資產

抵質押之資產土地房屋及建築淨額受限制資產－流動及非流動－備償戶－定存單`(`年利率1.5%`)` －定存單`(`年利率1.07%`)` －定存單`(`年利率1.12%～ 1.265`%`、0.90%～1.53%`)`	抵質押擔保標的短期借款短期借款短期借款張壽美訴訟押款遠興訴訟押款港務局及航空公司保證金	100.12.31 $ 126,559 53,251 4,925 - - 5,100	99.12.31 126,559 56,824 17,614 200 300 5,100
		$ 189,835	206,597

七、重大承諾事項及或有事項

一
( ) 關係人間之承諾及保證事項，請參附註五之說明。
( 二 ) 本公司為提昇客戶服務品質、降低營運成本及增加競爭力，與部分航行美國線之船公司，簽有約定年度貨櫃量之承租合約。
( 三 ) 本公司為推廣在中國大陸市場的地位，並擴大市場佔有率，與上海大眾交通集團旗下子公司大眾國際貨運代理有限公司，簽訂運輸代理協議。
( 四 ) 本公司為整合並強化集團資訊系統，於民國一○○年五月及九十九年三月簽訂企業資源規劃系統開發合約，其合約價款分別為 6,922 千元及 2,354 千元，截至民國一○○年十二月三十一日止，尚未支付價款分別為 3,340 千元及 2,001 千元。

八、重大之災害損失：無。

九、重大之期後事項：無。

十、其他

( 一 ) 兩期發生之用人、折舊及攤銷費用依其功能別彙總如下：

功能別性質別	100年度	100年度	100年度	99年度	99年度	99年度
	屬於營業成本者	屬於營業費用者	合計	屬於營業成本者	屬於營業費用者	合計
用人費用薪資費用勞健保費用退休金費用其他用人費用折舊費用攤銷費用	- - - - - -	95,776 5,531 5,530 3,649 6,206 2,716	95,776 5,531 5,530 3,649 6,206 2,716	- - - - - -	80,044 5,068 5,359 3,286 5,395 781	80,044 5,068 5,359 3,286 5,395 781

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( 二 ) 本公司具重大影響之相關外幣資產與負債之資訊如下：

金額單位：千元

金融資產貨幣性項目美金日元採權益法之長期股權投資美金日圓越南盾泰幣金融負債貨幣性項目美金		100.12.31	新台幣 24,369 3,214 765,756 4,716 18,806 798 228,065		99.12.31	新台幣 18,239 7,523 654,709 5,691 15,385 753 117,878
	外幣 $ 802 8,230 25,289 12,077 13,529,179 832 7,534	匯率 30.280 0.3905 30.280 0.3905 0.00139 0.9590 30.280		外幣 601 20,009 21,559 15,240 10,684,181 730 3,882	匯率 30.370 0.3760 30.370 0.37 0.00144 1.0318 30.370

十一、附註揭露事項

一 ( ) 重大交易事項相關資訊：

民國一○○年度本公司依證券發行人財務報告編製準則規定，須再揭露有關下列事項之相關資訊如下：

1. 資金貸與他人：無。

2. 為他人背書保證：

編號	背書保證者公司名稱	被背書保證對象	被背書保證對象	對單一企業背書保證限額	本期最高背書保證餘額	期末背書保證餘額	以財產擔保之背書保證金額	累計背書保證金額佔最近期財務報表淨值之比率 ~~%~~	背書保證最高限額
		公司名稱	關係
0	本公司	T.H.I Group Ltd. (in B.V.I)	本公司具控制能力之子公司	247,445	106,715	105,980	-	8.57%	494,889

註 1 ：編號欄之填寫方法如下：

發行人填 0
被投資公司按公司別由阿拉伯數字 1 開始依序編號。
註 2 ： 1. 本公司對外背書保證之總額不得超過當期淨值百分之四十，其中對單一企業之背書保證限額，除本公司直接持有普通股股權超過百分之五十之子公司不得超過當期淨值百分之二十外，其餘不得超過當期淨值百分之十。淨值以最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表所載為準。
與本公司因業務往來關係而從事背書保證者，除上述限額規定外，其個別背書保證金額以不超過雙方間業務往來金額為限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。

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3. 期末持有有價證券情形：

單位：千股 / 千單位

持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	期末	期末	期末	期末	備註
				股數	帳面金額	持股比率	市價
本公司本公司本公司本公司本公司本公司本公司本公司	基金元大萬泰基金可轉換公司債聯強國際股份有限公司股票 T.H.I. Group Ltd. (in B.V.I.) 股票 GREATLINE INTERNATIONAL LIMITED 股票 T.H.I. GROUP VIETNAM CO., LTD. 股票 T.H.I. GROUP (BANGKOK) COMPANY LIMITED. 股票 THI & Maruzen Co., Ltd 股票台灣航空貨運承攬股份有限公司	`-` `-` 本公司具控制能力之子公司本公司具控制能力之子公司本公司具控制能力之子公司本公司具控制能力之子公司本公司採權益法評價之被投資公司本公司具控制能力之子公司	公平價值變動列入損益之金融資產`-`流動公平價值變動列入損益之金融資產`-`流動採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資	473 100 1,000 4,050 - - - 33,280	6,915 10,014 124,782 640,974 18,806 798 4,716 784,957	- - 100.00 100.00 51.00 49.00 33.00 100.00	6,915 10,014 124,782 640,974 18,806 798 4,716 496,975	註註註註註註

註：無公開市價者，因其未於公開市場交易，係以股權淨值表達。

累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以

上：

上：
買、賣之公司	有價證券種類及名稱	帳列科目	交易對象	關係	期初		買入		賣出				期末
					股數	金額	股數	金額	股數	售價	帳面成本	處分損益	股數	金額
本公司	股票台灣航空貨運承攬股份有限公司	採權益法之長期股權投資	非公開市場	本公司具控制能力之子公司	17,280	504,200	16,000	200,000	-	-	-	-	33,280	704,200

取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
從事衍生性商品交易：請詳財務報表附註四 ( 六 ) 之說明。

台驊國際股份有限公司財務報表附註 `(` 續

( 二 ) 轉投資事業相關資訊：

1. 被投資公司名稱、所在地區 `...` 等相關資訊：

				單位：新台幣千元	單位：新台幣千元	單位：新台幣千元	單位：新台幣千元	單位：新台幣千元	單位：新台幣千元	單位：新台幣千元	單位：新台幣千元
投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	原始投資金額		期末持有			被投資公司本期損益	本期認列之投資損益	備註
				本期期末	上期期末	股數	比率 ~~%~~	帳面金額
本公司本公司本公司本公司本公司本公司 GREATLINE INTERNATIONAL LIMITED GREATLINE INTERNATIONAL LIMITED T.H.I. GROUP LIMITED (in HK) T.H.I. GROUP LIMITED (in HK) T.H.I. GROUP LIMITED (in HK) T.H.I.-Everfocus Holding Limited 上海耀驊國際貨運代理有限公司上海耀驊國際貨運代理有限公司台灣航空貨運承攬股份有限公司台灣航空貨運承攬股份有限公司台灣航空貨運承攬股份有限公司台灣航空貨運承攬股份有限公司台灣航空貨運承攬股份有限公司台灣航空貨運承攬股份有限公司	T.H.I. Group Ltd.(in B.V.I) GREATLINE INTERNATIONAL LIMITED T.H.I Group VIETNAM CO., LTD. T.H.I GROUP (BANGKOK COMPANY LIMITED) THI & Maruzen Co., Ltd 台灣航空貨運承攬股份有限公司 T.H.I. GROUP LIMITED (in HK) T.H.I.-EverFocus Holding Limited 上海台驊貨運代理有限公司上海耀驊國際貨運代理有限公司上海台驊物流有限公司上海慧友沅驊貿易有限公司上海瀧驊國際貿易有限公司上海驊物流有限公司台灣空運香港有限公司金達國際物流股份有限公司特易行國際物流股份有限公司東方民用航空總代理股份有限公司漢翔瑞悠士股份有限公司 Taiwan Express(USA), INC.	英屬維京群島英屬維京群島越南泰國日本台灣香港薩摩亞中國大陸中國大陸中國大陸中國大陸中國大陸中國大陸香港台灣台灣台灣台灣美國	結算中心控股公司海空運貨物承攬海空運貨物承攬海空運貨物承攬海空運貨物承攬海空運貨物承攬控股公司海空運貨物承攬海空運進出口貨物之國際運輸代理業務倉儲物流業務安防產品之銷售貨物及技術進出口業務運輸物流業務貨運承攬、報關及運送等業務貨運承攬、報關及運送等業務貨運承攬、報關及運送等業務貨運承攬、報關及運送等業務貨運承攬、報關及運送等業務貨運承攬、報關及運送等業務	TWD 35,000 (美金 1,000千元) TWD 134,428 (美金 4,050千元) TWD 4,862 (美金 159千元) TWD 2,372 (美金 72千元) TWD 7,449 `(`日幣20,000千元`)` TWD 704,200 TWD 139,948 (美金 4,314千元) TWD - TWD 89,165 (港幣21,445千元) TWD 55,031 (美金 1,700千元) TWD 6,530 (美金 200千元) TWD - TWD - TWD 4,701 (人民幣1,000千元) TWD 266,807 (港幣70,550千元) TWD 8,860 TWD 6,000 TWD 600 TWD 76,590 TWD 31,629 (美金 1,000千元)	TWD 35,000 (美金 1,000千元) TWD 134,428 (美金 4,050千元) TWD 4,862 (美金 159千元) TWD 2,372 (美金 72千元) TWD 7,449 `(`日幣20,000千元`)` TWD 504,200 TWD 139,948 (美金 4,314千元) TWD 19,466 (美金 600千元) TWD 89,165 (港幣21,445千元) TWD 55,031 (美金 1,700千元) TWD 6,530 (美金 200千元) TWD 38,932 (美金 1,200千元) TWD 4,819 (人民幣1,000千元) TWD 4,701 (人民幣1,000千元) TWD 48,322 (港幣11,500千元) TWD 8,860 TWD 6,000 TWD 600 TWD 63,590 TWD 31,629 (美金 1,000千元)	1,000 4,050 - - - 33,280 12,480 - - - - - - - - 1,000 1,000 60 5,000 1,000	100.00% 100.00% 51.00% 49.00% 33.00% 100.00% 100.00% - % 100.00% 100.00% 100.00% - % 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 30.00% 97.51% 100.00%	TWD 124,782 TWD 640,974 TWD 18,806 TWD 798 TWD 4,716 TWD 784,957 TWD 633,369 TWD - TWD 520,521 TWD 73,957 TWD 5,569 TWD - TWD - TWD 4,053 TWD 399,585 TWD 6,832 TWD - 註三 TWD 2,739 TWD 80,212 TWD 27,830	TWD (10,009) TWD 98,944 TWD 7,697 TWD (85) TWD (3,057) TWD 57,843 TWD 97,027 TWD 726 TWD 80,528 TWD (4,051) TWD (310) TWD 682 TWD (35) TWD (712) TWD 67,028 TWD (4,043) TWD (123) TWD 6,142 TWD 910 TWD 815	TWD (10,009) TWD 98,944 TWD 3,925 TWD (41) TWD (1,009) TWD 57,843 TWD 97,027 TWD 363 TWD 80,528 TWD (4,051) TWD (310) TWD 682 TWD (35) TWD (712) TWD 67,028 TWD (4,043) TWD (123) TWD 1,843 TWD 893 TWD 815	係本公司之子公司係本公司之子公司係本公司之子公司係本公司之子公司係本公司之權益法評價被投資公司係本公司之子公司係本公司間接持股`100%` 之子公司註一係本公司間接持股`100%` 之子公司係本公司間接持股`100%` 之子公司係本公司間接持股`100%` 之子公司註一註二係本公司間接持股`100%` 之子公司係本公司間接持股`100%` 之子公司係本公司間接持股`100%` 之子公司係本公司間接持股`100%` 之子公司係本公司間接持股`30%` 之子公司係本公司間接持股 `97.51%`之子公司係本公司間接持股`100%` 之子公司

台驊國際股份有限公司財務報表附註 ( 續 )

投資公司名稱台灣航空貨運承攬股份有限公司台灣空運香港有限公司	被投資公司名稱 TEC LOGISTICS(USA), INC. 特易行國際貨運代理`(`深圳`)`有限公司	所在地區美國中國大陸	主要營業項目貨運承攬、報關及運送等業務貨運承攬、報關及運送等業務	原始投資金額	原始投資金額	期末持有	期末持有	期末持有	被投資公司本期損益 TWD (1,650) TWD 10,196	本期認列之投資損益 TWD (1,650) TWD 10,196	備註係本公司間接持股`100%` 之子公司係本公司間接持股`100%` 之子公司
				本期期末 TWD 1,457 (美金 50千元) TWD 183,901 (港幣48,550千元)	上期期末 TWD 1,457 (美金 50千元) TWD 35,716 (港幣8,500千元)	股數 50 -	比率 100.00% 100.00%	帳面金額 TWD - 註四 TWD 188,286

註一：係於民國一○○年四月經董事會決議，以民國一○○年四月三十日淨值作為處分子公司轉讓價格之依據，故本期認列投資損益係以認列至民國一○○年四月三十日為止。

註二：係於民國一○○年七月辦理清算，本期認列投資損益係以認列至截至清算前為止。註三：帳面價值 (124) 千元沖減其他應收款。

註四：帳面價值 (184) 千元轉列遞延貸項。

2. 資金貸與他人：

編號	貸出資金之公司	貸與對象	往來科目	本期最高餘額	期末餘額	本期實際動支餘額	利率區間	資金貸與性質	業務往來金額	有短期融通資金必要之原因	提列備抵呆帳金額	擔保品	擔保品	對個別對象資金貸與限額	資金貸與總限額
												名稱	價值
2	台灣空運香港有限公司	特易行國際貨運代理`(`深圳`)` 有限公司	其他應收款`-`關係人	4,524	4,524	4,524	-	2	承攬收入： 162,340	業務營運週轉	-		-	247,445	494,889

註 1 ：編號之填寫方法如下：

公司填 0 。
被投資公司按公司別由阿拉伯數字 1 開始依序編號。
註 2 ：資金貸與性質之說明如下：
■有業務往來者填 1 。
■有短期融通資金之必要者填 2 。
註 3 ：資金貸與總額以不超過本公司淨值之百分之四十為限，對單一對象資金貸與之限額，以不超過本公司淨值之百分之二十為限。
註 4 ：係由本公司董事會決議通過對被投資公司資金貸與之額度。

3. 為他人背書保證：

編號	背書保證者公司名稱	被背書保證對象	被背書保證對象	對單一企業背書保證限額	本期最高背書保證餘額	期末背書保證餘額	以財產擔保之背書保證金額	累計背書保證金額佔最近期財務報表淨值之比率 ~~%~~	背書保證最高限額
		公司名稱	關係
1	台灣航空貨運承攬股份有限公司	台灣空運香港有限公司	本公司具控	247,445	156,620	156,620	-	12.66%	494,889

註 1 ：編號之填寫方法如下：

公司填 0 。
被投資公司按公司別由阿拉伯數字 1 開始依序編號。
註 2 ： 1. 全體子公司對外背書保證之總額不得超過當期淨值百分之四十，其中對單一企業之背書保證限額，除本公司直接持有普通股股權超過百分之五十之子公司不得超過當期淨值百分之二十外，其餘不得超過當期淨值百分之十。淨值以最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表所載為準。
如因業務往來關係而從事背書保證者，除上述限額規定外，其個別背書保證金額以不超過雙方間業務往來金額為限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。

台驊國際股份有限公司財務報表附註 `(` 續 `)`

4. 期末持有有價證券情形：

單位：千股

持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	期末	期末	期末	期末	備註
				股數	帳面金額	持股比率	市價
GREATLINE INTERNATIONAL LIMITED T.H.I. GROUP LIMITED.(in HK) T.H.I. GROUP LIMITED.(in HK) T.H.I. GROUP LIMITED.(in HK) 上海耀驊國際貨運代理有限公司台灣航空貨運承攬股份有限公司台灣航空貨運承攬股份有限公司台灣航空貨運承攬股份有限公司台灣航空貨運承攬股份有限公司台灣航空貨運承攬股份有限公司台灣航空貨運承攬股份有限公司台灣航空貨運承攬股份有限公司台灣空運香港有限公司上海台驊貨運代理有限公司台灣航空貨運承攬股份有限公司	股權 T.H.I. GROUP LIMITED (in HK) 股權上海耀驊國際貨運代理有限公司股權上海台驊貨運代理有限公司股權上海台驊物流有限公司股權上海驊物流有限公司股權台灣空運香港有限公司股票金達國際物流股份有限公司股票特易行國際物流股份有限公司股票東方民用航空總代理股份有限公司股票 Taiwan Express (USA) INC 股票漢翔瑞悠士股份有限公司股票 TEC LOGISTICS (USA), INC 股權特易行國際貨運代理`(`深圳`)` 有限公司基金嘉實滬深基金股票中科國際物流股份有限公司	本公司問接持有 `1`00%股權之子公司本公司間接持有 `1`00%股權之子公司本公司間接持有 100%股權之子公司本公司間接持有 100%股權之子公司本公司間接持有 100%股權之子公司本公司間接持有 100%股權之子公司本公司間接持有 100%股權之子公司本公司間接持有 100%股權之子公司本公司間接持有 30%股權之被投資公司本公司間接持有 100%股權之子公司本公司間接持有 97.51%股權之子公司本公司間接持有 100%股權之子公司本公司間接持有 100%股權之子公司 `-` `-`	採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資公平價值變動列入損益之金融資產－流動以成本法衡量之金融資產－非流動	12,480 - - - - - 1,000 1,000 60 1,000 5,000 50 - 993 3,880	633,369 73,957 520,521 5,569 4,053 399,585 6,832 註3 2,739 27,830 80,212 註4 188,286 2,957 38,800	100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 30.00 100.00 97.51 100.00 100.00 - -	629,581 73,725 492,693 5,569 4,053 399,585 933 - 2,739 27,830 68,023 - 188,286 2,957 -	註1 註1 註1 註1 註1 註1 註1 註1 註1 註1 註1 註1 註1 註2

註 1 ：無公開市價者，因其未於公開市場交易，係以股權淨值表達。註 2 ：係成本衡量之金融資產－非流動因無市價，故不揭露。

註 3 ：帳面價值 (124) 千元沖減其他應收款。註 4 ：帳面價值 (184) 千元轉列遞延貸項。

台驊國際股份有限公司財務報表附註 ( 續 )

累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以

上：

上：
買、賣之公司	有價證券種類及名稱	帳列科目	交易對象	關係	期初		買入		賣出				期末
					股數	金額	股數	金額	股數	售價	帳面成本	處分損益	股數	金額
台灣航空貨運承攬股份有限公司台灣空運香港有限公司	台灣空運香港有限公司特易行國際貨運代理`(`深圳`)` 有限公司	採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資	非公開市場非公開市場	本公司具控制力之子公司本公司具控制能力之子公司	- -	48,322 35,716	- -	218,485 148,185	- -	- -	- -	- -	- -	266,807 183,901

取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：

進`(`銷`)`貨之公司	交易對象	關係	交易情形	交易情形	交易情形	交易情形	交易條件易不同之與一般交情形及原因	交易條件易不同之與一般交情形及原因	應收`(`付`)`票據、帳款	應收`(`付`)`票據、帳款	備註
			進 `(`銷`)` 貨	金額	佔總進 `(`銷`)`貨之比率	授信期間	單價	授信期間	餘額	佔總應收 (付)票據、帳款之比率
台灣空運香港有限公司台灣空運香港有限公司	台灣航空貨運承攬股份有限公司特易行國際貨運代理`(`深圳`)` 有限公司	本公司具控制能力之子公司本公司具控制能力之子公司	承攬收入承攬收入	(101,723) (162,340)	(10) % (15) %	月結60天內月結60天內	- -		4,772 8,980	3 % 6 %

應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
從事衍生性商品交易：

==> picture [418 x 78] intentionally omitted <==

於民國一○○年度產生之金融資產未實現評價利益為 CNY63 千元。 ( 三 ) 大陸投資資訊：

1. 轉投資大陸地區之事業相關資訊

大陸被投資公司名稱	主要營業項目	實收資本額	投資方式 `(`註1`)`	本期期初自台灣匯出累積投資金額	本期匯出或收回投資金額	本期匯出或收回投資金額	本期期末自台灣匯出累投資金額	本公司直接或間接投資之持股比例 ~~%~~	本期認列投資`(`損`)`益 `(`註2`)`	期末投資帳面價值	截至本期止已匯回台灣之投資收益
					匯出	收回
上海耀驊國際貨運代理有限公司上海台驊貨運代理有限公司上海慧友沅驊貿易有限公司上海台驊物流有限公司	海、空運貨物承攬海、空運貨物承攬安防產品之銷售倉儲物流業務	55,031 `(`美金 1,700千元`)` 92,883 (美金3,060 千元) 38,932 (美金1,200 千元) 6,530 (美金200 千元)	註1 註1 註1、註8 註1	55,031 (美金 1,700千元) 84,861 (美金2,600 千元) 19,466 (美金600千元`)` 6,530 (美金200千元)	- - - -	- - 6,955 (美金242 千元) -	55,031 (美金 1,700千元) 84,861 (美金2,600 千元) - 6,530 (美金200千元)	100.00% 100.00% -% 100.00%	(4,051) 80,528 682 (310)	73,957 520,521 - 5,569	- - - -

==> picture [466 x 83] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

[上海瀧驊國際] 貨物及技術 4,819 註 1、註 6、 - - - - -% (35) - -
貿易有限公司進出口業務 ( 人民幣註 9
1,000 千元 )
[上海驊物流] 運輸物流業 4,701 註 1、註 6 - - - - 100.00% (712) 4,053 -
有限公司務 ( 人民幣
1,000 千元 )
[特易行國際貨] 貨運承攬、報 183,901 註 7 35,716 148,185 - 183,901 100.00% 10,196 188,286 -
運代理 ( 深圳 ) 關及運送等 ( 港幣 ( 港幣 8,500 ( 港幣 ( 港幣
有限公司業務 48,550 千元 ) 千元 ) 40,050 千元 ) 48,550 千元 )
----- End of picture text -----

2. 轉投資大陸地區限額

.轉投資大陸地區限額
本期期末累計自台灣匯出赴大陸地區投資金額`(`註3`)` ~~152755~~	經濟部投審會核准投資金額`(`註4`)`	依經濟部投審會規定赴大陸地區投資限額
~~,~~ 146,422 `(`美金4,500千元`)`	151,703 `(`美金5,010千元`)`	`(`註5`)`

註 1 ：投資方式為 ( 三 ) 透過轉投資第三地區現有公司再投資大陸公司。
註 2 ：本期認列投資損益，係依被投資公司同期間經會計師查核之財務報表評價認列。
註 3 ：係以截至本期止本公司實際匯至大陸地區之彙總金額列示。
註 4 ：係以財務報告日之即期匯率 US:NT=1:30.28 及 HK:NT=1:3.896 換算。
註 5 ：本公司向經濟部工業局申請核發企業營運總部認定函，有效期間自 98 年 4 月 22 日至 101 年 4 月 21 日，對於大陸累積投資金額或比例無上限。
註 6 ：上海瀧驊國際貿易有限公司及上海驊物流有限公司係由上海耀驊國際貨運代理有限公司直接投資。
註 7 ：係本公司之子公司台灣空運透過轉投資第三地區現有公司再投資大陸公司並已向投審會申請且已匯出資金 183,901 千元 ( 港幣 48,550 千元 ) ，並已依「大陸地區從事投資或技術合作審查原則」大陸投資限額為本公司之子公司台灣空運淨值之百分之六十計算。
註 8 ：係於民國一○○年四月經董事會決議，以民國一○○年四月三十日淨值作為股權轉讓價格之依據，故本期認列投資損益係以認列至民國一○○年四月三十日為止。
註 9 ：係於民國一○○年七月辦理清算。

十二、部門別財務資訊：

營運部門資訊請詳合併財務報表。

會計師查核報告

台驊國際投資控股股份有限公司 ( 原名：台驊國際股份有限公司 ) 董事會公鑒：

台驊國際投資控股股份有限公司 ( 原名：台驊國際股份有限公司 ) 民國一○一年及一○○年十二月三十一日之資產負債表，暨截至各該日止之民國一○一年度及一○○年度之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。台驊國際投資控股股份有限公司 ( 原名：台驊國際股份有限公司 ) 及其子公司部份採權益法評價之長期股權投資之民國一○一年度及一○○年度財務報表未經本會計師查核，而係由其他會計師查核，因此，本會計師對上開財務報表所表示之意見中，有關該等採權益法評價之長期股權投資財務報表所列之金額，係依據其他會計師之查核報告。民國一○一年及一○○年十二月三十一日對前述公司認列之長期股權投資金額分別為新台幣 4,977 千元及 2,739 千元，分別占資產總額之 0.25% 及 0.13% ，民國一○一年度及一○ ○年度所認列之投資收益淨額分別為新台幣 3,113 千元及 1,843 千元，分別占稅前淨利之 4.60% 及 1.31% 。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製，足以允當表達台驊國際投資控股股份有限公司 ( 原名：台驊國際股份有限公司 ) 民國一○一年及一○○年十二月三十一日之財務狀況，暨截至各該日止之民國一○一年度及一○○年度之經營成果與現金流量。

台驊國際投資控股股份有限公司 ( 原名：台驊國際股份有限公司 ) 已編製民國一○一年度及一○○年度與其子公司之合併財務報表，並經本會計師出具修正式無保留意見之查核報告在案，備供參考。

安侯建業聯合會計師事務所

會計師：

證券主管機關金管證六字第 0960069825 號核准簽證文號[：] 台財證六字第 0930105495 號[民][國][一○二][年][三][月][二十六][日]

台驊國際投資控股股份有限公司 `(` 原名：台驊國際股份有限公司 `)`

資產負債表

民國一○一年及一○○年十二月三十一日

單位：新台幣千元

101.12.31	% 2 1 - - - - -	100.12.31 金額 % 78,637 4 16,929 1 12,412 1 124,947 6 101 - 4,925 - 5,966 - 243,917 12 1,575,033 77 1,575,033 77 132,594 7 69,299 3 10,307 1 927 - 213,127 11 (20,197) (1) 192,930 10 6,051 - 804 - 5,100 - 12,218 1 18,122 1 2,036,053 100 負債及股東權益 21XX 流動負債： 2100 短期借款`(`附註四`(`五`)(`十一`)`及六`)` 2180 公平價值變動列入損益之金融負債－流動 `(`附註四`(`六`)(`十一`))` 2121 應付票據`(`附註四`(`十一`))` 2131 應付票據－關係人`(`附註四`(`十一`)`及五`)` 2140 應付帳款`(`附註四`(`十一`))` 2153 應付帳款－關係人`(`附註四`(`十一`)`及五`)` 2160 應付所得稅 2170 應付費用`(`附註四`(`十一`))` 2190 其他應付款－關係人`(`附註四`(`十一`)`及五`)` 2271 一年內之可轉換公司債`(`附註四`(`六`)(`十一`))` 2280 其他流動負債`(`附註四`(`八`))` 流動負債合計 24XX 長期負債： 2400 公平價值變動列入損益之金融負債－非流動 `(`附註四`(`六`)(`十一`))` 2410 應付公司債`(`附註四`(`六`)(`十一`))` 長期負債合計 28XX 其他負債： 2810 應計退休金負債`(`附註四`(`七`))` 其他負債合計 2XXX 負債合計股東權益`(`附註四`(`六`)`、`(`七`)`、`(`八`)`及`(`九`))`： 3110 普通股股本 32XX 資本公積 33XX 保留盈餘： 3310 法定盈餘公積 3350 未分配盈餘 34XX 股東權益其他項目： 3420 累積換算調整數 3430 未認列為退休金成本之淨損失 3480 庫藏股票股東權益合計重大承諾事項及或有事項`(`附註七`)` 負債及股東權益總計	101.12.31	% - 2 - - - - - - 13 22 -	100.12.31 金額 % 30,000 2 - - 1,950 - 153 - 11,765 1 2,012 - 294 - 43,130 2 230,144 11 - - 3,317 -	100.12.31 金額 % 30,000 2 - - 1,950 - 153 - 11,765 1 2,012 - 294 - 43,130 2 230,144 11 - - 3,317 -
金額 $ 29,709 16,833 - - - - 11,555		金額 78,637 16,929 12,412 124,947 101 4,925 5,966	金額 $ - 32,133 731 - 10 - - 10,282 251,125 431,615 256		金額 30,000 - 1,950 153 11,765 2,012 294 43,130 230,144 - 3,317
58,097	3	243,917
1,689,934	87	1,575,033
1,689,934	87	1,575,033
132,594 69,299 1,726 927	7 4 - -	132,594 69,299 10,307 927	726,152	37	322,765	16
			- -	- -	32,883 419,490	2 20
			-	-	452,373	22
204,546 (20,370)	11 (1)	213,127 (20,197)	23,694	1	23,692	1
184,176	10	192,930	23,694	1	23,692	1
6,790	-	6,051	749,846	38	798,830	39
1,025 2,600 10,505	- - -	804 5,100 12,218	726,648 356,942 74,291 73,652 3,102 (10,121) (21,233)	37 18 4 4 - - (1)	639,076 355,808 60,089 145,188 51,610 - (14,548)	31 18 3 7 3 - (1)
14,130	-	18,122
			1,203,281	62	1,237,223	61
$ 1,953,127	100	2,036,053	$ 1,953,127	100	2,036,053	100

( 請詳閱後附財務報表附註 )

董事長：

會計主管：

經理人：

台驊國際投資控股股份有限公司 `(` 原名：台驊國際股份有限公司 `)`

損益表

民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日

單位 `:` 新台幣千元

101年度	101年度	% 100 85	% 100 85	100年度	100年度	% 100 85
金額 $ 895,565 764,495				金額 1,040,925 881,811
131,070		15		159,114		15
66,632 68,827		7 8		81,091 71,244		8 7
135,459		15		152,335		15
(4,389)		-		6,779		-
149 83,088 2,850 654 130		- 10 - - -		727 149,653 - - 5,140		- 14 - - -
86,871		10		155,520		14
12,536 2,175 - 44		2 - - -		12,259 628 8,673 210		1 - 1 -
14,755		2		21,770		2
67,727 (42)		8 -		140,529 (1,495)		12 -
$ 67,769		8		142,024		12
稅前 $ 0.95	稅後 0.95			稅前 2.35	稅後 2.37
$ 0.87	$ 2.06 0.87 2.12		$ 2.06		2.08
					2.14
			$ 1.86		1.88

( 請詳閱後附財務報表附註 )

董事長：

會計主管：

經理人：

台驊國際投資控股股份有限公司 `(` 原名：台驊國際股份有限公司 `)`

股東權益變動表

民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日

單位 `:` 新台幣千元

普通股股本	資本公積	保留盈餘	保留盈餘		股東權益其他項目		合計 868,591 - - (130,372) 33,403 29,902 15,987 233,604 142,024 44,084
		法定盈餘公積	未分配盈餘	累積換算調整數	未認列為退休金成本之淨損失	庫藏股
$ 514,222 - 30,086 - - 10,768 - 84,000 - -	147,140 - - - 33,403 19,134 6,527 149,604 - -	45,068 15,021 - - - - - - - -	178,643 (15,021) (30,086) (130,372) - - - - 142,024 -	7,526 - - - - - - - - 44,084	- - - - - - - - - -	(24,008) - - - - - 9,460 - - -
639,076 - 87,572 - - - - - - -	355,808 - - - - (552) 1,686 - - -	60,089 14,202 - - - - - - - -	145,188 (14,202) (87,572) (37,531) - - - - 67,769 -	51,610 - - - - - - - - (48,508)	- - - - - - - (10,121) - -	(14,548) - - - (22,841) 16,156 - - - -	1,237,223 - - (37,531) (22,841) 15,604 1,686 (10,121) 67,769 (48,508)
$ 726,648	356,942	74,291	73,652	3,102	(10,121)	(21,233)	1,203,281

註 1 ：董監酬勞 4,056 千元及員工紅利 1,352 千元已於損益表中扣除。

註 2 ：董監酬勞 3,835 千元及員工紅利 1,278 千元已於損益表中扣除。

( 請詳閱後附財務報表附註 )

董事長：

會計主管：

經理人：

台驊國際投資控股股份有限公司 `(` 原名：台驊國際股份有限公司 `)`

現金流量表

民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日

單位 : 新台幣千元

營業活動之現金流量：本期淨利調整項目：金融商品評價損失`(`利益`)`淨額權益法認列之投資收益折舊費用攤銷費用員工酬勞成本遞延所得稅利益應付公司債折價攤銷營業資產及負債之淨變動：營業資產之淨變動：公平價值變動列入損益之金融商品增加應收票據減少`(`增加`)` 應收帳款減少`(`增加`)` 應收帳款－關係人減少`(`增加`)` 其他流動資產增加營業負債之淨變動：應付票據增加應付票據－關係人增加`(`減少`)` 應付帳款增加應付帳款－關係人增加`(`減少`)` 應付所得稅減少應付費用減少其他應付款－關係人增加其他流動負債增加`(`減少`)` 應計退休金負債增加營業活動之淨現金流入投資活動之現金流量：購置採權益法之長期股權投資價款購置固定資產分割讓與轉出現金數存出保證金增加遞延費用增加受限制資產減少收取現金股利投資活動之淨現金流入`(`出`)` 融資活動之現金流量：短期借款減少發行公司債發放現金股利現金增資庫藏股票買回成本員工購買庫藏股融資活動之淨現金流入`(`出`)` 本期現金及銀行存款淨`(`減少`)`增加數期初現金及銀行存款餘額期末現金及銀行存款餘額現金流量資訊之補充揭露：本期支付利息支付所得稅不影響現金流量之投資及融資活動：累積換算調整數淨變動可轉換公司債轉換為普通股股票股利轉增資購置採權益法之長期股權投資支付現金數：採權益法之長期股權投資增加數加：期初其他應付票據支付現金數子公司台驊國際物流股份有限公司發行新股承受本公司分割讓與之資產及負債之相關明細如下：應收票據應收帳款淨額其他應收款－關係人其他流動資產固定資產應付票據應付帳款應付費用應計退休金負債發行新股取得淨資產分割讓與轉出現金數	101年度 $ 67,769 (654) (83,088) 5,928 3,013 1,191 (630) 12,125 - 621 13,421 101 (9,237) 2,587 (153) 1,016 (2,012) (294) (14,672) 3,519 (3,031) 2,695	100年度 142,024 8,673 (149,653) 6,206 2,716 6,547 (3,499) 11,968 (10,020) (4,695) (50,006) (101) (3,510) 627 153 3,738 2,012 (2,293) 3,394 112,266 89 2,687
	215	79,323
	(14,462) (1,957) (15,055) - (1,300) 7,425 52,059	(525,558) (1,653) - (2,749) (940) 13,189 -
	26,710	(517,711)
	(30,000) - (37,531) - (22,841) 14,519	(145,000) 495,000 (130,372) 233,604 - 9,440
	(75,853)	462,672
	(48,928) 78,637	24,284 54,353
	$ 29,709	78,637
	$ 410	292
	$ 1,737	4,296
	$ (48,508)	44,084
	$ -	29,902
	$ 87,572	30,086
	$ 14,462 -	200,000 325,558
	$ 14,462	525,558
	$ (11,791) (111,526) (17,462) (4,027) (4,783) 3,806 12,771 18,176 9,891
	(104,945) 120,000
	$ 15,055

( 請詳閱後附財務報表附註 )

董事長：

會計主管：

經理人：

台驊國際投資控股股份有限公司 `(` 原名：台驊國際股份有限公司 `)` 財務報表附註

民國一○一年及一○○年十二月三十一日

( 除另有註明者外，所有金額均以新台幣千元為單位 )

一、公司沿革及業務範圍說明

台驊國際投資控股股份有限公司 ( 以下簡稱本公司 ) ，原名台運船舶貨運承攬有限公司，於民國七十六年二月四日依中華民國公司法規定組織並核准設立登記。本公司以民國九十年六月一日為合併基準日，採取吸收合併方式合併台驊國際股份有限公司、台驊航空貨運承攬有限公司及聯運海運承攬運送有限公司，並以本公司為存續公司，民國九十年十一月奉准變更公司名稱為台驊國際股份有限公司。

本公司之股票自民國九十八年三月三十一日起，正式於財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心 ( 以下簡稱櫃檯買賣中心 ) 掛牌交易。

本公司將台灣海空運事業部之相關營業分割移轉予台驊國際物流，並由台驊國際物流發行新股予本公司作為對價。分割基準日訂為民國一○一年十一月一日。本公司按台灣海空運事業部之營業淨資產帳面價值，以每股 10 元換取台驊國際物流普通股 12,000 仟股。本公司分割轉出之資產及負債帳面價值明細如下：

資產：現金及銀行存款應收票據應收帳款淨額其他應收款－關係人其他流動資產固定資產負債類：應付票據應付帳款應付費用應計退休金負債分割淨帳面價值	台驊國際物流
	$ 15,055 11,791 111,526 17,462 4,027 4,783 (3,806) (12,771) (18,176) (9,891)
	$ 120,000

分割後本公司主要經營之業務為一般投資業。

台驊國際投資控股股份有限公司 `(` 原名：台驊國際股份有限公司 `)` 財務報表附註 `(` 續 `)`

截至民國一○一年及一○○年十二月三十一日止，本公司員工人數分別約為 17 人及 100 人。

二、重要會計政策之彙總說明

本公司財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則及我國一般公認會計原則編製。重要會計政策及衡量基礎彙總說明如下：

一 ( ) 分割讓與

本公司將海空運部門及所屬之後勤部門相關營業及資產與負債分割移轉予台驊國際物流，其會計處理係以所讓與本公司海空運部門及所屬之後勤部門之資產及負債之帳面價值 ( 資產若有減損，則以認列損失後之金額為基礎 ) 作為取得台驊國際物流股權之成本，不承認交換損益。

( 二 ) 會計估計

( 三 ) 外幣交易及外幣報表換算

本公司採權益法評價之國外長期股權投資皆以功能性貨幣記帳，其資產及負債科目均按資產負債表日之匯率換算，股東權益除期初保留盈餘以上期期末換算後之餘額結轉外，其餘均按歷史匯率換算，損益科目按當期加權平均匯率換算，其外幣財務報表換算為本國貨幣財務報表所產生之換算差額，列入股東權益項下之累積換算調整數。 ( 四 ) 資產與負債區分流動及非流動之標準

現金或約當現金、為交易目的而持有或預期將於資產負債表日後十二個月內變現之資產，列為流動資產；非屬流動資產者列為非流動資產。

負債因交易目的而發生或預期於資產負債表日後十二個月內清償者列為流動負債；非屬流動負債者列為非流動負債。

台驊國際投資控股股份有限公司 `(` 原名：台驊國際股份有限公司 `)` 財務報表附註 `(` 續 `)`

( 五 ) 非金融資產減損

商譽所屬現金產生單位每年定期進行減損測試，並就可回收金額低於帳面價值之部份，認列減損損失。

( 六 ) 金融資產

公平價值變動列入損益之金融資產

本公司將所持有之金融資產投資列為以公平價值衡量且公平價值變動認列為損益之金融資產。

本公司對金融商品交易係採交易日會計，於原始認列時，將金融商品以公平價值衡量，並加計取得或發行之交易成本。以公平價值衡量且公平價值變動認列為損益之金融資產，係持有或發生之主要目的為短期內出售或再買回之交易目的金融商品。本公司所持有之金融資產，係投資於國內開放型基金及可轉換公司債。

公平價值變動列入損益之金融商品應按公平價值衡量。公平價值係指交易雙方已充分瞭解並有成交意願之正常交易價格。公平價值通常係指有活絡市場之公開報價，開放型基金及可轉換公司債分別以資產負債表日之淨值及收盤價為市價。

公平價值變動列入損益之金融商品，其已實現及未實現損益，應計入當期損益。
1. 應收票據及帳款、其他應收款

應收票據及帳款係因提供勞務而發生之債權，其他應收款係屬非因營業而產生之其他應收款及票據。

於評估整體減損，本公司使用違約可能性之歷史趨勢及遭受確定損失之金額，以作為管理階層對於有關現時經濟及信用情況是否係實際損失很有可能大於或小於歷史趨勢之判斷所作之調整。

減損損失認列為當期損益並反映於應收款之備抵帳戶。當一期後事項造成減損損失金額減少，該減損損失減少之迴轉金額認列為當期損益。

台驊國際投資控股股份有限公司 `(` 原名：台驊國際股份有限公司 `)` 財務報表附註 `(` 續 `)`

( 七 ) 採權益法之長期股權投資

本公司與子公司合併持有被投資公司有表決權股份比例達百分之二十以上，或未達百分之二十但具有重大影響力者，採權益法評價。

本公司對具控制能力之被投資公司，除依權益法評價外，並分別於每季終了時，編製合併財務報表。 ( 八 ) 固定資產

主要固定資產之耐用年數如下：

房屋及建築： 35 ～ 50 年
辦公設備： 3 ～ 5 年
租賃改良： 3 ～ 5 年

( 九 ) 應付公司債

台驊國際投資控股股份有限公司 `(` 原名：台驊國際股份有限公司 `)` 財務報表附註 `(` 續 `)`

當持有人要求轉換時，先就帳列負債組成要素 ( 包括公司債及分別認列之嵌入式衍生性商品 ) 於轉換當時依當日應有之公平價值予以調整並認列為當期損益，再以前述負債組成要素調整後之帳面價值加計認股權之帳面價值之總額作為發行普通股之入帳基礎。

( 十 ) 勞工退休辦法及基金之提撥

本公司勞工退休辦法涵蓋所有正式任用員工。依該辦法規定，員工退休金之支付，係根據服務年資所獲得之基數及其退休前六個月之平均薪資計算。在該退休辦法下，退休金給付全數由本公司負擔。自民國九十四年七月一日起配合勞工退休金條例 ( 以下簡稱「新制」 ) 之實施，原適用該辦法之員工如經選擇適用新制後之服務年資或新制施行後到職之員工其服務年資改採確定提撥制，其退休金之給付由本公司按月以不低於每月工資百分之六提繳退休金，儲存於勞工退休金個人專戶。

採確定提撥退休辦法部份，本公司依勞工退休金條例之規定，依勞工每月工資百分之六之提繳率，提撥至勞工保險局，提撥數列為當期費用。

台驊國際投資控股股份有限公司 `(` 原名：台驊國際股份有限公司 `)` 財務報表附註 `(` 續 `)`

( 十一 ) 庫藏股票

( 十二 ) 員工紅利及董監酬勞

本公司之員工紅利及董監酬勞係依會計研究發展基金會 (96) 基秘字第 052 號解釋函之規定，估計員工紅利及董監酬勞金額，並依員工紅利及董監酬勞之性質列為營業費用項下之適當會計科目。嗣後股東會決議與財務報表估列數如有差異，視為估計變動，列為當期損益。

( 十三 ) 股份基礎給付交易

本公司股份基礎給付協議依據財務會計準則第三十九號之規定處理。

權益交割之股份基礎給付交易係以給與日之公平價值衡量。給與日所決定之公平價值於該股份基礎給付協議之既得期間認列為費用，並相對認列權益之增加。既得期間係依據該協議最終將既得之條件估計。既得條件包括服務條件及績效條件 ( 包含市價條件 ) 。於評價該等交易時，不考量市價條件以外之既得條件。
給與日之公平價值係以 Black-Scholes 選擇權模式估計，依據管理當局對履約價格、預期存續期間、標的股票價格、預期波動率、預期股利率及無風險利率等參數之最佳估計為基礎衡量之。
本公司辦理現金增資依公司法第二百六十七條規定保留發行新股總數百分之十至
十五之股份由員工認購，並依據會計研究發展基金會 (96) 基秘字第 267 號函，依給與日衡量所給與權益商品之公平價值，認列為薪資費用及資本公積－認股權，並於認購後將資本公積－認股權轉列資本公積－發行溢價。

( 十四 ) 收入及成本

本公司主要營業收入來自於提供物流服務，於勞務提供完成時認列收入，相關成本配合收入於發生時認列。費用則依權責發生制於發生時認列。

台驊國際投資控股股份有限公司 `(` 原名：台驊國際股份有限公司 `)` 財務報表附註 `(` 續 `)`

( 十五 ) 所得稅

本公司採用財務會計準則公報第二十二號「所得稅會計處理準則」，所得稅之估計以會計所得為基礎，資產及負債之帳面價值與課稅基礎之差異，依預計回轉年度之適用稅率計算認列為遞延所得稅資產或負債。應課稅暫時性差異所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅負債，與將可減除暫時性差異、虧損扣抵及所得稅抵減所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，再評估其遞延所得稅資產之可實現性，認列其備抵評價金額。投資國外子公司之長期股權投資帳面價值與課稅基礎之暫時性差異，如投資公司可控制暫時性差異回轉之時間，且於可預見之未來不會回轉，其實質上係屬長久存在者，不認列遞延所得稅負債或資產。

遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類，劃分為流動或非流動項目，非與資產或負債相關者，則依預期回轉期間之長短，劃分為流動或非流動項目。本公司未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅部分，於次年度經股東會決議分配盈餘之日列為當期費用。

( 十六 ) 每股盈餘

( 十七 ) 營運部門資訊

本公司已於合併財務報表揭露部門資訊，因此個別財務報表不揭露部門資訊。

台驊國際投資控股股份有限公司 `(` 原名：台驊國際股份有限公司 `)` 財務報表附註 `(` 續 `)`

三、會計變動之理由及其影響

本公司自民國一○○年一月一日起，首次適用財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」第三次修訂條文。依該號公報規定，帳列原始產生之放款及應收款應適用該公報放款及應收款之認列、續後評價及減損等規定。相關會計原則變動，對民國一 ○○年度財務報表並無重大影響。

四、重要會計科目之說明

一 ( ) 現金及銀行存款

零用金支存及活存定期存款	101.12.31 $ - 25,209 4,500	100.12.31 55 51,963 26,619
	$ 29,709	78,637

( 二 ) 金融資產

資產
公平價值變動列入損益之金融資產－流動：交易目的金融資產可轉換公司債受益憑證－開放型基金	101.12.31 $ 9,866 6,967	100.12.31 10,014 6,915
	$ 16,833	16,929

本公司於民國一○一年度及一○○年度之交易目的金融資產依公平價值衡量，分別產生金融商品評價 ( 損失 ) 利益為 (96) 千元及 37 千元。

台驊國際投資控股股份有限公司 `(` 原名：台驊國際股份有限公司 `)` 財務報表附註 `(` 續 `)`

( 三 ) 應收票據及帳款淨額

應收票據減：備抵減損損失小計應收帳款減：備抵減損損失小計應收票據及帳款淨額	101.12.31 $ - -	100.12.31 12,412 - 12,412 124,947 - 124,947 137,359
	-
	- -
	-
	$ -

本公司應收票據及帳款均未貼現或提供作為擔保品。 ( 四 ) 採權益法之長期股權投資

	101.12.31	帳列餘額 116,498 724,796 19,609 1,903 4,608 688,608 128,725 5,187	101年度投資`(`損`)`益 (3,195) 111,052 1,439 1,119 416 (30,267) 1,675 849
持股比例`%`	投資成本 $ 35,000 134,428 4,862 2,372 7,449 704,200 130,000 4,462
100 100 51 49 33.33 100 100 100
	$ 1,022,773	1,689,934	83,088

台驊國際投資控股股份有限公司 ( 原名：台驊國際股份有限公司 ) 財務報表附註 ( 續 )

	100.12.31	帳列餘額 124,782 640,974 18,806 798 4,716 784,957	100年度投資`(`損`)`益 (10,009) 98,944 3,925 (41) (1,009) 57,843
持股比例`%`	投資成本 $ 35,000 134,428 4,862 2,372 7,449 704,200
100 100 51 49 33.33 100
	$ 888,311	1,575,033	149,653

本公司透過子公司 GREATLINE INTERNATIONAL LIMITED 間接投資之上海瀧驊國際貿易有限公司已於民國一○○年七月辦理清算完成。
2.T.H.I.-EverFocus Holding Limited ( 以下簡稱 T.H.I.-EverFocus ) ，係本公司轉投資之公司，本公司透過該公司持有上海慧友沅驊貿易有限公司 100% 股權。截至民國一○○ 年三月三十一日止，本公司對 T.H.I.-EverFocus 持股比例為 50% ，於民國一○○年四月二十五日經董事會決議，處份對 T.H.I.-EverFocus 全部之持股，出售價款為美金 242 千元 ( 折合新台幣 6,955 千元 ) ，處分利益為美金 67 千元 ( 折合新台幣 1,944 千元 ) ；出售前本公司依權益法認列之投資損失為美金 12 千元 ( 折合新台幣 363 千元 ) 。
本公司採權益法評價之台灣航空貨運承攬股份有限公司，為降低集團之營業成本及整合現有資源，將其轉投資公司漢翔瑞運通實業股份有限公司及該公司持有之悠士國際運籌股份有限公司進行整合，悠士國際運籌股份有限公司為消滅公司，係由漢翔瑞運通實業股份有限公司從事後續之承攬業務，並更名為漢翔瑞悠士股份有限公司，漢翔瑞悠士股份有限公司於民國一○○年六月三十日經經濟部申請核准，相關變更登記業已辦理完竣。
本公司於民國一○○年度轉增資台灣航空貨運承攬股份有限公司，現金增資金額計 200,000 千元，做為其業務拓展充實營運資金所需，並據以轉增資台灣空運香港有限公司港幣 59,050 千元 ( 折合新台幣 218,485 千元 ) ，再透過台灣空運香港有限公司轉增，

資特易行國際貨運代理 ( 深圳 ) 有限公司港幣 40,050 千元 ( 折合新台幣 148,185 千元 ) 業經投審會核准在案。

台驊國際投資控股股份有限公司 ( 原名：台驊國際股份有限公司 ) 財務報表附註 ( 續 )

本公司之子公司台灣航空貨運承攬股份有限公司，為達到整合業務、提升競爭力及營業績效，於民國一○一年一月透過其子公司台灣空運香港有限公司轉投資 Wai 。

Hung (China-HK) Cargo Transport Co., Ltd. 港幣 4,238 千元 ( 折合新台幣 16,299 千元 )

本公司之子公司台灣航空貨運承攬股份有限公司於民國一○一年三月十四日董事會決議分派現金股利 52,059 千元，截至民國一○一年十二月三十一日止，本公司業已收取該股利。
本公司為擴大東南亞營業範圍及業務規模而轉投資設立 T.H.I GROUP (CAMBODIA) Co., Ltd. ，於民國一○一年度轉投資美金 150 千元 ( 折合新台幣 4,462 千元 ) 。
本公司為進行轉型為投資控股公司及專業分工，以提高競爭力及經營績效，於民國一○一年六月轉投資 10,000 千元設立台驊國際運通股份有限公司，並擬將台灣地區海空運事業部之相關營業以既存分割方式分割至該新設公司。另於民國一○一年八月二十四日董事會決議通過更名為台驊國際物流股份有限公司，相關變更登記業已辦理完成。此外，於民國一○一年十一月一日分割讓與本公司海空運事業部之相關營業之淨資產以取得台驊國際物流 120,000 千元之股權。
本公司 GREATLINE 間接轉投資上海台驊物流有限公司，目前辦理清算程序中，截至民國一○一年十二月三十一日止，業已匯回股款美金 183 千元 ( 折合新台幣 5,441 千元 ) 。
截至民國一○一年及一○○年十二月三十一日止，本公司採權益法評價之長期股權投資金額，因未於公開市場買賣，故無市價可循。
上述採權益法評價之被投資公司相關資訊請參見附註十一。
( 五 ) 短期借款

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民國一○一年度及一○○年度之借款年利率區間分別為 1.06%~1.25% 及 1.25% 。截至民國一○一年及一○○年十二月三十一日止，金融機構授予短期借款額度尚未動支者分別為 680,000 千元及 520,000 千元。

擔保情形請詳見附註六。

( 六 ) 應付公司債

本公司於民國一○○年一月二十七日發行國內第一次無擔保轉換公司債，發行總額為 500,000 千元。

台驊國際投資控股股份有限公司 `(` 原名：台驊國際股份有限公司 `)` 財務報表附註 `(` 續 `)`

截至民國一○一年及一○○年十二月三十一日止，該項應付可轉換公司債於財務報表之相關資訊如下：

101.12.31 100.12.31 發行轉換公司債總金額 $ 500,000 500,000 累積轉換金額 (31,000) (31,000) 應付公司債折價 (37,385) (49,510) 431,615 419,490 減：一年內到期部份 (431,615) - $ - 419,490 負債組成要素－賣回權與買回權`(`帳列公平價值變動列入損益之金融負債－流動及非流動`)` $ 32,133 32,883 權益組成要素－轉換權`(`帳列資本公積－認股權`)`$ 31,332 31,332 101年度 100年度負債組成要素－賣回權與買回權`(`帳列金融商品評價利益`(`損失`))` $ 750 (8,710) 利息費用 $ 12,125 11,968 民國一○一年度及一○○年度負債組成要素－賣回權與買回權之變動如下： 101年度 100年度嵌入式衍生性金融商品`(`賣回權與買回權`)`原始認列金額 $ 26,423 26,423 加：累計已認列評價損益`(`民國一○一年度及一 ○○年度分別為利益750千元及損失8,710 千元`)` 7,960 8,710 減：轉換可轉債按比例沖銷金額 (2,250) (2,250) 期末餘額 $ 32,133 32,883	101.12.31 $ 500,000 (31,000) (37,385)	100.12.31 500,000 (31,000) (49,510)
	431,615 (431,615)	419,490 -
	$ -	419,490
	$ 32,133	32,883
	$ 31,332	31,332
	101年度 $ 750
	$ 12,125
	$ 32,133	32,883

上述公司債之主要發行條款如下：

票面利率： 0% 。
發行期間：五年 ( 民國一○○年一月二十七日至一○五年一月二十七日 ) 。
本公司提前贖回權：

台驊國際投資控股股份有限公司 `(` 原名：台驊國際股份有限公司 `)` 財務報表附註 `(` 續 `)`

4. 債權人之賣回權：

5. 轉換期間：

6. 轉換價格及其調整：

由於上述可轉換公司債於發行後屆滿二年之日，債權人得請求贖回，本公司基於穩健原則，將其全數列為流動負債，並非表示必須於未來一年全數償還負債。

台驊國際投資控股股份有限公司 ( 原名：台驊國際股份有限公司 ) 財務報表附註 ( 續 )

( 七 ) 退休金

民國一○一年及一○○年十二月三十一日之職工退休基金提撥狀況與帳載應計退休金負債調節如下：

給付義務：既得給付義務非既得給付義務累積給付義務未來薪資增加之影響數預計給付義務退休基金資產公平價值提撥狀況未認列過渡性淨給付義務未認列退休金損失應補列最低退休金負債應計退休金負債遞延退休金成本未認列為退休金成本之淨損失	101.12.31 $ (30,129) (1,028)	100.12.31 (28,796) (19,358)
	(31,157) (9,024)	(48,154) (29,114)
	(40,181) 7,463	(77,268) 24,462
	(32,718) 6,790 15,483 (13,249)	(52,806) 18,832 16,333 (6,051)
	$ (23,694)	(23,692)
	$ 6,790	6,051
	$ 10,121	-

未認列為退休金成本之淨損失包含本公司認列之 6,459 千元及子公司台驊國際物流產生之 3,662 千元。

淨退休金成本組成項目如下：

流產生之3,662千元。淨退休金成本組成項目如下：
服務成本利息成本資產預期報酬攤銷數淨退休金成本	101年度 $ 953 1,404 (6) 1,140	100年度 947 1,250 (211) 1,307
	$ 3,491	3,293

上列淨退休金成本包括海外子公司應認列之精算數，民國一○一年度及一○○ 年度分別為 1,213 千元及 1,068 千元。

台驊國際投資控股股份有限公司 ( 原名：台驊國際股份有限公司 ) 財務報表附註 ( 續 )

精算假設如下：

折現率薪資調整率退休金資產預期報酬率	101年度 1.75% 3.00% 1.75%	100年度 2.00% 3.50% 2.00%

民國一○一年度及一○○年度確定提撥退休金辦法下之退休金費用分別為 3,193 千元及 3,305 千元。
( 八 ) 所得稅
本公司民國一○一年度及一○○年度適用之營利事業所得稅法定稅率均為百分之十七，並依「所得基本稅額條例」計算基本稅額。
本公司民國一○一年度及一○○年度預計所得稅 ( 利益 ) 費用組成如下：

當期所得稅費用遞延所得稅利益所得稅利益	101年度 $ 588 (630)	100年度 2,004 (3,499)
	$ (42)	(1,495)

民國一○一年度及一○○年度本公司損益表中所列稅前淨利依規定稅率計算之所得稅額與所得稅費用 ( 利益 ) 間之差異調節如下：

稅前淨利依法定稅率計算之所得稅額權益法認列之投資收益淨額金融商品評價`(`利益`)`損失公司債折價利息費用未分配盈餘加徵百分之十以前年度所得稅低估數及其他遞延所得稅負債迴轉數	101年度 $ 11,514 (14,125) (111) 2,061 272 347 -	100年度 23,890 (25,441) 1,474 2,034 - 55 (3,507)
	$ (42)	(1,495)

台驊國際投資控股股份有限公司 `(` 原名：台驊國際股份有限公司 `)` 財務報表附註 `(` 續 `)`

民國一○一年及一○○年十二月三十一日本公司遞延所得稅資產 ( 負債 ) 之暫時性差異及其個別所得稅影響數如下：

異及其個別所得稅影響數如下：
流動遞延所得稅資產：未實現兌換損失`(`利益`)` 虧損扣抵流動遞延所得稅資產`(`負債`)`淨額非流動遞延所得稅資產：應計退休金準備未提撥數其他非流動遞延所得稅資產淨額	101.12.31 金額所得稅影響數 $ 508 86 1,722 293 379 $ 1,482 252 4,550 773 $ 1,025	100.12.31 金額所得稅影響數 (178) (30) - - (30) - - 4,732 804 804
		金額 (178) - - 4,732
			(30)
			- 804
			804

上列流動遞延所得稅資產 ( 負債 ) 淨額列於其他流動資產 ( 負債 ) 項下，非流動遞延所得稅資產淨額列於其他資產項下。

本公司營利事業所得稅結算申報，業奉稽徵機關核定至民國九十九年度。
截至民國一○一年及一○○年十二月三十一日止，本公司兩稅合一相關資訊如下：

屬民國八十七年度以後之未分配盈餘可扣抵稅額帳戶餘額對中華民國居住者盈餘分配之稅額扣抵比率	101.12.31 $ 73,652	100.12.31 145,188
	$ 490	1,762
	101年度`(`預計`)` 0.67%	100年度`(`實際`)` 3.63%

( 九 ) 股東權益

普通股股本及盈餘分配案

台驊國際投資控股股份有限公司 `(` 原名：台驊國際股份有限公司 `)` 財務報表附註 `(` 續 `)`

本公司截至民國一○一年及一○○年十二月三十一日止，有關應付公司債轉換為本公司普通股股本情形，請詳附註四 ( 六 ) 應付公司債說明。 2. 庫藏股票

本公司經董事會決議，為激勵並提升員工向心力而買回庫藏股，民國一○一年度及一○○年度庫藏股變動情形如下：

度及一○○年度庫藏股變動情形如下：
項目	101.1.1 775	本期增加 1,089	本期減少 775	101.12.31 1,089
本公司買回股票為轉讓股份予員工－股數`(`千股`)` 本公司買回股票為轉讓股份予員工－金額項目
	$ 14,548	22,841	16,156	21,233
	100.1.1 1,279	本期增加 -	本期減少 504	100.12.31 775
本公司買回股票為轉讓股份予員工－股數`(`千股`)` 本公司買回股票為轉讓股份予員工－金額
	$ 24,008	-	9,460	14,548

台驊國際投資控股股份有限公司 `(` 原名：台驊國際股份有限公司 `)` 財務報表附註 `(` 續 `)`

本公司採用Black-Scholes選擇權評價模式估計，所考量之因素彙總如下：	本公司採用Black-Scholes選擇權評價模式估計，所考量之因素彙總如下：	本公司採用Black-Scholes選擇權評價模式估計，所考量之因素彙總如下：	本公司採用Black-Scholes選擇權評價模式估計，所考量之因素彙總如下：
		101年度	100年度
原始履約價格`(`元`)`	$	18.79	18.79
預期存續期間		-	-
預期波動率		25.406%	0.72%
預期股利率		-	1.77%
無風險利率		0.995%	0.54%

依證券交易法之規定，公司買回股份之數量比例，不得超過公司已發行股份總數百分之十；收買股份之總金額，不得逾保留盈餘加發行股份溢價及已實現之資本公積之金額。本公司民國一○一年度最高持有已收回股數 1,356 千股，收買股份之總金額共計 28,267 千元，符合證券交易法之規定。其各次買回之限制如下：項次計算基準日最高上限額 ( 千股 ) 最高上限額第一次 98.03.31 4,897 195,310 第二次 100.09.30 5,532 449,656 第三次 101.9.30 7,266 400,529

本公司持有之庫藏股票依證券交易法規定不得質押，於未轉讓前，不得享有股東權利。

3. 員工認股權憑證

本公司於民國一○一年六月二十八日經董事會通過發行員工認股權憑證 2,000 單位，每單位得認購普通股 1,000 股，本公司係以發行新股為履約方式。此案業經主管機關核准，並經董事會決議後發行 2,000 單位認股權憑證，認股權之給與日為民國一

○一年七月九日。

上述員工認股權憑證主要發行條款如下：

(1) 認股價格： 20.5 元 ( 若本公司普通股股份發生變動，則依發行辦法調整認股價格 ) 。 (2) 權利期間：

認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後可依下列認股權憑證授予期間及比例行使認股權：

例行使認股權：
	可行使認股權比例
認股權憑證授予期間	`(`累計`)`
103/7/10	50%
104/7/10	75%
105/7/10	100%

台驊國際投資控股股份有限公司 ( 原名：台驊國際股份有限公司 ) 財務報表附註 ( 續 )

(3) 履約方式：以本公司發行新股交付。
(4) 對象：本公司及子公司員工。

(5) 行使程序：

股利率	0 %
預期價格波動性	25.998 %
無風險利率	0.951 %
預期存續期間	4年

民國一○一年度本公司本次酬勞性員工認股選擇權計畫相關之數量之資訊揭露如下：

期初流通在外本期給與數量本期行使數量期末流通在外數量		101年度數量`(`千股`)` - 2,000 - 2,000

4. 資本公積

台驊國際投資控股股份有限公司 `(` 原名：台驊國際股份有限公司 `)` 財務報表附註 `(` 續 `)`

普通股股票溢價轉換公司債轉換溢價庫藏股票交易長期投資－受領贈與及其他合併溢額認股權	101.12.31 $ 275,828 21,205 5,975 18,004 2,912 33,018	100.12.31 275,828 21,205 6,527 18,004 2,912 31,332
	$ 356,942	355,808

5. 法定盈餘公積

6. 特別盈餘公積

7. 保留盈餘及股利政策

台驊國際投資控股股份有限公司 ( 原名：台驊國際股份有限公司 ) 財務報表附註 ( 續 )

本公司係以民國一○一年度及一○○年度之稅後淨利減除百分之十法定盈餘公後乘上本公司章程所定員工紅利分配成數 1% 及董監酬勞分配成數 3% ，估計員工紅利金額分別為 667 千元及 1,278 千元，董監酬勞分別為 2,002 千元及 3,835 千元，配發股票紅利之股數計算基礎係依據股東會決議前一日之收盤價並考量除權除息之影響。惟若嗣後股東會決議實際配發金額與估列數有差異時，則視為會計估計變動，列為實際分配年度之損益，嗣後董事會通過及股東會決議員工分紅及董監酬勞相關資訊可至公開資訊觀測站等管道查詢。

本公司民國一○○年度及九十九年度員工紅利與董監酬勞實際配發情形與財務報表估列數並無差異，相關資訊可至「公開資訊觀測站」等管道查詢。 ( 十 ) 每股盈餘

101年度 100年度稅前稅後稅前稅後 $ 67,727 67,769 140,529 142,024 71,632 71,632 59,896 59,896 68,281 68,281 $ 0.95 0.95 2.35 2.37 2.06 2.08 $ 67,727 67,769 $ 140,529 142,024 11,375 11,375 20,678 20,678 $ 79,102 79,144 $ 161,207 162,702 71,632 71,632 59,896 59,896 62 62 95 95 19,158 19,158 16,083 16,083 90,852 90,852 76,074 76,074 86,724 86,724 $ 0.87 0.87 $ 2.12 2.14 $ 1.86 1.88	101年度 100年度稅前稅後稅前稅後 $ 67,727 67,769 140,529 142,024 71,632 71,632 59,896 59,896 68,281 68,281 $ 0.95 0.95 2.35 2.37 2.06 2.08 $ 67,727 67,769 $ 140,529 142,024 11,375 11,375 20,678 20,678 $ 79,102 79,144 $ 161,207 162,702 71,632 71,632 59,896 59,896 62 62 95 95 19,158 19,158 16,083 16,083 90,852 90,852 76,074 76,074 86,724 86,724 $ 0.87 0.87 $ 2.12 2.14 $ 1.86 1.88	101年度 100年度稅前稅後稅前稅後 $ 67,727 67,769 140,529 142,024 71,632 71,632 59,896 59,896 68,281 68,281 $ 0.95 0.95 2.35 2.37 2.06 2.08 $ 67,727 67,769 $ 140,529 142,024 11,375 11,375 20,678 20,678 $ 79,102 79,144 $ 161,207 162,702 71,632 71,632 59,896 59,896 62 62 95 95 19,158 19,158 16,083 16,083 90,852 90,852 76,074 76,074 86,724 86,724 $ 0.87 0.87 $ 2.12 2.14 $ 1.86 1.88	101年度 100年度稅前稅後稅前稅後 $ 67,727 67,769 140,529 142,024 71,632 71,632 59,896 59,896 68,281 68,281 $ 0.95 0.95 2.35 2.37 2.06 2.08 $ 67,727 67,769 $ 140,529 142,024 11,375 11,375 20,678 20,678 $ 79,102 79,144 $ 161,207 162,702 71,632 71,632 59,896 59,896 62 62 95 95 19,158 19,158 16,083 16,083 90,852 90,852 76,074 76,074 86,724 86,724 $ 0.87 0.87 $ 2.12 2.14 $ 1.86 1.88
稅前			稅前 140,529
$ 67,727
71,632	71,632		59,896
$ 0.95	0.95		68,281
			2.35
$ 67,727 11,375	2.06 67,769 $ 140,529 11,375 20,678		2.06
$ 79,102	79,144 $ 161,207
71,632 62 19,158	71,632 59,896 62 95 19,158 16,083
90,852	90,852 76,074
$ 0.87	86,724 0.87 $ 2.12	86,724
		$ 1.86

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( 十一 ) 金融商品資訊之揭露
民國一○一年及一○○年十二月三十一日本公司因發行可轉換公司債而認列之嵌入式衍生性金融商品，請詳附註四 ( 六 ) 。
本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：
(1) 短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值；因為此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用於現金及銀行存款、應收 / 應付票據及帳款 ( 含關係人 ) 、其他應付款－關係人、短期借款及應付費用。
(2) 金融資產及負債如有活絡市場公開報價時，則以此市場價格為公平價值。若無市場價格可供參考時，則採用評價方法估計，所使用之估計與假設係與市場參與者於金融商品訂價時用以作為估計及假設之資訊一致。
(3) 應付公司債係以評價方法估計公平價值，所使用之估計與假設與市場參與者於金融商品訂價時用以作為估計及假設之資訊一致。惟該公平價值不代表本公司未來現金流出數。
(4) 受限制資產－非流動及存出保證金，由於收回之期限無法預期，故以帳面價值為公平價值。
(5) 資產負債表外金融商品，其公平價值係以合約金額為準。
本公司以活絡市場公開報價及以評價方法估計之金融資產及金融負債之公平價值明細如下：

細如下：
非衍生性金融商品：金融資產：現金及銀行存款應收票據及帳款淨額`(`含關係人）公平價值變動列入損益之金融資產－流動：－可轉換公司債－開放型基金存出保證金受限制資產－流動及非流動金融負債：短期借款應付票據及帳款`(`含關係人`)` 其他應付關係人款應付費用應付公司債`(`含一年內到期之部分`)` 衍生性金融商品：金融負債：公平價值變動列入損益之金融負債－流動及非流動
	公開報價決定之金額 $ 29,709 - 9,866 6,967 - - - - - - - -

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除帳面價值應屬估計公平價值之非衍生性金融商品外，其餘各項非衍生性金融商品相關資訊如下：

相關資訊如下：
表外資產負債：背書保證	101.12.31 帳面價值公平價值 $ - -	100.12.31 帳面價值公平價值 - 105,980
	帳面價值 $ -	帳面價值 -

5. 財務風險資訊

(1) 市場風險

(2) 信用風險

本公司主要的潛在信用風險係源自於應收票據及應收帳款等金融商品，惟本公司因行業特性，並未顯著集中與單一客戶進行交易，故應收帳款之信用風險尚無顯著集中之虞。而為減低應收帳款信用風險，本公司持續評估客戶之財務狀況，亦定期評估應收帳款回收之可能性並提列備抵減損損失。

(3) 流動性風險

本公司主要藉由銀行借款與現金及銀行存款等工具調節資金，並達到彈性運用資金及資金穩定之目標，另本公司之營運資金因應履行所有合約義務及償還所有未到期之借款等所存在之流動性風險，端賴本公司未來營運成長產生之資金流入支應。

(4) 利率變動之現金流量風險

本公司並無金融資產或金融負債屬浮動利率之債權或債務，故本公司並無市場利率變動而使未來現金流量產生波動之風險。

台驊國際投資控股股份有限公司 ( 原名：台驊國際股份有限公司 ) 財務報表附註 ( 續 )

五、關係人交易

一 ( ) 關係人之名稱及關係

關係人名稱

T.H.I. Group Ltd. (in B.V.I) (T.H.I.-B.V.I.)

T.H.I. GROUP VIETNAM CO., LTD.( 越南台驊 ) T.H.I. GROUP LIMITED(in H.K.) ( 香港台驊 ) 上海台驊貨運代理有限公司 ( 上海台驊）上海耀驊國際貨運代理有限公司 ( 上海耀驊 ) T.H.I. GROUP (BANGKOK) COMPANY LIMITED( 泰國台驊 )

台灣航空貨運承攬股份有限公司 ( 台灣空運 ) 台灣空運香港有限公司 ( 香港台空 )

Wai Hung (China-HK) Cargo Transport Co., Ltd. (Wai Hung)

金達國際物流股份有限公司 ( 金達國際 )

GREATLINE INTERNATIONAL LIMITED (GREATLINE)

漢翔瑞悠士股份有限公司 ( 漢翔瑞悠士 )

T.H.I. GROUP (CAMBODIA) Co., Ltd. ( 柬埔寨台驊 )

台驊國際物流股份有限公司 ( 台驊國際物流 ) 顏益財

全體董事、監察人、總經理及副總經理

與本公司之關係本公司直接投資持股 100% 之子公司本公司直接投資持股 51% 之子公司本公司間接投資持股 100% 之子公司本公司間接投資持股 100% 之子公司本公司間接投資持股 100% 之子公司本公司直接投資持股 49% 之子公司

本公司直接投資持股 100% 之子公司本公司間接投資持股 100% 之子公司本公司間接投資持股 100% 之子公司

本公司間接投資持股 100% 之子公司本公司直接投資持股 100% 之子公司

本公司間接投資持股 97.51% 之子公司本公司直接投資持股 100% 之子公司

本公司直接投資持股 100% 之子公司本公司之董事長本公司主要管理階層

( 二 ) 與關係人之間之重大交易事項

本公司於民國一○一年度及一○○年度與關係人之重大交易事項及截至民國一○ 一年及一○○年十二月三十一日止，相關交易說明如下：

營業收入

業收入
上海台驊上海台驊台灣空運其他其他	性質別承攬收入利潤收入承攬收入承攬收入利潤收入	101年度金額佔本公司營收淨額％ $ 24,006 3 4,188 1 3,517 - 2,610 - 1,168 -		100年度金額佔本公司營收淨額％ 13,701 1 5,373 1 4,285 1 2,574 - 957 -
		金額 $ 24,006 4,188 3,517 2,610 1,168		金額 13,701 5,373 4,285 2,574 957
		$ 35,489	4	26,890	3

收款條件為 30~60 天，或依資金需求酌予調整，與一般銷售尚無顯著不同。

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2. 營業成本

業成本
香港台驊上海台驊香港台空其他	性質別承攬成本承攬成本承攬成本承攬成本	101年度	100年度金額佔本公司營業成本淨額％ 8,239 1 95,276 11 7,016 1 3,895 -
		金額	金額

		$ 84,685 11	114,426 13

付款條件為 30~60 天，或依資金需求酌予調整，與一般成本尚無顯著不同。 3. 租金收入

台驊國際物流自民國一○一年中向本公司承租辦公場所，民國一○一年度租金收入計 2,850 千元。

應收帳款

台灣空運香港台空	101.12.31 金額 % $ - - - -	101.12.31 金額 % $ - - - -	100.12.31 金額 % 62 - 39 -	100.12.31 金額 % 62 - 39 -
	金額 $ - -		金額 62 39
	$ -	-	101	-

5. 應付票據及帳款

付票據及帳款
台灣空運香港台空	101.12.31 金額 % $ - - - -		100.12.31 金額 % 282 2 1,883 12
	金額 $ - -		金額 282 1,883
	$ -	-	2,165	14

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6. 其他應付款

性質別上海台驊代收款`(`註1`)` 香港台驊代收款`(`註1`)` 台驊國際物流代收款`(`註1`)` 台驊國際物流分割款`(`註4`)` 越南台驊代收款`(`註1`)` T.H.I.-B.V.I 代收款`(`註1`)` 其他代收款`(`註2`)` 其他代收款`(`註1`)` 其他代收款`(`註3`)`	101.12.31 金額 % $ 81,350 32 74,259 30 35,422 14 17,462 7 17,506 7 13,274 5 6,980 3 4,872 2 - -	101.12.31 金額 % $ 81,350 32 74,259 30 35,422 14 17,462 7 17,506 7 13,274 5 6,980 3 4,872 2 - -	100.12.31 金額 % 74,369 32 70,106 31 - - - - 13,215 6 58,822 26 6,980 3 4,652 2 2,000 -	100.12.31 金額 % 74,369 32 70,106 31 - - - - 13,215 6 58,822 26 6,980 3 4,652 2 2,000 -
	金額 $ 81,350 74,259 35,422 17,462 17,506 13,274 6,980 4,872 -		金額 74,369 70,106 - - 13,215 58,822 6,980 4,652 2,000
	$ 251,125	100	230,144	100

註 1 、係關係人代本公司支付承攬業務之支出或關係人代本公司支付費用，尚未償付之餘額。
註 2 、係代收處份子公司慧友沅驊之處份價款。
註 3 、係代收台灣空運申請電腦工會之補助款。
註 4 、如附註一所述，因海空運部門及所屬之後勤部門之相關資產與負債及新增股權間之差額列入其他應付款－關係人。截至民國一○一年十二月三十一日止，應付分割款餘額為 17,462 千元。
本公司於民國一○一年及一○○年十二月三十一日，為關係人向金融機構融資，而背書保證及提供擔保品之情形如下：

T.H.I.-B.V.I.	101.12.31	101.12.31		100.12.31
	背書保證 -	擔保品
		-

8. 資金融通

本公司民國一○一年度資金貸予關係人情形如下：

101 年度

	101年度	101年度
台灣空運香港台空漢翔瑞悠士 Wai Hung	最高餘額期末餘額利率 $ 240,000 - 1.15% 18,000 - 1.15% 5,600 - 1.15% 540 - 1.15% $ -		當期利息收入期末應收利息 - - - - - - - -
			- -

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本公司於民國一○一年及一○○年十二月三十一日向金融機構融資，係以顏益財先生為連帶保證人。

( 三 ) 主要管理階層薪酬總額

本公司民國一○一年度及一○○年度給付董事、監察人、總經理及副總經理等主要管理階層薪酬總額之有關資訊如下：

薪資獎金及特支費業務執行費用	101年度 $ 13,709 2,146 1,560	100年度 15,339 3,335 1,380

上述金額包含董監酬勞及員工紅利估列數，詳細估列方式請詳「股東權益」項下之說明。

六、抵質押之資產

抵質押之資產帳列科目抵質押擔保標的土地土地短期借款額度房屋及建築淨額房屋及建築短期借款額度銀行存款備償專戶其他金融資產－流動短期借款額度定存單受限制資產－非流動港務局及航空公司保證金	101.12.31 100.12.31 $ 132,594 126,559 49,677 53,251 - 4,925 2,600 5,100
	$ 184,871 189,835

七、重大承諾事項及或有事項

一
( ) 關係人間之承諾及保證事項，請參附註五之說明。
( 二 ) 本公司為提昇客戶服務品質、降低營運成本及增加競爭力，與部分航行美國線之船公司，簽有約定年度貨櫃量之承租合約。
( 三 ) 本公司為推廣在中國大陸市場的地位，並擴大市場佔有率，與上海大眾交通集團旗下子公司大眾國際貨運代理有限公司，簽訂運輸代理協議。
( 四 ) 本公司為整合並強化集團資訊系統，分別於民國一○○年度及九十九年度簽訂企業資源規劃系統開發合約，其合約價款累計為 6,922 千元，截至民國一○一年十二月三十一日止，尚未支付價款為 2,018 千元。

八、重大之災害損失：無。

台驊國際投資控股股份有限公司 `(` 原名：台驊國際股份有限公司 `)` 財務報表附註 `(` 續 `)`

九、重大之期後事項

一
( ) 於民國一○二年一月二十七日，本公司應付公司債之債權人行使賣回權，要求公司依債券面額將其持有之轉換債券贖回，贖回金額為 332,600 千元。
( 二 ) 本公司於民國一○一年十二月二十七日董事會決議，為擴大營業範圍及業務規模，本公司通過投資印尼 PT. Dexter Eurekatama ，預計投資金額 45,000 千元，持股 30% ，業已於期後匯出投資款美金 1,598 千元。

十、其他

( 一 ) 兩期發生之用人、折舊及攤銷費用依其功能別彙總如下：

功能別性質別	101年度	101年度	101年度	100年度	100年度	100年度
	屬於營業成本者	屬於營業費用者	合計	屬於營業成本者	屬於營業費用者	合計
用人費用薪資費用`(`註`)` 勞健保費用退休金費用其他用人費用折舊費用攤銷費用	- - - - - -	77,440 5,219 5,471 3,104 5,928 3,013	77,440 5,219 5,471 3,104 5,928 3,013	- - - - - -	95,776 5,531 5,530 3,649 6,206 2,716	95,776 5,531 5,530 3,649 6,206 2,716

( 註 ) 本公司民國一○一年度及一○○年度員工分紅帳入薪資費用影響數分別為 667 千元及 1,278 千元。

( 二 ) 本公司具重大影響之相關外幣資產與負債之資訊如下：

金額單位：千元

金融資產貨幣性項目美金日幣採權益法之長期股權投資美金日幣越南盾泰幣金融負債貨幣性項目美金		101.12.31	新台幣 15,602 2,952 846,481 4,608 19,609 1,903 198,242		100.12.31	新台幣 24,369 3,214 765,756 4,716 18,806 798 228,065
	外幣 $ 537 8,779 29,159 13,702 14,579,268 2,007 6,829	匯率 29.03 0.3363 29.03 0.3363 0.001345 0.948 29.03		外幣 802 8,230 25,289 12,077 13,529,179 832 7,534	匯率 30.280 0.3905 30.280 0.3905 0.00139 0.9590 30.280

( 三 ) 重分類

民國一○○年度財務報表中若干金額為配合民國一○一年度財務報表之表達，已作適當之重分類，此項重分類對財務報表無重大影響。

台驊國際投資控股股份有限公司 ( 原名：台驊國際股份有限公司 ) 財務報表附註 ( 續 )

十一、其他附註揭露事項

一 ( ) 重大交易事項相關資訊：

民國一○一年度本公司依證券發行人財務報告編製準則規定，須再揭露有關下列事項之相關資訊如下：

1. 資金貸與他人：

項之相關資訊如下： .資金貸與他人：	項之相關資訊如下： .資金貸與他人：	項之相關資訊如下： .資金貸與他人：	項之相關資訊如下： .資金貸與他人：	項之相關資訊如下： .資金貸與他人：	項之相關資訊如下： .資金貸與他人：	項之相關資訊如下： .資金貸與他人：	項之相關資訊如下： .資金貸與他人：	項之相關資訊如下： .資金貸與他人：	項之相關資訊如下： .資金貸與他人：	項之相關資訊如下： .資金貸與他人：	項之相關資訊如下： .資金貸與他人：	項之相關資訊如下： .資金貸與他人：	項之相關資訊如下： .資金貸與他人：	項之相關資訊如下： .資金貸與他人：	項之相關資訊如下： .資金貸與他人：
單位：新台幣千元
編號	貸出資金之公司	貸與對象	往來科目	本期最高餘額	期末餘額	本期實際動支餘額	利率區間	資金貸與性質	業務往來金額	有短期融通資金必要之原因	提列備抵呆帳金額	擔保品		對個別對象資金貸與限額	資金貸與總限額
												名稱	價值
0 0 0 0	台驊國際控股股份有限公司台驊國際控股股份有限公司台驊國際控股股份有限公司台驊國際控股股份有限公司	Wai Hung (China-H K) Cargo Transport Co., Ltd. 漢翔瑞悠士股份有限公司台灣空運香港有限公司台灣航空貨運承攬股份有限公司	其他應收款－關係人其他應收款－關係人其他應收款－關係人其他應收款－關係人	540 5,600 18,000 240,000	540 5,600 18,000 240,000	- - - -	1.15 1.15 1.15 1.15	2 2 2 2	- - - -	業務營運周轉業務營運周轉業務營運周轉業務營運周轉	- - - -		- - - -	240,656 240,656 240,656 240,656	481,312 481,312 481,312 481,312

註 1 ：編號欄之填寫方法如下：

■發行人填 0 。
■被投資公司按公司別由阿拉伯數字 1 開始依序編號。
註 2 ：資金貸與性質之填寫方法如下：
■有業務往來者請填 1 。
■有短期融通資金之必要者請填 2 。
註 3 ：資金貸與總額以不超過本公司淨值之百分之四十為限，對單一對象資金貸與之限額，以不超過本公司淨值之百分之二十為限。
註 4 ：係由本公司董事會決議通過對被投資公司資金貸與之額度。

2. 為他人背書保證：

編號	背書保證者公司名稱	被背書保證對象	被背書保證對象	對單一企業背書保證限額	本期最高背書保證餘額	期末背書保證餘額	實際動支金額	以財產擔保之背書保證金額	累計背書保證金額佔最近期財務報表淨值之比率	背書保證最高限額
		公司名稱	關係 (註2)
0	本公司	T.H.I Group Ltd. (in B.V.I)	本公司具控制力之子公司	240,656	106,715	-	-	-	- %	481,312

註 1 ：編號欄之填寫方法如下：
發行人填 0
被投資公司按公司別由阿拉伯數字 1 開始依序編號。
註 2 ：背書保證者與被背書保證對象之關係如下：
有業務關係之公司。
直接持有普通股股權超過百分之五十之子公司或其從屬公司。
註 3 ： 1. 本公司對外背書保證之總額不得超過當期淨值百分之四十，其中對單一企業之背書保證限額，除本公司直接持有普通股股權超過百分之五十之子公司不得超過當期淨值百分之二十外，其餘不得超過當期淨值百分之十。淨值以最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表所載為準。
與本公司因業務往來關係而從事背書保證者，除上述限額規定外，其個別背書保證金額以不超過雙方間業務往來金額為限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。

台驊國際投資控股股份有限公司 `(` 原名：台驊國際股份有限公司 `)` 財務報表附註 `(` 續 `)`

3. 期末持有有價證券情形：

單位：千股 / 千單位

持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目		期末	期末	期末	備註
				股數	帳面金額	持股比率	市價
本公司本公司本公司本公司本公司本公司本公司本公司本公司本公司	基金元大萬泰基金可轉換公司債聯強國際股份有限公司股票 T.H.I. Group Ltd. (in B.V.I.) 股票 GREATLINE INTERNATIONAL LIMITED 股票 T.H.I. GROUP VIETNAM CO., LTD. 股票 T.H.I. GROUP (BANGKOK) COMPANY LIMITED. 股票 THI & Maruzen Co., Ltd 股票台灣航空貨運承攬股份有限公司股票台驊國際物流股份有限公司股票 T.H.I. GROUP (CAMBODIA) Co., Ltd.	無無本公司具控制能力之子公司本公司具控制能力之子公司本公司具控制能力之子公司本公司具控制能力之子公司本公司採權益法評價之被投資公司本公司具控制能力之子公司本公司具控制能力之子公司本公司具控制能力之子公司	公平價值變動列入損益之金融資產`-`流動公平價值變動列入損益之金融資產`-`流動採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資	473 100 1,000 4,050 - - - 35,958 13,000 -	6,967 9,866 116,498 724,796 19,609 1,903 4,608 688,608 128,725 5,187	- - 100.00 100.00 51.00 49.00 33.33 100.00 100.00 100.00	6,967 9,866 116,498 724,796 19,609 1,903 4,608 400,625 128,725 5,187	註註註註註註註註

註：無公開市價者，因其未於公開市場交易，係以股權淨值表達。

台驊國際投資控股股份有限公司 ( 原名：台驊國際股份有限公司 ) 財務報表附註 ( 續 )

累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以

上：

上：
買、賣之公司	有價證券種類及名稱	帳列科目	交易對象	關係	期初		買入		賣出				期末
					股數	金額	股數	金額	股數	售價	帳面成本	處分損益	股數	金額
本公司	股票台驊國際物流股份有限公司	採權益法之長期股權投資	非公開市場	本公司具控制能力之子公司	-	-	13,000	130,000 (註)	-	-	-	-	13,000	130,000

註：如附註一所述，其中包含以分割之淨資產交換股權 120,000 千元。

取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
從事衍生性商品交易：請詳財務報表附註四 ( 六 ) 之說明。

( 二 ) 轉投資事業相關資訊：

被投資公司名稱、所在地區 ... 等相關資訊：

單位：新台幣千元

投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	原始投資金額	原始投資金額	期末持有	期末持有	期末持有	被投資公司本期損益	本期認列之投資損益	備註
				本期期末	上期期末	股數	比率	帳面金額
本公司本公司本公司本公司本公司本公司本公司本公司 GREATLINE INTERNATIONAL LIMITED T.H.I. GROUP LIMITED (in HK) T.H.I. GROUP LIMITED (in HK) T.H.I. GROUP LIMITED (in HK)	T.H.I. Group Ltd.(in B.V.I) GREATLINE INTERNATIONAL LIMITED T.H.I Group VIETNAM CO., LTD. T.H.I GROUP (BANGKOK COMPANY LIMITED) THI & Maruzen Co., Ltd 台灣航空貨運承攬股份有限公司台驊國際物流股份有限公司 T.H.I. GROUP (CAMBODIA) Co., Ltd. T.H.I. GROUP LIMITED (in HK) 上海台驊貨運代理有限公司上海耀驊國際貨運代理有限公司上海台驊物流有限公司	英屬維京群島英屬維京群島越南泰國日本台灣台灣柬埔寨香港中國大陸中國大陸中國大陸	結算中心控股公司海空運貨物承攬海空運貨物承攬海空運貨物承攬海空運貨物承攬海空運貨物承攬海空運貨物承攬海空運貨物承攬海空運貨物承攬海空運進出口貨物之國際運輸代理業務倉儲物流業務	TWD 35,000 (美金 1,000千元) TWD 134,428 (美金 4,050千元) TWD 4,862 (美金 159千元) TWD 2,372 (美金 72千元) TWD 7,449 `(`日幣20,000千元`)` TWD 704,200 TWD 130,000 TWD 4,462 (美金 150千元) TWD 139,948 (美金 4,314千元) TWD 89,165 (港幣21,445千元) TWD 55,031 (美金 1,700千元) TWD -	TWD 35,000 (美金 1,000千元) TWD 134,428 (美金 4,050千元) TWD 4,862 (美金 159千元) TWD 2,372 (美金 72千元) TWD 7,449 `(`日幣20,000千元`)` TWD 704,200 TWD - TWD - TWD 139,948 (美金 4,314千元) TWD 89,165 (港幣21,445千元) TWD 55,031 (美金 1,700千元) TWD 6,530 (美金 200千元)	1,000 4,050 - - - 35,958 13,000 - 12,480 - - -	100.00% 100.00% 51.00% 49.00% 33.33% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%	TWD 116,498 TWD 724,796 TWD 19,609 TWD 1,903 TWD 4,608 TWD 688,608 TWD 128,725 TWD 5,187 TWD 717,553 TWD 581,671 TWD 71,861 TWD -	TWD (3,195) TWD 111,052 TWD 2,822 TWD 2,284 TWD 1,247 TWD (30,267) TWD 1,675 TWD 849 TWD 111,101 TWD 82,708 TWD 799 TWD (19)	TWD (3,195) TWD 111,052 TWD 1,439 TWD 1,119 TWD 416 TWD (30,267) TWD 1,675 TWD 849 TWD 111,101 TWD 82,708 TWD 799 TWD (19)	係本公司之子公司係本公司之子公司係本公司之子公司係本公司之子公司係本公司之權益法評價被投資公司係本公司之子公司係本公司之子公司係本公司之子公司係本公司間接持股`100%` 之子公司係本公司間接持股`100%` 之子公司係本公司間接持股`100%` 之子公司係本公司間接持股`100%` 之子公司

台驊國際投資控股股份有限公司 `(` 原名：台驊國際股份有限公司 `)` 財務報表附註 `(` 續 `)`

投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	原始投	資金額		期末	持有	被投資公司本期損益	本期認列之投資損益	備註
				本期期末	上期期末	股數	比率	帳面金額
上海耀驊國際貨運代理有限公司台灣航空貨運承攬股份有限公司台灣航空貨運承攬股份有限公司台灣航空貨運承攬股份有限公司台灣航空貨運承攬股份有限公司台灣航空貨運承攬股份有限公司台灣航空貨運承攬股份有限公司台灣航空貨運承攬股份有限公司台灣空運香港有限公司台灣空運香港有限公司	上海驊物流有限公司台灣空運香港有限公司金達國際物流股份有限公司特易行國際物流股份有限公司東方民用航空總代理股份有限公司漢翔瑞悠士股份有限公司 Taiwan Express(USA), INC. TEC LOGISTICS(USA), INC. 特易行國際貨運代理`(`深圳`)`有限公司 Wai Hung (China-HK) Cargo Transport Co., Ltd.	中國大陸香港台灣台灣台灣台灣美國美國中國大陸香港	運輸物流業務貨運承攬、報關及運送等業務貨運承攬、報關及運送等業務貨運承攬、報關及運送等業務貨運承攬、報關及運送等業務貨運承攬、報關及運送等業務貨運承攬、報關及運送等業務貨運承攬、報關及運送等業務貨運承攬、報關及運送等業務倉儲貨運服務	TWD 4,701 (人民幣1,000千元) TWD 266,807 (港幣70,550千元) TWD 8,860 TWD 6,000 TWD 600 TWD 76,590 TWD 31,629 (美金 1,000千元) TWD 1,457 (美金 50千元) TWD 18,391 (港幣48,550千元) TWD 16,299 `(`港幣4,238千元`)`	TWD 4,701 (人民幣1,000千元) TWD 266,807 (港幣70,550千元) TWD 8,860 TWD 6,000 TWD 600 TWD 76,590 TWD 31,629 (美金 1,000千元) TWD 1,457 (美金 50千元) TWD 18,391 (港幣48,550千元) -	- - 1,000 1,000 60 5,000 1,000 50 - -	100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 30.00% 97.51% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%	TWD 2,851 TWD 348,137 TWD 3,390 TWD - 註一 TWD 3,074 TWD 85,842 TWD 27,196 TWD 2,778 TWD 150,918 TWD 12,211	TWD (1,062) TWD (37,738) TWD 2,457 TWD (40) TWD 6,645 TWD 6,753 TWD 509 TWD 3,000 TWD (31,702) TWD (3,725)	TWD (1,062) TWD (37,738) TWD 1,418 TWD (40) TWD 1,994 TWD 6,585 TWD 509 TWD 3,000 TWD (31,702) TWD (3,725)	係本公司間接持股`100%` 之子公司係本公司間接持股`100%` 之子公司係本公司間接持股`100%` 之子公司係本公司間接持股`100%` 之子公司係本公司間接持股`30%` 股權之被投資公司係本公司間接持股 `97.51%`之子公司係本公司間接持股`100%` 之子公司係本公司間接持股`100%` 之子公司係本公司間接持股`100%` 之子公司係本公司間接持股`100%` 之子公司

註一：帳面價值 (163) 千元沖減其他應收款 124 千元及轉列其他遞延負債 39 千元。

2. 資金貸與他人：

編號	貸出資金之公司	貸與對象	往來科目	本期最高餘額	期末餘額	本期實際動支餘額	利率區間	資金貸與性質	業務往來金額	有短期融通資金必要之原因	提列備抵呆帳金額	擔保品	擔保品	對個別對象資金貸與限額	資金貸與總限額
												名稱	價值
1 2	台灣空運香港有限公司台灣航空貨運承攬股份有限公司	特易行國際貨運代理`(`深圳`)` 有限公司金達國際物流`(`股`)` 公司	其他應收款`-`關係人其他應收款`-`關係人	4,006 2,000	- -	- -	- -	2 2	- -	業務營運週轉業務營運週轉	- -		- -	240,656 240,656	481,312 481,312

註 1 ：編號之填寫方法如下：

公司填 0 。
被投資公司按公司別由阿拉伯數字 1 開始依序編號。
註 2 ：資金貸與性質之說明如下：
■有業務往來者填 1 。
■有短期融通資金之必要者填 2 。
註 3 ：資金貸與總額以不超過本公司淨值之百分之四十為限，對單一對象資金貸與之限額，以不超過本公司淨值之百分之二十為限。
註 4 ：係由本公司董事會決議通過對被投資公司資金貸與之額度。

台驊國際投資控股股份有限公司 ( 原名：台驊國際股份有限公司 ) 財務報表附註 ( 續 )

3. 為他人背書保證：

編號	背書保證者公司名稱	被背書保證對象	被背書保證對象	對單一企業背書保證限額	本期最高背書保證餘額	期末背書保證餘額	實際動支金額	以財產擔保之背書保證金額	累計背書保證金額佔最近期財務報表淨值之比率	背書保證最高限額
		公司名稱	關係 (註2)
1	台灣航空貨運承攬股份有限公司	台灣空運香港有限公司	2	240,656	156,620	116,556	11,657	-	9.69%	481,312

註 1 ：編號之填寫方法如下：
公司填 0 。
被投資公司按公司別由阿拉伯數字 1 開始依序編號。
註 2 ：背書保證者與被背書保證對象之關係如下：
有業務關係之公司。
直接持有普通股股權超過百分之五十之子公司或其從屬公司。
註 3 ： 1. 全體子公司對外背書保證之總額不得超過當期淨值百分之四十，其中對單一企業之背書保證限額，除本公司直接持有普通股股權超過百分之五十之子公司不得超過當期淨值百分之二十外，其餘不得超過當期淨值百分之十。淨值以最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表所載為準。
如因業務往來關係而從事背書保證者，除上述限額規定外，其個別背書保證金額以不超過雙方間業務往來金額為限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。

4. 期末持有有價證券情形：

單位：千股

持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目		期末	期末	期末	備註
				股數	帳面金額	持股比率	市價
GREATLINE INTERNATIONAL LIMITED T.H.I. GROUP LIMITED.(in HK) T.H.I. GROUP LIMITED.(in HK) 上海耀驊國際貨運代理有限公司台灣航空貨運承攬股份有限公司台灣航空貨運承攬股份有限公司台灣航空貨運承攬股份有限公司台灣航空貨運承攬股份有限公司	股權 T.H.I. GROUP LIMITED (in HK) 股權上海耀驊國際貨運代理有限公司股權上海台驊貨運代理有限公司股權上海驊物流有限公司股權台灣空運香港有限公司股票金達國際物流股份有限公司股票特易行國際物流股份有限公司股票東方民用航空總代理股份有限公司	本公司間接持有 `1`00%股權之子公司本公司間接持有 `1`00%股權之子公司本公司間接持有 100%股權之子公司本公司間接持有 100%股權之子公司本公司間接持有 100%股權之子公司本公司間接持有 100%股權之子公司本公司間接持有 100%股權之子公司本公司間接持有 30%股權之被投資公司	採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資	12,480 - - - - 1,000 1,000 60	717,553 71,861 581,671 2,851 348,137 3,390 註3 3,074	100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 30.00	713,922 71,638 554,923 2,851 348,137 3,390 - 3,074	註1 註1 註1 註1 註1 註1 註1 註1

台驊國際投資控股股份有限公司 `(` 原名：台驊國際股份有限公司 `)` 財務報表附註 `(` 續 `)`

持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目		期		末	備註
				股數	帳面金額	持股比率	市價
台灣航空貨運承攬股份有限公司台灣航空貨運承攬股份有限公司台灣航空貨運承攬股份有限公司台灣空運香港有限公司台灣空運香港有限公司上海台驊貨運代理有限公司台灣航空貨運承攬股份有限公司	股票 Taiwan Express (USA) INC 股票漢翔瑞悠士股份有限公司股票 TEC LOGISTICS (USA), INC 股權 Wai Hung (China-HK) Cargo Transport Co., Ltd. 股權特易行國際貨運代理`(`深圳`)` 有限公司基金嘉實滬深基金股票中科國際物流股份有限公司	本公司間接持有 100%股權之子公司本公司間接持有 97.51%股權之子公司本公司間接持有 100%股權之子公司本公司間接持有 100%股權之子公司本公司間接持有 100%股權之子公司 - -	採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資公平價值變動列入損益之金融資產－流動以成本法衡量之金融資產－非流動	1,000 5,000 50 - - 993 3,880	27,196 85,842 2,778 12,211 150,918 3,092 38,800	100.00 97.51 100.00 100.00 100.00 - -	27,196 73,653 2,778 2,654 150,918 3,092 -	註1 註1 註1 註1 註1 註2

註 1 ：無公開市價者，因其未於公開市場交易，係以股權淨值表達。

註 2 ：係成本衡量之金融資產－非流動因無市價，故不揭露。

註 3 ：帳面價值 (163) 千元沖減其他應收款 124 千元及轉列其他遞延負債 39 千元。。

累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。
取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：

進`(`銷`)`貨之公司	交易對象	關係	交易情形	交易情形	交易情形	交易情形	交易條件易不同之與一般交情形及原因	交易條件易不同之與一般交情形及原因	應收`(`付`)`票據、帳款餘額佔總應收 (付)票據、帳款之比率	應收`(`付`)`票據、帳款餘額佔總應收 (付)票據、帳款之比率	備註
			進 `(`銷`)` 貨	金額	佔總進 `(`銷`)`貨之比率	授信期間	單價	授信期間	餘額
台灣空運香港有限公司	特易行國際貨運代理`(`深圳`)` 有限公司	本公司具控制能力之子公司	承攬收入	(164,141)	(17) %	月結60天內	-		13,912	10 %

台驊國際投資控股股份有限公司 ( 原名：台驊國際股份有限公司 ) 財務報表附註 ( 續 )

9. 應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：

					單位：新台幣千元	單位：新台幣千元	單位：新台幣千元	單位：新台幣千元
帳列應收款項之公司	交易對象	關係	應收關係人款項餘額	週轉率	逾期應收關係人款項		應收關係人款項期後收回金額	提列備抵呆帳金額
					金額	處理方式
T.H.I. Group Limited (in HK) 上海台驊貨運代理有限公司	T.H.I. Group Ltd. (in B.V.I.) T.H.I. Group Limited (in HK)	聯屬公司聯屬公司	其他應收關係人款 195,554 其他應收關係人款 191,095	- -	- -		`(`註1`)` 〞	- -

( 註 1 ) ：截至民國一○二年三月四日尚未收回。

10. 從事衍生性商品交易：

單位：千元 101 年度合約金額公平價值持有之公司項目（名目本金）資產上海台驊貨運代理有限公司預售遠期外匯 USD $ 1,200 129

( 三 ) 大陸投資資訊：

1. 轉投資大陸地區之事業相關資訊

大陸被投資公司名稱	主要營業項目	實收資本額	投資方式 `(`註1`)`	本期期初自台灣匯出累積投資金額	本期匯出或收回投資金額	本期匯出或收回投資金額	本期期末自台灣匯出累投資金額	本公司直接或間接投資之持股比例 ~~%~~	本期認列投資`(`損`)`益 `(`註2`)`	期末投資帳面價值	截至本期止已匯回台灣之投資收益
					匯出	收回
上海耀驊國際貨運代理有限公司上海台驊貨運代理有限公司上海台驊物流有限公司上海驊物流有限公司特易行國際貨運代理`(`深圳`)` 有限公司	海、空運貨物承攬海、空運貨物承攬倉儲物流業務運輸物流業務貨運承攬、報關及運送等業務	55,031 `(`美金 1,700千元`)` 92,883 (美金3,060 千元) 6,530 (美金200 千元) 4,701 (人民幣 1,000千元) 183,901 (港幣 48,550千元)	註1 註1 註1 註1、註6 註7	55,031 (美金 1,700千元) 84,861 (美金2,600 千元) 6,530 (美金200千元) - 183,901 (港幣 48,550千元)	- - - - -	- - - - -	55,031 (美金 1,700千元) 84,861 (美金2,600 千元) 6,530 (美金200千元) - 183,901 (港幣 48,550千元)	100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%	799 82,708 (19) (1,062) (26,700)	71,861 581,671 - 2,851 155,920	- - - - -

2. 轉投資大陸地區限額

.轉投資大陸地區限額
本期期末累計自台灣匯出赴大陸地區投資金額`(`註3`)`	經濟部投審會核准投資金額`(`註4`)`	依經濟部投審會規定赴大陸地區投資限額
146,422 `(`美金4,500千元`)`	145,440 `(`美金5,010千元`)`	`(`註5`)`

註 1 ：投資方式為 ( 三 ) 透過轉投資第三地區現有公司再投資大陸公司。
註 2 ：本期認列投資損益，係依被投資公司同期間經會計師查核之財務報表評價認列。
註 3 ：係以截至本期止本公司實際匯至大陸地區之彙總金額列示。
註 4 ：係以財務報告日之即期匯率 US:NT=1:29.03 換算。

註 5 ：本公司原向經濟部工業局申請核發企業營運總部認定函，有效期間自民國九十八年四月二十二日至一○一年四月二十一日，復又於民國一○一年四月十日申請通過，有效期間自民國一○一年四月三日至一○四年四月二日，對於大陸累積投資金額或比例無上限。
註 6 ：上海驊物流有限公司係由上海耀驊國際貨運代理有限公司直接投資。
註 7 ：係本公司之子公司台灣空運透過轉投資第三地區現有公司再投資大陸公司並已向投審會申請且已匯出資金 183,901 千元 ( 港幣 48,550 千元 ) ，並已依「大陸地區從事投資或技術合作審查原則」大陸投資限額為本公司之子公司台灣空運淨值之百分之六十計算。

十二、部門別財務資訊

營運部門資訊請詳合併財務報表。

台驊國際投資控股股份有限公司

董事長：顏益財

組織部門	業務功能說明
薪資報酬委員會	本委員會之職能，係以專業客觀之地位，就本公司董事、監察人及經理人之薪資報酬政策及制度予以評估，並向董事會提出建議，以供其決策之參考
風險控管委員會	依據本公司風險管理政策之規定，風險管理的單位包括董事會、風險管理委員會、風險評估小組、各部門及稽核部。
經營決策委員會	隸屬控股公司董事會，為各事業單位的最高決策諮詢層級，其設立目的在協調集團各事業單位重大議題及人事事宜，並做成會議結論提供董事長及董事會依法核示。
稽核部	一`.` 集團內部控制書面制度規劃與修訂二`.` 集團內部控制制度推行與監督三`.` 督導集團各項管理制度之落實四`.` 協助集團各子公司定義企業營運風險控制方案五`.` 提供集團各子公司流程改進方案六`.` 定期、不定期實施稽核審查工作，並向董事會提出報告
財務管理部	一`.` 年度集團預算編制與達成追蹤二`.` 財務報表品質監督三`.` 應收帳款品質監督四`.` 稅務統籌規劃與風險管理五`.` 股利政策規劃與執行六`.` 經營效率分析與檢討七`.` 投資分析與財務策略之建議八`.` 資金使用效率分析與規劃九`.` 利率及匯率風險預測與管理
資訊管理部	一`.` 集團資訊策略之規劃、執行與控制二`.` 集團內部應用系統之開發、維護及教育訓練三`.` 整合資訊化需求、進行協調溝通事宜四`.` 資訊相關教育訓練之規劃執行五`.` 資訊資源安全性維護六`.` 硬體設備之規劃、請購及維護建置
行政管理部	一`.` 人力資源規劃及發展二`.` 綜理集團人事管理三`.` 集團任用作業、獎懲、考核、福利、培訓之規劃四`.` 負責審查所有對外合約及契約五`.` 處理訴訟案件及法律事務六`.` 綜理集團各項資產及業務保險事宜七`.` 法規異動情形及分析公司經營法令八`.` 統合集團採購事宜。
運籌發展部	一`.` 研究分析現有市場與新興市場整體發展趨勢，為集團決策提

固定資產名稱	單位	數量	取得年月	原始成本	重估增值	未折減餘額	利用狀況	利用狀況	利用狀況	保險情形	設定擔保及權利受限制之其他情事
							本公司使用部門	出租	閒置
土地	平方公尺	137.76	96年 5月	126,559	-	126,559	台驊投控	-	-	-	第一銀行抵押借款

AI assistant

T3EX — Capital/Financing Update 2013

52176_rns_2013-12-20_d58a45e8-cb48-4043-ae11-ab74239c2535.pdf

台驊國際投資控股股份有限公司

T.H.I. Global Holdings Corp.

公開說明書

台驊國際投資控股股份有限公司 編製

一、本次發行前實收資本額之來源：

二、公開說明書之分送計劃

三、證券承銷商之名稱、地址、網址及電話：

五、公司債受託機構之名稱、地址、網址及電話：

台驊國際投資控股股份有限公司公開說明書摘要

台驊國際投資控股股份有限公司

公開說明書目錄

壹、公司概況

二、風險事項

一 ( ) 風險因素

B. 未來因應措施

B. 未來因應措施

(3) 通貨膨脹影響

三、公司組織

一 ( ) 組織系統

1. 公司之組織結構

2. 各主要部門所營業務：

( 二 ) 關係企業圖（截至 102 年 9 月 30 日）

台 驊 國 際 投 資 控 股 股 份 有 限 公 司

( 三 ) 總經理、副總經理、協理及各部門與分支機構主管

( 四 ) 董事及監察人資料

1. 董事及監察人

2. 法人股東之主要股東

(1) 法人股東之主要股東

(2) 主要股東為法人者其主要股東

3. 董事或監察人所具專業知識及獨立性之情形

( 五 ) 發起人：不適用。

( 六 ) 董事、監察人、總經理及副總經理之酬金

1. 最近年度支付董事之酬金

2. 監察人之酬金：

酬金級距表

3. 總經理及副總經理之酬金：

酬金級距表

4. 配發員工紅利之經理人姓名及配發情形：

四、資本及股份 一 ( ) 股份種類

( 二 ) 股本形成經過

1. 公司最近五年度及截至公開說明書刊印日止股本變動之情形

2. 最近三年度及截至公開說明書刊印日止私募普通股辦理情形

( 三 ) 最近股權分散情形

1. 股東結構

2. 股權分散情形

3. 主要股東名單

( 四 ) 最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

( 五 ) 公司股利政策及執行狀況

1. 公司章程所訂之股利政策

測資訊，故不適用。

( 八 ) 公司買回本公司股份情形

五、公司債 ( 含海外公司債 ) 辦理情形：

一 ( ) 公司債辦理情形

八、員工認股權憑證辦理情形：

貳、營運概況

一 ( ) 業務內容

1. 業務範圍

(1) 業務之主要內容

(2) 主要產品 ( 服務 ) 之營業比重

(3) 公司目前之服務項目

A.海運貨運承攬業務：

B.航空貨運承攬業務：

C.內貿物流業務：

(4) 計劃開發之新服務

台驊集團未來運籌藍圖

(2) 產業上、中、下游關聯性

3. 技術及研發概況

(1) 短期業務發展計畫

B. 資訊流能力之提昇與強化：

C. 持續培養具國際觀之物流人才：

(2) 長期業務發展計畫

1. 市場分析

(2) 市場佔有率

(4) 競爭利基

(5) 發展遠景之有利、不利因素與因應對策

A. 有利因素：

C. 因應對策：

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四、資本及股份一 ( ) 股份種類

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