T3EX — Capital/Financing Update 2013

Dec 20, 2013

股票代碼： 2636

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台驊國際股份有限公司 T.H.I. GROUP LTD. 簡 式 公 開 說 明 書

一、公司名稱：台驊國際股份有限公司

二、本公開說明書編印目的：

一 ( ) 發行員工認股權憑證：

1. 發行單位數： 2,000 個單位。

2. 每單位認股權憑證得認購之股數：每單位認股權憑證得認購股數為 1,000 股，因 認股權行使而須發行之普通股新股總數為 2,000,000 股。

3. 認股條件：請參閱本公開說明書第 42 頁。

4. 履約條件：以本公司發行新股交付。

5. 三、本次資金運用計畫之用途及預計及可能產生效益之概要：不適用。

四、本次發行之相關費用：

• 一

• ( ) 承銷費用： 0 元。

• ( 二 ) 其他費用： 120,000 元。

• 五、有價證券之生效，不得藉以作為證實申報事項或保證證券價值之宣傳。

• 六、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在公開 說明書上簽名或蓋章者依法負責。

• 七、投資人應詳閱本公開說書之內容，並應注意本公司之風險事項：請參閱第2 頁至第5 頁。

• 八、查詢本公開說明書之網址：

• 公開資訊觀測站網址：http://mops.twse.com.tw

本公司網址：http://www.thi-group.com

台驊國際股份有限公司編製 中華民國一○○年七月二十日刊印

一、 本次發行前實收資本額之來源如下：

單位：新台幣千元；%

		單位：新台幣千元；%
資 本 來 源	金額	佔實收資本額比率
設立資本額	7,500	1.25
合併增資	37,500	6.27
現金增資	410,781	68.67
資本公積轉增資	-	-
盈餘轉增資	142,441	23.81
實收資本額(合計)	598,222	100.00

二、 公開說明書之分送計劃：

• (一) 陳列處所：依規定函送有關單位外，另放置於本公司以供查閱。

• (二) 分送方式：依有關規定函送相關單位。

• (三) 索取公開說明書之方式：請至公開資訊觀測站(http://mops.twse.com.tw 查詢。

• 三、 證券承銷商名稱、地址、網址及電話：不適用。

• 四、 公司債保證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。

• 五、 公司債受託機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。

• 六、 股票或公司債簽證機構之名稱、地址、網址及電話： 採無實體發行，故不適用。

• 七、 辦理股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話 名 稱：群益證券股份有限公司股務代理部 網 址：http://www.capital.com.tw 地 址：台北市敦化南路二段97 號地下二樓 電 話：(02)2703-5000

• 八、 信用評等機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。

• 九、 公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用。

• 十、 最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話： 會計師姓名：呂觀文、蔡松棋 事務所名稱：安侯建業聯合會計師事務所 網 址：http://www.kpmg.com.tw 地 址：台北市信義區信義路五段7 號68 樓 電 話：(02)8101-6666

• 十一、 複核律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用。

• 十二、 本公司發言人、代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱 發言人 代理發言人 姓名：萬心寧 姓名：劉坤堂 職稱：稽核部協理 職稱：財務部副總經理 電話：27532093 電話：27532093 電子郵件信箱：echowan@thi-group.com 電子郵件信箱：leoliu@thi-group.com

• 十三、 公司網址： http://www.thi-group.com

台驊國際股份有限公司公開說明 書 摘要

實收資本額：598,221,790元	實收資本額：598,221,790元	實收資本額：598,221,790元	實收資本額：598,221,790元	公司地址：臺北市忠孝東路四段563號12樓	公司地址：臺北市忠孝東路四段563號12樓	公司地址：臺北市忠孝東路四段563號12樓	公司地址：臺北市忠孝東路四段563號12樓	電話：（02）2753-2093	電話：（02）2753-2093	電話：（02）2753-2093
設立日期：76年2月4日					網址：www.thi-group.com
上市日期：-		上櫃日期：98年3月31日			公開發行日期：95年7月10日				管理股票日期：-
董事長 顏益財 負責人： 總經理 陳勤溥					發言人：萬心寧		代理發言人：劉坤堂
					職稱：稽核部協理		職稱：財務部副總經理
股票過戶機構：群益證券股務代理部 電話：（02）2703-5000 網址：www.capital.com.tw
地址：臺北市敦化南二段97號地下二樓
股票承銷機構：- 電話：- 網址：-
地址：-
最近年度簽證會計師：呂觀文、蔡松棋 電話：（02）8101-6666 網址：www.kpmg.com.tw
安侯建業聯合會計師事務所 地址：臺北市信義路五段7號68樓
複核律師：- 電話：- 網址：-
地址：-
信用評等機構：- 電話：- 網址：-
地址：-
最近一次經信用評等日期：- 評等標的：- 評等結果：-
董事選任日期：99年6月9日，任期：3年						監察人選任日期：99年6月9日，任期：3年
全體董事持股比例：25.22％（100年6月28日）						全體監察人持股比率：8.36％（100年6月28日）
董事、監察人及持股超過10％股東及其持股比例：（100年6月28日） 職 稱 姓 名 持股比例 職 稱 姓 名 持股比例 ─── ─── ──── ──── ─── ──── 董事長 顏益財1.90％ 獨立董事 張瑞猛- 董事 陳勤溥2.51％ 獨立董事 蘇明順- 董事 金驊投資股份有限公司8.38％ 具獨立職能監察人 陳錫祥- （代表人：賴文豪） 監察人 廖勝利- 董事DYNAMIC OCEAN 9.31％ 監察人 長捷國際開發 GROUP LIMITED股份有限公司8.36％ （代表人：陳茂仁、謝繼志） 董事 許旭輝1.22％ 董事 林麗珍1.90％
工廠地址：無 電話：無
主要產品：貨物之海、空運輸承攬服務 市場結構：海運承攬服務77.36﹪ 空運承攬服務21.78﹪ 其他0.86 %										參閱本文之頁次
										26頁
風 險 事 項	請參閱本公開說明書公司概況之風險事項。									參閱本文之頁次
										2至4頁
去（9 9）年度	營業收入：1,070,810千元 稅前純益：156,879 千元 每股稅後盈餘：3.00 元									65頁
募集發行有價證券 種 類 及 金 額			請參閱本公開說明書封面
發 行 條 件			請參閱本公開說明書封面
募集資金用途及預 計 產 生 效 益 概 述			不適用
本次公開說明書刊印日期:100年07月6日						刊印目的；發行員工認股權憑證申報用
其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：請參閱目錄

台驊國際股份有限公司

簡式公開說明書目錄

頁次 壹、公司概況................................................................... 1 一、公司簡介............................................................... 1 (一)設立日期........................................................... 1 (二)總公司、分公司及工廠之地址及電話.....................................1 (三)公司沿革.............................................................1 二、風險事項............................................................... 2 (一)風險因素........................................................... 2 (二)訴訟或非訟事件..................................................... 4 (三)公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截 至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對 公司財務狀況之影響................................................. 4 (四)其他重要事項....................................................... 5 三、公司組織............................................................... 5 (一)關係企業圖......................................................... 5 (二)董事及監察人....................................................... 10 四、資本及股份............................................................. 18 (一)股本形成經過....................................................... 18 (二)最近股權分散情形................................................... 22 (三)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料..................... 23 (四)員工分紅及董事、監察人酬勞......................................... 24 貳、營運概況................................................................... 26 一、公司之經營............................................................. 26 (一)業務內容........................................................... 26 (二)市場及產銷概況..................................................... 33 二、轉投資事業............................................................. 38 (一)轉投資事業概況..................................................... 38 (二)上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本 公司股票之情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司經營結果及 財務狀況之影響..................................................... 39 三、重要契約............................................................... 40 參、發行計畫及執行情形......................................................... 41

一、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計畫應記載事項…………………41 (一)本次發行員工認股憑證者，應揭露員工認股權憑證發行及認股辦法……………41 二、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項................................... 41 三、本次併購發行新股應記載事項............................................. 41 肆、財務概況................................................................... 46 一、最近五年度簡明財務資料................................................. 46 (一)財務分析........................................................... 46 二、財務報表應記載事項..................................................... 48 (一)最近二年度財務報表及會計師查核報告................................. 48 (二)最近一年度及最近期經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表........... 48 (三)發行人申報﹙請﹚募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，最近期經 會計師查核簽證之財務報表........................................... 48 三、財務概況其他重要事項 ......................................................... 48 (一)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條之情 事者，應揭露資訊................................................... 48 四、財務狀況及經營結果之檢討分析........................................... 48 (一)財務狀況........................................................... 48 (二)經營結果........................................................... 49 (三)現金流量........................................................... 50 (四)最近年度重大資本支出對財務業務之影響............................... 51 (五)最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計 畫................................................................. 51 (六)其他重要事項....................................................... 51 伍、特別記載事項............................................................... 52 一、內部控制制度執行狀況............................................... 52 二、信用評等機構所出具之評等報告....................................... 52 三、證券承銷商評估總結意見............................................. 52 四、律師法律意見書..................................................... 52 五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見..................... 52 六、本次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經證期局通知應補充揭露之 事項................................................................ 52 七、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不 同意見且有記錄或書面聲明者，其主要內容............................. 52 八、上市上櫃公司辦理公司治理運作之情形................................. 53

壹、公司概況

一、公司簡介

• (一)設立日期：中華民國76 年2 月4 日

(二)總公司、分公司及工廠之地址及電話

總公司地址：台北市忠孝東路4 段563 號12 樓 電 話：(O2)27532093

(三)公司沿革

公司沿革
76年02月	公司設立，公司名稱為「台運船舶貨運承攬有限公司」，創立資本 額為新台幣7,500千元。經營業務範圍為船舶貨運承攬業務。
82 年02 月	更改公司名稱為「台運船舶貨運承攬股份有限公司」。
85 年05 月	更改名稱為「台運海運承攬運送股份有限公司」。
90年08月	採取吸收合併方式合併「台驊國際股份有限公司」、「台驊航空貨 運承攬有限公司」、「聯運海運承攬運送有限公司」，並以「台運 海運承攬運送股份有限公司」為存續公司。
90年11月	辦理增資，總計實收資本額達到新台幣100,000千元；更改公司名稱 為「台驊國際股份有限公司」。
91 年04 月	完成投資香港「台驊國際股份有限公司」，經營領域正式跨入境外。
92 年06 月	辦理增資，總計實收資本額達到新台幣219,450 千元。
94 年03 月	完成投資「上海台驊貨運代理有限公司」，營運版圖涵蓋大中華區。
94 年09 月	辦理增資，總計實收資本額達到新台幣313,546 千元。
95 年02 月	取得中國區一級貨代及無船承運人業務經營資格。
95 年07 月	核准股票公開發行。
95 年09 月	辦理盈餘轉增資，總計實收資本額達到新台幣360,578 千元。
96 年03 月	取得中國大陸空運一類(國際業務)銅牌資格許可證書。
96 年04 月	公司股票登錄興櫃交易。
96年05月	天下雜誌營收500大服務業中從2005年之243名成長至2006年之第 198名企業。
97 年03 月	完成投資越南台驊股份有限公司，經營領域跨入東南亞。
97年05月	天下雜誌營收500大服務業中從2006年之198名大幅成長至2007年之 第171名企業。
97 年11 月	取得中國大陸空運二類(國內業務)銅牌資格許可證書。
98 年3 月	公司股票上櫃掛牌。
98 年7 月	設立泰國子公司。
98年7月	通過ISO9001(2008)品質管理系統之國際認證並取得證書。

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98 年 8 月 設立上海台驊物流有限公司，專責大陸地區內陸倉儲及配送業務。 98 年 10 月 設立上海瀧驊國際貿易有限公司，專責大陸地區進出口代理業務。 99 年 10 月 合資設立 THI & Maruzen 株式會社，擴大運輸物流營運版圖至日本。 99 年 12 月 取得台灣航空貨運承攬股份有限公司 100% 股權，提升集團空運規模。

二、風險事項

• (一)風險因素

• 利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施：

  • (1)最近年度利率變動情形對公司損益之影響及未來因應措施

單位:：新台幣千元

	單位:：新台幣千元
項目\年度	99年度
利息支出淨額(A) 含資本化利息	218
營業收入淨額(B)	1,070,810
營業利益(C)	21,936
(A)/(B)	0.02%
(A)/(C)	0.99%

政策及因應措施：

• A.本公司於利率方面乃參考國內外經濟研究機構及銀行研究報告，以便掌握利率 未來走向，並與往來銀行保持暢通之聯絡管道，爭取優惠之貸款條件。

• B.健全公司財務規劃，有效運用各項財務工具，以降低利率變動之風險。

• C.未來本公司仍將基於保守穩健原則，以安全兼顧合理收益為考量，公司閒置資 金均存放於信用良好之金融機構。

• (2)最近年度匯率變動情形對公司損益之影響及未來因應措施

• A. 本公司對國外代理行之計價幣別為美金，惟仍會隨時蒐集匯率市場之變化 訊息，於與代理行報價中考慮匯率變動因素，並考慮設立多幣別外幣存款 帳戶，以降低匯率變化所可能產生之資產貶值風險。

• B. 對於所持有之外匯部位，本公司將參酌各金融機構所提供之專業諮詢服 務，充分掌控匯率走勢，並視實際資金需求情形，決定轉換優勢貨幣之有 利時機。

• C. 本公司將適時視外匯市場變動情形及外匯資金需求，採用具避險性質之衍 生性金融商品操作策略，以規避相關匯率風險，期將匯率變動對公司損益 之影響減至最低。

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• (3)通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施

• 99 年以來全球處於景氣大幅翻揚階段，加以中國經濟的崛起，中國成為全世 界工業生產基地，產品成本相對低廉，再者，經濟大國美國基於貨幣政策而 調整利率，促使亞洲各國跟進調整藉以控制物價大幅波動，故目前雖仍存在 油價大幅上揚及原物料價格高漲等影響通貨膨脹之因素，惟觀察目前各經濟 強國之貨幣政策尚控制得宜，暫無通貨膨脹之疑慮。本公司未來仍將與船公 司、航空公司、代理同業及客戶保持密切且良好之互動關係，並隨時注意市 場價格之變動，使價格隨市場波動而隨時因應調整，以降低通貨膨脹變動之 影響。

• 從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、 獲利或虧損之主要原因及未來因應措施

• 本公司目前並未從事高風險、高槓桿投資及衍生性商品之交易，以後若有需

• 要，則依本公司訂定之「資金貸與他人作業程序」、「取得或處分資產處理程序」 辦理。而本公司基於業務需要，給予子公司THI Group Ltd 背書保證美金3,500 千元之額度，惟截至目前為止並未動用；另本公司之子公司台灣航空貨運承攬股 份有限公司，對其百分之百之轉投資公司特易行國際貨運(深圳)有限公司，有短 期之資金融通30,094 千元，且全數已動支，又對其百分之百之轉投資公司台灣空 運香港股份有限公司，給予背書保證141,910 千元之額度，實際動支金額為78,919 千元。上述交易事項已依照本公司「資金貸與他人作業程序」、「背書保證作業 程序」辦理並依法令對外公告。今年本公司透過增加對台灣航空貨運承攬股份有 限公司及其子公司投資以改善其財務結構。

• 未來研發計畫及預計投入之研發費用

• 本公司所提供之服務，從事研發投入之需求較少。

• 國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施 本公司各項業務之執行均依照主管機關法令規定辦理，而最近年度本公司並無受 到國內外重要政策及法律變動而有影響財務或業務之情事。惟本公司隨時對國內 外重要政策及法律變動情形進行觀察及了解，並於必要時主動研商因應措施。

• 科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施 本公司評估目前尚無有因科技發展變動而對公司財務或業務產生影響之情事。惟

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本公司會隨時注意各行業之技術發展演變，並不定期評估未來趨勢，以利著手開 發各項新服務以符合市場需求。

  6. 企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施 本公司一向採取穩健經營方式並且注重企業形象，並無企業形象改變造成危機管 理之情事。

  7. 進行併購之預期效益、可能風險及因應措施 本公司截至目前尚無進行併購之計畫。

1. 擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施

本公司截至目前為止尚無擴充廠房之計畫。

  9. 進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施

• 因本公司產業特性，銷貨及進貨之主要運費收支係依海外代理商簽定條款之約定 處理，並定期評估交易之動態與合約條款之合理性。另一方面也積極尋求並開發 不同之區域市場並加強與海外代理商之服務網功能，以增進服務品質並進行風險 之分散，故相關風險已在控制範圍內。

  • 10.董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之影 響、風險及因應措施

• 本公司未有董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權大量移轉情形。

  • 11.經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施

• 截至目前為止，本公司並無經營權改變之情事。

  • 12.其他重要風險及因應措施：無。

(二)訴訟或非訟事件

1. 公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，已判決確定或目前尚在繫屬中之訴 訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，應 揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及目前處理情形： 無。

2. 公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及從 屬公司，最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之

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訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對公司股東權益或證券價格有重大影響 者：無。

1. 公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至 公開說明書刊印日止發生證券交易法第一百五十七條規定情事及公司目前辦理 情形：無。

2. (三)公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公 開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務 狀況之影響：無。

3. (四)其他重要事項：無。

三、公司組織

• (一)關係企業圖：

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台 驊 國 際 股 份 有 限 公 司

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100% 100% 51% 100% 49%
Greatline International THI Group Ltd T.H.I. Group 台灣航空貨運承攬 T.H.I. Group
Limited Vietnam Co., Ltd 股份有限公司 (BANGKOK) Co., Ltd
50% 100% 100% 100%
100%
上海台驊物流 台灣空運香港 特易行國際貨運代理
THI-EverFocus Holding THI Group Limited
Limited (H.K) 有限公司 有限公司 ( 深圳 ) 有限公司
100% 100%
100%
上海台驊貨運 金達國際物流
上海慧友沅驊
代理有限公司 股份有限公司
貿易有限公司
100%
100%
特易行國際物流
上海耀驊國際貨運
股份有限公司
代理有限公司
100%
100%
Taiwan Express
上海锎驊物流
（ USA ） INC
有限公司
96.92% 100%
100%
漢翔瑞運通實業 悠士國際運籌
上海瀧驊國際貿易
股份有限公司 股份有限公司
有限公司
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6

			100年7月6日	100年7月6日	100年7月6日
關係企業名稱	與本公司 關係		本公司持有		關係企業對本公司持 股
		比例	股數(千股)	投資金額
Greatline International Limited	本公司直 接投資持 股100% 之子公司	100%	4,050千股	USD 4,050千 元	0股
THI Group Ltd (BVI)	本公司直 接投資持 股100% 之子公司	100%	1,000千股	USD 1,000千 元	0股
上海台驊貨運代理 有限公司	本公司間 接投資持 股100% 之曾孫公 司	100%	-	HKD21,445千 元	0股
THI-EverFocus Holding Limited	本公司間 接投資持 股50%之 孫公司	50%	600千股	USD600千元	0股
THI Group Limited (HK) 台驊國際股份有限 公司(香港)	本公司間 接投資持 股100% 之孫公司	100% 股	12,480千股	USD4,314千元	0股
上海慧友沅驊貿易 有限公司	本公司間 接投資持 股50%之 曾孫公司	50%	-	USD600千元	0股
上海耀驊國際貨運 代理有限公司	本公司間 接投資持 股100% 之曾孫公 司	100%	-	USD1,700千元	0股
T.H.I. Group Vietnam Co., Ltd	本公司直 接投資持 股100% 之子公司	100%	-	USD159千元	0股
T.H.I. GROUP (BANGKOK) COMPANY LIMITED	本公司直 接投資持 股100% 之子公司	100%	-	USD72千元	0股
上海台驊物流有限 公司	本公司間 接投資持 股100% 之曾孫公 司	100%	-	USD200千元	0股
上海瀧驊國際貿易 有限公司	本公司間 接投資持 股100% 之玄孫公 司	100%	-	RMB1,000千 元	0股
上海锎驊物流有限 公司	本公司間 接投資持 股100% 之玄孫公 司	100%	-	RMB1,000千 元	0股

7

台灣航空貨運承攬 股份有限公司	本公司直 接投資持 股100% 之子公司	100%	33,280千股	NTD704,200 千元	0股
Taiwan Express (USA) INC.	本公司間 接投資持 股100% 之孫公司	100%	1,000千股	USD1,000千元	0股
金達國際物流股份 有限公司	本公司間 接投資持 股100% 之孫公司	100%	1,000千股	NTD8,860千 元	0股
特易行國際物流股 份有限公司	本公司間 接投資持 股100% 之孫公司	100%	1,000千股	NTD6,000千 元	0股
漢翔瑞運通實業股 份有限公司	本公司間 接投資持 股96.92% 之孫公司	96.92%	4,846千股	NTD63,590千 元	0股
悠士國際運籌股份 有限公司	本公司間 接投資持 股100% 之曾孫公 司	100%	1,500千股	NTD15,000千 元	0股
台灣空運香港有限 公司	本公司間 接投資持 股100% 之孫公司	100%	11,500千股	HKD11,500千 元	0股
特易行國際貨運代 理(深圳)有限公司	本公司間 接投資持 股100% 之曾孫公 司	100%	-	HKD8,500千 元	0股

8

(二)董事及監察人

1. 董事及監察人資料

(二)董事及監察人 1. 董事及監察人資料	(二)董事及監察人 1. 董事及監察人資料	(二)董事及監察人 1. 董事及監察人資料	(二)董事及監察人 1. 董事及監察人資料	(二)董事及監察人 1. 董事及監察人資料
					100年6月28 日；單位：股/%
職稱	姓名	初次選 任日期	選任 日期	任期	選任時持有股 份		現在持有股份		配偶、未成年 子女現在持有 股份		利用他人名 義持有股份		主要學(經)歷	目前兼任本公司及其他公司之職務	具配偶或二親等以 內關係之其他主 管、董事或監察人
					股數	持股 比率	股數	持股 比率	股數	持股 比率	股數	持股 比率			職稱	姓名	關係
董事長	顏益財	82.01.16	99.06.09	3年	1,084,500	2.15	1,141,190	1.90	－	－	－	－	1.台驊國際股份有 限公司創辦人 2.海洋大學航運管 理系	1.金驊投資股份有限公司董事長 2.上海台驊貨運代理有限公司董事 長、總經理 3.上海耀驊國際貨運代理有限公司 董事長、總經理 4.上海慧友沅驊貿易有限公司董事 長 5.台驊國際股份有限公司(香港)董 事 6.Dynamic Ocean Group Limited董 事 7.THI-EverFocus Holding Limited 董事 8.上海台驊物流有限公司董事長 9. Hope Ocean International LTD.,董 事 10.THI & Maruzen Co., Ltd.董事	－	－	－

9

職稱	姓名	初次選 任日期	選任 日期	任期	選任時持有股 份	選任時持有股 份	現在持有股份	現在持有股份	配偶、未成年 子女現在持有 股份	配偶、未成年 子女現在持有 股份	利用他人名 義持有股份	利用他人名 義持有股份	主要學(經)歷	目前兼任本公司及其他公司之職務	具配偶或二親等以 內關係之其他主 管、董事或監察人	具配偶或二親等以 內關係之其他主 管、董事或監察人	具配偶或二親等以 內關係之其他主 管、董事或監察人
					股數	持股 比率	股數	持股 比率	股數	持股 比率	股數	持股 比率			職稱	姓名	關係
董事	陳勤溥	82.1.16	99.06.09	3年	1,445,032	2.86	1,505,932	2..51	52,570	0.08	－	－	1.Sea Wind Shipping Company 2.Sea Land Shipping Company 3.台灣大學森林系	1.本公司總經理 2.台驊國際股份有限公司(香港)董 事、總經理 3.上海台驊貨運代理有限公司董事 4. Dynamic Ocean Group Limited董 事 5.上海耀驊國際貨運代理有限公司 董事 6.THI-EverFocus Holding Limited 董事 7.上海慧友沅驊貿易有限公司董事 8.上海台驊物流有限公司董事 9. Profit Navigator International LTD.董事 10.聚利投資股份有限公司董事長	－	－	－
董事	金驊投資股份 有限公司代表 人： 賴文豪	99.06.09	99.06.09	3年	4,916,647	9.75	5,014,979	8.38	－	－	－	－	1.台驊國際股份有 限公司協理 2.國立臺北大學企 業管理研究所碩 士	1. T.H.I. GROUP VIETNAM CO., LTD總經理 2. T.H.I. GROUP (BANGKOK) CO., LTD.總經理 3.上海台驊貨運代理有限公司董事 4.上海耀驊國際貨運代理有限公司	－	－	－

10

職稱	姓名	初次選 任日期	選任 日期	任期	選任時持有股 份	選任時持有股 份	現在持有股份	現在持有股份	配偶、未成年 子女現在持有 股份	配偶、未成年 子女現在持有 股份	利用他人名 義持有股份	利用他人名 義持有股份	主要學(經)歷	目前兼任本公司及其他公司之職務	具配偶或二親等以 內關係之其他主 管、董事或監察人	具配偶或二親等以 內關係之其他主 管、董事或監察人	具配偶或二親等以 內關係之其他主 管、董事或監察人
					股數	持股 比率	股數	持股 比率	股數	持股 比率	股數	持股 比率			職稱	姓名	關係
														董事 5.上海台驊物流有限公司董事
董事	Dynamic Ocean Group Limited代表 人： 陳茂仁	96.06.20	99.06.09	3年	5,462,109	10.83	5,571,351	9.31	－	－	－	－	1.鑫豐機器(股)公 司業務部部長 2.春迪企業(股)公 司董事長 3.成功大學機械系 4.美國杜蘭大學 MBA	1.春迪企業(股)公司董事長 2.志旭國際(股)公司獨立董事	－	－	－
董事	Dynamic Ocean Group Limited代表 人： 謝繼志	96.06.20	99.06.09	3年	5,462,109	10.83	5,571,351	9.31	－	－	－	－	1.美東橡膠工業 (股)總經理 2.企府貿易有限公 司董事長 3.天美橡膠(股)公 司董事 4.柬埔寨亞洲麵粉 廠(股)公司董事 5.文化大學土地資 源系	1.美東橡膠工業股份有限公司總經 理 2.企府貿易有限公司董事長 3.天美橡膠(股)公司董事 4.柬埔寨亞洲麵粉廠(股)公司董事	－	－	－

11

職稱	姓名	初次選 任日期	選任 日期	任期	選任時持有股 份	選任時持有股 份	現在持有股份	現在持有股份	配偶、未成年 子女現在持有 股份	配偶、未成年 子女現在持有 股份	利用他人名 義持有股份	利用他人名 義持有股份	主要學(經)歷	目前兼任本公司及其他公司之職務	具配偶或二親等以 內關係之其他主 管、董事或監察人	具配偶或二親等以 內關係之其他主 管、董事或監察人	具配偶或二親等以 內關係之其他主 管、董事或監察人
					股數	持股 比率	股數	持股 比率	股數	持股 比率	股數	持股 比率			職稱	姓名	關係
董事	許旭輝	100.06. 28	100.06. 28	3 年	732,000	1.22	732,000	1.22					1. 美國杜蘭大學 碩士 2. 國立政治大學 企業家經營管理 班 3. 2002 年青年創 業楷模 4. 台北市忠孝扶 輪社(2002-2003) 社長 5. 中華民國工商 建設研究會第十 七屆北區聯誼會 會長 6. 中國青年創業 協會副總會長	1.台灣航空貨運承攬股份有限公司 董事長 2.特易行國際貨運代理(深圳)有限 公司董事長 3.東方民用航空總代理股份有限公 司董事長 4.金達國際物流股份有限公司董事 長 5. 中華民國青創協會總會副總會 長

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職稱	姓名	初次選 任日期	選任 日期	任期	選任時持有股 份	選任時持有股 份	現在持有股份	現在持有股份	配偶、未成年 子女現在持有 股份	配偶、未成年 子女現在持有 股份	利用他人名 義持有股份	利用他人名 義持有股份	主要學(經)歷	目前兼任本公司及其他公司之職務	具配偶或二親等以 內關係之其他主 管、董事或監察人	具配偶或二親等以 內關係之其他主 管、董事或監察人	具配偶或二親等以 內關係之其他主 管、董事或監察人
					股數	持股 比率	股數	持股 比率	股數	持股 比率	股數	持股 比率			職稱	姓名	關係
董事	林麗珍	100.06. 28	100.06. 28	3 年	1,130,00 0	1.90	1,130,00 0	1.90					1. 美國杜蘭大學 企管碩士 2. 中興大學法律 系畢 3. 安信法律事務 所所長	1.台灣航空貨運承攬(股)公司副董 事長 2.安信商務法律事務所所長 3.中央電影事業(股)公司董事 4.凌巨科技股份有限公司獨立董事 5.正崴精密科技(股)公司獨立董事 6.安信國際風險管理(股)公司監察 人 7 中影(股)公司法人董事代表人 8.驊訊電子企業股份有限公司獨立 董事

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獨立 董事	張瑞猛	96.06.20	99.06.09	3年	－	－	－	－	－	－	－	－	1.中華經濟研究院 研究員 2.張榮發基金會國 策中心執行長 3.新加坡長立國際 副董事長 4.中興保全總經理 5.台灣大學經濟所 碩士 6.美國哥倫比亞大 學經濟所博士	上海永城房地產有限公司董事	－	－	－
獨立 董事	蘇明順	96.06.20	99.06.09	3年	－	－	－	－	－	－	－	－	1.光華證券投資信 託(股)公司交易 部資深經理 2.倍立證券投資信 託(股)公司顧問 3.國立政治大學統 計系	－	－	－	－

14

具獨立 職能監 察人	陳錫祥	94.06.30	99.06.09	3年	－	－	－	－	－	－	－	－	1.淡江大學電子計 算機科學系兼任 講師 2.輔仁大學會計系 兼任講師 3.交通大學管理科 學研究所	穩誠聯合會計師事務所合夥人	－	－	－
監察人	長捷國際開發 股份有限公司	100.06. 28	100.06. 28	3年	5,000,000	8.36	5,000,000	8.36	－	－	－	－	－	－	－	－	－
監察人	廖勝利	96.06.20	99.06.09	3年	－	－	－	－	－	－	－	－	國立政治大學會 計研究所	德昌聯合會計師事務所合夥會計 師	－	－	－

15

2. 法人董監事之主要股東

(1)法人股東之主要股東：

100 年6 月28 日

	100 年6 月28 日
法 人 股 東 名 稱	法 人 股 東 之 主 要 股 東
DYNAMIC OCEAN GROUP LIMITED	顏益財7.52％ 陳勤溥42.58％ Mark Richard Laufer 49.9％
金驊投資股份有限公司	Ocean Moon International Ltd. 100％
長捷國際開發股份有限公司	浩博國際開發股份有限公司100％

(2)主要股東為法人者其主要股東：

100 年6 月28 日

	100 年6 月28 日
法 人 名 稱	法 人 之 主 要 股 東
Ocean Moon International Ltd.	GLORY OVERSEAS LIMITED 100％
浩博國際開發股份有限公司	劉彩娣90% 曹維中10%

3. 董事及監察人獨立性分析：

條件 姓名	是否具有五年以上工作經驗 及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗 及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗 及下列專業資格	符合獨立性情形（註）	符合獨立性情形（註）	符合獨立性情形（註）	符合獨立性情形（註）	符合獨立性情形（註）	符合獨立性情形（註）	符合獨立性情形（註）	符合獨立性情形（註）	符合獨立性情形（註）	符合獨立性情形（註）	兼任其 他公開 發行公 司獨立 董事家 數
	商務、法 務、財 務、會計 或公司業 務所須相 關科系之 公私立大 專院校講 師以上	法官、檢察 官、律師、會 計師或其他 與公司業務 所需之國家 考試及格領 有證書之專 門職業及技 術人員	商務、法 務、財 務、會計 或公司 業務所 須之工 作經驗	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10
顏益財	－	－	�	－	－	－	－	－	－	�	�	�	�	－
陳勤溥	－	－	�	－	－	－	�	－	－	�	�	�	�	－
金驊投資股份有限公 司代表人：賴文豪	－	－	�	－	�	－	�	�	－	�	�	�	－	－

16

DYNAMIC OCEAN GROUP LIMITED 代表人：陳茂仁	－	－	�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	－	1
DYNAMIC OCEAN GROUP LIMITED 代表人：謝繼志	－	－	�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	－	－
許旭輝	－	－	�	－	－	�	�	－	－	�	�	�	�	－
林麗珍	－	�	�	－	－	�	�	�	－	�	�	�	�	3
張瑞猛	－	－	�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	－
蘇明順	－	－	�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	－
陳錫祥	－	�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	－
長捷國際開發股份有 限公司	－	－	－	－	－	－	－	－	－	－	－	－	－	－
廖勝利	－	�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	－

• （ 1 ）非為公司或其關係企業之受僱人。

• （ 2 ）非公司或其關係企業之董事、監察人 ( 但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分 。

• 之五十之子公司之獨立董事者，不在此限 )

• （ 3 ）非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人 股東。

• （ 4 ）非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬。

• （ 5 ）非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東 之董事、監察人或受僱人。

• （ 6 ）非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五 以上股東。

• （ 7 ）非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之 企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。

• （ 8 ）未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。

• （ 9 ）未有公司法第 30 條各款情事之一。

• （10）未有公司法第 27 條規定以政府、法人或其代表人當選。

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四、資本及股份

(一)股本形成經過

100年6月28日

單位：千股、除每股面額外，為新台幣千元

年 月	發行 價格	核定股本	核定股本	實收股本	實收股本	備註	備註	備註
		股 數	金 額	股 數	金 額	股本 來源	以現金以外 之財產抵充 股款者	其 他
76.2	10	-	-	-	7,500	現金增資7,500	無	-
90.8	10	4,500	45,000	4,500	45,000	合併增資37,500	無	註1
90.11	10	10,000	100,000	10,000	100,000	現金增資55,000	無	註2
91.7	10	15,000	150,000	13,986	139,860	現金增資39,860	無	註3
91.11	10	15,000	150,000	14,989	149,890	現金增資4,140 及 盈餘轉增資5,888	無	註4
91.12	10	15,000	150,000	15,000	150,000	現金增資112	無	註5
92.2	10	26,901	269,007	17,975	179,752	現金增資29,752	無	註6
92.5	10	26,901	269,007	20,534	205,344	現金增資25,592	無	註7
92.5	12.5	26,901	269,007	21,379	213,794	現金增資8,450	無	註7
92.6	10	26,901	269,007	21,945	219,450	現金增資5,652	無	註8
93.11	12.5	26,901	269,007	23,220	232,200	現金增資12,750	無	註9
93.11	10	26,901	269,007	24,375	243,750	盈餘轉增資 11,550	無	註9
94.6	12.5	26,901	269,007	24,942	249,415	現金增資5,665	無	註10
94.6	13	26,901	269,007	25,012	250,115	現金增資700	無	註10
94.6	13	26,901	269,007	26,292	262,915	現金增資12,800	無	註11
94.9	10	36,825	368,251	28,925	289,249	現金增資26,334	無	註12
94.9	10	36,825	368,251	31,355	313,546	盈餘轉增資 24,297	無	註13
95.9	10	36,825	368,251	36,058	360,578	盈餘轉增資 47,032	無	註14
96.8	28	80,000	800,000	41,058	410,578	現金增資50,000	無	註15
96.10	10	80,000	800,000	43,111	431,107	盈餘轉增資 20,529	無	註16
97.10	10	80,000	800,000	43,973	439,729	盈餘轉增資8,622	無	註17
98.4	15	80,000	800,000	48,970	489,699	現金增資49,970	無	註18
98.10	10	80,000	800,000	50,439	504,390	盈餘轉增資1,469	無	註19
99.9	10	80,000	800,000	51,422	514,222	盈餘轉增資983	無	註20

18

100.4	27.81	80,000	800,000	59,822	598,222	私募現金增資 8,400	無	註21

註1： 90.08.31 府建商字第 090642488 號 註 2 ： 90.11.05 經 (90) 商字第 09001426250 號 註 3 ： 91.07.19 經授商字第 09101272750 號 註 4 ： 91,11,07 經授商字第 09101454130 號 註 5 ： 91.12.03 經授商字第 09101488810 號 註 6 ： 92.02.18 經授商字第 09201049330 號 註 7 ： 92.05.08 經授商字第 09201136320 號 註 8 ： 92.06.11 府建商字第 09211587900 號 註 9 ： 93.11.15 府建商字第 09323563710 號 註 10 ： 94.06.13 府建商字第 09409515510 號 註 11 ： 94.06.23 府建商字第 09409782320 號 註 12 ： 94.09.14 府建商字第 09417151430 號 註 13 ： 94.09.19 府建商字第 09417501410 號 註 14 ： 95.09.13 府建商字第 09582398210 號； 95.07.10 金管證一字第 0950128061 號 註 15 ： 96.08.24 府建商字第 09688196210 號； 96.06.15 金管證一字第 0960030708 號 註 16 ： 96.10.19 府建商字第 09690440710 號； 96.08.01 金管證一字第 0960040578 號 註 1 7： 97.10.13 府產業商字第 09789836100 號； 97.08.05 金管證一字第 0970039383 號 註 18 ： 98.04.16 府產業商字第 09883509110 號； 97.12.30 金管證一字第 0970070346 號 註 19 ： 98.11.10 經授商字第 09801259100 號； 98.07.21 金管證發字第 0980036270 號 註 20 ： 99.09.10 經授商字第 09901203860 號； 99.07.07 金管證發字第 0990035120 號 註 21 ： 100.04.26 經授商字第 10001082890 號

19

最近三年度私募普通股資料：

項 目	100年第1次私募 發行日期：100年5月16日	100年第1次私募 發行日期：100年5月16日	100年第1次私募 發行日期：100年5月16日	100年第1次私募 發行日期：100年5月16日	100年第1次私募 發行日期：100年5月16日
股東會通過日期與數額	100年3月24日股東臨時會通過發行8,400千股
價格訂定之依據及合理性	一、本次私募普通股之對象應以有助於擴大本集團營運規模 之策略性投資人為限。本次私募普通股價格之訂定 ，應不低於本公司定價日前下列二基準計算價格較高者 之8成。 (1)定價日前1、3或5個營業日擇一計算普通股收盤價簡單 算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資 反除權後之股價。 (2)定價日前30個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除 無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。 二、暫以本公司決議私募現金增資議案董事會日期100年1 月27日前1個營業日收盤價計算，參考價格為33 元，私募價格暫訂為26.4元。 三、實際之發行價格於不低於股東會決議成數之範圍內授權 董事會視日後洽特定人情形及市場狀況決定之，但不會低於 股票面額。前述私募價格訂定之依據符合公開發行公司辦理 私募有價證券應注意事項之規定，故應屬合理。
特定人選擇之方式	為擴大本集團未來營運規模，應募人之選擇以可協助本集團 深耕及拓展產品線之策略性投資人，且符合主管機關規定之 各項特定人為限。 本次應募人均為台灣空運集團之原股東，具有空運承攬、報 關產業經驗，且具備電子、生技醫療、水產養殖等產業網路、 法律專業及商業網絡等商業能力，可協助台驊集團深耕及拓 展海空運承攬、報關、倉儲等產品線，進而擴大營運規模， 成為全方位的國際型物流公司。
辦理私募之必要理由	與公開募集相較，私募有價證券三年內不得自由轉讓之規定 將更可確保公司與策略性投資夥伴間之長期合作關係；另透 過授權董事會視公司營運實際需求辦理私募，亦將有效提高 公司籌資之機動性與靈活性。
價款繳納完成日期	100年03月29日
應募人資料	私募對象	資格條件	認購數量	與公司關係	參與公司經 營情形
	長捷國際開 發(股)公司 (其100%投 資股東為浩 博國際開發 (股)公司)	符合證交法 第43-6條 第1項第2 款	5,000,000	台空原始大 股東	無
	許旭輝	符合證交法 第43-6條 第1項第3 款	732,000	台空董事長	無
	林麗珍	符合證交法 第43-6條 第1項第3 款	1,138,000	台空副董事 長	無
	黃洲杰	符合證交法	355,000	無	無
	20 第43-6條

		第1項第2 款
	陳重慶	符合證交法 第43-6條 第1項第2 款	689,000	無	無
	翁福縣	符合證交法 第43-6條 第1項第2 款	182,000	無	無
	謝榮展	符合證交法 第43-6條 第1項第2 款	154,000	無	無
	陳火旺	符合證交法 第43-6條 第1項第2 款	50,000	無	無
	蔡崇名	符合證交法 第43-6條 第1項第2 款	100,000	無	無
實際認購(或轉換)價格	27.81元/股
實際認購(或轉換)價格與參考價格差異	實際認購價格27.81元/股，參考價格30.91元/股
辦理私募對股東權益影響(如:造成累積 虧損增加…)	除可擴大本集團未來營運規模、有效降低資金成本並確保籌 資效率之外，本計畫之執行預計將可強化公司競爭力並提升 營運效能，有利於股東權益。
私募資金運用情形及計畫執行進度	私募資金於3 月29 日收足，並於4 月26 日完成股本變 更登記，已依計畫完成充實營運資金。
私募效益顯現情形	本公司藉由私募資金於4 月擴大投資台灣航空貨運承攬 (股)公司，並改善集團財務結構： 1.2011 年4 月30 日合併報表負債比率為57.8%，較2011 年3 月31 日的58.6%下降。 2.2011 年4 月30 日合併報表流動比率為183%，較2011 年3 月31 日的180%提升。

私募資金於3 月29 日收足，並於4 月26 日完成股本變 私募資金運用情形及計畫執行進度 ， 。 更登記 已依計畫完成充實營運資金 本公司藉由私募資金於4 月擴大投資台灣航空貨運承攬 (股)公司，並改善集團財務結構： 1.2011 年4 月30 日合併報表負債比率為57.8%，較2011 私募效益顯現情形 年3 月31 日的58.6%下降。 2.2011 年4 月30 日合併報表流動比率為183%，較2011 年3 月31 日的180%提升。

21

(二)最近股權分散情形

1. 主要股東名單

股權比例達百分之五以上之股東或股權比例佔前十名之股東名稱、持股數額及比例

主 要 股 東 名 稱	持 有 股 數	持 股 比 例（%）
Dynamic Ocean Group Limited	5,571,351	9.31
金驊投資股份有限公司	5,014,979	8.38
長捷國際開發股份有限公司	5,000,000	8.36
德商德意志銀行受託保管台灣基金投資專 戶	2,627,480	4.39
兆豐國際商業銀行股份有限公司	2,409,240	4.29
Hope Ocean International Ltd.	2,409,240	4.03
陳勤溥	1,505,932	2.51
張賢晧	1,234,677	2.06
台驊國際股份有限公司庫藏股專戶	1,143,000	1.90
顏益財	1,141,190	1.90

1. 最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例超過百分之十之股東放棄現金增資 認股之情形：

2. (1)董事、監察人及大股東放棄現金增資認股情形：本公司於96 年6 月20 日 經股東會決議通過全體股東放棄上櫃時採新股承銷所公開發行之現金增資 認股權利，故98 年上櫃時辦理之現金增資案，全體董事、監察人及大股東 皆無認股權。

3. (2)放棄之現金增資認股洽關係人認購資料：無。

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(三)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

單位：新台幣元/千股

項 目＼年 度	項 目＼年 度	項 目＼年 度	98年度	99年度	當年度截至 100年3月 31日
每股市 價	最高		21.35	33.55	34.00
	最低		16.50	18.30	28.90
	平均		19.04	26.80	32.15
每股 淨值	分配前		15.13	16.89	19.20
	分配後（註1）		14.36	－（註7）	－
每股 盈餘	加權平均股數		48,568	50,143	50,330
	每股盈餘（註2）		0.68	3.00	0.46
每股股 利	現金股利		0.5	2.6（註7）	－
	無償配股	盈餘配股	0.2	0.6（註7）	－
		資本公積配股	－	－	－
	累積未付股利（註3）		－	－	－
投資 報酬 分析	本益比（註4）		27.44	8.88	68.61
	本利比（註5）		37.32	10.25	－
	現金股利殖利率（註6）		2.68%	9.76%	－

• 註 1：請依據次年度股東會決議分配之情形填列。

• 註 2：如有因無償配股等情形而須追溯調整者，應列示調整前及調整後之每股盈餘。

• 註 3：權益證券發行條件如有規定當年度未發放之股利得累積至有盈餘年度發放者，應分別揭露截至當年度止累積 未付之股利。

• 註 4：本益比＝當年度每股平均收盤價／每股盈餘。

• 註 5：本利比＝當年度每股平均收盤價／每股現金股利。

• 註 6：現金股利殖利率＝每股現金股利／當年度每股平均收盤價。

• 註 7：99年度盈餘分配案經100年6月28日股東會決議通過。

23

(四)員工分紅及董事、監察人酬勞

1. 公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍：

本公司每屆決算所得盈餘，依下列順序分派之：

• （1）提繳稅捐。

• （2）彌補虧損。

• （3）提存百分之十為法定盈餘公積。

• （4）依證券交易法提列或迴轉特別盈餘公積。

• （5）董事監察人酬勞金就依一至四款規定數額後剩餘之數提撥百分之三。

• （6）員工紅利依一至四款規定數額後剩餘之數提撥百分之一，其提撥總金額固 定不變，若員工紅利以新股配發，則以股東會開會前一日之收盤價折算員 工股票紅利股數。

• （7）股東紅利依一至六款提列款項後之餘額由董事會議定，經股東會決議之規 定數額。

上述公司員工紅利分派之對象得包括符合一定條件之從屬公司員工，其條件授 董事會制定之。

1. 本期估列員工紅利及董事、監察人酬勞金額之估列基礎、配發股票紅利之股數計 算基礎及實際配發金額若與估列數有差異時之會計處理：

2. 99 年度盈餘分配案，惟若嗣後股東會決議實際配發金額與估列數有差異時，

3. 則視為會計估計變動，列為當年 (100) 度之損益。

本公司本期員工紅利及董監酬勞係依章程所定員工紅利分配成數 1% 及董監 酬勞分配成數 3% 估列，配發股票紅利之股數計算基礎係依據股東會決議前一日 之收盤價並考量除權除息之影響。惟若嗣後股東會決議實際配發金額與估列數有 差異時，則視為會計估計變動，列為 101 年度之損益。

1. 盈餘分配案業經董事會通過，尚未經股東會決議者：無。

2. 盈餘分配案業經股東會決議者：

3. (1)股東會通過之擬議配發員工現金紅利、股票紅利及董事、監察人酬勞金額。 若與認列費用年度估列金額有差異者，應揭露差異數、原因及處理情形。

單位：新台幣千元

分配項目	金額
員工紅利(以現金發放)	1,352
董監事酬勞	4,056
合計	5,408

以上分配與估列金額無差異。

24

• (2)股東會通過之擬議配發員工股票紅利金額占本期稅後純益及員工紅利總額合 計數之比例：不適用。

• (3)考慮擬議配發員工紅利及董事、監察人酬勞後之設算每股盈餘

單位：新台幣千元：千股 分配項目 金額/股數 本期淨利 150,206 減：員工紅利(以現金發放) (1,352) 減：董監事酬勞 (4,056) 合計 144,798 加權平均流通在外股數 50,143 考慮擬議配發員工紅利及董事、監察人酬勞 後之設算每股盈餘 2.89	單位：新台幣千元：千股 分配項目 金額/股數 本期淨利 150,206 減：員工紅利(以現金發放) (1,352) 減：董監事酬勞 (4,056) 合計 144,798 加權平均流通在外股數 50,143 考慮擬議配發員工紅利及董事、監察人酬勞 後之設算每股盈餘 2.89
分配項目	金額/股數
本期淨利	150,206
減：員工紅利(以現金發放)	(1,352)
減：董監事酬勞	(4,056)
合計	144,798
加權平均流通在外股數	50,143
考慮擬議配發員工紅利及董事、監察人酬勞 後之設算每股盈餘	2.89

1. 前一年度( 99) 年度員工分紅及董事、監察人酬勞之實際配發情形、其與認列員工 分及董事、監察人酬勞有差異者並應敘明差異數、原因及處理情形：

2. 經 99 年 6 月 9 日股東會決議通過 98 年度盈餘分配案，擬配發員工現金紅利

3. 296,770 元，董事、監察人酬勞 890,308 元，目前均已全數配發完畢，且與估列數 相同，毋須視為會計估計變動。

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貳、營運概況

一、公司之經營

一 ( ) 業務內容

1. 業務範圍

• (1) 所營業務之主要內容

• A. 海運承攬業務之經營。

• B. 航空貨運承攬業務之經營。

• C. 打字業務之經營。

• D. 理貨包裝業務之經營。

• E. 報關業務之經營。

前項有關之業務經營與投資。

• (2) 主要商品（服務）及營業比重

2)主要商品（服務）及營業比重	2)主要商品（服務）及營業比重	2)主要商品（服務）及營業比重	2)主要商品（服務）及營業比重	2)主要商品（服務）及營業比重
單位:千元
	母公司		集團合併
主要服務項目	營業收入	營業比重(%)	營業收入	營業比重(%)
海運出口	653,255	61.01	4,110,720	69.09
海運進口	175,119	16.35	437,906	7.36
空運出口	155,376	14.51	1,080,484	18.16
空運進口	77,873	7.27	121,971	2.05
其他收入	9,187	0.86	198,723	3.34
合計	1,070,810	100.00	5,949,804	100.00

註：合併營收係扣除慧友沅驊營收後之數據

• (3) 目前之商品 ( 服務 ) 項目

A.. 海運貨運承攬：

(A) 進出口貨物承攬：

在臺灣和香港，台驊已擁有穩定合作數十年的船公司和代理，在大 陸，擁有 NVOCC 無船承運資格證書，並與陽明海運、長榮海運、日商 日本郵船、台灣快桅、台灣川崎汽船、中海集裝箱等公司訂有艙位合約， 以美加線為主，並不斷開拓歐洲、中東、南美、地中海、東南亞等各條 航線。憑藉大中華地區及亞太地區綿密之據點，結合遍佈全球的合作代 理，提供客戶無所不到的物流服務。

我們提供的服務有：海運併櫃及單點開櫃服務、海運整櫃服務、特 殊櫃運送、到戶服務、海陸複合運輸、海陸空聯運服務。

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B. 空運貨運承攬：

(A) 進出口貨物承攬

進入 21 世紀以來，已經先後在臺北、香港、上海、廈門、廣州、 寧波、天津、北京、青島、大連等各站設立了空運部，且在各主要城市 的機場設有 THI 空運中心，以期在海運承攬方式之外，提供更多的服務 選擇。發展數年來我們整體實力不斷增強，服務水準日臻完善，於 96 年 3 月取得中國大陸空運一類(國際業務)銅牌資格許可證書、 97 年 11 月取 得中國大陸空運二類(國內業務)銅牌資格許可證書。從接單到配艙各環 節均井然有序，已形成便捷的一條龍服務。

我們提供的服務有：快速及時提供空運艙位，製單及運送服務、代 理商檢，衛檢和動植物檢疫、海空聯運服務、進出口製作提單/報關轉運 及門到門送貨服務、進出口貨物網上查詢服務。

C. 報關服務：

在主要站點的港口和機場，我們均設立報關部為各類企業提供商檢、清關/ 報關、報檢，查驗等服務；我們也為沒有進出口單證的企業提供進出口單證 的買賣業務，同時已與海關及商檢系統直接連線，提高工作效率。

D. 物流倉儲服務：

在香港及中國大陸的華南及華東地區業務基地，我們設有物流倉庫為您以下 服務：

供應鏈管理：從原材料採購、生產流程中原材料到成品的管理、包裝、揀貨、 貼標籤、包裝、檢驗、倉儲、中轉、配送，以及利用台驊全球合作的代理伙 伴協助客戶建立行銷管道，對客戶關係的管理、維護及資訊回饋等提供一條 龍服務。

倉儲及配送：包括入庫管理、在庫管理、出庫管理、裝卸管理、報表回饋等， 並利用先進的倉儲配送管理系統有效地管理進出貨物的資訊與物流活動，客 戶可以透過網路及時查看到貨物的庫存情況。在配送服務部分，則提供最有 效率及具價格競爭優勢的運輸方式。

E. 全方位物流服務：

全方位物流服務包括實體之拖車配送、倉儲管理、鐵路集裝箱運輸服務、各 式文件製作與申請，更重要是虛擬之網路作業。因此 IT 功能為重要關鍵， 本公司可提供之 IT 服務為：

自動化接受客戶之電子資料、網上快速查詢貨物動態、網上倉儲管理、網上 互動式下達指示、網上費用結算、提供網上下載資料窗口。

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(4) 計劃開發之新服務項目

A. 建立全球行銷服務網

加速亞太區物流業佈局，並將擴大投資，要在十年內，將全球分公司的 經營據點擴增至 100 個。

B. 提供客製化的服務商品

配合中國積極扶植物流業，台驊重視服務業人與人之間的接觸，了解當 地企業需要什麼樣的物流與倉儲管理，針對不同產業提供客製化的服務， 為 客戶節省整體運送成本，增加客戶競爭力。

C. 及時貨況資訊管理系統

藉由公司內部電腦資訊的整合與擴充，加強對客戶於貨況及相關及時資 訊的提供，與客戶電腦資料的連結與整合，減少重覆人工作業，降低錯誤率 的發生，提昇資訊交換的效益。

2. 產業概況

(1) 產業之現況與發展

航運業在 2010 年可以說是擺脫了之前金融海嘯時的低潮，受惠於景氣復 甦所帶來的物流效應，市場需求大增，運量逐步回升，許多航商及航運聯盟都 紛紛調漲運價，尤其年初時，亞歐航線的貨櫃輪船業者漲幅最為明顯。除此之 外，部分航商更針對特定航線加收各項附加費，規模較大的航商亦陸續增闢新 航線以因應市場需求，並投入相當的運能，將航線內各港口連成完整的運輸系 統。從櫃量表現來看，世界排名前幾大的港口，櫃量都創下新高紀錄；從獲利 表現來看，知名航商的利潤大增也都反映在財務報表上。而航運市場熱絡，航 商為增加運能增訂新船，亦使造船業也面臨交付新船的壓力，全球閒置運能獲 得釋放。空運方面， 2010 年不論載貨量及載客量均有顯著的成長，光是在上半 年的成長幅度，貨運量就比 2009 年同期增加 28.3% ，客運量也有 7.9% 的成長， 尤其香港的空運貨量成長幅度更是突飛猛進，隨著東南亞經貿的亮眼表現，香 港與東南亞往來密切， 2010 年前八個月的貨量成長就比 2009 年同期增加 30.04% ，居所有地區之首位，根據國際航空運輸協會的調查，航空業者的商業 信心指數已進一步提升。整體來說，儘管 2010 年第三季末後的成長漸趨緩和、 市場回落、運價稍有下滑，以及歐債危機衝擊著市場需求，但檢視整年的貨量 表現，已接近金融海嘯前的水準。 2011 年航運界的發展將延續景氣復甦後的動 力，保持兩位數成長率，而空運市場也有將近 6% 的增幅，專家看好 2011 年能 重返榮景。

以下茲就全球海運市場及空運市場的現況及發展說明如下：

A. 全球海運市場

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2010 年初，海運市場就已開始感受到景氣回溫的效應，自從 2009 年末 實施減班減速之後，業者就上調運價，收入逐漸改善，尤其以亞歐線的漲幅 最為明顯，據英國知名海運諮詢公司統計，雖然平均仍只達 2007 年水平的五 成，但在個別公司航線中，卻較 2008 年平均攀升三倍。以亞歐線為首的部分 航線，運費年漲幅在 40 ％以上。

而亞洲區間航線諮商協定 (IADA) 亦自二月一日起加收長江運輸附加 費。該協定表示，之所以收取上述長江運輸附加費主要是為了因應對不斷上 漲的成本，如內陸運輸、貨物裝卸、設備和其他營運費用，以維持承運人優 質的服務水準。

其他像是中遠集團、東方海外、長榮集團均分別針對亞歐航線、西非及 北非地區、地中海、遠東地區、大陸地區、中東、南非及南美航線等，徵收 旺季附加費、燃油附加費（ BAF ）及幣值附加費（ CAF ）、運費。

航運業景氣逐漸回溫，航商紛紛投入新航線布局， CKYH 聯盟、大聯盟 及新世界聯盟不約而同計畫開闢歐亞新航線；麥司克航運 (MAERSK) 所屬專 營亞洲區間航線的 MCC 公司升級一條亞洲區間航線 -IA-5 ，全新航線與船隊 於三月底啟動；大聯盟聯營集團也於五月啟動新的太平洋航線（ SCX ）服務； 陽明海運為應遠東往來澳洲地區業務需要，於五月中與韓進海運、泛洋商船、 中外運集裝箱共同派船聯營遠東與澳洲間的直航航線（簡稱 CKA ），以提供 客戶更便捷的運送服務。

由上可見，景氣復甦帶動航運市場發展，亦使閒置運能獲得釋放，貨櫃 船運市場步入旺季後，在第二季面臨新船交付壓力，根據市場統計， 2010 年 首季全球貨櫃新船交付累計 70 艘，運能達 30.7 萬 TEU ，根據八月初統計， 全球貨櫃船封存運力再度下降，總櫃量為 26.2 萬 TEU ，較半月前減少 1.2 萬 TEU ，艘數也由半月前的 150 艘減至 144 艘，全球貨櫃船封存運力占船隊總 規模的比例，已由 2009 年 12 月最高峰歷史紀錄 11.7 ％迅速降至 1.9 ％，八月 下旬， Alphaliner 報告指出，全球閒置貨櫃船運能再降至 23.6 萬 TEU ，佔船 隊總運能比率由兩週前的 1.9 ％進一步滑落為 1.7 ％，該批閒置船共有 135 艘， 其中 44 艘係屬 500 至 999TEU 型船，只有一艘高於 5,000TEU ，顯示航商仍 在積極動用旗下的貨櫃船吸收旺季貨源。

2010 年貨櫃海運市場繼傳出第一季景氣回溫後，港口業績也隨之逐月回 升，航運產業前景普遍看好。全球前三大港排名略有變動，四月份上海首次 超越新加坡港榮登首位，貨櫃量表現強勁，貨櫃量是 236.9 萬 TEU ，成長近 21 ％；新加坡則退居次位，四月貨櫃量按年仍成長 11.3 ％，前四個月則升 14.1 ％；第三大港香港貨櫃量達 191 萬 TEU ，成長 10.8 ％。而美西兩大貨櫃港 - 洛杉磯與長堤港四月份櫃量均呈兩位數成長。七月時，新加坡港上半年貨櫃 處理量為 1406.3 萬 TEU ，按年上升 14.3 ％，仍然以些微勝差穩獲冠軍頭銜， 但只比緊追在後的上海港多 20.3 萬 TEU ，香港居第三位，其上半年貨櫃量達 1143.6 萬 TEU ，按年增 16.1 ％，亦僅比排名第四位深圳港同期數據多 97.9 萬 TEU 。

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而隨著旺季接近尾聲，第四季的市場有回落跡象，北美及歐洲航線因增 開航班以及近期艙位空餘的影響，市場運價繼續小幅下調，亞歐航線旺季的 需求量並不如預期，歐洲主權債務危機因上半年的市場熱絡，延至下半年才 逐漸影響中國大陸港口的貨櫃量。

儘管如此，專家建議只要注意釋放航線運能的速度，從中找到市場供需 的平衡點，就能穩住陣腳，且全球經濟逐漸緩步復甦，貿易量增加進而帶動 貨櫃海運運量回升。根據 Alphaliner 統計，全球貨櫃輪船公司 2010 年貨量增 幅高達 14 ％，反映海運需求確實已從金融海嘯中恢復，不過，該公司分析指 出， 2010 年貨櫃海運需求旺盛，主要是受零售商補充庫存行動帶動，相關情 況不太可能會在 2011 年重現，貨量增幅會恢復至較正常速度，不過海運市場 在 2010 年整體的表現已接近金融海嘯前的水準。

至 2011 年目前為止，市場仍延續成長的動力，知名航商與聯盟都陸續合 作再闢新航線以拓展業務，美國經濟也開始復甦，其東西岸主要外貿港口貨 櫃量明顯好轉，都有二位數的增長，唯利比亞與中東動亂已經導致國際原油 漲不停；歐債效應已從 2010 年第四季就影響亞歐線市場需求；全球運能已開 始有過剩的情況。

然而面對種種衝擊，各航運業者仍是信心滿滿地接受挑戰，準備要把航 運帶至另一個高峰，尤其泛太平洋航線今年續被看好；東南亞地區的經貿發 展所帶來的商機更是兵家必爭之地，越南無疑仍然是遠歐航線 2011 年的熱門 航點；加上根據航運諮詢權威克拉克森提出貨櫃航運最新預測報告， 2011 年 全球海運貨櫃將達 1.54 億 TEU ，比 2010 年的櫃量估計數 1.4 億 TEU 續增一 成，保持兩位數成長率，令人期待，專家也看好今年能重返榮景。

B. 全球空運市場

空運市場在2010 年可以說是蓬勃發展，尤其亞洲地區的表現符合之前專 家所預測，是空運物流市場的指標中心。

在兩岸航空貨運運輸也出現新進展，已增加南京、廈門、福州、重慶等 四個航點，並開航松山-虹橋航線，初期將以B757 以下機型營運，除客貨運 航點及班次增加之外，雙方業者可在其營運航線上共用班號及購艙，使兩岸 航空公司於行銷方面增加彈性。

除此之外，依據國際航空運輸協會(IATA)在日內瓦公佈六月份全球空運 貨量年增率達26.5%，客運量亦升11.9%，累計上半年全球航空公司客運量比 2009 年同期增加7.9%，貨運量增幅更達28.3%。該協會總幹事皮西尼亞尼表 示，航空客貨運量繼續以高於預期的速度增長，但各地區的增長幅度各異。

IATA 統計，除歐洲地區只成長7.8%，所有地區在六月的客運量增幅都達 雙位數，其中亞太地區上升15.5%，整體客運量已高於金融海嘯爆發前2008 年首季，差距僅1%至2%。

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亞洲地區的經濟發展成為帶動全球經貿的新引擎，「靈貓六國」將取代 「金磚四國」，其成員有四國位於亞洲，加上「東協十加一」自由貿易區今 年啟動，東南亞經貿表現也著實吸睛全球。尤其，香港與東南亞往來十分密 切，根據香港空運貨站公佈，2010 年前八個月貨量高達53.6 萬噸，較去年 同期成長30.04％，居所有地區貨量之首位，特別表現在香港對東南亞區的 出口，貨量達19.35 萬噸，劇增43.32％；九月份及第三季出口貨量分別為 13.6 萬餘噸及41.2 萬餘噸，較2009 年同期分別成長16.8％及25.7％。前 九月出口貨共116.5 萬噸，較去年同期成長38.3％。

由上述可見，全球航空貨運景氣回升，2010 年底重返營運高峰。波音在 2010 年阿姆斯特丹世界航空展暨論壇中，發布每兩年公布一次的全球航空貨 運預測，報告中針對2010 至2011 年全球航空貨運作出預測，未來二十年內， 全球航空貨運市場每年將成長5.9％。

波音商用飛機策略籌劃與分析副總裁JerryAllyne 表示，產業需求帶動 反彈，主因是航空貨運對工業與商業而言，是供應鏈管理與將產品運送至市 場不可或缺的工具，隨著航空公司逐漸轉虧為盈，他們開始考慮更新機隊以 改善長期的營運成本。

Allyne 指出，除了全球經濟成長，亞洲製造業基本盤仍然穩健，而中國 持續成長與國際航空貿易壁壘日益減少，對市場帶來正面效應。

亞洲航空貨運市場的成長，將在全球空運航線中繼續扮演領頭羊角色， 而中國國內與亞洲內部市場每年將分別成長9.2％與7.9％，與亞洲相關市場 的成長率，也將高於全球平均值。

而目前航空業的最大挑戰莫過於中東政治動亂導致油價高漲，這些動亂 已使油價漲至二年來高點，布倫特石油四月交割期貨價漲22 美分，來到一桶 106 美元。紐約四月輕原油期貨則上揚4 美分，報95.46 美元，國際航空運 輸協會（IATA）主席畢西納尼（GiovanniBisignani）曾表示，「油價是個大 問題，它會讓航空業情況完全改觀」。IATA 代表佔全世界飛行班次93％的近 230 家航空公司。

眺望未來，航空業仍持續受惠於景氣復甦所帶來的物流供應鏈效應以及 亞洲經濟發展，有穩定的成長，儘管受到固有風險較高、種種不確定的因素 影響，只要業者小心謹慎，正確分析市場狀況，做出最明智的判斷，還是能 保持獲利的表現。

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(2) 行業上、中、下游之關聯性

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有鑑於運輸服務業是個競爭激烈的市場，船公司或航空公司在爭取業務 時，往往會給予貨運量大的貨主或承攬運送業者有較大的議價空間，而貨運量 小的貨主則藉由透過海空運承攬運送業者來運送貨物，以享受較低廉的運價。 船公司或航空公司為確保艙位裝載率，船公司或航空公司除了會對於貨運量大 的貨主或承攬運送業者提供較佳的運價外，同時，也會對於簽定長期合約的貨 主及承攬運送業者給予更好的服務及更多的艙位。另一方面，貨主或承攬運送 業者對於船公司或航空公司所提供的貨物運送時間、班次及準確性、運送延誤 到達之紀錄、船公司或航空公司所能提供戶對戶 (door to door) 服務所涵蓋的範 圍、對貨物流向的追蹤掌握能力、船公司或航空公司服務人員的素質與專業知 識等等，都會影響雙方的配合意願，再者，由於承攬運送業者本身兼具貨主 ( 對 船公司或航空公司而言 ) ，亦是船方或航空公司 ( 對貨主而言 ) ，因此，對於提供 給貨主所安排的運送服務，不管是海空運運送或者內陸運送，其所擔負的服務 範疇遠比船公司或航空公司更廣，責任也更顯重大。

(3) 提供服務之發展趨勢及競爭情形

持續的全球化委外製造和產品配銷，帶動龐大的全球運輸物流需求，正為 國際物流業帶來極為可觀的商機，尤其亞太地區物流市場最為暢旺。隨著貨量 需求的增加，企業客戶對於物流的服務要求也同樣在提高，他們不斷要求物流 。 業，提供符合企業個別需求的客製化的服務 (Customized Service)

其中應具備的主要特質包括 :

• 有能力與企業無縫接軌，成為所服務企業延伸的一部份

• 能積極主動，很有彈性的協助解決問題

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• 堅守承諾，準時送達

• 充分了解企業供應鏈需求，並主動提出策略與解決方案

同時，根據美國供應鏈管理專業協會 (CSCMP) 所公佈的美國物流現況年度 報告指出，近年來一個最重要的發展趨勢是，企業為因應全球化的競爭，不再 只重視物流委外，更希望達成有效的供應鏈管理；積極尋求與物流業者的夥伴 關係協同合作，共同因應全球化、供應鏈對供應鏈的競爭。

因此，物流業者不能再像過去，一味的削價競爭；必須積極提供滿足客戶 需求的加值服務，提升國際競爭力，才能掌握全球化所帶來的龐大國際物流商 機。

3. 技術及研發概況

• (1) 所營業務之技術層次：不適用。

• (2) 研究發展：不適用。

• (3) 研究發展人員及其學 ( 經 ) 歷：不適用。

• (4) 最近五年度每年投入之研發費用：不適用。

• (5) 開發成功之技術或產品：不適用。

(二)市場及產銷概況

1. 市場分析

(1) 主要服務之提供地區

本公司係貨物運輸代理服務提供商，主要服務對象為全球之進、出口商， 目前主營業務內容為貨物之海運進出口承攬、空運進出口承攬及其報關、倉 儲、陸路運輸等服務，業務型態主要以出口型貨運服務為主，其市場區域以出 口到北美、歐洲、亞洲日韓等先進發達國家為主。

— 按航線別營業收入 集團合併

單位：千元

			單位：千元	單位：千元
	98 年		99 年
	營收	比例%	營收	比例%
北美洲	1,965,230	54.68	3,907,236	65.67
亞洲	588,008	16.36	809,768	13.61
歐洲	711,160	19.79	1,107,854	18.62
大洋洲	15,264	0.43	32,724	0.55
其他	314,569	8.74	92,222	1.55
合計	3,594,231	100.00	5,949,804	100.00

註：合併營收係扣除慧友沅驊營收後之數據

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(2) 市場未來之供需狀況及成長性

A. 市場供需狀況

根據 Alphaliner 統計，全球貨櫃輪船公司 2010 年貨量增幅高達 14 ％，反 映海運需求確實已從金融海嘯中恢復。不過，該公司分析指出， 2010 年貨櫃 海運需求旺盛，主要是受零售商補充庫存行動帶動，相關情況不太可能會在 2011 年重現，貨量增幅會恢復至較正常速度。

隨著各主要航線艙位使用率回落，運費亦逐步走低，據該公司分析指出， 運費較 2010 年八月開始回落時已下跌不少，是由於輪船公司於去年底淡季未 有將足夠運力撤出市場，導致供大於求的結果。

運力供需平衡是影響航運市場運費水準的關鍵因素，更是船公司盈利與 否的關鍵之一， 2010 年運力過剩仍是各大船公司的隱憂。展望 2011 年，根 據德國交通信貸銀行報告指出，貨櫃船公司近年傾向將資金集中購買逾 8,000TEU 大型貨櫃船，以提升航線的經濟效益，但該批大船隻能專注營運少 數的高貨量航線，將使部分中型船舶不再營運主航線，使整體航線市場的船 隊架構出現重要改變。

根據該報告，更多 3,000TEU 至 8,000TEU 中、小型貨櫃船需要另尋航線 安置，否則運力過剩問題將會再次出現，繼而令運費下跌。並強調要抵銷大 量超大型貨櫃船進入市場的負面影響，未來數年必須取得中等水準的海運需 求增長，藉此刺激市場對中小型貨櫃船的需求。

貨櫃船低速營運措施已廣泛推行近兩年，該報告呼籲業界勿輕言放棄， 同時要推遲新船交付。

另，依據中遠集運之前舉行的「上海航運交易論壇」中表達觀點， 2011 年貨櫃運輸市場供需環境略遜於 2010 年。基本上， 2011 年貨櫃運輸市場貨 量的增長總體不改穩步上升態勢，市場供需關係相對平穩，但仍有運能過剩 的壓力，形勢不會勝於 2010 年。

據指出，困擾航運業者的並不主要是需求方面。根據中遠集運的研究， 預計 2011 年全球經貿將繼續復甦，貨櫃運輸市場需求也將有進一步的增長， 增幅可能在 8% 左右。不過，由於經貿復甦總體比較緩慢，同時各國的經濟刺 激措施在未來逐步淡出，因此估計 2011 年市場貨量的增長有可能出現小波 動，但總體不改穩步上升走勢。

在全球的航運市場中，航運企業認為，以中國大陸、印度等為代表的新 興市場在全球貨櫃航運格局中的地位將繼續上升，中東、拉丁美洲等新興市 場貨櫃量在全球航運市場的比重也在上升，而美國和歐元區等發達經濟體的 消費可能仍將疲弱，經濟增長乏力。

運能方面則是業界共同的擔心之處，中海集團副總裁張國發指出，在相 當長的一段時間內，航運市場供過於求的壓力仍將持續存在，而且隨著市場 的回暖，部分公司重訂造船計劃，新船訂單迅速增加。

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B. 市場未來成長性

根據航運諮詢權威克拉克森提出貨櫃航運最新預測報告， 2011 年全球海 運貨櫃將達 1.54 億 TEU ，比 2010 年的櫃量估計數 1.4 億 TEU 續增一成，保 持兩位數成長率。

但據世界貿易組織 (WTO) 提出之看法，由於商業活動回復正常趨勢， 2011 年的全球貿易可能較 2010 年減少多達一半，主要是因為 2010 年的快速增長 是基於金融海嘯 2009 年期間經濟放緩，比較基數較低。

回顧 2010 年 9 月，世貿組織曾預估，由於中國大陸與印度所引領的亞洲 經濟的快速增長以及 2009 年國際貿易總量大幅下跌 12.2% ，比較基數相對較 低， 2010 年全球貿易增速達 13.5% ， 2010 年第四季全球貿易已經顯示出放緩 跡象。

儘管如此，仍有部分地區的市場成長是令人期待的，亞洲、非洲和拉丁 美洲是全球公認三大經濟快速增長地區，對於貨運市場影響，正發展更密切 關係並相互依存，未來數年內將預見該地區貨量快速成長。航商今年持續看 好亞洲區內航線，紛紛陸續投放運力營運，據統計，亞洲區內航線 2011 年將 可望增加 7 ％， 2012 年成長速度將保持 5 ％左右。

根據研究機構最新預測顯示， 2011 年亞洲區內航線貨運量有望達到 2,200 萬 TEU 。從該機構預測趨勢來看， 2006 至 2012 年，亞洲區內航線貨運量年 均增長率為 6 ％。據統計， 2010 年亞洲區內航線的貨運量成長 15 ％， 2011 年 將可望增加 7 ％， 2012 年成長速度將保持 5 ％左右。

至於歐州線，近期正處於貨運淡季，成長動力較弱。據聞 2010 年復甦使 船公司樂觀相信 2011 年的傳統旺季將會有不錯收穫，進而不斷投入運力；然 而，歐線相對長距離運程，加上中東地區政局動盪，對歐洲航線運輸可能增 加了若干風險因素。

另外，泛太平洋航線是經營遠洋貨櫃航運業重要市場，近期研究 2011 年 市場預測再度被看好，兩月內已有多家機構發出樂觀訊息，而據丹麥專門研 究公司發表預測認為泛太線今年貨量漲幅應在 15 至 20 ％之間，很可能集中 在「確定的月份內」，樂觀程度高於普遍預期。

該項分析預測，美國市場貨物銷售情況，會影響到當地零售商庫存，並 表明重建庫存將會產生龐大貨櫃流動潮。以目前情況來看，由近期低水準開 始來建立庫存，是恰當時機。預測會掀起一次高於預期的需求，而且這種增 加會突如其來，甚至在面對更多供應的運力面前，會直接影響到運費調整。

關鍵問題是，零售銷售情況是否適度，以刺激外貿貨量上升，使泛太平 洋東向線貨櫃量有實質性成長。

(3) 競爭利基

A. 國際化布局策略

本公司自成立之初，即已擬定明確之市場定位。其市場布局大致上可分 為三階段：初期台灣電子業及其他基礎產業已具規模，於是台驊國際鎖定國

35

內市場需求，提供各項基本貿易服務。第二階段是從 1990 年開始，當時國內 製造業者紛紛走向國外，尋找低廉原料和勞動力，尤其是東南亞及中國。為 服務客戶本公司也從台灣擴展到中國大陸，陸續在中國廣設營業據點，為因 應國際貿易持續熱絡，公司也因此將業務範圍擴大，從早期的「海運貨運服 務」轉型成「國際物流及運輸服務」公司。如今台驊國際的全球服務據點包 括亞太地區及北美共有 40 處，加上全球 300 多家合作代理商，行銷服務網已 遍及北美、歐洲、亞洲及紐澳等地區。

B. 豐富的物流經驗及專業人才

本公司擁有多年的境內物流經驗及專業的營運人才，對於華人生活型態 及廠商銷貨模式知之甚詳，並能提供客戶（ door to door ）甚至點對點（ end to end ）運輸，未來服務的內涵上亦將提高到「倉儲管理」及「發貨中心」的全 方位物流服務模式。當跨國企業無法認同中國大陸當地物流業者的服務品 質，而外資物流業者又掌握不到大陸市場生態時，本公司就成為最適合的供 應鏈夥伴。

C. 與多家船公司及航空公司具有長期穩定的合作關係

由於貨運承攬業者未擁有載具（船舶及飛機），櫃位及艙位係由船公司 及航空公司提供。本公司與多家船公司及航空公司均建立長期密切之業務往 來，如國內三大貨櫃船公司陽明海運、長榮海運、萬海航運，及世界級的 NYK 、 CMA 、 OOC L、COSCO，與長榮、國泰、澳門及中國東方航空等多家航 商亦有合作關係，尤其 2009 年底，本公司與上海大眾交通集團簽訂運輸代理 協議，成為市場戰略的合作夥伴，共同發展雙方在台灣以及大陸的業務，雙 方憑藉著自身的優勢互補互助，相信能帶來更大的利益。

(4) 發展遠景之有利與不利因素

A. 有利因素

(A) 國際貿易的全球化、自由化發展

國際貨運主要服務的對象是進出口商，即國際貿易之發展決定了國 際貨運業之發展。國際貿易全球化、自由化的迅速發展，給國際貨運承 攬業帶來了極大的發展利基。而國際貨運業本身的發展，也相應的促進 了國際貿易的發展，兩者之雙向良性的作用，將更有利於各自的發展。

(B) 公司的全球化佈局提升服務、降低風險

公司在 20 多年的發展中，始終堅持在海外培養長期的戰略合作夥 伴，目前在全球已有 300 多家合作良好的代理。雙方的共同合作使公司 能在全球範圍內提供優質的服務，多樣化的夥伴也給公司帶來了多樣化 的服務，創造了雙贏的局面。公司全球化的經營戰略，使公司在全球範 圍內有效配置資源，也增強了公司抵抗風險的能力並降低成本，實現更 大的利潤。

(C) 專業經驗豐富，公司成長可期

公司早在 76 年就開始貨運相關業務的開展，迄今已超過 20 年，擁

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有豐富的貨運操作經驗，加上全球範圍內廣泛的代理網路以及遍佈兩岸 三地的據點，再加上先進的管理模式和專業的人才，使公司的專業化經 營少有能出其右者，近年來中國大陸經濟急速成長，內需市場及國際貿 易量高度擴充，本公司因應此一趨勢，已將營運範圍涵蓋兩岸三地的大 中華區及東南亞、北美等國家，在重要都市及港口設立的營業據點已達 40 個，集團全體員工超過 1300 名。在此基礎下，本公司業績成長可期。

B. 不利因素

(A) 中國服務業市場的進一步開放，同行競爭將趨於激烈。

隨著中國經濟的高度發展，國際貿易地位與日俱增，本公司作為國 際型物流服務提供者，自然不可忽略此一兵家必爭之地；同時，按照中 國加入世貿組織的承諾，其將逐漸開放物流服務業者的市場進入限制， 可以預見的是屆時國際型物流業者將憑藉著雄厚資本與其全球服務網等 優勢競逐中國市場，同業之間的策略聯盟與購併的企業模式將產生實力 堅強的競爭對手，而帶來強大經營壓力。

因應對策：

本公司將持續採取全方位、多樣化服務的經營策略，積極發展報關、 倉儲、陸路運輸等相關業務，並自我開發電子物流網路平台系統，提升 貨物起運地到目的地流通過程的資訊掌握程度，增加服務的附加價值； 此外，藉由資本市場的融資過程以提升本公司資金實力，協助達成上述 相關產業間之策略聯盟與整合目標，以增加經營的競爭優勢。

(B) 全球金融市場瞬息萬變，公司匯兌風險高

本公司以提供全球範圍內的國際貨運服務作為主要服務內容，國際 化的經營致使公司面對不同國家的客戶，公司對客戶以所在地的幣種或 美金支付，幣種差異加之國際金融市場的波動，使公司面臨匯兌風險。

因應對策：

• a. 由財務部門研判匯率走勢及外匯市場變動，視需求調節外幣部位，以控 制匯率變動之風險。另向客戶進行報價時，考量匯率變動之影響，採 取保守之匯率為報價基礎；在放帳客戶部份提高美金賣價，或賣價不 變，但要求客戶於 On Board 時作帳匯率改以台幣或人民幣收回帳款， 使匯率波動對利潤影響程度降低。

• b. 善用結帳中心，將各站間或與代理商代收、代付所產生之應收應付款每 月結算淨額，透過結帳中心帳戶主要以美金收付，降低匯率變動風險 及匯兌之損失。

• c. 與往來銀行簽訂預借美金換新台幣或人民幣，以降低握有美金之匯兌風 險。

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2. 最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明

最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明	最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明	最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明
單位：新台幣千元 項目\年度 99年度 98年度 營業收入淨額 1,070,810 651,459 營業毛利 150,804 114,089 毛利率 14% 18% 變動比率 (22.22)% 營業毛利分析：因相關運輸附加費使營業成本增加，故毛利率下降。
項目\年度	99年度	98年度
營業收入淨額	1,070,810	651,459
營業毛利	150,804	114,089
毛利率	14%	18%
變動比率	(22.22)%
營業毛利分析：因相關運輸附加費使營業成本增加，故毛利率下降。

二、轉投資事業

(一)轉投資事業概況

(一)轉投資事業概況	(一)轉投資事業概況	(一)轉投資事業概況	(一)轉投資事業概況
				100 年6 月28 日 單位：新台幣千元；千股
轉投資事業 (註1)	主要營業	投資 成本	帳面 價值	投資股份		股權 淨值	市 價	會計處 理方式	最近年度 投資報酬		持有 公司 股份 數額
				股 數	股權 比例				投 資 ( 損) 益	分配 股利
T.H.I. Group Ltd(in BVI)	結算中心	35,000	132,695	1,000	100%	132,695	註2	權益法	4,595	－	－
GREATLINE INTERNATIONAL LIMITED	控股公司	134,428	515,253	4,050	100%	515,253	註2	權益法	120,799	－	－
T.H.I. GROUP VIETNAM CO., LTD	海空運貨 物承攬	4,862	14,875	－	51%	14,875	註2	權益法	10,813	－	－
T.H.I. GROUP (BANGKOK) COMPANY LIMITED	海空運貨 物承攬	2,372	859	－	49%	859	註2	權益法	(710)	－	－
T.H.I-EverFocus Holding Limited	控股公司	19,466	7,123	600	50%	7,123	註2	權益法	360	－	－
T.H.I. GROUP LIMITED(in HK)	海空運貨 物承攬	139,948	507,864	12,480	100%	507,864	註2	權益法	120,493	－	－
上海台驊貨運代理有限公司	海空運貨 物承攬	89,165	417,569	－	100%	417,569	註2	權益法	105,210	－	－
上海耀驊國際貨運代理有限 公司	海空運進 出口貨物 之國際運 輸代理業 務	55,031	70,217	－	100%	70,217	註2	權益法	2,412	－	－
上海台驊物流有限公司	倉儲物流 業務	6,530	5,416	－	100%	5,416	註2	權益法	(340)	－	－
上海慧友沅驊貿易有限公司	安防產品 之銷售	38,932	14,391	－	50%	14,391	註2	權益法	804	－	－
上海瀧驊國際貿易有限公司	貨物及技 術進出口 業務	4,819	4,198	－	100%	4,198	註2	權益法	(109)	－	－

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上海锎驊物流有限公司	普通貨 運、倉儲 服務、裝 卸服務	4,710	4,352	－	100%	4,352	註2	權益法	－	－	－
台灣航空貨運承攬股份有限 公司	海空運貨 物承攬業 務	504,200	527,752	17,280	100%	527,752	註2	權益法	651	－	－
Taiwan Express (USA) Inc	貨運承 攬、報關 及運送等 業務	31,629	24,955	1,000	100%	24,955	註2	權益法	(3,419)	－	－
金達國際物流股份有限公司	貨運承 攬、報關 及運送等 業務	8,860	5,606	1,000	100%	5,606	註2	權益法	3,726	－	－
特易行國際物流股份有限公 司	貨運承 攬、報關 及運送等 業務	6,000	(46)	1,000	100%	(46)	註2	權益法	(4,246)	－	－
漢翔瑞運通實業股份有限公 司	貨運承 攬、報關 及運送等 業務	63,590	64,730	4,846	96.62 %	64,730	註2	權益法	2,433	－	－
悠士國際運籌股份有限公司	貨運承 攬、報關 及運送等 業務	15,000	10,148	1,500	100%	10,148	註2	權益法	－	－	－
台灣空運香港有限公司	貨運承 攬、報關 及運送等 業務	48,322	119,789	11,500	100%	119,789	註2	權益法	28,795	－	－
特易行國際貨運代理(深圳) 有限公司	貨運承 攬、報關 及運送等 業務	35,716	18,903	－	100%	18,903	註2	權益法	1,016	－	－
THI & Maruzen Co.,Ltd	海空運貨 物承攬	7,449	4,719	－	33%	4,719	註2	權益法	(1,645)	－	－
東方民用航空總代理股份有 限公司	貨運承 攬、報關 及運送等 業務	600	3,033	60	30%	3,033	註2	權益法	1,855	－	－

註1：為本公司直接或間接持有之子公司

註2：未上市櫃公司股票，無相關市價

• (二)上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司 股票之情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司經營結果及財務狀況 之影響：不適用。

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三、重要契約

契約性質	當事人	契約起始日期	主要內容	限制條款
代理合作 契約	美洲地區
	A公司	2005/1/1	海空運代理合 作事宜	無
	B公司	2004/4/1
	C公司	2005/12/12
	D公司	2005/12/7
	E公司	2008/9/12
	F公司	2009/10/21
	G公司	2006/10/20
	歐洲地區
	H公司	2004/5/27	海空運代理合 作事宜	無
	I公司	2003/6/12
	J公司	2004/10/1
	K公司	2006/6/16
	L公司	2009/11/24
	亞洲地區
	M公司	2009/5/12	海空運代理合 作事宜	無
	N公司	2005/1/1
運輸合作 契約	陽明海運(股)公司	2009/6/10~2012/4/30	海運運輸合約	無
	長榮國際(股)公司	2011/4/23~2012/4/30
	HANJIN SHIPPING CO.,LTD	2011/5/1~2012/4/30
	Nippon Yusen Kabushiki Kaisha(NYK)	2011/5/1~2012/4/30
	CMA CGM S.A	2011/5/1~2012/4/30
	OOCL公司	2011/5/1~2012/4/30

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參、發行計劃及執行情形

• 一、 本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計畫應記載下列事項：

• (一)本次發行員工認股憑證者，應揭露員工認股權憑證發行及認股辦法

• 本次員工認股權憑證發行及認股辦法請詳第42至第45頁。

• 二、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項：無。

• 三、本次併購發行新股應記載事項：無。

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台驊國際股份有限公司 100 年度員工認股權憑證發行及認股辦法

1.發行目的：

• 本公司為吸引及留任公司發展所需之重要人才，並激勵員工對公司之向心力及歸屬感，以 共同創造公司及股東之利益，特依證券交易法第二十八條之三及行政院金融監督管理委員 會（證券期貨局）發布之「發行人募集發行有價證券處理準則」等相關規定，訂定本辦法。

2.發行期間：

• 預定於行政院金融監督管理委員會（證券期貨局）申報生效通知到達之日起一年內分次發 行，實際發行日期授權由董事長訂定之。

3.認股權人資格條件：

以認股基準日當日之本公司及子公司之全職員工為限，認股基準日由董事長決定。 (所稱「子公司」，係指符合證期局96.12.26 金管證一字第0960073134 號函釋規定。)

• 4.認股權憑證之分配與核定：

• 4.1「員工認股權憑證」之分配原則，實際得為認股權人之員工及得認股之數量，將參酌年 資、職級、工作績效、過去表現、整體貢獻及發展潛力等因素為決定原則，由各部門主 管建議，經董事長擬訂後，提報董事會同意。

• 4.2 單一認股權人被授予之認股權數量，不得超過每次發行員工認股權憑證總數之百分之 十，且單一認股權人每一會計年度得認購股數不得超過年度結束日已發行股份總數之 百分之一。

5.發行總額：

本次發行總額為2,000 單位，得分次發行，每單位認股權憑證得認購之股數為1,000 股， 因認股權行使而須發行之普通股新股總股數為2,000,000 股。

• 6.認股條件：

• 6.1.認股價格：以發行當日本公司普通股收盤價格為認股價格，若當日收盤價格低於面額 時，則以普通股股票面額為認股價格。

• 6.2.權利期間：

• 6.2.1.認股權憑證之存續期間為五年，屆滿後，未行使的認股權視同放棄認股權利，認股 權人不得再行主張其認股權利。該認股權憑證不得轉讓，但遇認股權人死亡其繼承 者不在此限。

• 6.2.2.該認股權憑證不得質押、贈予他人或作其他方式之處分。

• 6.2.3.認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，可按下列時程行使認股權，並以認 股權憑證存續期間為限。經董事長核准，提報董事會通過者，得免受分次執行限制。

認股權憑證授予期間	累計可行使認股權比例
屆滿 2 年	50%
屆滿 3 年	75%
屆滿 4 年	100%

6.2.4.認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約或工作規則等重大過失

者或工作績效明顯低落者，公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證予以收回並註 銷。

• 6.2.5.前述權利期間及比例，董事會得視每次發行情形調整之。

• 6.3.認購股份之種類：本公司普通股股票。

• 6.4.因故離職者之認股：

• 6.4.1.認股權人如因故離職，應於認股權憑證存續期間內，依下列方式處理：

• 6.4.1.1.自願離職：已具行使權利之認股權證，自離職日起視同放棄；未具行使權利之認 股權證，自離職日起失效。

• 6.4.1.2.退休：已具行使權之認股權證，自退休日起一個月內行使其認股權利，未具行使 權利之認股權憑證，於退休日起失效。

• 6.4.1.3.留職停薪：凡經公司核准辦理留職停薪之認股權人，其已具行使權利之認股權憑 證，應自留職停薪起始日起一個月內行使認股權，逾期未行使者，凍結其認股權 行使權利，並遞延至復職後恢復，未具行使權之認股權憑證，自復職起回復其權 利，惟認股權行使時程應按留職停薪期間往後遞延，但仍以本認股權存續期間為 限。

• 6.4.1.4.死亡：已具行使權之認股權憑證，由繼承人自死亡日起一年內行使認股權利，未 具行使權之認股權憑證，於死亡當日起失效。

• 6.4.1.5.因受職業災害殘疾或死亡者：

• 6.4.1.5.1.因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權利，於離職時， 可以行使全部之認股權利，除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外 ，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制，惟該認股權利，應自 離職日起或授予認股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚者為準），一年內行使 之。

• 6.4.1.5.2.因受職業災害致死亡者，已授予之認股權利，於死亡時，繼承人可以行使全部 之認股權利，除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第 二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制，惟該認股權利，應自死亡日起或授 予認股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚者為準），一年內行使之。

• 6.4.1.6.其他勞動契約終止：

• 6.4.1.6.1.依勞動基準法第十二條勞動契約終止者：已具行使權利及未具行使權利之認股 權證，自勞動契約終止日起失效。

• 6.4.1.6.2.非依勞動基準法第十二條勞動契約終止者：已具行使權之認股權憑證，自勞動 契約終止日起一個月內行使認股權利，未具行使權之認股權憑證，自勞動契約 終止日起失效。

• 6.4.1.7.轉任關係企業：因本公司營運所需且經董事長核定需轉任本公司關係企業或其他 公司之員工，其已授予認股權憑證之權利義務均不受轉任之影響。

• 6.4.2.認股權人或繼承人若未能於上述期間內行使認股權利者，視同放棄認股權利。

• 6.4.3.放棄認股權利之認股權憑證處理方式：

  • 對於放棄認股權利之認股權憑證，本公司將予以註銷，且其額度不再發行。

• 7.履約方式：

以本公司發行新股方式為之。

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8.認股價格之調整：

• 8.1.本認股權憑證發行後，遇有本公司普通股股份發生變動時(即辦理現金增資、盈餘轉增 資、資本公積轉增資、公司合併、股票分割或辦理現金增資參與發行海外存託憑證等)， 則認股價格依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)。 調整後之認股價格＝

• 調整前認股價格×{已發行股數＋[(每股繳款金額×新股發行股數)÷調整前 認股價格]}÷(已發行股數＋新股發行股數)

• 8.1.1 上述「已發行股數」係指普通股已發行股份總數。並應扣除本公司買回唯尚未轉讓 或註銷之庫藏股。

• 8.1.2.每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。 如係員工紅利發行新股時，其每股繳款金額應為股東會前一日之收盤價，並考量除 權除息之影響。

• 8.1.3.與他公司合併時，增資新股每股繳款金額為合併基準日前第四十五個營業日起連續 三十個營業日本公司普通股平均收盤價。

• 8.1.4.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。

• 8.2.認股權憑證發行後，本公司若有發放現金股利占每股時價之比率若有超過百分之一點 五時，認股價格應依下列公式調整之。 調整後之認股價格＝

調整前認股價格×（1-發放普通股現金股利占每股時價之比率）

• 上述每股時價之訂定，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇 一計算本公司普通股收盤價之簡單算術平均數為準。

• 8.3.本認股權憑證發行後，遇有本公司非因庫藏股註銷之減資以致普通股股份減少時，認 股價格依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)。 調整後認股價格 =

調整前認股價格×(減資前已發行普通股股數/減資後已發行普通股股數)

• 9.行使認股權之程序：

• 9.1.認股權人除依法暫停過戶期間及自本公司無償配股停止過戶除權公告日、現金股息停 止過戶除息公告日或現金增資認股停止過戶除權公告日前三個營業日起，至權利分派 基準日止之期間外，得依本辦法所訂之時程行使認股權利，並填具「員工認股權憑證 認股暨帳簿劃撥請求書」，向本公司股務代理機構提出申請，於送達時即生認股之效 力。

• 9.2.本公司股務代理機構於受理認股之請求後，通知認股權人繳納股款至指定銀行，認股 權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款。

• 9.3.本公司股務代理機構於收足股款後，將其認購之股數登載於本公司股東名簿，並於五 個營業日內以集保劃撥方式發給新發行之普通股。

• 9.4.新發行之普通股自向認股權人交付之日起即得上櫃買賣。

• 9.5.本公司應於每季結束後，向公司登記之主管機關申請資本額變更登記。

• 10.認股權行使後之權利義務：

本公司所交付之新發行之普通股，其權利義務與本公司普通股股票相同。

• 11.簽約及保密：

• 11.1.「認股權憑證」的發行總單位數、認股價格、分配原則、認股權人名單等事項確定後，

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由承辦單位通知認股權人簽署「受領同意書」。

• 11.2.認股權人依通知完成簽署後，即取得認股權。本公司將於完成法定程式後發給「受領 同意書」影本。未依規定完成簽署者，即視同放棄受領權利。

• 11.3.凡經通知簽署後，均應遵守保密規定，不得將本案相關內容及個人權益告知他人。

• 11.4.任何經本辦法取得之認股權及其衍生權益之持有人，均應遵守本辦法及「受領同意書」 之規定。

12.實施細則：

本辦法有關認股權人名單、簽署、繳款、換發股票等事宜之相關手續及詳細作業時間等， 由本公司股務單位另行通知認股權人。

• 13.其他重要事項：

• 13.1.本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事二分之一以上同意，並報經主管機 關核准後生效，發行前修正時亦同。

• 13.2.本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。

• 14.訂定與修訂日期：

• 本辦法訂立於民國100年4月25日。

• 第一次修訂於民國100 年6 月28 日。

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肆、財務概況

一、 最近五年度簡明財務資料

(一)財務分析

(一)財務分析	(一)財務分析	(一)財務分析
年度（註1） 分析項目(註3)			最 近 五 年 度 財 務 分 析					當年度截至 100年3月31 日(註2)
			95年	96年	97年	98年	99年
財 務 結 構	負債占資產比率(%)		18.51	26.02	15.99	14.20	44.47	36.98
	長期資金占固定資產比 率(%)		1,004.16	338.64	387.13	394.45	439.83	824.58
償 債 能 力	流動比率(%)		390.35	133.39	115.97	114.96	21.73	224.17
	速動比率(%)		388.00	128.00	113.27	107.77	21.51	223.16
	利息保障倍數		2,835.24	79.27	104.60	39,466	720.63	102.72
經 營 能 力	應收款項週轉率（次）		15.38	12.54	11.88	9.74	13.56	10.53
	平均收現日數		24	29	31	38	27	35
	存貨週轉率（次）		-	-	-	-	-	-
	應付款項週轉率（次）		80.96	61.35	63.96	48.37	83.47	73.00
	平均銷貨日數		-	-	-	-	-	-
	固定資產週轉率（次）		18.96	5.35	5.43	3.42	5.42	5.31
	總資產週轉率（次）		1.54	1.17	1.18	0.74	0.68	0.57
獲 利 能 力	資產報酬率(%)		15.55	9.77	11.65	3.69	12.26	6.02
	股東權益報酬率(%)		20.78	12.52	14.71	4.35	18.41	9.26
	占實收資 本比率 (%)	營業利益	13.22	4.96	4.09	0.49	4.27	5.18
		稅前純益	35.37	23.13	10.15	7.23	30.51	16.46
	純益率(%)		10.16	6.91	9.90	4.99	14.03	8.95
	每股盈餘（元）		2.50	1.82	2.38	0.68	3.00	0.46
現 金 流 量	現金流量比率(%)		154.22	8.99	53.00	5.37	12.57	(8.22)
	現金流量允當比率(%)		55.47	33.90	50.89	36.59	38.82	16.26
	現金再投資比率(%)		12.79	(6.45)	2.65	(6.82)	6.66	(0.90)
槓 桿 度	營運槓桿度		2.56	5.05	6.27	25.62	4.16	3.35
	財務槓桿度		1.00	1.06	1.02	1.00	1.01	1.51

46

請說明最近二年度各項財務比率變動原因。（若增減變動未達 20 ﹪者可免分析）

負債占資產比率上升：係本期新增短期借款及轉投資台灣航空貨運承攬股份有限公司尚未支付之股權價款 所致。

流動比率下降：係本期新增短期借款及轉投資台灣航空貨運承攬股份有限公司尚未支付之股權價款所致。 速動比率下降：係本期新增短期借款及轉投資台灣航空貨運承攬股份有限公司尚未支付之股權價款所致。 利息保障倍數下降：係本期新增短期借款使利息費用較前期增加所致。

應收款項週轉率（次）上升：係本期因經濟復甦，客戶還款能力增加，另本公司持續加強應收帳款管理， 因此使收款天數減少。 平均收現日數下降：經濟復甦導致客戶的放帳天數減少所致。

應付款項週轉率（次）上升： 98 年為因應金融風暴，與供應商協調延長付款時間，而本期因經濟復甦影響， 對應付帳款管理按照協議支付，因此本期應付款項週轉率上升。 固定資產週轉率（次）上升：係本期因經濟復甦影響海空運承攬業務量導致營業收入增加所致。 資產報酬率上升：係本期因經濟復甦影響海空運承攬業務量導致稅後淨利較上期增加所致。 股東權益報酬率上升：係本期因經濟復甦影響海空運承攬業務量導致稅後淨利較上期增加所致。 營業利益占實收資本比率上升：係本期承攬業務量增加導致營業利益較上期增加所致。 稅前純益占實收資本比率上升：係本期承攬業務量增加導致稅前純益較上期增加所致。 。 純益率上升：係本期海空運承攬業務量增加所致 每股盈餘上升：係本期稅後純益較上期增加所致。 現金流量比率上升：係本期營業活動之淨現金流入較上期增加所致。 現金再投資比率上升：係本期營業活動之淨現金流入較上期增加所致。 營運槓桿度下降：係本期海空運承攬業務量增加相對使變動成本及費用較上期增加所致。

註1：上開最近五年度財務資料均經會計師查核簽證，100 年第一季財務資料業經會計師核閱。 註2：計算公式如下： 1.財務結構 (1)負債占資產比率＝負債總額／資產總額。 (2)長期資金占固定資產比率＝（股東權益淨額＋長期負債）／ 固定資產淨額。 2.償債能力 (1)流動比率＝流動資產／流動負債。 (2)速動比率＝（流動資產－存貨－預付費用）／流動負債。 (3)利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。 3.經營能力 (1)應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)週轉率＝ 銷貨淨額／各期平均應收款項(包括應收帳款 與因營業而產生之應收票據)餘額。

(2)平均收現日數＝365／應收款項週轉率。

(3)存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額。 (4)應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)週轉率＝ 銷貨成本／各期平均應付款項(包括應付帳款 與因營業而產生之應付票據)餘額。

(5)平均銷貨日數＝365／存貨週轉率。 (6)固定資產週轉率＝銷貨淨額／固定資產淨額。 (7)總資產週轉率＝銷貨淨額／資產總額。 4.獲利能力 (1)資產報酬率＝［稅後損益＋利息費用×（１－稅率）］／ 平均資產總額。 (2)股東權益報酬率＝稅後損益／平均股東權益淨額。 (3)純益率＝稅後損益／銷貨淨額。 (4)每股盈餘＝（稅後淨利－特別股股利）／加權平均已發行股數。 5.現金流量

• (1)現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。

(2)淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度(資本支出＋存貨增加額＋現金股利)。 (3)現金再投資比率＝(營業活動淨現金流量－現金股利)／(固定資產毛額＋長期投資＋其他資產＋營運資 金)。

6.槓桿度：

(1)營運槓桿度＝(營業收入淨額－變動營業成本及費用) ／ 營業利益。

(2)財務槓桿度＝營業利益 ／ (營業利益－利息費用)。

47

二、財務報表應記載事項

• (一)最近兩年度財務報表及會計師查核報告：請參閱第63 頁至第72 頁。

• (二)最近一年度及最近期經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表：請參閱第73 頁至第77 頁。

• (三)發行人申報(請)募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，最近期經會計 師查核簽證之財務報表：無。

三、財務概況及其他重要事項

• (一)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一八五條情事者，應揭露 資訊：無。

四、財務狀況及經營結果檢討分析

(一)財務狀況

1. 財務狀況比較分析表

1. 財務狀況比較分析表	1. 財務狀況比較分析表	1. 財務狀況比較分析表	1. 財務狀況比較分析表	1. 財務狀況比較分析表
單位：新台幣千元
年 度 項 目	九十八年度	九十九年度	差 異
			金 額	％
流動資產	115,697	146,339	30,642	26.48
採權益法之長期股權 投資	555,164	1,181,296	626,132	112.78
固定資產	193,429	197,483	4,054	2.10
無形資產	13,643	4,571	(9,072)	(66.50)
其他資產	11,360	34,459	23,099	203.34
資產總額	889,293	1,564,148	674,855	75.89
流動負債	100,645	673,329	572,684	569.01
其他負債	25,673	22,228	(3,445)	(13.42)
負債總額	126,318	695,557	569,239	450.64
普通股股本	504,390	514,222	9,832	1.95
資本公積—普通股股 票溢價	126,224	126,224	-	-
資本公積—長期投資	18,004	18,004	-	-
資本公積—合併溢額	2,912	2,912	-	-
保留盈餘	107,917	223,711	115,794	107.30
累計換算調整數	27,536	7,526	(20,010)	(72.67)
庫藏股票	(24,008)	(24,008)	-	-
股東權益總額	762,975	868,591	105,616	13.84

48

1. 公司最近二年度資產、負債及股東權益發生重大變動項目(前後期變動達20%以 上，且變動金額達新台幣一千萬元者)之主要原因及其影響及未來因應計畫

(1)變動原因

(1)變動原因
項 目	變 動 原 因
流動資產	主係本期海空運承攬業務量增加導致應收款項增加所致。
採權益法之長期股 權投資	主係本期新增轉投資台灣航空貨運承攬股份有限公司所致。
無形資產	主係本期新增轉投資台灣航空貨運承攬股份有限公司，而認列 之無形資產。
其他資產	主係本期新增備償戶作為抵質押資產所致。
流動負債	主係本期新增短期借款及轉投資台灣航空貨運承攬股份有限 公司尚未支付之股權價款所致。
保留盈餘	主係本期稅後淨利較上期增加所致。
累計換算調整數	主係匯率變動產生的差異。

• (2)未來因應計畫：本期重大變動包括本期海空運承攬業務量增加導致應收款 項增加，該應收款項經評估後目前沒有無法收回之疑慮；採權益法之長期 股權投資係新增轉投資事業台灣航空貨運承攬股份有限公司，對公司無重 大影響；其他資產變動係新增抵質押資產，對資產無重大影響；流動負債 係新增短期借款及支付轉投資事業之股權價款，對負債無重大影響；保留 盈餘之變動係公司獲利增加，累計換算調整數變動係匯率變動，對公司無 重大影響。

(二)經營結果

1. 經營結果比較分析表

單位 ： 新台幣千元

年 度 項 目	九十八年度	九十九年度	增（減）金額	變動比率％
營業收入淨額	651,459	1,070,810	419,351	64.37
營業成本	537,370	920,006	382,636	71.21
營業毛利	114,089	150,804	36,715	32.18
營業費用	111,612	128,868	17,256	15.46
營業淨利	2,477	21,936	19,459	785.59
營業外收入及利益	34,428	136,136	101,708	295.42
營業外支出及損失	440	1,193	753	171.14
稅前淨利	36,465	156,879	120,414	330.22
所得稅費用(利益)	3,491	6,673	3,182	91.15
本期淨利	32,974	150,206	117,232	355.53

49

1. 最近二年度營業收入、營業純益及稅前純益重大變動

項 目	變 動 原 因
營業收入	主係本期因經濟復甦影響海空運承攬業務量增加所致。
營業成本	主係本期因經濟復甦影響海空運承攬業務量增加所致。
營業毛利	主係本期因經濟復甦影響海空運承攬業務量增加所致。
營業淨利	主係本期因經濟復甦影響海空運承攬業務量增加所致。
營業外收入及利益	主係本期經濟復甦，從海外轉投資事業所認列之投資利益增加 所致。
稅前淨利	主係本期因經濟復甦影響海空運承攬業務量，使得獲利增加所 致。
本期淨利	主係本期因經濟復甦影響海空運承攬業務量，使得獲利增加所 致。

(三)現金流量

1. 最近兩年度流動性分析

單 位：新台 幣 千元

年度 項目	99年度	98年度	增(減)比率
現金流量比率	12.57	5.37	134.08％
現金流量允當比率	38.82	36.59	6.09％
現金再投資比率	6.66	(6.82)	197.65％

增減比例變動分析說明：

• (1) 現金流量比率、現金流量允當比率及現金再投資比率增加：

• 係本期營業活動之淨現金流入較上期增加所致。

• 本年度現金流量變動情形分析：

單位：新台幣千元

年度 項目	98年度	99年度	增(減)金額	變動比率%
營業活動之淨現金流入(出)	5,405	84,666	79,261	1,466.44
投資活動之淨現金流入(出)	(11,060)	(219,966)	(208,906)	(1,888.84)
融資活動之淨現金流入(出)	(7,344)	150,420	157,764	2,148.20
淨 現 金 流 入(出)	(12,999)	15,120	28,119	216.32

增減比例變動分析說明：

• (1) 營業活動之淨現金流入增加，主係本期因經濟復甦影響海空運承攬業務量增 加，相對使得現金流入增加。

• (2) 投資活動之淨現金流出增加，主係本期新增轉投資台灣空運貨運承攬股份有限 公司的股權價款所產生之現金流出。

50

• (3) 融資活動之淨現金流入增加，主係本期考量營運成長所需，向銀行借款以充實 營運資金產生現金流入。

• 現金不足額之補救措施及流動性分析：

• 無此情形。

• 未來一年現金流動性分析

單位：新台幣千元	單位：新台幣千元	單位：新台幣千元	單位：新台幣千元	單位：新台幣千元
期初現 金餘額	100 年度預計淨現金流量(預估數)			100 年度預計現金餘額
	營業活動	投資活動	融資活動	55,238
54,353	83,216	(528,111)	445,780

  - (1)100 年度現金流量情形分析：

     - A. 營業活動：本期因業務量持續成長，因此產生現金流量流入。

     - B. 投資活動：本期因支付投資台空價款，因此產生現金流出。

     - C. 融資活動：本期因發行可轉換公司債並辦理現金增資，因此產生現金流入。

  - (2) 預計現金不足額之補救措施及流動性分析：不適用。

• (四)最近年度重大資本支出對財務業務之影響：不適用。

• (五)最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計劃

• 本公司投資政策：

本公司轉投資政策由相關執行部門遵循內部控制「投資循環」及「取得或處分 資產處理程序」等辦法執行，上述辦法或程序並經董事會或股東會討論通過。

1. 轉投資獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來投資計畫：

本公司轉投資獲利主要來自中國大陸、香港、越南地區，轉投資虧損主要來自 對泰國的投資，主要是該公司成立不久，仍處於市場開拓階段。目前泰國市場持續 成長，預期未來前景可期。

1. 未來一年投資計劃：

本公司因應海外佈局，未來將持續於東南亞及中國大陸增設營運據點，並透過併 購加速拓展營運範圍，以增加服務客戶的力度，掌握更綿密的服務網絡。

• (六)其他重要事項：無。

51

伍、特別記載事項

• 一、 內部控制制度執行狀況：

• 委託會計師專案審查內部控制者，應列明其原因、會計師審查意見、公司改善措施

• 及缺失事項改善情形：無。

• 二、 委託經金管會核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該信用評等機構所出 具之評等報告：不適用。

• 三、 證券承銷商評估總結意見：不適用。

• 四、 律師法律意見書：不適用。

• 五、 由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見：請參閱第77 頁。

• 六、 本次募集與發行有價證券於申報生效時經金管會通知應補充揭露之事項：無。

• 七、 最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同 意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容：無。

52

八、 上市上櫃公司辦理公司治理運作之情形

(一) 董事會運作情形：

九十九年度截至今年度刊印日止，董事會開會 11 ( Ａ ) 次，董事監察人出列席情形如下：

職稱	姓名	實際出 (列)席次 數(B)	委託出 席次數	實際出(列)席 率(%)(B/A)	備註
董事長	顏益財	11	0	100％	連任
董事	陳勤溥	11	0	100％	陳勤溥原以法人股東 DYNAMIC OCEAN GROUP LIMITED代 表人當選董事，99.6.9 改選以自然人身分當 選董事
董事	張賢晧	2	0	100％	99.6.9改選後卸任
董事	金驊投資股份有限公 司法人代表人：賴文豪	9	0	100％	99.6.9改選後新任
董事	DYNAMIC OCEAN GROUP LIMITED法 人代表人：陳茂仁	9	0	80％	陳茂仁原以自然人身 分當選董事，99.6.9改 選以法人股東代表人 當選董事
董事	DYNAMIC OCEAN GROUP LIMITED法 人代表人：謝繼志	10	0	90％	謝繼志原以自然人身 分當選董事，99.6.9改 選以法人股東代表人 當選董事
董事	許旭輝	1	0	100％	100.6.28增選新任
董事	林麗珍	1	0	100％	100.6.28增選新任
獨立董事	張瑞猛	9	2	80％	連任
獨立董事	蘇明順	10	1	90％	連任
其他應記載事項： 一、 證交法第14 條之3 所列事項暨其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事 會議決事項，應敘明董事會日期、期別、議案內容、所有獨立董事意見及公司對獨立董事意 見之處理：無。 二、 董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參 與表決情形：無。 三、 當年度及最近年度加強董事會職能之目標（例如設立審計委員會、提昇資訊透明度等）與執 行情形評估：無。

53

(二) 監察人參與董事會運作情形：

九十九年度截至今年度刊印日止，董事會開會 11 次（ A ），監察人列席情形如下：

職稱	姓名	實際列席次數（Ｂ）	實際列席率(%)（Ｂ/Ａ）(註)	備註
具獨立職 能監察人	陳錫祥	11	100％	連任
監察人	黃俊諺	7	70％	100.6.2 7 辭 任
監察人	長捷國際開 發股份有限 公司	0	-	100.6.2 8 補 選新 任
監察人	廖勝利	10	90％	連任
其他應記載事項： 一、監察人之組成及職責： （一） 監察人與公司員工及股東之溝通情形（例如溝通管道、方式等）：本公司皆有邀請監察 人列席董事會及股東會，董事會中列席之主管及稽核主管可與監察人進行溝通或報告， 股東會中股東可就相關議案徵詢監察人。 （二） 監察人與內部稽核主管及會計師之溝通情形（例如就公司財務、業務狀況進行溝通之事 項、方式及結果等）：稽核單位定期提供稽核報告給各監察人，稽核主管歷次董事會皆 會做稽核業務報告，並充分尊重監察人意見。 二、監察人列席董事會如有陳述意見，應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事會決議結果 以及公司對監察人陳述意見之處理：無。

54

(三) 公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因：

項 目	運作情形	運作情形	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
一、公司股權結構及股東權益 (一)公司處理股東建議或糾紛等問題之方式 (二)公司掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最 終控制者名單之情形 (三)公司建立與關係企業風險控管機制及防火牆之方式	(一)本公司設有專責人員處理股東建議及糾紛等問題。 (二)本公司主要股東皆為經營團隊，本公司可隨時掌握實 際控制公司之主要股東名單，確保經營權之穩定性。 (三)關係企業之財務業務、會計等皆獨立運作，由專人負 責，並受母公司控管與稽核。		(一)與上市上櫃公司治理實務守則無重大差異。 (二)與上市上櫃公司治理實務守則無重大差異。 (三)與上市上櫃公司治理實務守則無重大差異。
二、董事會之組成及職責 (一)公司設置獨立董事之情形 (二)定期評估簽證會計師獨立性之情形	(一)本公司已於96年股東常會後設置獨立董事兩席至今。 (二)董事會定期評估簽證會計師，以確保其獨立性。		(一)與上市上櫃公司治理實務守則無重大差異。 (二)與上市上櫃公司治理實務守則無重大差異。
三、建立與利害關係人溝通管道之情形	公司對於往來金融機構、債權人皆提供充足資訊，對於 員工亦有順暢的溝通管道，並依規定將相關資訊揭露在 公開資訊觀測站，讓利害關係人有足夠資訊作判斷以維 護其權益。		與上市上櫃公司治理實務守則無重大差異。
四、資訊公開 (一)公司架設網站，揭露財務業務及公司治理資訊之情形 (二)公司採行其他資訊揭露之方式（如架設英文網站、指 定專人負責公司資訊之蒐集及揭露、落實發言人制 度、法人說明會過程放置公司網站等）	(一)本公司已架設網站並揭露相關資訊 本公司網址：www.thi-group.com (二)本公司已指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露工 作，並依規定落實發言人制度 本公司網址：www.thi-group.com		(一)與上市上櫃公司治理實務守則無重大差異。 (二)與上市上櫃公司治理實務守則無重大差異。
五、公司設置提名、薪酬或其他各類功能性委員會之運 作情形	不適用		本公司尚未設立提名、薪酬或其他各類功能性委員會， 未來視公司運作需要交由董事會研議之。
六、公司如依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂有公司治理實務守則者，請敘明其運作與所訂公司治理實務守則之差異情形： 本公司並無制訂「公司治理實務守則」，惟已訂有「股東會議事規則」、「董事會議事規則」及內部控制制度等，已依據公司治理運作精神，逐步落實相關事項。

項 目	運作情形	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
七、其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊（如員工權益、僱員關懷、投資者關係、供應商關係、利害關係人之權利、董事及監察人進修之情形、風險管理政策 及風險衡量標準之執行情形、客戶政策之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形等）： （一）本公司對員工權益、僱員關懷、投資者關係、供應商關係、利害關係人之權利等社會責任所採行之制度與措施及履行情形，請參考第60~61頁。 （二）本公司業依法訂定各種內部規章進行風險管理。 （三）本公司董監事進修情形： 職稱 姓 名 課程名稱 時 數 日 期 董事長 顏益財 景氣循環與企業經營 3 99.10.08 董事 陳勤溥 董監事之利益衝突虞慮與迴避表決 3 99.12.24 董事 金驊投資股份有限公司法人 代表人：賴文豪 董事與監察人(含獨立)實務研習班 12 99.11.04～99.11.05 董事 Dynamic Ocean GroupLimited代表人：陳茂仁 內線交易及企業犯罪之『司法訴訟程序實務篇』 3 99.12.29 董事 Dynamic Ocean GroupLimited代表人：謝繼志 景氣循環與企業經營 3 99.11.26 董事(註一) 許旭輝 - - - 董事(註一) 林麗珍 - - - 獨立董事 張瑞猛 董監事如何宏觀解析公司財務資訊 3 99.12.13 獨立董事 蘇明順 多變的金融環境下董監責任及經營判斷法則 3 99.10.27 監察人(註二) 黃俊諺 公司治理與企業社會責任 3 99.11.12 監察人 廖勝利 從行政訴訟審理角度談納稅義務人權益保護 3 99.09.07 具獨立職能監察人 陳錫祥 《租稅規劃全球觀點》國際租稅規劃實務 3 99.10.19 監察人(註一) 長捷國際開發股份有限公司 - - - 註一：100.6.28新任。 註二：100.6.27辭任。
八、如有公司治理自評報告或委託其他專業機構之公司治理評鑑報告者，應敍明其自評（或委外評鑑）結果、主要缺失（或建議）事項及改善情形：公司治理自行評估 之結果尚屬良好。

(四)公司若有設置薪酬委員會者，應揭露其查詢方式：尚未設置不適用。

56

(五)履行社會責任情形 ：

履行社會責任情形

五)履行社會責任情形：	履行社會責任情形
項目	運作情形	與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原 因
一、落實推動公司治理 （一）公司訂定企業社會責任政策或制度，以及檢 討實施成效之情形。 （二）公司設置推動企業社會責任專（兼）職單位 之運作情形。 （三）公司定期舉辦董事、監察人與員工之企業倫 理教育訓練及宣導事項，並將其與員工績 效考核系統結合，設立明確有效之獎勵及 懲戒制度之情形。	（一）本公司善盡相關之企業社會責任，並 定期檢討。 （二）本公司設有專責單位負責推動企業社 會責任。 （三）本公司之董事、監察人對企業倫理均 有深入的了解，管理部門亦會視情況 及時機對員工做宣導，並訂定有人事 管理規章及員工獎懲條例以玆管理。	(一)與上市上櫃公司企業社會責任實務守則無重大差 異。 (二)與上市上櫃公司企業社會責任實務守則無重大差 異。 (三)與上市上櫃公司企業社會責任實務守則無重大差 異。
二、發展永續環境 （一）公司致力於提升各項資源之利用效率，並使 用對環境負荷衝擊低之再生物料之情形。 （二）公司依其產業特性建立合適之環境管理制度 之情形。 （三）設立環境管理專責單位或人員，以維護環境 之情形。 （四）公司注意氣候變遷對營運活動之影響，制定 公司節能減碳及溫室氣體減量策略之情 形。	（一）本公司為貨運承攬業，並無使用原物 料之情形。 （二）本公司為貨運承攬業，不適用建立環 境管理制度。 （三）本公司為貨運承攬業，不適用設立環 境管理專責單位或人員。 （四）本公司為貨運承攬業，氣候變遷對本 公司之營運活動並不會有明顯影響 ，但本公司注重節約能源，對水電、 消耗性用品的管控嚴謹且適當。	(一)與上市上櫃公司企業社會責任實務守則無重大差 異。 (二)與上市上櫃公司企業社會責任實務守則無重大差 異。 (三)與上市上櫃公司企業社會責任實務守則無重大差 異。 (四)與上市上櫃公司企業社會責任實務守則無重大差 異。

57

項目	運作情形	與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原 因
三、維護社會公益 （一）公司遵守相關勞動法規，保障員工之合法權 益，建立適當之管理方法與程序之情形。 （二）公司提供員工安全與健康之工作環境，並對 員工定期實施安全與健康教育之情形。 （三）公司制定並公開其消費者權益政策，以及對 其產品與服務提供透明且有效之消費者申 訴程序之情形。 （四）公司與供應商合作，共同致力提升企業社會 責任之情形。 （五）公司藉由商業活動、實物捐贈、企業志工服 務或其他免費專業服務，參與社區發展及 慈善公益團體相關活動之情形。	（一）本公司之人事管理規章，均依照勞動 法規訂定，對於員工之權益有合法的 保障，並建立適當之管理方法與程 序。 （二）本公司之辦公環境明亮且寬敞，並無 存在威脅員工安全及健康之疑慮，且 定期由文宣部門提供健康生活之資 訊。 （三）本公司訂有顧客抱怨之處理程序，並 公開線上客訴之網址及窗口，顧客若 對服務有不滿意或權益受損之情形 時，均有可訴求之管道。 （四）本公司與供應商均有相同的經營理 念，除發展營運規模之外，亦會致力 於提升企業社會責任。 （五）本公司曾號召員工發起一日愛心志工 活動，幫助喜憨兒義賣餅乾，義賣之 所得全數捐出，展現對喜憨兒的關 懷。	(一)與上市上櫃公司企業社會責任實務守則無重大差 異。 (二)與上市上櫃公司企業社會責任實務守則無重大差 異。 (三)與上市上櫃公司企業社會責任實務守則無重大差 異。 (四)與上市上櫃公司企業社會責任實務守則無重大差 異。 (五)與上市上櫃公司企業社會責任實務守則無重大差 異。
四、加強資訊揭露 （一）公司揭露具攸關性及可靠性之企業社會責任 相關資訊之方式。 （二）公司編製企業社會責任報告書，揭露推動企	不適用	本公司尚未訂定訂定企業社會責任政策或制度，未來 視公司運作需要交由董事會研議之。

58

項目	運作情形	與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原 因
業社會責任之情形。
五、公司如依據「上市上櫃公司企業社會責任實務守則」訂有本身之企業社會責任守則者，請敘明其運作與所訂守則之差異情形：不適用。
六、其他有助於瞭解企業社會責任運作情形之重要資訊（如公司對環保、社區參與、社會貢獻、社會服務、社會公益、消費者權益、人權、安全衛 生與其他社會責任活動所採行之制度與措施及履行情形）：詳60~61頁。
七、公司產品或企業社會責任報告書如有通過相關驗證機構之查證標準，應加以敘明：不適用。

• (六)公司履行誠信經營情形及採行措施：本公司秉持誠信待人原則，對客戶的信用更是嚴格要求，並訂有人事管理規章及員工獎懲條例， 對於不誠信之員工的懲處相當嚴厲。

• (七)公司如有訂定公司治理守則及相關規章者，應揭露其查詢方式：本公司之治理方式均規定在各項制度與管理辦法內。

59

有關企業社會責任項目之說明：

社會責任項目	執行情形	執行情形	執行情形	已執行情形或規劃情形之具體說明
	未執行	已執行	規劃中
1.員工權益
(1)提供員工充分之教 育訓練		�		本公司一向視員工為最大資產，故對員工之權益 與福利特別重視，除遵守政府規定辦理勞保、健 保且成立福利委員會辦理員工福利事宜外，並給 予員工各種技能訓練的機會培育人才。
(2)提供員工充分反應 意見之權利		�		本公司管理制度合宜，薪資、年終獎金依法令及 公司制度發放，並定期舉行勞資會議，提供員工 意見反應之管道。
2.僱員關懷
(1)確保工作環境之安 全		�		本公司屬服務業，無工廠及生產機器設備。各辦 公室所在地皆有良好之辦公環境，安全設施均依 相關法令執行。本公司訂有人事管理規章，任何 有關勞資關係之新增或修訂措施，均經勞資雙方 充分協議溝通後才定案。本公司並不定期派員參 加安全衛生講習、進行員工職前教育訓練，每年 亦安排全體員工進行健康檢查，期能提供員工舒 適安全之工作環境。
(2)訂定書面之勞工衛 生安全相關政策		�
(3)其他（如重視勞工身 心發展及家庭生活 等）		�
3.投資者關係
(1)提高營運透明度		�		本公司每年均依公司法及相關法令之規定召集 股東會，給予股東充分發問或提案之機會，鼓勵 股東積極參與股東會之董事、監察人選舉案或公 司章程修改案等重大議案，並依既定之股東會議 事規則，妥善保存股東會議事錄。另外，本公司 自95年7月份公開發行以來，即本著資訊公開 之原則，辦理「公開資訊觀測站」資訊公告申報 作業，俾及時提供各項可能影響投資人決策之資 訊，且遵循「上市上櫃公司治理實務守則」之規 定，訂定各項公司治理之辦法，明確定義出董事 會、監察人等之職權，會計師每年亦會針對公司 治理之議題與管理階層進行訪談，提出需改進之 建議。
(2)重視公司治理		�
4.供應商關係
(1)重視採購價格之合 理性		�		本公司與主要供應商如船公司、航空公司或同行 代理業者間，彼此關係良好，確守誠實信用原則 執行業務，以維持運價合理及艙位取得的穩定。
(2)其他		�
5.與利害關係人之權益
(1) 提供完整透明之財 務狀況予融資者		�		本公司對於往來銀行定期提供財務資訊，以利往 來銀行對本公司之融資作出判斷及進行決策。

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社會責任項目	執行情形	執行情形	執行情形	已執行情形或規劃情形之具體說明
	未執行	已執行	規劃中
(2)重視與顧客之關係 （如保護消費者權 益、重視服務品質、 顧客滿意並鼓勵創 新、立即處理客訴、 提供完整服務資訊 等）		�		對於客戶權益亦採取最高標準，秉持服務至上精 神，將貨物安全快速到達指定地點，定期做顧客 滿意度問卷調查以了解客戶之需求及我們能持 續改進的地方，並設有網站提供客戶瀏覽公司之 服務項目以及填寫訴求訊息。
6.客戶政策之執行情形		�
(1)嚴格遵守客戶之要 求		�		本公司與大客戶之合作往來時，多項作業細節及 程序均依照客戶的指令來運作，任何小環節的變 動均主動告知客戶，以求服務過程及品質確實達 到滿足之需求。

• (八)最近年度及截至公開說明書刊印日止，與財務報告有關人士(包括董事長、總經理、會 計主管及內部稽核主管等)辭職解任情形之彙總：

與財務報告有關人士辭職解任情形彙總表

				100 年6月28日
職稱	姓名	到任日期	解任日期	辭職或解任原因
財務部及會計 部副總經理	吳武雄	98.12.01	100.02.28	職務調整

• (九)其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊，得一併揭露：無。

[61]

會 計 師 查 核 報 告

台驊國際股份有限公司董事會 公鑒：

台驊國際股份有限公司民國九十九年及九十八年十二月三十一日之資產負債表，暨截至 各該日止之民國九十九年度及九十八年度之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本 會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結 果對上開財務報表表示意見。台驊國際股份有限公司採權益法評價之長期股權投資中，有關 台灣航空貨運承攬股份有限公司之財務報表未經本會計師查核，而係由其他會計師查核，因 此，本會計師對上開財務報表所表示之意見中，有關台灣航空貨運承攬股份有限公司財務報 表所列之金額，係依據其他會計師之查核報告。民國九十九年十二月三十一日對台灣航空貨 運承攬股份有限公司認列之長期股權投資金額為新台幣 504,625 千元，占資產總額之 32% ，民 國九十九年度所認列之投資收益淨額為新台幣 651 千元，占稅前淨利之 0.41% 。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工 作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所 列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重 大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查核 報告可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述財 務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法及商業會計處理準 則中與財務會計準則相關之規定及一般公認會計原則編製，足以允當表達台驊國際股份有限 公司民國九十九年及九十八年十二月三十一日之財務狀況，暨截至各該日止之民國九十九年 度及九十八年度之經營成果與現金流量。

台驊國際股份有限公司已編製民國九十九年度及九十八年度之合併財務報表，並經本會 計師分別出具修正式無保留意見及無保留意見之查核報告在案，備供參考。

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[62]

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台驊國際股份有限公司
資產負債表
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民國九十九年及九十八年十二月三十一日

單位：新台幣千元

資 產 11XX流動資產： 1100 現金及銀行存款(附註四(一)) 1310 公平價值變動列入損益之金融資產－流動 (附註四(二)) 1121 應收票據 1140 應收帳款淨額(減:備抵呆帳99年及98年度 均為0元) 1180 其他應收款－關係人(附註五) 1280 其他流動資產 流動資產合計 14XX基金及長期投資： 1421 採權益法之長期股權投資(附註四(三)) 長期股權投資合計 15XX固定資產(附註六)： 成 本： 1501 土地 1521 房屋及建築 1561 辦公設備 1631 租賃改良 15X9 減：累積折舊 1672 預付設備款 固定資產淨額 1770 遞延退休金成本(附註四(六)) 18XX其他資產： 1860 遞延所得稅資產－非流動(附註四(七)) 1887 受限制資產(附註六) 1888 其他資產－其他 其他資產合計 資產總計	99.12.31	99.12.31	98.12.31 金額 ％ 39,233 4 6,851 1 5,002 - 54,204 6 483 - 9,924 1 115,697 12 555,164 62 555,164 62 126,559 14 69,299 8 4,760 1 134 - 200,752 23 (11,649) (1) 4,326 - 193,429 22 13,643 2 546 - 5,600 1 5,214 1 11,360 2 889,293 100 負債及股東權益 21XX 流動負債： 2100 短期借款(附註四(四)) 2121 應付票據 2122 其他應付票據(附註四(五)) 2140 應付帳款 2160 應付所得稅 2170 應付費用 2190 其他應付款－關係人(附註五) 2280 其他流動負債(附註四(七)) 流動負債合計 28XX 其他負債： 2810 應計退休金負債(附註四(六)) 2861 遞延所得稅負債－非流動(附註四(七)) 2XXX負債合計 股東權益(附註四(三)、(七)及(八)： 3110 普通股股本 3210 資本公積： 3211 資本公積－普通股股票溢價 3260 資本公積－長期投資 3270 資本公積－合併溢額 33XX 保留盈餘： 3310 法定盈餘公積 3350 未分配盈餘 34XX 股東權益其他項目： 3420 累積換算調整數 3440 庫藏股票 股東權益合計 重大承諾事項及或有事項(附註五、六及七) 負債及股東權益總計	99.12.31	98.12.31 金額 % - - 1,437 - - - 11,257 1 433 - 17,860 2 68,199 9 1,459 -	98.12.31 金額 % - - 1,437 - - - 11,257 1 433 - 17,860 2 68,199 9 1,459 -
	金額 ％ $ 54,353 3 6,872 - 7,717 - 74,941 5 - - 2,456 1			金額 % $ 175,000 11 1,323 - 325,558 21 8,027 1 2,587 - 39,736 3 117,878 8 3,220 1
	146,339	9	115,697	673,329 45	100,645	12
	1,181,296	76	555,164	19,525 1 2,703 -	25,673 3 - -
	1,181,296	76	555,164
	126,559 8 75,334 5 10,912 1 927 -			695,557 46	126,318	15
				514,222 33 126,224 8 18,004 1 2,912 - 45,068 3 178,643 11	504,390 57 126,224 14 18,004 2 2,912 - 41,771 5 66,146 7
	213,732 14 (16,249) (1)
	-	-	4,326
	197,483	13	193,429	223,711 14	107,917	12
	4,571	-	13,643	7,526 - (24,008) (2)	27,536 3 (24,008) (3)
	- - 23,214 1 11,245 1
				868,591 54	762,975 85
	34,459 2
	$ 1,564,148	100	889,293	$ 1,564,148 100	889,293 100

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董事長：顏益財

( 請詳閱後附財務報表附註 ) 經理人：陳勤溥 63

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會計主管：劉坤堂
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台驊國際股份有限公司 損益表

民國九十九年及九十八年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

4000 營業收入(附註五) 5000 營業成本(附註五) 營業毛利 6000 營業費用： 6100 推銷費用 6200 管理費用 營業費用合計 6900 營業淨利 7100 營業外收入及利益： 7110 利息收入 7121 權益法認列之投資收益(附註四(三)) 7160 兌換利益淨額 7310 金融資產評價利益(附註四(二)) 7480 什項收入 7500 營業外費用及損失： 7510 利息費用 7560 兌換損失淨額 7880 什項支出 7900 稅前淨利 8110 所得稅費用(附註四(七)) 9600 本期淨利(附註四(九)) 每股盈餘(新台幣元；附註四(九)) 9750 基本每股盈餘 基本每股盈餘-追溯調整 9850 稀釋每股盈餘 稀釋每股盈餘-追溯調整	99年度	99年度		98年度 金額 651,459 537,370	98年度 金額 651,459 537,370	％ 100 82
	金額		％ 100 86
	$ 1,070,810 920,006
	150,804		14	114,089		18
	76,141 52,727		7 5	65,808 45,804		10 7
	128,868		12	111,612		17
	21,936		2	2,477		1
	134 134,493 - 21 1,488		- 13 - - -	560 26,943 465 6,147 313		- 4 - 1 -
	136,136		13	34,428		5
	218 966 9		- - -	1 - 439		- - -
	1,193		-	440		-
	156,879 6,673		15 1	36,465 3,491		6 1
	$ 150,206		14	32,974		5
	稅前	稅 後 3.00		稅前 0.75	稅 後 0.68
	$ 3.13
	$ 3.13	2.99		$ 0.74	0.67
				0.75	0.68
				$ 0.74	0.67

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( 請詳閱後附財務報表附註 ) 經理人：陳勤溥 64 會計主管：劉坤堂

董事長：顏益財

台驊國際股份有限公司 股東權益變動表

民國九十九年及九十八年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

民國九十八年一月一日期初餘額 民國九十七年度盈餘分配(附註四(八))(註1)： 提列法定盈餘公積 現金股利 股票股利 現金增資 庫藏股買回 民國九十八年度淨利 外幣財務報表換算所產生兌換差額之變動 民國九十八年十二月三十一日餘額 民國九十八年度盈餘分配(附註四(八))(註2)： 提列法定盈餘公積 股票股利 現金股利 民國九十九年度淨利 外幣財務報表換算所產生兌換差額之變動 民國九十九年十二月三十一日餘額	普通股 股本	資本公積 121,682 - - - 25,458 - - -	保留盈餘 法定盈 餘公積 未 分 配 盈餘 31,319 117,079 10,452 (10,452) - (58,764) - (14,691) - - - - - 32,974 - -	保留盈餘 法定盈 餘公積 未 分 配 盈餘 31,319 117,079 10,452 (10,452) - (58,764) - (14,691) - - - - - 32,974 - -	累積換算 調 整 數 42,818 - - - - - - (15,282)	庫 藏股 - - - - - (24,008) - -	合計 752,627 - (58,764) - 75,428 (24,008) 32,974 (15,282)
			法定盈 餘公積
	$ 439,729 - - 14,691 49,970 - - -		31,319 10,452 - - - - - -
	504,390 - 9,832 - - -	147,140 - - - - -	41,771 3,297 - - - -	66,146 (3,297) (9,832) (24,580) 150,206 -	27,536 - - - - (20,010)	(24,008) - - - - -	762,975 - - (24,580) 150,206 (20,010)
	$ 514,222	147,140	45,068	178,643	7,526	(24,008)	868,591

註 1： 董監酬勞 2,822 千元及員工紅利 941 千元已於損益表中扣除 。

• 註 2： 董監酬勞 890 千元及員工紅利 297 千元已於損益表中扣除 。

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董事長：顏益財
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( 請詳閱後附財務報表附註 ) 經理人：陳勤溥 65

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會計主管：劉坤堂

台驊國際股份有限公司 現金流量表

民國九十九年及九十八年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

營業活動之現金流量： 本期淨利 調整項目： 備抵呆帳淨變動數 採權益法認列之投資收益 折舊費用 攤銷費用 遞延所得稅費用 營業資產及負債之淨變動： 營業資產之淨變動： 公平價值變動列入損益之金融資產淨(增加)減少 應收票據(增加)減少 應收帳款增加 其他應收款－關係人減少(增加) 其他流動資產減少(增加) 其他資產增加 營業負債之淨變動： 應付票據減少 應付帳款(減少)增加 應付所得稅增加(減少) 應付費用增加(減少) 其他應付款－關係人增加(減少) 其他流動負債增加(減少) 應計退休金負債增加 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量： 購置採權益法之長期股權投資價款 購置固定資產 存出保證金減少(增加) 遞延費用增加 受限制資產增加 投資活動之淨現金流出 融資活動之現金流量： 短期借款增加 發放現金股利 現金增資 庫藏股票買回成本 融資活動之淨現金流入(出) 本期現金及銀行存款淨增加(減少)數 期初現金及銀行存款餘額 期末現金及銀行存款餘額 現金流量資訊之補充揭露： 本期支付利息 支付所得稅 不影響現金流量之投資及融資活動： 累積換算調整數淨變動 股票股利轉增資 僅部分現金支付之投資活動： 採權益法之長期股權投資增加數 其他應付票據增加數 支付現金數	99年度	98年度 32,974 1,281 (26,943) 4,787 176 433 17,667 4,842 (7,285) (333) (4,514) (1,424) (759) 3,927 (3,527) (6,175) (12,497) (52) 2,827
	$ 150,206 - (134,493) 5,395 781 3,225 (21) (2,715) (20,736) 483 7,468 - (114) (3,230) 2,154 21,875 49,679 1,785 2,924
	84,666	5,405
	(186,090) (9,450) 3,813 (10,625) (17,614)	(2,372) (3,806) (4,882) - -
	(219,966)	(11,060)
	175,000 (24,580) - -	- (58,764) 75,428 (24,008)
	150,420	(7,344)
	15,120 39,233	(12,999) 52,232
	$ 54,353	39,233
	$ 218	1
	$ 1,294	6,599
	$ (20,010)	15,282
	$ 9,832	14,691
	511,648 (325,558)	- -
	$ 186,090	-

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董事長：顏益財

( 請詳閱後附財務報表附註 ) 經理人：陳勤溥 66

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會計主管：劉坤堂

會 計 師 查 核 報 告

台驊國際股份有限公司董事會 公鑒：

台驊國際股份有限公司民國九十八年及九十七年十二月三十一日之資產負債表，暨截至 各該日止之民國九十八年度及九十七年度之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本 會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結 果對上開財務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工 作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所 列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重 大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提 供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編 製準則、商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則相關之規定及一般公認會計原則 編製，足以允當表達台驊國際股份有限公司民國九十八年及九十七年十二月三十一日之財務 狀況，暨截至各該日止之民國九十八年度及九十七年度之經營成果與現金流量。

台驊國際股份有限公司已編製民國九十八年度及九十七年度之合併財務報表，並經本會 計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

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67

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台驊國際股份有限公司
資產負債表
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民國九十八年及九十七年十二月三十一日

單位：新台幣千元

資 產 11XX流動資產： 1100 現金及銀行存款(附註四(一)) 1310 公平價值變動列入損益之金融資產－流動 (附註四(二)) 1121 應收票據 1140 應收帳款淨額(減：備抵呆帳98年及97年度分別 為0元及143千元) 1164 應收退稅款 1180 其他應收款－關係人(附註五) 1280 其他流動資產 流動資產合計 14XX基金及投資： 1421 採權益法之長期股權投資(附註四(三)) 長期股權投資合計 15XX固定資產(附註六及七)： 成 本： 1501 土地 1521 房屋及建築 1561 辦公設備 1631 租賃改良 15X9 減：累計折舊 1672 預付設備款 固定資產淨額 1770 遞延退休金成本(附註四(四)) 18XX其他資產： 1860 遞延所得稅資產－非流動(附註四(五)) 1887 受限制資產-非流動(附註六) 1888 其他資產－其他 其他資產合計 資產總計	98.12.31	97.12.31 金額 ％ 52,232 6 24,518 3 9,844 1 46,776 5 1,769 - 150 - 3,641 - 138,930 15 541,131 60 541,131 60 126,559 14 69,299 8 5,020 1 134 - 201,012 23 (7,736) (1) 1,134 - 194,410 22 14,304 2 1,045 - 5,600 1 508 - 7,153 1 895928 100 負債及股東權益 21XX 流動負債： 2120 應付票據 2140 應付帳款 2160 應付所得稅 2170 應付費用 2190 其他應付款－關係人(附註五) 2280 其他流動負債(附註四(五)) 流動負債合計 28XX 其他負債： 2810 應計退休金負債(附註四(四)) 其他負債合計 2XXX負債合計 股東權益(附註四(三)、(五)及(六))： 3110 普通股股本 3210 資本公積： 3211 資本公積－普通股股票溢價 3260 資本公積－長期投資 3270 資本公積－合併溢額 33XX 保留盈餘： 3310 法定盈餘公積 3350 未分配盈餘 34XX 股東權益其他項目： 3420 累積換算調整數 3440 庫藏股票 股東權益合計 重大承諾事項及或有事項(附註五、六及七) 負債及股東權益總計	98.12.31	98.12.31	97.12.31 金額 % 2,196 - 7,330 1 3,960 - 24,035 3 80,696 10 1,577 -	97.12.31 金額 % 2,196 - 7,330 1 3,960 - 24,035 3 80,696 10 1,577 -
	金額 ％ $ 39,233 4 6,851 1 5,002 - 54,204 6 - - 483 - 9924 1		金額 % 1,437 - 11,257 1 433 - 17,860 2 68,199 9 1,459 -
			100,645	12	119,794	14
			25,673	3	23,507	3
	, 115697 12		25,673	3	23,507	3
	, 555,164 62		126,318	15	143,301	17
			504,390 57 126,224 14 18,004 2 2,912 - 41,771 5 66,146 7 27,536 3 (24,008) (3)		439,729 49 100,766 11 18,004 2 2,912 - 31,319 3 117,079 13 42,818 5 - -
	555,164 62
	126,559 14 69,299 8 4,760 1 134 -
	200,752 23 (11,649) (1) 4,326 -
	193429 22
	, 13,643 2		762,975 85		752,627 83
	546 - 5,600 1 5,214 1
	11360 2
	, $ 889293 100		$ 889,293	100	895,928 100

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董事長：顏益財

( 請詳閱後附財務報表附註 ) 經理人：陳勤溥 68

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會計主管：吳武雄

台驊國際股份有限公司 損益表

民國九十八年及九十七年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

4000 營業收入(附註五) 5000 營業成本(附註五) 營業毛利 6000 營業費用 6100 推銷費用 6200 管理費用 營業費用合計 6900 營業淨利 7100 營業外收入及利益： 7110 利息收入 7121 權益法認列之投資收益(附註四(三)) 7160 兌換利益 7310 金融資產評價利益(附註四(二)) 7480 什項收入 7500 營業外費用及損失： 7510 利息費用 7530 處分固定資產損失 7620 閒置資產折舊 7640 金融資產評價損失(附註四(二)) 7880 什項支出 7900 稅前淨利 8110 所得稅費用(利益)(附註四(五)) 9600 本期淨利(附註三及四(七)) 每股盈餘(新台幣元；附註三及四(七)) 9750 基本每股盈餘 基本每股盈餘－追溯調整 9850 稀釋每股盈餘 稀釋每股盈餘－追溯調整	98年度	98年度		97年度 金額 1,055,480 912,596	97年度 金額 1,055,480 912,596
	金額		％ 100 82			％ 100 86
	$ 651,459 537,370
	114,089		18	142,884		14
	65,808 45,804		10 7	75,653 49,261		7 5
	111,612		17	124,914		12
	2,477		1	17,970		2
	560 26,943 465 6,147 313		- 4 - 1 -	581 45,490 184 - 677		- 4 - - -
	34,428		5	46,932		4
	1 - - - 439		- - - - -	431 157 339 19,319 3		- - - 2 -
	440		-	20,249		2
	36,465 3,491		6 1	44,653 (59,868)		4 (6)
	$ 32,974		5	104,521		10
	稅前	稅 後 0.68		稅前 1.02	稅 後 2.38
	$ 0.75
	$ -	-		0.98	2.30
	$ 0.75	0.68		1.01	2.37
	$ -	-		0.98	2.30

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( 請詳閱後附財務報表附註 ) 經理人：陳勤溥 69

董事長：顏益財

會計主管：吳武雄

台驊國際股份有限公司

股東權益變動表

民國九十八年及九十七年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

民國九十七年一月一日期初餘額 民國九十六年度盈餘分配(附註四(六))： 提列法定盈餘公積 股票股利 現金股利 董監酬勞 員工紅利 民國九十七年度淨利 外幣財務報表換算所產生兌換差額之變動 民國九十七年十二月三十一日餘額 民國九十七年度盈餘分配(附註四(六))： 提列法定盈餘公積 股票股利 現金股利 現金增資(附註四(六)) 買回庫藏股票(附註四(六)) 民國九十八年度淨利 外幣財務報表換算所產生兌換差額之變動 民國九十八年十二月三十一日餘額	普通股 股本	資本公積 121,682 - - - - - - -	保留 盈餘 法定盈餘 公積 未 分 配 盈餘 24,020 76,844 7,299 (7,299) - (8,622) - (43,111) - (1,970) - (3,284) - 104,521 - -	保留 盈餘 法定盈餘 公積 未 分 配 盈餘 24,020 76,844 7,299 (7,299) - (8,622) - (43,111) - (1,970) - (3,284) - 104,521 - -	累積換算 調整 數 15,026 - - - - - - 27,792	庫藏股票 - - - - - - - -	合計 668,679 - - (43,111) (1,970) (3,284) 104,521 27,792
				未 分 配 盈餘 76,844 (7,299) (8,622) (43,111) (1,970) (3,284) 104,521 -
	$ 431,107 - 8,622 - - - - -
	439,729 - 14,691 - 49,970 - - -	121,682 - - - 25,458 - - -	31,319 10,452 - - - - - -	117,079 (10,452) (14,691) (58,764) - - 32,974 -	42,818 - - - - - - (15,282)	- - - - - (24,008) - -	752,627 - - (58,764) 75,428 (24,008) 32,974 (15,282)
	$ 504,390	147,140	41,771	66,146	27,536	(24,008)	762,975

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董事長：顏益財

( 請詳閱後附財務報表附註 ) 經理人：陳勤溥 70

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會計主管：吳武雄
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台驊國際股份有限公司
現金流量表
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民國九十八年及九十七年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

營業活動之現金流量： 本期淨利 調整項目： 備抵呆帳淨增加 公平價值變動列入損益之金融資產－流動淨變動 權益法認列之投資收益 折舊費用 處分固定資產損失 各項攤提 遞延所得稅費用(利益) 應收票據減少 應收帳款(增加)減少 其他應收款－關係人增加 其他流動資產(增加)減少 其他資產－催收款增加 應付票據減少 應付帳款增加(減少) 其他應付款－關係人(減少)增加 應付所得稅(減少)增加 應付費用(減少)增加 其他流動負債減少 應計退休金負債淨增加 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量： 採權益法之長期股權投資增加 購置固定資產價款 受限制資產－流動及非流動減少 其他資產－其他(增加)減少 閒置資產減少 投資活動之淨現金流(出)入 融資活動之現金流量： 短期借款減少 發放股東現金股利 發放董監酬勞 發放員工紅利 現金增資 買回庫藏股 融資活動之淨現金流出 本期現金及銀行存款(減少)增加數 期初現金及銀行存款餘額 期末現金及銀行存款餘額 現金流量資訊之補充揭露： 本期支付利息 本期支付所得稅 不影響現金流量之投資及融資活動： 盈餘轉增資 累積換算調整數淨變動	98年度	97年度
	$ 32,974 1,281 17,667 (26,943) 4,787 - 176 433 4,842 (7,285) (333) (4,514) (1,424) (759) 3,927 (12,497) (3,527) (6,175) (52) 2,827	104,521 4,722 (13,441) (45,490) 5,252 157 397 (66,476) 13,988 36,988 (150) 3,997 (5,284) (7,147) (2,338) 26,423 3,964 3,367 (1,683) 1,728
	5,405	63,495
	(2,372) (3,806) - (4,882) -	(4,863) (2,017) 31,427 571 25,465
	(11,060)	50,583
	- (58,764) - - 75,428 (24,008)	(50,000) (43,111) (1,970) (3,284) - -
	(7,344)	(98,365)
	(12,999) 52,232	15,713 36,519
	$ 39,233	52,232
	$ 1	431
	$ 6,599	2,649
	$ 14,691	8,622
	$ 15,282	27,792

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董事長：顏益財

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( 請詳閱後附財務報表附註 ) 經理人：陳勤溥 71

會計主管：吳武雄

會 計 師 查 核 報 告

台驊國際股份有限公司董事會 公鑒：

台驊國際股份有限公司及其子公司民國九十九年及九十八年十二月三十一日之合併資產 負債表，暨截至各該日止之民國九十九年度及九十八年度之合併損益表、合併股東權益變動 表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本 會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

台驊國際股份有限公司列入上開合併財務報表之子公司中，於民國九十九年十二月三十 一日之資產總額為 909,289 千元(已銷除聯屬公司間內部交易而產生之資產)，佔合併資產總額 為 35% ，負債總額為 690,927 千元(已銷除聯屬公司間內部交易而產生之負債)，占合併負債總 額為 41% ；暨民國九十九年度之營業收入淨額為 47,936 千元(已銷除聯屬公司間內部交易而產 生之營業收入)，占合併營業收入淨額為 1% ，稅後淨利為 651 千元(已銷除聯屬公司間內部交 易而產生之營業收入及營業成本)，占合併稅後淨利為 0.41% ，係依據其他會計師之查核報告。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工 作，以合理確信合併財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報 表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及 所作之重大會計估計，暨評估合併財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他 會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述合 併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製， 足以允當表達台驊國際股份有限公司及其子公司民國九十九年及九十八年十二月三十一日之 合併財務狀況，暨截至各該日止之民國九十九年度及九十八年度之合併經營成果與合併現金 流量。

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72

台驊國際股份有限公司及其子公司 合併資產負債表 民國九十九年及九十八年十二月三十一日

單位：新台幣千元

				99.12.31	99.12.31		98.12.31	98.12.31					99.12.31			98.12.31	98.12.31
	資 產			金	額	％	金	額	％		負債及股東權益		金額	%		金	額	%
11XX	流動資產：									21XX	流動負債：
1100	現金及銀行存款(附註四(一))		$	539,697		21	354,085		31	2100	短期借款(附註四(七))	$	406,980	16		-		-
1313	公平價值變動列入損益之金融資產－流動									2121	應付票據		40,338		2		1,437	-
	(附註四(二))				14,568	-		6,851	1	2122	其他應付票據(附註四(八))		325,558	12		-		-
1121	應收票據(減：備抵呆帳99年底及98年底分別									2140	應付帳款		505,799	20		225,750		20
	為24千元及0元)				30,922	1		5,002	-	2150	應付帳款－關係人(附註五)		5,466	-			4,326	-
1140	應收帳款淨額(減:備抵呆帳99年底及98年底									2160	應付所得稅		42,763		2		11,468		1
	分別為6,107千元及15,398千元)			1,043,510		41	386,099		34	2170	應付費用		202,016		8		62,675		6
1200	存貨淨額(附註四(三))				2,457	-		8,989	1	2190	其他應付款－關係人(附註五)		81	-			85	-
1298	其他流動資產(附註四(十一))				68,423	3		22,146	2	2210	其他應付款		12,367	-			15,963		2
	流動資產合計			1,699,577		66	783,172		69	2272	一年內到期長期負債(附註四(九))		25,296		1	-		-
14XX	基金及長期投資：									2280	其他流動負債(附註四(十一))		5,949	-			3,626	-
1481	以成本衡量之金融資產－非流動(附註四(四)、六)				38,804	2	-		-		流動負債合計		1,572,613	61		325,330		29
1421	採權益法之長期股權投資(附註四(五))				8,256	-	-		-	24XX	長期負債：
	長期股權投資合計				47,060	2	-		-	2420	長期借款(附註四(九))		79,464		3	-		-
										28XX	其他負債：
15XX	固定資產(附註六)：									2810	應計退休金負債(附註四(十))		19,960		1		25,673		2
	成 本：									2861	遞延所得稅負債－非流動(附註四(十一))		1,727	-		-		-
1501	土地			126,559		5	126,559		11	2880	其他負債－其他		3,650	-			4	-
1521	房屋及建築				75,334	3		69,299	6	2XXX	負債合計		1,677,414	65		351,007		31
1551	運輸設備				97,333	4		13,704	1		股東權益(附註四(十一)及(十二)：
1561	辦公設備				68,110	3		49,708	4	3110	普通股股本		514,222	20		504,390		45
1631	租賃改良				2,611	-		1,914	-	3210	資本公積：
1681	其他設備				24,466	1		1,058	-	3211	資本公積－普通股股票溢價		126,224		5	126,224		11
				394,413		16	262,242		22	3260	資本公積－長期投資		18,004		1		18,004		2
15X9	減：累積折舊			(116,357)		(5)	(48,458)		(4)	3270	資本公積－合併溢額		2,912	-			2,912	-
1672	預付設備款			-		-		4,326	-	33XX	保留盈餘：
	固定資產淨額			278,056		11	218,110		18	3310	法定盈餘公積		45,068		2		41,771		4
17XX	無形資產：									3350	未分配盈餘		178,643		7		66,146		6
1760	商譽(附註四(六))				49,589	2		33,753	4	34XX	股東權益其他項目：
1770	遞延退休金成本(附註四(十))				7,389	-		13,643	1	3420	累積換算調整數		7,526	-			27,536		2
1780	其他無形資產(附註四(六)) 無形資產合計			287,983 344,961		11 13	-	47,396	- 5	3440	庫藏股票 母公司股東權益小計		(24,008) 868,591	(1) 34		(24,008) 762,975		(2) 68
18XX	其他資產：									3610	少數股權		25,048		1		15,264		1
1820	存出保證金				97,805	4		58,274	5		股東權益合計		893,639	35		778,239		69
1860	遞延所得稅資產－非流動(附註四(十一))			-		-		546	-		重大承諾事項及或有事項(附註七)
1887	受限制資產(附註六)				72,000	3		11,200	1
1888	其他資產－其他				31,594	1		10,548	2
	其他資產合計			201,399		8		80,568	8
		資產總計	$	2,571,053		100	1,129,246		100		負債及股東權益總計	$	2,571,053	100		1,129,246		100
								(請詳閱後附合併財務報表附註)
董事長：顏益財					經理人：陳勤溥					73	會計主管：劉坤堂

台驊國際股份有限公司及其子公司 合併損益表

民國九十九年及九十八年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

4000 營業收入(附註五) 5000 營業成本(附註五) 營業毛利 6000 營業費用： 6100 推銷費用 6200 管理費用 營業費用合計 6900 營業淨利 7100 營業外收入及利益： 7110 利息收入 7130 處分固定資產利益 7160 兌換利益淨額 7310 金融資產評價利益(附註四(二)) 7480 什項收入(附註五) 7500 營業外費用及損失： 7510 利息費用 7521 採權益法認列之投資損失(附註四(五)) 7530 處分固定資產損失 7560 兌換損失淨額 7630 減損損失 7880 什項支出 7900 稅前淨利 8110 所得稅費用(附註四(十一)) 合併總淨利 歸屬予： 母公司股東淨利 9602 少數股權淨利(損) 本公司每股盈餘(新台幣元；附註四(十三)) 9750 基本每股盈餘 基本每股盈餘-追溯調整 9850 稀釋每股盈餘 稀釋每股盈餘-追溯調整	99年度	99年度		98年度 金額 3,594,231 2,998,831	98年度 金額 3,594,231 2,998,831	％ 100 83
	金額		％ 100 86
	$ 5,949,804 5,129,812
	819,992		14	595,400		17
	409,445 206,791		7 3	357,687 194,731		10 5
	616,236		10	552,418		15
	203,756		4	42,982		2
	1,068 - - 2,092 6,901		- - - - -	1,604 94 3,534 6,147 6,466		- - - - -
	10,061		-	17,845		-
	532 1,605 143 2,875 107 1,348		- - - - - -	22 - - - 9,053 3,574		- - - - - -
	6,610		-	12,649		-
	207,207 47,077		4 1	48,178 21,456		2 1
	$ 160,130		3	26,722		1
	$ 150,206 9,924		3 -	32,974 (6,252)		1 -
	$ 160,130		3	26,722		1
	稅前	稅 後 3.00		稅前 0.75	稅 後 0.68
	$ 3.13
	$ 3.13	2.99		$ 0.74	0.67
				0.75	0.68
				$ 0.74	0.67

( 請詳閱後附合併財務報表附註 ) 董事長：顏益財 經理人：陳勤溥 74 會計主管：劉坤堂

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台驊國際股份有限公司及其子公司

合併股東權益變動表

民國九十九年及九十八年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

民國九十八年一月一日期初餘額 民國九十七年度盈餘分配(附註四(十二))(註1)： 提列法定盈餘公積 現金股利 股票股利 現金增資 庫藏股買回 民國九十八年度淨利 外幣財務報表換算所產生兌換差額之變動 少數股權淨變動數 民國九十八年十二月三十一日餘額 民國九十八年度盈餘分配(附註四(十二))(註2)： 提列法定盈餘公積 股票股利 現金股利 民國九十九年度淨利 外幣財務報表換算所產生兌換差額之變動 少數股權淨變動數 民國九十九年十二月三十一日餘額	普通股 股本	資本公積 121,682 - - - 25,458 - - - -	保留盈餘	保留盈餘	累積換算 調整 數	庫 藏股	少數股權	合計
			法定盈 餘公積	未 分 配 盈餘 117,079 (10,452) (58,764) (14,691) - - 32,974 - -
	$ 439,729 - - 14,691 49,970 - - - -		31,319 10,452 - - - - - - -		42,818 - - - - - - (15,282) -	- - - - - (24,008) - - -	19,948 - - - - - (6,252) - 1,568	772,575 - (58,764) - 75,428 (24,008) 26,722 (15,282) 1,568
	504,390 - 9,832 - - - -	147,140 - - - - - -	41,771 3,297 - - - - -	66,146 (3,297) (9,832) (24,580) 150,206 - -	27,536 - - - - (20,010) -	(24,008) - - - - - -	15,264 - - - 9,924 - (140)	778,239 - - (24,580) 160,130 (20,010) (140)
	$ 514,222	147,140	45,068	178,643	7,526	(24,008)	25,048	893,639

註 1： 董監酬勞 2,822 千元及員工紅利 941 千元已於損益表中扣除 。

• 註 2： 董監酬勞 890 千元及員工紅利 297 千元已於損益表中扣除 。

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董事長：顏益財
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( 請詳閱後附合併財務報表附註 ) 經理人：陳勤溥 75

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會計主管：劉坤堂

台驊國際股份有限公司及其子公司 合併現金流量表

民國九十九年及九十八年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

營業活動之現金流量： 本期淨利 調整項目： 備抵呆帳淨變動數 採權益法認列之投資損失 折舊費用 攤銷費用 存貨跌價損失 處份固定資產損失(利益) 減損損失 遞延所得稅(利益)費用 營業資產及負債之淨變動： 營業資產之淨變動： 公平價值變動列入損益之金融資產淨(增加)減少 應收票據(增加)減少 應收帳款增加 存貨減少(增加) 其他流動資產(增加)減少 其他資產-催收款增加 營業負債之淨變動： 應付票據減少 應付帳款增加 應付所得稅增加(減少) 應付費用增加(減少) 其他應付款(減少)增加 應付款項-關係人增加 其他流動負債增加 應計退休金負債淨增加 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量： 採權益法之長期股權投資增加 取得子公司之淨現金流出 購置固定資產價款 出售固定資產價款 存出保證金增加 其他資產－遞延費用增加 受限制資產增加(減少) 其他資產－其他增加(減少) 投資活動之淨現金流出 融資活動之現金流量： 短期借款增加(減少) 其他負債增加(減少) 發放現金股利 現金增資 庫藏股票買回成本 少數股權淨變動 融資活動之淨現金流入(出) 匯率影響數 本期現金及銀行存款淨增加(減少)數 期初現金及銀行存款餘額 期末現金及銀行存款餘額 現金流量資訊之補充揭露： 本期支付利息 支付所得稅 不影響現金流量之投資及融資活動： 股票股利轉增資	99年度	98年度
	$ 160,130 (5,171) 1,645 13,741 4,498 836 211 - (8,046) (3,700) (2,715) (145,067) 5,696 (890) (5,970) (114) 66,629 27,995 47,369 (3,596) 995 1,962 2,924	26,722 (1,895) - 13,765 3,556 139 (94) 9,053 433 17,667 4,987 (56,059) (777) 5,397 (813) (759) 32,488 (6,020) (13,737) 375 446 1,592 2,827
	159,362	39,293
	(7,449) (35,874) (23,303) 1,134 (11,543) (14,329) (14,197) (30)	- - (9,538) 633 (13,767) - 1,134 233
	(105,591)	(21,305)
	175,000 3,291 (24,580) - - (1,860)	(9,858) (183) (58,764) 75,428 (24,008) 1,568
	151,851	(15,817)
	(20,010) 185,612 354,085	(15,282) (13,111) 367,196
	$ 539,697	354,085
	$ 15,939	2
	$ 24,706	26,343
	$ 9,832	14,691

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( 請詳閱後附合併財務報表附註 ) 經理人：陳勤溥 76 會計主管：劉坤堂

董事長：顏益財

台驊國際股份有限公司申報案件檢查表 會計師複核彙總意見

台驊國際股份有限公司本次為發行員工認股權 2,000 單位，每單位認股權憑證得 認購該公司 1,000 股之普通股，因認股權行使而需發行普通股新股總數為 2,000,000 股，每股面額 10 元，總計新台幣 20,000,000 元，向行政院金融監督管理委員會提出 申報，業依規定填報案件檢查表，並經本會計師採取必要程序予以複核，特依「發行 人募集與發行有價證券處理準則」規定，出具本複核意見。

依本會計師意見，台驊國際股份有限公司本次向行政院金融監督管理委員會提出 之案件檢查表所載事項，並未發現有違反法令致影響有價證券募集與發行之情事。 此致

台驊國際股份有限公司

安侯建業聯合會計師事務所

會計師：呂觀文 中華民國 100 年 7 月 6 日

77

台驊國際股份有限公司

董事長：顏益財

78