股票代號： 2636

==> picture [94 x 53] intentionally omitted <==

台驊國際股份有限公司

T.H.I. GROUP LTD.

公開說明書

( 發行國內第一次無擔保轉換公司債 )

一、公司名稱：台驊國際股份有限公司
二、本公開說明書編印目的：發行國內第一次無擔保轉換公司債
一
( ) 發行種類：國內第一次無擔保轉換公司債。
( 二 ) 發行金額：發行總金額為新台幣伍億元，每張面額為新台幣壹拾萬元，依票面金額十足發行。
( 三 ) 發行利率：票面利率 0% 。
( 四 ) 發行期間條件：發行期間五年，自發行滿一個月之翌日起至到期日前十日止可轉換為本公司普通股股票。
( 五 ) 公開承銷比例：全數委由承銷商對外公開承銷，公開承銷比例 100% 。
( 六 ) 承銷及配售方式：以 100% 詢價圈購方式對外公開承銷。
( 七 ) 轉換辦法：請參閱本公開說明書第 98 頁。
三、本次資金運用計畫之用途及預計可能產生效益之概要：請參閱本公開說明書第 57 頁。
四、本次發行之相關費用：
一
( ) 承銷費用：新台幣伍佰萬元整。
( 二 ) 其他費用（包括會計師、律師等費用）：約新台幣壹拾肆萬元整。
五、有價證券之生效，不得藉以作為證實申報事項或保證證券價值之宣傳。
六、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。
七、投資人應詳閱本公司說明書之內容，並應注意本公司之風險事項，請參閱本公開說明書第 2 頁說明。
八、查詢本公開說明書之網址： http://newmops.tse.com.tw

台驊國際股份有限公司編製中華民國一○○ 年一月十九日刊印

一、本次發行前實收資本額之來源如下：

單位：新台幣仟元； %

		單位：新台幣仟元；%
資本來源	金額	佔實收資本額比率
設立資本額	7,500	1.46
合併增資	37,500	7.29
現金增資	326,781	63.55
資本公積轉增資	-	-
盈餘轉增資	142,441	27.70
實收資本額(合計)	514,222	100.00

二、公開說明書之分送計劃：
一
( ) 陳列處所：台灣證券交易所股份有限公司、財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心、中華民國證券商業同業公會、財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會、本公司及本公司股務代理機構。
( 二 ) 分送方式：依規定派員送達主管機關外，按證交法第三十一條辦理。
( 三 ) 索取公開說明書之方式：請親洽或附回郵信封向本公司或本公司股務代理機構索取，或透過網路之公開資訊觀測站查詢。
三、證券承銷商名稱、地址、網址及電話

名稱	名稱	地址	網址	網址	電話
大華證券股份有限公司		臺北市重慶南路一段2號12 樓	www.gcsc.com.tw		(02)2314-8800

名稱		地	址	網址	電話
玉山商業銀行(股)公司	臺北市松山區民生東路三段115號9樓			www.esunbank .com.tw	(02)2175-1313

六、股票或公司債簽證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。

七、辦理股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話

名稱：群益證券股份有限公司股務代理部網址： http://www.capital.com.tw 地址：臺北市南京東路二段 125 號地下一樓電話： (02)2502-7755
八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。
九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用。
十、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：會計師姓名：呂觀文會計師、蔡松棋會計師
事務所名稱：安侯建業聯合會計師事務所網址： http://www.kpmg.com.tw 地址：臺北市信義區信義路五段 7 號 68 樓電話： (02)8101-6666
十一、複核律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：
律師姓名：邱雅文律師事務所名稱：經兆國際法律事務所
事務所名稱：經兆國際法律事務所網址： - 地址：臺北市敦化南路一段 216 號 4 樓電話： (02)2751-9918
十二、本公司發言人、代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱發言人姓名：萬心寧職稱：稽核部協理聯絡電話： 02-27532093 電子郵件信箱： [email protected] 代理發言人姓名：吳武雄職稱：財務部協理聯絡電話： 02-27532093 電子郵件信箱： [email protected] -
十三、公司網址： http://www.thi group.com

台驊國際股份有限公司公開說明書摘要

實收資本額：514,221,790元	實收資本額：514,221,790元	實收資本額：514,221,790元	實收資本額：514,221,790元	公司地址：臺北市忠孝東路四段563號12樓	公司地址：臺北市忠孝東路四段563號12樓	公司地址：臺北市忠孝東路四段563號12樓	電話：（02）2753-2093	電話：（02）2753-2093
設立日期：76年2月4日				網址：www.thi-group.com
上市日期：-		上櫃日期：98年3月31日		公開發行日期：95年7月10日			管理股票日期：-
董事長顏益財負責人：總經理陳勤溥				發言人：萬心寧		代理發言人：吳武雄
				職稱：稽核部協理		職稱：財務部協理
股票過戶機構：群益證券股務代理部電話：（02）2502-7755 網址：www.capital.com.tw
地址：臺北市南京東路二段125號地下一樓
股票承銷機構：大華證券股份有限公司電話：(02)2314-8800 網址：www.gcsc.com.tw
地址：臺北市重慶南路一段2號12樓
最近年度簽證會計師：呂觀文、蔡松棋電話：（02）8101-6666 網址：www.kpmg.com.tw
安侯建業聯合會計師事務所地址：臺北市信義路五段7號68樓
複核律師：邱雅文電話：(02)2751-9918 網址：-
地址：臺北市敦化南路一段216號4樓
信用評等機構：- 電話：- 網址：-
地址：-
最近一次經信用評等日期：- 評等標的：- 評等結果：-
董事選任日期：99年6月9日，任期：3年					監察人選任日期：99年6月9日，任期：3年
全體董事持股比例：25.60％（99年12月31日）					全體監察人持股比率：1.01％（99年12月31日）
董事、監察人及持股超過10％股東及其持股比例：（99年12月31日）職稱姓名持股比例職稱姓名持股比例 ─── ─── ──── ──── ─── ──── 董事長顏益財2.15獨立董事張瑞猛- 董事陳勤溥2.87獨立董事蘇明順- 董事金驊投資股份有限公司9.75具獨立職能監察人陳錫祥- （代表人：賴文豪）監察人黃俊諺1.01 董事及DYNAMIC OCEAN 10.83監察人廖勝利- 持股百GROUP LIMITED 分之十（代表人：陳茂仁、謝繼志）以上股東
工廠地址：無電話：無
主要產品：貨物之海、空運輸承攬服務市場結構：海運承攬服務76.72﹪ 空運承攬服務22.42﹪ 其他0.86%								參閱本文之頁次
								31 頁
風險事項	請參閱本公開說明書公司概況之風險事項。							參閱本文之頁次
								2頁

去（9 8）年度	營業收入：651,459千元稅前純益：32,974 千元每股盈餘：0.68 元							143頁
募集發行有價證券種類及金額			請參閱本公開說明書封面
發行條件			請參閱本公開說明書封面
募集資金用途及預計產生效益概述			請參閱本公開說明書第57頁
本次公開說明書刊印日期:100年01月19日					刊印目的；發行國內第一次無擔保轉換公司債
其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：請參閱目錄

台驊國際股份有限公司公開說明書目錄

[頁次]

壹、公司概況
一、公司簡介…………………………………………………………………	1
(一)設立日期……………………………………………………………..	1
(二)總公司、分公司及工廠之地址及電話…………………………..	1
(三)公司沿革……………………………………………………………..	1
二、風險事項…………………………………………………………………	2
(一)風險因素……………………………………………………………..	2
(二)訴訟或非訟事件……………………………………………………	4
(三)公司之董事、監察人、經理人及持股比率超過百分之十之大股東
最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務困難或喪
失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響..…………………	5
(四)其他重要事項……………………………………………………..	5
三、公司組織………………………………………………………………….	6
(一)組織系統……………………………………………………………..	6
(二)關係企業圖…………………………………………………………..	8
(三)總經理、副總經理、協理及各部門與分支機構主管…………..	10
(四)董事及監察人資料…………………………………………………..	12
(五)發起人………………………………………………………………..	15
(六)董事、監察人、總經理及副總經理之酬金……………………..	16
四、資本及股份……………………………………………………………….	21
(一)股份種類……………………………………………………………..	21
(二)股本形成經過……………………..………………………………	22
(三)最近股權分散情形………………..………………………………	23
(四)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料…………..	27
(五)公司股利政策及執行狀況…..……..………………………………	27
(六)本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響……	28
(七)員工分紅及董事、監察人酬勞…………………………………….	28
(八)公司買回本公司股份情形…..…………………………………….	29
五、公司債（含海外公司債）辦理情形…………………………………….	29
六、特別股辦理情形……..……………………………………………………	29
七、參與發行海外存託憑證之辦理情形……………………………………	30
八、員工認股權憑證辦理情形..…..…………………………………………	30
九、併購辦理情形…..………………………………………………………	30
十、受讓他公司股份發行新股辦理情形……………………………………	30
貳、營運概況
一、公司之經營……………………………………………………………….	31
(一)業務內容………..…………..………………………..………………	31
(二)市場及產銷概況………..…………..…………………..……………	40
(三)最近二年度從業員工人數……..…………..…………………..….	50
(四)環保支出資訊.……..…………..…………………..……………….	51
(五)勞資關係.…………..…………..…………………..……………….	51
二、固定資產及其他不動產………………………………………………….	52

(一)自有資產.…..……………..……………..…………..……………… (二)租賃資產.……..…………………..………………..………………. (三)各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率………..………. 三、轉投資事業………………………………………………………………. (一)轉投資事業概況….…………..……………………..………………. (二)綜合持股比例…………..……………………..……………………. (三)上巿或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司經營結果及財務狀況之影響。..…………..………. (四)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五條情事或有以部分營業、研發成果移轉子公司者，應揭露放棄子公司現金增資認購情形，認購相對人之名稱、及其與公司、董事、監察人及持股比例超過百分之十股東之關係及認購股數…. 四、重要契約………………………………………………………………… 參、發行計畫及執行情形一、前次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計劃分析.…………..……………………………..……………….. 二、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計劃應記載事項. 三、本次受讓他公司股份發行新股…………..………………...…………… 四、本次併購發行新股情形………………..………………...……………… 肆、財務概況一、最近五年度簡明財務資料………………………………………………. (一)簡明資產負債表及損益表………………..………………………… (二)影響上述財務報表作一致性比較之重要事項……………..…… (三)最近五年度簽證會計師姓名及查核意見……………..………… (四)財務分析………………..…………..…………..…………..………. (五)會計科目重大變動說明…………………………………………… 二、財務報表…………………………………………………………………. (一)最近兩年度財務報表及會計師查核報告..………………………… (二)最近年度及最近期經會計師查核簽證或核閱之母子公司合併財報表….………….…………………………………………………… (三)發行人申報募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，最近期經會計師查核簽證之財務報表……………………………… 三、財務概況其他重要事項…………………………………………………. (一)公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難情事，應列明其對公司財務狀況之影響….… (二)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事者，應揭露事項……….………………………………. (三)期後事項.…….………….………………………………………….. (四)其他.…….…………………….……………………………………. 四、財務狀況及經營結果檢討分析…………………………………………. (一)財務狀況.…….…………………………………………………….. (二)經營結果.….………………………………………………………..	頁次
	52 52 52 53 53 54 54 54 55 56 57 70 70 71 71 72 73 74 76 77 77 77 77 77 77 77 77 77 78 78 79

(一)自有資產.…..……………..……………..…………..………………
(二)租賃資產.……..…………………..………………..……………….
(三)各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率………..……….
三、轉投資事業……………………………………………………………….
(一)轉投資事業概況….…………..……………………..……………….
(二)綜合持股比例…………..……………………..…………………….
(三)上巿或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司
持有或處分本公司股票情形及其設定質權之情形，並列明資金來
源及其對公司經營結果及財務狀況之影響。..…………..……….
(四)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十
五條情事或有以部分營業、研發成果移轉子公司者，應揭露放棄
子公司現金增資認購情形，認購相對人之名稱、及其與公司、董
事、監察人及持股比例超過百分之十股東之關係及認購股數….
四、重要契約…………………………………………………………………
參、發行計畫及執行情形
一、前次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金
運用計劃分析.…………..……………………………..………………..
二、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計劃應記載事項.
三、本次受讓他公司股份發行新股…………..………………...……………
四、本次併購發行新股情形………………..………………...………………
肆、財務概況
一、最近五年度簡明財務資料……………………………………………….
(一)簡明資產負債表及損益表………………..…………………………
(二)影響上述財務報表作一致性比較之重要事項……………..……
(三)最近五年度簽證會計師姓名及查核意見……………..…………
(四)財務分析………………..…………..…………..…………..……….
(五)會計科目重大變動說明……………………………………………
二、財務報表………………………………………………………………….
(一)最近兩年度財務報表及會計師查核報告..…………………………
(二)最近年度及最近期經會計師查核簽證或核閱之母子公司合併財
報表….………….……………………………………………………
(三)發行人申報募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，最
近期經會計師查核簽證之財務報表………………………………
三、財務概況其他重要事項………………………………………………….
(一)公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有
發生財務週轉困難情事，應列明其對公司財務狀況之影響….…
(二)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八
十五條情事者，應揭露事項……….……………………………….
(三)期後事項.…….………….…………………………………………..
(四)其他.…….…………………….…………………………………….
四、財務狀況及經營結果檢討分析………………………………………….
(一)財務狀況.…….……………………………………………………..
(二)經營結果.….………………………………………………………..

頁次

52
52
52
53
53
54
54
54
55
56
57
70
70
71
71
72
73
74
76
77
77
77
77
77
77
77
77
77
78
78
79

(三)現金流量.….……………………………………………………….. (四)最近年度重大資本支出對財務業務之影響………………………. (五)最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫…………………………………………………….. (六)其他重要事項……………………………………………………….. 伍、特別記載事項一、內部控制制度執行狀況………………………………………………… 二、委託經行政院金融監督管理委員會核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該信用評等機構所出具之評等報告….……………… 三、證券承銷商評估總結意見………………………………………………. 四、律師法律意見書…………………………………………………………. 五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見………………. 六、前次募集與發行有價證券於申報生效時經行政院金融監督管理委員會通知應自行改進事項之改進情形.. …………………………………. 七、本次募集與發行有價證券於申報生效時經行政院金融監督管理委員會通知應補充揭露之事項…………..………………………………….. 八、公司初上市、上櫃或前次及最近三年度申報(請)募集與發行有價證券時，於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形… 九、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容…………… 十、最近年度及截至公開說明書刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形…………………………………………………………………. 十一、其他必要補充說明事項………………………………………………… 十二、發行人視所營事業性質，委請在技術、業務、財務等各方面具備專業知識及豐富經驗之專家，就發行人目前營運狀況及本次發行有價證券後之未來發展，進行比較分析並出具意見者，應揭露該等專家之評估意見……………………………………………………………………. 十三、上市上櫃公司治理運作情形應記載事項………………………………. 陸、重要決議一、與本次發行有關之決議文……….……………………………………… 附錄、國內第一次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法……….………………… 國內第一次無擔保轉換公司債發行及轉換價格說明書……….……….. 附件一、九十七年度會計師查核簽證之財務報告…………………….… 附件二、九十八年度會計師查核簽證之財務報告……………………..… 附件三、九十九年上半年度會計師查核簽證之財務報告……………..… 附件四、九十八年度會計師查核簽證之母子公司合併財務報告…….… 附件五、九十九年上半年度會計師查核簽證之母子公司合併財務報告…	頁次
	80 81 81 81 82 82 82 82 82 82 82 82 82 83 83 83 83 96 98 103 113 141 168 194 224

(三)現金流量.….………………………………………………………..
(四)最近年度重大資本支出對財務業務之影響……………………….
(五)最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未
來一年投資計畫……………………………………………………..
(六)其他重要事項………………………………………………………..
伍、特別記載事項
一、內部控制制度執行狀況…………………………………………………
二、委託經行政院金融監督管理委員會核准或認可之信用評等機構進行
評等者，應揭露該信用評等機構所出具之評等報告….………………
三、證券承銷商評估總結意見……………………………………………….
四、律師法律意見書………………………………………………………….
五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見……………….
六、前次募集與發行有價證券於申報生效時經行政院金融監督管理委員
會通知應自行改進事項之改進情形.. ………………………………….
七、本次募集與發行有價證券於申報生效時經行政院金融監督管理委員
會通知應補充揭露之事項…………..…………………………………..
八、公司初上市、上櫃或前次及最近三年度申報(請)募集與發行有價證券
時，於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形…
九、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重
要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容……………
十、最近年度及截至公開說明書刊印日止公司及其內部人員依法被處
罰、公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與
改善情形………………………………………………………………….
十一、其他必要補充說明事項…………………………………………………
十二、發行人視所營事業性質，委請在技術、業務、財務等各方面具備專
業知識及豐富經驗之專家，就發行人目前營運狀況及本次發行有價證
券後之未來發展，進行比較分析並出具意見者，應揭露該等專家之評
估意見…………………………………………………………………….
十三、上市上櫃公司治理運作情形應記載事項……………………………….
陸、重要決議
一、與本次發行有關之決議文……….………………………………………
附錄、國內第一次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法……….…………………
國內第一次無擔保轉換公司債發行及轉換價格說明書……….………..
附件一、九十七年度會計師查核簽證之財務報告…………………….…
附件二、九十八年度會計師查核簽證之財務報告……………………..…
附件三、九十九年上半年度會計師查核簽證之財務報告……………..…
附件四、九十八年度會計師查核簽證之母子公司合併財務報告…….…
附件五、九十九年上半年度會計師查核簽證之母子公司合併財務報告…

頁次

80
81
81
81
82
82
82
82
82
82
82
82
82
83
83
83
83
96
98
103
113
141
168
194
224

壹、公司概況
一、公司簡介
( 一 ) 設立日期：中華民國 76 年 2 月 4 日
( 二 ) 總公司、分公司及工廠之地址及電話
- 總公司地址：臺北市信義區忠孝東路 4 段 563 號 12 樓
- 電話： (O2)27532093
( 三 ) 公司沿革
- 76 年 02 月公司設立，公司名稱為「台運船舶貨運承攬有限公司」，創立資本額為新台幣 7,500 仟元。經營業務範圍為船舶貨運承攬業務。
- 82 年 02 月更改公司名稱為「台運船舶貨運承攬股份有限公司」。 85 年 05 月更改名稱為「台運海運承攬運送股份有限公司」。
- 90 年 08 月採取吸收合併方式合併「台驊國際股份有限公司」、「台驊航空貨運承攬有限公司」、「聯運海運承攬運送有限公司」，並以「台運海運
- 承攬運送股份有限公司」為存續公司。
- 90 年 11 月更改公司名稱為「台驊國際股份有限公司」。
- 91 年 04 月投資「香港台驊國際股份有限公司」，經營領域正式跨入境外。 94 年 03 月投資「上海台驊貨運代理有限公司」，營運版圖涵蓋大中華區。 95 年 02 月取得中國區一級貨代業務及無船承運人經營資格。 95 年 07 月核准股票公開發行。 95 年 12 月建置中國大陸重要都市及港口之戰略佈局，集團於兩岸三地營業網點達 26 個據點。
- 96 年 03 月取得中國大陸空運一類（國際業務）銅牌資格許可證書。 96 年 04 月股票正式於興櫃市場掛牌，在台灣以海運貨物承攬為主營業務公司中
  - ，台驊為第一家興櫃掛牌之貨代企業。
- 96 年 05 月天下雜誌公佈營收 500 大服務業中從 2005 年之 243 名大幅成長至 2006 年之第 198 名企業。
- 97 年 03 月完成投資越南台驊股份有限公司，經營領域跨入東南亞。 97 年 11 月取得中國大陸空運二類（國內業務）銅牌資格許可證書。 97 年 12 月設立海防、瀋陽據點。 98 年 02 月設立成都分公司。 98 年 03 月公司股票上櫃掛牌。 98 年 07 月設立泰國子公司。 98 年 07 月通過 ISO9001(2008) 品質管理系統之國際認證並取得證書。 98 年 08 月設立上海台驊物流有限公司，專責大陸地區內陸倉儲及配送業務。 98 年 10 月設立上海瀧驊國際貿易有限公司，專責大陸地區進出口代理業務。 99 年 10 月合資設立 THI & MaruzenCo., Ltd. 專責日本地區運輸相關業務。 99 年 12 月取得台灣航空貨運承攬股份有限公司 100% 股權，擴大空運營運版圖。

二、風險事項

一
( ) 風險因素
利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施：
- (1) 最近年度及截至公開說明書刊印日止利率變動情形對公司損益之影響及未來因應措施

應措施	應措施	應措施
單位:：新台幣仟元
項目\年度	98 年度	99 年度前三季
利息支出淨額(A) 含資本化利息	1	0
營業收入淨額(B)	651,459	787,893
營業利益(C)	2,477	19,682
(A)/(B)	0.00%	0.00%
(A)/(C)	0.04%	0.00%

政策及因應措施：

A. 本公司於利率方面乃參考國內外經濟研究機構及銀行研究報告，以便掌握利率未來走向，並與往來銀行保持暢通之聯絡管道，爭取優惠之貸款條件。
B. 健全公司財務規劃，有效運用各項財務工具，以降低利率變動之風險。
C. 未來本公司仍將基於保守穩健原則，以安全兼顧合理收益為考量，公司閒置資金均存放於信用良好之金融機構。
(2) 最近年度及截至公開說明書刊印日止匯率變動情形對公司損益之影響及未來因應措施

	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
項目/年度	98 年度	99 年度前三季
匯兌利益淨額	465	210
營業收入淨額	651,459	787,893
匯兌利益淨額/營業收入淨額	0.07%	0.03%

政策及因應措施：

A. 本公司對國外代理行之計價幣別為美金，惟仍會隨時蒐集匯率市場之變化訊息，於與代理行報價中考慮匯率變動因素，並考慮設立多幣別外幣存款帳戶，以降低匯率變化所可能產生之資產貶值風險。
B. 對於所持有之外匯部位，本公司將參酌各金融機構所提供之專業諮詢服務，充分掌控匯率走勢，並視實際資金需求情形，決定轉換台幣之有利時機。
C. 本公司將適時視外匯市場變動情形及外匯資金需求，採用具避險性質之衍生性金融商品操作策略，以規避相關匯率風險，期將匯率變動對公司損益之影響減至最低。
(3) 通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施
- 99 年以來全球處於景氣大幅翻揚階段，加以中國經濟的崛起，中國成為全

世界工業生產基地，產品成本相對低廉，再者，經濟大國美國基於貨幣政策而調整利率，促使亞洲各國跟進調整藉以控制物價大幅波動，故目前雖仍存在油價大幅上揚及原物料價格高漲等影響通貨膨脹之因素，惟觀察目前各經濟強國之貨幣政策尚控制得宜，暫無通貨膨脹之疑慮。本公司未來仍將與船公司、航空公司、代理同業及客戶保持密切且良好之互動關係，並隨時注意市場價格之變動，使價格隨市場波動而隨時因應調整，以降低通貨膨脹變動之影響。

從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施

本公司目前並未從事高風險、高槓桿投資及衍生性商品之交易，以後若有需要，則依本公司訂定之「資金貸與他人作業程式」、「取得或處分資產處理程式」辦理。

未來研發計畫及預計投入之研發費用

本公司所提供之服務，從事研發投入之需求較少。

國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施

本公司各項業務之執行均依照主管機關法令規定辦理，而最近年度本公司並無受到國內外重要政策及法律變動而有影響財務或業務之情事。惟本公司隨時對國內外重要政策及法律變動情形進行觀察及瞭解，並於必要時主動研商因應措施。

科技改變對公司財務業務之影響及因應措施

高科技產品朝「短、小、輕、薄」發展，數量減少，積載縮小，交貨速度加快。由於交貨時間快慢主要決定於船公司或航空公司之運送時間，客戶可依價格及時間之需求選擇最適運送方式，本公司之服務價值所在為交貨時間之掌控，故不易受單一產業變化或科技變化之影響。有鑑於持續的全球化委外製造和產品配銷，帶動龐大的全球運輸物流需求，也為國際物流業及貨運承攬業帶來可觀的商機，尤其亞太地區物流市場最為暢旺。隨著貨量需求的增加，企業客戶已要求物流業能提供符合企業個別需求的客製化的服務 (Customized Service) ，本公司短中期佈局計劃包括發展卡車、拖車、報關、倉儲、快遞及內貿市場的配送業務，計畫併購大陸車隊，未來更可有效掌握運送時間，且本公司將提昇與強化資訊流整合能力，成立全球運籌規劃部門，擘劃供應鏈運籌管理。

6. 企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施

本公司一向採取穩健經營方式並且注重企業形象，並無企業形象改變造成危機管理之情事。

進行併購之預期效益、可能風險及因應措施：無。
擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施

本公司截至目前為止尚無擴充廠房之計畫。

進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施

因本公司產業特性，銷貨及進貨之主要運費收支係依海外代理商簽定條款之約定處理，並定期評估交易之動態與合約條款之合理性。另一方面也積極尋求並

開發不同之區域市場並加強與海外代理商之服務網功能，以增進服務品質並進行風險之分散，故相關風險已在控制範圍內。

董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之影響、風險及因應措施

本公司未有董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權大量移轉情形。

經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施

貨運承攬業之技術進入與退出障礙雖不大，但要發展規模達到與之競爭的地步亦不容易。本公司未來於資本市場上可能面對之整併風險來源及因應方式：

由於中國大陸因應 WTO 開放，鑑於海運貨代、空運貨代、中國國內運輸 ( 包括集卡 / 鐵路 / 沿海長江海河運輸 / 空運 ) 等於大陸仍有極大發展空間，吸引具有資本優勢之外資物流企業如 UPS 、馬士基、 FeDex 等紛紛以購併方式進入中國市場。此等外資企業因資本雄厚，多有自營車隊與航空載具，較能控制運送時間，且其 IT 系統亦十分先進，可提供客戶即時貨物追蹤，然因外資企業多不容易融入中國文化，併購後企業文化結合困難，未來若本公司於資本市場上能見度提升，加上財務透明及於中港臺三地深耕多年之眾多據點，係有受外資企業購併之可能。

針對上述受購併之風險，本公司因應方式如下：

(1) 目前本公司董事、監察人及持股 10% 以上之大股東所掌握股權超過 25% ，若競爭對手採敵意併購，短期間取得經營權之機會不高。
(2) 若為善意併購，需通過股東會之決議，本公司之經營階層仍以所有股東的最大權益為優先。
(3) 本公司與競爭對手之業務屬於互補型者，計畫以互相換股來讓雙方獲利，並不一定要採合併方式處理。

綜上所述，本公司短期內並無經營權變動之風險，長期由於資本市場之變化快速，若因產業變化需尋求更大規模經濟，本公司不排除以購併、換股等方式擴展市場，若本公司成為購併之標的，亦可顯現本公司之價值所在。

12. 其他重要風險及因應措施：無。

( 二 ) 訴訟或非訟事件

公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，應揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及目前處理情形：無。
公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司，最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對公司股東權益或證券價格有重大影響者：無。
公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止發生證券交易法第一百五十七條規定情事及公司目前辦理情形：

(1)本公司前任董事張賢晧 (99 年 6 月 9 日解任 ) 之配偶於 97 年 12 月 24 日至 98 年 4 月 24 日間買賣公司股票 1,000 股，已通知該董事並促請配合本公司行使歸入權，已於98 年12 月18 日收到該董事交付之差價4,791 元，及法定利息158 元，合計4,949 元。
(2)本公司現任董事陳勤溥於擔任前任董事DYNAMIC OCEAN GROUP LIMITED 代表人期間，在98 年6 月17 日至98 年8 月17 日間買賣本公司股票50,000 股，已通知該董事並促請配合本公司行使歸入權，已於99 年7 月5 日收到該董事交付之差價34,412 元，及法定利息1,518 元，合計35,930 元。
( 三 ) 公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。

( 四 ) 其他重要事項：無。

三、公司組織

一 ( ) 組織系統

組織結構

==> picture [362 x 407] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

股東會
監察人
董事會
稽核部
董事長
總經理
空運事業部海運事業部總管理處
市企會資管
場劃計訊理
部部部部部
----- End of picture text -----

2. 各主要部門所營業務

稽核部	●內部控制制度制定及修正輔導 ●例行及專案稽核計畫執行 ●異常事項分析及報告
市場部	●船運市場、運價資訊之彚總與規劃 ●與船公司、代理行合約之訂定、保管與聯繫
企劃部	●貨運市場研究及評估 ●轉投資事業發展及評估 ●未來業務發展評估
會計部	●財務資金調度、帳務處理、成本分析、財務報告編製 ●股務作業
資訊部	●程式設計及開發 ●內外部網路建置及維護 ●作業系統定期檢測及輔導 ●資通安全
管理部	●人力資源規劃及管理 ●任用作業、獎懲、考核、教育訓練 ●薪資管理 ●一般行政作業 ●法律及稅務諮詢與規劃
海運事業部	●海運進出口貨物承攬、訂艙、報關 ●提供陸運、倉儲、物流等各項服務
空運事業部	●空運進出口貨物承攬、訂艙、報關 ●提供空運、倉儲、物流等各項服務

( 二 ) 關係企業圖：

台驊國際股份有限公司

==> picture [647 x 322] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

100%
100% 100% 51% 49%
Greatline THI Group T.H.I. Group T.H.I. Group 台灣航空貨運承
International Vietnam CO., (BANGKOK) CO.,
Limited Ltd(BVI) LTD LTD. 攬股份有限公司
(註)
50% 100%
THI-EverFocus THI Group Limited
（ H.K ）
Holding Limited
100% 100% 100% 100%
上海慧友沅驊上海台驊貨運上海耀驊國際貨運上海台驊物流
貿易有限公司代理有限公司代理有限公司有限公司
100% 100%
上海瀧驊國際上海鐦驊物流
貿易有限公司有限公司
----- End of picture text -----

註：本公司截至 99 年 12 月 23 日完成台灣航空運承攬股份有限公司股權交割，取得 100% 之股份

99 年 12 月 31 日

			99年12月31日
關係企業名稱	關係	本公司持股(或持有本公司股權)比例及股份	實際投資金額
Greatline International Limited	本公司直接投資持股 100%之子公司	比率：100% 股份：4,050 千股	USD 4,050仟元
THI Group Ltd (BVI)	本公司直接投資持股 100%之子公司	比率：100% 股份：1,000 千股	USD 1,000仟元
上海台驊貨運代理有限公司	本公司間接投資持股 100%之子公司	比率：100% 出資額：USD2,600 仟元	USD 2,600仟元
THI-EverFocus HoldingLimited	本公司間接投資持股 50%之子公司	比率：50% 股份：600 千股	USD 600仟元
THI Group Limited (HK) 台驊國際股份有限公司(香港)	本公司間接投資持股 100%之子公司	比率：100% 股份：12,480 千股	USD 3,412仟元
上海慧友沅驊貿易有限公司	本公司間接投資持股 50%之子公司	比率：50% 出資額：USD 600 仟元	USD 600仟元
上海耀驊國際貨運代理有限公司	本公司間接投資持股 100%之子公司	比率：100% 出資額：USD1,700 仟元	USD 1,700仟元
上海鐦驊物流有限公司	本公司間接投資持股 100%之子公司	比率：100% 出資額：RMB1,000 仟元	RMB1,000千元
T.H.I. GROUP VIETNAM CO.,LTD	本公司直接投資持股 51%之子公司	比率：51% 出資額：USD159 仟元	USD159仟元
T.H.I. GROUP (BANGKOK)CO.,LTD.	本公司直接投資持股 49%之子公司	比率：49% 出資額：USD72 仟元	USD72仟元
上海台驊物流有限公司	本公司間接投資持股 100%之子公司	比率：100% 出資額：USD 200 仟元	USD 200仟元
上海瀧驊國際貿易有限公司	本公司間接投資持股 100%之子公司	比率：100% 出資額：RMB 1,000 仟元	RMB 1,000仟元
台灣航空貨運承攬股份有限公司(註)	本公司直接投資持股 100%之子公司	比率：100% 出資額：NTD500,000仟元	NTD500,000仟元

註 : 本公司截至 99 年 12 月 23 日止，以 500,000 仟元取得台灣航空貨運承攬股份有限公司 100% 之股份，截至 99 年 12 月 23 日止，已全部交割完成，其中 174,442 仟元以銀行借款已先行支應，餘 325,558 仟元預計於本次發行國內無擔保轉換公司債募足完成後，隨即償還該銀行借款 174,442 仟元，並於 100 年第一季支應 325,558 仟元。

( 三 ) 總經理、副總經理、協理及各部門與分支機構主管資料 99 年 12 月 31 日單位：股， %

(三)	總經理	、副總經	理、協理及各部	理、協理及各部	門與分支機構主	門與分支機構主	管資料	管資料		99年	12月31日單位：	12月31日單位：	12月31日單位：	股，%
職稱	姓名	就任日期	持有股份		配偶、未成年子女持有股份		利用他人名義持有股份		主要經(學)歷	目前兼任其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之經理人			經理人取得員工認股權憑證情形
			股數	持股比率 %	股數	持股比率 %	股數	持股比率 %			職稱	姓名	關係
總經理	陳勤溥	96.06.01	1,473,932	2.87	52,570	0.10	－	－	1.Sea Wind Shipping Company 2.Sea Land Shipping Company 3.台灣大學森林系	1.台驊國際股份有限公司(香港) 董事、總經理 2.Dynamic Ocean Group Limited 董事 3.上海耀驊國際貨運代理有限公司董事 4.上海台驊國際貨運代理有限公司董事 5.THI-EverFocus Holding Limited 董事 6.上海慧友沅驊貿易有限公司董事 7.上海台驊物流有限公司董事 8. Profit Navigator International LTD.董事 9.聚利投資股份有限公司董事長	－	－	－	－
副總經理	劉再媛	81.06.15	－	－	174,064	0.34	－	－	1.福盛海運操作部經理 2.淡江大學法文系	－	－	－	－	－

職稱	姓名	就任日期	持有股份	持有股份	配偶、未成年子女持有股份	配偶、未成年子女持有股份	利用他人名義持有股份	利用他人名義持有股份	主要經(學)歷	目前兼任其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之經理人	具配偶或二親等以內關係之經理人	具配偶或二親等以內關係之經理人	經理人取得員工認股權憑證情形
			股數	持股比率 %	股數	持股比率 %	股數	持股比率 %			職稱	姓名	關係
空運事業部協理	劉至浩	98.05.01	－	－	－	－	－	－	1.長榮航空股份有限公司貨運部助理副課長 2.臺北商專國貿系	－	－	－	－	－
財務部及會計部協理	吳武雄	98.12.01	－	－	－	－	－	－	1.東吳大學會計研究所 2.輔仁大學企管系 3.宣德科技公司財務長	－	－	－	－	－
資訊部協理	沈益昌	98.12.14	－	－	－	－	－	－	1.文化大學資訊科學系 2.中正大學會計與資訊科技研究所 3.彰源企業資訊主管	－	－	－	－	－
稽核部協理	萬心寧	96.04.18	6,307	0.01	2,102	－	－	－	1.永豐金證券承銷部資深經理 2.輔仁大學會計系	－	－	－	－	－
管理部協理	林玉文	97.03.20	414,199	0.81	－	－	－	－	1.台驊國際業務部、稽核部經理 2.國立臺北商業技術學院	上海瀧驊國際貿易有限公司執行董事	－	－	－	－

( 四 ) 董事及監察人資料

1. 董事及監察人

(四)董事及監察人資料 1.董事及監察人	(四)董事及監察人資料 1.董事及監察人	(四)董事及監察人資料 1.董事及監察人	(四)董事及監察人資料 1.董事及監察人	(四)董事及監察人資料 1.董事及監察人
					99年12月31日；單位：股/%
職稱	姓名	初次選任日期	選任日期	任期	選任時持有股份		現在持有股份		配偶、未成年子女現在持有股份		利用他人名義持有股份		主要學(經)歷	目前兼任本公司及其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人
					股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率			職稱	姓名	關係
董事長	顏益財	82.01.16	99.06.09	3年	1,084,500	2.15	1,106,190	2.15	－	－	－	－	1.台驊國際股份有限公司創辦人 2.海洋大學航運管理系	1.金驊投資股份有限公司董事長 2.上海台驊貨運代理有限公司董事長、總經理 3.上海耀驊國際貨運代理有限公司董事長、總經理 4.上海慧友沅驊貿易有限公司董事長 5.台驊國際股份有限公司(香港)董事 6.Dynamic Ocean Group Limited董事 7.THI-EverFocus Holding Limited董事 8.上海台驊物流有限公司董事長 9. Hope Ocean International LTD.,董事 10.THI & Maruzen Co.,Ltd.董事	監察人	黃俊諺	配偶之弟
董事	陳勤溥	82.1.16	99.06.09	3年	1,445,032	2.86	52,570	0.10	－	－	－	－	1.Sea Wind Shipping Company 2.Sea Land Shipping Company 3.台灣大學森林系	1.本公司總經理 2.台驊國際股份有限公司(香港)董事、總經理 3.上海台驊貨運代理有限公司董事 4. Dynamic Ocean Group Limited董事 5.上海耀驊國際貨運代理有限公司董事 6.THI-EverFocus Holding Limited董事 7.上海慧友沅驊貿易有限公司董事 8.上海台驊物流有限公司董事 9. Profit Navigator International LTD.董事 10.聚利投資股份有限公司董事長	－	－	－
董事	金驊投資股份有限公司代表人：賴文豪（註一）	99.06.09	99.06.09	3年	4,916,647	9.75	5,014,979	9.75	－	－	－	－	1.台驊國際股份有限公司協理 2.國立臺北大學企業管理研究所碩士	1. T.H.I. GROUP VIETNAM CO., LTD 總經理 2. T.H.I. GROUP (BANGKOK) CO., LTD.總經理	－	－	－
董事	Dynamic Ocean Group Limited代表人：陳茂仁	96.06.20	99.06.09	3年	5,462,109	10.83	5,571,351	10.83	－	－	－	－	1.鑫豐機器(股)公司業務部部長 2.春迪企業(股)公司董事長 3.成功大學機械系 4.美國杜蘭大學MBA	1.春迪企業(股)公司董事長 2.志旭國際(股)公司獨立董事	－	－	－

職稱	姓名	初次選任日期	選任日期	任期	選任時持有股份	選任時持有股份	現在持有股份	現在持有股份	配偶、未成年子女現在持有股份	配偶、未成年子女現在持有股份	利用他人名義持有股份	利用他人名義持有股份	主要學(經)歷	目前兼任本公司及其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人
					股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率			職稱	姓名	關係
董事	Dynamic Ocean Group Limited代表人：謝繼志	96.06.20	99.06.09	3年	5,462,109	10.83	5,571,351	10.83	－	－	－	－	1.美東橡膠工業(股)總經理 2.企府貿易有限公司董事長 3.天美橡膠(股)公司董事 4.柬埔寨亞洲麵粉廠(股)公司董事 5.文化大學土地資源系	1.美東橡膠工業股份有限公司總經理 2.企府貿易有限公司董事長 3.天美橡膠(股)公司董事 4.柬埔寨亞洲麵粉廠(股)公司董事	－	－	－
獨立董事	張瑞猛	96.06.20	99.06.09	3年	－	－	－	－	－	－	－	－	1.中華經濟研究院研究員 2.張榮發基金會國策中心執行長 3.新加坡長立國際副董事長 4.中興保全總經理 5.台灣大學經濟所碩士 6.美國哥倫比亞大學經濟所博士	上海永城房地產有限公司董事	－	－	－
獨立董事	蘇明順	96.06.20	99.06.09	3年	－	－	－	－	－	－	－	－	1.光華證券投資信託(股)公司交易部資深經理 2.倍立證券投資信託(股)公司顧問 3.國立政治大學統計系	元富證券股份有限公司自營部副總經理	－	－	－
具獨立職能監察人	陳錫祥	94.06.30	99.06.09	3年	－	－	－	－	－	－	－	－	1.淡江大學電子計算機科學系兼任講師 2.輔仁大學會計系兼任講師 3.交通大學管理科學研究所	穩誠聯合會計師事務所合夥人	－	－	－
監察人	黃俊諺	85.05.07	99.06.09	3年	507,210	1.01	517,354	1.01	－	－	－	－	1.豪廣房屋仲介公司總經理 2.輔仁大學數學系	豪廣房屋仲介有限公司總經理	董事長	顏益財	姐之配偶
監察人	廖勝利	96.06.20	99.06.09	3年	－	－	－	－	－	－	－	－	國立政治大學會計研究所	德昌聯合會計師事務所合夥會計師	－	－	－

2. 法人董監事之主要股東為法人者其主要股東

(1) 法人股東之主要股東：

99 年 12 月 31 日

	99年12月31日
法人股東名稱	法人股東之主要股東
DYNAMIC OCEAN GROUP LIMITED	顏益財7.52％陳勤溥42.58％ Mark Richard Laufer 49.9％
金驊投資股份有限公司	Ocean Moon International Ltd. 100％

(2) 主要股東為法人者其主要股東：

99 年 12 月 31 日

	99年12月31日
法人名稱	法人之主要股東
Ocean Moon International Ltd.	GLORY OVERSEAS LIMITED 100％

3. 董事及監察人獨立性分析：

條件姓名	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	符合獨立性情形（註）	符合獨立性情形（註）	符合獨立性情形（註）	符合獨立性情形（註）	符合獨立性情形（註）	符合獨立性情形（註）	符合獨立性情形（註）	符合獨立性情形（註）	符合獨立性情形（註）	符合獨立性情形（註）	兼任其他公開發行公司獨立董事家數
	商務、法務、財務、會計或公司業務所須相關科系之公私立大專院校講師以上	法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員	商務、法務、財務、會計或公司業務所須之工作經驗	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10
顏益財	－	－	�	－	－	－	－	－	－	�	－	�	�	－
陳勤溥	－	－	�	－	－	－	�	－	－	�	�	�	�	－
金驊投資股份有限公司代表人：賴文豪	－	－	�	－	�	－	�	�	－	�	�	�	－	－
DYNAMIC OCEAN GROUP LIMITED 代表人：陳茂仁	－	－	�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	－	1
DYNAMIC OCEAN GROUP LIMITED 代表人：謝繼志	－	－	�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	－	－
張瑞猛	－	－	�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	－
蘇明順	－	－	�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	－
陳錫祥	－	�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	－
黃俊諺	－	－	�	�	�	－	－	�	�	�	－	�	�	－
廖勝利	－	�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	－

註：各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打 “ � ” 。
（ 1 ）非為公司或其關係企業之受僱人。
（ 2 ）非公司或其關係企業之董事、監察人 ( 但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之。
五十之子公司之獨立董事者，不在此限 )
（ 3 ）非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。
（ 4 ）非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬。
（ 5 ）非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。
（ 6 ）非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五以上股東。
（ 7 ）非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。
（ 8 ）未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。
（ 9 ）未有公司法第 30 條各款情事之一。
（ 10 ）未有公司法第 27 條規定以政府、法人或其代表人當選。

( 五 ) 發起人：不適用。

( 六 ) 董事 ( 含獨立董事 ) 、監察人、總經理及副總經理之酬金

1. 最近年度支付董事、監察人、總經理及副總經理之酬金：

(1) 董事 ( 含獨立董事 ) 之酬金

98 年度單位：新台幣仟元

職稱	姓名	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	A、B、C及D 等四項總額占稅後純益之比例	A、B、C及D 等四項總額占稅後純益之比例	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	A、B、C、D、E、 F及G等七項總額占稅後純益之比例	A、B、C、D、E、 F及G等七項總額占稅後純益之比例	有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金
		報酬(A)		退職退休金(B)		盈餘分配之酬勞(C)		業務執行費用 (D)				薪資、獎金及特等(E)		支退職退休金(F)		盈餘分配員工紅利(G)				員工認股權憑證得認購股數 (H)
		本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司		合併報表內所有公司		本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司
																現金紅利金額	股票紅利金額	現金紅利金額	股票紅利金額
董事長	顏益財	773	773	-	-	2,452	2,452	960	1,695	12.69	18.41	5,308	13,060	1,751	1,751	200	-	200	-	-	-	34.71	74.59	無
董事	Dynamic ocean group 代表人: 陳勤溥
董事	張賢晧
董事	陳茂仁
董事	謝繼志
獨立董事	張瑞猛
獨立董事	蘇明順

酬金級距表

	酬金級距表	酬金級距表	酬金級距表	酬金級距表
給付本公司各個董事酬金級距	董事姓名
	前四項酬金總額(A+B+C+D)		前七項酬金總額(A+B+C+D+E+F+G)
	本公司	合併報表內所有公司I	本公司	合併報表內所有公司J
低於2,000,000元	顏益財、 Dynamic Ocean GroupLimited 代表人：陳勤溥、張賢晧、陳茂仁、謝繼志、張瑞猛、蘇明順	Dynamic Ocean GroupLimited代表人：陳勤溥、張賢晧、陳茂仁、謝繼志、張瑞猛、蘇明順	張賢晧、陳茂仁、謝繼志、張瑞猛、蘇明順	陳茂仁、謝繼志、張瑞猛、蘇明順
2,000,000元（含）～5,000,000元（不含）	-	顏益財	顏益財、 Dynamic Ocean GroupLimited 代表人：陳勤溥	張賢晧
5,000,000元（含）～10,000,000元（不含）	-	-	-	顏益財、Dynamic Ocean GroupLimited 代表人：陳勤溥
10,000,000元（含）～15,000,000元（不含）	-	-	-	-
15,000,000元（含）～30,000,000元（不含）	-	-	-	-
30,000,000元（含）～50,000,000元（不含）	-	-	-	-
50,000,000元（含）～100,000,000元（不含）	-	-	-	-
100,000,000元以上	-	-	-	-
總計	4,185	4,920	11,444	19,731

(2) 監察人之酬金

98 年度單位：新台幣仟元

職稱	姓名			監察人酬金	監察人酬金			A、B及C等三項總額占稅後純益之比例	A、B及C等三項總額占稅後純益之比例	有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金
		報酬(A)		盈餘分配之酬勞(B)		業務執行費用(C)
		本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司
監察人	黃俊諺	117	117	370	370	360	360	2.57	3.17	無
監察人	陳錫祥
監察人	廖勝利

酬金級距表

給付本公司各個監察人酬金級距	監察人姓名	監察人姓名
	前三項酬金總額(A+B+C)
	本公司	合併報表內所有公司D
低於2,000,000元	黃俊諺、陳錫祥、廖勝利	黃俊諺、陳錫祥、廖勝利
2,000,000元（含）～5,000,000元（不含）	-	-
5,000,000元（含）～10,000,000元（不含）	-	-
10,000,000元（含）～15,000,000元（不含）	-	-
15,000,000元（含）～30,000,000元（不含）	-	-
30,000,000元（含）～50,000,000元（不含）	-	-
50,000,000元（含）～100,000,000元（不含）	-	-
100,000,000元以上	-	-
總計	847	847

(3) 總經理及副總經理之酬金

98 年度單位：新台幣仟元

職稱	姓名	薪資(A)	薪資(A)	退職退休金 (B)	退職退休金 (B)	獎金及特支費等等(C)	獎金及特支費等等(C)	盈餘分配之員工紅利金額(D)	盈餘分配之員工紅利金額(D)	盈餘分配之員工紅利金額(D)	盈餘分配之員工紅利金額(D)	A、B、C及D等四項總額占稅後純益之比例（％）	A、B、C及D等四項總額占稅後純益之比例（％）	取得員工認股權憑證數額	取得員工認股權憑證數額	有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金
		本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司		合併報表內所有公司		本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司
								現金紅利金額	股票紅利金額	現金紅利金額	股票紅利金額
總經理	陳勤溥	4,612	6,028	850	850	1,075	2,544	355	-	355	-	20.90	36.59	-	-	無
副總經理	劉再媛
副總經理	趙子良
副總經理	李祖寧 (98.4.30 離職)
副總經理	呂學明 (98.3.20 離職)

酬金級距表

	酬金級距表	酬金級距表
給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距	總經理及副總經理姓名
	本公司	合併報表內所有公司E
低於2,000,000元	劉再媛、趙子良、呂學明、李祖寧	劉再媛、趙子良、呂學明、李祖寧
2,000,000元（含）～5,000,000元（不含）	陳勤溥	-
5,000,000元（含）～10,000,000元（不含）	-	陳勤溥
10,000,000元（含）～15,000,000元（不含）	-	-
15,000,000元（含）～30,000,000元（不含）	-	-
30,000,000元（含）～50,000,000元（不含）	-	-
50,000,000元（含）～100,000,000元（不含）	-	-
100,000,000元以上	-	-
總計	6,892	9,777

(4) 配發員工紅利之經理人姓名及配發情形：

			98 年度單位：新台幣仟元	98 年度單位：新台幣仟元	98 年度單位：新台幣仟元	98 年度單位：新台幣仟元
	職稱	姓名	股票紅利金額	現金紅利金額	總計	總額占稅後純益之比例（％）
經理人	總經理	陳勤溥	0	546	546	1.66
	副總經理	劉再媛
	副總經理	趙子良
	協理（98.11.17調職）	劉坤堂
	協理（98.10.2離職）	曾柏瑞
	協理（98.10.14 病歿）	李聰明
	協理（98.4.8離職）	鄭皓藤
	協理	萬心寧
	協理	林玉文
	協理（98.12.1 到職）	吳武雄
	協理（98.12.14 到職）	沈益昌

分別比較說明本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占稅後純益比例之分析並說明給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程式、與經營績效及未來風險之關聯性。

(1) 酬金總額占稅後純益之比例

效及未來風險之關聯性。後純益之比例	效及未來風險之關聯性。後純益之比例	效及未來風險之關聯性。後純益之比例
酬金佔稅後純益比例
97年度		98	年度
本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司
11.97	20.04	34.71	74.59
0.59	0.61	2.57	3.17
8.72	14.84	20.90	36.59

(2) 本公司給付酬金之政策

本公司董監之酬金主要有車馬費及盈餘分派之董監酬勞等，車馬費係依據一般水準給付，盈餘分派之董監酬勞依公司章程而定，依據規定提報於董事會並經股東會會議決議之。本公司總經理及副總經理之酬金主要有薪資、獎金、員工紅利，係依所擔任之職位及對本公司之貢獻度，並參酌同業水準訂定之。另外，本公司經評估後，並無重大未來風險之疑慮。

四、資本及股份

一 ( ) 股份種類

(一)股份種類	(一)股份種類	(一)股份種類	(一)股份種類	(一)股份種類
單位：股
股份種類	核定股本			備註
	流通在外股份	未發行股份	合計
記名式普通股	51,422,179	28,577,821	80,000,000	上櫃公司股票

( 二 ) 股本形成經過

1. 截至公開說明書刊印日止，股本變動之情形

單位：千股、除每股面額外，為新台幣千元

年月	發行價格	核定股本	核定股本	實收股本	實收股本	備註	備註	備註
		股數	金額	股數	金額	股本來源	以現金以外之財產抵充股款者	其他
76.2	10	-	-	-	7,500	現金增資7,500	無	-
90.8	10	4,500	45,000	4,500	45,000	合併增資37,500	無	註1
90.11	10	10,000	100,000	10,000	100,000	現金增資55,000	無	註2
91.7	10	15,000	150,000	13,986	139,860	現金增資39,860	無	註3
91.11	10	15,000	150,000	14,989	149,890	現金增資4,140 及盈餘轉增資5,888	無	註4
91.12	10	15,000	150,000	15,000	150,000	現金增資112	無	註5
92.2	10	26,901	269,007	17,975	179,752	現金增資29,752	無	註6
92.5	10	26,901	269,007	20,534	205,344	現金增資25,592	無	註7
92.5	12.5	26,901	269,007	21,379	213,794	現金增資8,450	無	註7
92.6	10	26,901	269,007	21,945	219,450	現金增資5,652	無	註8
93.11	12.5	26,901	269,007	23,220	232,200	現金增資12,750	無	註9
93.11	10	26,901	269,007	24,375	243,750	盈餘轉增資11,550	無	註9
94.6	12.5	26,901	269,007	24,942	249,415	現金增資5,665	無	註10
94.6	13	26,901	269,007	25,012	250,115	現金增資700	無	註10
94.6	13	26,901	269,007	26,292	262,915	現金增資12,800	無	註11
94.9	10	36,825	368,251	28,925	289,249	現金增資26,334	無	註12
94.9	10	36,825	368,251	31,355	313,546	盈餘轉增資24,297	無	註13
95.9	10	36,825	368,251	36,058	360,578	盈餘轉增資47,032	無	註14
96.8	28	80,000	800,000	41,058	410,578	現金增資50,000	無	註15
96.10	10	80,000	800,000	43,111	431,107	盈餘轉增資20,529	無	註16
97.10	10	80,000	800,000	43,973	439,729	盈餘轉增資8,622	無	註17
98.4	15	80,000	800,000	48,970	489,699	現金增資49,970	無	註18
98.10	10	80,000	800,000	50,439	504,390	盈餘轉增資1,469	無	註19
99.9	10	80,000	800,000	51,422	514,222	盈餘轉增資983	無	註20

註 1 ： 90.08.31 府建商字第 090642488 號。註 2 ： 90.11.05 經 (90) 商字第 09001426250 號。註 3 ： 91.07.19 經授商字第 09101272750 號。註 4 ： 91,11,07 經授商字第 09101454130 號。註 5 ： 91.12.03 經授商字第 09101488810 號。註 6 ： 92.02.18 經授商字第 09201049330 號。註 7 ： 92.05.08 經授商字第 09201136320 號。註 8 ： 92.06.11 府建商字第 09211587900 號。註 9 ： 93.11.15 府建商字第 09323563710 號。註 10 ： 94.06.13 府建商字第 09409515510 號。註 11 ： 94.06.23 府建商字第 09409782320 號。註 12 ： 94.09.14 府建商字第 09417151430 號。註 13 ： 94.09.19 府建商字第 09417501410 號。註 14 ： 95.07.10 金管證一字第 0950128061 號。註 15 ： 96.08.24 府建商字第 09688196210 號。註 16 ： 96.10.19 府建商字第 09690440710 號。

註 17 ： 97.10.13 府產業商字第 09789836100 號。註 18 ： 98.04.16 府產業商字第 09883509110 號。註 19 ： 98.11.10 經授商字第 09801259100 號。註 20 ： 99.09.10 經授商字第 09901203860 號。

最近三年度及截至公開說明書刊印日止，私募普通股之執行情形：無。

( 三 ) 最近股權分散情形

1. 股東結構

99 年 8 月 9 日；單位：人；股； %

股東結構數量	金融機構	其他法人	其他法人	外國機構及外人	合計
人數	2	25	1,992	21	2,040
持有股數	2,617,223	11,770,444	22,372,230	13,679,082	50,438,979
持股比例	5.19％	23.34％	44.35％	27.12％	100

2. 股權分散情形

99 年 8 月 9 日；單位：人；股； %

持股分級	股東人數	持有股數	持股比例
1至999	504	64,864	0.13％
1,000至5,000	1,032	2,365,818	4.69％
5,001至10,000	247	2,067,885	4.10％
10,001至15,000	49	625,380	1.24％
15,001至20,000	53	965,432	1.91％
20,001至30,000	29	759,747	1.50％
30,001至50,000	33	1,380,419	2.74％
50,001至100,000	38	2,513,035	4.98％
100,001至200,000	20	2,631,947	5.22％
200,001至400,000	13	3,837,919	7.61％
400,001至600,000	3	1,456,680	2.89％
600,001至800,000	2	1,469,033	2.91％
800,001至1,000,000	4	3,624,160	7.19％
1,000,001以上自行視實際情況分級	13	26,676,660	52.89％
合計	2,040	50,438,979	100％

99 年 8 月 9 日

3. 主要股東名單

		99年8月9日
股份主要股東名稱	持有股數 (股)	持股比例
Dynamic Ocean Group Limited	5,571,351	10.83
金驊投資股份有限公司	5,014,979	9.75
兆豐國際商業銀行股份	2,567,567	4.99
Hope Ocean International Ltd.	2,409,240	4.69
德商德意志銀行受託保管台灣基金投資專戶	1,707,480	3.32
陳勤溥	1,473,932	2.87
中信銀保管日商日本亞洲公司專戶	1,351,283	2.63
台驊國際股份有限公司庫藏股專戶	1,279,000	2.49
張賢晧	1,234,677	2.40
Ever Sky Limited	1,194,545	2.32

最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例超過百分之十之股東放棄現金增資認股之情形：
(1) 董事、監察人及大股東放棄現金增資認股情形：無。
(2) 所放棄之現金增資認股洽關係人認購資料：無。

最近二年度及截至公開說明書刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形：
(1) 董事、監察人、經理人及大股東股權變動情形

					單位：股	單位：股	單位：股
職稱	姓名	97年度		98	年度	99年度截至 12 月31日止
		持有股數增（減）數	質押股數增（減）數	持有股數增（減）數	質押股數增（減）數	持有股數增（減）數	質押股數增（減）數
董事長	顏益財	39,413	(1,876,000)	(925,591)	－	21,690	－
董事兼總經理	陳勤溥（註1）	56,761	－	（1,449,817）	－	28,900	－
董事兼副總經理	張賢晧（註2）	23,025	－	36,173	－	－	－
董事及持股 10％股東	Dynamic Ocean GroupLimited	103,899	－	163,229	－	109,242	－
董事	陳茂仁（註3）	－	－	－	－	－	－
董事	謝繼志（註3）	－	－	－	－	－	－
董事	張瑞猛	－	－	－	－	－	－
董事	蘇明順	－	－	－	－	－	－
監察人	廖勝利	－	－	－	－	－	－
監察人	陳錫祥	－	－	－	－	－	－
監察人	黃俊諺	9,648	－	15,157	－	10,144	－
副總經理	劉再媛	－	－	－	－	－	－
副總經理	李祖寧（註4）	－	－	－	－	－	－
副總經理	呂學明（註5）	1,047	－	（4,000）	－	－	－
副總經理	趙子良（註6）	－	－	51,540	－	（51,540）	－
協理	鄭皓藤（註7）	－	－	－	－	－	－
協理	劉坤堂（註8）	1,888	－	（48,574）	－	－	－
協理	曾柏瑞（註9）	－	－	－	－	－	－
協理	李聰明（註10）	1,695	－	（40,000）	－	－	－
協理	萬心寧	－	－	184	－	123	－
協理	林玉文（註11）	12,908	－	（79,722）	－	（164,389）	－
協理	劉至浩（註12）	－	－	－	－	－	－
協理	吳武雄（註13）	－	－	－	－	－	－
協理	沈益昌（註14）	－	－	－	－	（1,000）	－
持股10％股東	金驊投資股份有限公司（註15）	122,090	－	（280,000）	－	98,332	－

註 1 ： 99 年 6 月 9 日董監改選轉任自然人董事。

註 2 ： 97 年 2 月 1 日副總經理調職； 99 年 6 月 9 日董監改選解任董事。註 3 ： 99 年 6 月 9 日董監改選轉任法人董事代表人。

註 4 ： 97 年 11 月 1 日就任副總經理， 98 年 3 月 20 日離職。

註 5 ： 97 年 1 月 1 日就任副總經理， 98 年 4 月 30 日離職。

註 6 ： 97 年 11 月 1 日就任副總經理， 99 年 5 月 31 日離職。

註 7 ： 98 年 4 月 8 日調職。

註 8 ： 98 年 11 月 17 日調職。註 9 ： 98 年 10 月 2 日離職。

註 10 ： 98 年 10 月 14 日病歿。

註 11 ： 97 年 3 月 20 日就任。註 12 ： 98 年 5 月 1 日就任。

註 13 ： 98 年 12 月 1 日就任。

註 14 ： 98 年 12 月 14 日就任。

註 15 ： 98 年 10 月 14 日持股低於 10 ％解任； 99 年 6 月 9 日董監改選選任董事。

(2) 股權移轉之相對人為關係人資訊：

股權移轉原因	交易日期	交易相對人	交易相對人與公司、董事、監察人及持股比例超過百分之十股東之關係	股數	交易價格
贈與	98.2.20	呂紹偉	父子	4,000	－
贈與	98.12.7	林玉蓮	姐妹	100,000	－

(3) 股權質押之相對人為關係人資訊：無。

6. 持股比例占前十名之股東，其相互間為財務會計準則公報第六號關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係之資訊：

99 年 12 月 31 日；單位：股

姓名	本人持有股份	本人持有股份	配偶、未成年子女持有股份	配偶、未成年子女持有股份	利用他人名義合計持有股份	利用他人名義合計持有股份	前十大股東相互間具有財務會計準則公報第六號關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係者，其名稱或姓名及關係	前十大股東相互間具有財務會計準則公報第六號關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係者，其名稱或姓名及關係	備註
	股數	持股比例	股數	持股比例	股數	持股比例	名稱或姓名	關係	-
Dynamic Ocean GroupLimited	5,571,351	10.83	-	-	-	-	無	無	-
金驊投資股份有限公司代表人：顏益財	5,014,979	9.75	-	-	-	-	Hope Ocean International Ltd.	代表人為同一人	-
兆豐國際商業銀行股份	2,567,567	4.99	-	-	-	-	無	無	-
Hope Ocean International Ltd. 代表人：顏益財	2,409,240	4.69	-	-	-	-	金驊投資股份有限公司	代表人為同一人	-
德商德意志銀行受託保管台灣基金投資專戶	1,707,480	3.32	-	-	-	-	無	無	-
陳勤溥	1,473,932	2.87	52,570	0.10	-	-	無	無	-
中信銀保管日商日本亞洲公司專戶	1,351,283	2.63	-	-	-	-	無	無	-
台驊國際股份有限公司庫藏股專戶	1,279,000	2.49	-	-	-	-	無	無	-
張賢晧	1,234,677	2.40	430,458	0.84	-	-	無	無	-
Ever SkyLimited	1,194,545	2.32	-	-	-	-	無	無	-

( 四 ) 最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

單位：新台幣元 / 股

項目＼年度	項目＼年度	項目＼年度	項目＼年度	97年度	98年度	當年度截至 99 年09 月30日
每股市價	最高			未上市/櫃	21.35	32.10
	最低			未上市/櫃	16.50	18.30
	平均			未上市/櫃	19.04	25.70
每股淨值	分配前			17.12	15.13	16.49
	分配後（註1）			15.27	13.96	－
每股盈餘	加權平均股數（千股）			43,973	48,568	50,143
	每股盈餘（註2）	追溯調整前		2.38	0.68	2.30
		追溯調整後		2.30	0.67	－
每股股利	現金股利			1.2	0.5	－
	無償配股		盈餘配股	0.3	0.2	－
			資本公積配股	－	－	－
	累積未付股利（註3）			－	－	－
投資報酬分析	本益比（註4）			未上市/櫃	27.44	－
	本利比（註5）			未上市/櫃	37.32	－
	現金股利殖利率（註6）			未上市/櫃	2.63%	－

註 1 ：請依據次年度股東會決議分配之情形填列。

註 2 ：如有因無償配股等情形而須追溯調整者，應列示調整前及調整後之每股盈餘。

註 3 ：權益證券發行條件如有規定當年度未發放之股利得累積至有盈餘年度發放者，應分別揭露截至當年度止累積未付之股利。

註 4 ：本益比＝當年度每股平均收盤價／每股盈餘。

註 5 ：本利比＝當年度每股平均收盤價／每股現金股利。

註 6 ：現金股利殖利率＝每股現金股利／當年度每股平均收盤價。

( 五 ) 公司股利政策及執行狀況

1. 公司股利政策

本公司之股利分派，係配合當年度之盈餘狀況，以股利穩定為原則，董事會擬定盈餘分派案時，分配之數額以不低於當年度稅後盈餘之百分之五十，惟若可供分配盈餘低於當年度稅後盈餘時，以可供分配盈餘為計算基準；分派之股利中，現金股利不低於百分之十。

2. 本年度已議股利分配情形 :

本公司經 99 年 3 月 17 日董事會決議及 99 年 6 月 9 日股東會通過，自 98 年度可分配盈餘中提撥現金股利 24,579,990 元及股票紅利 9,832,000 元轉增資發行新股 983,200 股，每股面額 10 元整。 98 年度現金股利及股票股利已於 99 年 9 月 24 日派發。

( 六 ) 本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響：

(六)本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響：	(六)本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響：	(六)本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響：
項目\年度			99年度（預估）
期初實收資本額(元)			50,438,979
本年度配股配息情形(註1) (註2)	每股現金股利(元)		0.5
	盈餘轉增資每股配股數(股)		0.02
	資本公積轉增資每股配股數(股)		-
營業績效變化情形	營業利益		註3
	營業利益較去年同期增（減）比率
	稅後純益
	稅後純益較去年同期增（減）比率
	每股盈餘
	每股盈餘較去年同期增（減）比率
	年平均投資報酬率（年平均本益比倒數）
擬制性每股盈餘及本益比	若盈餘轉增資全數改配放現金股利	擬制每股盈餘
		擬制年平均投資報酬率
	若未辦理資本公積轉增資	擬制每股盈餘
		擬制年平均投資報酬率
	若未辦理資本公積且盈餘轉增資改以現金股利發放	擬制每股盈餘
		擬制年平均投資報酬率

註 1 ：已於民國 99 年股東常會決議。
註 2 ：本公司如因辦理國內外之現金增資、國內外可轉換公司債轉換成普通股、員工認股權憑證轉換成普通股、買回公司股份或轉讓股份給予員工、或其他因素造成本公司股本發生變動，致影響流通在外股數，股東配股比率因此發生變動者，擬提請股東會授權董事會辦理相關事宜。
註 3 ：依據「公開發行公司公開財務預測資訊處理準則」規定，本公司無須公開民國 98 年度財

務預測，故不適用。

( 七 ) 員工分紅及董事、監察人酬勞：

公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍：

本公司年度決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，依證券交易法提列或迴轉特別盈餘公積，就前述規定數額後剩餘之數提撥百分之三及百分之ㄧ分別作為董事監察人酬勞及員工紅利，若員工紅利以新股配發，則以股東會開會前一日之收盤價折算員工股票紅利股數。

上述公司員工紅利分派之對象得包括符合一定條件之從屬公司員工，其條件授權董事會制定之。

本期估列員工紅利及董事、監察人酬勞金額之估列基礎、配發股票紅利之股數計算基礎及實際配發金額若與估列數有差異時之會計處理：

本公司今年員工紅利及董事、監察人酬勞估計基礎係依當年度稅後純益於彌補虧損後，應提撥 10% 為法定盈餘公積，再就其餘額提 1% 為員工紅利， 3% 為董監酬勞。而員工股票紅利之股數計算基礎係依據股東會決議前一日之收盤價並考量除權除息之影響。惟若嗣後股東會決議實際配發金額與估計數有差異時，則視為會計估計變動，列為實際分配年度之損益。

盈餘分配議案業經董事會通過，尚未經股東會決議者：不適用。

盈餘分配議案業經股東會決議者：
(1) 股東會決議配發員工現金紅利、股票紅利及董事、監察人酬勞金額。若與董事會擬議分配金額有差異者，應揭露差異數、原因及處理情形：
99 年 6 月 9 日股東常會決議通過配發員工現金 296,770 元，董事、監察人酬勞 890,308 元，與認列費用年度估列無差異。
(2) 股東會決議配發員工股票紅利者，所配發股數及其占盈餘轉增資之比例： 98 年度盈餘分配無員工股票股利。
(3) 考慮擬議配發員工紅利及董事、監察人酬勞後之設算每股盈餘： 0.68 元。
前一年度員工分紅及董事、監察人酬勞之實際配發情形（包括配發股數、金額及股價）、其與認列員工分紅及董事、監察人酬勞有差異者並應敘明差異數、原因及處理情形：

		單位：新台幣元	單位：新台幣元
項目	98 年度原決議配發金額	9 8 年度實際配發情形	差異數
員工紅利	296,770	296,770	0
董監酬勞	890,308	890,308	0

註： 98 年員工分紅及董事、監察人酬勞於 99 年 6 月 9 日股東會決議通過。

( 八 ) 公司買回本公司股份情形：

99 年 12 月 31 日

	99年12月31日
買回期次	第一次（期）
買回目的	轉讓股份予員工
買回期間	98/06/04 ~ 98/08/02
買回區間價格	13.50 ~ 27.50元
已買回股份種類及數量	1,279,000股
已買回股份金額	24,030,094元
已辦理銷除及轉讓之股份數量	0
累積持有本公司股份數量	1,279,000股
累積持有本公司股份數量占已發行股份總數比率（% ）	2.49

五、公司債 ( 含海外公司債 ) 辦理情形：無。

六、特別股辦理情形：無。

七、參與發行海外存託憑證之發行情形：無。
八、員工認股權憑證發行情形
一
( ) 員工認股權憑證辦理情形：無。
( 二 ) 取得員工認股權憑證之經理人及取得認股權憑證可認股數前十大且得認購金額達新臺幣三千萬元以上員工之姓名、取得及認購情形：無。
( 三 ) 最近三年度私募員工認股權憑證辦理情形：無。
九、併購辦理情形：無。
十、受讓他公司股份發行新股辦理情形：無。

貳、營運概況

一、公司之經營

一 ( ) 業務內容

1. 業務範圍

(1) 所營業務之主要內容
A. 海運承攬業務之經營。
B. 航空貨運承攬業務之經營。
C. 理貨包裝業務之經營。
D. 打字業務之經營。
E. 倉儲、進出口報關、內陸運輸業務之經營。
F. 貨物運籌管理系統規劃與設計業務之經營。

前項有關之業務經營與投資。

(2) 主要商品（服務）及營業比重

單位 : 新台幣仟元

主要服務項目	97 年度	97 年度	98 年度	98 年度
	營業收入	營業比重(%)	營業收入	營業比重(%)
海運出口	770,010	72.95	432,446	66.38
海運進口	155,112	14.70	110,608	16.98
空運出口	95,478	9.05	81,629	12.53
空運進口	18,312	1.73	14,961	2.30
第三地區進出口	16,568	1.57	11,815	1.81
合計	1,055,480	100.00	651,459	100.00

(3) 目前之商品 ( 服務 ) 項目

A. 海運貨運承攬：

(A) 進出口貨物承攬：

在臺灣和香港，台驊已擁有穩定合作數十年的船公司和代理，在大陸，擁有 NVOCC 無船承運資格證書，並與陽明海運、長榮海運、日商日本郵船、台灣快桅、台灣川崎汽船、中海集裝箱等公司訂有艙位合約，以美加線為主，並不斷開拓歐洲、中東、南美、地中海、東南亞等各條航線。憑藉大中華地區及亞太地區綿密之據點，結合遍佈全球的合作代理，提供客戶無所不到的物流服務。

本公司提供的服務有：海運併櫃及單點開櫃服務、海運整櫃服務、特殊櫃運送、到戶服務、海陸複合運輸及海陸空聯運等服務。

B. 空運貨運承攬：

(A) 進出口貨物承攬

進入 21 世紀以來，已經先後在臺北、香港、上海、廈門、廣州、寧波、天津、北京、青島、大連等各站設立了空運部，且在各主要城市的機場設有 THI 空運中心，以期在海運承攬方式之外，提供更多的服務選擇。發展數年來我們整體實力不斷增強，服務水準日臻完善，於 96 年 3 月取得中國大陸空運一類 ( 國際業務 ) 銅牌資格許可證書、 97 年 11 月取得中國大陸空運二類 ( 國內業務 ) 銅牌資格許可證書。從接單到配艙各環節均井然有序，已形成便捷的一條龍服務。

本公司提供的服務有：快速及時提供空運艙位，製單及運送服務、代理商檢，衛檢和動植物檢疫、海空聯運服務、進出口製作提單 / 報關轉運及門到門送貨服務、進出口貨物網上查詢服務。

C. 報關服務：

在主要站點的港口 ( 寧波、天津、上海、青島 ) 和機場，本公司均設立報關部為各類企業提供商檢、清關 / 報關、報檢，查驗等服務；我們也為沒有進出口單證的企業提供進出口單證的買賣業務，同時已與海關及商檢系統直接連線，提高工作效率。

D. 物流倉儲服務：

在香港及中國大陸的華東地區業務基地，本公司設有物流倉庫之服務：

供應鏈管理：從原材料採購、生產流程中原材料到成品的管理、包裝、揀貨、貼標籤、包裝、檢驗、倉儲、中轉、配送，以及利用台驊全球合作的代理夥伴協助客戶建立行銷管道，對客戶關係的管理、維護及資訊回饋等提供一條龍服務。

倉儲及配送：包括入庫管理、在庫管理、出庫管理、裝卸管理、報表回饋等，並利用先進的倉儲配送管理系統有效地管理進出貨物的資訊與物流活動，客戶可以透過網路及時查看到貨物的庫存情況。在配送服務部分，則提供最有效率及具價格競爭優勢的運輸方式。

E. 全方位物流服務：

全方位物流服務包括實體之拖車配送、倉儲管理、鐵路集裝箱運輸服務、各式文件製作與申請，更重要是虛擬之網路作業。因此 IT 功能為重要關鍵，本公司可提供之 IT 服務為：

自動化接受客戶之電子資料、網上快速查詢貨物動態、網上倉儲管理、網上互動式下達指示、網上費用結算、提供網上下載資料窗口。

(4) 計劃開發之新服務項目

A. 建立全球行銷服務網

加速亞太區物流業佈局，並將擴大投資，要在十年內，將全球分公司的經營據點擴增至 100 個。

B. 提供客製化的服務商品

配合中國積極扶植物流業，台驊重視服務業人與人之間的接觸，瞭解當地企業需要什麼樣的物流與倉儲管理，針對不同產業提供客製化的服務，為客戶節省整體運送成本，增加客戶競爭力。

C. 及時貨況資訊管理系統

藉由公司內部電腦資訊的整合與擴充，加強對客戶於貨況及相關及時資訊的提供，與客戶電腦資料的連結與整合，減少重覆人工作業，降低錯誤率的發生，提昇資訊交換的效益。

2. 產業概況

(1) 產業之現況與發展

航運業在 99 年可以說是擺脫了之前的低潮，受惠於景氣復甦所帶來的物流效應，市場需求大增，運量逐步回升，許多航商及航運聯盟都紛紛調漲運價，尤其年初時，亞歐航線的貨櫃輪船業者漲幅最為明顯。除此之外，部分航商更針對特定航線加收各項附加費，規模較大的航商亦陸續增闢新航線以因應市場需求，並投入相當的運能，將航線內各港口連成完整的運輸系統。從櫃量表現來看，世界排名前幾大的港口，櫃量都創下新高紀錄；從獲利表現來看，知名航商的利潤大增也反映在上半年財務報告。而航運市場熱絡，航商為增加運能增訂新船，亦使造船業也面臨交付新船的壓力，全球閒置運能獲得釋放。空運方面， 99 年不論載貨量即載客量均有顯著的成長，根據國際航空運輸協會的調查，航空業者的商業信心指數已進一步提升。整體來說，儘管下半年淡季之運量稍有回落以及歐債危機衝擊著市場需求，但檢視 99 年貨量表現，已接近金融海嘯前的水準，專家仍看好明年能重返榮景。

以下茲就全球海運市場及空運市場的現況及發展說明如下：

A. 全球海運市場

99 年初，由於美國就業市場逐漸好轉，美國消費者信心指數上揚及零售業快速回補庫存，泛太平洋穩定協會（ TSA ）之會員航商艙位平均達到九成，受到全球金融海嘯的影響，去年運價較前年每四十呎櫃下跌一千美元，為了降低航商的虧損，於 99 年元月十五日起，每四十呎櫃加收四百美元， 99 年五月再調漲所有合約運價之費率。

而亞洲區間航線諮商協定 (IADA) 亦自二月一日起加收長江運輸附加費。該協定表示，之所以收取上述長江運輸附加費主要是為了因應對不斷上漲的成本，如內陸運輸、貨物裝卸、設備和其他營運費用，以維持承運人優質的服務

水準。

其他像是中遠集團、東方海外、長榮集團均分別針對亞歐航線、西非及北非地區、地中海、遠東地區、大陸地區、中東、南非及南美航線等，徵收旺季附加費、燃油附加費（ BAF ）及幣值附加費（ CAF ）、運費。

航運業景氣逐漸回溫，航商紛紛投入新航線佈局， CKYH 聯盟、大聯盟及新世界聯盟不約而同計畫開闢歐亞新航線；麥司克航運 (MAERSK) 所屬專營亞洲區間航線的 MCC 公司升級一條亞洲區間航線 -IA-5 ，全新航線與船隊於三月底啟動；大聯盟聯營集團也於五月啟動新的太平洋航線（ SCX ）服務；陽明海運為應遠東往來澳洲地區業務需要，於五月中與韓進海運、泛洋商船、中外運集裝箱共同派船聯營遠東與澳洲間的直航航線（簡稱 CKA ），以提供客戶更便捷的運送服務。

貨櫃海運市場繼傳出第一季景氣回溫後，港口業績也隨之逐月回升，航運產業前景普遍看好。全球前三大港排名略有變動，四月份上海首次超越新加坡港榮登首位，貨櫃量表現強勁，貨櫃量是二三六‧九萬 TEU ，成長近二十一％；新加坡則退居次位，四月貨櫃量按年仍成長十一‧三％，前四個月則升十四‧ 一％；第三大港香港貨櫃量達一九一萬 TEU ，成長一○‧八％。而美西兩大貨 - 櫃港洛杉磯與長堤港四月份櫃量均呈兩位數成長。

而隨著旺季接近尾聲，九月份的市場有回落跡象，北美及歐洲航線因增開航班以及近期艙位空餘的影響，市場運價繼續小幅下調，亞歐航線旺季的需求量並不如預期，歐洲主權債務危機因上半年的市場熱絡，延至下半年才逐漸影響中國大陸港口的貨櫃量。

儘管如此，專家建議只要注意釋放航線運能的速度，從中找到平衡點，就能穩住陣腳，且全球經濟逐漸緩步復甦，貿易量增加進而帶動貨櫃海運運量回升。倫敦海運諮詢公司最新貨櫃市場預測報告，今年總運量預估將高達一‧三六億 TEU ，此水準雖尚未達到金融海嘯前平均水準，但明年全球運量增幅將高達一○‧九％，不單是成長率重新回到二位數，還回復至金融海嘯前狀況。

B. 全球空運市場

依據國際航空運輸協會 (IATA) 發佈調查顯示，全球航空業今年預期將轉虧為盈。

IATA 發佈今年第二季度的調查指出，航空公司商業信心指數進一步提升，近 70% 參與調查的航空公司表示，上一季度利潤率有所增加，並有相近數量的受訪者預計明年利潤率會進一步提高。因此國際航協修訂了 2010 年全球航空業盈利預期，將原先估計的虧損 28 億美元修正為獲利 25 億美元。

不過，考慮到燃料價格上漲的問題，國際航協方面預計在年底的調查報告中將會出現成本上升的可能。

IATA 在日內瓦公佈六月份全球空運貨量年增率達 26.5% ，客運量亦升

11.9% ，累計上半年全球航空公司客運量比去（二００九）年同期增加 7.9% ，貨運量增幅更達 28.3% 。該協會總幹事皮西尼亞尼表示，航空客貨運量繼續以高於預期的速度增長，但各地區的增長幅度各異。

IATA 統計，除歐洲地區只成長 7.8% ，所有地區在六月的客運量增幅都達雙位數，其中亞太地區上升 15.5% ，整體客運量已高於金融海嘯爆發前二００八年首季，差距僅 1% 至 2% 。

全球航空貨運景氣回升，可望今年年底重返營運高峰。波音在二○一○年阿姆斯特丹世界航空展暨論壇中，發布每兩年公佈一次的全球航空貨運預測，報告中針對二○一○至二○一一年全球航空貨運作出預測，未來二十年內，全球航空貨運市場每年將成長五‧九％。

波音商用飛機策略籌劃與分析副總裁 JerryAllyne 表示，產業需求帶動反彈，主因是航空貨運對工業與商業而言，是供應鏈管理與將產品運送至市場不可或缺的工具。隨著航空公司逐漸轉虧為盈，他們開始考慮更新機隊以改善長期的營運成本。

Allyne 指出，除了全球經濟成長，亞洲製造業基本盤仍然穩健，而中國持續成長與國際航空貿易壁壘日益減少，對市場帶來正面效應。

亞洲航空貨運市場的成長，將在全球空運航線中繼續扮演領頭羊角色，而中國國內與亞洲內部市場每年將分別成長九‧二％與七‧九％，與亞洲相關市場的成長率，也將高於全球平均值。

航空貨運在二○○八至二○○九年間，首次出現連續兩年衰退，所有區域的航空貨運市場幾乎均遭波及，尤其是與產業貨運連結緊密的市場受創更甚。波音指出，全球航空貨運市場在二○○九年十一月開始急速回升，並持續至今（二○一○）年八月，對年底重返二○○七年的營運高峰相當樂觀。

(2) 行業上、中、下游之關聯性

==> picture [393 x 96] intentionally omitted <==

==> picture [416 x 51] intentionally omitted <==

==> picture [405 x 103] intentionally omitted <==

有鑑於運輸服務業是個競爭激烈的市場，船公司或航空公司在爭取業務時，往往會給予貨運量大的貨主或承攬運送業者有較大的議價空間，而貨運量小的貨主則藉由透過海空運承攬運送業者來運送貨物，以享受較低廉的運價。船公司或航空公司為確保艙位裝載率，船公司或航空公司除了會對於貨運量大的貨主或承攬運送業者提供較佳的運價外，同時，也會對於簽定長期合約的貨主及承攬運送業者給予更好的服務及更多的艙位。另一方面，貨主或承攬運送業者對於船公司或航空公司所提供的貨物運送時間、班次及準確性、運送延誤到達之紀錄、船公司或航空公司所能提供戶對戶 (door to door) 服務所涵蓋的範圍、對貨物流向的追蹤掌握能力、船公司或航空公司服務人員的素質與專業知識等等，都會影響雙方的配合意願，再者，由於承攬運送業者本身兼具貨主 ( 對船公司或航空公司而言 ) ，亦是船方或航空公司 ( 對貨主而言 ) ，因此，對於提供給貨主所安排的運送服務，不管是海空運運送或者內陸運送，其所擔負的服務範疇遠比船公司或航空公司更廣，責任也更顯重大。

(3) 提供服務之發展趨勢及競爭情形

持續的全球化委外製造和產品配銷，帶動龐大的全球運輸物流需求，正為國際物流業帶來極為可觀的商機，尤其亞太地區物流市場最為暢旺。隨著貨量需求的增加，企業客戶對於物流的服務要求也同樣在提高，他們不斷要求物流業，提。供符合企業個別需求的客製化的服務 (Customized Service)

根據 Eyefortransport 在 2007 年舉辦 “Best North American 3PL Awards 2007” ，就北美地區企業票選北美最佳 3PL 的投票結果顯示，企業認為最佳 3PL 應具備的主要特質包括 :

有能力與企業無縫接軌，成為所服務企業延伸的一部份
能積極主動，很有彈性的協助解決問題
堅守承諾，準時送達
充分瞭解企業供應鏈需求，並主動提出策略與解決方案

除外，絕大多數企業共同表示， ” 服務品質和水準 ” 是評量 3PL 最重要的衡量指標， ” 無可妥協的服務品質 ”(Quality without compromise) 是企業對 3PL 的主要要求。

同時，根據美國供應鏈管理專業協會 (CSCMP) 所公佈的美國物流現況年度報告 “18th Annual State of Logistics Report” ，指出近年來一個最重要的發展趨勢是，企業為因應全球化的競爭，不再只重視物流委外，更希望達成有效的供應鏈管理；積極尋求與物流業者的夥伴關係，協同合作，共同因應全球化、供應鏈對供應鏈的競爭。

因此，物流業者不能再像過去，一味的削價競爭；必須積極提供滿足客戶需求的加值服務，提升國際競爭力，才能掌握全球化所帶來的龐大國際物流商機。

3. 技術及研發概況

(1) 所營業務之技術層次：不適用。

(2) 研究發展：不適用。

(3) 研究發展人員及其學 ( 經 ) 歷：不適用。

(4) 最近五年度每年投入之研發費用：不適用。 (5) 開發成功之技術或產品：不適用。

長、短期業務發展計畫

(1) 短期計劃

A. 目標市場行銷服務網之擴充

本公司為一國際性海空運承攬運送公司，為加強全球之行銷服務網，本公司規劃短期內以美洲地區、亞洲地區及歐洲地區為主要三大目標市場，持續在這三大目標市場採取自行設立或與代理行策略聯盟之方式，積極擴充在這些國家的服務據點，提昇服務品質與加強服務深度，掌握主要目標市場之行銷通路。

為因應製造廠商全球分工趨勢，廠商對全球運籌服務之迫切需求，本公司除計劃擴充行銷服務據點外，積極強化全球運籌能力的整合，其規劃如下：

(A) 成立全球運籌規劃部門：

針對在全球佈局之策略，提供整體運籌規劃，由專業人員提供最佳運籌管理建議，擴大營運事業規模並為客戶規劃最適合之運送模式。

(B) 強化中國內陸服務能力，擴大業務範疇：

中國之主要物流市場位於三大版塊區，即珠江三角洲、長江三角洲、環渤海區及其腹地，所有中國重要之海港，均位此三大區塊內。本公司在中國已設有 28 個分公司，多數都位於此三大區塊內。今年之拓展重點，將著眼於內陸區，如太原、鄭州、合肥、南寧等。本公司未來目標為將大陸網絡拓展至所有一、二級城市，全面覆蓋整個中國市場。

而為了使產品迅速、正確的送達指定目的地，物流運送必須有完整的配送體系，才能有效地一致性且即時性的滿足各地區客戶的需求，也可達

成最佳的庫存水準，本公司將自行發展卡車、拖車、報關、倉儲等服務項目，把服務內容向客戶端繼續延伸，藉由各項相關運送服務的擴充，讓客戶享受更便利、更經濟的運送服務。

B. 資訊流能力之提昇與強化

由於資訊科技的發展及全球市場的競爭與資源全球化的潮流，企業基於市場的需求與營運成本及獲利的考量，企業的營運目標與市場範疇必須以整體性、全球的策略思考為前提的前瞻性全球佈局。所以全球運籌管理 (Global Logistics Management) ，就是因應如此的全球化趨勢，所進行的全球規劃與執行管理，其中除了提高顧客滿意度和服務水準，並降低成本以增強競爭力，進而發揮整體供應鏈綜效創造價值，此已成為企業在未來的核心優勢。台驊除提供專業的全球性運送服務外，亦積極強化全球即時資訊系統服務，作為全球運籌管理的後盾，茲以內部計劃及外部計劃分述如下：

(A) 內部：完成集團內部海空運進出口、中轉、會計、財務等企業內部資訊系統的整合，並著手建立客戶管理資訊系統、業務行銷系統，簡化內部作業程式，提昇工作效率。
(B) 外部：結合客戶和海外代理行電腦資料系統，提昇資料交換能力與效率，延伸貨物資訊提供與追蹤，提供全球化廠商在供應鏈管理上所需的即時資訊及報表，精確掌握貨物運送過程，滿足客戶的需求，提供客戶決策參考，以快速反應市場變化，強化企業夥伴的競爭力。

C. 持續培養具國際觀之物流人才

身為一國際性海空運運輸業者，對於人才的召募與培養，是相當重要的一環，國際性海空運運輸所涉及的專業服務不僅僅是運輸工具的安排，還包括與代理之間的互動與聯繫、與船公司或航空公司之間良好夥伴關係的維持、與客戶培養長期信任夥伴關係等等，都必須仰賴具備專業知識及豐富的經驗，除了一般定期的召募新人活動外，更與各大專院校相關科系建立良好關係，把實務與理論結合在一起，在學的學子們可以提早為將來作完善的準備。此外，藉由公司內部完善的職前、在職訓練，讓每一個員工在最充分的準備下，提供給客戶最專業及最完整的服務，同時，透過定期的年會及海外輪調，讓員工可以有更寬闊的世界觀，為未來更高層次的工作作準備。

(2) 長期計劃

A. 持續開拓服務據點，建構完整全球行銷網

為了持續不斷開拓主要目標市場，必需提供即時、就近服務據點，因此，未來台驊將持續在主要的目標市場建立更多的服務據點，亞洲地區國家將以自行設立分公司為主要目標，歐洲、美洲等國家或地區將以和代理行作策略聯盟或併購之方式，進行擴張服務據點，一來可以縮短據點的成立所需要的時間，二來可以因應不同的國家、地區、文化的差異，作最適當的人力配置與運用，結合既有的各項內部資源及各國家地區特有的各項資源，作最大的效能發揮。

具體策略如下：

(A) 推動與國外代理行聯營或策略聯盟

隨著全球國際貿易規模擴大，加上市場上商品生命週期縮短，為確保客戶的貨物運送能及時且安全的送達，避免無效率的運輸，需要確實掌握每個運送流程；此外亦須提高貨物承攬業務規模，達到貨物運輸全球化，本公司目前除了已與 300 多家國外代理合作外，將持續尋求與全球具豐富承攬經驗、熟悉當地法令並且信用良好的國外代理策略聯盟或是併購當地公司，以強化本公司全球運籌能力。

(B) 併購中國本土物流公司以深入當地市場

在中國加入 WTO 後，根據入世協議，於 2005 年 12 月 11 日開放允許外資物流企業獨資設立或投資貨運代理企業，而隨著中國大陸經濟高度成長，內需市場逐漸擴大，吸引許多中國當地及外國公司競相投入物流產業，因中國市場版圖廣大各區特性不盡相同，為掌握在地市場訊息，避免盲目投資導致經營風險，本公司除繼續擴充據點外，亦計畫併購當地物流公司以借重其對當地市場熟悉情形，加速據點拓展。

(C) 開拓東南亞市場

東協十國的經濟貿易發展，也為本公司開拓市場提供了契機。縱觀東協十國，地理上位於中南半島，馬來群島，其海岸線深長，島嶼密佈，港口眾多，尤其是大型要港，隨著東南亞經濟貿易的發展陸續佈建。與中國大陸相比，其劣勢在於政治及相關政策缺乏穩定性、政權相對動盪、經濟政策不明朗、對投資者的各方面保護尚不足，而其人力成本低廉、貿易機會眾多，以及其他的投資優勢決不遜於大陸，其中越南作為首要階段的開發重點。越南政局安定，經濟上持續朝向開放改革及市場經濟目標，並積極融入國際經濟體系，越南政府進行政經改革，加強基礎建設，一連串措施已使越南成為繼中國大陸後另一個具投資魅力的據點。著眼於此，本公司已先後在越南胡志明市及海防、泰國曼谷成立子公司，以上述據點作為拓展東南亞市場的先鋒， 100 年將預計在印尼、新加坡及柬埔寨設立新據點。

B. 併購空運公司以完備海空運服務

空運運輸市場雖較小於海運運輸市場，但其運輸之貨物特性為高單價、高毛利的產品，運輸時間較海運更及時，因此空運承攬業務能獲得之利益較高。可預期的是因應市場的瞬息萬變，產品的周期大幅縮短，客戶將更要求以最短時間完成貨物運送，因此空運承攬市場將隨這趨勢逐漸成長。本公司於海運承攬業務上已奠定堅實的基礎，今後將積極併購中國或海外當地空運公司以發展空運承攬業務。目前本公司集團空運業務占集團營收約 15% ，未來期望目標能達到 30% 以上。

C. 加強國際廣告宣傳，爭取跨國性大客戶

為能擴大營運規模，分散營運風險，除爭取台商跨國性廠商外，對於國際跨國性企業是未來台驊積極欲爭取的客戶對象，藉由提供完整服務行銷據點、專業服務，結合國際廣告宣傳，企圖成為世界級的物流運送業者，創造品牌價值，提昇公司附加價值。

( 二 ) 市場及產銷概況

1. 市場分析

(1) 主要服務之提供地區

本公司係貨物運輸代理服務提供商，主要服務對象為全球之進、出口商，目前主營業務內容為貨物之海運進出口承攬、空運進出口承攬及其報關、倉儲、陸路運輸等服務，業務型態主要以出口型貨運服務為主，其市場區域以出口到北美、歐洲、亞洲日韓等先進發達國家為主。

A. 按航線別營業收入 — 台灣母公司

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
航線	97 年		98 年
	營業收入	比例%	營業收入	比例%
北美洲	622,311	58.96	432,655	66.42
亞洲	292,368	27.70	168,482	25.86
歐洲	87,499	8.29	25,586	3.93
大洋洲	3,800	0.36	1,855	0.28
其他	49,502	4.69	22,881	3.51
合計	1,055,480	100.00	651,459	100.00

B. 按航線別營業收入 — 集團合併

單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
航線	97 年		98 年
	營業收入	比例%		營業收入
北美洲	3,338,810	61.34	1,965,230	54.68
亞洲	786,944	14.46	588,008	16.36
歐洲	939,791	17.26	711,160	19.79
大洋洲	18,504	0.34	15,264	0.43
其他	359,033	6.60	314,569	8.74
合計	5,443,082	100.00	3,594,231	100.00

(2) 市場佔有率

本公司 98 年度海運貨物承攬業務占整體集團營業收入 15.11% ，主要服務對象為國內的進出口商、製造商以及在香港、大陸所設的製造工廠等，以美洲為主要運送地區，其次分別為亞洲及歐洲等國家。 97 年及 98 年海運整櫃貨運承攬量分別達 13,972 TEU 及 10,657 TEU ，分別佔國內貨櫃裝卸量 12,977,893 TEU 及 11,710,266 TEU 之 0.11% 及 0.09% 。

(3) 市場未來之供需狀況及成長性

A. 市場供需狀況

99 年航運市場近期在貨櫃運輸旺季，出口貨源充足，運輸需求旺盛，上海航運交易所日前發布中國出口貨櫃運價指數（ CCFI ）為一二○九‧○六點，超越金融危機前 CCFI 最高值，但貨櫃出現空櫃短缺現象，難以滿足出口商裝櫃需求；同時，航商在提升運價上具有共識，使得近期出口貨櫃運價能持續在高檔盤旋。

貨櫃航運市場在傳統旺季持續加溫，封存貨櫃船陸續重返航線。根據最新統計，全球貨櫃船封存運力再度下降，總櫃量為二十六‧二萬 TEU ，較半月前減少一‧二萬 TEU ，艘數也由半月前的一五○艘減至一四四艘。

根據該統計，八月初全球貨櫃船封存運力占船隊總規模的比例，已由 98 年 12 月最高峰歷史紀錄 11.7 七％迅速降至 1.9 ％。

從單船載箱量來看，目前封存運力的平均櫃量已較 98 年四月份 3,000TEU 大幅下滑，僅為 1,820TEU ，由該數據說明大型貨櫃船重返航線市場比例較高。

至八月下旬，全球貨櫃船閒置比率進一步下滑至 1.7% ，反映出國際貨櫃船運市場龐大需求持續吸收運能， Alphaliner 報告指出，八月底全球閒置貨櫃船運能再降至 23.6 萬 TEU ，佔船隊總運能比率由兩週前的 1.9 ％進一步滑落為 1.7 ％。該批閒置船共有 135 艘，其中 44 艘係屬 500 至 999TEU 型船，只有一艘高於 5000TEU ，顯示航商仍在積極動用旗下的貨櫃船吸收旺季貨源。

克拉克森分析認為， 99 年貨櫃運輸需求超過供給，年底全球貨櫃運量將回復到金融危機之前的 99 年市場水準。

B. 市場未來成長性

航運研究機構克拉克森預計，今年亞歐線與泛太平洋航線的貨櫃貿易量將分別增長 15% 、 12% ，亦即集裝箱運輸需求將超過供給。

據表示， 99 年的貨櫃運輸需求將增加 11.1% ，而運能成長則為 9% 。 98 年需求量自上世紀 50 年代中期貨櫃化興起以來首次收縮，到 99 年底將回到 97 年底的水準， 98 年全球貨櫃貿易量為 1.24 億 TEU 。

99 年全球貨櫃船隊預計將新增 140 萬 TEU 運能， 100 年還將有 110 萬 TEU 投入。

98 年運能共增加了 110 萬 TEU ，增速為 6% ，遠低於之前兩位數的預期。在原定於 99 年交付的新船中約有 30% 將延遲交付或撤單， 98 年的這一比例更高達 45% 。目前的手持訂單規模約現有船隊規模的 28% 。

據國際貨櫃船運權威 Alphaliner 所作預測， 99 年全年貨櫃船運市場仍需求大於供給，但 100 年恐將出現供過於求之勢，亦即市場走勢將較今年降溫。

分析指出， 99 年代表需求的運量成長幅度，高於代表供給的運能成長幅度，但明年運量年成長率僅為 6.8% ，低於運能擴增成長幅度 9.6% 。

惟 99 年第二季市場缺櫃、景氣復甦帶動運價回復獲利水準，不少航商閒置運能重新投入、新船交船，帶動整體運能大增。因貿易量的增加， Alphaliner 估計今年全年運量年增率將超過 10% 至 12% ，運能增加僅 9.5% ，運量年增率高過運能 2.5 個百分點，造就目前貨櫃運輸市場榮景與船公司轉虧為盈。

(4) 競爭利基

A. 國際化佈局策略

本公司自成立之初，即已擬定明確之市場定位。其市場佈局大致上可分為三階段：初期台灣電子業及其他基礎產業已具規模，於是台驊國際鎖定國內市場需求，提供各項基本貿易服務。第二階段是從 1990 年開始，當時國內製造業者紛紛走向國外，尋找低廉原料和勞動力，尤其是東南亞及中國。為服務客戶本公司也從台灣擴展到中國大陸，陸續在中國廣設營業據點，為因應國際貿易持續熱絡，公司也因此將業務範圍擴大，從早期的「海運貨運服務」轉型成「國際物流及運輸服務」公司。如今台驊國際的全球服務據點包括亞太地區共有 38 處，加上全球 300 多家合作代理商，行銷服務網已遍及北美、歐洲、亞洲及紐澳等地區。

B. 豐富的物流經驗及專業人才

本公司擁有多年的境內物流經驗及專業的營運人才，對於華人生活型態及廠商銷貨模式知之甚詳，並能提供客戶（ door to door ）甚至點對點（ end to end ）運輸，未來服務的內涵上亦將提高到「倉儲管理」及「發貨中心」的全方位物流服務模式。當跨國企業無法認同中國大陸當地物流業者的服務品質，而外資物流業者又掌握不到大陸市場生態時，本公司就成為最適合的供應鏈夥伴。

C. 與多家船公司及航空公司具有長期穩定的合作關係

由於貨運承攬業者未擁有載具（船舶及飛機），櫃位及艙位係由船公司及航空公司提供。本公司與多家船公司及航空公司均建立長期密切之業務往來，如國內三大貨櫃船公司陽明航運、長榮航運、萬海航運，及世界級的 NYK 、 CMA 、 OOC L、 COSCO ，與長榮、澳門、國泰、東方航空等多家航商亦有合作關係，尤其去年年底，本公司與上海大眾交通集團簽訂運輸代理協議，成為市場戰略的合作夥伴，共同發展雙方在台灣以及大陸的業務，雙方憑藉著自身的優勢互補互助，相信能帶來更大的利益。

(5) 發展遠景之有利與不利因素

A. 有利因素

(A) 國際貿易的全球化、自由化發展

國際貨運主要服務的對像是進出口商，即國際貿易之發展決定了國際貨運業之發展。國際貿易全球化、自由化的迅速發展，給國際貨運承攬業帶來了極大的發展利基。而國際貨運業本身的發展，也相應的促進了國際貿易的發展，兩者之雙向良性的作用，將更有利於各自的發展。

(B) 公司的全球化佈局提升服務、降低風險

公司在 20 多年的發展中，始終堅持在海外培養長期的戰略合作夥伴，

目前在全球已有 300 多家合作良好的代理。雙方的共同合作使公司能在全球範圍內提供優質的服務，多樣化的夥伴也給公司帶來了多樣化的服務，創造了雙贏的局面。公司全球化的經營戰略，使公司在全球範圍內有效配置資源，也增強了公司抵抗風險的能力並降低成本，實現更大的利潤。

(C) 專業經驗豐富，公司成長可期

公司早在 76 年就開始貨運相關業務的開展，迄今已超過 20 年，擁有豐富的貨運操作經驗，加上全球範圍內廣泛的代理網路以及遍佈兩岸三地的據點，再加上先進的管理模式和專業的人才，使公司的專業化經營少有能出其右者，近年來中國大陸經濟急速成長，內需市場及國際貿易量高度擴充，本公司因應此一趨勢，已將營運範圍涵蓋兩岸三地的大中華區及東南亞、東北亞等國家，在重要都市及港口設立的營業據點已達 38 個，集團全體員工近 900 名。在此基礎下，本公司業績成長可期。

B. 不利因素

(A) 中國服務業市場的進一步開放，同行競爭將趨於激烈。

隨著中國經濟的高度發展，國際貿易地位與日俱增，本公司作為綜合貨運服務提供者，自然不可忽略此一兵家必爭之地；同時，按照中國加入世貿組織的承諾，其將逐漸開放物流服務業者的市場進入限制，可以預見的是屆時國際型物流業者將憑藉著雄厚資本與其全球服務網等優勢競逐中國市場，同業之間的策略聯盟與購併的企業模式將產生實力堅強的競爭對手，而帶來強大經營壓力。

因應對策：

本公司將持續採取全方位、多樣化服務的經營策略，積極發展報關、倉儲、陸路運輸等相關業務，並自我開發電子物流網路平臺系統，提升貨物起運地到目的地流通過程的資訊掌握程度，增加服務的附加價值；此外，藉由資本市場的融資過程以提升本公司資金實力，協助達成上述相關產業間之策略聯盟與整合目標，以增加經營的競爭優勢。

(B) 全球金融市場瞬息萬變，公司匯兌風險高

本公司以提供全球範圍內的國際貨運服務作為主要服務專案，國際化的經營致使公司面對不同國家的客戶，公司對客戶以所在地的幣種或美金支付，幣種差異加之國際金融市場的波動，使公司面臨匯兌風險。

因應對策：

a. 由財務部門研判匯率走勢及外匯市場變動，視需求調節外幣部位，以控制匯率變動之風險。另向客戶進行報價時，考量匯率變動之影響，採取保守之匯率為報價基礎；在放帳客戶部份提高美金賣價，或賣價不變，但要求客戶於 On Board 時作帳匯率改以台幣或人民幣收回帳款，使匯率波動對利潤影響程度降低。
b. 善用結帳中心，將各站間或與代理商代收、代付所產生之應收應付款每月結算淨額，透過結帳中心帳戶主要以美金收付，降低匯率變動風險及

匯兌之損失。

c. 與往來銀行簽訂預借美金換新台幣或人民幣，以降低握有美金之匯兌風險。

2. 主要服務之重要用途

(1) 主要服務重要用途

公司之服務內容，主要是綜合性的國際貨運服務，無論是海上、航空或是陸上貨運服務，都是為了商品的流通及作為國際貿易的主要途徑。

(2) 操作流程

A. 海運出口

==> picture [471 x 209] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

代理商之間作業(通知
船期、貨量、運費等資報關作業
訊、文件製作)
安排貨物運輸
受理客戶
(貨主→貨櫃場)
委託貨物出口
出口艙位管理(船期與貨櫃場作業(過磅海
航線安排、訂艙) 關查驗、併櫃)
貨櫃上船 (On 簽發提單 (HOUSE 客戶領取提單
Board) B/L)
----- End of picture text -----

B. 海運進口

==> picture [465 x 207] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

代理商之間作業(通知換單作業(向船公司
船期、貨量、運費等資領取D/O)
訊、文件製作)
受理客戶貨物到港
委託進口貨物
船公司作業報關作業
(到貨通知)
客戶換單、提貨
(客戶前來領取D/O 安排貨物運輸
後辦理提貨)
----- End of picture text -----

==> picture [465 x 220] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

代理商之間作業(通知報關作業
班機、貨量、運費等資
C. 空運出口
訊、文件製作)
受理客戶安排貨物運輸
委託出口貨物 (貨主→機場倉庫)
出口艙位管理(班機日倉庫作業(過磅、海
期與航線安排、訂艙) 關查驗、打盤)
貨物上機(On
Board)，文件隨貨物
運送
----- End of picture text -----

==> picture [60 x 11] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

D. 空運進口
----- End of picture text -----

==> picture [459 x 197] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

D. 空運進口
進艙作業(貨物卸
代理商之間作業(通
機、文件碰檔)
知班機、貨量、運費
等資訊、文件製作)
受理客戶
貨物到站
委託進口貨物
報關作業
航空公司作業(到貨
通知)
客戶提領進口貨物安排貨物運輸
----- End of picture text -----

主要原料之供應狀況：非生產事業，故不適用。
最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明：
(1) 毛利率變化情形

利率變化情形
	單位：新台幣仟元
項目	97年度		98年度
	金額	變動率	金額	變動率
營業收入	1,055,480	(0.05%)	651,459	(38.28%)
營業毛利率	13.54%	2.11%	17.51%	29.32%

(2) 價量變動對毛利影響

單位：新台幣仟元

主要產品	分析項目	分析項目	97~98年度
海運出口	（一）銷貨收入差異分析：
	P(Q’－Q)		(194,502)
	Q (P’－P)		(185,872)
	(P	’－P)(Q’－Q) P’Q’－PQ	(0.14)
	（二）銷貨成本差異分析：
	P(Q’－Q)		(170,926)
	Q (P’－P)		(197,489)
	(P’－P)(Q’－Q) P’Q’－PQ		(0.16)
	（三）銷貨毛利變動金額：		(22,028)
海運進口	（一）銷貨收入差異分析：
	P(Q’－Q)		(22,792)
	Q (P’－P)		(29,722)
	(P’－P)(Q’－Q) P’Q’－PQ		(0.09)
	（二）銷貨成本差異分析：
	P(Q’－Q)		(19,712)
	Q (P’－P)		(25,476)
	(P’－P)(Q’－Q) P’Q’－PQ		(0.09)
	（三）銷貨毛利變動金額：		(2,952.00)
空運出口	（一）銷貨收入差異分析：
	P(Q’－Q)		47,544
	Q (P’－P)		(40,680)
	(P’－P)(Q’－Q) P’Q’－PQ		1.51
	（二）銷貨成本差異分析：
	P(Q’－Q)		42,450
	Q (P’－P)		(38,420)
	(P’－P)(Q’－Q) P’Q’－PQ		1.26
	（三）銷貨毛利變動金額：		1,098

主要產品	分析項目	97~98年度
空運進口	（一）銷貨收入差異分析：
	P(Q’－Q)	7,663
	Q (P’－P)	(7,749)
	(P’－P)(Q’－Q) P’Q’－PQ	0.97
	（二）銷貨成本差異分析：
	P(Q’－Q)	6,320
	Q (P’－P)	(6,804)
	(P’－P)(Q’－Q) P’Q’－PQ	0.85
	（三）銷貨毛利變動金額：	(122)

註： P’Q’ ：最近年度單價、數量； PQ ：上一年度單價、數量

A.海運進出口貨運承攬

98 年由於美國金融風暴造成全球經濟危機，國際運輸貿易量急遽萎縮，因本公司海運運輸以美國及歐洲線為主要業務，因此在歐美地區經濟受創最深的情況下該公司海運業務量亦受影響，98 年度運量較97 年度下跌，出口貨運量下跌 25.37%，進口貨運量亦減少14.51%，致海運進出口產生不利量差。而船公司手上現有艙位閒置，因此降價促銷，船公司運價下跌幅度大於該公司對於客戶的降價幅度，出口單位價格減少24.24%，出口單位成本減少29.31%；進口單位價格減少18.92%，進口單位成本減少18.75%，致海運進出口產生有利價差。因此98 年毛利率較97 年上升。

B.空運進出口貨運承攬

98 年由於美國金融風暴造成全球經濟危機，國際運輸貿易量急遽萎縮，航空公司手上現有艙位閒置，因此降價促銷，該公司配合成本端運費下跌售價同步降低，而航空公司運價下跌幅度大於該公司對於客戶的降價幅度，出口單位價格下跌42.86%，出口單位成本減少45.33%；進口單位價格減少42.27%，進口單位成本減少45%，致海運進出口產生有利價差。該公司積極尋找大客戶，因此98 年運輸量較97 年增加，出口貨運量增加50.09%，進口貨運量亦增加42.27%，致海運進出口產生有利量差。因此98 年毛利率較97 年上升。

5 主要進銷貨客戶名單

(1) 最近二年度主要供應商資料單位：新台幣仟元

	(1)最近二年度主要供應商資料	(1)最近二年度主要供應商資料	(1)最近二年度主要供應商資料	(1)最近二年度主要供應商資料					單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
	97年				98年				99年度截至前三季止
項目	名稱	金額	占全年度進貨淨額比率［%］	與發行人之關係	名稱	金額	占全年度進貨淨額比率［%］	與發行人之關係	名稱	金額	占當年度截至前一季止進貨淨額比率［%］	與發行人之關係
1	A公司	170,558	18.69	無	A公司	163,113	30.35	無	A公司	199,380	29.42	無
2	陽明海運股份有限公司	108,138	11.85	無	陽明海運股份有限公司	59,070	10.99	無	陽明海運股份有限公司	65,982	9.74	無
3	B公司	106,213	11.64	無	B公司	57,687	10.74	無	長榮航空股份有限公司	55,861	8.24	無
4	-	-	-	-	-	-	-	-	B公司	49,086	7.24	無
5	-	-	-	-	-	-	-	-	上海台驊貨運代理有限公司	45,537	6.72	本公司間接投資持股100%之子公司
	其他	527,687	57.82	-	其他	257,500	47.92	-	其他	261,911	38.64	-
	進貨淨額	912,596	100.00	-	進貨淨額	537,370	100.00	-	進貨淨額	677,757	100.00	-

(2) 最近二年度主要銷貨客戶資料

單位：新台幣仟元； %

	97年	97年	97年	97年	98年	98年	98年	98年	99年度截至前三季止	99年度截至前三季止	99年度截至前三季止	99年度截至前三季止
項目	名稱	金額	占全年度銷貨淨額比率［%］	與發行人之關係	名稱	金額	占全年度銷貨淨額比率［%］	與發行人之關係	名稱	金額	占當年度截至前一季止銷貨淨額比率［%］	與發行人之關係
1	A公司	315,336	29.88	無	A公司	175,783	26.98	無	A公司	213,740	27.13	無
2	B公司	76,456	7.24	無	上海台驊貨運代理有限公司	48,001	7.37	本公司間接投資持股100%之子公司	B公司	67,785	8.6	無
3	上海台驊貨運代理有限公司	62,657	5.94	本公司間接投資持股100%之子公司	B公司	47,502	7.29	無	昇陽光電科技股份有限公司	48,299	6.13	無
	其他	601,031	56.94	-	其他	380,173	58.36	-	其他	458,069	58.14	-
	銷貨淨額	1,055,480	100.00	-	銷貨淨額	651,459	100.00	-	銷貨淨額	787,893	100.00	-

6. 最近二年度生產量值：

單位：量/；值/新台幣仟元	單位：量/；值/新台幣仟元	單位：量/；值/新台幣仟元	單位：量/；值/新台幣仟元	單位：量/；值/新台幣仟元	單位：量/；值/新台幣仟元	單位：量/；值/新台幣仟元	單位：量/；值/新台幣仟元	單位：量/；值/新台幣仟元
生年度產量值主要商品	97 年度				98 年度
	量			値	量			値
	整櫃 ( T E U )	併櫃 ( C B M )	重量(噸)	金額	整櫃 ( T E U )	併櫃 ( C B M )	重量(噸)	金額
海運出口	10,296	30,381	－	674,772	7,321	31,030	－	359,236
海運進口	3,676	13,116	－	137,499	3,336	6,765	－	95,947
空運出口	－	－	1,130	85,173	－	－	1,696	70,226
空運進口	－	－	189	15,152	－	－	268	11,923
第三地區進出口	－	－	－	－	－	－	－	38
合計	13,972	43,497	1,319	912,596	10,657	37,795	1,964	537,370

7. 最近二年度銷售量值表：

單位：量 / ；值 / 新台幣仟元

					單位：量/；值/新台幣仟元	單位：量/；值/新台幣仟元	單位：量/；值/新台幣仟元	單位：量/；值/新台幣仟元
銷年度售量值主要商品	97 年度				98 年度
	量			値	量			値
	整櫃 (TEU)	併櫃 (CBM)	重量 (噸)	金額	整櫃 (TEU)	併櫃 (CBM)	重量 (噸)	金額
海運出口	10,296	30,381	－	770,010	7,321	31,030	－	432,446
海運進口	3,676	13,116	－	155,112	3,336	6,765	－	110,608
空運出口	－	－	1,130	95,478	－	－	1,696	81,629
空運進口	－	－	189	18,312	－	－	268	14,961
第三地區進出口	－	－	－	16,568	－	－	－	11,815
合計	13,972	43,497	1,319	1,055,480	10,657	37,795	1,964	651,459

( 三 ) 最近二年度從業員工人數

年度	年度	97年度	98年度	99年截至 12月底止
員工人數	經理人	11	9	8
	直接人員	74	68	67
	間接人員	22	21	20
	合計	107	98	95
平均年歲		33.78	36.74	37
平均服務年資		5.51	7	7.1
學歷分佈比率	博士	0	0	0
	碩士	1.79%	3.91%	4.21%
	大專	82.14%	79.42%	75.79%
	高中	16.07%	16.67%	20.00%
	高中以下	0.00%	0.00%	0

( 四 ) 環保支出資訊：

依法令規定，應申領污染設施設置許可證或污染排放許可證或應繳納污染防治費用或應設立環保專責單位人員者，其申領、繳納或設立情形之說明：不適用。
列示公司有關對防治環境污染主要設備之投資及其用途與可能產生效益：無。
最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司改善環境污染之經過，其有污染糾紛事件者，並應說明其處理經過：無。
說明最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司因污染環境所受損失 ( 包括賠償 ) ，處分之總額，並揭露其未來因應對策 ( 包括改善措施 ) 及可能之支出 ( 包括未採取因應對策可能發生損失、處分及賠償之估計金額，如無法合理估計者，應說明其無法合理估計之事實 ) ：無。
說明目前污染狀況及其改善對公司盈餘、競爭地位及資本支出之影響及其未來二年度預計之重大環保資本支出：無。

( 五 ) 勞資關係

公司各項員工福利措施、進修、訓練、退休制度與其實施狀況，以及勞資間之協議與各項員工權益維護措施情形：

(1) 員工福利措施及實施情形

A. 公司訂定有相關職工福利辦法，辦理員工各項福利措施諸如：婚喪喜慶、生育、傷害等各種補助，端午、中秋等節慶禮金，並於民國九十二年度成立職工福利委員會。
B. 依法辦理勞工保險及全民健康保險，以保障員工。
C. 每年實施在職人員健康檢查，舉辦員工教育訓練，以增進員工工作技能。
D. 不定期舉行職工福利會議，將基層員工反應之意見，作最妥善的處理。
(2) 退休金制度及其實施情形

本公司勞工退休辦法涵蓋所有正式任用員工。依該辦法規定，員工退休金之支付，係根據服務年資所獲得之基數及其退休前六個月之平均薪資計算。在該退休辦法下，退休金給付全數由本公司負擔。自民國九十四年七月一日起配合勞工退休金條例（以下簡稱「新制」）之實施，原適用該辦法之員工如經選擇適用新制後之服務年資或新制施行後到職之員工其服務年資改採確定提撥制，其退休金之給付由本公司按月以不低於每月工資百分之六提繳退休金，儲存於勞工退休金個人專戶。

本公司依勞工退休辦法分別按月依薪資總額 2.75% 及 19.93% 提撥勞工退休準備金及委任經理人之職工退休基金，並依規定分別轉存台灣銀行及華南銀行退休金專戶；員工退休時係先由該專戶支付，若不足額時始得列為當年度之費用。

採確定提撥退休辦法部份，本公司依勞工退休金條例之規定，依勞工每月工

資百分之六之提繳率，提撥至勞工保險局，提撥數列為當期費用。

(3) 勞資間之協議情形

本公司管理制度合宜，薪資、年終獎金依法令及公司制度發放，並定期舉行勞資會議，勞資關係良好，未有重大協議事項。

最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司因勞資糾紛所遭受之損失，並揭露目前及未來可能發生之估計金額與因應措施，如無法合理估計者，應說明無法合理估計之事實：

最近二年度及迄今本公司未曾因勞資糾紛而遭受損失，亦無產生勞資糾紛之潛在因素，估計未來在本公司持續且積極推動、貫徹各項員工福利措施的情形下，應無勞資糾紛而遭受損失之狀況發生。

二、固定資產及其他不動產

一
( ) 自有資產
取得成本達實收資本額百分之十或新台幣一億元以上之固定資產：

99 年 12 月 31 日單位：新台幣仟元

固定資產名稱	單位	數量	取得年月	原始成本	重估增值	未折減餘額	利用狀況	利用狀況	利用狀況	保險情形	設定擔保及權利受限制之其他情事
							本公司使用部門	出租	閒置
土地	平方公尺	137.76	96年 3 月	126,559	-	126,559	總公司	-	-	-	玉山銀行抵押借款
房屋及建築		1,238.99	96年 3月	69,299	-	67,544	總公司	-	-	商業火災保險、地震險

閒置不動產或以投資為目的持有期間達五年以上之不動產名稱、面積、座落地點、取得日期、取得成本、重估增值、未折減餘額、公告現值或房屋評定價值及預計未來處分或開發計劃：無。

( 二 ) 租賃資產

資本租賃 ( 達實收資本額之 10% 或一億元以上者 ) ：無。
營業租賃 ( 每年租金達五佰萬元以上之營業租賃資產 ) ：無。
( 三 ) 各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率：不適用。

三、轉投資事業

一 ( ) 轉投資事業概況：

三、轉投資事業 (一)轉投資事業概況：	三、轉投資事業 (一)轉投資事業概況：	三、轉投資事業 (一)轉投資事業概況：	三、轉投資事業 (一)轉投資事業概況：
				99年09月30日；單位：新台幣仟元；仟股
轉投資事業	主要營業	投資成本 (仟元)	帳面價值 (仟元)	投資股份		股權淨值	市價	會計處理方式	最近年度投資報酬		持有公司股份數額
				股數	股權比例				投資 ( 損) 益	分配股利
T.H.I. GroupLtd(BVI)	結算中心	35,000	137,669	1,000	100%	137,669	－	權益法	(6,746)	－	－
Greatline International Limited	控股公司	134,428	495,559	4,050	100%	495,559	－	權益法	33,354	－	－
T.H.I. Group VIETNAM CO.,LTD	海空運貨物承攬	4,862	15,013	－	51%	15,013	－	權益法	1,167	－	－
T.H.I.Group (BANGKOK) CO.,LTD.	海空運貨物承攬	2,372	753	－	49％	753	－	權益法	(832)	－	－
THI-EverFocus HoldingLimited	控股公司	19,466	7,111	600	50%	7,111	－	權益法	(6,507)	－	－
T.H.I. Group Limited (HK)	海空運貨物承攬	111,309	488,112	12,480	100%	484,193	－	權益法	44,049		－
上海台驊貨運代理有限公司	海空運貨物承攬	89,165	396,855	－	100%	368,020	－	權益法	37,535	－	－
上海耀驊國際貨運代理有限公司	海空運進出口貨物之國際運輸代理業務	55,031	73,644	－	100%	73,404	－	權益法	2,528	－	－
上海台驊物流有限公司	倉儲物流業務	6,530	5,818	－	100%	5,818	－	權益法	(322)	－	－
上海慧友沅驊貿易有限公司	安防產品之銷售	38,932	14,341	－	100%	14,341	－	權益法	(7,949)	－	－
上海瀧驊國際貿易有限公司	貨物及技術進出口業務	4,819	4,400	－	100%	4,400	－	權益法	(169)	－	－
上海鐦驊物流有限公司(註1)	普通貨運、倉儲服務、裝卸服務	4,701	4,701 (註1)	－	100%	4,701 (註1)	－	權益法	－	－	－
THI & Maruzen Co., Ltd. (註1)	海空運及陸上貨物運輸業務	7,448	5,984 (註2)	2,000	33％	5,913 (註2)	－	權益法	－	－	－
台灣航空貨運承攬股份有限公司	海空運貨物承攬業務	500,000	(註3)	17,280	100%	(註3)		權益法	－	－	－

註 1 ：該從屬公司自 99 年 11 月開始營運，相關資料為截至 99 年 11 月 30 日止之資訊。註 2 ：該從屬公司自 99 年 10 月開始營運，相關資料為截至 99 年 11 月 30 日止之資訊。註 3 ： 99 年 12 月 23 日取得該從屬公司 100% 股權。

( 二 ) 綜合持股比例：

(二)綜合持股比例：
	99 年12 月31 日；單位：仟股；%
轉投資事業	本公司投資		董事、監察人、經理人及直接或間接控制事業之投資		綜合投資
	股數	持股比例	股數	持股比例	股數	持股比例
T.H.I. GroupLtd(in BVI)	1,000	100%	－	－	1,000	100%
Greatline International Limited	4,050	100%	－	－	4,050	100%
THI-EverFocus HoldingLimited	－	－	600	50%	600	50%
T.H.I. GroupLimied(HK)	12,480	100%	－	－	12,480	100%
上海台驊貨運代理有限公司	－	－	－	100%	－	100%
上海耀驊國際貨運代理有限公司	－	－	－	100%	－	100%
上海慧友沅驊貿易有限公司	－	－	－	50%	－	50%
T.H.I. GROUP VIETNAM CO.,LTD	－	51%	－	－	－	51%
T.H.I. GROUP (BANGKOK) CO.,LTD.	－	49%	－	－	－	49%
上海台驊物流有限公司	－	－	－	100%	－	100%
上海瀧驊國際貿易有限公司	－	－	－	100%	－	100%
上海鐦驊物流有限公司	－	－	－	100%	－	100%
THI & Maruzen Co.,Ltd.	－	33％	－	－	－	33%
台灣航空貨運承攬股份有限公司	17,280	100%	－	－	－	100%

( 三 ) 上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票之情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司經營結果及財務狀況之影響：不適用。
( 四 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五條情事或有以部分營業、研發成果移轉子公司者，應揭露放棄子公司現金增資認購情形，認購相對人之名稱、及其與公司、董事、監察人及持股比例超過百分之十股東之關係及認購股數：無。

四、重要契約

契約性質	當事人	契約起始日期	主要內容	限制條款
代理合作契約	美洲地區
	A公司	2005/12/7	海空運代理合作事宜	無
	B公司	2004/4/1
	C公司	2005/1/1
	D公司	2008/9/12
	E公司	2005/12/12
	F公司	2009/10/21
	G公司	2006/10/20
	歐洲地區
	H公司	2004/5/27	海空運代理合作事宜	無
	I公司	2003/6/12
	J公司	2004/10/1
	K公司	2006/6/16
	L公司	2009/11/24
	亞洲地區
	M公司	2005/9/26	海空運代理合作事宜	無
	N公司	2009/5/12
	O公司	2005/1/1
	P公司	2005/1/10
	Q公司	2005/10/13
	R公司	2004/3/15
	非洲地區
	S公司	2006/12/6	海空運代理合作事宜	無
	T公司	2004/4/25
	澳洲地區
	U公司	2002/4/17	海空運代理合作事宜	無
	V公司	2002/11/26
	W公司	2008/8/13
運輸合作契約	陽明海運(股)公司	2009/6/10~2012/4/30	海運運輸合約	無
	長榮國際(股)公司	2010/5/1~2011/4/30
	萬海航運(股)公司	2010/5/1~2011/4/30
	Nippon Yusen Kabushiki Kaisha(NYK)	2010/5/1~2011/4/30
	CMA CGM S.A	2010/5/1~2011/4/30
	X公司	2010/5/1~2011/4/30
	長榮航空(股)公司	2010/3/20~2011/3/20	空運運輸契約	無
投資合作協議	台灣航空貨運承攬股份有限公司	2010/10/15	股權投資	無

參、發行計畫及執行情形

一、前次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計畫分析應記載事項

本公司截至目前為止並無尚未完成之現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債計畫，而前各次募集與發行有價證券計畫實際完成日距申報時未逾三年之前各次募集與發行有價證券計畫已完成，僅 98 年度現金增資案件，茲就其發行計畫之相關內容及執行情形說明如下：

一 ( ) 計畫內容

主管機關申報生效日期及文號

行政院金融監督管理委員會 97 年 12 月 30 日金管證一字第 0970070346 號函。

本次計畫所需資金總額：新台幣 109,934 仟元。
資金來源：
3.資金來源：
- (1)現金增資發行新股4,997,000股，每股面額10元，每股溢價發行價格為15元，募集金額74,955仟元。
- (2) 其他：自有資金 34,979 仟元。
( 二 ) 計畫項目、預計資金運用進度及可能產生效益

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元
計畫項目	預定完成日期	所需資金總額	預定資金運用進度
			98 年第一季
充實營運資金	98年第一季	109,934	109,934
預計可能產生效益	因應本公司未來營運成長所需，以該次所募集資金74,955 仟元用於充實營運資金，取代部份銀行融資，降低金融機構之依賴，除可增加長期資金穩定度外，並可降低利息支出，提高本公司中長期競爭力，上述資金需求若全數改以銀行借款支應，以本公司短期借款利率2.55%設算，每年約可節省利息支出2,803 仟元。

( 三 ) 資金支用情形及計畫執行狀況

單位：新台幣仟元； %

計畫項目	執行狀況	執行狀況	執行狀況	進度超前或落後之原因及改進計劃
充實營運資金	支用金額	預定	109,934	由於該計畫資金於 98 年3 月27 日募集完成，至98年第二季執行完畢。
		實際	109,934
	執行進度(%)	預定	100.00
		實際	100.00

註：本公司業已依規定將資金運用情形輸入公開資訊觀測站

本公司該次現金增資因實際現金增資募足股款為 98 年 3 月 27 日，故充實營運資金金額至 98 年第二季執行完畢。

( 四 ) 效益評估

本公司前次現金增資所募集之資金係用以充實營運資金，原預計可提高自有資本比率，並且強化財務結構與提昇公司資金調度之靈活彈性。如下表所示，本公司辦理現金增資後，籌資後 98 年 3 月 31 日之流動比率、速動比率、均較 97 年第三季底籌資前上揚，而負債比率則下降，而資後 98 年 3 月 31 日之長期資金佔固定資產比率為 430.17% ，略低於原預期 440.59% ，主係本公司該次現金增資實際募集金額為 74,955 仟元較原預計募集金額為 109,934 仟元減少，以該次現金增資實際募集金額為 74,955 仟元計算，則其籌資後 98 年 3 月 31 日之預計長期資金佔固定資產比率為 422.57% ，則其籌資後之資後 98 年 3 月 31 日之長期資金佔固定資產比率為 430.17% 高於該比率，尚屬合理；在利息支出節省方面， 98 年度利息支出為 1 仟元，較籌資前 97 年度之利息支出 431 仟元減少 430 仟元，而 99 年前三季之無利息支出，亦較籌資前 97 年度之利息支出 431 仟元減少 431 仟元，整體而言，前次現金增資用以充實營運資金之效益應業已顯現。

單位 : (%)

				單位:(%)
	項目/年度	97.09.30 (籌資前 )	98.03.31 (預計)	98.03.31 (籌資後)
財務結構	長期資金/固定資產	383.95	440.59%	430.17
	負債比率(%)	20.36	18.22%	14.28
償債能力	流動比率(%)	112.66	178.78%	184.44
	速動比率(%)	112.66	178.78%	179.88

二、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股憑證計畫應記載事項一
( ) 資金來源
本次計畫所需資金：新台幣 500,000 仟元。
資金來源：發行國內第一次無擔保轉換公司債以 5,000 張，每張面額新台幣 100 仟元，每張依面額十足發行，募集金額以新台幣 500,000 仟元。本次無擔保轉換公司債於實際發行時未足額發行部分，則以自有資金或銀行借款支應。

3. 資金運用計畫、預計進度及預計可能產生效益：

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
計劃項目	預定完成日期	所需資金總額	預定資金運用進度
			99 年度	100 年度
			第四季	第一季
轉投資事業-台灣航空貨運承攬股份有限公司	100年3月	500,000	174,442 (註)	325,558
預計可能產生效益	預估100~105 年度對台灣航空貨運承攬(股)公司可認列之投資收益分別為56,484仟元、77,858仟元、 83,715仟元、90,023仟元、94,525仟元及99,250仟元。

註：本公司 99 年第四季以銀行借款先行支應，預計本計劃於 100 年第一季募集完成後隨即償還該銀行借款。

本公司本次發行國內第一次無擔保轉換公司債新台幣總額 500,000 仟元，已於 99 年 12 月向金管會提出申報，擬採詢價圈購方式對外辦理公開承銷，計畫於 100 年第一季完成資金募集後，於 100 年第一季用以支付轉投資價款所需支付之款項，其資金用途及預計進度應屬合理。

( 二 ) 本次發行公司債者，應參照公司法第二百四十八條之規定，揭露有關事項及其償債款項之籌集計畫及保管方法，如有委託經金管會核准或認可之信用評等機構評等者，並應揭露該機構名稱、評等日期及公司債信用評等結果。如附有轉換、交換或認股權利者，並應揭露發行及轉換、交換或認股辦法、發行條件對股權可能稀釋情形與對股東權益影響：

1. 公司法第二百四十八條之規定，揭露有關事項及其償債款項之籌集計畫及保管方法

公司債種類	國內第一次無擔保轉換公司債
1.公司名稱	台驊國際股份有限公司
2.公司債種類	國內第一次無擔保轉換公司債
3.公司債總額	新台幣伍億元
4.債券每張之金額	新台幣壹拾萬元整
5.公司債之利率	票面利率為0%
6.公司債償還方法及期限	發行期間：五年。償還方法：除本轉換債之持有人依本辦法第十條轉換為本公司普通股，或依本辦法第十九條行使賣回權，或本公司依本辦法第十八條提前贖回者及本公司由證券商營業處所買回註銷者外，本公司於本轉換公司債到期時依債券面額將債權人所持有之本轉換債以現金一次還本。
償還公司債款之籌集計畫及保管方法	本次公司債存續期間之償債款項來源，將由營業收入項下支應。
公司債募得價款之用途及運用計畫	詳見公開說明書第58 頁。
前已募集公司債者，其未償還之數額	無。
公司債發行價格或最低價格	每張債券面額為新台幣壹拾萬元，依票面金額十足發行。
公司股份總數與已發行股份總數及其金額	額定資本額：新台幣800,000,000元每股金額：新台幣10元已發行股份總數：新台幣51,422,179股已發行股份金額：新台幣514,221,790元

公司債種類	國內第一次無擔保轉換公司債
公司現有全部資產，減去全部負債及無形資產後之餘額。	1.資產總額：新台幣1,034,589仟元 2.負債總額：新台幣186,689仟元 3.無形資產：新台幣0仟元 4.資產減負債及無形資產餘額：847,900仟元（依經會計師核閱之99 年9 月30日財務報表計算）
證券管理機關規定之財務報表	詳見公開說明書肆、二、財務報表
公司債權人之受託人名稱及其約定事項	受託人：玉山商業銀行股份有限公司信託部約定事項：主係約定本公司對此次發行轉換公司債還本付息之償債還款義務及違約之清償責任及程式。
代收款項之銀行或郵局名稱及地址	華南商業銀行營業部臺北市中正區重慶南路一段38 號
有承銷或代銷機構者，其名稱及約定事項	承銷機構：大華證券股份有限公司約定事項：主係約定申報生效後之相關對外公開銷售事務之權利及義務。
有發行擔保者，其種類、名稱及證明文件	不適用
有發行保證人者，其名稱及證明文件	不適用
對於前已發行之公司債或其他債務，曾有違約或遲延支付本息之事實或現況	無
可轉換股份者，其轉換辦法	詳公開說明書第98～102 頁之發行與轉換辦法
附認股權者，其認購辦法	不適用
董事會之議事錄	詳見公開說明書第96～97 頁董事會議事錄
公司債其他發行事項，或證券管理機關規定之其他事項	無

2. 相關發行條件對股權可能稀釋情形與對股東權益影響

(1) 對股權可能之稀釋情形

辦理銀行借款及發行普通公司債，因不涉及股權，並不會造成股權稀釋，故以下僅就發行轉換公司債、辦理現金增資發行普通股等方式進行比較。

本公司本次發行之國內轉換公司債以 100 年 01 月 19 日為基準日，選定前三個營業日台驊國際普通股平均收盤價 32.93 元為基準價格，再乘以溢價比率 101.12% ，計算得出轉換價格為 33.3 元。若本公司計畫募集新台幣 500,000 仟元之資金全數以發行國內轉換公司債募集，假設本次 500,000 仟元投資人即全數申請轉換為台驊國際之普通股，屆時則其最大之稀釋比率計算如下：

轉換時普通股已發行並流通在外股數

＝ 1 －轉換時普通股已發行並流通在外股數＋轉換公司債之轉換股數 51,422 仟股＝ 1 － 51,422 仟股＋ (500,000 仟元／ 33.3 元 ) 51,422 仟股＝ 1 － 51,422 仟股＋ 15,015 仟股＝ 1 － 77.40% ＝ 22.60%

另若本次全數以現金增資方式籌資新台幣 500,000 仟元，並按每股基準價格元之 85.03% 計算發行價格 28.0 元，設算總發行股數 17,857 仟股，其對股權之稀釋比率算為：

發行時流通在外股數

==> picture [375 x 21] intentionally omitted <==

==> picture [61 x 11] intentionally omitted <==

＝ 1 －

==> picture [375 x 52] intentionally omitted <==

＝ 1 － 74.22%

==> picture [53 x 10] intentionally omitted <==

綜上分析，假設以發行國內轉換公司債籌資全數由債券持有人申請轉換為普通股，其股權稀釋比率為 22.60% ，優於辦理現金增資發行普通股之籌資方式股權稀釋比率為 25.78% ，故以發行轉換公司債方式籌資對本公司降低股權稀釋較為有利。

(2) 現有股東權益之影響

以本公司 99 年 9 月 30 日股東權益為 847,900 仟元，以流通在外股數 51,422 仟股為基礎，每股淨值為 16.49 元，本次發行轉換公司債 500,000 仟元，以溢價率 101.12% 設算，轉換價格為 33.3 元，假設全數轉換之情況，其對於每股淨值之影響如下：

==> picture [94 x 11] intentionally omitted <==

==> picture [129 x 13] intentionally omitted <==

==> picture [70 x 11] intentionally omitted <==

以相同之資金需求預估，本公司每股發行價格為 28.0 元，須辦理現金增資 17,857 仟股，則每股淨值之變化計算如下：

==> picture [335 x 32] intentionally omitted <==

＝ 19.46 元 / 股

綜上所述，若本公司辦理銀行借款或發行普通公司債，因不涉及股權，故不致有股權稀釋之情形，惟具有資金成本較高及利率上揚風險等侵蝕公司獲利及使股東權益降低 ~ 之影響；另外，若採全數以現金增資方式，因發行價格多為市價之七九成且募集相同資金，即需發行較多股數，故對股權稀釋比率較大，因此由上述計算結果顯示，本次採全數以發行轉換公司債方式來看，將具有避免侵蝕獲利，亦可降低對原股東股權之稀釋及股本立即大量增加稀釋每股盈餘之情形，應最能符合股東之權益。

( 三 ) 本次發行特別股者，應揭露每股面額、發行價格、發行條件對特別股股東權益影響、股權可能稀釋情形、對股東權益影響及公司法第一百五十七條所規定之事項。如附有轉換權利或認股權利者，並應揭露發行及轉換辦法或認股辦法：

本公司本次係發行無擔保轉換公司債，故不適用。

( 四 ) 上市或上櫃公司發行未上市或未上櫃特別股者，應揭露發行目的、不擬上市或上櫃原因、對現有股東及潛在投資人權益之影響及未來有無申請上市或上櫃之計畫：
本公司本次係發行無擔保轉換公司債，故不適用。
( 五 ) 股票依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣興櫃股票審查準則第

五條規定核准在證券商營業處所買賣之公司發行新股者，應說明未來上市 ( 櫃 ) 計畫：本公司本次係發行無擔保轉換公司債，故不適用。

( 六 ) 本次發行員工認股權憑證者，應揭露員工認股權憑證發行及認股辦法：

本公司本次係發行無擔保轉換公司債，故不適用。

( 七 ) 說明本次計畫之可行性、必要性及合理性，並應分析各種資金調度來源對公司申報 ( 請 ) 年度及未來一年度每股盈餘稀釋影響。以低於票面金額發行股票者，應說明公司折價發行新股之必要性與合理性、未採用其他籌資方式之原因及其合理性暨所沖減資本公積或保留盈餘之數額：

1. 本次計畫之可行性評估

(1) 募集與發行之適法性

本公司本次募集與發行國內第一次無擔保轉換公司債計畫，業經 99 年 12 月 21 日之董事會決議通過本次轉換公司債計畫之重要內容，經查與公司法、證券交易法、發行人募集與發行有價證券處理準則及其他相關法令並無不符，且律師對本次募集與發行轉換公司債計畫業已出具適法意見書，顯示本次募集與發行轉換公司債計畫應屬適法可行。

(2) 資金募集完成之可行性

本公司本次募集與發行轉換公司債計畫，預計募集金額為新台幣 500,000 仟元，每張面額 100 仟元，係採詢價圈購方式全數對外公開銷售並由承銷團負責包銷，應可確保完成本次資金之募集，故本次募集與發行轉換公司債計畫資金募集完成應具可行性。

(3) 資金運用計畫之可行性

本公司本次計畫為轉投資台灣航空貨運承攬股份有限公司 ( 以下簡稱台灣空運公司 ) 之 100% 股份，投資金額為新台幣 500,000 仟元，以達建立策略聯盟合作關係，本次計畫業經本公司 99 年 12 月 21 日之董事會決議通過本次轉換公司債計畫，及其轉投資台灣空運公司之決議，業經本公司 99 年 10 月 15 日董事會決議通過。本公司與台灣空運公司於 99 年 10 月 15 日簽訂之投資合作協議書，於簽約時先行舉借銀行借款新台幣 70,000 仟元，以支應取得轉投資台灣空運公司股權之訂金， 99 年 12 月 23 日正式交割股權時再支付新台幣 104,442 仟元，亦先以銀行借款支應，合計為 174,442 仟元，預計本計劃於 100 年第一季募集完成後隨即償還該等銀行借款，並於 100 年第一季進行支應轉投資台灣空運公司 325,558 仟元款項。經考量主管機關審核、辦理承銷及資金募集等相關作業時間，本次辦理國內第一次無擔保轉換公司債計畫預計於 100 年第一季資金募集完成，故本公司本次轉投資台灣空運公司之資金運用項目及資金運用計畫，應屬可行。

2. 本次計畫之必要性評估

本公司本次計畫預計轉投資台灣空運公司，而台灣空運公司之營運模式，以空運貨運承攬為核心業務，並提供報關、倉儲、物流等服務，海外主要營運據點為香港、深圳、上海及美國，連續 15 年榮獲財政部頒發之「優良報關行」獎， 99 年富士康集團評鑑為華南地區連續三年績優廠商，在台灣及大陸華南地區建立完整之一條龍服務鏈。此外，台灣空運公司主要客戶有富士康、正崴、聯發科、大聯大等廠商，主要客戶群與本公司主要客戶重疊性不高。因此，兩家公司在核心業務、海外主要營運據點及客戶群上實有互補效應，且雙方均有共識佈局大中華地區之供應鏈管理服務，台灣空運公司全球

有 100 多家代理行，本公司有近 300 多家代理行，經雙方策略合作後，透過上下游價值鏈的整合，逐步發展成為大中華地區供應鏈整合服務的領導業者。綜上，本公司考量公司長遠之營運發展及提升競爭力，故本次辦理無擔保轉換公司債用以轉投資台灣空運公司實具必要性。

3. 本次計畫之合理性評估

(1) 資金運用計畫及預計進度之合理性

本公司本次辦理國內第一次無擔保轉換公司債，於申報生效後將採詢價圈購配售方式辦理對外承銷，經考量向主管機關申報、審查時間、詢價圈購配售及繳款作業等因素，預計可於 100 年第一季收足所募款項，茲就本公司本次募資之資金運用計畫及預計進度之合理性分述如下：

理性分述如下：	理性分述如下：	理性分述如下：
			單位：新台幣仟元
計劃項目	預定完成日期	所需資金總額	預定資金運用進度
			99 年度	100 年度
			第四季	第一季
轉投資事業-台灣航空貨運承攬股份有限公司	100年3月	500,000	174,442 (註)	325,558
預計可能產生效益	預估100~105 年度對台灣航空貨運承攬(股)公司可認列之投資收益分別為56,484仟元、77,858仟元、83,715 仟元、90,023 仟元、94,525 仟元及99,250 仟元。

註：本公司 99 年第四季以銀行借款先行支應，預計本計劃於 100 年第一季募集完成後隨即償還該銀行借款。

本公司本次募資計畫擬轉投資台灣空運公司 500,000 仟元，該投資金額係取具德明會計師事務所陳進明會計師出具之意見書為交易金額參考，其交易價格未有重大異常情事。在預定資金運用進度， 99 年第四季之 174,442 仟元及 100 年第一季之 325,558 仟元，其中 99 年第四季之 174,442 仟元，主要為公司先行向銀行舉借 70,000 仟元，於簽約時以支應取得轉投資台灣空運股份之訂金，及 99 年 12 月 23 日完成股權交割時先行以銀行借款支應 104,442 仟元，預計本計劃於 100 年第一季募集完成後隨即償還該銀行借款計 174,442 仟元及支付投資餘款 325,558 仟元，故本次計畫轉投資台灣空運公司之資金運用計畫及預定進度應屬合理。

(2) 預計可能產生效益之合理性

1預計投資效益

本公司轉投資台灣空運公司後，對其持股 100% 比例估算，預估 100~105 年度對台灣空運公司可認列之投資收益分別為 56,484 仟元、 77,858 仟元、 83,715 仟元、 90,023 仟元、 94,525 仟元及 99,250 仟元。

94,525仟元及	99,250仟元。	99,250仟元。	99,250仟元。	99,250仟元。	99,250仟元。	99,250仟元。
	單位：新台幣仟元
公司/項目	100年度 (預估)	101年度 (預估)	102年度 (預估)	103年度 (預估)	104年度 (預估)	105年度 (預估)
營業收入	1,230,616	1,353,678	1,421,362	1,492,430	1,567,052	1,645,405
營業毛利	184,592	203,052	213,204	223,865	235,058	246,811
營業淨利	17,228	27,074	28,427	29,849	31,341	32,908
營業外收入	63,131	78,914	85,227	92,045	96,647	101,479
營業外支出	(12,306)	(12,183)	(12,792)	(13,432)	(14,103)	(14,809)
稅後淨利	56,484	77,858	83,715	90,023	94,525	99,250
認列投資收益	56,484	77,858	83,715	90,023	94,525	99,250

2投資效益合理性

本公司以海運貨運承攬為核心業務，近年來積極拓展空運承攬業務，並致力於上下游之供應鏈之整合，藉由與台灣空運公司建立策略投資關係，以擴展在亞洲地區供應鏈管理服務業務。

因此，本公司預估台灣空運公司之營業收入、毛利率及獲利情形，係參酌台灣空運公司過去之營運獲利情形及策略合作後預計產生之綜效為估計基礎。以下就台灣空運公司預估之營業收入及獲利說明如下：

A. 營業收入預估數之合理性

台灣空運公司之營業收入以空運進出口業務為主， 99 年上半年營業收入為 492,246 仟元，考量策略合作之綜效、中國大陸的發展速度及兩岸 ECFA 生效後之效應，預計 100 年度營業收入可達 1,230,616 仟元，自 101 年起基於保守原則，推估營收成長率為 5~10% ，故台灣空運公司預估未來年度營業收入之假設應尚具合理性。 B. 獲利預估數之合理性

(A) 營業毛利

本公司預估台灣空運公司 100~105 年度之毛利率為 15% ，主要係參酌台灣空運公司 99 年上半年毛利率 13.46% ，並考量兩家公司策略合作後，台灣空運公司擁有之空運貨量將隨之增加，可從航空公司取得更優惠之運價，故台灣空運公司預估未來年度毛利率之假設應尚具合理性。

(B) 營業費用及營業利益

本公司預估台灣空運公司 100 年度營業費用率為 13.6% ， 101~105 年度之營業費用率為 13% ，另在營業利益方面，台灣空運公司預估 100 年度之營業利益率為 1.4% ，而自 101 年起則維持 2% 。經參酌台灣空運公司 99 年上半年營業利益率為 1.56% ，考量 100 年度屬雙方合作之初期，尚屆整合階段，需投入較多的人力及 IT 資源，營業利益率預估為 1.4% ，而自 101 年度起，隨著雙方資源有效整合，預估營業利益率亦將隨之上揚，故台灣空運公司預估未來年度營業利益率之假設應尚具合理性。

(C) 營業外收支

基於穩健，營業外收支係估列轉投資利益及利息費用。台灣空運公司海外主要營運據點為華南地區之香港及深圳、華東地區之上海，台灣空運公司 99 年上半年認列轉投資利益為 30,156 仟元，考量策略合作之綜效後，預計 100 年度認列轉投資利益可達 63,131 仟元，而台灣空運公司於 99 年設立之紐約、洛杉磯等美國據點，預計在 101 年可產生效益，預估 101 年度認列轉投資利益可達 78,914 仟元。自 102 年起基於保守原則，推估海外營運據點營運狀況之成長率為 5~8% ，故台灣空運公司預估未來年度營業外收支之假設應尚具合理性。

(D) 稅後淨利

台灣空運公司稅後淨利之估計，係依據上述各年度預估獲利成長情形，並考量所得稅費用後推估而得，其估計基礎尚無重大異常情事。

若以台灣空運公司未來年度估計之損益表，依本次辦理無擔保轉換公司債所募集資金 500,000 仟元以取得台灣空運公司之 100.00% 股份，則本公司預估 100~105 年度對台灣空運公司可認列之投資收益分別為 56,484 仟元、 77,858 仟元、 83,715 仟元、 90,023 仟元、 94,525 仟元及 99,250 仟元。預估本次對轉投資子公司之資金回收年限約為 5.98 年。綜上，本次計畫轉投資公司 - 台灣空運公司 100

年度～ 105 年度之預計營收及獲利狀況之假設基礎尚屬合理，故本公司預計認列來自台灣空運公司之投資收益應屬合理。

分析比較各種資金調度來源對發行人當年度（及次一年度）每股盈餘稀釋之影響

(1) 比較各種資金調度來源

綜觀一般上市 ( 櫃 ) 公司使用的籌資工具大致可分為兩種，一種與股權有關的籌資工具，如現金增資和海外存託憑證（ GDR ）；另一種與債權有關的籌資工具，如國內外轉換公司債、普通公司債及銀行借款，茲將上述資金調度方式之有利及不利因素彙總如下：

	項目	有利因素	不利因素
股權	現金增資發行新股	1.改善財務結構，降低財務風險，提升市場競爭力。 2.係為資本市場較為普遍之金融商品，一般投資者接受程度高。 3.員工依法得優先認購10%~15%，可提升員工之認同感及向心力。	1.每股盈餘易因股本膨脹而被稀釋。 2.對於股權較不集中之公司，其經營權易受威脅。 3.承銷價與市價若無合理差價，則不易籌集成功。
	海外存託憑證	1.經由海外市場募集資金，可拓展公司之知名度。 2.發行價格一般高於發行海外存託憑證時點之國內普通股價格，相當於以較高溢價發行股票。 3.籌資對象以國外法人為主，避免國內籌碼膨脹太多，對股價產生不利影響 4.提高自有資本比率，改善財務結構。	1.公司海外知名度及其產業成長性影響資金募集計畫成功與否。 2.固定發行成本較高，為符合經濟規模，發行額度不宜過低。 3.股本膨脹，對每股盈餘有稀釋效果。
債權	國內外轉換公司債	1.因其附有「轉換權」，票面利率較長期性借款為低，故其資金募集成本較低。 2.債權人請求轉換時點不一，將延緩對每股盈餘之稀釋效果。 3.轉換公司債之債權人未轉換前對公司無經營權。 4.轉換債經債權人請求轉換後，即由負債轉變成資本，除可節省利息支出外，亦可避免到期還本之龐大資金壓力。 5.轉換公司債換成普通股之轉換價格，一般皆高於發行轉換公司債時普通股之時價，發行公司相當於以較高價格溢價發行股票。	1.流通性較普通股低。 2.轉換公司債未全數轉換前，對財務結構改善仍屬有限。 3.未轉換，仍有贖回之資金壓力。
	普通公司債	1.對股權沒有稀釋效果。 2.債權人對公司不具管理權，對公司經營權掌握，不會造成重大影響。 3.有效運用財務槓桿，創造較高之利潤。 4.債息帳列費用，有節稅效果。	1.利息負擔侵蝕公司獲利。 2.易致財務結構惡化，降低競爭力。 3.公司債期限屆滿後，公司即面臨龐大資金贖回壓力。 4.或需銀行保證。
	銀行借款或發行承兌匯票	1.資金挹注能暫時支應公司資金需求。 2.有效運用財務槓桿，利用較低成本，創造較高之利潤。 3.資金籌措不需經主管機關審核，程式簡便，籌資時間相對較短。 4.資金額度運用之彈性大。 5.對股權沒有稀釋效果。 6.債權人對公司不具管理權，對公司經營權掌握，不會造成重大影響。	1.利息負擔較重，負債增加，易侵蝕公司獲利。 2.財務結構惡化，降低同業競爭能力。 3.融通期限一般較短，且需提供擔保品。 4.限制條款較多且嚴格。 5.長期投資或固定資產投資不宜以銀行短期借款支應。 6.到期有還款壓力。

一般而言，發行海外存託憑證或海外公司債方式募集資金之發行成本較高，為符合經濟效益，募集資金之額度不宜過低，基於本公司本次募集資金規模不大之

考量，發行海外存託憑證或海外可轉換公司債並非本公司最好之選擇。另以下就本次國內可轉債發行條件及時程規劃，並考量目前金融市場狀況，就一般上市櫃公司較常採用之銀行借款、普通公司債、國內可轉換公司債及現金增資等四種籌資方式對本公司每股盈餘稀釋、財務負擔、股權之可能稀釋情形及對現有股東權益之影響，具體評估如下：

(2) 各種資金調度來源對發行人當年度每股盈餘稀釋之影響

單位：新台幣仟元；仟股	單位：新台幣仟元；仟股	單位：新台幣仟元；仟股	單位：新台幣仟元；仟股	單位：新台幣仟元；仟股
項目	銀行借款	普通公司債	轉換公司債 (假設未轉換)	現金增資
稅前盈餘(註1)	161,383	161,383	161,383	161,383
調整前每股稅前盈餘(元)	3.14	3.14	3.14	3.14
資金成本(註2)	9,167	12,135	0	0
稅前純益減少數(註3)	9,167	12,135	0	0
調整後稅前純益	152,216	149,248	161,383	161,383
調整後加權平均流通在外股數(註4)	51,422	51,422	51,422	67,791
調整後每股稅前盈餘(元)	2.96	2.90	3.14	2.38
每股稅前盈餘影響數(元)	(0.18)	(0.24)	(0.00)	(0.76)
股東權益(註5)	878,159	878,159	878,159	878,159
加：權益資金流入	0	0	0	500,000
減：資金成本	9,167	12,135	0	0
調整後股東權益	868,992	866,024	878,159	1,378,159
期末股數	51,422	51,422	51,422	69,279
調整後每股淨值(元)	16.90	16.84	17.08	19.89

註 1 ：假設以 99 年前三季稅前純益新台幣 121,037 仟元� 4/3 推算全年作為設算基礎，且不考慮無償配股及員工紅利轉增資。
註 2 ：不考慮發行成本下，各種籌資工具之資金成本分別為：銀行借款約為 2% （本公司擬舉債之長期銀行借款利率水準）、普通公司債為 2.6476% 、轉換公司債為 0%( 以 2 年賣回收益率 0% 設算 ) 及現金增資 0% ，預計募集所得資金於 100 年 01 月可動支，擬假設 100 年度資金成本計算期間為 11 個月。
註 3 ：假設其他條件不變下，因各種籌資工具之資金成本以致該年度稅前純益減少數。
註 4 ：假設本次轉換公司債因凍結期而均未轉換，而現金增資認購價格以 28.0 元計算，預計須發行之股數為 17,857 仟股，若依流通在外 11 個月計算，其年度加權流通在外股數設算為 69,755 仟股。 (=99 年前三季經會計師核閱之 99 年第三季底期末股數 51,422 仟股＋ 17,857 仟股÷ 12 × 11) 。
註 5 ：採本公司經會計師核閱之 99 年第三季底財務報告之股東權益 847,900 仟元加計預計 99 年第四季之稅前淨利 30,259( 擬以 99 年前三季 121,037 仟元÷ 4) 仟元後之金額為 878,159 仟元為調整後之股東權益金額。

1銀行借款

若以向銀行舉債方式籌措本次轉換公司債發行計畫所需資金 500,000 仟元，以其平均借款利率 2.0% 預估，資金成本計算 11 個月，則利息費用將增加 9,167 仟元【 500,000 仟元 ×2.0%×(11/12) 】，經設算後預估稅前純益減少 9,167 仟元、 99 年度預計每股稅前盈餘為 2.96 元，每股稅前盈餘影響數為 (0.18) 元。

2普通公司債

本公司並無申請信用評等機構之評等，以目前之債券發行市場而言，本公司欲發行五年期公司債，其發行利率取流通性較佳之公債加碼後估計利率約為 2.6476% ，因此若欲發行普通公司債以籌措本次計畫所需資金 500,000 仟元，則利息費用將增加 12,135 仟元【 500,000 仟元 ×2.6476%×(11/12) 】，以 99 年度預計稅前盈餘計算，每股稅前盈餘為 2.90 元，每股稅前盈餘影響數為 (0.24) 元。

3國內轉換公司債

若本公司本次募集 500,000 仟元資金係採發行國內轉換公司債方式辦理，以 2 年賣回收益率 0% 設算，資金成本計算 11 個月，則利息費用將增加 0 仟元【 500,000 仟元 ×0%×(11/12) 】，經設算後預估稅前純益將較發行前無減少，以 99 年度預計稅前盈餘計算，每股稅前盈餘為 3.14 元，每股稅前盈餘影響數為 0 元，故以發行轉換公司債方式募集資金對其預計 99 年度每股稅前盈餘稀釋之程度較其他方式小。

4現金增資

若本公司本次募集 500,000 仟元資金係採現金增資方式辦理，選定基準日前一、三、五個營業日均價擇一計算承銷參考價，以 100 年 01 月 19 日為基準日，以前三個營業日台驊國際平均收盤價 32.93 元之 85.03% 為承銷參考價，計算出承銷價格為 28.0 元、預計增資發行股數 17,857 仟股，假設現增股數流通在外 11 個月，則年底加權平均流通在外股數為 67,791 股。 (=99 年前三季期末股數 51,422 仟股＋ 17,857 仟股÷ 12 × 11) ，以 99 年度預計稅前盈餘計算，預計每股稅前盈餘為 2.38 元，影響數為 (0.76) 元。

綜上所述，若分別以銀行借款、普通公司債、國內可轉換公司債募資及現金增資對當年度每股稅前盈餘之影響數分別為 (0.18) 元、 (0.24) 元、 (0.00) 元及 (0.76) 元，顯見國內可轉換公司債對本公司之每股盈餘影響數為最小。

3. 對本公司財務負擔之影響

依本公司本次轉換公司債之發行條件觀之，其發行期間五年，票面利率 0% ，發行滿二年之賣回收益率為年利率 0% ，各年度本公司雖需依「財務會計準則公報第 21 號：轉換公司債之會計處理準則」規定分攤利息費用，惟實質上本公司並未支付此筆利息，故有利於提升公司資金運用之靈活度；另轉換公司債經債權人請求轉換後，即由負債轉變為資本，除可節省利息支出外，亦可避免到期還本之龐大資金壓力，因而優於以銀行借款或發行普通公司債方式籌資；且較採全數現金增資方式而言，具有可緩和股本膨脹速度，減緩每股盈餘稀釋效果，亦不致於產生因全數舉債造成自有資本比率降低之缺點，因此，發行轉換公司債募資較有利於公司之中長期發展，為公司較佳之資金籌措方式。

股權之可能稀釋情形及對現有股東權益之影響

(1) 對股權可能之稀釋情形

辦理銀行借款及發行普通公司債，因不涉及股權，並不會造成股權稀釋，故以下僅就發行轉換公司債、辦理現金增資發行普通股等方式進行比較。

本公司本次發行之國內轉換公司債以 100 年 01 月 19 日為基準日，選定前三個營業日台驊國際普通股平均收盤價 32.93 元為基準價格，再乘以溢價比率 101.12% ，計算得出轉換價格為 33.3 元。若本公司計畫募集新台幣 500,000 仟元之資金全數以發行國內轉換公司債募集，假設本次 500,000 仟元投資人即全數申請轉換為台驊國際之普通股，屆時則其最大之稀釋比率計算如下：

＝ 1 －轉換時普通股已發行並流通在外股數

轉換時普通股已發行並流通在外股數＋轉換公司債之轉換股數

51,422 仟股

==> picture [31 x 9] intentionally omitted <==

51,422 仟股＋ (500,000 仟元／ 33.3 元 ) 51,422 仟股 51,422 仟股＋ 15,015 仟股

＝ 1 － 77.40% ＝ 22.60%

發行時流通在外股數

＝ 1 －發行時流通在外股數＋發行現金增資之普通股

==> picture [61 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [31 x 9] intentionally omitted <==

==> picture [375 x 91] intentionally omitted <==

(2) 現有股東權益之影響

==> picture [94 x 11] intentionally omitted <==

==> picture [129 x 13] intentionally omitted <==

==> picture [70 x 11] intentionally omitted <==

以相同之資金需求預估，本公司每股發行價格為 28.0 元，須辦理現金增資 17,857 仟股，則每股淨值之變化計算如下：

==> picture [335 x 32] intentionally omitted <==

==> picture [70 x 11] intentionally omitted <==

以低於票面金額發行股票者，應說明公司折價發行新股之必要性與合理性、並採用其他籌資方式之原因及其合理性暨所沖減資本公積或保留盈餘之數額

本公司本次辦理發行轉換公司債，不適用本項評估。

( 八 ) 說明本次發行價格、轉換價格、交換價格或認股價格之訂定方式：請詳本次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法。
( 九 ) 資金運用概算及可能產生之效益
如為收購其他公司、擴建或新建固定資產者，應說明本次計畫完成後，預計可能增加之產銷量、值、成本結構 ( 含總成本及單位成本 ) 、獲利能力之變動情形、產品品質之改善情形及其他可能產生之效益：不適用。
如為轉投資其他公司，應列明下列事項：

轉投資事業最近二年度之稅後淨利、轉投資之目的、資金計劃用途及其所營事業與公司業務之關聯性、預計投資損益情形及對公司經營之影響。如持有該轉投資事業普通股股權百分之二十以上者，應列明轉投資事業預計之資金運用進度、資金回收年限、資金回收之前各年度預計產生之效益與其對公司獲利能力及每股盈餘之影響 :

�轉投資事業最近二年度之稅後淨利、轉投資之目的、資金計劃用途及其所營事業與公司業務之關聯性

本公司本次預計取得轉投資事業持股 100% 之台灣空運公司股份，其最近 97 及 98 年度之稅後淨利分別為新台幣 23,510 仟元及 30,841 仟元，本公司以海運貨運承攬為核心業務，近年來積極拓展空運承攬業務，並致力於上下游之供應鏈之整合，藉由與台灣空運公司建立策略投資關係，以擴展在亞洲地區供應鏈管理服務業務。綜上，本公司考量公司長遠之營運發展及提升競爭力，基於策略聯盟以取得台灣空運公司之 100% 之股份。故本次辦理無擔保轉換公司債用以轉投資台灣空運公司實具必要性。

�如持有該轉投資事業普通股股權百分之二十以上者，應列明轉投資事業預計之資金運用進度、資金回收年限、資金回收之前各年度預計產生之效益與其對公司獲利能力及每股盈餘之影響。

A. 台灣空運公司之資金計畫用途

本公司本次基於策略聯盟，預計轉投資台灣空運公司 100% 之股份，本公司擬以本次募集與發行轉換公司債所募集資金之 500,000 仟元，向台灣空運公司之全體原股東購買股份，故不適用本項評估。

B. 台灣空運公司所營事業與台驊業務之關聯性

台灣空運公司之營運模式，以空運貨運承攬為核心業務，並提供報關、倉儲、物流等服務，海外主要營運據點為香港、深圳，連續 15 年榮獲財政部頒發之「優良報關行」獎， 99 年富士康集團評鑑華南地區連續三年績優廠商，在台灣及大陸華南地區建立完整之一條龍服務鏈。本公司透過本次辦理國內第一次無擔保轉換公司債所募集之資金 500,000 仟元轉投資之台灣空運公司取得 100% 股份，經策略聯盟後，與本公司業務具有相當的關聯性。本公司及台灣空運公司在核心業務、海外

主要營運據點及客戶群上實有互補效應，且雙方均有共識佈局大中華地區之供應鏈管理服務，且台灣空運公司全球有 100 多家代理行，本公司有 200 多家代理行，經雙方策略合作後，透過上下游價值鏈的整合，逐步發展成為大中華地區供應鏈整合服務的領導業者。對本公司之永續經營及長期發展有其助益，故本公司轉投資台灣空運公司實有必要性。

C. 轉投資事業預計產生效益及資金回收年限

本次轉投資台灣空運之投資成本預計為 500,000 仟元，且持股比例為 100% ，經參酌轉投資公司未來年度之營業狀況及獲利情形，本公司預計投入成本回收年限約為 5.98 年。另資金回收前各年度預計產生之效益請詳本公開說明書參、 ( 七 ) 、 3 、 (2) 、1之說明。

D. 對發行人獲利能力及每股盈餘稀釋之影響

預估投資收益對每股盈餘影響表

預估投資收益對每股盈餘影響表	預估投資收益對每股盈餘影響表	預估投資收益對每股盈餘影響表	預估投資收益對每股盈餘影響表	預估投資收益對每股盈餘影響表	預估投資收益對每股盈餘影響表	預估投資收益對每股盈餘影響表
單位：新台幣仟元
項目/年度	100年度 (預估)	101年度 (預估)	102年度 (預估)	103年度 (預估)	104年度 (預估)	105年度 (預估)
台驊國際99年第三季底流通在外股數(仟股)	51,422	51,422	51,422	51,422	51,422	51,422
稅後淨利	56,484	77,858	83,715	90,023	94,525	99,250
轉投資認列投資收益	56,484	77,858	83,715	90,023	94,525	99,250
對台驊國際EPS影響 (元)	1.10	1.51	1.63	1.75	1.84	1.93

如上表，以本公司 99 年第三季底流通在外股數 51,422 仟股為基礎，考量策略合作之綜效、中國大陸的發展速度及兩岸 ECFA 生效後之效應，預計轉投資台灣空運公司效益之認列下，預計未來 100-105 年度對本公司獲利能力及每股盈餘均有正面之貢獻。

(2) 如轉投資特許事業者，應敘明特許事業主管機關核准或許可情形及其核准或許
可之附帶事項是否有影響本次募集與發行有價證券：不適用。
如為充實營運資金、償還債務者，應列明下列事項：
(1) 公司債務逐年到期金額、償還計畫及預計財務負擔減輕情形、目前營運資金狀況、所需之資金額度及預計運用情形，並列示所編製之申報年度及未來一年度各月份之現金收支預測表。

本公司本次計畫為轉投資事業，故不適用。

(2) 就公司申報年度及預計未來一年度應收帳款收款與應付帳款付款政策、資本支出計畫、財務槓桿及負債比率 ( 或自有資產與風險性資產比率 ) ，說明償債或充實營運資金之原因。

本公司本次計畫為轉投資事業，故不適用。

(3) 增資計畫如用於償債者，應說明原借款用途及其效益達成情形。若原借款係用以購買營建用地或支付營建工程款者，應就預計自購置該營建用地至營建個案銷售完竣所需之資金總額、不足資金之來源及各階段資金投入及工程進度，說明原借款原因，並就認列損益之時點、金額說明預計可能產生效益及其達成情形。

本公司本次計畫為轉投資事業，故不適用。

如為購買營建用地或支付營建工程款者，應詳列預計自購置土地至營建個案銷售完竣所需之資金總額、不足資金之來源及各階段資金投入及工程進度，並就認列損益之時點、金額說明預計可能產生效益是否具有合理性：不適用。
如為購買未完工程並承受賣方未履行契約者，應列明買方轉讓理由、受讓價格決定依據及受讓過程對契約相對人權利義務之影響：不適用。
三、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項：不適用。
四、本次併購發行新股應記載事項：不適用。

肆、財務概況

一、最近五年度簡明財務資料

一 ( ) 簡明資產負債表及損益表

1. 簡明資產負債表資料

1.簡明資產負債表資料	1.簡明資產負債表資料	1.簡明資產負債表資料	1.簡明資產負債表資料	1.簡明資產負債表資料	1.簡明資產負債表資料	1.簡明資產負債表資料	1.簡明資產負債表資料
單位：新台幣仟元
年項度目		最近五年度財務資料（註1）					當年度截至 99年9月30日財務資料（註1）
		94年	95年	96年	97年	98年
流動資產		302,070	214,285	196,207	138,930	115,697	161,510
基金及投資		273,692	334,877	462,986	541,131	555,164	648,994
固定資產（註2）		29,460	49,530	197,463	194,410	193,429	198,709
無形資產		4,712	7,067	15,021	14,304	13,643	13,643
其他資產		6,539	4,605	32,179	7,153	11,360	11,733
資產總額		616,473	610,364	903,856	895,928	889,293	1,034,589
流動負債	分配前	162,562	54,895	147,096	119,794	100,645	156,705
	分配後	182,889	125,065	195,462	178,558	110,477	註3
長期負債		-	-	-	-	-	-
其他負債		33,249	58,109	88,081	23,507	25,673	29,984
負債總額	分配前	195,811	113,004	235,177	143,301	126,318	186,689
	分配後	216,138	183,174	283,543	202,065	136,150	註3
股本		313,546	360,578	431,107	439,729	504,390	514,222
資本公積		13,678	13,678	121,682	121,682	147,140	147,140
保留盈餘	分配前	90,574	118,575	100,864	148,398	107,917	188,812
	分配後	23,215	27,876	43,876	74,943	73,505	註3
金融商品未實現損益		-	-	-	-	-	-
累積換算調整數		2,864	4,529	15,026	42,818	27,536	21,734
未認列為退休金成本之淨損失		-	-	-	-	-	-
股東權益總額	分配前	420,662	497,360	668,679	752,627	762,975	847,900
	分配後	400,335	427,190	620,313	693,863	753,143	註3

註 1 ：上開最近五年度及 99 年截至 9 月 30 日之財務資料均經簽證會計師查核簽證或核閱。註 2 ：各年度均未辦理資產重估增值。

註 3 ：尚未分配。

2. 簡明損益表資料

單位：新台幣仟元，惟每股盈餘為元

年度項目	最近五年度財務資料（註1）	最近五年度財務資料（註1）	最近五年度財務資料（註1）	最近五年度財務資料（註1）	最近五年度財務資料（註1）	當年度截至 99年9月30日財務資料（註2）
	94年	95年	96年	97年	98年
營業收入	982,721	938,909	1,055,957	1,055,480	651,459	787,893
營業毛利	135,783	147,497	139,978	142,884	114,089	110,136
營業損益	36,416	47,686	21,378	17,970	2,477	19,682
營業外收入及利益	50,994	80,705	81,643	46,932	34,428	101,356
營業外費用及損失	495	850	3,306	20,249	440	1
繼續營業部門稅前損益	86,915	127,541	99,715	44,653	36,465	121,037
繼續營業部門損益	64,580	94,956	72,988	104,521	32,974	115,307
停業部門損益	-	-	-	-	-	-
非常損益	-	-	-	-	-	-
會計原則變動之累積影響數	-	404	-	-	-	-
本期損益	64,580	95,360	72,988	104,521	32,974	115,307
每股盈餘	1.91	2.50	1.82	2.38	0.68	2.30

註 1 ：上開最近五年度之財務資料均經簽證會計師查核簽證。

註 2 ：業經簽證會計師核閱。

( 二 ) 影響上述財務報表作一致性比較之重要事項如會計變動、公司合併或營業部門停工等及其發生對當年度財務報表之影響
1.94 年度
- (1) 本公司自編製民國九十四年度財務報表起，適用財務會計準則公報第三十五號「資產減損之會計處理準則」，依該號公報規定，本公司民國九十四年十二月三十一日已就有減損跡象之資產進行減損測試，並無應予以認列之減損損失。
2.95 年度
- (1) 本公司自民國九十五年一月一日起，首次適用財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」及第三十六號「金融商品之表達與揭露」之規定，暨新修訂之第一號「財務會計觀念架構及財務報表之編製」及第五號「採權益法之長期股權投資會計處理準則」。此項變動對本公司民國九十五年度淨利及每股盈餘影響如下：本期淨利每股盈餘 ( 元 )
- 會計原則變動性質增加增加
- 金融商品之會計處理 $ 90 -

依上述財務會計準則公報第三十四號及三十六號之規定，金融商品之會計處理改依新規定辦理，變動情形請詳附註四 ( 二 ) 。

(2) 本公司自民國九十五年一月一日起，依財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」之規定，於首次適用該公報之會計年度開始時，應依公平價值衡量期初金融資產及負債，經重分類及衡量，民國九十五年度會計原則變動累積影響數為 404 千元。
3.97 年度
(1) 本公司民國九十七年一月一日起，首次適用財務會計準則公報第三十九號「股份基礎給付會計處理準則」及會計研究發展基金會 (96) 基秘字第 052 號解釋函，依公報及解釋函規定分類、衡量及揭露股份基礎給付交易、員工分紅及董監酬勞，造成民國九十七年度稅後淨利減少 2,822 千元，每股盈餘減少 0.06 元，惟其對本期損益影響並不重大。另，依據會計研究發展基金會會 (97) 基秘字第 169 號解釋函，員工分紅轉增資不再追溯調整基本及稀釋每股盈餘；可選擇採股票發放之員工分紅如具稀釋作用，則列入計算稀釋每股盈餘。
( 三 ) 最近五年度簽證會計師姓名及查核意見

1. 最近五年度簽證會計師及查核意見

年度	簽證會計師	所屬單位名稱	查核意見
94 年度	呂觀文、蔡松棋	安侯建業會計師事務所	無保留意見
95 年度	蔡松棋、呂觀文	安侯建業會計師事務所	無保留意見
96 年度	蔡松棋、呂觀文	安侯建業會計師事務所	無保留意見
97 年度	呂觀文、蔡松棋	安侯建業會計師事務所	無保留意見
98年度	呂觀文、蔡松棋	安侯建業聯合會計師事務所	無保留意見

最近五年度如有更換會計師之情事者，應列示公司、前任及繼任會計師對更換原因之
說明：

無上述所列情形。

( 四 ) 財務分析

(四)財務分析	(四)財務分析	(四)財務分析
年度（註1）分析項目（註2）			最近五年度財務分析					當年度截至 99年9月30日財務分析
			94年	95年	96年	97年	98年
財務結構（％）	負債占資產比率		31.76	18.51	26.02	15.99	14.20	18.04
	長期資金占固定資產比率		1,427.91	1,004.16	338.64	387.13	394.45	426.70
償債能力％	流動比率		185.82	390.35	133.39	115.97	114.96	103.07
	速動比率		185.00	388.00	128.00	113.27	107.77	95.15
	利息保障倍數		269.26	2,835.24	79.27	104.60	39,466	-
經營能力	應收款項週轉率（次）		17.84	15.38	12.54	11.88	9.74	10.89
	平均收現日數		20	24	29	31	38	34
	存貨週轉率（次）		-	-	-	-	-	-
	應付款項週轉率（次）		106.15	80.96	61.35	63.96	48.37	71.21
	平均銷貨日數		-	-	-	-	-	-
	固定資產週轉率（次）		33.36	18.96	5.35	5.43	3.42	5.29
	總資產週轉率（次）		1.59	1.54	1.17	1.18	0.74	1.02
獲利能力	資產報酬率（％）		11.29	15.55	9.77	11.65	3.69	15.98
	股東權益報酬率（％）		17.69	20.78	12.52	14.71	4.35	19.09
	占實收資本比率（％）	營業利益	11.61	13.22	4.96	4.09	0.49	5.10
		稅前純益	27.72	35.37	23.13	10.15	7.23	31.38
	純益率（％）		6.57	10.16	6.91	9.90	4.99	14.63
	每股盈餘（元）		1.91	2.50	1.82	2.38	0.68	2.30
現金流量	現金流量比率（％）		-	154.22	8.99	53.00	5.37	5.02
	現金流量允當比率（％）		26.11	55.47	33.90	50.89	36.59	38.58
	現金再投資比率（％）		(2.27)	12.79	(6.45)	2.65	(6.82)	0.90
槓桿度	營運槓桿度		2.88	2.56	5.05	6.27	25.62	3.48
	財務槓桿度		1.01	1.00	1.06	1.02	1.00	1.00
請說明最近二年度各項財務比率變動原因。（若增減變動未達20﹪者可免分析）利息保障倍數上升：因本期短期借款較上期減少使利息費用較前期降低所致。平均收現日數上升：金融風暴導致客戶要求較長放帳天數所致。應付款項週轉率（次）下降：配合收帳天數延長供應商付款天數。固定資產週轉率（次）下降：係本期因金融風暴影響海空運承攬業務量導致營業收入下降所致。總資產週轉率（次）下降：係本期因金融風暴影響海空運承攬業務量導致營業收入下降所致。資產報酬率下降：係本期因金融風暴影響海空運承攬業務量導致稅後淨利較上期下降所致。股東權益報酬率下降：係本期因金融風暴影響海空運承攬業務量導致稅後淨利較上期下降所致。營業利益占實收資本比率下降：係本期承攬業務量降低導致營業利益較上期下降及本期辦理現金增資流通在外股數增加所致。稅前純益占實收資本比率下降：係本期稅後純益較上期下降，且本期辦理現金增資所致。純益率下降：係因本期海空運承攬業務量減少所致。每股盈餘下降：係因本期稅後純益較上期下降及本期辦理現金增資所致。

現金流量比率下降：係本期營業活動淨現金流量較上期減少所致。現金流量允當比率下降：係本期營業活動淨現金流量較上期減少所致。現金再投資比率下降：係因本期營業活動淨現金流量較上期減少所致。營運槓桿度上升：係因本期海空運承攬業務量降低相對使變動成本及費用較上期下降所致。註 1 ：上開最近五年度及 99 年截至 9 月 30 日之財務資料均經會計師查核簽證或核閱。註 2 ：公開說明書本表末端，應列示如下之計算公式： 1. 財務結構 (1) 負債占資產比率＝負債總額／資產總額。 (2) 長期資金占固定資產比率＝（股東權益淨額＋長期負債）／固定資產淨額。 2. 償債能力 (1) 流動比率＝流動資產／流動負債。 (2) 速動比率＝（流動資產－存貨－預付費用）／流動負債。 (3) 利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。

經營能力 (1) 應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 週轉率＝銷貨淨額／各期平均應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 餘額。
(2) 平均收現日數＝ 365 ／應收款項週轉率。
(3) 存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額。 (4) 應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 週轉率＝銷貨成本／各期平均應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 餘額。
(5) 平均銷貨日數＝ 365 ／存貨週轉率。
(6) 固定資產週轉率＝銷貨淨額／固定資產淨額。
(7) 總資產週轉率＝銷貨淨額／資產總額。
獲利能力 (1) 資產報酬率＝［稅後損益＋利息費用×（１－稅率）］／平均資產總額。 (2) 股東權益報酬率＝稅後損益／平均股東權益淨額。
(3) 純益率＝稅後損益／銷貨淨額。 (4) 每股盈餘＝（稅後淨利－特別股股利）／加權平均已發行股數。（註 3 ）
現金流量
(1) 現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。
。
(2) 淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度 ( 資本支出＋存貨增加額＋現金股利 )
(3) 現金再投資比率＝ ( 營業活動淨現金流量－現金股利 ) ／ ( 固定資產毛額＋長期投資＋其他資產＋營運資金 ) 。 ( 註 4)
槓桿度：
(1) 營運槓桿度＝ ( 營業收入淨額－變動營業成本及費用 ) ／營業利益 ( 註 5) 。
。
(2) 財務槓桿度＝營業利益／ ( 營業利益－利息費用 )
註 3 ：前項每股盈餘之計算公式，在衡量時應特別注意下列事項：
1. 以加權平均普通股股數為準，而非以年底已發行股數為基礎。
2. 凡有現金增資或庫藏股交易者，應考慮其流通期間，計算加權平均股數。
3. 凡有盈餘轉增資或資本公積轉增資者，在計算以往年度及半年度之每股盈餘時，應按增資比例追溯調整，無庸考慮該增資之發行期間。
4. 若特別股為不可轉換之累積特別股，其當年度股利（不論是否發放）應自稅後淨利減除或增加稅後淨損。特別股若為非累積性質，在有稅後淨利之情況，特別股股利應自稅後淨利減除；如為虧損，則不必調整。
註 4 ：現金流量分析在衡量時應特別注意下列事項：
1. 營業活動淨現金流量係指現金流量表中營業活動淨現金流入數。
2. 資本支出係指每年資本投資之現金流出數。
3. 存貨增加數僅在期末餘額大於期初餘額時方予計入，若年底存貨減少，則以零計算。
4. 現金股利包括普通股及特別股之現金股利。
5. 固定資產毛額係指扣除累計折舊前的固定資產總額。
註 5 ：發行人應將各項營業成本及營業費用依性質區分為固定及變動，如有涉及估計或主觀判斷，應注意其合理性並維持一致。

( 五 ) 會計科目重大變動說明

比較最近兩年度資產負債表及損益表之會計科目，若金額變動達百分之十以上，且金額達當年度資產總額百分之一者，應詳予分析變動原因

單位：新台幣仟元

							單位：新台幣仟元
年度會計科目	97 年度		98 年度		增減變動		說明
	金額	％（註1）	金額	％（註1）	金額	％（註2）
現金及銀行存款	52,232	6	39,233	4	(12,999)	(24.89)	主係營業活動之淨現金流入較前一年度減少，投資活動及融資活動合計淨現金流出較前一年減少所致。
公平價值變動列入損益之金融資產-流動	24,518	3	6,851	1	(17,667)	(72.06)	主係出售開放型基金所致。
其他應付款-關係人	80,696	10	68,199	9	(12,497)	(15.49)	主係代關係人收取之承攬業務收入款項減少所致。
普通股股本	439,729	49	504,390	57	64,661	14.70	主係辦理現金增資及盈餘轉增資所致。
資本公積-普通股股票溢價	100,766	11	126,224	14	25,458	25.26	主係辦理現金增資溢價發行所致。
法定公積	31,319	3	41,771	5	10,452	33.37	主係依照法令規定提撥之法定盈餘公積。
未分配盈餘	117,079	13	66,146	7	(50,933)	(43.50)	主係進行盈餘分配所致。
累積換算調整數	42,818	5	27,536	3	(15,282)	(35.69)	主係本期按權益法評價之外幣長期股權投資，其外幣財務報表換算為本國貨幣財務報表後所產生之兌換差額所致。
庫藏股票	-	-	(24,008)	(3)	(24,008)	-	主係購入庫藏股提供員工認購尚未出售所致。
營業收入	1,055,480	100	651,459	100	(404,021)	(38.28)	主係本期因金融風暴影響海空運承攬業務量所致。
營業成本	912,596	86	537,370	82	(375,226)	(41.12)	主係本期因金融風暴影響海空運承攬業務量所致。
營業毛利	142,884	14	114,089	18	(28,795)	(20.15)	主係本期因金融風暴影響海空運承攬業務量所致。
營業費用	124,914	12	111,612	17	(13,302)	(10.65)	主係減少雇用員工，使營業費用下降。
營業淨利	17,970	2	2,477	1	(15,493)	(86.22)	主係本期因金融風暴影響海空運承攬業務量所致。
營業外收入及利益	46,932	4	34,428	5	(12,504)	(26.64)	主係本期因金融風暴影響，從海外轉投資事業認列之投資利益減少所致。
營業外費用及損失	20,249	2	440	-	(19,809)	(97.83)	主係前期產生金融資產評價損失所致。
所得稅費用	(59,868)	(6)	3,491	1	63,359	105.83	主係前期產生所得稅利益，本期為所得稅費用所致。
本期淨利	104,521	10	32,974	5	(71,547)	(68.45)	主係本期因金融風暴影響海空運承攬業務量，使得獲利減少所致。

註 1 ：％指該科目於各相關報表之同型比率。

註 2 ：％指以前一年為 100 ％所計算出之變動比率。

二、財務報表應記載事項

一
( ) 最近兩年度財務報表及會計師查核報告。發行人申報募集發行有價證券時已逾年度開始八個月者，應加列申報年度上半年之財務報告：

九十七年度財務報表及會計師查核報告請參閱第 113 頁至第 140 頁。

九十八年度財務報表及會計師查核報告請參閱第 141 頁至第 167 頁。

九十九年上半年度財務報表及會計師查核報告請參閱第 168 頁至第 193 頁。

( 二 ) 最近年度及最近期經會計師查核簽證或核閱之母子公司合併財務報表。發行人申報募集發行有價證券時已逾年度開始八個月者，應加列申報年度上半年之財務報告：
九十八年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表請參閱第 194 頁至第 223 頁。
九十九年上半年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表請參閱第 224 頁至第 249 頁。
( 三 ) 發行人申報募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，最近期經會計師查核簽證之財務報表：無。

三、財務概況及其他重要事項

一
( ) 公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。
( 二 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一八五條情事者，應揭露資訊：無。
( 三 ) 期後事項：
年 10 月 15 日經董事會決議，與台灣航空貨運承攬股份有限公司簽署投資合作協議書，由本公司以新台幣 5 億元之價金取得該公司 100% 股份。並於 99 年 12 月 23 日完成股權交割。

( 四 ) 其他：無。

四、財務狀況及經營結果檢討分析

一 ( ) 財務狀況

1. 財務狀況比較分析表

單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度項目	九十七年度	九十八年度	差異
			金額	％
流動資產	138,930	115,697	(23,233)	(16.72)
採權益法之長期股權投資	541,131	555,164	14,033	2.59
固定資產	194,410	193,429	(981)	(0.50)
無形資產	14,304	13,643	(661)	(4.62)
其他資產	7,153	11,360	4,207	58.81
資產總額	895,928	889,293	(6,635)	(0.74)
流動負債	119,794	100,645	(19,149)	(15.98)
其他負債	23,507	25,673	2,166	9.21
負債總額	143,301	126,318	(16,983)	(11.85)
普通股股本	439,729	504,390	64,661	14.70
資本公積—普通股股票溢價	100,766	126,224	25,458	25.26
資本公積—長期投資及合併溢額	20,916	20,916	-	-
資本公積—長期投資	18,004	18,004	-	-
保留盈餘	148,398	107,917	(40,481)	(27.28)
累計換算調整數	42,818	27,536	(15,282)	(35.69)
庫藏股票	-	(24,008)	(24,008)	100.00
股東權益總額	752,627	762,975	10,348	1.37

公司最近二年度資產、負債及股東權益發生重大變動項目 ( 前後期變動達 20% 以上，且變動金額達新台幣一千萬元者 ) 之主要原因及其影響及未來因應計畫

(1) 變動原因

(1)變動原因
項目	變動原因
資本公積—普通股股票溢價	主係本期辦理現金增資屬溢價發行部分所致。
保留盈餘	主係本期進行盈餘分配所致。
累計換算調整數	主係匯率變動產生的差異。
庫藏股票	本期購入庫藏股提供員工認購尚未出售。

(2) 造成影響及未來因應計畫：

本期重大變動包括資本公積普通股股票溢價增加公司現金流入，保留盈餘之變動係分配公司獲利，累計換算調整數變動係匯率變動對公司無重大影響，本期購入庫藏股提供員工認購尚未出售，對股東權益無重大影響。

( 二 ) 經營結果

1. 經營結果比較分析表

單位：新台幣仟元

年度項目	九十七年度	九十八年度	增（減）金額	變動比率％
營業收入總額	1,055,480	651,459	(404,021)	(38.28)
減：銷貨退回及折讓	-	-	-	-
營業收入淨額	1,055,480	651,459	(404,021)	(38.28)
營業成本	912,596	537,370	(375,226)	(41.12)
營業毛利	142,884	114,089	(28,795)	(20.15)
營業費用	124,914	111,612	(13,302)	(10.65)
營業淨利	17,970	2,477	(15,493)	(86.22)
營業外收入及利益	46,932	34,428	(12,504)	(26.64)
營業外支出及損失	20,249	440	(19,809)	(97.83)
稅前淨利	44,653	36,465	(8,188)	(18.34)
所得稅費用	(59,868)	3,491	63,359	(105.83)
本期淨利	104,521	32,974	(71,547)	(68.45)

最近二年度營業收入、營業純益及稅前純益重大變動之主要原因及其影響及未來因應計畫

(1) 變動原因

(1)變動原因
項目	變動原因
營業收入	主係本期因金融風暴影響海空運承攬業務量所致。
營業成本	主係本期因金融風暴影響海空運承攬業務量所致。
營業毛利	主係本期因金融風暴影響海空運承攬業務量所致。
營業淨利	主係本期因金融風暴影響海空運承攬業務量所致。
營業外收入及利益	主係本期因金融風暴影響，從海外轉投資事業認列之投資利益減少所致。
營業外支出及損失	主係前期產生金融資產評價損失所致
所得稅費用(利益)	主係前期產生所得稅利益，本期為所得稅費用所致。
本期淨利	主係本期因金融風暴影響海空運承攬業務量，使得獲利減少所致。

(2) 預期銷售量與其依據：

本公司預估銷售數量係以過去經營績效、全球總體經濟與國際貿易市場整體供需狀況為依據，全球經濟在金融風暴後持續成長的趨勢下，預估本公司銷售數量將隨之增加。

(3) 造成影響及未來因應計畫：

98 年因全球經濟因金融風暴影響，本公司營業額及獲利都遭受一定程度影響，但因各項成本控制得宜，全年仍能維持獲利。 99 年全球景氣已逐步復甦，本公司除積極與代理及進出口商合作以拓展業務外，並加強空運貨物承攬，未來並將持續開拓營運據點，加強發展包括倉儲、報關、陸路運輸等各項業務，使公司逐步發展成為全方位國際物流業者。

( 三 ) 現金流量

1. 最近年度現金流量變動之分析說明

單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度項目	97年度	98年度	增(減)金額	變動比率%
營業活動之淨現金流入(出)	63,495	5,405	(58,090)	(91.49)
投資活動之淨現金流入(出)	50,583	(11,060)	(61,643)	(121.87)
融資活動之淨現金流入(出)	(98,365)	(7,344)	91,021	92.53
淨現金流入(出)	15,713	(12,999)	(28,712)	(182.73)

2. 增減比例變動分析說明

(1) 營業活動之淨現金流入減少，主係本期因金融風暴影響海空運承攬業務量所致，相對使得現金流入減少。
(2) 投資活動之淨現金流入減少，主係前期受限制資產減少及處分閒置資產生現金流入，本期則無此情況。
(3) 融資活動之淨現金流入增加，主係本期因應上櫃掛牌辦理現金增資所致。
流動性不足之改善計畫：

無此情形。

4. 未來一年現金流動性分析

單位：新台幣仟元

				單位：新台幣仟元
期初現金餘額	99 年度預計淨現金流量(預估數)			99 年度預計現金餘額
	營業活動	投資活動	融資活動	61,736
39,233	62,994	(190,911)	150,420

(1)99 年度現金流量情形分析：
A. 營業活動：預計本公司營運將較持續成長，是以預計全年度來自營運活動將產生維持穩定。
B. 投資活動：持續建置新企業資訊系統的等建置，及投資台灣航空貨運承攬 ( 股 ) 公司 174,442 仟元、投資 THI & Maruzen Co.,Ltd7,448 仟元，致預計投資活動產生淨現金流出。
C. 融資活動：發放現金股利，同時考量營運成長所需及預計長期股權投資台灣航空貨運承攬 ( 股 ) 公司 500,000 仟元，向銀行借款計 174,442 仟元，以支應長期股權投資台灣航空貨運承攬 ( 股 ) 公司之 100% 股份，故預計產生淨現金流入。
(2) 預計現金不足額之補救措施及流動性分析：預計支應長期股權投資台灣航空貨運承攬 ( 股 ) 公司之部份，擬辦理發行國內無擔保轉換公司債支應，若有不足之處，以銀行或自有資金支應。

( 四 ) 最近年度重大資本支出對財務業務之影響：無。

( 五 ) 最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計劃

1. 本公司投資政策：

本公司轉投資政策由相關執行部門遵循內部控制「投資循環」及「取得或處分資產處理程式」等辦法執行，上述辦法或程式並經董事會或股東會討論通過。

轉投資獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來投資計畫：

本公司轉投資虧損主要來自對上海慧友沅驊及泰國台驊的轉投資，主要係本公司仍處於市場開拓階段，目前業務已經趨於穩定成長，未來在台灣慧友公司的技術與產品的全力支援及大陸監視器市場的成長之下，公司在這項投資的獲利將可期待；另泰國台驊隨著業務拓展穩定進行， 99 年營運情況較 98 年度大幅成長。

3. 未來一年投資計劃：

本公司考量長期之營運發展及提升競爭力，未來一年投資計畫預計辦理國內無擔保轉換公司債募集完成後，隨即償還該銀行借款。

單位 : 新台幣仟元

		單位:新台幣仟元
投資標的名稱	投資金額	投資後預計持股比例
台灣航空貨運承攬(股)公司	500,000(註)	100%

註 : 本公司於 99 年第四季以銀行借款計 174,442 仟元先行支應，預計辦理國內轉換公司債募集完成後，隨即償還該等銀行借款及支應投資款項 325,558 仟元。

( 六 ) 其他重要事項：無。

伍、特別記載事項

一、內部控制制度執行狀況：

列明最近三年度會計師提出之內部控制改進建議及內部稽核發現重大缺失之改善情形：

形：
年度	會計師內控建議	改善情形
96年度	建議貴公司應確實將所收之客票留存副本，俾供確認公司之內部控制是否健全。	已改善
97年度	無	-
98年度	無	-

內部控制聲明書：請參閱第 89 頁。
委託會計師專案審查內部控制者，應列名其原因、會計師審查意見、公司改善措施及缺失事項改善情形：無。
二、信用評等機構出具之評等報告：不適用。
三、證券承銷商評估總結意見：請參閱第 90 頁
四、律師法律意見書：請參閱第 91 頁。
五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見：不適用。
六、前次募集與發行有價證券於申報生效時經金管會通知應自行改進事項之改進情形：無。
七、本次募集與發行有價證券於申報生效時經金管會通知應補充揭露之事項：其他基於有關規定應出具之書面承諾或聲明 : 本公司與承銷商詢價圈購承諾及聲明書，請參閱本公開說明書第 92~95 頁。
八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報募集與發行有價證券時，於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形：本公司均依照所出具之聲明書或承諾事項辦理。
九、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容：
（ 1 ） 98 年度第二次董事會增設快遞事業部門討論案。
陳勤溥董事：公司並無熟悉相關快遞業務的人才，本案目前看來仍不夠成熟，應再深入評估及瞭解後再做討論。
顏益財董事長：本案將重新評估及管理階層充分討論後，於下次董事會報告。
決議：經主席徵詢全體出席董事，同意本案於下次董事會再提報告。
（ 2 ） 99 年度第一次董事會修訂董事會議事規則討論案。
討論：廖勝利監察人：新修訂條文日期應該以今日董事會決議日期，請改正。決議：改正修訂日期後經主席徵詢全體出席董事，無異議照案通過。
（ 3 ） 99 年度第二次董事會修訂本公司「資金貸與他人作業程式」討論案。
討論：陳監察人：第四條修正新增條文「本公司與本公司或子公司間」處應該是繕寫筆

誤，請修正。

決議：陳監察人所提筆誤條文修正為「本公司與子公司間」，經主席徵詢全體出席董事，照修正後內容無異議通過。

十、最近年度及截至公開說明書刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形：無。

十一、其他必要補充說明事項：無。

十二、發行人視所營事業性質，委請在技術、業務、財務等各方面具備專業知識及豐富經驗之專家，就發行人目前營運狀況及本次發行有價證券之未來發展，進行比較分析並出具意見者，應揭露該等專家之評估意見：不適用。
十三、上市上櫃公司應就治理運作情形應記載事項：
( 一 ) 董事會運作情形資訊 (98~99 年 ) ：

最近年度 (98 、 99) 董事會合計開會 11 次（Ａ）， 99 年 6 月 9 日董事及監察人任期屆滿改選；董事列席情形如下：

職稱	姓名	實際出 (列)席次數(B)	委託出席次數	實際出(列)席率(%)(B/A)	備註
董事長	顏益財	11	0	100％	連任
董事	陳勤溥	11	0	100％	法人董事代表人改選任為自然人董事
董事	張賢晧	6	0	100％	改選後解任
董事	金驊投資股份有限公司法人代表人：賴文豪	5	0	100％	改選後新任
董事	DYNAMIC OCEAN GROUP LIMITED 法人代表人：陳茂仁	8	3	70％	自然人董事改選任為法人董事代表人
董事	DYNAMIC OCEAN GROUP LIMITED 法人代表人：謝繼志	10	1	90％	自然人董事改選任為法人董事代表人
獨立董事	張瑞猛	10	1	90％	連任
獨立董事	蘇明順	10	1	90％	連任
其他應記載事項：一、證交法第14條之3所列事項暨其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議決事項，應敘明董事會日期、期別、議案內容、所有獨立董事意見及公司對獨立董事意見之處理：無二、董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情形：無。三、當年度及最近年度加強董事會職能之目標（例如設立審計委員會、提昇資訊透明度等）與執行情形評估：無。

( 三 ) 審計委員會運作情形：

本公司未設立審計委員會，目前由監察人代替審計委員會之功能運作。

( 三 ) 監察人參與董事會運作情形

最近年度 (98 、 99) 董事會開會 11 次（ A ）， 99 年 6 月 9 日董事及監察人任期屆滿改選，列席情形如下：

職稱	姓名	實際列席次數（Ｂ）	實際列席率(%) （Ｂ/Ａ）(註)	備註
具獨立職能監察人	陳錫祥	11	100％	連任
監察人	黃俊諺	9	80％	連任
監察人	廖勝利	9	80％	連任
其他應記載事項：一、監察人之組成及職責：（一）監察人與公司員工及股東之溝通情形：監察人如認為有必要時，得與員工或股東直接溝通。（二）監察人與內部稽核主管及會計師之溝通情形： 1.稽核主管於完成內部稽核項目，並於次月向監察人提出稽核報告，監察人並無反對意見。 2.稽核主管於定期性董事會報告內部稽核情形，監察人並無反對意見。 3.監察人認為必要時得向會計師以書面方式或面對瞭解公司財務狀況。二、監察人列席董事會如有陳述意見，應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事會決議結果以及公司對監察人陳述意見之處理：無此情形。

( 四 ) 公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因：

項目	運作情形	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
一、公司股權結構及股東權益 (一)公司處理股東建議或糾紛等問題之方式 (二)公司掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單之情形 (三)公司建立與關係企業風險控管機制及防火牆之方式	(一)本公司設有專責人員處理股東建議及糾紛等問題。 (二)本公司主要股東皆為經營團隊，本公司可隨時掌握實際控制公司之主要股東名單，確保經營權之穩定性。 (三)關係企業之財務業務、會計等皆獨立運作，由專人負責，並受母公司控管與稽核。	(一)與上市上櫃公司治理實務守則無重大差異。 (二)與上市上櫃公司治理實務守則無重大差異。 (三)與上市上櫃公司治理實務守則無重大差異。
二、董事會之組成及職責 (一)公司設置獨立董事之情形 (二)定期評估簽證會計師獨立性之情形	(一)本公司已於96年股東常會設置獨立董事兩席。 (二)董事會定期評估簽證會計師，以確保其獨立性。	(一)與上市上櫃公司治理實務守則無重大差異。 (二)與上市上櫃公司治理實務守則無重大差異。
三、建立與利害關係人溝通管道之情形	公司對於往來金融機構、債權人皆提供充足資訊，對於員工亦有順暢的溝通管道，並依規定將相關資訊揭露在公開資訊觀測站，讓利害關係人有足夠資訊作判斷以維護其權益。	與上市上櫃公司治理實務守則無重大差異。
四、資訊公開 (一)公司架設網站，揭露財務業務及公司治理資訊之情形 (二)公司採行其他資訊揭露之方式（如架設英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露、落實發言人制度、法人說明會過程放置公司網站等）	(一)本公司已架設網站並揭露相關資訊本公司網址：www.thi-group.com (二)本公司已指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露工作，並依規定落實發言人制度本公司網址：www.thi-group.com	(一)與上市上櫃公司治理實務守則無重大差異。 (二)與上市上櫃公司治理實務守則無重大差異。
五、公司設置提名、薪酬或其他各類功能性委員會之運作情形	不適用	本公司尚未設立提名、薪酬或其他各類功能性委員會，未來視公司運作需要交由董事會研議之。
六、公司如依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂有公司治理實務守則者，請敘明其運作與所訂公司治理實務守則之差異情形：本公司並無制訂「公司治理實務守則」，惟已訂有「股東會議事規則」、「董事會議事規則」及內部控制制度等，已依據公司治理運作精神，逐步落實相關事項。

項目	運作情形	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
七、其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊（如員工權益、僱員關懷、投資者關係、供應商關係、利害關係人之權利、董事及監察人進修之情形、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、客戶政策之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形等）：（一）本公司對員工權益、僱員關懷、投資者關係、供應商關係、利害關係人之權利等社會責任所採行之制度與措施及履行情形，請參考第28~29頁。（二）本公司業依法訂定各種內部規章進行風險管理。（三）本公司董監事進修情形：職稱姓名課程名稱時數日期董事長顏益財美國資產與稅務規劃 3 98.12.10 董事 Dynamic Ocean GroupLimited代表人：陳勤溥當前金融市場的變化與企業金融風險管理 3 98.10.22 董事張賢晧企業犯罪與董監責任 3 98.07.30 董事陳茂仁董監事如何宏觀解析公司財務資訊 3 98.12.07 董事謝繼志我國IFRS Adoption簡介 3 98.11.05 獨立董事張瑞猛從經濟指標看企業經營環境 3 98.12.30 獨立董事蘇明順公開發行公司董監事應行注意的法律問題 3 98.11.12 監察人黃俊諺跨國稅務規劃及其美國稅務風險規避 3 98.11.27 監察人廖勝利海外資金回流操作 3 98.09.28 具獨立職能監察人陳錫祥董監事如何宏觀解析公司財務資訊 3 98.11.09
八、如有公司治理自評報告或委託其他專業機構之公司治理評鑑報告者，應敍明其自評（或委外評鑑）結果、主要缺失（或建議）事項及改善情形：不適用。

( 四 ) 履行社會責任情形：

社會責任項目	執行情形	執行情形	執行情形	已執行情形或規劃情形之具體說明
	未執行	已執行	規劃中
1.員工權益
(1)提供員工充分之教育訓練		�		本公司一向視員工為最大資產，故對員工之權益與福利特別重視，除遵守政府規定辦理勞保、健保且成立福利委員會辦理員工福利事宜外，並給予員工各種技能訓練的機會培育人才。
(2)提供員工充分反應意見之權利		�		本公司管理制度合宜，薪資、年終獎金依法令及公司制度發放，並定期舉行勞資會議，提供員工意見反應之管道。
2.僱員關懷
(1)確保工作環境之安全		�		本公司屬服務業，無工廠及生產機器設備。各辦公室所在地皆有良好之辦公環境，安全設施均依相關法令執行。本公司訂有人事管理規章，任何有關勞資關係之新增或修訂措施，均經勞資雙方充分協議溝通後才定案。本公司並不定期派員參加安全衛生講習、進行員工職前教育訓練，每年亦安排全體員工進行健康檢查，期能提供員工舒適安全之工作環境。
(2)訂定書面之勞工衛生安全相關政策		�
(3)其他（如重視勞工身心發展及家庭生活等）		�
3.投資者關係
(1)提高營運透明度		�		本公司每年均依公司法及相關法令之規定召集股東會，給予股東充分發問或提案之機會，鼓勵股東積極參與股東會之董事、監察人選舉案或公司章程修改案等重大議案，並依既定之股東會議事規則，妥善保存股東會議事錄。另外，本公司自 95年7月份公開發行以來，即本著資訊公開之原則，辦理「公開資訊觀測站」資訊公告申報作業，俾及時提供各項可能影響投資人決策之資訊，且遵循「上市上櫃公司治理實務守則」之規定，訂定各項公司治理之辦法，明確定義出董事會、監察人等之職權，會計師每年亦會針對公司治理之議題與管理階層進行訪談，提出需改進之建議。
(2)重視公司治理		�
4.供應商關係
(1)重視採購價格之合理性		�		本公司與主要供應商如船公司、航空公司或同行代理業者間，彼此關係良好，確守誠實信用原則執行業務，以維持運價合理及艙位取得的穩定。
(2)其他		�
5.與利害關係人之權益
(1)提供完整透明之財務狀況予融資者		�		本公司對於往來銀行定期提供財務資訊，以利往來銀行對本公司之融資作出判斷及進行決策。

社會責任項目	執行情形	執行情形	執行情形	已執行情形或規劃情形之具體說明
	未執行	已執行	規劃中
(2)重視與顧客之關係（如保護消費者權益、重視服務品質、顧客滿意並鼓勵創新、立即處理客訴、提供完整服務資訊等）		�		對於客戶權益亦採取最高標準，秉持服務至上精神，將貨物安全快速到達指定地點，定期做顧客滿意度問卷調查以瞭解客戶之需求及我們能持續改進的地方，並設有網站提供客戶瀏覽公司之服務項目以及填寫訴求訊息。
6.客戶政策之執行情形		�
(1)嚴格遵守客戶之要求		�		本公司與大客戶之合作往來時，多項作業細節及程式均依照客戶的指令來運作，任何小環節的變動均主動告知客戶，以求服務過程及品質確實達到滿足之需求。

( 六 ) 公司如有訂定公司治理守則及相關規章，應揭露其查詢方式：無。
( 七 ) 最近年度及截至公開說明書刊印日止，與財務報告有關人士（包括董事長、總經理、會計主管及內部稽核主管等）辭職解任情形之彙總：

近年度及截至公開說明書刊印日止，與財務報告有關人士（包括董事長、總經理計主管及內部稽核主管等）辭職解任情形之彙總：	近年度及截至公開說明書刊印日止，與財務報告有關人士（包括董事長、總經理計主管及內部稽核主管等）辭職解任情形之彙總：	近年度及截至公開說明書刊印日止，與財務報告有關人士（包括董事長、總經理計主管及內部稽核主管等）辭職解任情形之彙總：	近年度及截至公開說明書刊印日止，與財務報告有關人士（包括董事長、總經理計主管及內部稽核主管等）辭職解任情形之彙總：	近年度及截至公開說明書刊印日止，與財務報告有關人士（包括董事長、總經理計主管及內部稽核主管等）辭職解任情形之彙總：
99年12月31日
職稱	姓名	到任日期	解任日期	解任原因
會計主管	劉坤堂	92.7.1	98.11.17	職務調整

( 八 ) 其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊，得一併揭露 : 無。

==> picture [99 x 60] intentionally omitted <==

台驊國際股份有限公司內部控制制度聲明書

日期： 99 年 3 月 17 日

本公司民國 98 年度之內部控制制度，依據自行檢查的結果，謹聲明如下

：

一、本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責任，本公司業已建立此一制度。其目的係在對營運之效果及效率 ( 含獲利、績效及保障資產安全等）、財務報導之可靠性及相關法令之遵循等目標的達成，提供合理的確保。
二、內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度亦僅能對上述三項目標之達成提供合理的確保；而且，由於環境、情況之改變，內部控制制度之有效性可能隨之改變。惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機制，缺失一經辨認，本公司即採取更正之行動。
三、本公司係依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」（以下簡稱「處理準則」）規定之內部控制制度有效性之判斷項目，判斷內部控制制度之設計及執行是否有效。該「處理準則」所採用之內部控制制度判斷項目，係為依管理控制之過程，將內部控制制度劃分為五個組成要素： 1. 控制環境， 2. 風險評估及回應， 3. 控制作業， 4. 資訊及溝通，及 5. 監督。每個組成要素又包括若干項目。前述項目請參見「處理準則」之規定。
四、公司業已採用上述內部控制制度判斷項目，檢查內部控制制度之設計及執行的有效性。
五、本公司基於前項檢查結果，認為本公司於民國 98 年 12 月 31 日的內部控制制度﹙含對子公司之監督與管理﹚，包括知悉營運之效果及效率目標達成之程度、財務報導之可靠性及相關法令之遵循有關的內部控制制度等之設計及執行係屬有效，其能合理確保上述目標之達成。
六、本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容，並對外公開。上述公開之內容如有虛偽、隱匿等不法情事，將涉及證券交易法第二十條、第三十二條、第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任。
七、本聲明書業經本公司民國 99 年 3 月 17 日董事會通過，出席董事 6 人中，無人持反對意見，均同意本聲明書之內容，併此聲明。

台驊國際股份有限公司

董事長：顏益財簽章

總經理：陳勤溥簽章

承銷商總結意見

台驊國際股份有限公司(以下簡稱台驊國際或本公司)本次為辦理公開募集國內第一次無擔保轉換公司債伍仟張為上限，每張面額新台幣壹拾萬元，發行總金額新台幣伍億元為上限，依法向行政院金融監督管理委員會提出申報。業經本承銷商採用必要之輔導及評估程式，包括實地瞭解本公司之營運狀況，與公司董事、經理人、及其他相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證及比較分析相關資料等，予以審慎評估。特依行政院金融監督管理委員會「發行人募集與發行有價證券處理準則」及中華民國證券商業同業公會「發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告應行記載事項要點」及「證券承銷商受託辦理發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告之評估查核程式」規定，出具本承銷商總結意見。

依本承銷商之意見，台驊國際股份有限公司本次募集與發行有價證券符合「發行人募集與發行有價證券處理準則」及相關法令之規定，暨其計畫具可行性及必要性，其資金用途、進度及預計可能產生效益亦具合理性。

大華證券股份有限公司

負責人：許道義

承銷部門主管：黃幼玲

中華民國九十九年十二月二十三日

律師法律意見書

台驊國際股份有限公司本次為募集與發行國內第一次無擔保轉換公司債，每張面額新台幣壹拾萬元整，發行伍仟張為上限，總金額以新台幣伍億元為上限，向行政院金融監督管理委員會提出申報。經本律師採取必要審核程式，包括實地瞭解，與公司董事、經理人及相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證公司議事錄、重要契約及其他相關文件、資料，並參酌相關專家之意見等。特依「發行人募集與發行有價證券處理準則」規定，出具本律師法律意見書。

依本律師意見，台驊國際股份有限公司本次向行政院金融監督管理委員會提出之法律事項檢查表所載事項，並未發現有違反法令致影響有價證券募集與發行之情事。

此致

台驊國際股份有限公司

經兆國際法律事務所

律師：邱雅文

中華民國九十九年十二月二十三日

聲明書

本公司本次募集發行國內第一次無擔保轉換公司債之承銷案件，係委由大華證券股份有限公司為主辦承銷商，茲聲明下列事項：

本公司無要求承銷商將本次募集之無擔保轉換公司債配售予下列「中華民國證券商
業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」第三十六條及第四十三之一條規定所列之人：
一、本公司採權益法評價之被投資公司。
二、對本公司之投資採權益法評價之投資者。
三、公司之董事長或總經理與本公司之董事長或總經理為同一人，或具有配偶或二親等關係者。
四、受本公司捐贈之金額達其實收基金總額三分之一以上之財團法人。
五、本公司之董事、監察人、總經理、副總經理、協理及直屬總經理之部門主管。六、本公司之董事、監察人、總經理之配偶。
七、本公司之董事、監察人、總經理之二親等親屬。
八、承銷團之董事、監察人、受僱人及其配偶、二親等親屬。
九、承銷商本身所屬金融控股公司及該金融控股公司其他子公司；惟同屬金融控股公司之證券投資信託公司募集之證券投資信託基金則不在此限。
十、承銷商本身所屬金融控股公司及該金融控股公司其他子公司之董事、監事、
- 經理人及其配偶及子女。

十一、與本公司、承銷商具實質關係者。

十二、前各款之人利用他人名義參與應募者 ( 指具證券交易法施行細則第二條規定要件等之實質關係人 )

特此聲明

此致行政院金融監督管理委員會

發行人：台驊國際股份有限公司

負責人：董事長顏益財

中華民國九十九年十二月三十日

聲明書

本公司大華證券股份有限公司在此聲明，因辦理發行公司台驊國際股份有限公司國內第一次無擔保轉換公司債之承銷案件，受理詢價圈購之對象，如有「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」第三十六條及第四十三之一條規定之下列各款之人參與詢價圈購，應拒絕之，且本公司應取得圈購人出具銷售對象之聲明書：

一、發行公司採權益法評價之被投資公司。
二、對發行公司之投資採權益法評價之投資者。
三、公司之董事長或總經理與發行公司之董事長或總經理為同一人，或具有配偶或二親等關係者。
四、受發行公司捐贈之金額達其實收基金總額三分之一以上之財團法人。
五、發行公司之董事、監察人、總經理、副總經理、協理及直屬總經理之部門主管。六、發行公司之董事、監察人、總經理之配偶。
七、發行公司之董事、監察人、總經理之二親等親屬。
八、承銷團之董事、監察人、受僱人及其配偶、二親等親屬。
九、承銷商本身所屬金融控股公司及該金融控股公司其他子公司；惟同屬金融股公司之證券投資信託公司募集之證券投資信託基金則不在此限。
十、承銷商本身所屬金融控股公司及該金融控股公司其他子公司之董事、監事、經理人及其配偶及子女。

十一、與發行公司、承銷商具實質關係者。

十二、前各款之人利用他人名義參與應募者 ( 指具證券交易法施行細則第二條規。
定要件等之實質關係人 )

特此聲明

此致行政院金融監督管理委員會

聲明人：大華證券股份有限公司

負責人：董事長許道義

中華民國九十九年十二月三十日

聲明書

本公司群益證券股份有限公司在此聲明，因辦理發行公司台驊國際股份有限公司國內第一次無擔保轉換公司債之承銷案件，受理詢價圈購之對象，如有「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」第三十六條及第四十三之一條規定之下列各款之人參與詢價圈購，應拒絕之，且本公司應取得圈購人出具銷售對象之聲明書：

一、發行公司採權益法評價之被投資公司。
二、對發行公司之投資採權益法評價之投資者。
三、公司之董事長或總經理與發行公司之董事長或總經理為同一人，或具有配偶或二親等關係者。
四、受發行公司捐贈之金額達其實收基金總額三分之一以上之財團法人。
五、發行公司之董事、監察人、總經理、副總經理、協理及直屬總經理之部門主管。六、發行公司之董事、監察人、總經理之配偶。
七、發行公司之董事、監察人、總經理之二親等親屬。
八、承銷團之董事、監察人、受僱人及其配偶、二親等親屬。
九、承銷商本身所屬金融控股公司及該金融控股公司其他子公司；惟同屬金融股公司之證券投資信託公司募集之證券投資信託基金則不在此限。
十、承銷商本身所屬金融控股公司及該金融控股公司其他子公司之董事、監事、經理人及其配偶及子女。

十一、與發行公司、承銷商具實質關係者。

十二、前各款之人利用他人名義參與應募者 ( 指具證券交易法施行細則第二條規。
定要件等之實質關係人 )

特此聲明

此致行政院金融監督管理委員會

聲明人：群益證券股份有限公司

負責人：周康記

中華民國 1 0 0 年 1 月 1 3 日

聲明書

本公司永豐金證券股份有限公司在此聲明，因辦理發行公司台驊國際股份有限公司國內第一次無擔保轉換公司債之承銷案件，受理詢價圈購之對象，如有「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」第三十六條及第四十三之一條規定之下列各款之人參與詢價圈購，應拒絕之，且本公司應取得圈購人出具銷售對象之聲明書：

一、發行公司採權益法評價之被投資公司。
二、對發行公司之投資採權益法評價之投資者。
三、公司之董事長或總經理與發行公司之董事長或總經理為同一人，或具有配偶或二親等關係者。
四、受發行公司捐贈之金額達其實收基金總額三分之一以上之財團法人。
五、發行公司之董事、監察人、總經理、副總經理、協理及直屬總經理之部門主管。六、發行公司之董事、監察人、總經理之配偶。
七、發行公司之董事、監察人、總經理之二親等親屬。
八、承銷團之董事、監察人、受僱人及其配偶、二親等親屬。
九、承銷商本身所屬金融控股公司及該金融控股公司其他子公司；惟同屬金融股公司之證券投資信託公司募集之證券投資信託基金則不在此限。
十、承銷商本身所屬金融控股公司及該金融控股公司其他子公司之董事、監事、經理人及其配偶及子女。
十一、與發行公司、承銷商具實質關係者。
十二、前各款之人利用他人名義參與應募者 ( 指具證券交易法施行細則第二條規。
定要件等之實質關係人 )

特此聲明

此致行政院金融監督管理委員會

聲明人：永豐金證券股份有限公司

負責人：黃敏助

中

華民國

1 0 0 年 1 月 1 3 日

陸、重要決議

一、與本次發行有關之決議文：

台驊國際股份有限公司

九十九年度第七次董事會議事錄（摘錄本）

壹、時間：民國九十九年十二月二十一日 ( 星期二 ) 下午二時整
貳、地點：台北總公司十二樓會議室採視訊方式
參、出席：

董事：顏益財（台北）、陳勤溥（香港）、賴文豪（越南）、陳茂仁（台北）、謝繼志（台北）、蘇明順（台北）、張瑞猛（上海）

列席：

監察人：廖勝利、陳錫祥台驊國際：會計部吳武雄稽核部萬心寧

肆、報告事項：

…… 。

伍、討論事項：

一、案由：本公司擬發行國內第一次無擔保轉換公司債案說明：
1. 本公司為配合未來營運發展所需，以支應取得轉投資事業台灣航空貨運承攬股份有限公司100%股份，擬辦理國內第一次無擔保轉換公司債，每張面額新台幣10 萬元整，發行期間五年，發行總額為新台幣5億元。
2. 本次發行國內第一次無擔保可轉換公司債計劃之所需資金總額、資金來源、計劃項目、資金預定運用進度及預期可能產生之效益等計劃內容(詳附件七)及本次相關發行及轉換辦法(詳附件八)，發行及轉換辦法擬授權董事長視金融市場狀況與主辦承銷商共同議定，並呈報行政院金融監督管理委員會申報生效後發行之。
3. 另因資本市場籌資環境變化快速，為掌握訂定發行條件及實際發行作業時效，本次國內第一次無擔保轉換公司債之發行面額、募集金額、發行及轉換條件與發行價格之訂定，以及本計劃所需資金總額、資金來源、計劃項目、資金預定運用進度及預計可能產生之效益、募集時間及其他發行相關事宜，如遇法令變更、經主管機關修正或因應客觀環境而需訂定或修正時，擬授權本公司董事長全權處理。
4. 本次發行國內第一次無擔保轉換公司債將採詢價圈購方式全數對外公開承銷，並依證券交易法第八條規定得不印製實體債券，本次第一次無擔保轉換公司債於主管機關申報生效發行後，將向中華民國證券櫃檯買賣中心申請櫃檯買賣。
5. 為配合本公司國內第一次無擔保轉換公司債發行作業，擬授權本公司董事長代表本公司簽署一切有關發行國內第一次無擔保轉換公司債契約及文件，並代表本公司辦理相關發行事宜。
6. 敬請公決
決議：本案經主席徵詢全體出席董事，無異議一致通過。

陸、臨時動議：無。

主席：顏益財

記錄：白崇禎

台驊國際股份有限公司國內第一次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法

一、債券名稱：

台驊國際股份有限公司 ( 以下簡稱「本公司」 ) 國內第一次無擔保轉換公司債 ( 以下簡稱「本。轉換債」 )

二、發行日期：

。民國一○○年一月二十七日 ( 以下簡稱「發行日」 )

三、發行期間：

發行期間五年，自民國一○○年一月二十七日開始發行，至一○五年一月二十七日到期 ( 以。下簡稱「到期日」 )

四、發行總額：

發行總面額為新台幣伍億元，每張面額為新台幣壹拾萬元整，依票面金額十足發行。

五、債券票面利率：

票面年利率 0% 。

六、還本付息日期及方式：
依本辦法第五條規定本轉換債之票面利率為 0% ，故無需訂定付息日期及方式。除本轉換債之持有人 ( 以下簡稱「債權人」 ) 依本辦法第十條轉換為本公司普通股，或依本辦法第十九條行使賣回權，或本公司依本辦法第十八條提前贖回者及本公司由證券商營業處所買回註銷者外，本公司於本轉換公司債到期時依債券面額將債權人所持有之本轉換債以現金一次還本。
七、擔保情形：

本轉換債為無擔保債券，惟若本轉換債發行後，本公司另發行或私募其他有擔保附認股權或轉換公司債時，本轉換債亦將比照該有擔保轉換公司債或有擔保附認股權公司債，設定同等級之債權或同順位之擔保物權。

八、轉換標的：

債權人得依本辦法之規定，向本公司請求將本轉換債依面額及請求轉換當時之轉換價格，轉換為本公司普通股股票，本公司將以發行新股之方式為之。

九、轉換期間：

債權人自本轉換債發行滿一個月之翌日(民國一○○年二月二十八日)起，至到期日前十日 (民國一○五年一月十七日)止，除 ( 一 ) 依法暫停過戶期間 ( 二 ) 本公司無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日或現金增資認股停止過戶日前十五個營業日起，至權利分派基準日止之期間 ( 三 ) 辦理減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止之外，得隨時向本公司請求依本辦法將本轉換債轉換為本公司普通股股票，並依本辦法第十條、第十二條、第十六條規定辦理。本公司並應於前述無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日、現金增資認股停止過戶日或其他依法暫停過戶日前至少二十個營業日，將本債券停止轉換期間等相關事項，於中華民國證券櫃檯買賣中心(以下簡稱「櫃檯買賣中心」)指定之網際網路資訊申報系統辦理公告。

十、請求轉換程序：

一
( ) 債權人透過臺灣證券集中保管結算股份有限公司 ( 以下簡稱集保結算所 ) 以帳簿劃撥方式辦理轉換債權人至原交易券商填具「轉換公司債帳簿劃撥轉換／贖回／賣回申請書」 ( 註明轉換 ) ，由交易券商向集保結算所提出申請，集保結算所於接受申請後送交本公司股務代理機構，於送達時即生轉換之效力，且不得申請撤銷，並於送達後五個營業日內完成轉換手續，直接將普通股撥入該債權人之集保帳戶。
( 二 ) 華僑及外國人申請將所持有之本轉換債轉換為本公司普通股時，一律統由集保結算所採取帳簿劃撥方式辦理配發。
十一、轉換價格及其調整：

一 ( ) 轉換價格之訂定方式

本轉換債轉換價格之訂定，以民國一○○年一月十九日為轉換價格基準日，取基準日 ( 不含 ) 前一個營業日、前三個營業日、前五個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數擇一者為基準價格，乘以 101.12% 之轉換溢價率，為計算轉換價格 ( 計算至新台幣角為止，分以下四捨五入 ) 之依據。基準日前如遇有除權或除息者，其經採樣用以計算轉換價格之收盤價，應先設算為除權或除息後價格；轉換價格於決定後，實際發行日前，如遇有除權或除息者，應依轉換價格調整公式調整之。依上述方式，轉換價格為每股新台幣 33.3 元。

( 二 ) 轉換價格之調整

本轉換債發行後，除本公司再發行 ( 或私募 ) 具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券換發普通股股份者外，遇有本公司已發行 ( 或私募 ) 之普通股股份增加 ( 包含但不限於以募集發行或私募方式辦理之現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、員工紅利轉增資、公司合併或受讓他公司股份發行新股、股票分割及現金增資參與發行海外存託憑證等 ) ，本公司應依下列公式調整本債券之轉換價格 ( 計算至新台幣角為止，分以下四捨五入，向下調整，向上則不予調整 ) ，並函請櫃檯買賣中心於新股發行除權基準日（註 1 ）調整之 ( 如有實際繳款作業者則於股款繳足日調整之 ) 。如於現金增資發行新股之除權基準日後變更新股發行價格，則依更新後之新股發行價格重新按下列公式調整，如經設算調整後之轉換價格低於原除權基準日前已公告調整之轉換價格，則函請櫃檯買賣中心重新公告調整之。
=
調整後轉換價格

每股繳款額 ( 註 3) × 新股發行股數或私募股數已發行股數 ( 註 2) + 調整前轉換價格調整前轉換價格 × 已發行股數 + 新發行股數或私募股數

註 1 ：如為股票分割則為分割基準日，如為合併或受讓增資則於合併或受讓基準日調整。如係採私募方式辦理之現金增資，則於私募交付日調整。
註 2 ：已發行股數係指普通股已發行及私募股份總數減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。新股發行股數應包含私募股數。如係採詢價圈購辦理之現金增資或現金增資參與發行海外存託憑證，因無除權基準日，則於發行完成日調整。
註 3 ：每股繳款額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款額為零。若係屬合併增資發

行新股者，則其每股繳款額為合併基準日前依消滅公司最近期經會計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例。如係受讓他公司股份發行新股，則每股繳款額為受讓之他公司最近期經會計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例。如係員工紅利轉增資，則每股繳款額為應以股東會前一日之收盤價，並考量除權除息之影響。

本轉換債發行後，如遇本公司配發普通股現金股利占每股時價之比率超過 1.5% 時，應按所佔每股時價之比率於除息基準日調降轉換價格（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入，向下調整，向上則不予調整），並應函請櫃檯買賣中心公告調整後之轉換價格。本項轉換價格調降之規定，不適用於除息基準日（不含）前已提出請求轉換者。其調整公式如下：
調降後轉換價格＝調降前轉換價格 ×(1- 發放普通股現金股利占每股時價 ( 註 ) 之比率 ) 註：每股時價以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數擇一計算
本轉換債發行後，遇有本公司以低於每股時價（註 1 ）之轉換或認股價格再募集發行或私募具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券時，本公司應依下列公式調整本轉換債之轉換價格（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入，向下調整，向上則不予調整），並函請櫃檯買賣中心公告，於前述有價證券或認股權發行之日或私募有價證券交付日調整之：

調整後之轉換價格＝

新發行或私募有價證券或認股權新發行或私募有價證券或認股權 × 已發行股數之轉換或認股價格可轉換或認購之股數 + ( 註 2) 調整前轉換價格調整前轉換價格 × 已發行股數 + 新發行或私募有價證券或認股權可轉換或認購之股數

註 1 ：每股時價為再發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券之訂價基準日或私募有價證券交付日之前一、三、五個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數擇一計算。
註 2 ：已發行股數係指普通股已發行及私募股份總數減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。新股發行股數應包含私募股數。
註 3 ：再發行或私募具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券如係以庫藏股支應，則調整公式中之已發行股數應減除新發行 ( 或私募 ) 有價證券可轉換或認購之股數。
本轉換債發行後，如遇本公司非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少時，應依下列公式計算調整後轉換價格，並函請櫃檯買賣中心公告，於減資基準日調整之。調整後之轉換價格＝

調整前轉換價格×（減資前已發行普通股股數 ( 註 )/ 減資後已發行普通股股數）

註：已發行股數應包括發行及私募之股數，並減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。

十二、無法換發壹股之餘額處理：

100

轉換成普通股時，若有不足壹股之股份金額，除折抵集保作為帳簿劃撥作業手續費用外，本公司將以現金償付（計算至新台幣元為止，角以下四捨五入）。

十三、轉換年度現金股利及股票股利之歸屬：

(一)現金股利
1.本轉換債持有人於當年度一月一日起至當年度本公司向櫃檯買賣中心洽辦現金股息停止過戶日前十五個營業日(不含)以前請求轉換者，得參與當年度股東會決議發放之前一年度現金股利。
2.當年度本公司向櫃檯買賣中心洽辦現金股息停止過戶日前十五個營業日(含)起至現金股息除息基準日(含)止停止本轉換債轉換。
3.本轉換債持有人於當年度現金股息除息基準日翌日起至十二月三十一日(含)以前請求轉換者，不得享有當年度股東會決議發放之前一年度現金股利，但得參與次年度股東會決議發放之當年度現金股利。

(二)股票股利

1.本轉換債持有人於當年度一月一日起至當年度本公司向櫃檯買賣中心洽辦無償配股停止過戶日前十五個營業日(不含)以前請求轉換者，得參與當年度股東會決議發放之前一年度股票股利。
2.當年度本公司向櫃檯買賣中心洽辦無償配股停止過戶日前十五個營業日(含)起至無償配股除權基準日(含)止停止本轉換債轉換。
3.本轉換債持有人於當年度無償配股除權基準日翌日起至十二月三十一日(含)以前請求轉換者，不得享有當年度股東會決議發放之前一年度股票股利，但得參與次年度股東會決議發放之當年度股票股利。

十四、轉換後之權利義務：

轉換後之新股，其權利義務與本公司普通股股份相同。

十五、本轉換債之上櫃及終止上櫃：

本轉換債於發行日之前向櫃檯買賣中心申請上櫃買賣，至全數轉換為普通股股份或全數由本公司買回或償還時終止上櫃。

十六、轉換後新股之上櫃：
轉換之普通股自交付日起於櫃檯買賣中心上櫃買賣，以上事項均由本公司洽櫃檯買賣中心同意後公告之。
十七、股本變更登記作業：
本公司應於每季結束後十五日內將前一季因本轉換債轉換所交付之股票數額予以公告，每季並應向公司登記之主管機關申請資本額變更登記。

十八、本公司對本轉換債之提前贖回權：

一
( ) 本轉換債於自發行日起滿一個月之翌日(民國一○○年二月二十八日)起至發行期間屆滿前四十日(民國一○四年十二月十八日)止，本公司普通股股票在櫃檯買賣中心之收盤價格若連續三十個營業日超過當時本轉換債轉換價格達百分之三十 ( 含 ) 以上時，本公司得於其後三十個營業日內，以掛號發給債權人 ( 以「債券收回通知書」寄發日前第五個營業日債權人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本債券之投資人，則以公告方式為之 ) 一份一個月期滿之「債券收回通知書」 ( 前述期間自本公司寄發之日起算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日 ) ，且函請櫃檯買賣中

101

  - 心公告，並於債券收回基準日後五個營業日按債券面額以現金收回該債券持有人之 本轉換債，且債券收回基準日不得落入本轉換債停止轉換期間內。

( 二 ) 本轉換債發行滿一個月之翌日(民國一○○年二月二十八日)起至發行期間屆滿前四十日(民國一○四年十二月二十八日)止，本轉換債流通在外餘額低於原發行總額之百分之十時，本公司得以掛號寄發給債權人 ( 以「債券收回通知書」寄發日前第五個營業日債權人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本債券之投資人，則以公告方式為之 ) 一份一個月期滿之「債券收回通知書」 ( 前述期間自本公司寄發之日起算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日 ) ，且函請櫃檯買賣中心公告，並於債券收回基準日後五個營業日按債券面額以現金收回該債券持有人之本轉換債，且債券收回基準日不得落入本轉換債停止轉換期間內。
( 三 ) 若債權人於「債券收回通知書」所載債券收回基準日前，未以書面回覆本公司股務代理機構（於送達時即生效力，採郵寄者以郵戳日為憑）者，本公司得按當時之轉換價格，以通知期間屆滿日為轉換基準日，將其所持有之本轉換債轉換為本公司普通股。
十九、債權人之賣回權：
本轉換公司債以發行後屆滿二年之日(民國一○二年一月二十七日)為債權人提前賣回本債券之賣回基準日，本公司應於本轉換債賣回基準日的前三十日，以掛號發給債權人 ( 以「賣回權行使通知書」寄發日前第五個營業日債權人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本債券之投資人，則以公告方式為之 ) 一份「賣回權行使通知書」，並函請櫃檯買賣中心公告本轉換債持有人賣回權之行使，債權人得於公告後三十日內以書面通知本公司股務代理機構 ( 以送達時即生效力，採郵寄者以郵戳為憑，且不得申請撤銷 ) 要求本公司依債券面額將其所持有之本轉換債券贖回。
二十、所有本公司收回 ( 包括由次級市場買回 ) 、償還，或已轉換之本轉換債將被註銷，不再賣出或發行。
二十一、本轉換債及所換發之普通股均為記名式，其過戶、異動登記、設質、遺失等均依「公開發行股票公司股務處理準則」及公司法相關之規定辦理，另稅賦事宜依當時之稅法之規定辦理。
二十二、本轉換債由玉山商業銀行股份有限公司信託部為債權人之受託人，代表債權人之利益行使查核及監督本公司履行本轉換債發行事項之權責。凡持有本轉換債之債權人，不論係於發行時認購或中途買受者，對於本公司與其受託人之間所定受託契約規定、受託人之權利義務及本發行及轉換辦法均予同意，並授與受託人有關受託事項之全權代理，此項授權並不得中途撤銷；至於受託契約內容，債權人得在營業時間內隨時至本公司或受託人營業處所查詢。
二十三、本轉換債委由本公司股務代理機構辦理還本付息及轉換事宜。
二十四、本轉換債之發行依證券交易法第八條規定不印製實體債券。
二十五、本轉換債發行及轉換辦法如有未盡事宜之處，悉依相關法令辦理之。

102

台驊國際股份有限公司

國內第一次無擔保轉換公司債發行及轉換價格計算書

一、說明

台驊國際股份有限公司（以下簡稱「台驊國際」或「該公司」）本次發行國內第一次無擔保轉換公司債，發行總額新台幣伍億元，每張面額為新台幣壹拾萬元，依票面金額十足發行。

二、該公司最近三年度之財務狀況
一
( ) 最近三年度每股稅後純益及每股股利如下表：

單位：元 / 股

		單位：元/股	單位：元/股	單位：元/股	單位：元/股
項目年度	每股稅後純益 (註1)	股利分派
		現金股利	無償配股		合計
			盈餘配股	資本公積
96年	1.82	1.0	0.2	－	1.2
97年	2.38	1.2	0.3	－	1.5
98年	0.68	0.5	0.2	－	0.7

資料來源：該公司各年度經會計師查核簽證之財務報表。註 1 ：每股稅後純益係按當年度加權平均流通在外股數計算。

( 二 ) 截至 99 年 9 月 30 日止經會計師核閱之股東權益，經按同期發行在外股數計算之每股淨值：

淨值：
說明	金額
99年9月30日帳面股東權益	847,900仟元
99年9月30日發行在外股數	51,422仟股
99年9月30日每股帳面淨值	16.49(元/股)

資料來源：該公司99年第三季經會計師核閱之財務報表。

103

( 三 ) 最近三年度經會計師查核簽證及 99 年第三季經會計師核閱之財務資料

1. 簡明資產負債表

單位：新台幣仟元

年度項目	年度項目	年度項目	最近三年度財務資料	最近三年度財務資料	最近三年度財務資料	99年9月30日財務資料
			96年度	97年度	98年度
流動資產			196,207	138,930	115,697	161,510
基金及長期投資			462,986	541,131	555,164	648,994
固定資產			197,463	194,410	193,429	198,709
無形資產			15,021	14,304	13,643	13,643
其他資產			32,179	7,153	11,360	11,733
資產總額			903,856	895,928	889,293	1,034,589
~~流~~ 動負債		分配前	147,096	119,794	100,645	156,705
		分配後	195,462	178,558	110,477	註
長期負債			－	－	－	－
其他負債			88,081	23,507	25,673	29,984
負債總額		分配前	235,177	143,301	126,318	186,689
		分配後	283,543	202,065	136,150	註
股本			431,107	439,729	504,390	514,222
資本公積			121,682	121,682	147,140	147,140
保留盈餘		分配前	100,864	148,398	107,917	188,812
		分配後	43,876	74,943	73,505	註
金融商品未實現損益			－	－	－	－
累積換算調整數			15,026	42,818	27,536	21,734
未認列為退休金成本之淨損失			－	－	－	－
股東權益總額	分配前		668,679	752,627	762,975	847,900
	分配後		620,313	693,863	753,143	註

註：本年度盈餘尚未分配

資料來源：台驊國際最近三年度經會計師查核簽證及 99 年第三季經會計師核閱之財務報表整理。

104

2. 簡明損益表

單位：新台幣仟元

年度項目	最近三年度財務資料	最近三年度財務資料	最近三年度財務資料	99年9月30 日財務資料
	96年	97年	98年
營業收入	1,055,957	1,055,480	651,459	787,893
營業毛利	139,978	142,884	114,089	110,136
營業損益	21,378	17,970	2,477	19,682
營業外收入及利益	81,643	46,932	34,428	101,356
營業外費用及損失	3,306	20,249	440	1
繼續營業部門稅前損益	99,715	44,653	36,465	121,037
繼續營業部門稅後損益	72,988	104,521	32,974	115,307
停業部門損益	－	－	－	－
非常損益	－	－	－	－
會計原則變動之累積影響數	－	－	－	－
本期損益	72,988	104,521	32,974	115,307
每股盈餘(註)	1.82	2.38	0.68	2.30

資料來源：該公司最近三年度經會計師查核簽證及 99 年第三季經會計師核閱之財務報表整理。

註：每股盈餘係按當年度加權平均流通在外股數計算。

三、發行價格及轉換價格訂定之方式及合理性說明

該公司本次發行國內第一次無擔保轉換公司債將以詢價圈購方式辦理，發行總額新台幣伍億元，每張面額新台幣壹拾萬元整，每張發行價格新台幣壹拾萬元整，發行期間為五年，票面利率為 0% ，其轉換價格及發行價格之訂定原則及方式如下所示：

一 ( ) 轉換價格之訂定原則

根據「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」第十七條之規定，發行公司發行轉換公司債，用以計算轉換價格之基準價格，應以向金管會申報日前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數為準，且轉換價格之訂定應高於基準價格；其實際發行時，用以計算轉換價格之基準價格，應以申報承銷契約日前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算術平均數為準，且轉換價格之訂定應高於基準價格。
- 亦即，轉換價格 = ＞ (MA[1] ,MA[3] ,MA[5] ) ，其中，
- MA[1] 為基準日前 1 個營業日該公司普通股收盤價之簡單算數平均數
- MA3 為基準日前 3 個營業日該公司普通股收盤價之簡單算數平均數 MA5 為基準日前 5 個營業日該公司普通股收盤價之簡單算數平均數
以上述基準價格乘以轉換溢價比率為本轉換公司債發行之轉換價格。
( 二 ) 轉換價格之訂定方式及其合理性
取基準日前一、三、五個營業日普通股之平均收盤價為基準價格，主係為反應目前

105

市場交易狀況。

取上述三者擇一為基準價格，主係為落實時價發行之精神，以與國際現狀接軌。
參考目前國內轉換公司債發行條件訂定方式，及國內證券市場轉換公司債發行及交易概況，暨該公司過去經營績效及未來營運展望，將轉換溢價比率訂為 101.12% ，其轉換價格應屬合理。

( 三 ) 發行價格之訂定原則

本轉換公司債每張發行價格主係依本轉換公司債理論價格考量流動性風險後訂定之，到期時該公司將依債券面額以現金一次還本。

債權人自本轉換債發行滿一個月之翌日起，至到期日前十日止，除依法暫停過戶期間及該公司向櫃檯買賣中心洽辦無償配股停止過戶除權公告日、現金股息停止過戶除息日或現金增資認股停止過戶日前十五個營業日起至權利分派基準日止、辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止外，及其他依法暫停過戶期間外，得隨時向該公司請求依本辦法將本轉換債轉換為該公司普通股股票。故投資人持有本轉換公司債之投資價值，除單純之債券價值外，尚含有得轉換為該公司普通股股份之轉換權價值。

本轉換債於自發行日起滿一個月之翌日起至發行期間屆滿前四十日止，該公司普通股股票在櫃檯買賣中心之收盤價格若連續三十個營業日超過當時本轉換債轉換價格達百分之三十 ( 含 ) 以上時，該公司得於其後三十個營業日內，以掛號發給債權人 ( 以「債券收回通知書」寄發日前第五個營業日債權人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本債券之投資人，則以公告方式為之 ) 一份一個月期滿之「債券收回通知書」 ( 前述期間自該公司寄發之日起算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日 ) ，且函請櫃檯買賣中心公告。

本轉換債發行滿一個月之翌日，本轉換債流通在外餘額低於原發行總額之百分之十時，該公司得以掛號寄發給債權人 ( 以「債券收回通知書」寄發日前第五個營業日債權人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本債券之投資人，則以公告方式為之 ) 一份一個月期滿之「債券收回通知書」 ( 前述期間自該公司寄發之日起算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日 ) ，且函請櫃檯買賣中心公告。

上述收回條款之規定，該公司將於債券收回基準日後五個營業日按債券面額以現金收回該債券持有人之本轉換債，且債券收回基準日不得落入本轉換債停止轉換期間內。若權人於「債券收回通知書」所載債券收回基準日前，未以書面回覆該公司股務代理機構（於送達時即生效力，採郵寄者以郵戳日為憑）者，該公司得按當時之轉換價格，以通知期間屆滿日為轉換基準日，將其所持有之本轉換債轉換為該公司普通股。故投資人持有本轉換公司債之投資價值，除單純之債券價值外，尚含有該公司得買回之買回權價值。

另由於本轉換公司債以發行後屆滿二年之日為債權人提前賣回本債券之賣回基準日，該公司應於本轉換債賣回基準日的前三十日，以掛號發給債權人 ( 以「賣回權行使通知書」寄發日前第五個營業日債權人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本債券之投資人，則以公告方式為之 ) 一份「賣回權行使通知書」，並函請櫃

106

檯買賣中心公告本轉換債持有人賣回權之行使，債權人得於公告後三十日內以書面通知該公司股務代理機構 ( 以送達時即生效力，採郵寄者以郵戳為憑 ) 要求該公司以債券面額將其所持有之本轉換債贖回。故投資人持有本債券之投資價值，除單純之債券價值外，尚含有得賣回予該公司之賣回權價值。

衡量本轉換公司債單純債券價值時所採用之折現因子，主要係以無風險報酬加上依目前資本市場狀況、該公司所屬產業概況、該公司營運概況、該公司債信等因素決定之風險溢酬而得（尚未包含流動性假設），無風險報酬係以目前指標公債之殖利率作為無風險利率指標，然單純債券型態或含選擇權型態之有價證券受其面額、所表彰之權利、發行數量等因素影響，目前市場流動性不若相關之普通股佳，因此在評估其價值時，尚需考量流動性貼水，經參考目前市場上所發行之轉換公司債市場價格與實際價值之差異，以目前銀行一年期定期存款利率年算數平均數作為流動性貼水調整依據。

( 四 ) 轉換公司債理論價值之計算

理論之說明

轉換公司債組成結構包括債券與該公司股份買權，兼具選擇權及固定收益兩項商品特性。再加上目前國內轉換公司債在發行條件設計中，包含多項選擇權，造成轉換公司債訂價過程相對困難，目前也沒有任何一種訂價方式，可以將轉換公司債所包含的各個選擇權分別定價。

因此，本承銷商採用 Cox 、 Ross 及 Rubinstein [1979]1 所提出之二項式模型，考慮股價之二元展開，並考量包含投資人賣回權、發行公司買回權以及重設權等條件下之轉換公司債價值。上述模型係為兼顧公司資金募集成本與保障投資人之權益而演繹，應屬合理。

(1) 模型假設

決定轉換公司債價值包括變數：股價 (S) ，因此我們必須對這變數展開，求取其未來變化之二元樹狀模型。在展開之前，我們須先假設股價行為服從「對數常態擴散隨機走勢」（ Lognormal Diffusion Stochastic Process ），股價行為之表示如下：

dS = α S dt + σ S dZ t t t t t

其中 α 與 σ 分別為股價預期報酬率及報酬率標準差， Zt 則為隨機變數項， Z 服從韋那隨機過程（ Wiener Process ），平均數為 0 ，標準差為 1 。 (2) 模型展開

①模擬股價

股價展開根據 Cox 、 Ross & Rubinstein [1979][1] ，將隨機過程利用變數變換的方法轉換成固定變異過程，將股價預期報酬率與報酬率標準差納入考量，可求得二元樹的變動幅度與路徑機率，進而建構出股價方程式之二元樹狀結構，各節點 (node) 包含股價資訊，如下圖（以三期為例）：

10 ~~7~~

1 JC Cox, SA Ross, M Rubinstein, 1979,“Option Pricing: A Simplified Approach” ,Journal of Financial Economics 107

==> picture [351 x 233] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

node(2,0)
node(1,0)
node(0,0) node(2,1)
node(1,1) 節點 (i,j)
股價 S(i,j)
node(2,2)
----- End of picture text -----

②發行公司買回權

除了買回權閉鎖期間，若股價連續 30 日超過當時轉換價格 1.3 倍時，發行人可對該轉換公司債進行買回。該選擇權具有達成條件一段時間便可提前實行的特性，故在此參考 Costabile[2002]2 對於 Parisian Option 的訂價方式，達成買回條件與該時點的股價以及轉換價格有關，進一步擴充各節點資訊如下 :

節點	(i,j)	(i,j)
股價	S(i,j)
轉換價格	該轉換價格機率	買回機率
K0	PK(i,j,0)	PC(i,j,0)
K1= K0-ΔK0	PK(i,j,1)	PC(i,j,1)
…	…	…
Kh= K×80%0	PK(i,j,h)	PC(i,j,h)

其中 PC (t,j,h) 表示該節點對應股價與轉換價格可進行買回的機率。

(3) 轉換公司債評價

在任一時點，投資人可選擇繼續持有轉換公司債或實行轉換權，在特定時點，可依賣回條件將該轉換公司債贖回。故進行轉換公司債評價時，參考 Hull[2003]3 理性投資人應選擇該轉換公司債未來期望值、轉換價值與贖回價值三者較高者。若未來期望值最高，則會選擇繼續持有該轉換公司債；反之，則立即進行轉換或是贖回。轉換公司債在各節點價值可以下式表示 :

CBnoncallable(i,j,h)=Max[Q1,Q2,Q3] (1) 其中 Q1 為轉換公司債未來期望值； Q2 為當期轉換價值；

2 Costabile, M, 2002, A Combinatorial approach fro pricing Parisian options, Decisions in Economics and Finance

3 Hull,J.,Options, Futures, and other Derivatives, 5th ed. Prentice Hall, 2003.

10 ~~8~~

108

Q3 為當期贖回價值

對於發行人而言，若股價表現已觸發買回條件，發行人可選擇是否要買回，故此時可轉換公司債價值可以下式表示 :

CBcallable(i,j,h)=Max[Min[Q1,Q4] Q2,Q3] (2) 其中 Q4 為發行人買回價格

綜合上述 (1) 式與 (2) 式，再將轉換價格機率加入考量，各節點轉換公司債價值

為 :

==> picture [436 x 24] intentionally omitted <==

根據上述判斷準則，利用逆向歸納法 (Backward) 逐一求取二元樹上各節點之轉換公司債價值至原點，所推算之價值即為轉換公司債理論價值。

(4) 計算方式

經過上述之討論，我們以二元樹狀圖方式，先展開所有可能結果。在理性選擇的假設下，利用逆向歸納法 (Backward) 逐步考慮前溯決策點的選擇。如此可以算出最初考慮點之轉換公司債之理論價值，意即發行時之價值。

由於理論價值為所有輸入模型之參數所計算而得來，且各參數並非獨立影響理論價值，故計算各項參數價值時，本模型並非以累加方式求出，而是以自模型抽離方式來計算被抽離之參數（條件）對理論價值之影響，並將之歸為該參數（條件）之價值。例如將賣回權條件自模型中抽離，則不具賣回權之轉債公司價值為 X 元，與－具賣回權之該可轉債價值 Y 元，兩者差異為 (Y X) 元，此差異來源為賣回權之存在－與否，故以 (Y X) 元為轉換公司債之賣回權價值。同樣轉換價值、買回價值之計算亦是相同的道理。綜合考慮前述各項條件，所求得之轉換公司債價值即為考慮附轉換權、賣回權、買回權等各項選擇權之理論價值。

2. 理論價值之計算

(1) 參數說明

說明
參數項	數值	參數說明
發行期間	5年	－
普通股年報酬率之標準差	35.49%	取台灣經濟新報(TEJ)該公司普通股除權息調整後股價，計算其於基準日100年1月19日前一年之年報酬率標準差(以260日年化)，並考慮國內轉換公司債市場流動性不足等因素調整而得。
假設之轉換價格	33.3	依自律規則第十七條之規定，取該公司普通股於基準日100年1月19日前一、三及五個營業日平均收盤價(分別為33.80元、32.93元及 32.76元)擇一者，乘以溢價率101.12%計算而得。(擇前三個營業日平均收盤價32.93 元 ×101.12% =33.3 元，取至角，分以下四捨五

109

參數項	數值	參數說明
		入)。
計算轉換價格之基準價格	32.93	取該公司普通股於基準日100年1月19日前三日之平均收盤價為基準價格。
無風險利率	1.1476%	本轉換公司債發行期限為五年，取目前流動性最佳之公債於基準日100年1月19日之收盤資料，利用差補法計算為五年期無風險利率。
風險貼現因子	150Bps	經考量該公司本身之經營狀況、償債能力、產業未來前景及市場競爭狀況等因素後決定以 150基本點(BP,Basis Point)為信用風險貼水。
賣回權(put)與到期贖回權	滿2年或到期時可依債券面額之贖回	債券持有人得於本轉換債發行滿2 年或到期時要求該公司以債券面額贖回。
買回權(call)	連續30 個營業日股票市價超過當時轉換價格達 30%(含)以上	本轉換公司債發行滿一個月之翌日起至發行期間屆滿前四十日止，若該公司普通股在櫃檯買賣中心之收盤價格若連續三十個營業日超過當時本轉換債轉換價格達百分之三十(含)以上時，該公司得以現金依債券面額贖回本轉換債。

(2) 理論價值之估算結果

經使用上述之評價模式對股價及利率同時進行樹狀展開運算，並針對各股價低於轉換價格之節點調整後，求得各節點之轉換價值，再依各期之賣回收益率試算出各節點之債券價值，最後將各節點轉換價值與債券價值及繼續持有價值取其最大者加以收斂後，可求得本轉換公司債之理論價值為 108,276 元。

(3) 理論價格之流動性貼水調整

若以台灣銀行一年期定期存款利率年算數平均數 1.185% 調整其流動性貼水，調整後理論價格如下：

==> picture [155 x 31] intentionally omitted <==

( 五 ) 發行價格之訂定方式及其合理性

本轉換公司債之理論價格扣除流動性貼水後金額為 107,008 元，經參酌該公司近年來經營績效、未來發展潛力及產業狀況，並考量國內轉換公司債市場市況，為確保轉換公司債得順利對外募集，經該公司與承銷商共同議定本債券每張發行價格為 100,000 元，尚不低於理論價格扣除流動性貼水後金額之九成（即 107,008 元 ×0.9=96,307 元），且符合相關法令之規定，其發行價格應屬合理。

110

發行公司：台驊國際股份有限公司

代表人：顏益財

( 限台驊國際股份有限公司國內第一次無擔保轉換公司債轉換價格計算書使用 )

一一中華民國 ○ ○ 年月十九日

111

主辦承銷商：大華證券股份有限公司

代表人：許道義

( 限台驊國際股份有限公司國內第一次無擔保轉換公司債轉換價格計算書使用 ) 一一中華民國 ○ ○ 年月十九日

112

會計師查核報告

台驊國際股份有限公司董事會公鑒：

台驊國際股份有限公司民國九十七年及九十六年十二月三十一日之資產負債表，暨截至各該日止之民國九十七年度及九十六年度之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則相關之規定及一般公認會計原則編製，足以允當表達台驊國際股份有限公司民國九十七年及九十六年十二月三十一日之財務狀況，暨截至各該日止之民國九十七年度及九十六年度之經營成果與現金流量。

台驊國際股份有限公司已編製民國九十七年度及九十六年度之合併財務報表，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

==> picture [217 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [67 x 11] intentionally omitted <==

==> picture [81 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [67 x 12] intentionally omitted <==

證券主管機關金管證六字第 0940100754 號核准簽證文號[：] (90) 台財證 ( 六 ) 字第 166967 號民國九十八年三月六日

113

台驊國際股份有限公司

資產負債表

民國九十七年及九十六年十二月三十一日

單位：新台幣千元

97.12.31	％ 6 3 1 5 - - - -	96.12.31	97.12.31	% - - 1 - 3 10 -	96.12.31 金額 50,000 9,343 9,668 - 20,664 54,273 3,148
金額 $ 52,232 24,518 9,844 46,776 1,769 150 3,641 -		金額 36,519 11,077 23,832 83,202 1,769 - 7,681 32,127	金額 $ - 2,196 7,330 3,960 24,035 80,696 1,577			% 6 1 1 - 2 6 -
			119,794	14	147,096	16
			23,507 -	3 -	22,496 65,585	2 7
138930	15	196207
, 541131	60	, 462986	23,507	3	88,081	9
			143,301	17	235,177	25
, 541,131	60	, 462,986	439,729 100,766 18,004 2,912 31,319 117,079 42,818	49 11 2 - 3 13 5	431,107 100,766 18,004 2,912 24,020 76,844 15,026	48 11 2 - 3 9 2
126,559 69,299 5,020 134	14 8 1 -	126,559 69,299 9,945 134
201,012 (7,736) 1,134	23 (1) -	205,937 (8,474) -
194410	22	197463
, 14,304	2	, 15,021	752,627	83	668,679	75
- 5,600 1,553	- 1 -	25,804 4,900 1,475
7153	1	32179
, $ 895928	100	, 903856	$ 895,928	100	903,856	100

( 請詳閱後附財務報表附註 )

董事長：顏益財

經理人：陳勤溥

會計主管：劉坤堂

114

台驊國際股份有限公司損益表

民國九十七年及九十六年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

97年度	97年度	％ 100 86	％ 100 86	96年度	96年度	％ 100 87
金額 $ 1,055,480 912,596				金額 1,055,957 915,979
142,884		14		139,978		13
75,653 49,261		7 5		71,049 47,551		7 5
124,914		12		118,600		12
17,970		2		21,378		1
581 45,490 184 - - 677		- 4 - - - -		546 79,633 190 360 848 66		- 8 - - - -
46,932		4		81,643		8
431 157 339 19,319 3		- - - 2 -		1,274 1,364 477 - 191		- - - - -
20,249		2		3,306		-
44,653 (59,868)		4 (6)		99,715 26,727		9 3
$ 104,521		10		72,988		6
稅前 $ 1.02	稅後 2.38			稅前 2.48	稅後 1.82
$ 1.01	$ 2.43 2.37		$ 2.43		1.78

每股盈餘(新台幣元；附註三及四(八)) 9750 基本每股盈餘基本每股盈餘－追溯調整 9850 稀釋每股盈餘

董事長：顏益財

( 請詳閱後附財務報表附註 ) 經理人：陳勤溥

會計主管：劉坤堂

115

台驊國際股份有限公司股東權益變動表

民國九十七年及九十六年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

普通股股本 $ 360,578 - 20,529 - - - 50,000 - - -	資本公積 13,678 - - - - - 90,000 18,004 - -	保留盈餘法定盈餘公積未分配盈餘 14,484 104,091 9,536 (9,536) - (20,529) - (61,587) - (2,575) - (6,008) - - - - - 72,988 - -	保留盈餘法定盈餘公積未分配盈餘 14,484 104,091 9,536 (9,536) - (20,529) - (61,587) - (2,575) - (6,008) - - - - - 72,988 - -	累積換算調整數 4,529 - - - - - - - - 10,497	合計 497,360 - - (61,587) (2,575) (6,008) 140,000 18,004 72,988 10,497
		法定盈餘公積 14,484 9,536 - - - - - - - -
431,107 - 8,622 - - - - -	121,682 - - - - - - -	24,020 7,299 - - - - - -	76,844 (7,299) (8,622) (43,111) (1,970) (3,284) 104,521 -	15,026 - - - - - - 27,792	668,679 - - (43,111) (1,970) (3,284) 104,521 27,792
$ 439,729	121,682	31,319	117,079	42,818	752,627

董事長：顏益財

( 請詳閱後附財務報表附註 ) 經理人：陳勤溥

會計主管：劉坤堂

116

台驊國際股份有限公司現金流量表

民國九十七年及九十六年一月一日至十二月三十一日

營業活動之現金流量：本期淨利調整項目：備抵呆帳淨增加按權益法認列投資收益折舊費用處分固定資產損失各項攤提遞延所得稅資產負債淨變動公平價值變動列入損益之金融資產－流動淨變動應收票據減少(增加) 應收帳款減少(增加) 其他應收款－關係人(增加)減少其他流動資產減少(增加) 其他資產增加-催收款增加應付票據(減少)增加應付帳款(減少)增加其他應付款－關係人增加應付所得稅增加(減少) 應付費用增加其他流動負債(減少)增加應計退休金負債淨增加營業活動之淨現金流入投資活動之現金流量：採權益法之長期股權投資增加購置固定資產價款存出保證金減少受限制資產－流動及非流動減少(增加) 其他資產－其他增加閒置資產減少投資活動之淨現金流入(出) 融資活動之現金流量：短期借款(減少)增加發放股東現金股利發放董監酬勞發放員工紅利現金增資融資活動之淨現金流(出)入本期現金及銀行存款增加(減少)數期初現金及銀行存款餘額期末現金及銀行存款餘額現金流量資訊之補充揭露：本期支付利息本期支付所得稅不影響現金流量之投資及融資活動：盈餘轉增資累積換算調整數淨變動	單位:新台幣千元 97年度 96年度 $ 104,521 72,988 4,722 510 (45,490) (79,633) 5,252 5,358 157 1,364 397 831 (66,476) 19,420 (13,441) (3,456) 13,988 (10,803) 36,988 (41,631) (150) 11,907 3,997 (6,794) (5,284) (2,593) (7,147) 1,655 (2,338) 6,509 26,423 40,272 3,964 (5,841) 3,367 127 (1,683) 790 1,728 2,243
	63,495 13,223
	(4,863) (19,975) (2,017) (180,459) 649 - 31,427 (13,554) (78) (270) 25,465 -
	50,583 (214,258)
	(50,000) 49,000 (43,111) (61,587) (1,970) (2,575) (3,284) (6,008) - 140,000
	(98,365) 118,830
	15,713 (82,205) 36,519 118,724
	$ 52,232 36,519
	$ 431 1,274
	$ 2,649 14,917
	$ 8,622 20,529
	$ 27,792 10,497

( 請詳閱後附財務報表附註 )

董事長：顏益財

經理人：陳勤溥會計主管：劉坤堂

117

台驊國際股份有限公司財務報表附註

民國九十七年及九十六年十二月三十一日

( 除另有註明者外，所有金額均以新台幣千元為單位 )

一、公司沿革

台驊國際股份有限公司(以下簡稱本公司)，於民國七十六年二月四日依中華民國公司法規定組織並核准設立登記。原名台運船舶貨運承攬有限公司，民國九十年十一月奉准變更公司名稱為台驊國際股份有限公司。

本公司以民國九十年六月一日為合併基準日，採取吸收合併方式合併台驊國際股份有限公司、台驊航空貨運承攬有限公司及聯運海運承攬運送有限公司，並以本公司為存續公司。民國九十六年四月二十三日，股票正式於興櫃市場掛牌。

本公司主要經營之業務為：(一)海運承攬運送業務。(二)航空貨運承攬業。(三)打字業。(四)理貨包裝業。(五)報關業。

截至民國九十七年及九十六年十二月三十一日止，本公司員工人數分別約為 107 人及 110 人。

二、重要會計政策之彙總說明

本公司財務報表係依照商業會計法、商業會計處理準則及一般公認會計原則編製。重要會計政策及衡量基礎彙總說明如下：

一 ( ) 會計估計

本公司於編製財務報表時，業已依規定對財務報表所列資產、負債、收益、費損及或有事項，採用必要之假設及估計加以衡量、評估與揭露，惟該等估計與實際結果可能存有差異。

( 二 ) 外幣交易及外幣報表換算

本公司以新台幣記帳。非衍生性商品之外幣交易依交易日之即期匯率入帳；資產負債表日之外幣貨幣性資產或負債，依當日之即期匯率換算，產生之兌換差額列為當期損益。外幣非貨幣性資產或負債按交易日之歷史匯率衡量；但以公平價值衡量之外幣非貨幣性資產或負債，則按資產負債表日即期匯率換算，如屬公平價值變動認列為當期損益者，兌換差額亦認列為當期損益；如屬公平價值變動認列為股東權益調整項目者，兌換差額亦認列為股東權益調整項目。

本公司採權益法評價之國外長期股權投資皆以功能性貨幣記帳，其外幣財務報表換算為本國貨幣財務報表所產生之換算差額，列入股東權益項下之累積換算調整數。

118

台驊國際股份有限公司財務報表附註(續)

( 三 ) 資產與負債區分流動及非流動之標準

現金或約當現金、為交易目的而持有或預期將於資產負債表日後十二個月內將變現之資產，列為流動資產；非屬流動資產者列為非流動資產。

負債因交易目的而發生或預期於資產負債表日後十二個月內清償者列為流動負
債；非屬流動負債者列為非流動負債。

( 四 ) 資產減損

本公司於資產負債表日就有減損跡象之資產，估計其可回收金額，就可回收金額低於帳面價值之資產，認列減損損失。商譽以外之資產，於以前年度所認列之累計減損損失，嗣後若已不存在或減少，即予迴轉，增加資產帳面價值至可回收金額，惟不超過資產在未認列減損損失下，減除應提列折舊或攤銷後之數額。

商譽、非確定耐用年限無形資產及尚未可供使用之無形資產，每年定期進行減損測試，並就可回收金額低於帳面價值之部份，認列減損損失。

( 五 ) 金融資產

依財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」之規定，本公司將所持有之金融資產投資歸類於「以公平價值衡量且公平價值變動認列為損益之金融資產」。

本公司金融商品交易係採交易日會計，於原始認列時，將金融商品以公平價值衡量，除以公平價值衡量且公平價值變動認列為損益之金融商品外，其他金融商品之原始認列金額則加計取得或發行之交易成本。

在原始認列後，依本公司持有或發行之目的，歸類為「公平價值變動列入損益之金融資產」，其取得或發生之主要目的為短期內出售或再買回之交易目的金融商品，本公司所持有之衍生性商品，除被指定且為有效之避險工具外，餘應歸類為此類金融資產。係以公平價值評價且公平價值變動認列為當期損益。

( 六 ) 備抵呆帳

備抵呆帳之提列係依據各應收款項之可收現性評估提列。備抵呆帳金額之決定，係依據過去收款經驗、客戶信用評等、帳齡分析並考量內部授信政策後提列。 ( 七 ) 採權益法之長期股權投資

本公司與子公司合併持有被投資公司有表決權股份比例達百分之二十以上，或未達百分之二十但具有重大影響力者，採權益法評價。其投資成本與按持股比例計算之被投資公司淨值之差額，自民國九十五年一月一日起分別依下列方式處理：

原已分析產生原因者，則依原分析結果繼續處理，惟屬於商譽部分不再攤銷，原已攤銷部份不得迴轉。
原係就差額總數選擇一定年限攤銷，則尚未攤銷之餘額屬投資成本超過所取得股權淨值者，比照商譽處理(意即不再攤銷，原已攤銷部份不得迴轉)。

119

台驊國際股份有限公司財務報表附註(續)

3. 屬遞延貸項部分，依剩餘攤銷年限繼續攤銷。

商譽每年定期進行減損測試，若發生特定事項或環境改變顯示商譽可能發生減損
時，應立即進行減損測試，並就可回收金額低於帳面價值之部分，認列減損損失。出售時，係以售價與處分日該投資帳面價值之差額，作為長期股權投資處分損益，
帳上如有因長期股權投資產生之資本公積或其他股東權益調整項目餘額時，則按出售比例轉列當期損益。

本公司對具控制能力之被投資公司，除依權益法評價外，民國九十六年度分別於半年度及年度終了時，民國九十七年度分別於第一季、第三季、半年度及年度終了時，編製合併財務報表。

( 八 ) 固定資產

固定資產係以購建成本入帳。除土地外，各項固定資產之折舊以購建成本為基礎，於估計使用年限內按直線法計算提列，租賃改良依租約年限或估計使用年限較短者，按平均法攤銷。折舊性資產估計使用年限屆滿仍繼續使用者，按其估計再使用年限續提列折舊。

本公司自民國九十七年十一月二十日起，依中華民國會計研究發展基金會解釋函 97.11.20 基秘字第 340 號，將固定資產於非用以生產存貨之期間所估計之拆除或復原義務列為固定資產成本。而一項固定資產之任一組成部分，相對於總成本而言係屬重大時，則該部分係個別提列折舊。本公司每年定期於會計年度終了時，評估固定資產剩餘耐用年限、折舊方法及殘值。剩餘耐用年限、折舊方法及殘值之變動，均視為會計估計變動。

主要固定資產之耐用年數如下：

房屋及建築： 50 年
辦公設備： 3 ～ 5 年
租賃改良： 3 ～ 5 年

凡支出效益及於以後各期之重大改良或修繕支出列為資本支出，經常性維護或修理支出則列為當期費用。處分固定資產之損益列為營業外收益或費損項下。 ( 九 ) 其他資產

遞延資產：係電話裝置費等之支出，以取得成本為入帳基礎，分別按三至五年平均攤提。
閒置資產：係未供營業或出租使用之固定資產，有關該資產之成本、累計折舊及累計減損，均記入此科目項下，並繼續提列折舊。

120

台驊國際股份有限公司財務報表附註(續)

( 十 ) 勞工退休辦法及基金之提撥

本公司勞工退休辦法函蓋所有正式任用員工。依該辦法規定，員工退休金之支付，係根據服務年資所獲得之基數及其退休前六個月之平均薪資計算。在該退休辦法下，退休金給付全數由本公司負擔。自民國九十四年七月一日起配合勞工退休金條例（以下簡稱「新制」）之實施，原適用該辦法之員工如經選擇適用新制後之服務年資或新制施行後到職之員工其服務年資改採確定提撥制，其退休金之給付由本公司按月以不低於每月工資百分之六提繳退休金，儲存於勞工退休金個人專戶。

本公司依財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」規定以年度資產負債表日為衡量日完成員工退休金負債之精算，其累積給付義務超過退休基金資產公平價值部份，經適當評估需借記為遞延退休金成本或未認列為退休金成本之淨損失等科目，且於資產負債表認列最低退休金負債。淨退休金成本係按精算師精算之金額提列，包括當期服務成本、利息成本、退休基金資產之預期報酬，及未認列過渡性淨給付義務、退休金損益與前期服務成本之攤銷數。而依精算方法計算之未認列過渡性淨給付義務，係按二十二年平均攤提。

本公司依勞工退休辦法分別按月依薪資總額 4.71% 及 8% 提撥勞工退休準備金及委任經理人之職工退休基金，並依規定分別轉存台灣銀行及華南銀行退休金專戶；員工退休時係先由該專戶支付，若不足額時始得列為當年度之費用。

採確定提撥退休辦法部份，本公司依勞工退休金條例之規定，依勞工每月工資百分之六之提繳率，提撥至勞工保險局，提撥數列為當期費用。

( 十一 ) 員工紅利及董監酬勞

本公司民國九十七年一月一日（含）以後之員工紅利及董監酬勞係依會計研究發展基金會 (96) 基秘字第 052 號解釋函之規定，估計員工紅利及董監酬勞金額，並依員工紅利及董監酬勞之性質列為營業費用項下之適當會計科目。嗣後股東會決議與財務報表估列數如有差異，視為估計變動，列為當期損益。

( 十二 ) 股份基礎給付交易

本公司股份基礎給付協議之給與日在民國九十七年一月一日(含)以後者，依據財務會計準則公報第三十九號之規定處理，給與日於民國九十七年一月一的員工認股權計畫，則依會計研究發展基金會 (92) 基秘字第 070 、 071 、 072 號解釋函之規定處理。

( 十三 ) 收入認列運費收入之認列時點係於貨物交付運送後，且價款確定時認列為當期收益。

121

台驊國際股份有限公司財務報表附註(續)

( 十四 ) 所得稅

本公司採用財務會計準則公報第二十二號「所得稅會計處理準則」，所得稅之估計以會計所得為基礎，資產及負債之帳面價值與課稅基礎之差異，依預計回轉年度之適用稅率計算認列為遞延所得稅資產或負債。應課稅暫時性差異所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅負債，與將可減除暫時性差異、虧損扣抵及所得稅抵減所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，再評估其遞延所得稅資產之可實現性，認列其備抵評價金額。遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類，劃分為流動或非流動項目，非與資產或負債相關者，則依預期回轉期間之長短，劃分為流動或非流動項目。

本公司未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅部分，列為股東會決議分配盈餘日所屬年度之當期費用。

「所得基本稅額條例」自民國九十五年一月一日開始施行，基本稅額高於按所得
稅法規定計算之稅額部份，列為當期所得稅費用。
( 十五 ) 每股盈餘

普通股每股盈餘係以本期淨利，除以普通股流通在外加權平均股數計算之。民國九十七年度起，本公司尚未經股東會決議且得採股票發放之員工分紅屬潛在普通股，潛在普通股如均未具稀釋作用，僅揭露基本每股盈餘，反之，則除揭露基本每股盈餘外，並揭露稀釋每股盈餘。稀釋每股盈餘，則假設所有具稀釋作用之潛在普通股均於當期流通在外，故本期淨利及流通在外普通股股數均須調整所有具稀釋作用潛在普通股之影響。因盈餘、資本公積或民國九十七年度(含)以前股東會決議分配之員工紅利轉增資而新增之股份，採追溯調整計算。

三、會計變動之理由及其影響

本公司民國九十七年一月一日起，首次適用財務會計準則公報第三十九號「股份基礎給付會計處理準則」及會計研究發展基金會 (96) 基秘字第 052 號解釋函，依公報及解釋函規定分類、衡量及揭露股份基礎給付交易、員工分紅及董監酬勞，造成稅後純益減少 2,822 千元，每股盈餘減少 0.06 元，惟其對本期損益影響並不重大。另，依據會計研究發展基金會會 (97) 基秘字第 169 號解釋函，員工分紅轉增資不再追溯調整基本及稀釋每股盈餘；可選擇採股票發放之員工分紅如具稀釋作用，則列入計算稀釋每股盈餘。

122

台驊國際股份有限公司財務報表附註(續)

四、重要會計科目之說明一 ( ) 現金及銀行存款

零用金銀行存款資產公平價值變動列入損益之金融資產－流動：交易目的金融資產受益憑證-開放型基金	97.12.31 $ 55 52,177	96.12.31 75 36,444
	$ 52,232	36,519
	97.12.31 $ 24,518	96.12.31 11,077

( 二 ) 金融資產

本公司民國九十七年及九十六年十二月三十一日交易目的金融資產依公平價值衡量，分別產生金融資產評價(損)益為 (19,319) 千元及 848 千元。 ( 三 ) 採權益法之長期股權投資

	97.12.31	帳列餘額 148,525 386,489 6,117	97年度投資(損)益 (17,458) 61,624 1,324
持股比例%	投資成本 $ 35,000 134,428 4,863
100.00 100.00 51.00
	$ 174,291	541,131	45,490
	96.12.31	帳列餘額 164,597 298,389	96年度投資(損)益 (4,148) 83,781
持股比例%	投資成本 $ 35,000 134,428
100.00 100.00
	$ 169,428	462,986	79,633

本公司於民國九十七年度及九十六年度採權益法評價之長期股權投資，係皆依被投資公司同期間經會計師查核之財務報表所評價認列。

本公司於民國九十年經投資審議委員會核准，於英屬維京群島設立 100% 控股之子公司 T.H.I. Group Ltd. (in B.V.I.) ，本公司透過該公司間接持有 T.H.I. GROUP LIMITED (in H.K.) 及上海耀驊國際貨運代理有限公司之股權；自民國九十五年開始，本公司調

123

台驊國際股份有限公司財務報表附註(續)

整 T.H.I. Group Ltd. (in B.V.I.) 之功能為本公司之境外結算中心，該公司原持有之各項長期股權投資，全數轉由 GREATLINE INTERNATIONAL LIMITED 持有。

民國九十六年五月 T.H.I. Group Ltd. (in B.V.I.) 因受領該公司關係人放棄債權，產生資本公積 18,004 千元(美金 550,000 元)，本公司亦依 100% 持股比例認列「資本公積－長期投資」 18,004 千元。

本公司於民國九十四年度經投資審議委員會核准以直接投資之方式，持有於中華人民共和國設立之上海台驊貨運代理有限公司 75% 之股權；民國九十五年一月，本公司依該長期股權投資帳面餘額 18,454 千元，出售全部持股予 T.H.I. GROUP LIMITED (in H.K.) ，並將帳列累積換算調整數 504 千元，認列為處分投資損失。截至民國九十七年十二月三十一日止， T.H.I. GROUP LIMITED (in H.K.) 對該公司之投資總額共計為新台幣 89,165 千元 ( 折合港幣 21,445 千元 ) 。

本公司於民國九十年於英屬維京群島設立 100% 控股之子公司 GREATLINE

INTERNATIONAL LIMITED ，其原為本公司境外結算中心，係經本公司調整其功能為境外控股公司，並經投資審議委員會核准，自民國九十五年始，本公司透過該公司分別持有 THI-Ever Focus Holding Limited 及 T.H.I. GROUP LIMITED. (in H.K.) 等二公司 50% 及 100% 股權，另分別由該二公司持有於中華人民共和國成立之上海慧友沅驊貿易有限公司及上海台驊貨運代理有限公司、上海耀驊國際貨運代理有限公司等三公司 100% 股權。

截至民國九十七年十二月三十一日止本公司對上海慧友沅驊貿易有限公司、上海台驊貨運代理有限公司及上海耀驊國際貨運代理有限公司累計匯出之投資款，分別為美金 600 千元(折合新台幣 19,466 千元)、美金 2,600 千元(折合新台幣 84,861 千元)及美金 1,700 千元(折合新台幣 55,031 千元)；前述投資款項匯出，亦經投資審議委員會核准。

本公司經董事會核可後，於民國九十六年十二月越南政府核准本公司美金 159,375 元(折合新台幣 4,863 千元)之投資計劃，設立 T.H.I. GROUP VIETNAM CO., LTD. ，該公司於民國九十七年四月一日已正式營運，截至民國九十七年十二月三十一日止本公司對T .H.I. GROUP VIETNAM CO., LTD. 累計匯出之投資款共計美金 159,375 元(折合新台幣 4,863 千元)，已向投資審議委員會申報。

( 四 ) 短期借款

97.12.31 96.12.31 抵押借款 $ - 50,000

本公司民國九十六年十二月三十一日之借款年利率為 2.41% ～ 3.61% 。

本公司截至民國九十七年及九十六年十二月三十一日止，金融機構授予之借款額度尚未動支者分別約為 120,000 千元及 96,779 千元。

124

台驊國際股份有限公司財務報表附註(續)

( 五 ) 退休金

民國九十七年及九十六年十二月三十一日之職工退休基金提撥狀況與帳載應計退休金負債調節如下：

給付義務：既得給付義務非既得給付義務累積給付義務未來薪資增加之影響數預計給付義務退休基金資產公平價值提撥狀況未認列過渡性淨給付義務未認列退休金損失應補列最低退休金負債(即：遞延退休金成本) 應計退休金負債 2.淨退休金成本組成項目如下：服務成本利息成本資產預期報酬攤銷數淨退休金成本 3.精算假設如下：折現率薪資調整率退休金資產預期報酬率	97.12.31 $ 8,616 (52,879)	96.12.31 9,173 (49,215)
	(44,263) (16,061)	(40,042) (16,689)
	(60,324) 20,756	(56,731) 17,546
	(39,568) 22,600 7,765 (14,304)	(39,185) 23,856 7,854 (15,021)
	$ (23,507)	(22,496)
	97年度 $ 2,141 1,560 (379) 1,237	96年度
		1,970 1,227 (276) 1,085
	$ 4,559	4,006
	97年度 2.50% 2.00% 2.50%	96年度 2.75% 3.50% 2.75%

民國九十七年度及九十六年度確定提撥退休金辦法下之退休金費用分別為 2,681 千元及 3,074 千元，已提撥至勞工保險局。

125

台驊國際股份有限公司財務報表附註(續)

( 六 ) 所得稅

本公司民國九十七年度及九十六年度預計所得稅(利益)費用組成如下：

97年度當期所得稅費用 $ 6,608 遞延所得稅(利益)費用 (66,476) 所得稅(利益)費用 $ (59,868) 上列遞延所得稅(利益)費用之組成項目如下： 97年度退休金超限數 $ 133 備抵呆帳超限數 (1,285) 未實現兌換利益(損失)淨額 154 國外投資損失準備迴轉數 - 截至九十六年底因採權益法評價之長期股權投資利益所認列遞延所得稅負債迴轉數 (66,615) 採權益法評價之長期股權投資利益 1,137 $ (66,476)	97年度 $ 6,608 (66,476)	96年度
		7,307 19,420
	$ (59,868)	26,727
		96年度
		(133) - (5) (350) - 19,908
	$ (66,476)	19,420

$ (66,476) 19,420	$ (66,476) 19,420	$ (66,476) 19,420	$ (66,476) 19,420
2.本公司之營利事業所得稅稅率為百分之二十五，並自民國九十五年一月一日開始適
用「所得稅基本稅額條例」計算基本稅額。民國九十七年度及九十六年度本公司損
益表中所列稅前淨利依規定稅率計算之所得稅額與所得稅費用間之差異列示如下：
		97年度	96年度
稅前淨利依法定稅率計算之所得稅額	$	11,153	24,919
以前年度所得稅低估數		-	2,050
遞延所得稅負債迴轉數		(66,615)	-
採權益法認列之國外投資利益		(10,235)	-
短期票券利息收入		(58)	-
金融資產評價損失(利益)		4,830	(212)
未分配盈餘加徵百分之十		870	-
其他		187	(30)
	$	(59,868)	26,727

本公司海外子公司截至民國九十六年度止之投資收益，經本公司董事會決議作為永久性投資，故改轉列為永久性差異，並將原依暫時性差異認列之遞延所得稅負債予以轉列所得稅利益計 66,615 千元。

126

台驊國際股份有限公司財務報表附註(續)

民國九十七年及九十六年十二月三十一日本公司遞延所得稅資產(負債)之暫時性差異及其個別所得稅影響數如下：

97.12.31 金額所得稅影響數 $ - - (450) (112)	97.12.31 金額所得稅影響數 $ - - (450) (112)	96.12.31 金額所得稅影響數 168 42 - -	96.12.31 金額所得稅影響數 168 42 - -
金額		金額 168 -
$ - (450)
$ (450)	(112)	168	42
$ 8,729 -	2,182 -	3,590 533	897 133
8,729 (4,549)	2,182 (1,137)	4,123 (266,459)	1,030 (66,615)
$ 4,180	1,045	(262,336)	(65,585)

上列流動遞延所得稅資產(負債)淨額列於其他流動資產(負債)項下，非流動遞延所得稅資產(負債)淨額則列於其他資產(負債)項下。

本公司營利事業所得稅結算申報，業奉稽徵機關核定至民國九十五年度。
截至民國九十七年及九十六年十二月三十一日止，本公司兩稅合一相關資訊如下：

屬八十七年度以後之未分配盈餘可扣抵稅額帳戶餘額對中華民國居住者盈餘分配之稅額扣抵比率	97.12.31 $ 117,079	97.12.31 $ 117,079	96.12.31 76,844
	$ 3,604		5,834
		97年度(預計) 6.56%	96年度(實際) 7.64%

127

台驊國際股份有限公司財務報表附註(續)

( 七 ) 股東權益

1. 普通股股本及盈餘分配案

截至民國九十七年及九十六年十二月三十一日止，本公司額定股本總額均為 800,000 千元，每股面額 10 元，計 80,000 千股，其中民國九十七年及九十六年十二月三十一日之額定股本中，均保留 2,000 千股供認股權憑證使用；截至民國九十七年及九十六年十二月三十一日止，已發行股本分別為 439,729 千元及 431,107 千元。

本公司於民國九十六年五月九日經董事會決議，申請於民國九十七年六月一日前，發行員工認股權憑證 1,000 單位(每單位可認購 1,000 股)及現金增資發行新股 5,000 千股，每股 28 元溢價發行；並分別於民國九十六年八月一日及六月十五日申報生效。有關員工認股權憑證，因自申報生效日已逾一年本公司尚未發行員工認股權憑證，故該申報核准業已失效；有關現金增資案，本公司於民國九十六年六月二十日經董事會決議，訂定民國九十六年七月三十日為現金增資基準日，相關變更登記程序業已辦理完成。

本公司於民國九十七年六月二十三日經股東常會通過，提列法定盈餘公積 7,299 千元後，分配股票股利 8,622 千元、現金股利 43,111 千元、員工紅利 3,284 千元及董監酬勞 1,970 千元，並決議以股票股利轉增資發行新股計 862 千股。並訂定民國九十七年九月二十一日為除息除權基準日，相關變更登記業已辦理完成。

本公司於民國九十六年六月二十日經股東常會通過，提列法定盈餘公積 9,536 千元後，分配股票股利 20,529 千元、現金股利 61,587 千元、員工紅利 6,008 千元及董監酬勞 2,575 千元，並決議以股票股利轉增資發行新股計 2,053 千股。並訂定民國九十六年九月二十二日為除息除權基準日，相關變更登記業已辦理完成。 2. 資本公積

依公司法規定，資本公積需先彌補虧損，始得以已實現之資本公積轉作資本，並不得用以分配現金股利。前項所稱之已實現資本公積，包括超過票面金額發行股票所得之溢價及受領贈與之所得。

所得之溢價及受領贈與之所得。
普通股股票溢價長期投資-受領贈與合併溢額	97.12.31 96.12.31 $ 100,766 100,766 18,004 18,004 2,912 2,912
	$ 121,682 121,682

3. 法定盈餘公積

依公司法規定，公司應就稅後純益提撥百分十為法定盈餘公積，直至與資本總額相等為止。法定盈餘公積依法僅供彌補虧損之用，不得用以分配現金股利。但此項公積之提列已達實收資本額百分之五十以上時，得以股東會決議於其不超過半數之範圍內將其轉撥資本。

128

台驊國際股份有限公司財務報表附註(續)

4. 特別盈餘公積：

本公司依原證券暨期貨管理委員會( 89 )台財證(一)第 100116 號函及金管證一字第 0950000507 號函之規定，就當年度發生之帳列股東權益減項金額(如：累積換算調整數、金融資產之未實現損失)自當年度稅後盈餘與前期未分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積，屬前期累積之股東權益減項金額，則自前期未分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積不得分派。嗣後股東權益減項數額有迴轉時，得就迴轉部份分派盈餘。

5. 保留盈餘及股利政策

依本公司章程規定，公司年度決算如有盈餘，應先依法繳納所得稅、彌補以往年度之虧損，及依法提列百分之十為法定盈餘公積，次依證券交易法相關規定提列或迴轉特別盈餘公積後，就其餘額分派員工紅利百分之一，董事監察人酬勞百分之三，如尚有盈餘，由董事會擬定分配議案經股東會決議分配或保留之。

本公司之股利分派，係配合當年度之盈餘狀況，以股利穩定為原則，董事會擬定盈餘分派案時，分配之數額以不低於當年度稅後盈餘之百分之五十為原則；惟若可供分配盈餘低於當年度稅後盈餘時，以可供分配盈餘為計算基準；分派之股利中，現金股利以不低於百分之十為原則；惟此項盈餘提供分派之比率及股東現金股利之比率，得視當年度實際獲利及資金狀況，酌予調整之。

本公司於截至民國九十七年十二月三十一日止之稅後淨利乘上本公司章程所定員工紅利分配成數 1% 及董監酬勞分配成數 3% ，估計員工紅利金額為 941 千元，董監酬勞為 2,822 千元，員工紅利配發股票之股數計算基礎係依據股東會決議前一日之收盤價並考量除權除息之影響。惟若嗣後股東會決議實際配發金額與估列數有差異時，則視為會計估計變動，列為當年度之損益。

本公司民國九十六年度及九十五年度之盈餘分配議案經民國九十七年六月二十三日及九十六年六月二十日之股東常會通過，其決議配發之普通股股利、員工紅利及董監酬勞相關資訊如下：

及董監酬勞相關資訊如下：
普通股股利現金股票(面額計價) 員工紅利董監酬勞	96年度 $ 43,111 8,622	95年度
		61,587 20,529
	$ 51,733	82,116
	96年度 $ 3,284 1,970	95年度
		6,008 2,575
	$ 5,254	8,583

本公司民國九十七年之員工紅利及董監事酬勞分派數，尚待本公司董事會擬議及股東會決議，相關資訊可至公開資訊觀測站等管道查詢之。

129

台驊國際股份有限公司財務報表附註(續)

( 八 ) 每股盈餘

盈餘
		97年度			96年度
	稅	前稅	後		稅前	稅	後
基本每股盈餘
本期淨利	$	44,653	104,521		99,715		72,988
加權平均流通在外股數(千股)		43,973	43,973		40,194		40,194
加權平均流通在外股數(千股)
-追溯調整					41,056	41,056
基本每股盈餘(新台幣元)	$	1.02	2.38		2.48		1.82
基本每股盈餘-追溯調整(新台幣元)				$	2.43		1.78
稀釋每股盈餘：
本期淨利(A)	$	44,653	104,521
加權平均流通在外股數(千股)		43,973	43,973
具稀釋作用之潛在普通股之影響：
員工紅利(千股)		58	58
稀釋每股盈餘之加權平均流通在外
股數(千股)(D)		44,031	44,031
稀釋每股盈餘(新台幣元)(A/D)	$	1.01	2.37

( 九 ) 金融商品相關資訊

民國九十七年及九十六年十二月三十一日，本公司金融資產及金融負債之公平價值資訊如下：

金融資產：現金及銀行存款公平價值變動列入損益之金融資產－流動：開放型基金應收票據及帳款其他應收款－關係人受限制資產－流動及非流動金融負債：短期借款應付票據及帳款應付費用其他應付款－關係人資產負債表外金融商品：保證票據信用狀	97.12.31 帳面價值公平價值 $ 52,232 52,232 24,518 24,518 56,620 56,620 150 150 5,600 5,600 - - 9,526 9,526 24,035 24,035 80,696 80,696 - 49,290 - -	96.12.31 帳面價值公平價值 36,519 36,519 11,077 11,077 107,034 107,034 - - 37,027 37,027 50,000 50,000 19,011 19,011 20,664 20,664 54,273 54,273 - 32,000 - 16,500
	帳面價值 $ 52,232 24,518 56,620 150 5,600 - 9,526 24,035 80,696 - -	帳面價值 36,519 11,077 107,034 - 37,027 50,000 19,011 20,664 54,273 - -

130

台驊國際股份有限公司財務報表附註(續)

本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：
(1) 短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值；因為此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用於現金及銀行存款、應收/應付票據及帳款、其他應收/應付款、受限制資產、應付費用及長、短期銀行借款。
(2) 金融資產如有活絡市場公開報價時，則以此市場價格為公平價值。若無市場價格可供參考時，則採用評價方法估計，所使用之估計與假設係與市場參與者於金融商品訂價時用以作為估計及假設之資訊一致。
(3) 資產負債表外金融商品，其公平價值係以合約金額為準。
本公司以活絡市場公開報價及以評價方法估計之金融資產及金融負債之公平價值明細如下：

細如下：
金融資產：現金及銀行存款公平價值變動列入損益之金融資產－流動：開放型基金應收票據及帳款其他應收款－關係人受限制資產－流動及非流動金融負債：短期借款應付票據及帳款應付費用其他應付款－關係人		97.12.31			96.12.31
	公開報價決定之金額 $ 52,232 24,518 - - - - - - -		評價方式估計之金額		公開報價決定之金額 - 11,077 - - - - - - -	評價方式估計之金額 36,519 - 107,034 - 37,027 50,000 19,011 20,664 54,273

4. 財務風險資訊

(1) 市場風險

本公司持有公平價值變動列入損益之金融資產均為國內開放型基金，此類資產係以公平價值衡量，因此本公司將暴露於受益憑證市場價格變動之風險，惟本公司透過專業經理人管理市場風險；另持有之部分銀行存款及應收/付帳款係以外幣評價，使本公司之外幣資產/負債暴露於市場匯率變動之風險，為管理匯率風險，本公司將持有之外幣淨部位維持一定限額內。

131

台驊國際股份有限公司財務報表附註(續)

(2) 信用風險

本公司主要的潛在信用風險係源自於應收票據及應收帳款等金融商品，惟本公司因行業特性，並未顯著集中與單一客戶進行交易，故應收帳款之信用風險尚無顯著集中之虞。而為減低應收帳信用風險，本公司持續評估客戶之財務狀況，亦定期評估應收帳款回收之可能性並提列備抵呆帳。

(3) 流動性風險

本公司之資本及營運資金足以支應履行所有合約之義務，故未有因無法籌措資金以履行合約義務之流動性風險。

(4) 利率變動之現金流量風險

本公司借款係屬浮動利率之負債，故市場利率變動將使短期借款利率隨之變動，而使其未來現金流量產生波動，惟市場利率變動不大，因而利率變動不致於產生重大現金流量風險。

五、關係人交易

一 ( ) 關係人之名稱及關係

關係人名稱與本公司之關係 T.H.I. Group Ltd. (in B.V.I) 本公司直接投資持股 100% 之子公司 (T.H.I.-B.V.I.) T.H.I. GROUP VIETNAM CO., LTD. 本公司直接投資持股 51% 之子公司 ( 越南台驊 ) T.H.I. GROUP LIMITED(in H.K.) 本公司間接投資持股 100% 之子公司 (香港台驊) 上海台驊貨運代理有限公司本公司間接投資持股 100% 之子公司 (上海台驊）上海耀驊國際貨運代理有限公司本公司間接投資持股 100% 之子公司 (上海耀驊) 上海慧友沅驊貿易有限公司本公司間接投資持股 50% 之子公司顏益財本公司之董事長全體董事、監察人、總經理及副總經理本公司主要管理階層

132

台驊國際股份有限公司財務報表附註(續)

( 二 ) 與關係人之間之重大交易事項

本公司於民國九十七年度及九十六年度與關係人之重大交易事項及截至民國九十七年及九十六年十二月三十一日止，相關交易說明如下：

營業收入

香港台驊香港台驊上海台驊上海台驊上海台驊上海耀驊上海耀驊越南台驊越南台驊	性質別利潤收入承攬收入利潤收入承攬收入勞務收入利潤收入承攬收入利潤收入承攬收入	97年度金額佔本公司營收淨額％ $ 1,861 - 403 - 5,311 - 7,654 1 49,692 5 460 - 727 - 265 - 504 -	97年度金額佔本公司營收淨額％ $ 1,861 - 403 - 5,311 - 7,654 1 49,692 5 460 - 727 - 265 - 504 -	96年度	96年度
		金額 $ 1,861 403 5,311 7,654 49,692 460 727 265 504		金額 1,096 631 5,024 6,925 52,208 13 - - -	佔本公司營收淨額％ - - - - 6 - - - -
		$ 66,877	6	65,897	6

係與關係人因進出口業務承攬之業務配合而產生之利潤收入、承攬收入及本公司提供關係人與承攬業務相關之勞務收入；其交易條件均屬正常。 2. 營業成本

業成本
香港台驊香港台驊上海台驊上海耀驊越南台驊	性質別利潤成本承攬成本承攬成本承攬成本承攬成本	97年度金額佔本公司營業成本淨額％ $ 14 - 1,532 - 14,298 2 1,227 - 1,831 -		96年度
		金額		金額佔本公司營業成本淨額％ 31 - 1,780 - 13,552 1 - - - -
		$ 14 1,532 14,298 1,227 1,831
		$ 18,902	2	15,332 1

係與關係人因進出口業務承攬之業務配合而產生之利潤成本及承攬成本；其交易條件均屬正常。

133

台驊國際股份有限公司財務報表附註(續)

3. 其他應收款

他應收款
慧友沅驊	性質別代收(墊)款	97.12.31 金額 % $ 150 100	96.12.31
		金額 $ 150	金額 -	% -

係本公司代關係人支付之代墊款項。

4. 其他應付款

他應付款
香港台驊上海台驊上海耀驊越南台驊 T.H.I.-B.V.I	性質別代付款代付款代付款代付款代付款	97.12.31	% 54 32 2 12 -	96.12.31
		金額 $ 37,874 29,458 2,131 11,233 -		金額 12,434 - - - 41,839	% 23 - - - 77
		$ 80,696	100	54,273	100

係關係人代本公司支付承攬業務之支出，尚未償付之餘額。

5. 債權及債務移轉

本公司截至民國九十七年十二月三十一日止對上海台驊及 T.H.I.-B.V.I. 之代收付款項，分別就彼等間之應收款債權、應付款債務，協議以債權讓與及債務抵銷之方式結算；對未抵銷前，本公司分別對 T.H.I.-B.V.I. 有應收款債權美金 154,057 元，及對上海台驊有應付債務美金 1,052,164 元，上海台驊同意本公司以前述對 T.H.I.-B.V.I. 之應收款債權，全數抵銷本公司對上海台驊之應付款債務美金 154,057 元，經抵銷後本公司對上海台驊尚有應付款債務美金 898,107 元，對 T.H.I.-B.V.I. 已無應收款債權。

本公司截至民國九十六年十二月三十一日止對上海台驊、上海耀驊及 T.H.I.-B.V.I. 之代收付款項，分別就彼等間之應收款債權、應付款債務，協議以債權讓與及

債務抵銷之方式結算；對未抵銷前，本公司分別對 T.H.I.-B.V.I. 有應收款債權美金 466,975 元，及對上海台驊、上海耀驊有應付債務美金 1,738,586 元及美金 18,546 元，上海台驊及上海耀驊同意本公司以前述對 T.H.I.-B.V.I. 之應收款債權，全數抵銷本公司對上海台驊、上海耀驊之應付款債務，分別為美金 448,429 元及美金 18,546 元，經抵銷後本公司對上海台驊尚有應付款債務美金 1,290,157 元，經上海台驊及 T.H.I.-B.V.I. 協議，此項上海台驊對本公司之應收款債權，全數移轉由 T.H.I.-B.V.I. 承接故

截至民國九十六年十二月三十一日止，本公司對 T.H.I.-B.V.I. 之應付款債務為美金 1,290,157 元 ( 折合新台幣 41,839 千元 ) 。

本公司於民國九十七年及九十六年十二月三十一日向金融機構融資，係以顏益財先生開立本票為擔保。

134

台驊國際股份有限公司財務報表附註(續)

本公司於民國九十七年及九十六年十二月三十一日止，為各關係人向金融機構融資，而背書保證及提供擔保品之情形如下：

上海台驊 T.H.I.-B.V.I.	97.12.31	97.12.31	96.12.31
	背書保證擔保品 - - USD1,500,000元保證票據USD1,500,000元 (折合新台幣49,290千元)	擔保品	背書保證擔保品 USD600,000元信用狀USD300,000元 (折合新台幣10,000千元) USD900,000元保證票據USD900,000元 (折合新台幣30,000千元)

( 三 ) 主要管理階層薪酬總額

本公司民國九十七年度及九十六年度給付董事、監察人、總經理及副總經理等主要管理階層薪酬總額之有關資訊如下：

薪資獎金及特支費業務執行費用員工紅利	97年度 $ 9,599 1,075 1,320 518	96年度 11,067 629 960 1,808

上述金額包含董監酬勞及員工紅利估列數，詳細估列方式請詳「股東權益」項下之說明。

六、抵質押之資產

抵質押之資產土地房屋及建築淨額閒置資產淨額受限制資產－流動－備償專戶－定存單(年利率1.43%) 受限制資產－非流動－定存單(年利率1.5%) －定存單(年利率1.07%) －定存單(年利率2.22%～ 2.51%)	抵質押擔保標的短期借款短期借款短期借款短期借款忠孝揚昇不動產假處分張壽美訴訟押款遠興訴訟押款港務局及航空公司保證金	97.12.31 96.12.31 $ 126,559 126,559 63,971 67,544 - 23,908 - 12,127 - 20,000 200 - 300 300 5,100 4,600
		$ 196,130 255,038

135

台驊國際股份有限公司財務報表附註(續)

七、重大承諾事項及或有事項

一
( ) 截至民國九十七年及九十六年十二月三十一日止，本公司為擔保履行承攬之義務而開立保證票據分別為 0 千元及 2,000 千元。
( 二 ) 關係人間之承諾及保證事項，請參附註五之說明。
( 三 ) 本公司為提昇客戶服務品質、降低營運成本及增加競爭力，與部分航行美國線之船公司，簽有約定年度貨櫃量之承租合約。
( 四 ) 本公司為整合並強化集團資訊系統，簽訂企業資源規劃系統開發合約，其合約總價 9,555 千元，截至民國九十七年十二月三十一日止，尚未支付。

八、重大之災害損失：無。

九、重大之期後事項：無。

十、其他

民國九十七年度及九十六年度發生之用人、折舊及攤銷費用依其功能別彙總如下：

功能別性質別	97年度	97年度	97年度	96年度	96年度	96年度
	屬於營業成本者	屬於營業費用者	合計	屬於營業成本者	屬於營業費用者	合計
用人費用薪資費用勞健保費用退休金費用其他用人費用折舊費用攤銷費用	- - - - - -	75,224 4,853 4,399 3,195 4,913 397	75,224 4,853 4,399 3,195 4,913 397	- - - - - -	70,854 4,629 5,190 3,644 4,881 831	70,854 4,629 5,190 3,644 4,881 831

註：本公司民國九十七年度依會計研究發展基金會 (96) 基秘字第 052 號解釋函規定，認列董監酬勞及員工紅利共 3,763 千元，已含括於薪資費用項下。

十一、附註揭露事項

一 ( ) 重大交易事項相關資訊：

民國九十七年度本公司依證券發行人財務報告編製準則規定，須再揭露有關下列事項之相關資訊如下：

資金貸與他人：無。

136

台驊國際股份有限公司財務報表附註(續)

2. 為他人背書保證：

編號	背書保證者公司名稱	被背書保證對象	被背書保證對象	對單一企業背書保證限額	本期最高背書保證餘額	期末背書保證餘額	以財產擔保之背書保證金額	累計背書保證金額佔最近期財務報表淨值之比率	背書保證最高限額
		公司名稱	關係
0	本公司	T.H.I Group Ltd. (in B.V.I)	本公司具控制能力之子公司	150,525	49,290	49,290	-	6.55 %	301,051

註 1 ：編號之填寫方法如下：
公司填 0 。
被投資公司按公司別由阿拉伯數字 1 開始依序編號。
註 2 ： 1. 本公司對外背書保證之總額不得超過當期淨值百分之四十，其中對單一企業之背書保證限額，除本公司直接持有普通股股權超過百分之五十之子公司不得超過當期淨值百分之二十外，其餘不得超過當期淨值百分之十。淨值以最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表所載為準。
1. 與本公司因業務往來關係而從事背書保證者，除上述限額規定外，其個別背書保證金額以不超過雙方間業務往來金額為限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。

3. 期末持有有價證券情形：

單位：千股/千單位

持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	期末	期末	期末	期末	備註
				股數	帳面金額	持股比率	市價
本公司本公司本公司本公司本公司本公司本公司本公司	基金元大萬泰基金基金元大高科技基金基金建宏電子基金基金群益創新科技基金基金台新科技基金股票 T.H.I. Group Ltd. (in B.V.I.) 股票 GREATLINE INTERNATIONAL LIMITED 股票 T.H.I. Group VIETNAM CO.LTD.	- - - - - 本公司具控制能力之子公司本公司具控制能力之子公司本公司具控制能力之子公司	公平價值變動列入損益之金融資產-流動公平價值變動列入損益之金融資產-流動公平價值變動列入損益之金融資產-流動公平價值變動列入損益之金融資產-流動公平價值變動列入損益之金融資產-流動採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資	473 590 280 411 1,254 1,000 4,050 -	6,832 5,465 2,857 4,471 4,893 148,525 386,489 6,117	- - - - - 100.00 100.00 51.00	6,832 5,465 2,857 4,471 4,893 - - -	註註註

註：無公開市價者，因其未於公開市場交易，致實務上無法估計公平價值。

137

台驊國際股份有限公司財務報表附註(續)

累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。
取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
從事衍生性商品交易：無。

( 二 ) 轉投資事業相關資訊：

被投資公司名稱、所在地區...等相關資訊：

單位：千股

投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	原始投資金額	原始投資金額	期末持有	期末持有	期末持有	被投資公司本期損益	本期認列之投資損益(註二)	備註
				本期期末	上期期末	股數	比率	帳面金額
本公司本公司本公司 GREATLINE INTERNATIONAL LIMITED GREATLINE INTERNATIONAL LIMITED T.H.I. GROUP LIMITED (in HK) T.H.I. GROUP LIMITED (in HK) T.H.I.-Everfocus Holding Limited	T.H.I. Group Ltd.(in B.V.I.) GREATLINE INTERNATIONAL LIMITED T.H.I. Group VIETNAM CO., LTD.) T.H.I.-EverFocus Holding Limited T.H.I. GROUP LIMITED(in HK) 上海台驊貨運代理有限公司上海耀驊國際貨運代理有限公司上海慧友沅驊貿易有限公司	(註一：1) (註一：2) (註一：8) (註一：6) (註一：4) (註一：3) (註一：5) (註一：7)	結算中心控股公司海空運貨物承攬控股公司海空運貨物承攬海空運貨物承攬海空運進出口貨物之國際運輸代理業務安防產品之銷售	35,000 (美金1,000千元) 134,428 (美金4,050千元) 4,862 (美金159千元) 19,466 (美金600千元) 139,948 (美金4,314千元) 89,165 (港幣21,445千元) 55,031 (美金1,700千元) 38,932 (美金1,200千元)	35,000 (美金1,000千元) 134,428 (美金4,050千元) - 19,466 (美金600千元) 139,948 (美金4,314千元) 89,165 (港幣21,445千元) 55,031 (美金1,700千元) 38,932 (美金1,200千元)	1,000 4,050 - 600 12,480 - - -	100.00% 100.00% 51.00% 50.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%	148,525 386,489 6,117 14,071 401,581 292,984 73,422 28,043	(17,458) 61,624 2,598 (8,692) 65,968 62,739 1,521 (3,924)	(17,458) 61,624 1,324 (4,346) 65,968 62,739 1,521 (3,924)	係本公司之子公司係本公司之子公司係本公司之子公司係本公司具實質控制力之子公司係本公司間接持股100% 之子公司係本公司間接持股100% 之子公司係本公司間接持股100% 之子公司係本公司具實質控制力之子公司

註一： 1.P.O.Box 3444, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

2.P.O.Box 438, Road Town, Tortola, British Virgin islands.
上海市靜安區萬航渡路 888 號 10 層 G-N 室
香港魚涌英皇道 734 號樂基中心 5 樓 501-502 室
上海市浦東新區羅山路 1609 號 458 室
6.Trust Net Chambers, P.O. BOX 1225, Apia SAMOA
上海市靜安區萬航渡路 888 號 10 樓 A 室

8.No.45, Dinh Tien Hoang Street,Ben Nghe Ward,District 1,HCMC., VIETNAM.

註二：本期認列之投資(損)益，係依被投資公司同期間經會計師查核簽證之財務報表所評價。

2. 資金貸與他人：

編號	貸出資金之公司	貸與對象	往來科目	本期最高餘額	期末餘額	利率區間	資金貸與性質	業務往來金額	有短期融通資金必要之原因	提列備抵呆帳金額	擔保品	擔保品	對個別對象資金貸與限額	資金貸與總限額
											名稱	價值
1 2	T.H.I. GROUP Ltd.(in B.V.I.) Greatline International LIMITED	Greatline International Ltd. 上海台驊貨運代理有限公司	長期應收款－關係人長期應收款－關係人	- 74,468 42,670	- 74,468 42,670	- - -	2 2	- - -	業務營運週轉業務營運週轉	- - -		- - -	- 150,525 150,525	- 301,051 301,051

註 1 ：編號之填寫方法如下：
公司填 0 。
被投資公司按公司別由阿拉伯數字 1 開始依序編號。

138

台驊國際股份有限公司財務報表附註(續)

註 2 ：資金貸與性質之說明如下：

■有業務往來者填 1 。

  - ■有短期融通資金之必要者填 2 。

註 3 ：資金貸與總額以不超過本公司淨值之百分之四十為限，對單一對象資金貸與之限額，以不超過本公司淨值之百分之二十為限。
為他人背書保證：無。

4. 期末持有有價證券情形：

單位：千股

持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	期末	期末	期末	期末	備註
				股數	帳面金額	持股比率	市價
GREATLINE INTERNATIONAL LIMITED T.H.I. GROUP LIMITED.(in HK) T.H.I. GROUP LIMITED.(in HK) GREATLINE INTERNATIONAL LIMITED T.H.I.-Everfocus Holding Limited	股票 T.H.I. GROUP LIMITED (in HK) 股票上海耀驊國際貨運代理有限公司上海台驊貨運代理有限公司 T.H.I.-EverFoc us Holding Limited 上海慧友沅驊貿易有限公司	本公司間接持有 100%股權之子公司本公司間接持有 100%股權之子公司本公司間接持有 100%股權之子公司本公司間接持有 50%股權之子公司本公司間接持有 50%股權之子公司	長期股權投資長期股權投資長期股權投資長期股權投資長期股權投資	12,480 - - 600 -	401,581 73,422 292,984 14,071 28,043	100.00 100.00 100.00 50.00 100.00	- - - - -	註一註一註一註一註一

註一：本公司轉投資之被投資公司皆無公開市價，致實務上無法估計公平價值。

累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。
取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
從事衍生性商品交易：無。

( 三 ) 大陸投資資訊：

大陸被投資公司名稱	主要營業項目	實收資本額	投資方式	本期期初自台灣匯出累積投資金額	本期匯回投資出或收金額	本期匯回投資出或收金額	本期期末自台灣匯出累積投資金額	本公司直接或間接投資之持股比例	本期認列投資損益(註2)	期末投資帳面價值	截至本期止已匯回投資收益
					匯出	收回
上海耀驊國際貨運代理有限公司上海台驊貨運代理有限公司上海慧友沅驊貿易有限公司	海、空運貨物承攬海、空運貨物承攬安防產品之銷售	55,031 (美金1,700 千元) 92,883 (美金3,060 千元) 38,932 (美金1,200 千元)	註1 註1 註1	55,031 (美金1,700 千元) 84,861 (美金2,600 千元) 19,466 (美金600千元)	- - -	- - -	55,031 (美金1,700千元) 84,861 (美金2,600千元) 19,466 (美金600千元)	100 % 100 % 50 %	1,521 62,739 (1,962)	73,422 292,984 14,022	- - -

139

台驊國際股份有限公司財務報表附註(續)

2. 轉投資大陸地區限額

.轉投資大陸地區限額
本期期末累計自台灣匯出赴大陸地區投資金額(註3)	經濟部投審會核准投資金額	依經濟部投審會規定赴大陸地區投資限額
161,014 (美金4,900千元)	161,014 (美金4,900千元)	451,576

註 1 ：投資方式為(三)透過轉投資第三地區現有公司再投資大陸公司。
註 2 ：本期投資損益之認列，係依被投資公司同期間經會計師查核簽證之財務報表所評價。
註 3 ：係以截至本期止台灣實際匯至大陸地區之彙總金額列示；係以財務報告日之即期匯率 US:NT=1:32.86 換算。
本公司與大陸被投資公司直接或間接經由第三地區事業與轉投資公司所發生之重大交易事項，暨其價格、付款條件、未實現損益：請詳附註五關係人交易之說明。

十二、部門別財務資訊：

一 ( ) 產品別財務資訊

本公司係屬經營國際海、空運貨物承攬之單一產業，因此並無產品別財務資訊需加以揭露。

( 二 ) 地區別財務資訊

本公司民國九十七年度及九十六年度尚無國外營運部門機構，因此並無地區別財務資訊需加以揭露。

( 三 ) 外銷銷貨資訊

因本公司之營業性質主要係國際海、空運貨運服務，因此無內外銷之分。

( 四 ) 重要客戶資訊

本公司民國九十七年度及九十六年度其收入占銷貨收入淨額 10% 以上客戶明細如下：

客戶名稱甲公司	97年度銷貨淨額所佔比例% $ 315,336 30	96年度	96年度
	銷貨淨額 $ 315,336	銷貨淨額 305,051	所佔比例%
			29

140

會計師查核報告

台驊國際股份有限公司董事會公鑒：

台驊國際股份有限公司民國九十八年及九十七年十二月三十一日之資產負債表，暨截至各該日止之民國九十八年度及九十七年度之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則相關之規定及一般公認會計原則編製，足以允當表達台驊國際股份有限公司民國九十八年及九十七年十二月三十一日之財務狀況，暨截至各該日止之民國九十八年度及九十七年度之經營成果與現金流量。

台驊國際股份有限公司已編製民國九十八年度及九十七年度之合併財務報表，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

==> picture [211 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [67 x 11] intentionally omitted <==

==> picture [81 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [67 x 12] intentionally omitted <==

證券主管機關金管證六字第 0940100754 號核准簽證文號[：] (90) 台財證 ( 六 ) 字第 166967 號民國九十九年三月五日

141

台驊國際股份有限公司

資產負債表

民國九十八年及九十七年十二月三十一日

單位：新台幣千元

98.12.31	％ 4 1 - 6 - - 1	97.12.31	98.12.31	% - 1 - 2 9 -	97.12.31 金額 2,196 7,330 3,960 24,035 80,696 1,577
金額 $ 39,233 6,851 5,002 54,204 - 483 9924		金額 52,232 24,518 9,844 46,776 1,769 150 3641	金額 1,437 11,257 433 17,860 68,199 1,459			% - 1 - 3 10 -
			100,645	12	119,794	14
			25,673	3	23,507	3
, 115697	12	, 138930	25,673	3	23,507	3
, 555,164	62	, 541,131	126,318	15	143,301	17
			504,390 126,224 18,004 2,912 41,771 66,146 27,536 (24,008)	57 14 2 - 5 7 3 (3)	439,729 100,766 18,004 2,912 31,319 117,079 42,818 -	49 11 2 - 3 13 5 -
555,164	62	541,131
126,559 69,299 4,760 134	14 8 1 -	126,559 69,299 5,020 134
200,752 (11,649) 4,326	23 (1) -	201,012 (7,736) 1,134
193429	22	194410
, 13,643	2	, 14,304	762,975	85	752,627	83
546 5,600 5,214	- 1 1	1,045 5,600 508
11360	2	7153
, $ 889293	100	, 895928	$ 889,293	100	895,928	100

( 請詳閱後附財務報表附註 )

董事長：顏益財

會計主管：吳武雄

經理人：陳勤溥

142

台驊國際股份有限公司

損益表

民國九十八年及九十七年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

98年度	98年度	％ 100 82	97年度	97年度	％ 100 86
金額 $ 651,459 537,370			金額 1,055,480 912,596
114,089		18	142,884		14
65,808 45,804		10 7	75,653 49,261		7 5
111,612		17	124,914		12
2,477		1	17,970		2
560 26,943 465 6,147 313		- 4 - 1 -	581 45,490 184 - 677		- 4 - - -
34,428		5	46,932		4
1 - - - 439		- - - - -	431 157 339 19,319 3		- - - 2 -
440		-	20,249		2
36,465 3,491		6 1	44,653 (59,868)		4 (6)
$ 32,974		5	104,521		10
稅前 $ 0.75	稅後 0.68		稅前 1.02	稅後 2.38
$ -	-		0.98	2.30
$ 0.75	0.68		1.01	2.37
$ -	-		0.98	2.30

( 請詳閱後附財務報表附註 ) 經理人：陳勤溥會計主管：吳武雄

董事長：顏益財

143

台驊國際股份有限公司股東權益變動表民國九十八年及九十七年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

普通股股本 $ 431,107 - 8,622 - - - - -	資本公積 121,682 - - - - - - -	保留盈餘法定盈餘公積未分配盈餘 24,020 76,844 7,299 (7,299) - (8,622) - (43,111) - (1,970) - (3,284) - 104,521 - -	保留盈餘法定盈餘公積未分配盈餘 24,020 76,844 7,299 (7,299) - (8,622) - (43,111) - (1,970) - (3,284) - 104,521 - -	累積換算調整數 15,026 - - - - - - 27,792	庫藏股票 - - - - - - - -	合計 668,679 - - (43,111) (1,970) (3,284) 104,521 27,792
		法定盈餘公積 24,020 7,299 - - - - - -
439,729 - 14,691 - 49,970 - - -	121,682 - - - 25,458 - - -	31,319 10,452 - - - - - -	117,079 (10,452) (14,691) (58,764) - - 32,974 -	42,818 - - - - - - (15,282)	- - - - - (24,008) - -	752,627 - - (58,764) 75,428 (24,008) 32,974 (15,282)
$ 504,390	147,140	41,771	66,146	27,536	(24,008)	762,975

( 請詳閱後附財務報表附註 ) 經理人：陳勤溥

董事長：顏益財

會計主管：吳武雄

144

台驊國際股份有限公司現金流量表

民國九十八年及九十七年一月一日至十二月三十一日

營業活動之現金流量：本期淨利調整項目：備抵呆帳淨增加公平價值變動列入損益之金融資產－流動淨變動權益法認列之投資收益折舊費用處分固定資產損失各項攤提遞延所得稅費用(利益) 應收票據減少應收帳款(增加)減少其他應收款－關係人增加其他流動資產(增加)減少其他資產－催收款增加應付票據減少應付帳款增加(減少) 其他應付款－關係人(減少)增加應付所得稅(減少)增加應付費用(減少)增加其他流動負債減少應計退休金負債淨增加營業活動之淨現金流入投資活動之現金流量：採權益法之長期股權投資增加購置固定資產價款受限制資產－流動及非流動減少其他資產－其他(增加)減少閒置資產減少投資活動之淨現金流(出)入融資活動之現金流量：短期借款減少發放股東現金股利發放董監酬勞發放員工紅利現金增資買回庫藏股融資活動之淨現金流出本期現金及銀行存款(減少)增加數期初現金及銀行存款餘額期末現金及銀行存款餘額現金流量資訊之補充揭露：本期支付利息本期支付所得稅不影響現金流量之投資及融資活動：盈餘轉增資累積換算調整數淨變動	單位:新台幣千元 98年度 97年度 $ 32,974 104,521 1,281 4,722 17,667 (13,441) (26,943) (45,490) 4,787 5,252 - 157 176 397 433 (66,476) 4,842 13,988 (7,285) 36,988 (333) (150) (4,514) 3,997 (1,424) (5,284) (759) (7,147) 3,927 (2,338) (12,497) 26,423 (3,527) 3,964 (6,175) 3,367 (52) (1,683) 2,827 1,728 5,405 63,495 (2,372) (4,863) (3,806) (2,017) - 31,427 (4,882) 571 - 25,465 (11,060) 50,583 - (50,000) (58,764) (43,111) - (1,970) - (3,284) 75,428 - (24,008) - (7,344) (98,365) (12,999) 15,713 52,232 36,519 $ 39,233 52,232 $ 1 431 $ 6,599 2,649 $ 14,691 8,622 $ 15,282 27,792
	5,405
	(2,372) (3,806) - (4,882) -
	(11,060)
	- (58,764) - - 75,428 (24,008)
	(7,344)
	(12,999) 52,232
	$ 39,233
	$ 1
	$ 6,599
	$ 14,691
	$ 15,282

( 請詳閱後附財務報表附註 ) 經理人：陳勤溥會計主管：吳武雄

董事長：顏益財

145

台驊國際股份有限公司財務報表附註民國九十八年及九十七年十二月三十一日

( 除另有註明者外，所有金額均以新台幣千元為單位 )

一、公司沿革

本公司以民國九十年六月一日為合併基準日，採取吸收合併方式合併台驊國際股份有限公司、台驊航空貨運承攬有限公司及聯運海運承攬運送有限公司，並以本公司為存續公司。本公司之股票自民國九十八年三月三十一日起，正式於財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心掛牌交易。

本公司主要經營之業務為：(一)海運承攬運送業務。(二)航空貨運承攬業。(三)打字業。(四)理貨包裝業。(五)報關業。

截至民國九十八年及九十七年十二月三十一日止，本公司員工人數分別約為 98 人及 107 人。

二、重要會計政策之彙總說明

本公司財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法、商業會計處理準則及我國一般公認會計原則編製。重要會計政策及衡量基礎彙總說明如下：一 ( ) 會計估計

( 二 ) 外幣交易及外幣報表換算

本公司以新台幣記帳。非衍生性商品之外幣交易依交易日之即期匯率入帳；資產負債表日之外幣貨幣性資產或負債，依當日之即期匯率換算，產生之兌換差額列為當期損益。外幣非貨幣性資產或負債按交易日之歷史匯率衡量；但以公平價值衡量之外幣非貨幣性資產或負債，則按資產負債表日即期匯率換算，如屬公平價值變動認列為當期損益者，兌換差額認列為當期損益；如屬公平價值變動認列為股東權益調整項目者，兌換差額認列為股東權益調整項目。

本公司採權益法評價之國外長期股權投資皆以功能性貨幣記帳，其資產及負債科目均按資產負債表日之匯率換算，股東權益除期初保留盈餘以上期期末換算後之餘額結轉外，其餘均按歷史匯率換算，損益科目按當期加權平均匯率換算，其外幣財務報表換算為本國貨幣財務報表所產生之換算差額，列入股東權益項下之累積換算調整數。

146

台驊國際股份有限公司財務報表附註(續)

( 三 ) 資產與負債區分流動及非流動之標準

現金或約當現金、為交易目的而持有或預期將於資產負債表日後十二個月內將變現之資產，列為流動資產；非屬流動資產者列為非流動資產。負債因交易目的而發生或預期於資產負債表日後十二個月內清償者列為流動負債；非屬流動負債者列為非流動負債。

( 四 ) 資產減損

商譽每年定期進行減損測試，並就可回收金額低於帳面價值之部份，認列減損損

( 五 ) 金融資產

在原始認列後，依本公司持有或發行之目的，歸類為「公平價值變動列入損益之金融資產」，其取得或發生之主要目的為短期內出售或再買回之交易目的金融商品，係以公平價值評價且公平價值變動認列為當期損益。

( 六 ) 備抵呆帳

備抵呆帳金額之決定，係依據過去收款經驗、客戶信用評等、帳齡分析並考量內部授信政策後提列。

( 七 ) 採權益法之長期股權投資

原已分析產生原因者，則依原分析結果繼續處理，惟屬於商譽部分不再攤銷，原已攤銷部份不得迴轉。
原係就差額總數選擇一定年限攤銷，則尚未攤銷之餘額屬投資成本超過所取得股權淨值者，比照商譽處理(意即不再攤銷，原已攤銷部份不得迴轉)。
屬遞延貸項部分，依剩餘攤銷年限繼續攤銷。

商譽每年定期進行減損測試，若發生特定事項或環境改變顯示商譽可能發生減損

時，應立即進行減損測試，並就可回收金額低於帳面價值之部分，認列減損損失。

147

台驊國際股份有限公司財務報表附註(續)

出售時，係以售價與處分日該投資帳面價值之差額，作為長期股權投資處分損益，帳上如有因長期股權投資產生之資本公積或其他股東權益調整項目餘額時，則按出售比例轉列當期損益。

本公司對具控制能力之被投資公司，除依權益法評價外，並分別於第一季、第三季、半年度及年度終了時，編製合併財務報表。 ( 八 ) 固定資產

主要固定資產之耐用年數如下：

房屋及建築： 20 年
辦公設備： 3 ～ 5 年
租賃改良： 3 ～ 5 年

遞延資產係電話裝置費等之支出，以取得成本為入帳基礎，分別按三至五年平均攤提。

( 十 ) 勞工退休辦法及基金之提撥

本公司依財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」規定以年度資產負債表日為衡量日完成員工退休金負債之精算，其累積給付義務超過退休基金資產公平價值部份，經適當評估需借記為遞延退休金成本或未認列為退休金成本之淨損失等科目，且於資產負債表認列最低退休金負債。淨退休金成本係按精算師精算之金額提列

148

台驊國際股份有限公司財務報表附註(續)

，包括當期服務成本、利息成本、退休基金資產之預期報酬，及未認列過渡性淨給付義務、退休金損益與前期服務成本之攤銷數。而依精算方法計算之未認列過渡性淨給付義務，係按二十二年平均攤提。

本公司依勞工退休辦法分別按月依薪資總額 2.75% 及 19.93 %提撥勞工退休準備金及委任經理人之職工退休基金，並依規定分別轉存台灣銀行及華南銀行退休金專戶；員工退休時係先由該專戶支付，若不足額時始得列為當年度之費用。

採確定提撥退休辦法部份，本公司依勞工退休金條例之規定，依勞工每月工資百分之六之提繳率，提撥至勞工保險局，提撥數列為當期費用。

( 十一 ) 庫藏股票

本公司收回已發行之股票，採用財務會計準則公報第三十號「庫藏股票會計處理準則」，依買回時所支付之成本認列為庫藏股票。庫藏股票之處分價格高於帳面價值，其差額列為資本公積－庫藏股票交易；價格低於帳面價值，其差額則沖抵同種類庫藏股票之交易所產生之資本公積，如有不足，則借記保留盈餘。庫藏股票之帳面價值採加權平均並依收回原因分別計算。

庫藏股票註銷時，按股權比例借記資本公積－股票發行溢價與股本，其帳面價值如高於面值與股票發行溢價之合計數時，其差額則沖抵同種類庫藏股票所產生之資本公積，如有不足，則沖抵保留盈餘；其帳面價值低於面值與股票發行溢價之合計數者，則貸記同種類庫藏股票交易所產生之資本公積。

( 十二 ) 員工紅利及董監酬勞

( 十三 ) 股份基礎給付交易

本公司辦理現金增資依公司法第二百六十七條規定保留發行新股總數百分之十至十五之股份由員工認購，並依據會計研究發展基金會 (96) 基秘字第 267 號函，依給與日衡量所給與權益商品之公平價值，認列為薪資費用及資本公積－認股權，並於認購後將資本公積－認股權轉列資本公積－發行溢價。

149

台驊國際股份有限公司財務報表附註(續)

( 十四 ) 收入及成本

本公司收入係於風險及報酬移轉時認列，相關成本配合收入於發生時認列。 ( 十五 ) 所得稅

本公司未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅部分，列為股東會決議分配盈餘日所屬年度之當期費用。

本公司依「所得基本稅額條例」之規定，其計算基礎係依所得稅法規定計算之課稅所得額，再加計所得稅法及其他法律所享有之租稅減免，按行政院訂定之稅率(百分之十)計算基本稅額，該基本稅額與按所得稅法規定計算之稅額相較，擇其高者，繳納當年度之所得稅，本公司已將其影響考量於當期所得稅中。

( 十六 ) 每股盈餘

普通股每股盈餘係以本期淨利，除以普通股流通在外加權平均股數計算之，買回庫藏股時則減少流通在外股數。民國九十七年度起，本公司尚未經股東會決議且得採股票發放之員工分紅屬潛在普通股，潛在普通股如均未具稀釋作用，僅揭露基本每股盈餘，反之，則除揭露基本每股盈餘外，並揭露稀釋每股盈餘。稀釋每股盈餘，則假設所有具稀釋作用之潛在普通股均於當期流通在外，故本期淨利及流通在外普通股股數均須調整所有具稀釋作用潛在普通股之影響。因盈餘、資本公積或民國九十七年度 (含)以前股東會決議分配之員工紅利轉增資而新增之股份，採追溯調整計算。

三、會計變動之理由及其影響

本公司民國九十七年一月一日起，首次適用財務會計準則公報第三十九號「股份基礎給付會計處理準則」及會計研究發展基金會 (96) 基秘字第 052 號解釋函，依公報及解釋函規定分類、衡量及揭露股份基礎給付交易、員工分紅及董監酬勞，造成民國九十七年度稅後淨利減少 2,822 千元，每股盈餘減少 0.06 元，惟其對本期損益影響並不重大。另，依據會計研究發展基金會會 (97) 基秘字第 169 號解釋函，員工分紅轉增資不再追溯調整基本及稀釋每股盈餘；可選擇採股票發放之員工分紅如具稀釋作用，則列入計算稀釋每股盈餘。

150

台驊國際股份有限公司財務報表附註(續)

四、重要會計科目之說明一 ( ) 現金及銀行存款

零用金銀行存款 (二)金融資產公平價值變動列入損益之金融資產－流動：交易目的金融資產受益憑證-開放型基金	98.12.31 $ 55 39,178	97.12.31 55 52,177
	$ 39,233	52,232
	98.12.31 $ 6,851	97.12.31 24,518

本公司於民國九十八年及九十七年十二月三十一日交易目的金融資產依公平價值衡量，分別產生金融資產評價利益(損失)為 69 千元及 (19,319) 千元。

本公司於民國九十八年度處份公平價值變動列入損益之金融資產，產生已實現金融資產評價利益 6,078 千元。

( 三 ) 採權益法之長期股權投資

	98.12.31	帳列餘額 138,234 408,871 6,535 1,524	98年度投資(損)益 (6,746) 33,354 1,167 (832)
持股比例%	投資成本 $ 35,000 134,428 4,862 2,372
100.00 100.00 51.00 49.00
	$ 176,662	555,164	26,943

	97.12.31	帳列餘額 148,525 386,489 6,117	97年度投資(損)益 (17,458) 61,624 1,324
持股比例%	投資成本 $ 35,000 134,428 4,862
100.00 100.00 51.00
	$ 174,290	541,131	45,490

151

台驊國際股份有限公司財務報表附註(續)

本公司於民國九十八年度及九十七年度採權益法評價之長期股權投資，皆係依該等被投資公司同期間經會計師查核之財務報表所評價認列。

本公司於民國九十年經投資審議委員會核准，於英屬維京群島設立 100% 控股之子公司 T.H.I. Group Ltd. (in B.V.I.) ，本公司透過該公司間接持有 T.H.I. GROUP LIMITED (in H.K.) ；自民國九十五年開始，本公司調整 T.H.I. Group Ltd. (in B.V.I.) 之功能為本公司之境外結算中心，該公司原持有之各項長期股權投資，全數轉由 GREATLINE INTERNATIONAL LIMITED 持有。

本公司於民國九十四年度經投資審議委員會核准以直接投資之方式，持有於中華人民共和國設立之上海台驊貨運代理有限公司 75% 之股權；民國九十五年一月，本公司依該長期股權投資帳面餘額 18,454 千元，出售全部持股予 T.H.I. GROUP LIMITED (in H.K.) ，並將帳列累積換算調整數 504 千元，認列為處分投資損失。截至民國九十八年十二月三十一日止， T.H.I. GROUP LIMITED (in H.K.) 對上海台驊貨運代理有限公司之投資總額共計為新台幣 89,165 千元 ( 折合港幣 21,445 千元 ) 。

本公司於民國九十年於英屬維京群島設立 100% 控股之子公司 GREATLINE INTERNATIONAL LIMITED ，其原為本公司境外結算中心，經本公司調整其功能為境外控股公司，並經投資審議委員會核准。自民國九十五年開始，本公司透過該公司分別持有 THI-Ever Focus Holding Limited 及 T.H.I. GROUP LIMITED. (in H.K.) 之 50% 及 100% 股權。另分別由該二公司持有於中華人民共和國成立之上海慧友沅驊貿易有限公司及上海台驊貨運代理有限公司、上海耀驊國際貨運代理有限公司、上海台驊物流有限公司等四公司 100% 股權。其中上海耀驊國際貨運代理有限公司又持有於中華人民共和國成立之上海瀧驊國際貿易有限公司 100% 股權。

截至民國九十八年十二月三十一日止，本公司對上海慧友沅驊貿易有限公司、上海台驊貨運代理有限公司、上海耀驊國際貨運代理有限公司、上海台驊物流有限公司及上海瀧驊國際貿易有限公司累計匯出之投資款，分別為美金 600 千元(折合新台幣 19,466 千元)、美金 2,600 千元(折合新台幣 84,861 千元)、美金 1,700 千元(折合新台幣 55,031 千元)、美金 200 千元(折合新台幣 6,530 千元)及人民幣 1,000 千元(折合新台幣 4,819 千元)；前述投資款項匯出，除對上海瀧驊國際貿易有限公司之投資款係由上海耀驊國際貨運代理有限公司直接投資，故無須經投資審議委員會核准外，餘皆已經投資審議委員會核准。

本公司經董事會核可後，於民國九十六年十二月經越南政府核准設立 T.H.I. GROUP VIETNAM CO., LTD. ，持有其 51% 股權。該公司於民國九十七年四月一日正式營運，截至民國九十八年十二月三十一日止本公司對 T.H.I. GROUP VIETNAM CO.,

152

台驊國際股份有限公司財務報表附註(續)

LTD. 累計匯出之投資款為美金 159,375 元(折合新台幣 4,862 千元)，已向投資審議委員會申報核准在案。

本公司經董事會核可後，於民國九十八年四月經泰國政府核准設立 T.H.I GROUP (BANGKOK) COMPANY LIMITED. ，持有其 49% 股權。該公司於民國九十八年七月一日正式營運，截至民國九十八年十二月三十一日止本公司對 T.H.I GROUP

(BANGKOK) COMPANY LIMITED. 累計匯出之投資款為美金 72,038 元(折合新台幣 2,372 千元)，亦已向投資審議委員會申報核准在案。

( 四 ) 退休金

民國九十八年及九十七年十二月三十一日之職工退休基金提撥狀況與帳載應計退休金負債調節如下：

給付義務：既得給付義務非既得給付義務累積給付義務未來薪資增加之影響數預計給付義務退休基金資產公平價值提撥狀況未認列過渡性淨給付義務未認列退休金損失應補列最低退休金負債(即：遞延退休金成本) 應計退休金負債 2.淨退休金成本組成項目如下：服務成本利息成本資產預期報酬攤銷數淨退休金成本	98.12.31 $ 10,165 (58,107)	97.12.31
		8,616 (52,879)
	(47,942) (16,359)	(44,263) (16,061)
	(64,301) 22,269	(60,324) 20,756
	(42,032) 21,344 8,658 (13,643)	(39,568) 22,600 7,765 (14,304)
	$ (25,673)	(23,507)
	98年度 $ 1,898 1,508 (159) 934	97年度
		2,141 1,560 (379) 1,237
	$ 4,181	4,559

上列淨退休金成本包括海外子公司應認列之精算數，民國九十八年度及九十七年度分別為 1,770 千元及 2,841 千元。

精算假設如下：

折現率薪資調整率退休金資產預期報酬率	98年度 2.25% 2.00% 2.25%	97年度 2.50% 2.00% 2.50%

153

台驊國際股份有限公司財務報表附註(續)

民國九十八年度及九十七年度確定提撥退休金辦法下之退休金費用分別為 3,158 千元及 2,681 千元。
( 五 ) 所得稅
本公司營利事業所得稅稅率為百分之二十五，並依「所得基本稅額條例」計算基本稅額。依據民國九十八年五月二十七日新公布之所得稅法修正條文，本公司目前適用之所得稅稅率將自民國九十九年度起改為百分之二十。
本公司民國九十八年度及九十七年度預計所得稅費用(利益)組成如下：

98年度當期所得稅費用 $ 3,058 遞延所得稅費用(利益) 433 所得稅費用(利益) $ 3,491 上列遞延所得稅費用(利益)之組成項目如下： 98年度退休金超限數 $ - 備抵呆帳超限數 (249) 未實現兌換(損失)利益淨額 (66) 所得稅稅率變動影響數 209 截至九十六年底因採權益法評價之長期股權投資利益所認列遞延所得稅負債迴轉數 - 權益法認列之投資收益淨額 539 $ 433 本公司海外子公司截至民國九十六年度止之投資收益，經本公為永久性投資，故改轉列為永久性差異，並將原依暫時性差異認列債予以轉列所得稅利益計66,615千元。民國九十八年度及九十七年度本公司損益表中所列稅前淨利依規定稅額與所得稅費用(利益)間之差異調節如下： 98年度稅前淨利依法定稅率計算之所得稅額 $ 9,106 遞延所得稅負債迴轉數 - 權益法認列之國外投資收益淨額 (6,062) 短期票券利息收入 - 金融資產評價(利益)損失 (1,536) 所得稅稅率變動影響數 125 未分配盈餘加徵百分之十 2,061 其他 (203) $ 3,491	98年度 $ 3,058 433	97年度
		6,608 (66,476)
	$ 3,491	(59,868)
		97年度
		133 (1,285) 154 - (66,615) 1,137
	$ 433	(66,476)
	資收益，經本公暫時性差異認列稅前淨利依規定 98年度 $ 9,106 - (6,062) - (1,536) 125 2,061 (203)	司董事會決議作之遞延所得稅負稅率計算之所得 97年度
		11,153 (66,615) (10,235) (58) 4,830 - 870 187
	$ 3,491	(59,868)

民國九十八年度及九十七年度本公司損益表中所列稅前淨利依規定稅率計算之所得稅額與所得稅費用(利益)間之差異調節如下：

154

台驊國際股份有限公司財務報表附註(續)

民國九十八年及九十七年十二月三十一日本公司遞延所得稅資產(負債)之暫時性差異及其個別所得稅影響數如下：

98.12.31 金額所得稅影響數 $ (228) (46)	98.12.31 金額所得稅影響數 $ (228) (46)	97.12.31 金額所得稅影響數 (450) (112)	97.12.31 金額所得稅影響數 (450) (112)
金額		金額 (450)
$ (228)
$ (228)	(46)	(450)	(112)
$ 9,972	1,994	8,729	2,182
(7,243)	(1,448)	(4,549)	(1,137)
$ 2,729	546	4,180	1,045

上列流動遞延所得稅負債淨額列於其他流動負債項下，非流動遞延所得稅資產淨額則列於其他資產項下。

本公司營利事業所得稅結算申報，業奉稽徵機關核定至民國九十六年度。
截至民國九十八年及九十七年十二月三十一日止，本公司兩稅合一相關資訊如下：

屬八十七年度以後之未分配盈餘可扣抵稅額帳戶餘額對中華民國居住者盈餘分配之稅額扣抵比率	98.12.31 $ 66,146	98.12.31 $ 66,146	97.12.31 117,079
	$ 4,917		3,604
		98年度(預計) 8.09%	97年度(實際) 6.30%

( 六 ) 股東權益

1. 普通股股本及盈餘分配案

截至民國九十八年及九十七年十二月三十一日止，本公司額定股本總額均為 800,000 千元，每股面額 10 元，計 80,000 千股，其中額定股本中，保留 2,000 千股供認股權憑證使用；截至民國九十八年及九十七年十二月三十一日止，已發行股本分別為 504,390 千元及 439,729 千元。

本公司於民國九十八年六月十六日經股東常會決議，提列法定盈餘公積 10,452 千元後，分配股票股利 14,691 千元、現金股利 58,764 千元、員工紅利 941 千元及董監酬勞 2,822 千元，並決議以股票股利轉增資發行新股計 1,469 千股。並訂定民國九十八年十月十三日為除息除權基準日，相關變更登記業已辦理完成。

本公司於民國九十八年三月二十四日董事會決議辦理現金增資發行普通股 4,997 千股，每股以新台幣 15 元溢價發行，增資基準日為民國九十八年三月二十七日，相關變更登記業已辦理完成。

155

台驊國際股份有限公司財務報表附註(續)

本公司於民國九十七年六月二十三日經股東常會決議，提列法定盈餘公積 7,299 千元後，分配股票股利 8,622 千元、現金股利 43,111 千元、員工紅利 3,284 千元及董監酬勞 1,970 千元，並決議以股票股利轉增資發行新股計 862 千股。並訂定民國九十七年九月二十一日為除息除權基準日，相關變更登記業已辦理完成。

2. 庫藏股票

九月二十一日為除息除權基準日，相關變更登記業已辦理完成。 .庫藏股票	九月二十一日為除息除權基準日，相關變更登記業已辦理完成。 .庫藏股票
民國九十八年六月起，本公司依證券交易法第二十八條之二規定，為激勵並提升員工向心力而買回庫藏股，民國九十八年度庫藏股變動情形如下：項目 98.1.1 本期增加本期減少 98.12.31 本公司買回股票為轉讓股份予員工－股數(千股) - 1,279 - 1,279 本公司買回股票為轉讓股份予員工－金額 $ - 24,008 - 24,008
本公司買回股票為轉讓股份予員工－股數(千股) 本公司買回股票為轉讓股份予員工－金額
	$ - 24,008 - 24,008

依證券交易法之規定，公司買回股份之數量比例，不得超過公司已發行股份總數百分之十；收買股份之總金額，不得逾保留盈餘加發行股份溢價及已實現之資本公積之金額。本公司民國九十八年度最高持有已收回股數 1,279 千股，收買股份之總金額共計 24,008 千元，符合證券交易法之規定。以民國九十八年三月三十一日為計算基準，本公司可買回股數最高上限為 4,897 千股，收買股份金額最高限為 195,310 千元。

本公司持有之庫藏股票依證券交易法規定不得質押，於未轉讓前，不得享有股東權利。

3. 資本公積

所得之溢價及受領贈與之所得。
普通股股票溢價長期投資-受領贈與及其他合併溢額	98.12.31 $ 126,224 18,004 2,912	97.12.31 100,766 18,004 2,912
	$ 147,140	121,682

本公司於民國九十八年三月二十四日董事會決議辦理現金增資 4,997 千股，並保留 10% 由員工認購，依會計研究發展基金會 (96) 基秘字第 267 號函規定，就給與日衡量該認股權公平價值 473 千元，因其已實際認購，故將其全數轉列資本公積－發行溢價。

4. 法定盈餘公積

依公司法規定，公司應就稅後純益提撥百分十為法定盈餘公積，直至與資本總額相等為止。法定盈餘公積依法僅供彌補虧損之用，不得用以分配現金股利。但此項公積之提列已達實收資本額百分之五十以上時，得以股東會決議於其不超過半數

156

台驊國際股份有限公司財務報表附註(續)

之範圍內將其轉撥資本。

5. 特別盈餘公積：

6. 保留盈餘及股利政策

本公司以截至民國九十八年及九十七年十二月三十一日止之稅後淨利乘上本公司章程所定員工紅利分配成數 1% 及董監酬勞分配成數 3% ，估計員工紅利金額分別為 297 千元及 941 千元，董監酬勞分別為 890 千元及 2,822 千元，配發股票紅利之股數計算基礎係依據股東會決議前一日之收盤價並考量除權除息之影響。惟若嗣後股東會決議實際配發金額與估列數有差異時，則視為會計估計變動，列為民國九十九年度及九十八年度之損益。

本公司民國九十七年度及九十六年度之盈餘分配議案，經民國九十八年六月十六日及九十七年六月二十三日之股東常會通過，其決議配發之普通股股利、員工紅利及董監酬勞相關資訊如下：

利及董監酬勞相關資訊如下：
普通股股利現金股票(面額計價) 員工紅利董監酬勞	97年度 $ 58,764 14,691	96年度
		43,111 8,622
	$ 73,455	51,733
		96年度
		3,284 1,970
		5,254

157

台驊國際股份有限公司財務報表附註(續)

上述盈餘分配及民國九十七年度員工紅利與董監酬勞實際配發情形與本公司民國九十七年度財務報表估列數並無差異。相關資訊可至公開資訊觀測站等管道查詢之。

( 七 ) 每股盈餘

盈餘
		98年度			97年度
	稅	前稅	後	稅	前稅	後
基本每股盈餘
本期淨利	$	36,465	32,974		44,653	104,521
加權平均流通在外股數(千股)		48,568	48,568		43,973	43,973
加權平均流通在外股數(千股)
－追溯調整					45,442	45,442
基本每股盈餘(新台幣元)	$	0.75	0.68		1.02	2.38
基本每股盈餘－追溯調整(新台幣元)				$	0.98	2.30
稀釋每股盈餘
本期淨利(A)	$	36,465	32,974		44,653	104,521
加權平均流通在外股數(千股)		48,568	48,568		43,973	43,973
具稀釋作用之潛在普通股之影響：
員工紅利(千股)		17	17		58	58
稀釋每股盈餘之加權平均流通在外
股數(千股)(D)		48,585	48,585		44,031	44,031
追溯調整稀釋每股盈餘之加權
平均流通在外股數(千股)(E)					45,500	45,500
稀釋每股盈餘(新台幣元)(A/D)	$	0.75	0.68		1.01	2.37
稀釋每股盈餘－追溯調整(新台幣				$	0.98	2.30

元) (A/E)

( 八 ) 金融商品資訊之揭露

1. 衍生性金融商品

本公司截至民國九十八年及九十七年十二月三十一日並未有重大未結清之衍生性金融商品交易。

非衍生性金融商品

本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

(1) 短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值；因為此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用於現金及銀行存款、應收/應付票據及帳款、其他應收/應付款－關係人、受限制資產及應付費用。
(2) 金融資產如有活絡市場公開報價時，則以此市場價格為公平價值。若無市場價格可供參考時，則採用評價方法估計，所使用之估計與假設係與市場參與者於金融商品訂價時用以作為估計及假設之資訊一致。

158

台驊國際股份有限公司財務報表附註(續)

(3) 資產負債表外金融商品，其公平價值係以合約金額為準。
除帳面價值應屬估計公平價值之非衍生性金融商品外，其餘各項非衍生性金融商品相關資訊如下：

相關資訊如下：
表外資產負債：背書保證	98.12.31 帳面價值公平價值 $ - 48,045	97.12.31 帳面價值公平價值 - 49,290
	帳面價值 $ -	帳面價值 -

4. 財務風險資訊

(1) 市場風險

(2) 信用風險

本公司主要的潛在信用風險係源自於應收票據及應收帳款等金融商品，惟本公司因行業特性，並未顯著集中與單一客戶進行交易，故應收帳款之信用風險尚無顯著集中之虞。而為減低應收帳款信用風險，本公司持續評估客戶之財務狀況，亦定期評估應收帳款回收之可能性並提列備抵呆帳。

(3) 流動性風險

本公司之資本及營運資金足以支應履行所有合約之義務，故未有因無法籌措資金以履行合約義務之流動性風險。

(4) 利率變動之現金流量風險

本公司並無金融資產或金融負債屬浮動利率之債權或債務，故本公司並無市場利率變動而使未來現金流量產生波動之風險。

五、關係人交易

一 ( ) 關係人之名稱及關係

關係人名稱與本公司之關係 T.H.I. Group Ltd. (in B.V.I) 本公司直接投資持股 100% 之子公司 (T.H.I.-B.V.I.)

T.H.I. GROUP VIETNAM CO., LTD. 本公司直接投資持股 51% 之子公司 ( 越南台驊 )

T.H.I. GROUP LIMITED(in H.K.) 本公司間接投資持股 100% 之子公司 (香港台驊)

159

台驊國際股份有限公司財務報表附註(續)

關係人名稱與本公司之關係上海台驊貨運代理有限公司本公司間接投資持股 100% 之子公司 (上海台驊）上海耀驊國際貨運代理有限公司本公司間接投資持股 100% 之子公司 (上海耀驊) 上海慧友沅驊貿易有限公司本公司間接投資持股 50% 之子公司 (慧友沅驊) T.H.I. GROUP (BANGKOK) 本公司直接投資持股 49% 之子公司 COMPANY LIMITED( 泰國台驊 ) 顏益財本公司之董事長全體董事、監察人、總經理及副總經本公司主要管理階層理

( 二 ) 與關係人之間之重大交易事項

本公司於民國九十八年度及九十七年度與關係人之重大交易事項及截至民國九十八年及九十七年十二月三十一日止，相關交易說明如下： 1. 營業收入

香港台驊香港台驊上海台驊上海台驊上海耀驊上海耀驊越南台驊越南台驊泰國台驊泰國台驊	性質別利潤收入承攬收入利潤收入承攬收入利潤收入承攬收入利潤收入承攬收入利潤收入承攬收入	98年度金額佔本公司營收淨額％ $ 933 - 311 - 3,803 1 44,198 7 1,043 - 467 - 594 - 1,583 - 8 - 37 -	98年度金額佔本公司營收淨額％ $ 933 - 311 - 3,803 1 44,198 7 1,043 - 467 - 594 - 1,583 - 8 - 37 -	97年度	97年度
		金額 $ 933 311 3,803 44,198 1,043 467 594 1,583 8 37		金額 1,861 403 5,311 57,346 460 727 265 504 - -	佔本公司營收淨額％ - - - 6 - - - - - -
		$ 52,977	8	66,877	6

係與關係人因進出口業務承攬之業務配合而產生之利潤收入及承攬收入；其交易條件均屬正常。

160

台驊國際股份有限公司財務報表附註(續)

2. 營業成本

香港台驊香港台驊上海台驊上海耀驊越南台驊泰國台驊	性質別承攬成本利潤成本承攬成本承攬成本承攬成本承攬成本	98年度金額佔本公司營業成本淨額％ $ 1,358 - - - 15,155 3 307 - 1,772 - 101 -	97年度
			金額
		$ 18,693 3	18,902 2

係與關係人因進出口業務承攬之業務配合而產生之利潤成本及承攬成本；其交易條件均屬正常。

3. 其他應收款

他應收款
慧友沅驊	性質別代墊款	98.12.31 金額 % $ 483 100	97.12.31
		金額 $ 483	金額 150	% 100

係本公司代關係人支付之代墊款項。

4. 其他應付款

香港台驊上海台驊上海耀驊越南台驊泰國台驊	性質別代付款代付款代付款代付款代付款	98.12.31	% 49 26 6 19 -	97.12.31	97.12.31
		金額 $ 33,464 17,342 4,275 13,113 5		金額 37,874 29,458 2,131 11,233 -	% 54 32 2 12 -
		$ 68,199	100	80,696	100

係關係人代本公司支付承攬業務之支出，尚未償付之餘額。 5. 債權及債務移轉

本公司截至民國九十八年十二月三十一日止對上海台驊及 T.H.I-B.V.I. 之代收付款項，分別就彼等間之應收款債權、應付款債務，協議以債權讓與及債務抵銷之方式結算；對未抵銷前，本公司分別對 T.H.I-B.V.I. 有應收款債權美金 1,445,080 元，及對上海台驊有應付債務美金 1,986,522 元，上海台驊同意本公司以前述對 T.H.I-B.V.I. 之應收債權，全數抵銷本公司對上海台驊之應付款債務美金 1,445,080 元，經抵銷後本公司對上海台驊尚有應付債務美金 541,442 元，對 T.H.I-B.V.I. 已無應收款債權權。

161

台驊國際股份有限公司財務報表附註(續)

本公司截至民國九十七年十二月三十一日止對上海台驊及 T.H.I. B.V.I. 之代收付款項，分別就彼等間之應收款債權、應付款債務，協議以債權讓與及債務抵銷之方式結算；對未抵銷前，本公司分別對 T.H.I.-B.V.I. 有應收款債權美金 154,057 元，及對上海台驊有應付債務美金 1,052,164 元，上海台驊同意本公司以前述對 T.H.I. -B.V.I. 之應收款債權，全數抵銷本公司對上海台驊之應付款債務美金 154,057 元，經抵銷後本公司對上海台驊尚有應付款債務美金 898,107 元，對 T.H.I.-B.V.I. 已無應收款債權。

本公司於民國九十八年度及九十七年度向金融機構融資，係以顏益財先生開立本票為擔保。
本公司於民國九十八年及九十七年十二月三十一日止，為關係人向金融機構融資，而背書保證及提供擔保品之情形如下：

T.H.I.-B.V.I.	98.12.31	97.12.31
	背書保證擔保品 USD1,500,000元保證票據USD1,500,000元 (折合新台幣48,045千元)	背書保證擔保品 USD1,500,000元保證票據USD1,500,000元 (折合新台幣49,290千元)

( 三 ) 主要管理階層薪酬總額

本公司民國九十八年度及九十七年度給付董事、監察人、總經理及副總經理等主要管理階層薪酬總額之有關資訊如下：

薪資獎金及特支費業務執行費用員工紅利	98年度 $ 8,712 1,154 1,320 112	97年度 9,599 1,075 1,320 518

上述金額包含董監酬勞及員工紅利估列數，詳細估列方式請詳「股東權益」項下之說明。

六、抵質押之資產

質押之資產
抵質押之資產土地房屋及建築淨額受限制資產－非流動－定存單(年利率1.5%) －定存單(年利率1.07%) －定存單(年利率0.77%～ 1.53%)	抵質押擔保標的短期借款短期借款張壽美訴訟押款遠興訴訟押款港務局及航空公司保證金	98.12.31 $ 126,559 60,398 200 300 5,100	97.12.31
			126,559 63,971 200 300 5,100
		$ 192,557	196,130

162

台驊國際股份有限公司財務報表附註(續)

七、重大承諾事項及或有事項

一
( ) 關係人間之承諾及保證事項，請參附註五之說明。
( 二 ) 本公司為提昇客戶服務品質、降低營運成本及增加競爭力，與部分航行美國線之船公司，簽有約定年度貨櫃量之承租合約。
( 三 ) 本公司為推廣在中國大陸市場的地位，並擴大市場佔有率，與上海大眾交通集團旗下子公司大眾國際貨運代理有限公司，簽訂運輸代理協議。
( 四 ) 本公司為整合並強化集團資訊系統，簽訂企業資源規劃系統開發合約，其合約價款區分為電腦設備 5,670 千元及應用軟體 9,555 千元，截至民國九十八年十二月三十一日止，尚未支付價款分別為 1,103 千元及 3,615 千元。

八、重大之災害損失：無。

九、重大之期後事項：無。

十、其他

民國九十八年度及九十七年度發生之用人、折舊及攤銷費用依其功能別彙總如下：

功能別性質別	98年度	98年度	98年度	97年度	97年度	97年度
	屬於營業成本者	屬於營業費用者	合計	屬於營業成本者	屬於營業費用者	合計
用人費用薪資費用勞健保費用退休金費用其他用人費用折舊費用攤銷費用	- - - - - -	68,519 5,100 5,569 2,864 4,787 176	68,519 5,100 5,569 2,864 4,787 176	- - - - - -	75,224 4,853 4,399 3,195 4,913 397	75,224 4,853 4,399 3,195 4,913 397

十一、附註揭露事項

一 ( ) 重大交易事項相關資訊：

民國九十八年度本公司依證券發行人財務報告編製準則規定，須再揭露有關下列事項之相關資訊如下：

資金貸與他人：無。

2. 為他人背書保證：

編號	背書保證者公司名稱	被背書保證對象	被背書保證對象	對單一企業背書保證限額	本期最高背書保證餘額	期末背書保證餘額	以財產擔保之背書保證金額	累計背書保證金額佔最近期財務報表淨值之比率	背書保證最高限額
		公司名稱	關係
0	本公司	T.H.I Group Ltd. (in B.V.I)	本公司具控制能力之子公司	152,595	48,045	48,045	-	6.30 %	305,190

註 1 ：編號之填寫方法如下：

公司填 0 。
被投資公司按公司別由阿拉伯數字 1 開始依序編號。

163

台驊國際股份有限公司財務報表附註(續)

註 2 ： 1. 本公司對外背書保證之總額不得超過當期淨值百分之四十，其中對單一企業之背書保證限額，除本公司直接持有普通股股權超過百分之五十之子公司不得超過當期淨值百分之二十外，其餘不得超過當期淨值百分之十。淨值以最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表所載為準。
1. 與本公司因業務往來關係而從事背書保證者，除上述限額規定外，其個別背書保證金額以不超過雙方間業務往來金額為限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。

3. 期末持有有價證券情形：

單位：千股/千單位

持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	期末	期末	期末	期末	備註
				股數	帳面金額	持股比率	市價
本公司本公司本公司本公司本公司	基金元大萬泰基金股票 T.H.I. Group Ltd. (in B.V.I.) 股票 GREATLINE INTERNATIONAL LIMITED 股票 T.H.I. GROUP VIETNAM CO., LTD. 股票 T.H.I. GROUP (BANGKOK) COMPANY LIMITED.	- 本公司具控制能力之子公司本公司具控制能力之子公司本公司具控制能力之子公司本公司具控制能力之子公司	公平價值變動列入損益之金融資產-流動採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資	473 1,000 4,050 - -	6,851 138,234 408,871 6,535 1,524	- 100.00 100.00 51.00 49.00	6,851 - - - -	註註註註

註：無公開市價者，因其未於公開市場交易，致實務上無法估計公平價值。

累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。
取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
從事衍生性商品交易：無。

( 二 ) 轉投資事業相關資訊：

被投資公司名稱、所在地區...等相關資訊：

單位：千股

投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	原始投	資金額	期	末持	有	被投資公司本期損益	本期認列之投資損益	備註
				本期期末	上期期末	股數	比率	帳面金額
本公司本公司本公司本公司	T.H.I. Group Ltd.(in B.V.I.) GREATLINE INTERNATIONAL LIMITED T.H.I. Group VIETNAM CO., LTD.) T.H.I. GROUP (BANGKOK) COMPANY LIMITED	(註一：1) (註一：2) (註一：8) (註一：9)	結算中心控股公司海空運貨物承攬海空運貨物承攬	35,000 (美金1,000千元) 134,428 (美金4,050千元) 4,862 (美金159千元) 2,372 (美金72千元)	35,000 (美金1,000千元) 134,428 (美金4,050千元) 4,862 (美金159千元) -	1,000 4,050 - -	100.00% 100.00% 51.00% 49.00%	138,234 408,871 6,535 1,524	(6,746) 33,354 2,288 (1,698)	(6,746) 33,354 1,167 (832)	係本公司之子公司係本公司之子公司係本公司之子公司係本公司之子公司

164

台驊國際股份有限公司財務報表附註(續)

投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	原始投	資金額	期	末持	有	被投資公司本期損益	本期認列之投資損益	備註
				本期期末	上期期末	股數	比率	帳面金額
GREATLINE INTERNATIONAL LIMITED GREATLINE INTERNATIONAL LIMITED T.H.I. GROUP LIMITED (in HK) T.H.I. GROUP LIMITED (in HK) T.H.I. GROUP LIMITED (in HK) T.H.I.-Everfocus Holding Limited 上海耀驊國際貨運代理有限公司	T.H.I.-EverFocus Holding Limited T.H.I. GROUP LIMITED(in HK) 上海台驊貨運代理有限公司上海耀驊國際貨運代理有限公司上海台驊物流有限公司上海慧友沅驊貿易有限公司上海瀧驊國際貿易有限公司	(註一：6) (註一：4) (註一：3) (註一：5) (註一：10) (註一：7) (註一：11)	控股公司海空運貨物承攬海空運貨物承攬海空運進出口貨物之國際運輸代理業務倉儲物流業務安防產品之銷售貨物及技術進出口業務	19,466 (美金600千元) 139,948 (美金4,314千元) 89,165 (港幣21,445千元) 55,031 (美金1,700千元) 6,530 (美金200千元) 38,932 (美金1,200千元) 4,819 (人民幣1,000千元)	19,466 (美金600千元) 139,948 (美金4,314千元) 89,165 (港幣21,445千元) 55,031 (美金1,700千元) - 38,932 (美金1,200千元) -	600 12,480 - - - - -	50.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%	7,399 429,951 321,842 73,983 6,098 14,843 4,528	(13,014) 44,049 37,535 2,528 (322) (7,949) (169)	(6,507) 44,049 37,535 2,528 (322) (7,949) (169)	係本公司具實質控制力之子公司係本公司間接持股100% 之子公司係本公司間接持股100% 之子公司係本公司間接持股100% 之子公司係本公司間接持股100% 之子公司係本公司具實質控制力之子公司係本公司間接持股100% 之子公司

註一： 1.P.O.Box 3444, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
2.P.O.Box 438, Road Town, Tortola, British Virgin islands.
上海市靜安區萬航渡路 888 號 10 層 G-N 室
香港魚涌英皇道 734 號樂基中心 5 樓 501-502 室
上海市浦東新區羅山路 1609 號 458 室
6.Trust Net Chambers, P.O. BOX 1225, Apia SAMOA
上海市靜安區萬航渡路 888 號 10 樓 A 室
8.No.45, Dinh Tien Hoang Street,Ben Nghe Ward,District 1,HCMC., VIETNAM.
9.2/22 Iyara Tower,5th FI.,Unit504 Chan Rd.,Thungwatdon,Sathorn,Bangkok 10120
10 .上海市外高橋保稅區華申路 180 號綜合大樓第四層 402G 部位
11 .上海市外高橋保稅區富特東一路 418 號裕安英展大樓第三層 309 室

2. 資金貸與他人：

編號	貸出資金之公司	貸與對象	往來科目	本期最高餘額	期末餘額	利率區間	資金貸與性質	業務往來金額	有短期融通資金必要之原因	提列備抵呆帳金額	擔保品	擔保品	對個別對象資金貸與限額	資金貸與總限額
											名稱	價值
1 2	T.H.I. Group Ltd.(in B.V.I.) GREATLINE INTERNATIONAL LIMITED	GREATLINE INTERNATION AL LIMITED 上海台驊貨運代理有限公司	長期應收款－關係人長期應收款－關係人	74,794 42,583	31,675 -	- -	2 2	- -	業務營運週轉業務營運週轉	- -		- -	152,595 -	305,190 -

註 1 ：編號之填寫方法如下：

公司填 0 。
被投資公司按公司別由阿拉伯數字 1 開始依序編號。
註 2 ：資金貸與性質之說明如下：
■有業務往來者填 1 。
■有短期融通資金之必要者填 2 。
註 3 ：資金貸與總額以不超過本公司淨值之百分之四十為限，對單一對象資金貸與之限額，以不超過本公司淨值之百分之二十為限。

3. 為他人背書保證：無。

165

台驊國際股份有限公司財務報表附註(續)

4. 期末持有有價證券情形：

單位：千股

持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	期末	期末	期末	期末	備註
				股數	帳面金額	持股比率	市價
GREATLINE INTERNATIONAL LIMITED T.H.I. GROUP LIMITED.(in HK) T.H.I. GROUP LIMITED.(in HK) T.H.I. GROUP LIMITED.(in HK) GREATLINE INTERNATIONAL LIMITED T.H.I.-Everfocus Holding Limited 上海耀驊國際貨運代理有限公司	股票 T.H.I. GROUP LIMITED (in HK) 股票上海耀驊國際貨運代理有限公司上海台驊貨運代理有限公司上海台驊物流有限公司 T.H.I.-EverFoc us Holding Limited 上海慧友沅驊貿易有限公司上海瀧驊國際貿易有限公司	本公司間接持有 100%股權之子公司本公司間接持有 100%股權之子公司本公司間接持有 100%股權之子公司本公司間接持有 100%股權之子公司本公司間接持有 50%股權之子公司本公司間接持有 50%股權之子公司本公司間接持有 100%股權之子公司	採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資	12,480 - - - 600 - -	429,951 73,983 321,842 6,098 7,399 14,843 4,528	100.00 100.00 100.00 100.00 50.00 100.00 100.00	- - - - - - -	註註註註註註註

註：無公開市價者，因其未於公開市場交易，致實務上無法估計公平價值。

累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。
取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
從事衍生性商品交易：無。

( 三 ) 大陸投資資訊：

大陸被投資公司名稱	主要營業項目	實收資本額	投資方式	本期期初自台灣匯出累積投資金額	本期匯回投資出或收金額	本期匯回投資出或收金額	本期期末自台灣匯出累積投資金額	本公司直接或間接投資之持股比例	本期認列投資損益 (註2)	期末投資帳面價值	截至本期止已匯回投資收益
					匯出	收回
上海耀驊國際貨運代理有限公司上海台驊貨運代理有限公司上海慧友沅驊貿易有限公司上海台驊物流有限公司上海瀧驊國際貿易有限公司	海、空運貨物承攬海、空運貨物承攬安防產品之銷售倉儲物流業務貨物及技術進出口業務	55,031 (美金 1,700千元) 92,883 (美金 3,060千元) 38,932 (美金 1,200千元) 6,530 (美金 200千元) 4,819 (人民幣 1,000千元)	註1 註1 註1 註1 註1、註6	55,031 (美金 1,700千元) 84,861 (美金 2,600千元) 19,466 (美金 600千元) - -	- - - 6,530 (美金 200千元) -	- - - - -	55,031 (美金 1,700千元) 84,861 (美金 2,600千元) 19,466 (美金 600千元) 6,530 (美金 200千元) -	100 % 100 % 50 % 100 % 100 %	2,528 37,535 (7,949) (322) (169)	73,983 321,842 14,843 6,098 4,528	- - - - -

166

台驊國際股份有限公司財務報表附註(續)

2. 轉投資大陸地區限額

.轉投資大陸地區限額
本期期末累計自台灣匯出赴大陸地區投資金額(註3)	經濟部投審會核准投資金額 (註4)	依經濟部投審會規定赴大陸地區投資限額
165,888 (美金5,100千元)	163,353 (美金5,100千元)	(註5)

註 1 ：投資方式為(三)透過轉投資第三地區現有公司再投資大陸公司。
註 2 ：本期認列投資損益，係依被投資公司同期間經會計師查核簽證之財務報表評價認列。
註 3 ：係以截至本期止台灣實際匯至大陸地區之彙總金額列示。
註 4 ：係以截至本期止台灣實際匯至大陸地區之彙總金額列示；係以財務報告日之即期匯率 US:NT=1:32.03 換算。
註 5 ：本公司向經濟部工業局申請核發企業營運總部認定函，有效期間自 98 年 4 月 22 日至 101 年 4 月 21 日，對於大陸累積投資金額或比例無上限。
註 6 ：上海瀧驊國際貿易有限公司係由上海耀驊國際貨運代理有限公司直接投資。
本公司與大陸被投資公司直接或間接經由第三地區事業與轉投資公司所發生之重大交易事項，暨其價格、付款條件、未實現損益：請詳附註五關係人交易之說明。

十二、部門別財務資訊：

一 ( ) 產品別財務資訊

本公司係屬經營國際海、空運貨物承攬之單一產業，因此並無產品別財務資訊需加以揭露。

( 二 ) 地區別財務資訊

本公司民國九十八年度及九十七年度尚無國外營運部門機構，因此並無地區別財務資訊需加以揭露。

( 三 ) 外銷銷貨資訊

因本公司之營業性質主要係國際海、空運貨運服務，因此無內外銷之分。 ( 四 ) 重要客戶資訊

本公司民國九十八年度及九十七年度其收入占銷貨收入淨額 10% 以上客戶明細如下：

客戶名稱甲公司	98年度銷貨淨額所佔比例% $ 175,783 27	97年度	97年度
	銷貨淨額 $ 175,783	銷貨淨額 315,336	所佔比例%
			30

167

會計師查核報告

台驊國際股份有限公司董事會公鑒：

台驊國際股份有限公司民國九十九年及九十八年六月三十日之資產負債表，暨截至各該日止之民國九十九年上半年度及九十八年上半年度之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

除第三段所述者外，本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

如財務報表附註四(三)所述，台驊國際股份有限公司民國九十九年及九十八年六月三十日採權益法評價之長期股權投資餘額分別為新台幣 614,085 千元及 540,962 千元，暨民國九十九年上半年度及九十八年上半年度認列之投資收益金額分別為新台幣 51,590 千元及 1,296 千元，係依據被投資公司同期間未經會計師查核之財務報表，以權益法評價計列。另，財務報表附註十一「被投資公司相關資訊」係由被投資公司所提供，本會計師未採用第二段所述之查核程序予以查核。

依本會計師之意見，除第三段所述被投資公司財務報表如經會計師查核，對於長期股權投資之評價、相關損益之認列及被投資公司相關資訊之揭露可能有所調整外，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則相關之規定及一般公認會計原則編製，足以允當表達台驊國際股份有限公司民國九十九年及九十八年六月三十日之財務狀況，暨截至各該日止之民國九十九年上半年度及九十八年上半年度之經營成果與現金流量。

168

台驊國際股份有限公司已編製民國九十九年上半年度及九十八年上半年度之合併財務報表，並經本會計師出具保留式核閱報告在案，備供參考。

安侯建業聯合會計師事務所

==> picture [154 x 59] intentionally omitted <==

證券主管機關金管證六字第 0940100754 號核准簽證文號[：] (90) 台財證 ( 六 ) 字第 166967 號民國九十九年八月十二日

169

台驊國際股份有限公司

資產負債表

民國九十九年及九十八年六月三十日

單位：新台幣千元

99.6.30	％ 3 1 - 8 1 1	98.6.30	99.6.30	% - - - 2 9 3 -	98.6.30 金額 1,455 6,044 2,504 18,024 101,111 58,764 2,409
金額 $ 29,757 6,859 7,227 80,667 8,892 10,654		金額 142,662 6,845 5,512 36,426 18,487 8,851	金額 3,215 11,231 1,386 19,504 85,153 24,580 2,264			% - 1 - 2 10 6 -
			147,333	14	190,311	19
144,056	14	218,783	26,951 1,304	3 -	24,716 -	3 -
614,085 -	62 -	540,962 2,372
			28,255	3	24,716	3
614,085	62	543,334	175,588	17	215,027	22
126,559 75,334 4,474 1,011	13 8 - -	126,559 69,299 4,656 134	504,390 9,832 126,224 18,004 2,912 45,068 89,850 34,867 (24,008)	51 1 13 2 - 5 9 4 (2)	489,699 14,691 126,224 18,004 2,912 41,771 38,695 41,353 (9,793)	50 2 13 2 - 4 4 4 (1)
207,378 (13,767) 5,575	21 (1) 1	200,648 (9,504) 3,983
199,186	21	195,127
13,643	1	14,304
- 5,600 6,157	- 1 1	969 5,600 466
			807,139	83	763,556	78
11,757	2	7,035
$ 982,727	100	978,583	$ 982,727	100	978,583	100

( 請詳閱後附財務報表附註 )

董事長：顏益財

會計主管：吳武雄

經理人：陳勤溥

170

台驊國際股份有限公司

損益表

民國九十九年及九十八年一月一日至六月三十日

單位:新台幣千元

99年上半年度金額％ $ 475,225 100 407,527 86	99年上半年度金額％ $ 475,225 100 407,527 86	99年上半年度金額％ $ 475,225 100 407,527 86	98年上半年度	98年上半年度	98年上半年度
金額 $ 475,225 407,527			金額 312,287 254,888		％
					100 82
67,698		14	57,399		18
32,349 23,764		7 5	33,773 23,619		11 7
56,113		12	57,392		18
11,585		2	7		-
102 51,590 355 8 1,323		- 11 - - -	251 1,296 612 5,666 301		- - - 2 -
53,378		11	8,126		2
- 1		- -	1 245		- -
1		-	246		-
64,962 3,549		13 1	7,887 2,364		2 1
$ 61,413		12	5,523		1
稅前 $ 1.32	稅後 1.25		稅前 0.17	稅後
				0.12
$ 1.30	1.22		0.16	0.11
$ 1.32	1.25		0.17	0.12
$ 1.29	1.22		0.16	0.11

( 請詳閱後附財務報表附註 ) 經理人：陳勤溥會計主管：吳武雄

董事長：顏益財

171

台驊國際股份有限公司

股東權益變動表

民國九十九年及九十八年一月一日至六月三十日

單位:新台幣千元

股	本	資本公積	保留盈餘	保留盈餘	累積換算調整數	庫藏股	合計 752,627 - - (58,764) 74,955 (9,793) 473 5,523 (1,465)
普通股股本	待分配股票股利		法定盈餘公積	未分配盈餘
$ 439,729 - - - 49,970 - - - -	- - 14,691 - - - - - -	121,682 - - - 24,985 - 473 - -	31,319 10,452 - - - - - - -	117,079 (10,452) (14,691) (58,764) - - - 5,523 -	42,818 - - - - - - - (1,465)	- - - - - (9,793) - - -
$ 489,699	14,691	147,140	41,771	38,695	41,353	(9,793)	763,556
$ 504,390 - - - - -	- - 9,832 - - -	147,140 - - - - -	41,771 3,297 - - - -	66,146 (3,297) (9,832) (24,580) 61,413 -	27,536 - - - - 7,331	(24,008) - - - - -	762,975 - - (24,580) 61,413 7,331
$ 504,390	9,832	147,140	45,068	89,850	34,867	(24,008)	807,139

註 1 ：董監酬勞 2,822 千元及員工紅利 941 千元已於損益表中扣除。

註 2 ：董監酬勞 890 千元及員工紅利 297 千元已於損益表中扣除。

董事長：顏益財

( 請詳閱後附財務報表附註 ) 經理人：陳勤溥

會計主管：吳武雄

172

台驊國際股份有限公司現金流量表

民國九十九年及九十八年一月一日至六月三十日

營業活動之現金流量：本期淨利調整項目：呆帳費用提列數採權益法認列之投資收益折舊費用攤銷費用遞延所得稅費用營業資產及負債之淨變動：營業資產之淨變動：公平價值變動列入損益之金融資產淨(增加)減少應收票據(增加)減少應收帳款(增加)減少其他應收款增減－關係人增加其他流動資產增加其他資產增加營業負債之淨變動：應付票據增加(減少) 應付帳款減少應付所得稅增加(減少) 應付費用增加(減少) 其他應付款－關係人增加其他流動負債增加應計退休金負債增加營業活動之淨現金(流出)流入投資活動之現金流量：預付長期投資款增加購置固定資產存出保證金增加遞延費用增加投資活動之淨現金流出融資活動之現金流量：現金增資庫藏股票買回成本融資活動之淨現金流入本期現金及銀行存款淨(減少)增加數期初現金及銀行存款餘額期末現金及銀行存款餘額現金流量資訊之補充揭露：本期支付利息支付所得稅不影響現金流量之投資及融資活動：應付現金股利應付股票股利累積換算調整數變動	單位:新台幣千元 99年上半年度 98年上半年度 $ 61,413 5,523 - 670 (51,590) (1,296) 2,484 2,410 82 84 1,827 39 (8) 17,673 (2,225) 4,332 (26,463) 10,493 (8,409) (18,337) (731) (3,441) - (813) 1,778 (741) (26) (1,286) 953 (1,456) 1,644 (6,011) 16,954 20,415 829 869 1,278 1,209 (210) 30,336 - (2,372) (8,241) (3,127) (1,000) - (25) (42) (9,266) (5,541) - 75,428 - (9,793) - 65,635 (9,476) 90,430 39,233 52,232 $ 29,757 142,662 $ - 1 $ 768 3,786 $ 24,580 58,764 $ 9,832 14,691 $ 7,331 (1,465)
	(210)
	- (8,241) (1,000) (25)
	(9,266)
	- -
	-
	(9,476) 39,233
	$ 29,757
	$ -
	$ 768
	$ 24,580
	$ 9,832
	$ 7,331

( 請詳閱後附財務報表附註 ) 經理人：陳勤溥會計主管：吳武雄

董事長：顏益財

173

台驊國際股份有限公司財務報表附註民國九十九年及九十八年六月三十日

( 除另有註明者外，所有金額均以新台幣千元為單位 )

一、公司沿革

本公司主要經營之業務為：(一)海運承攬運送業務。(二)航空貨運承攬業。(三)打字業。(四)理貨包裝業。(五)報關業。

截至民國九十九年及九十八年六月三十日止，本公司員工人數分別約為 92 人及 101 人。

二、重要會計政策之彙總說明

( 二 ) 外幣交易及外幣報表換算

本公司以新台幣記帳。非衍生性商品之外幣交易依交易日之即期匯率入帳；資產負債表日之外幣貨幣性資產或負債，依當日之即期匯率換算，產生之兌換差額列為當期損益。外幣非貨幣性資產或負債按交易日之歷史匯率衡量；但以公平價值衡量之外幣非貨幣性資產或負債，則按資產負債表日即期匯率換算，如屬公平價值變動認列為當期損益者，兌換差額認列為當期損益；如屬公平價值變動認列為股東權益調整項目者，兌換差額認列為股東權益調整項目。

174

台驊國際股份有限公司財務報表附註(續)

( 三 ) 資產與負債區分流動及非流動之標準

現金或約當現金、為交易目的而持有或預期將於資產負債表日後十二個月內將變現之資產，列為流動資產；非屬流動資產者列為非流動資產。

負債因交易目的而發生或預期於資產負債表日後十二個月內清償者列為流動負
債；非屬流動負債者列為非流動負債。

( 四 ) 資產減損

商譽每年定期進行減損測試，並就可回收金額低於帳面價值之部份，認列減損損

( 五 ) 金融資產

( 六 ) 備抵呆帳

備抵呆帳金額之決定，係依據過去收款經驗、客戶信用評等、帳齡分析並考量內部授信政策後提列。

( 七 ) 採權益法之長期股權投資

原已分析產生原因者，則依原分析結果繼續處理，惟屬於商譽部分不再攤銷，原已攤銷部份不得迴轉。
原係就差額總數選擇一定年限攤銷，則尚未攤銷之餘額屬投資成本超過所取得股權淨值者，比照商譽處理(意即不再攤銷，原已攤銷部份不得迴轉)。
屬遞延貸項部分，依剩餘攤銷年限繼續攤銷。

商譽每年定期進行減損測試，若發生特定事項或環境改變顯示商譽可能發生減損

時，應立即進行減損測試，並就可回收金額低於帳面價值之部分，認列減損損失。

175

台驊國際股份有限公司財務報表附註(續)

本公司對具控制能力之被投資公司，除依權益法評價外，並分別於第一季、第三季、半年度及年度終了時，編製合併財務報表。 ( 八 ) 固定資產

主要固定資產之耐用年數如下：

房屋及建築： 20 年
辦公設備： 3 ～ 5 年
租賃改良： 3 ～ 5 年

凡支出效益及於以後各期之重大改良或修繕支出列為資本支出，經常性維護或修理支出則列為當期費用。處分固定資產之損益列為營業外收益或費損項下。 ( 九 ) 勞工退休辦法及基金之提撥

176

台驊國際股份有限公司財務報表附註(續)

本公司依勞工退休辦法分別按月依薪資總額 2.75% 及 19.93 %提撥勞工退休準備金及委任經理人之職工退休基金，並依規定分別轉存台灣銀行及華南銀行退休金專戶；員工退休時係先由該專戶支付，若不足額時始得列為當年度之費用。

採確定提撥退休辦法部份，本公司依勞工退休金條例之規定，依勞工每月工資百分之六之提繳率，提撥至勞工保險局，提撥數列為當期費用。 ( 十 ) 庫藏股票

( 十一 ) 員工紅利及董監酬勞

( 十二 ) 股份基礎給付交易

本公司股份基礎給付協議之給與日在民國九十七年一月一日(含)以後者，依據財務會計準則公報第三十九號之規定處理，給與日於民國九十七年一月一日前的員工認股權計畫，則依會計研究發展基金會 (92) 基秘字第 070 、 071 、 072 號解釋函之規定處理。

( 十三 ) 收入及成本

本公司收入係於風險及報酬移轉時認列，相關成本配合收入於發生時認列。

177

台驊國際股份有限公司財務報表附註(續)

( 十四 ) 所得稅

本公司未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅部分，列為股東會決議分配盈餘日所屬年度之當期費用。

( 十五 ) 每股盈餘

三、會計變動之理由及其影響：無。

四、重要會計科目之說明一 ( ) 現金及銀行存款

及銀行存款
零用金銀行存款	99.6.30 98.6.30 $ 55 55 29,702 142,607
	$ 29,757 142,662

178

台驊國際股份有限公司財務報表附註(續)

( 二 ) 金融資產

公平價值變動列入損益之金融資產－流動：交易目的金融資產受益憑證-開放型基金	99.6.30 98.6.30 $ 6,859 6,845

本公司於民國九十九年及九十八年六月三十日之交易目的金融資產依公平價值衡量，分別產生金融資產評價利益為 8 千元及 63 千元。

本公司於民國九十八年上半年度處份公平價值變動列入損益之金融資產，產生已實現金融資產評價利益 5,603 千元。

( 三 ) 採權益法之長期股權投資

	99.6.30	帳列餘額 138,759 465,938 8,401 987	99年上半年度投資(損)益 (540) 50,648 2,064 (582)
持股比例%	投資成本 $ 35,000 134,428 4,862 2,372
100.00 100.00 51.00 49.00
	$ 176,662	614,085	51,590
	98.6.30	帳列餘額 143,573 391,753 5,636	98年上半年度投資(損)益 (4,872) 6,332 (164)
持股比例%	投資成本 $ 35,000 134,428 4,862
100.00 100.00 51.00 -
	174,290 2,372	540,962 2,372 543,334	1,296

	$ 176,662

本公司於民國九十九年上半年度及九十八年上半年度採權益法評價之長期股權投資，係依該公司同期間自行編製未經會計師查核之財務報表所評價認列。

179

台驊國際股份有限公司財務報表附註(續)

本公司於民國九十四年度經投資審議委員會核准以直接投資之方式，持有於中華人民共和國設立之上海台驊貨運代理有限公司 75% 之股權；民國九十五年一月，本公司依該長期股權投資帳面餘額 18,454 千元，出售全部持股予 T.H.I. GROUP LIMITED (in H.K.) ，並將帳列累積換算調整數 504 千元，認列為處分投資損失。截至民國九十九年六月三十日止， T.H.I. GROUP LIMITED (in H.K.) 對上海台驊貨運代理有限公司之投資總額共計為新台幣 89,165 千元 ( 折合港幣 21,445 千元 ) 。

本公司於民國九十年於英屬維京群島設立 100% 控股之子公司 GREATLINE

INTERNATIONAL LIMITED ，其原為本公司境外結算中心，經本公司調整其功能為境外控股公司，並經投資審議委員會核准。自民國九十五年開始，本公司透過該公司分別持有 THI-Ever Focus Holding Limited 及 T.H.I. GROUP LIMITED. (in H.K.) 之 50% 及 100% 股權。另分別由該二公司持有於中華人民共和國成立之上海慧友沅驊貿易有限公司及上海台驊貨運代理有限公司、上海耀驊國際貨運代理有限公司、上海台驊物流有限公司等四公司 100% 股權。其中上海耀驊國際貨運代理有限公司又持有於中華人民共和國成立之上海瀧驊國際貿易有限公司 100% 股權。

截至民國九十九年六月三十日止，本公司對上海慧友沅驊貿易有限公司、上海台驊貨運代理有限公司、上海耀驊國際貨運代理有限公司、上海台驊物流有限公司及上海瀧驊國際貿易有限公司累計匯出之投資款，分別為美金 600 千元(折合新台幣 19,466 千元)、美金 2,600 千元(折合新台幣 84,861 千元)、美金 1,700 千元(折合新台幣 55,031 千元)、美金 200 千元(折合新台幣 6,530 千元)及人民幣 1,000 千元(折合新台幣 4,819 千元)；前述投資款項匯出，除對上海瀧驊國際貿易有限公司之投資款係由上海耀驊國際貨運代理有限公司直接投資，故無須經投資審議委員會核准外，餘皆已經投資審議委員會核准。

本公司經董事會核可後，於民國九十六年十二月經越南政府核准設立 T.H.I. GROUP VIETNAM CO., LTD. ，持有其 51% 股權。該公司於民國九十七年四月一日正式營運，截至民國九十九年六月三十日止本公司對 T.H.I. GROUP VIETNAM CO., LTD. 累計匯出之投資款為美金 159,375 元(折合新台幣 4,862 千元)，已向投資審議委員會申報核准在案。

180

台驊國際股份有限公司財務報表附註(續)

本公司經董事會核可後，於民國九十八年四月經泰國政府核准設立 T.H.I GROUP (BANGKOK) COMPANY LIMITED. ，持有其 49% 股權。該公司於民國九十八年七月一日正式營運，截至民國九十九年六月三十日止本公司對 T.H.I GROUP (BANGKOK) COMPANY LIMITED. 累計匯出之投資款為美金 72,038 元(折合新台幣 2,372 千元)，亦已向投資審議委員會申報核准在案。

( 四 ) 退休金

民國九十九年上半年度及九十八年上半年度有關退休金資料如下：

期末退休基金餘額當期退休金費用確定給付之淨退休金成本確定提撥之淨退休金成本期末應計退休金負債餘額	99年上半年度 $ 11,723	98年上半年度 11,235 1,216 1,610 24,716
	$ 969
	$ 1,520
	$ 26,951

( 五 ) 所得稅

原依據民國九十八年五月二十七日公布之所得稅法修正條文，自民國九十九年度起營利事業所得稅最高稅率由百分之二十五調降為百分之二十。復又依據民國九十九年六月十五日公布之所得稅法修正條文，自民國九十九年度起營利事業所得稅最高稅率改為百分之十七。本公司民國九十九年上半年度及九十八年上半年度適用之營利事業所得稅法定稅率分別為百分之十七及百分之二十五，並依「所得基本稅額條例」計算基本稅額。
本公司民國九十九年上半年度及九十八年上半年度預計所得稅費用組成如下：

當期所得稅費用遞延所得稅費用所得稅費用上列遞延所得稅費用之組成項目如下：備抵呆帳沖銷(超限)數未實現兌換利益淨額所得稅稅率變動影響數權益法認列之投資收益淨額	99年上半年度 $ 1,722 1,827	98年上半年度 2,325 39 2,364 98年上半年度 (159) (37) 209 26 39
	$ 3,549
	99年上半年度 $ 890 (15) 75 877
	$ 1,827

181

台驊國際股份有限公司財務報表附註(續)

民國九十九年上半年度及九十八年上半年度本公司損益表中所列稅前淨利依規定稅率計算之所得稅額與所得稅費用間之差異調節如下：

稅前淨利依法定稅率計算之所得稅額權益法認列之國外投資收益淨額金融資產評價利益所得稅稅率變動影響數未分配盈餘加徵百分之十其他	99年上半年度 $ 11,043 (7,893) (1) 75 - 325	98年上半年度 1,962 (291) (1,416) 242 2,061 (194) 2,364
	$ 3,549

民國九十九年及九十八年六月三十日本公司遞延所得稅資產(負債)之暫時性差異及其個別所得稅影響數如下：

99.6.30 金額所得稅影響數 $ (137) (23)	99.6.30 金額所得稅影響數 $ (137) (23)	98.6.30 金額所得稅影響數 (299) (75)	98.6.30 金額所得稅影響數 (299) (75)
金額 $ (137)		金額 (299)
$ 4,732	804	9,526	1,905
(12,402)	(2,108)	(4,679)	(936)
$ (7,670)	(1,304)	4,847	969

上列流動遞延所得稅負債列於其他流動負債項下，非流動遞延所得稅資產(負債) 淨額則列於其他資產(負債)項下。

本公司營利事業所得稅結算申報，業奉稽徵機關核定至民國九十六年度。
截至民國九十九年及九十八年六月三十日止，本公司兩稅合一相關資訊如下：

屬八十七年度以後之未分配盈餘可扣抵稅額帳戶餘額對中華民國居住者盈餘分配之稅額扣抵比率	99.6.30 $ 89,850	99.6.30 $ 89,850	98.6.30 38,695
	$ 5,675		6,716
		98年度(實際) 8.58%	97年度(實際) 6.30%

182

台驊國際股份有限公司財務報表附註(續)

( 六 ) 股東權益

1. 普通股股本及盈餘分配案

截至民國九十九年及九十八年六月三十日止，本公司額定股本總額均為 800,000 千元，每股面額 10 元，計 80,000 千股，其中額定股本中，保留 2,000 千股供認股權憑證使用；截至民國九十九年及九十八年六月三十日止，已發行股本均為 504,390 千元及 489,699 千元。

本公司於民國九十九年六月九日經股東常會決議，提列法定盈餘公積 3,297 千元後，分配股票股利 9,832 千元、現金股利 24,580 千元、員工紅利 297 千元及董監酬勞 890 千元，並決議以股票股利轉增資發行新股計 983 千股。並於民國九十九年七月十九日經董事會決議訂定民國九十九年八月九日為除息除權基準日。

2. 庫藏股票

關變更登記業已辦理完成。 .庫藏股票	關變更登記業已辦理完成。 .庫藏股票
民國九十八年六月起，本公司依證券交易法第二十八條之二規定，為激勵並提升員工向心力而買回庫藏股，民國九十九年上半年度庫藏股變動情形如下：項目 99.1.1 本期增加本期減少 99.6.30 本公司買回股票為轉讓股份予員工－股數(千股) 1,279 - - 1,279 本公司買回股票為轉讓股份予員工－金額 $ 24,008 - - 24,008
本公司買回股票為轉讓股份予員工－股數(千股) 本公司買回股票為轉讓股份予員工－金額
	$ 24,008 - - 24,008

依證券交易法之規定，公司買回股份之數量比例，不得超過公司已發行股份總數百分之十；收買股份之總金額，不得逾保留盈餘加發行股份溢價及已實現之資本公積之金額。本公司民國九十九年上半年度最高持有已收回股數 1,279 千股，收買股份之總金額共計 24,008 千元，符合證券交易法之規定。以民國九十八年三月三十一日為計算基準，本公司可買回股數最高上限為 4,897 千股，收買股份金額最高限為 195,310 千元。

本公司持有之庫藏股票依證券交易法規定不得質押，於未轉讓前，不得享有股東權利。

183

台驊國際股份有限公司財務報表附註(續)

3. 資本公積

所得之溢價及受領贈與之所得。
普通股股票溢價長期投資-受領贈與及其他合併溢額	99.6.30 $ 126,224 18,004 2,912	98.6.30 126,224 18,004 2,912
	$ 147,140	147,140

4. 法定盈餘公積

5. 特別盈餘公積：

6. 保留盈餘及股利政策

本公司之股利分派，係配合當年度之盈餘狀況，以股利穩定為原則，董事會擬定盈餘分派案時，分配之數額以不低於當年度稅後盈餘之百分之五十；惟若可供分配盈餘低於當年度稅後盈餘時，以可供分配盈餘為計算基準；分派之股利中，現金股利不低於百分之十。

184

台驊國際股份有限公司財務報表附註(續)

本公司以截至民國九十九年及九十八年六月三十日止之稅後淨利乘上本公司章程所定員工紅利分配成數 1% 及董監酬勞分配成數 3% ，估計員工紅利金額分別為 553 千元及 50 千元，董監酬勞分別為 1,658 千元及 150 千元，配發股票紅利之股數計算基礎係依據股東會決議前一日之收盤價並考量除權除息之影響。惟若嗣後股東會決議實際配發金額與估列數有差異時，則視為會計估計變動，列為民國一○○年度及九十九年度之損益。

本公司民國九十八年度及九十七年度員工紅利及董監酬勞實際配發情形與財務報表估列數並無差異。相關資訊可至公開資訊觀測站等管道查詢之。 ( 七 ) 每股盈餘

99年上半年度 98年上半年度稅前稅後稅前稅後 $ 64,962 61,413 7,887 5,523 49,160 49,160 46,434 46,434 50,143 50,143 48,886 48,886 $ 1.32 1.25 0.17 0.12 $ 1.30 1.22 0.16 0.11 $ 64,962 61,413 7,887 5,523 49,160 49,160 46,434 46,434 30 30 54 54 49,190 49,190 46,488 46,488 50,173 50,173 48,940 48,940 $ 1.32 1.25 0.17 0.12 $ 1.29 1.22 $ 0.16 0.11	99年上半年度 98年上半年度稅前稅後稅前稅後 $ 64,962 61,413 7,887 5,523 49,160 49,160 46,434 46,434 50,143 50,143 48,886 48,886 $ 1.32 1.25 0.17 0.12 $ 1.30 1.22 0.16 0.11 $ 64,962 61,413 7,887 5,523 49,160 49,160 46,434 46,434 30 30 54 54 49,190 49,190 46,488 46,488 50,173 50,173 48,940 48,940 $ 1.32 1.25 0.17 0.12 $ 1.29 1.22 $ 0.16 0.11	98年上半年度稅前稅後 7,887 5,523	98年上半年度稅前稅後 7,887 5,523
		稅前 7,887
$ 64,962
49,160	49,160	46,434	46,434
50,143	50,143 1.25	48,886 0.17	48,886 0.12
$ 1.32
$ 1.30	1.22	0.16	0.11
$ 64,962	61,413	7,887	5,523
49,160 30	49,160 30	46,434 54	46,434 54
49,190	49,190	46,488	46,488
50,173	50,173	48,940	48,940
$ 1.32	1.25	0.17	0.12
$ 1.29	1.22 $ 0.16		0.11

元) (A/E)

( 八 ) 金融商品資訊之揭露

1. 衍生性金融商品

本公司截至民國九十九年及九十八年六月三十日並未有重大未結清之衍生性金融商品交易。

185

台驊國際股份有限公司財務報表附註(續)

2. 非衍生性金融商品

本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

(1) 短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值；因為此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用於現金及銀行存款、應收/應付票據及帳款、其他應收/應付款－關係人、受限制資產及應付費用。
(2) 金融資產如有活絡市場公開報價時，則以此市場價格為公平價值。若無市場價格可供參考時，則採用評價方法估計，所使用之估計與假設係與市場參與者於金融商品訂價時用以作為估計及假設之資訊一致。
(3) 資產負債表外金融商品，其公平價值係以合約金額為準。
除帳面價值應屬估計公平價值之非衍生性金融商品外，其餘各項非衍生性金融商品相關資訊如下：

相關資訊如下：
表外資產負債：背書保證	99.6.30 帳面價值公平價值 $ - 48,417	98.6.30 帳面價值公平價值 - 50,876
	帳面價值 $ -	帳面價值 -

4. 財務風險資訊

(1) 市場風險

(2) 信用風險

(3) 流動性風險

本公司之資本及營運資金足以支應履行所有合約之義務，故未有因無法籌措資金以履行合約義務之流動性風險。

(4) 利率變動之現金流量風險

本公司並無金融資產或金融負債屬浮動利率之債權或債務，故本公司並無市場利率變動而使未來現金流量產生波動之風險。

186

台驊國際股份有限公司財務報表附註(續)

五、關係人交易

一 ( ) 關係人之名稱及關係

關係人名稱與本公司之關係 T.H.I. Group Ltd. (in B.V.I) 本公司直接投資持股 100% 之子公司 (T.H.I.-B.V.I.) T.H.I. GROUP VIETNAM CO., LTD. 本公司直接投資持股 51% 之子公司 ( 越南台驊 ) T.H.I. GROUP LIMITED(in H.K.) 本公司間接投資持股 100% 之子公司 (香港台驊) 上海台驊貨運代理有限公司本公司間接投資持股 100% 之子公司 (上海台驊）上海耀驊國際貨運代理有限公司本公司間接投資持股 100% 之子公司 (上海耀驊) 上海慧友沅驊貿易有限公司本公司間接投資持股 50% 之子公司 (慧友沅驊) T.H.I. GROUP (BANGKOK) 本公司直接投資持股 49% 之子公司 COMPANY LIMITED( 泰國台驊 )

( 二 ) 與關係人之間之重大交易事項

本公司於民國九十九年上半年度及九十八年上半年度與關係人之重大交易事項及截至民國九十九年及九十八年六月三十日止，相關交易說明如下： 1. 營業收入

業收入
香港台驊香港台驊上海台驊上海台驊上海耀驊上海耀驊越南台驊越南台驊泰國台驊泰國台驊	性質別利潤收入承攬收入利潤收入承攬收入利潤收入承攬收入利潤收入承攬收入利潤收入承攬收入	99年上半年度金額佔本公司營收淨額％ $ 312 - 151 - 1,827 1 4,980 1 128 - 133 - 66 - 351 - 23 - 35 -		98年上半年度
		金額 $ 312 151 1,827 4,980 128 133 66 351 23 35		金額 623 144 2,371 21,797 336 334 243 559 - -	佔本公司營收淨額％ - - 1 7 - - - - - -
		$ 8,006	2	26,407	8

係與關係人因進出口業務承攬之業務配合而產生之利潤收入及承攬收入；其交易條件均屬正常。

187

台驊國際股份有限公司財務報表附註(續)

2. 營業成本

99 年上半年度 98 年上半年度

香港台驊上海台驊上海耀驊越南台驊泰國台驊	性質別承攬成本承攬成本承攬成本承攬成本承攬成本	金額 $ 2,145 23,118 27 633 18	佔本公司營業成本淨額％ - 6 - - -	金額佔本公司營業成本淨額％ 483 - 5,107 2 301 - 681 - - -
		$ 25,941	6	6,572 2

係與關係人因進出口業務承攬之業務配合而產生之承攬成本；其交易條件均屬正常。

3. 其他應收款

T.H.I.-B.V.I. 慧友沅驊	性質別代墊款代墊款	99.6.30	% 100 -	98.6.30	98.6.30
		金額 $ 8,892 -		金額 17,992 495	% 97 3
		$ 8,892	100	18,487	100

係本公司代關係人支付之代墊款項。

其他應付款

香港台驊上海台驊上海耀驊越南台驊泰國台驊	性質別代付款代付款代付款代付款代付款	99.6.30	% 48 41 4 6 1	98.6.30	98.6.30
		金額 $ 41,085 34,901 3,422 5,332 413		金額 33,280 51,525 2,811 13,495 -	% 33 51 3 13 -
		$ 85,153	100	101,111	100

係關係人代本公司支付承攬業務之支出，尚未償付之餘額。

本公司於民國九十九年及九十八年六月三十日，為關係人向金融機構融資，而背書保證及提供擔保品之情形如下：

T.H.I.-B.V.I.	99.6.30	99.6.30	98.6.30	98.6.30
	背書保證擔保品 USD1,500,000元保證票據USD1,500,000元 (折合新台幣48,417千元)	擔保品	背書保證擔保品 USD1,500,000元保證票據USD1,500,000元 (折合新台幣50,876千元)	擔保品

188

台驊國際股份有限公司財務報表附註(續)

六、抵質押之資產

抵質押之資產土地房屋及建築淨額受限制資產－非流動－定存單(年利率1.5%) －定存單(年利率1.07%) －定存單(年利0.77%～ 1.53%)	抵質押擔保標的短期借款短期借款張壽美訴訟押款遠興訴訟押款港務局及航空公司保證金	99.6.30 98.6.30 $ 126,559 126,559 58,611 62,185 200 200 300 300 5,100 5,100
		$ 190,770 194,344

七、重大承諾事項及或有事項

一
( ) 關係人間之承諾及保證事項，請參附註五之說明。
( 二 ) 本公司為提昇客戶服務品質、降低營運成本及增加競爭力，與部分航行美國線之船公司，簽有約定年度貨櫃量之承租合約。
( 三 ) 本公司為推廣在中國大陸市場的地位，並擴大市場佔有率，與上海大眾交通集團旗下子公司大眾國際貨運代理有限公司，簽訂運輸代理協議。
( 四 ) 本公司為整合並強化集團資訊系統，簽訂企業資源規劃系統開發合約，其合約價款區分為電腦設備 6,757 千元及應用軟體 13,484 千元，截至民國九十九年六月三十日止，尚未支付價款分別為 903 千元及 6,000 千元。
八、重大之災害損失：無。
九、重大之期後事項：無。

十、其他

民國九十九年上半年度及九十八年上半年度發生之用人、折舊及攤銷費用依其功能別彙總如下：

下：
功能別性質別	99年上半年度			98年上半年度
	屬於營業成本者	屬於營業費用者	合計	屬於營業成本者	屬於營業費用者	合計
用人費用薪資費用勞健保費用退休金費用其他用人費用折舊費用攤銷費用	- - - - - -	35,572 2,516 2,489 1,456 2,484 82	35,572 2,516 2,489 1,456 2,484 82	- - - - - -	35,224 2,601 2,826 1,461 2,410 84	35,224 2,601 2,826 1,461 2,410 84

189

台驊國際股份有限公司財務報表附註(續)

十一、附註揭露事項

一 ( ) 重大交易事項相關資訊：

民國九十九年上半年度本公司依證券發行人財務報告編製準則規定，須再揭露有關下列事項之相關資訊如下：

資金貸與他人：無。

2. 為他人背書保證：

編號	背書保證者公司名稱	被背書保證對象	被背書保證對象	對單一企業背書保證限額	本期最高背書保證餘額	期末背書保證餘額	以財產擔保之背書保證金額	累計背書保證金額佔最近期財務報表淨值之比率	背書保證最高限額
		公司名稱	關係
0	本公司	T.H.I Group Ltd. (in B.V.I)	本公司具控制能力之子公司	161,428	48,417	48,417	-	6.00 %	322,856

註 1 ：編號之填寫方法如下：
公司填 0 。
被投資公司按公司別由阿拉伯數字 1 開始依序編號。
註 2 ： 1. 本公司對外背書保證之總額不得超過當期淨值百分之四十，其中對單一企業之背書保證限額，除本公司直接持有普通股股權超過百分之五十之子公司不得超過當期淨值百分之二十外，其餘不得超過當期淨值百分之十。淨值以最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表所載為準。
1. 與本公司因業務往來關係而從事背書保證者，除上述限額規定外，其個別背書保證金額以不超過雙方間業務往來金額為限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。

3. 期末持有有價證券情形：

單位：千股/千單位

持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	期末	期末	期末	期末	備註
				股數	帳面金額	持股比率	市價
本公司本公司本公司本公司本公司	基金元大萬泰基金股票 T.H.I. Group Ltd. (in B.V.I.) 股票 GREATLINE INTERNATIONAL LIMITED 股票 T.H.I. GROUP VIETNAM CO., LTD. 股票 T.H.I. GROUP (BANGKOK) COMPANY LIMITED.	- 本公司具控制能力之子公司本公司具控制能力之子公司本公司具控制能力之子公司本公司具控制能力之子公司	公平價值變動列入損益之金融資產-流動採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資	473 1,000 4,050 - -	6,859 138,759 465,938 8,401 987	- 100.00 100.00 51.00 49.00	6,859 138,759 465,938 8,401 987	註註註註

註：無公開市價者，因其未於公開市場交易，係以股權淨值表達。

累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。

190

台驊國際股份有限公司財務報表附註(續)

取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
從事衍生性商品交易：無。

( 二 ) 轉投資事業相關資訊：

被投資公司名稱、所在地區...等相關資訊：

單位：千股

投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	原始投資金額	原始投資金額	期末持有	期末持有	期末持有	被投資公司本期(損)益	本期認列之投資(損)益	備註
				本期期末	上期期末	股數	比率	帳面金額
本公司本公司本公司本公司 GREATLINE INTERNATIONAL LIMITED GREATLINE INTERNATIONAL LIMITED T.H.I. GROUP LIMITED (in HK) T.H.I. GROUP LIMITED (in HK) T.H.I. GROUP LIMITED (in HK) T.H.I.-Everfocus Holding Limited 上海耀驊國際貨運代理有限公司	T.H.I. Group Ltd.(in B.V.I.) GREATLINE INTERNATIONAL LIMITED T.H.I. Group VIETNAM CO., LTD.) T.H.I. GROUP (BANGKOK) COMPANY LIMITED T.H.I.-EverFocus Holding Limited T.H.I. GROUP LIMITED(in HK) 上海台驊貨運代理有限公司上海耀驊國際貨運代理有限公司上海台驊物流有限公司上海慧友沅驊貿易有限公司上海瀧驊國際貿易有限公司	(註一：1) (註一：2) (註一：8) (註一：9) (註一：6) (註一：4) (註一：3) (註一：5) (註一：10) (註一：7) (註一：11)	結算中心控股公司海空運貨物承攬海空運貨物承攬控股公司海空運貨物承攬海空運貨物承攬海空運進出口貨物之國際運輸代理業務倉儲物流業務安防產品之銷售貨物及技術進出口業務	35,000 (美金1,000千元) 134,428 (美金4,050千元) 4,862 (美金159千元) 2,372 (美金72千元) 19,466 (美金600千元) 111,309 (美金3,412千元) 89,165 (港幣21,445千元) 55,031 (美金1,700千元) 6,530 (美金200千元) 38,932 (美金1,200千元) 4,819 (人民幣1,000千元)	35,000 (美金1,000千元) 134,428 (美金4,050千元) 4,862 (美金159千元) 2,372 (美金72千元) 19,466 (美金600千元) 139,948 (美金4,314千元) 89,165 (港幣21,445千元) 55,031 (美金1,700千元) 6,530 (美金200千元) 38,932 (美金1,200千元) 4,819 (人民幣1,000千元)	1,000 4,050 - - 600 12,480 - - - - -	100.00% 100.00% 51.00% 49.00% 50.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%	138,759 465,938 8,401 987 7,011 458,581 371,471 74,075 6,015 14,116 4,506	(540) 50,648 4,047 (1,189) (974) 51,190 44,506 (962) (168) (926) (86)	(540) 50,648 2,064 (582) (487) 51,190 44,506 (962) (168) (926) (86)	係本公司之子公司係本公司之子公司係本公司之子公司係本公司之子公司係本公司具實質控制力之子公司係本公司間接持股100% 之子公司係本公司間接持股100% 之子公司係本公司間接持股100% 之子公司係本公司間接持股100% 之子公司係本公司具實質控制力之子公司係本公司間接持股100% 之子公司

註一： 1.P.O.Box 3444, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

2.P.O.Box 438, Road Town, Tortola, British Virgin islands.

上海市靜安區萬航渡路 888 號 10 層 G-N 室
香港魚涌英皇道 734 號樂基中心 5 樓 501-502 室
上海市浦東新區羅山路 1609 號 458 室
6.Trust Net Chambers, P.O. BOX 1225, Apia SAMOA
上海市靜安區萬航渡路 888 號 10 樓 A 室

8.No.45, Dinh Tien Hoang Street,Ben Nghe Ward,District 1,HCMC., VIETNAM.

9.2/22 Iyara Tower,5th FI.,Unit504 Chan Rd.,Thungwatdon,Sathorn,Bangkok 10120
10 .上海市外高橋保稅區華申路 180 號綜合大樓第四層 402G 部位
11 .上海市外高橋保稅區富特東一路 418 號裕安英展大樓第三層 309 室

191

台驊國際股份有限公司財務報表附註(續)

2. 資金貸與他人：

編號	貸出資金之公司	貸與對象	往來科目	本期最高餘額	期末餘額	利率區間	資金貸與性質	業務往來金額	有短期融通資金必要之原因	提列備抵呆帳金額	擔保品	擔保品	對個別對象資金貸與限額	資金貸與總限額
											名稱	價值
1	T.H.I. Group Ltd.(in B.V.I.)	GREATLINE INTERNATIONAL LIMITED	長期應收款－關係人	31,675	-	-	2	-	業務營運週轉	-		-	161,428	322,856

註 1 ：編號之填寫方法如下：

  1. 公司填 0 。

  2. 被投資公司按公司別由阿拉伯數字 1 開始依序編號。

註 2 ：資金貸與性質之說明如下：
- ■有業務往來者填 1 。
- ■有短期融通資金之必要者填 2 。
註 3 ：資金貸與總額以不超過本公司淨值之百分之四十為限，對單一對象資金貸與之限額，以不超過本公司淨值之百分之二十為限。
為他人背書保證：無。

4. 期末持有有價證券情形：

單位：千股

持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	期末	期末	期末	期末	備註
				股數	帳面金額	持股比率	市價
GREATLINE INTERNATIONAL LIMITED T.H.I. GROUP LIMITED.(in HK) T.H.I. GROUP LIMITED.(in HK) T.H.I. GROUP LIMITED.(in HK) GREATLINE INTERNATIONAL LIMITED T.H.I.-Everfocus Holding Limited 上海耀驊國際貨運代理有限公司	股票 T.H.I. GROUP LIMITED (in HK) 股票上海耀驊國際貨運代理有限公司上海台驊貨運代理有限公司上海台驊物流有限公司 T.H.I.-EverFoc us Holding Limited 上海慧友沅驊貿易有限公司上海瀧驊國際貿易有限公司	本公司間接持有 100%股權之子公司本公司間接持有 100%股權之子公司本公司間接持有 100%股權之子公司本公司間接持有 100%股權之子公司本公司間接持有 50%股權之子公司本公司間接持有 50%股權之子公司本公司間接持有 100%股權之子公司	採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資	12,480 - - - 600 - -	458,581 74,075 371,471 6,015 7,011 14,116 4,506	100.00 100.00 100.00 100.00 50.00 100.00 100.00	454,544 73,829 341,855 6,015 7,011 14,116 4,506	註註註註註註註

註：無公開市價者，因其未於公開市場交易，係以股權淨值表達。

累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。
取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
從事衍生性商品交易：無。

192

台驊國際股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)

( 三 ) 大陸投資資訊：

大陸被投資公司名稱	主要營業項目	實收資本額	投資方式	本期期初自台灣匯出累積投資金額	本期匯回投資出或收金額	本期匯回投資出或收金額	本期期末自台灣匯出累積投資金額	本公司直接或間接投資之持股比例	本期認列投資(損)益 (註2)	期末投資帳面價值	截至本期止已匯回投資收益
					匯出	收回
上海耀驊國際貨運代理有限公司上海台驊貨運代理有限公司上海慧友沅驊貿易有限公司上海台驊物流有限公司上海瀧驊國際貿易有限公司	海、空運貨物承攬海、空運貨物承攬安防產品之銷售倉儲物流業務貨物及技術進出口業務	55,031 (美金 1,700千元) 92,883 (美金 3,060千元) 38,932 (美金 1,200千元) 6,530 (美金 200千元) 4,819 (人民幣 1,000千元)	註1 註1 註1 註1 註1、註6	55,031 (美金 1,700千元) 84,861 (美金 2,600千元) 19,466 (美金 600千元) 6,530 (美金 200千元) -	- - - - -	- - - - -	55,031 (美金 1,700千元) 84,861 (美金 2,600千元) 19,466 (美金 600千元) 6,530 (美金 200千元) -	100 % 100 % 50 % 100 % 100 %	(962) 44,506 (926) (168) (86)	74,075 371,471 14,116 6,015 4,506	- - - - -

2. 轉投資大陸地區限額

.轉投資大陸地區限額
本期期末累計自台灣匯出赴大陸地區投資金額(註3)	經濟部投審會核准投資金額 (註4)	依經濟部投審會規定赴大陸地區投資限額
165,888 (美金5,100千元)	164,628 (美金5,100千元)	(註5)

註 1 ：投資方式為(三)透過轉投資第三地區現有公司再投資大陸公司。
註 2 ：本期認列投資損益當中，上海耀驊國際貨運代理有限公司、上海台驊貨運代理有限公司及上海慧友沅驊貿易有限公司係依該等被投資公司同期間經會計師核閱之財務報表評價認列。
註 3 ：係以截至本期止台灣實際匯至大陸地區之彙總金額列示。
註 4 ：係以財務報告日之即期匯率 US:NT=1:32.28 換算。
註 5 ：本公司向經濟部工業局申請核發企業營運總部認定函，有效期間自 98 年 4 月 22 日至 101 年 4 月 21 日，對於大陸累積投資金額或比例無上限。
註 6 ：上海瀧驊國際貿易有限公司係由上海耀驊國際貨運代理有限公司直接投資。
本公司與大陸被投資公司直接或間接經由第三地區事業與轉投資公司所發生之重大交易事項，暨其價格、付款條件、未實現損益：請詳附註五關係人交易之說明。

十二、部門別財務資訊：

因部門營收比例無重大變動，依財務會計準則公報第二十三號第 25 段規定，於編製期中財務報表時得不揭露部門別財務資訊。

193

聲明書

本公司民國九十八年度（自一月一日至十二月三十一日止）依「關係企業合併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」應納入編製關係企業合併財務報表之公司與依財務會計準則公報第七號應納入編製母子公司合併財務報表之公司均相同，且關係企業合併財務報表所應揭露相關資訊於前揭母子公司合併財務報表中均已揭露，爰不再另行編製關係企業合併財務報表。

特此聲明

公司名稱：台驊國際股份有限公司

==> picture [103 x 12] intentionally omitted <==

日期：民國九十九年三月五日

194

會計師查核報告

台驊國際股份有限公司董事會公鑒：

台驊國際股份有限公司及其子公司民國九十八年及九十七年十二月三十一日之合併資產負債表，暨截至各該日止之民國九十八年度及九十七年度之合併損益表、合併股東權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信合併財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估合併財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製，足以允當表達台驊國際股份有限公司及其子公司民國九十八年及九十七年十二月三十一日之合併財務狀況，暨截至各該日止之民國九十八年度及九十七年度之合併經營成果與合併現金流量。

安侯建業聯合會計師事務所

==> picture [67 x 11] intentionally omitted <==

==> picture [154 x 36] intentionally omitted <==

證券主管機關金管證六字第 0940100754 號核准簽證文號[：] (90) 台財證 ( 六 ) 字第 166967 號民國九十九年三月五日

195

台驊國際股份有限公司及其子公司

合併資產負債表

民國九十八年及九十七年十二月三十一日

單位：新台幣千元

98.12.31	％ 31 1 - 34 - 1 2	97.12.31	98.12.31	% - - 20 - 1 6 2 -	97.12.31 金額 9,858 2,196 193,262 3,880 17,488 76,497 15,588 2,100
金額 $ 354,085 6,851 5,002 386,099 - 8,989 22146		金額 367,196 24,518 9,989 327,332 1,769 8,351 25774	金額 $ - 1,437 225,750 4,326 11,468 62,760 15,963 3,626			% 1 - 17 - 2 8 1 -
			325,330	29	320,869	29
, 783,172	69	, 764,929	25,673 4	2 -	23,507 187	2 -
126,559 69,299 13,704 49,708 1,914 1,058	11 6 1 4 - -	126,559 69,299 12,388 49,523 1,961 1,455
			25,677	2	23,694	2
			351,007	31	344,563	31
			504,390 126,224 18,004 2,912 41,771 66,146 27,536 (24,008)	45 11 2 - 4 6 2 (2)	439,729 100,766 18,004 2,912 31,319 117,079 42,818 -	39 9 2 - 3 10 4 -
262,242 (48,458) 4,326	22 (4) -	261,185 (39,443) 1,134
218,110	18	222,876
33,753 13,643	4 1	43,650 14,304
47396	5	57954
, 58,274 546 11,200 10,548	5 - 1 2	, 44,507 1,045 12,334 13,493	762,975 15,264	68 1	752,627 19,948	67 2
			778,239	69	772,575	69
80,568	8	71,379
$ 1,129,246	100	1,117,138
			$ 1,129,246	100	1,117,138	100

( 請詳閱後附合併財務報表附註 ) 經理人：陳勤溥

董事長：顏益財

會計主管：吳武雄

196

台驊國際股份有限公司及其子公司

合併損益表

民國九十八年及九十七年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

98年度	98年度	％ 100 83	97年度	97年度	％ 100 88
金額 $ 3,594,231 2,998,831			金額 5,443,082 4,760,483
595,400		17	682,599		12
357,687 194,731		10 5	390,505 202,914		7 4
552,418		15	593,419		11
42,982		2	89,180		1
1,604 94 3,534 6,147 6,466		- - - - -	3,764 - - - 6,908		- - - - -
17,845		-	10,672		-
22 - - - 9,053 - 3,574		- - - - - - -	1,320 125 9,125 339 4,696 19,319 1,506		- - - - - - -
12,649		-	36,430		-
48,178 21,456		2 1	63,422 (38,026)		1 (1)
$ 26,722		1	101,448		2
$ 32,974 (6,252)		1 -	104,521 (3,073)		2 -
$ 26,722		1	101,448		2
稅前 $ 0.75	稅後 0.68		稅前 1.02	稅後 2.38
$ -	-		0.98	2.30
$ 0.75	0.68		1.01	2.37
$ -	-		0.98	2.30

董事長：顏益財

( 請詳閱後附合併財務報表附註 ) 經理人：陳勤溥會計主管：吳武雄

197

台驊國際股份有限公司及其子公司合併股東權益變動表

民國九十八年及九十七年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

普通股股本	資本公積	保留盈餘	保留盈餘	累積換算調整數 15,026 - - - - - - 27,792 -	庫藏股票 - - - - - - - - -	少數股權 17,511 - - - - - (3,073) - 5,510	合計 686,190 - - (43,111) (1,970) (3,284) 101,448 27,792 5,510
		法定盈餘公積	未分配盈餘
$ 431,107 - 8,622 - - - - - - 439,729 - 14,691 - 49,970 - - - - $ 504,390	121,682 - - - - - - - - 121,682 - - - 25,458 - - - - 147,140	24,020 7,299 - - - - - - - 31,319 10,452 - - - - - - - 41,771	76,844 (7,299) (8,622) (43,111) (1,970) (3,284) 104,521 - - 117,079 (10,452) (14,691) (58,764) - - 32,974 - - 66,146
				42,818 - - - - - - (15,282) -	- - - - - (24,008) - - -	19,948 - - - - - (6,252) - 1,568	772,575 - - (58,764) 75,428 (24,008) 26,722 (15,282) 1,568
				27,536	(24,008)	15,264	778,239

( 請詳閱後附合併財務報表附註 ) 經理人：陳勤溥

董事長：顏益財

會計主管：吳武雄

198

台驊國際股份有限公司及其子公司合併現金流量表

民國九十八年及九十七年一月一日至十二月三十一日

		單位:新台幣千元	單位:新台幣千元	單位:新台幣千元
		98年度	97年度
營業活動之現金流量：
合併總淨利	$	26,722		101,448
調整項目：
備抵呆帳(減少)增加		(1,895)		19,904
公平價值變動列入損益之金融資產－流動淨變動		17,667	(13,441)
折舊費用(含閒置資產)		13,765		14,224
處分固定資產(利益)損失		(94)		125
減損損失		9,053		4,696
各項攤提		3,556		2,703
備抵存貨跌價損失增加		139		2,176
遞延所得稅費用(利益)		433	(66,476)
應收票據減少		4,987		13,843
應收帳款(增加)減少		(56,059)		245,638
應收退稅款減少		1,769	-
存貨(增加)減少		(777)		641
其他流動資產減少(增加)		3,628		(7,694)
其他資產－催收款增加		(813)		(5,284)
應付票據減少		(759)		(7,147)
應付帳款增加(減少)		32,488	(174,427)
應付帳款-關係人增加		446		1,383
應付所得稅(減少)增加		(6,020)		6,064
應付費用(減少)增加		(13,737)		232
其他應付款增加		375		12,652
其他流動負債增加(減少)		1,592		(5,032)
應計退休金負債淨增加		2,827		1,728
營業活動之淨現金流入		39,293		147,956
投資活動之現金流量：
購置固定資產價款		(9,538)	(13,734)
出售固定資產價款		633		437
存出保證金增加		(13,767)		(671)
受限制資產－非流動減少		1,134		30,330
其他資產－其他增加		(611)	(10,211)
商譽淨變動		844		(623)
閒置資產減少		-		25,465
投資活動之淨現金流(出)入		(21,305)		30,993
融資活動之現金流量：
短期借款減少		(9,858)	(63,014)
其他負債(減少)增加		(183)		112
發放股東現金股利		(58,764)	(43,111)
發放董監酬勞		-		(1,970)
發放員工紅利		-		(3,284)
現金增資		75,428	-
買回庫藏股		(24,008)	-
少數股權淨變動		1,568		5,510
融資活動之淨現金流出		(15,817)	(105,757)
匯率影響數		(15,282)		27,792
本期現金及銀行存款(減少)增加數		(13,111)		100,984
期初現金及銀行存款餘額		367,196		266,212
期末現金及銀行存款餘額	$	354,085		367,196
現金流量資訊之補充揭露：
本期支付利息	$	2		450
本期支付所得稅	$	26,343		26,122
不影響現金流量之投資及融資活動：
盈餘轉增資	$	14,691		8,622
	(請詳閱後附合併財務報表附註)
董事長：顏益財	經理人：陳勤溥	會計主管：吳武雄

199

台驊國際股份有限公司及其子公司

合併財務報表附註民國九十八年及九十七年十二月三十一日

( 除另有註明者外，所有金額均以新台幣千元為單位 )

一、公司沿革

本公司主要經營之業務為：(一)海運承攬運送業務。(二)航空貨運承攬業。(三)打字業。(四)理貨包裝業。(五)報關業。

本公司之合併子公司(本公司及合併子公司以下簡稱為合併公司)依其業務特性概述如

下：

子公司名稱 T.H.I Group Ltd. (in B.V.I.) GREATLINE INTERNATIONAL LIMITED T.H.I GROUP VIETNAM CO., LTD. T.H.I. GROUP (BANGKOK) COMPANY LIMITED T.H.I. GROUP LIMITED (in HK) 上海台驊貨運代理有限公司上海耀驊國際貨運代理有限公司上海台驊物流有限公司上海瀧驊國際貿易有限公司 THI-EverFocus Holding Limited 上海慧友沅驊貿易有限公司	設立日期民國九十年三月民國九十年六月民國九十七年四月民國九十八年七月民國七十七年四月民國九十年三月民國九十三年六月民國九十八年七月民國九十八年九月民國九十三年九月民國九十三年九月	設立地點英屬維京群島英屬維京群島越南胡志明市泰國曼谷香港中國上海市中國上海市中國上海市中國上海市薩摩亞中國上海市	註冊資本業務性質美金1,000千元境外結算中心美金7,000千元境外控股公司美金312,500元 (越盾5,000,000千元) 海空運貨物承攬運輸及理貨包裝業務美金72千元 (泰銖5,000千元) 海空運貨物承攬運輸及理貨包裝業務美金1,600千元 (港幣12,480千元) 海空運貨物承攬運輸美金3,060千元 (人民幣24,194千元) 海空運貨物承攬運輸及報關業務美金1,700千元 (人民幣13,945千元) 海空運進貨物承攬運輸及報關業務美金200千元 (人民幣1,366千元) 倉儲物流業務人民幣1,000千元貨物及技術進出口業務美金1,200千元境外控股公司美金1,200千元 (人民幣9,696千元) 數碼攝影產品及計算機軟硬體器材貿易

截至民國九十八年及九十七年十二月三十一日止，合併公司員工人數分別約為 870 人及 878 人。

200

台驊國際股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)

二、重要會計政策之彙總說明

合併公司財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則及我國一般公認會計原則編製。重要會計政策及衡量基礎彙總說明如下：

一 ( ) 合併財務報表編製之原則

本公司直接或間接持有被投資公司普通股股權百分之五十以上，及直接或間接持有普通股股權雖未達百分之五十，但本公司對其具有實質控制能力，構成母子公司關係者，其財務報表予以合併。編製合併報表時，業已沖銷與子公司間重大之交易及其餘額。

本公司投資成本與子公司股權淨值間之差額，若無法分析產生之直接原因者，如屬投資成本超過所取得子公司可辦認淨資產公平價值，應將超過部份列為商譽。

1. 列入合併財務報表之子公司及其變動情形如下：

投資公司名稱子公司名稱本公司 T.H.I.-B.V.I. 本公司 GREAT LINE 本公司越南台驊本公司泰國台驊 GREAT LINE 香港台驊 GREAT LINE THI-Ever Focus 香港台驊上海台驊香港台驊上海耀驊香港台驊上海台驊物流上海耀驊上海瀧驊 T.H.I.-Ever Focus 慧友沅驊	所持股權百分比 98.12.31 97.12.31 100% 100% 100% 100% 51% 51% 49% - % 100% 100% 50% 50% 100% 100% 100% 100% 100% - % 100% - % 100% 100%	說明
		係本公司直接持有100%股權之子公司係本公司直接持有100%股權之子公司係本公司直接持有51%股權之子公司係本公司直接持有49%股權之子公司係本公司間接持有100%股權之子公司係本公司具實質控制能力之子公司係本公司間接持有100%股權之子公司係本公司間接持有100%股權之子公司係本公司間接持有100%股權之子公司係本公司間接持有100%股權之子公司係本公司具實質控制能力之子公司

2. 列入本期合併財務報表之子公司增減變動情形：

投資公司名稱子公司名稱業務性質本公司泰國台驊海空運貨物承攬運輸及理貨包裝香港台驊上海台驊物流倉儲物流業務上海耀驊上海瀧驊貨物及技術進出口業務	所持股權百分比 98.12.31 97.12.31 變動情形 49% - % 本期新增投資 100% - % 本期新增投資 100% - % 本期新增投資
	98.12.31 49% 100% 100%

3. 未列入本期合併財務報表之子公司：無。

( 二 ) 會計估計

合併公司於編製財務報表時，業已依規定對財務報表所列資產、負債、收益、費損及或有事項，採用必要之假設及估計加以衡量、評估與揭露，惟該等估計與實際結果可能存有差異。

201

台驊國際股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)

( 三 ) 外幣交易及外幣報表換算

本公司以新台幣記帳； T.H.I.- B.V.I. 、 GREATLINE 及 T.H.I.- EverFocus 以美金記帳；香港台驊以港幣記帳；上海台驊、上海耀驊、慧友沅驊、上海台驊物流及上海瀧驊以人民幣記帳；越南台驊以越南盾記帳；泰國台驊以泰銖記帳。非衍生性商品之外幣交易依交易日之即期匯率入帳；資產負債表日之外幣貨幣性資產或負債，依當日之即期匯率換算，產生之兌換差額列為當期損益。外幣非貨幣性資產或負債按交易日之歷史匯率衡量；但以公平價值衡量之外幣非貨幣性資產或負債，則按資產負債表日即期匯率換算，如屬公平價值變動認列為當期損益者，兌換差額亦認列為當期損益；如屬公平價值變動認列為股東權益調整項目者，兌換差額亦認列為股東權益調整項目。

( 四 ) 資產與負債區分流動及非流動之標準
現金或約當現金、為交易目的而持有或預期將於資產負債表日後十二個月內將變
現之資產，列為流動資產；非屬流動資產者列為非流動資產。負債因交易目的而發生或預期於資產負債表日後十二個月內清償者列為流動負
債；非屬流動負債者列為非流動負債。
( 五 ) 資產減損

合併公司於資產負債表日就有減損跡象之資產，估計其可回收金額，就可回收金額低於帳面價值之資產，認列減損損失。商譽以外之資產，於以前年度所認列之累計減損損失，嗣後若已不存在或減少，即予迴轉，增加資產帳面價值至可回收金額，惟不超過資產在未認列減損損失下，減除應提列折舊或攤銷後之數額。商譽每年定期進行減損測試，並就可回收金額低於帳面價值之部份，認列減損損失。

( 六 ) 金融資產

合併公司金融商品交易係採交易日會計，於原始認列時，將金融商品以公平價值衡量，除以公平價值衡量且公平價值變動認列為損益之金融商品外，其他金融商品之原始認列金額則加計取得或發行之交易成本。

在原始認列後，依合併公司持有或發行之目的，歸類為「公平價值變動列入損益之金融資產」，其取得或發生之主要目的為短期內出售或再買回之交易目的金融商品，係以公平價值評價且公平價值變動認列為當期損益。

202

台驊國際股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)

( 七 ) 存貨

合併公司自民國九十八年一月一日起，適用新修訂之財務會計準則第十號公報「存貨之會計處理準則」。存貨之原始成本為使存貨達到可供銷售之狀態及地點所發生之必要支出。續後，以成本與淨變現價值孰低衡量，成本係採先進先出法計算，淨變現價值則以資產負債表日正常營業下之估計售價減除為使存貨達到可供銷售狀態尚需投入之成本及銷售費用為計算基礎。

合併公司民國九十七年十二月三十一日(含)以前之存貨係依成本(採先進先出法) 與市價孰低之原則評價，比較成本與市價孰低法時採總額比較法，原物料係以重置成本為市價，在製品、製成品及商品則以淨變現價值為市價，對呆滯過時或無法使用之存貨估計可使用價值或殘值提列備抵存貨呆滯損失。

( 八 ) 備抵呆帳

備抵呆帳金額之決定，係依據過去收款經驗、客戶信用評等、帳齡分析並考量內部授信政策後提列。固定資產固定資產係以購建成本入帳。除土地外，各項固定資產之折舊以購建成本為基礎，於估計使用年限內按直線法計算提列，租賃改良依租約年限或估計使用年限較短者，按平均法攤銷。折舊性資產估計使用年限屆滿仍繼續使用者，按其估計再使用年限續提列折舊。

( 九 ) 固定資產

合併公司自民國九十七年十一月二十日起，依中華民國會計研究發展基金會解釋函 97.11.20 基秘字第 340 號，將固定資產於非用以生產存貨之期間所估計之拆除或復原義務列為固定資產成本。而一項固定資產之任一組成部分，相對於總成本而言係屬重大時，則該部分係個別提列折舊。合併公司每年定期於會計年度終了時，評估固定資產剩餘耐用年限、折舊方法及殘值，其變動均視為會計估計變動。

主要固定資產之耐用年數如下：

房屋及建築： 20 年
運輸設備： 6 年
辦公設備： 3 ～ 5 年
租賃改良： 3 ～ 5 年 5. 其他設備： 3 ～ 5 年

凡支出效益及於以後各期之重大改良或修繕支出列為資本支出，經常性維護或修理支出則列為當期費用。處分固定資產之損益列為營業外收益或費損項下。 ( 十 ) 其他資產

遞延資產係電話裝置費等之支出，以取得成本為入帳基礎，分別按三至五年平均攤提。

203

台驊國際股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)

( 十一 ) 勞工退休辦法及基金之提撥

本公司依勞工退休辦法分別按月依薪資總額 2.75% 及 19.93 %提撥勞工退休準備金及委任經理人之職工退休基金，並依規定分別轉存台灣銀行及華南銀行退休金專戶；員工退休時係先由該專戶支付，若不足額時始得列為當年度之費用。

採確定提撥退休辦法部份，本公司依勞工退休金條例之規定，依勞工每月工資百分之六之提繳率，提撥至勞工保險局，提撥數列為當期費用。

設於香港之子公司，依當地法令規定提撥退休金，並將每期應提撥之退休金，認列為當期費用。

設於中華人民共和國之子公司、越南子公司及泰國子公司依當地法令無需訂定退休離職辦法，係採確定提撥制並已依當地法令之規定，按月提撥一定比例之失業保險金及養老保險金。

餘各境外子公司，因當地政府法令未強制規定，且並未自行訂定職工退休金辦法，是以無須適用我國財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」規定處理。 ( 十二 ) 庫藏股票

204

台驊國際股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)

( 十三 ) 員工紅利及董監酬勞

( 十四 ) 股份基礎給付交易

合併公司股份基礎給付協議之給與日在民國九十七年一月一日(含)以後者，依據財務會計準則公報第三十九號之規定處理，給與日於民國九十七年一月一的員工認股權計畫，則依會計研究發展基金會 (92) 基秘字第 070 、 071 、 072 號解釋函之規定處理。

( 十五 ) 收入及成本

合併公司收入係於風險及報酬移轉時認列，相關成本配合收入於發生時認列。 ( 十六 ) 所得稅

合併公司採用財務會計準則公報第二十二號「所得稅會計處理準則」，所得稅之估計以會計所得為基礎，資產及負債之帳面價值與課稅基礎之差異，依預計回轉年度之適用稅率計算認列為遞延所得稅資產或負債。應課稅暫時性差異所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅負債，與將可減除暫時性差異、虧損扣抵及所得稅抵減所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，再評估其遞延所得稅資產之可實現性，認列其備抵評價金額。遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類，劃分為流動或非流動項目，非與資產或負債相關者，則依預期回轉期間之長短，劃分為流動或非流動項目。

本公司未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅部分，列為股東會決議分配盈餘日所屬年度之當期費用。

205

台驊國際股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)

( 十七 ) 每股盈餘

三、會計變動之理由及其影響

合併公司自民國九十八年一月一日起，首次適用財務會計準則公報第十號「存貨之會計處理準則」第一次修訂修文，依該公報規定，對民國九十八年度稅後淨利及每股盈餘無重大影響。

合併公司民國九十七年一月一日起，首次適用財務會計準則公報第三十九號「股份基礎給付會計處理準則」及會計研究發展基金會 (96) 基秘字第 052 號解釋函，依公報及解釋函規定分類、衡量及揭露股份基礎給付交易、員工分紅及董監酬勞，造成民國九十七年度稅後淨利減少 2,822 千元，每股盈餘減少 0.06 元，惟其對本期損益影響並不重大。另，依據會計研究發展基金會會 (97) 基秘字第 169 號解釋函，員工分紅轉增資不再追溯調整基本及稀釋每股盈餘；可選擇採股票發放之員工分紅如具稀釋作用，則列入計算稀釋每股盈餘。

四、重要會計科目之說明

一 ( ) 現金及銀行存款

及銀行存款
零用金銀行存款資產公平價值變動列入損益之金融資產－流動：交易目的金融資產受益憑證-開放型基金	98.12.31 97.12.31 $ 2,378 2,327 351,707 364,869
	$ 354,085 367,196
	98.12.31 97.12.31 $ 6,851 24,518

( 二 ) 金融資產

合併公司於民國九十八年及九十七年十二月三十一日交易目的金融資產依公平價值衡量，分別產生金融資產評價利益(損失)為 69 千元及 (19,319) 千元。

合併公司於民國九十八年度處份公平價值變動列入損益之金融資產，產生已實現金融資產評價利益 6,078 千元。

206

台驊國際股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)

( 三 ) 存貨

商品減：備抵損失	98.12.31 97.12.31 $ 12,025 11,248 (3,036) (2,897)
	$ 8,989 8,351

合併公司民國九十八年度及九十七年度，將存貨自成本沖減至淨變現價值而認列之營業成本分別為 139 千元及 2,176 千元。

( 四 ) 短期借款

擔保借款	98.12.31 97.12.31 $ - 9,858

合併公司民國九十七年十二月三十一日之借款年利率為 2.59% ～ 6.60% 。

合併公司截至民國九十八年及九十七年十二月三十一日止，金融機構授予之借款額度尚未動支者分別約為 168,045 千元及 121,200 千元。

( 五 ) 退休金

民國九十八年及九十七年十二月三十一日之職工退休基金提撥狀況與帳載應計退休金負債調節如下：

給付義務：既得給付義務非既得給付義務累積給付義務未來薪資增加之影響數預計給付義務退休基金資產公平價值提撥狀況未認列過渡性淨給付義務未認列退休金損失應補列最低退休金負債(即：遞延退休金成本) 應計退休金負債 2.淨退休金成本組成項目如下：服務成本利息成本資產預期報酬攤銷數淨退休金成本	98.12.31 $ 10,165 (58,107)	97.12.31 8,616 (52,879)
	(47,942) (16,359)	(44,263) (16,061)
	(64,301) 22,269	(60,324) 20,756
	(42,032) 21,344 8,658 (13,643)	(39,568) 22,600 7,765 (14,304)
	$ (25,673)	(23,507)
	98年度 $ 1,898 1,508 (159) 934	97年度
		2,141 1,560 (379) 1,237
	$ 4,181	4,559

207

台驊國際股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)

3. 精算假設如下：

折現率薪資調整率退休金資產預期報酬率	98年度 2.25% 2.00% 2.25%	97年度 2.50% 2.00% 2.50%

民國九十八年度及九十七年度確定提撥退休金辦法下之退休金費用分別為 5,265 千元及 5,392 千元。

( 六 ) 所得稅

本公司營利事業所得稅稅率為百分之二十五，並依「所得基本稅額條例」計算基本稅額。依據民國九十八年五月二十七日新公布之所得稅法修正條文，本公司日前適用之所得稅稅率將自民國九十九年度起改為百分之二十；另 T.H.I.- B.V.I 、 GREATLINE 及 THI-EverFocus 係設立於免稅之第三地，依當地法令規定境外公司之所得稅全部免稅，故無營利事業所得稅之負擔；而香港台驊之營利事業所得稅依香港當地相關法令規定按稅率 16.5% 核課；上海耀驊、慧友沅驊、上海台驊物流及上海瀧驊係依中華人民共和國相關法令規定，按所得稅率 25% 核課；上海台驊除部份分公司仍享有稅率 20% 之租稅優惠外，餘皆以 25% 核課；越南台驊依越南當地相關法令規定，按所得稅率 17.5% 核課；泰國台驊依泰國當地相關法令規定，按所得稅率 30% 核課。
合併公司民國九十八年度及九十七年度預計所得稅費用(利益)組成如下：

98年度當期所得稅費用 $ 21,023 遞延所得稅費用(利益) 433 所得稅費用(利益) $ 21,456 上列遞延所得稅費用(利益)之組成項目如下： 98年度退休金超限數 $ - 備抵呆帳超限數 (249) 未實現兌換(損失)利益淨額 (66) 所得稅稅率變動影響數 209 截至九十六年底因採權益法評價之長期股權投資利益所認列遞延所得稅負債迴轉數 - 權益法認列之投資收益淨額 539 $ 433	98年度 $ 21,023 433	97年度
		28,450 (66,476)
	$ 21,456	(38,026)
		97年度
		133 (1,285) 154 - (66,615) 1,137
	$ 433	(66,476)

208

台驊國際股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)

民國九十八年度及九十七年度合併公司損益表中所列稅前淨利依規定稅率計算之所得稅額與所得稅費用(利益)間之差異調節如下：

稅前淨利依法定稅率計算之所得稅額遞延所得稅負債迴轉數權益法認列之國外投資收益淨額短期票券利息收入交際費超限數金融資產評價(利益)損失所得稅稅率變動影響數未分配盈餘加徵百分之十以前年度所得稅低估數其他	98年度 $ 31,279 - (12,619) - 938 (1,536) 125 2,061 1,560 (352)	97年度 20,621 (66,615) - (58) 1,390 4,830 - 870 721 215
	$ 21,456	(38,026)

民國九十八年及九十七年十二月三十一日合併公司遞延所得稅資產(負債)之暫時性差異及其個別所得稅影響數如下：

98.12.31 金額所得稅影響數 $ (228) (46)	98.12.31 金額所得稅影響數 $ (228) (46)	97.12.31 金額所得稅影響數 (450) (112)	97.12.31 金額所得稅影響數 (450) (112)
金額		金額 (450)
$ (228)
$ (228)	(46)	(450)	(112)
$ 9,972	1,994	8,729	2,182
(7,243)	(1,448)	(4,549)	(1,137)
$ 2,729	546	4,180	1,045

上列流動遞延所得稅負債淨額列於其他流動負債項下，非流動遞延所得稅資產淨額則列於其他資產項下。

本公司營利事業所得稅結算申報，業奉稽徵機關核定至民國九十六年度。

209

台驊國際股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)

截至民國九十八年及九十七年十二月三十一日止，本公司兩稅合一相關資訊如下：

屬八十七年度以後之未分配盈餘可扣抵稅額帳戶餘額對中華民國居住者盈餘分配之稅額扣抵比率	98.12.31 $ 66,146	98.12.31 $ 66,146	97.12.31 117,079
	$ 4,917		3,604
		98年度(預計) 8.09%	97年度(實際) 6.30%

( 七 ) 股東權益

1. 普通股股本及盈餘分配案

2. 庫藏股票

民國九十八年六月起，本公司依證券交易法第二十八條之二規定，為激勵並提升員工向心力而買回庫藏股，民國九十八年度庫藏股變動情形如下：

項目	98.1.1 本期增加本期減少 98.12.31 - 1,279 - 1,279
本公司買回股票為轉讓股份予員工－股數(千股) 本公司買回股票為轉讓股份予員工－金額
	$ - 24,008 - 24,008

210

台驊國際股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)

本公司持有之庫藏股票依證券交易法規定不得質押，於未轉讓前，不得享有股東權利。

3. 資本公積

所得之溢價及受領贈與之所得。
普通股股票溢價長期投資-受領贈與及其他合併溢額	98.12.31 97.12.31 $ 126,224 100,766 18,004 18,004 2,912 2,912
	$ 147,140 121,682

4. 法定盈餘公積

5. 特別盈餘公積：

6. 保留盈餘及股利政策

本公司之股利分派，係配合當年度之盈餘狀況，以股利穩定為原則，董事會擬定盈餘分派案時，分配之數額以不低於當年度稅後盈餘之百分之五十為原則；惟若可供分配盈餘低於當年度稅後盈餘時，以可供分配盈餘為計算基準；分派之股利中

211

台驊國際股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)

，現金股利以不低於百分之十為原則；惟此項盈餘提供分派之比率及股東現金股利之比率，得視當年度實際獲利及資金狀況，酌予調整之。

普通股股利現金股票(面額計價) 員工紅利董監酬勞	97年度 $ 58,764 14,691	97年度 $ 58,764 14,691	96年度 43,111 8,622
	$ 73,455		51,733
			96年度 3,284 1,970
			5,254

( 八 ) 每股盈餘

盈餘
		98年度			97年度
	稅	前稅	後	稅	前稅	後
基本每股盈餘
本期淨利	$	36,465	32,974		44,653	104,521
加權平均流通在外股數(千股)		48,568	48,568		43,973	43,973
加權平均流通在外股數(千股)
－追溯調整					45,442	45,442
基本每股盈餘(新台幣元)	$	0.75	0.68		1.02	2.38
基本每股盈餘－追溯調整(新台幣元)				$	0.98	2.30
稀釋每股盈餘
本期淨利(A)	$	36,465	32,974		44,653	104,521
加權平均流通在外股數(千股)		48,568	48,568		43,973	43,973
具稀釋作用之潛在普通股之影響：
員工紅利(千股)		17	17		58	58

212

台驊國際股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)

			98年度			97年度	97年度
	稅	前	稅	後	稅	前	稅	後
稀釋每股盈餘之加權平均流通在外
股數(千股)(D)		48,585		48,585		44,031		44,031
追溯調整稀釋每股盈餘之加權
平均流通在外股數(千股)(E)						45,500		45,500
稀釋每股盈餘(新台幣元)(A/D)	$	0.75		0.68		1.01		2.37
稀釋每股盈餘－追溯調整(新台幣					$	0.98		2.30
元)(A/E)

( 九 ) 金融商品資訊之揭露

衍生性金融商品

合併公司截至民國九十八年及九十七年十二月三十一日並未有重大未結清之衍生性金融商品交易。

非衍生性金融商品

合併公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

(1) 短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值；因為此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用於現金及銀行存款、應收/應付票據及帳款(含關係人)、其他應付款、受限制資產及應付費用。 (2) 金融資產如有活絡市場公開報價時，則以此市場價格為公平價值。若無市場價格可供參考時，則採用評價方法估計，所使用之估計與假設係與市場參與者於金融商品訂價時用以作為估計及假設之資訊一致。

(3) 資產負債表外金融商品，其公平價值係以合約金額為準。
除帳面價值應屬估計公平價值之非衍生性金融商品外，其餘各項非衍生性金融商品相關資訊如下：

相關資訊如下：
表外資產負債：背書保證	98.12.31 帳面價值公平價值 $ - 48,045	97.12.31 帳面價值公平價值 - 49,290
	帳面價值 $ -	帳面價值 -
			49,290

4. 財務風險資訊

(1) 市場風險

合併公司持有公平價值變動列入損益之金融資產均為國內開放型基金，此類資產係以公平價值衡量，因此合併公司將暴露於受益憑證市場價格變動之風險，惟合併公司透過專業經理人管理市場風險；另持有之部分銀行存款及應收/付帳款係以外幣評價，使合併公司之外幣資產/負債暴露於市場匯率變動之風險，為管理匯率風險，合併公司將持有之外幣淨部位維持一定限額內。

213

台驊國際股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)

(2) 信用風險

合併公司主要的潛在信用風險係源自於應收票據及應收帳款等金融商品，惟合併公司因行業特性，並未顯著集中與單一客戶進行交易，故應收帳款之信用風險尚無顯著集中之虞。而為減低應收帳款信用風險，合併公司持續評估客戶之財務狀況，亦定期評估應收帳款回收之可能性並提列備抵呆帳。

(3) 流動性風險

合併公司之資本及營運資金足以支應履行所有合約之義務，故未有因無法籌措資金以履行合約義務之流動性風險。

(4) 利率變動之現金流量風險

合併公司借款係屬浮動利率之負債，故市場利率變動將使短期借款利率隨之變動，而使其未來現金流量產生波動，惟市場利率變動不大，因而利率變動不致於產生重大現金流量風險。

五、關係人交易

一 ( ) 關係人之名稱及關係

關係人名稱與本公司之關係顏益財本公司之董事長慧友電子(北京)有限公司慧友沅驊之聯屬企業 (慧友電子(北京)) 全體董事、監察人、總經理及副總經合併公司主要管理階層理

( 二 ) 與關係人之間之重大交易事項

合併公司於民國九十八年度及九十七年度與關係人之重大交易事項及截至民國九十八年及九十七年十二月三十一日止，相關交易說明如下：

進貨

貨
慧友電子(北京)	98年度金額佔本公司進貨淨額％ $ 23,445 1	97年度
	金額 $ 23,445	金額 20,413	佔本公司進貨淨額％ -

上述一般進貨之付款條件及價格與非關係人無重大差異。

214

台驊國際股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)

2. 應付帳款

付帳款
慧友電子(北京)	98.12.31 金額 % $ 4,326 2	97.12.31 金額 % 3,880 2
	金額 $ 4,326	金額 3,880

合併公司於民國九十八年度及九十七年度向金融機構融資，係以顏益財先生開立本票為擔保。

( 三 ) 主要管理階層薪酬總額

合併公司民國九十八年度及九十七年度給付董事、監察人、總經理及副總經理等主要管理階層薪酬總額之有關資訊如下：

薪資獎金及特支費業務執行費用員工紅利	98年度 $ 14,690 1,154 2,055 112	97年度 17,007 2,315 1,320 518

上述金額包含董監酬勞及員工紅利估列數，詳細估列方式請詳「股東權益」項下之說明。

六、抵質押之資產

抵質押之資產土地房屋及建築淨額受限制資產－非流動－定期存款－定存單(年利率1.5%) －定存單(年利率1.07%) －定存單(年利率0.77%～ 1.53%)	抵質押擔保標的短期借款短期借款銀行保證函張壽美訴訟押款遠興訴訟押款港務局及航空公司保證金	98.12.31 97.12.31 $ 126,559 126,559 60,397 63,971 5,600 6,734 200 200 300 300 5,100 5,100
		$ 198,156 202,864

215

台驊國際股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)

七、重大承諾事項及或有事項

一
( ) 本公司於民國九十八年及九十七年十二月三十一日止，為 T.H.I-B.V.I 向金融機構融資，而背書保證及提供擔保品之情形如下：

T.H.I.-B.V.I.	98.12.31	97.12.31
	背書保證擔保品 USD1,500,000元保證票據USD1,500,000元 (折合新台幣48,045千元)	背書保證擔保品 USD1,500,000元 ( 保證票據USD1,500,000元 (折合新台幣49,290千元)

( 二 ) 截至民國九十八年及九十七年十二月三十一日，金融機構為合併公司承攬空運業務而開立保證函金額，均為港幣為 1,300 千元。
( 三 ) 合併公司為提昇客戶服務品質、降低營運成本及增加競爭力，與部分航行美國線之船公司，簽有約定年度貨櫃量之承租合約。
( 四 ) 合併公司為推廣在中國大陸市場的地位，並擴大市場佔有率，與上海大眾交通集團旗下子公司大眾國際貨運代理有限公司，簽訂運輸代理協議。
( 五 ) 合併公司為整合並強化集團資訊系統，簽訂企業資源規劃系統開發合約，其合約價款區分為電腦設備 5,670 千元及應用軟體 9,555 千元，截至民國九十八年十二月三十一日止，尚未支付價款分別為 1,103 千元及 3,615 千元。

八、重大之災害損失：無。

九、重大之期後事項：無。

十、其他

( 一 ) 民國九十八年度及九十七年度發生之用人、折舊及攤銷費用依其功能別彙總如下：

功能別性質別	98年度	98年度	98年度	97年度	97年度	97年度
	屬於營業成本者	屬於營業費用者	合計	屬於營業成本者	屬於營業費用者	合計
用人費用薪資費用勞健保費用退休金費用其他用人費用折舊費用(註) 攤銷費用	- - - - - -	279,596 44,152 9,446 12,722 13,765 3,556	279,596 44,152 9,446 12,722 13,765 3,556	- - - - - -	285,471 50,448 9,951 17,742 13,885 2,703	285,471 50,448 9,951 17,742 13,885 2,703

註:不包含閒置資產之折舊費用，民國九十七年度為 339 千元。

( 二 ) 重分類

民國九十七年度財務報表中若干金額為配合民國九十八年度財務報表之表達，已作適當之重分類，此項重分類對財務報表無重大影響。

216

台驊國際股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)

十一、附註揭露事項

一 ( ) 重大交易事項相關資訊：

民國九十八年度本公司依證券發行人財務報告編製準則規定，須再揭露有關下列事項之相關資訊如下：

1. 資金貸與他人：無。

2. 為他人背書保證：

編號	背書保證者公司名稱	被背書保證對象	被背書保證對象	對單一企業背書保證限額	本期最高背書保證餘額	期末背書保證餘額	以財產擔保之背書保證金額	累計背書保證金額佔最近期財務報表淨值之比率	背書保證最高限額
		公司名稱	關係
0	本公司	T.H.I Group Ltd. (in B.V.I)	本公司具控制能力之子公司	152,595	48,045	48,045	-	6.30 %	305,190

註 1 ：編號之填寫方法如下：

公司填 0 。
被投資公司按公司別由阿拉伯數字 1 開始依序編號。
註 2 ： 1. 本公司對外背書保證之總額不得超過當期淨值百分之四十，其中對單一企業之背書保證限額，除本公司直接持有普通股股權超過百分之五十之子公司不得超過當期淨值百分之二十外，其餘不得超過當期淨值百分之十。淨值以最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表所載為準。
1. 與本公司因業務往來關係而從事背書保證者，除上述限額規定外，其個別背書保證金額以不超過雙方間業務往來金額為限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。

3. 期末持有有價證券情形：

單位：千股/千單位

持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	期末	期末	期末	期末	備註
				股數	帳面金額	持股比率	市價
本公司本公司本公司本公司本公司	基金元大萬泰基金股票 T.H.I. Group Ltd. (in B.V.I.) 股票 GREATLINE INTERNATIONAL LIMITED 股票 T.H.I. GROUP VIETNAM CO., LTD. 股票 T.H.I. GROUP (BANGKOK) COMPANY LIMITED.	- 本公司具控制能力之子公司本公司具控制能力之子公司本公司具控制能力之子公司本公司具控制能力之子公司	公平價值變動列入損益之金融資產-流動採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資	473 1,000 4,050 - -	6,851 138,234 408,871 6,535 1,524	- 100.00 100.00 51.00 49.00	6,851 - - - -	註註註註

註一：無公開市價者，因其未於公開市場交易，致實務上無法估計公平價值。註二：上述交易於編製合併報表時，業已沖銷。
累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。

217

台驊國際股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)

取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
從事衍生性商品交易：無。

( 二 ) 轉投資事業相關資訊：

被投資公司名稱、所在地區...等相關資訊：

單位：千股

投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	原始投資金額	原始投資金額	期末持有	期末持有	期末持有	被投資公司本期損益	本期認列之投資損益(註二)	備註
				本期期末	上期期末	股數	比率	帳面金額
本公司本公司本公司本公司 GREATLINE INTERNATIONAL LIMITED GREATLINE INTERNATIONAL LIMITED T.H.I. GROUP LIMITED (in HK) T.H.I. GROUP LIMITED (in HK) T.H.I. GROUP LIMITED (in HK) T.H.I.-Everfocus Holding Limited 上海耀驊國際貨運代理有限公司	T.H.I. Group Ltd.(in B.V.I.) GREATLINE INTERNATIONAL LIMITED T.H.I. Group VIETNAM CO., LTD.) T.H.I. GROUP (BANGKOK) COMPANY LIMITED T.H.I.-EverFocus Holding Limited T.H.I. GROUP LIMITED(in HK) 上海台驊貨運代理有限公司上海耀驊國際貨運代理有限公司上海台驊物流有限公司上海慧友沅驊貿易有限公司上海瀧驊國際貿易有限公司	(註一：1) (註一：2) (註一：8) (註一：9) (註一：6) (註一：4) (註一：3) (註一：5) (註一：10) (註一：7) (註一：11)	結算中心控股公司海空運貨物承攬海空運貨物承攬控股公司海空運貨物承攬海空運貨物承攬海空運進出口貨物之國際運輸代理業務倉儲物流業務安防產品之銷售貨物及技術進出口業務	35,000 (美金1,000千元) 134,428 (美金4,050千元) 4,862 (美金159千元) 2,372 (美金72千元) 19,466 (美金600千元) 139,948 (美金4,314千元) 89,165 (港幣21,445千元) 55,031 (美金1,700千元) 6,530 (美金200千元) 38,932 (美金1,200千元) 4,819 (人民幣1,000千元)	35,000 (美金1,000千元) 134,428 (美金4,050千元) 4,862 (美金159千元) - 19,466 (美金600千元) 139,948 (美金4,314千元) 89,165 (港幣21,445千元) 55,031 (美金1,700千元) - 38,932 (美金1,200千元) -	1,000 4,050 - - 600 12,480 - - - - -	100.00% 100.00% 51.00% 49.00% 50.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%	138,234 408,871 6,535 1,524 7,399 429,951 321,842 73,983 6,098 14,843 4,528	(6,746) 33,354 2,288 (1,698) (13,014) 44,049 37,535 2,528 (322) (7,949) (169)	(6,746) 33,354 1,167 (832) (6,507) 44,049 37,535 2,528 (322) (7,949) (169)	係本公司之子公司係本公司之子公司係本公司之子公司係本公司之子公司係本公司具實質控制力之子公司係本公司間接持股100% 之子公司係本公司間接持股100% 之子公司係本公司間接持股100% 之子公司係本公司間接持股100% 之子公司係本公司具實質控制力之子公司係本公司間接持股100% 之子公司

註一： 1.P.O.Box 3444, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

2.P.O.Box 438, Road Town, Tortola, British Virgin islands.

上海市靜安區萬航渡路 888 號 10 層 G-N 室
香港魚涌英皇道 734 號樂基中心 5 樓 501-502 室
上海市浦東新區羅山路 1609 號 458 室

6.Trust Net Chambers, P.O. BOX 1225, Apia SAMOA

上海市靜安區萬航渡路 888 號 10 樓 A 室

8.No.45, Dinh Tien Hoang Street,Ben Nghe Ward,District 1,HCMC., VIETNAM.

9.2/22 Iyara Tower,5th FI.,Unit504 Chan Rd.,Thungwatdon,Sathorn,Bangkok 10120

10 .上海市外高橋保稅區華申路 180 號綜合大樓第四層 402G 部位

11 .上海市外高橋保稅區富特東一路 418 號裕安英展大樓第三層 309 室

註二：本期認列之投資(損)益，係依被投資公司同期間經會計師查核簽證之財務報表評價認列。註三：上述交易於編製合併報表時，業已沖銷。

218

台驊國際股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)

2. 資金貸與他人：

編號	貸出資金之公司	貸與對象	往來科目	本期最高餘額	期末餘額	利率區間	資金貸與性質	業務往來金額	有短期融通資金必要之原因	提列備抵呆帳金額	擔保品	擔保品	對個別對象資金貸與限額	資金貸與總限額
											名稱	價值
1 2	T.H.I. Group Ltd.(in B.V.I.) GREATLINE INTERNATIONAL LIMITED	GREATLINE INTERNATION AL LIMITED 上海台驊貨運代理有限公司	長期應收款－關係人長期應收款－關係人	74,794 42,583	31,675 -	- -	2 2	- -	業務營運週轉業務營運週轉	- -		- -	152,595 -	305,190 -

註 1 ：編號之填寫方法如下：

公司填 0 。
被投資公司按公司別由阿拉伯數字 1 開始依序編號。
註 2 ：資金貸與性質之說明如下：

■有業務往來者填 1 。

■有短期融通資金之必要者填 2 。

註 3 ：資金貸與總額以不超過本公司淨值之百分之四十為限，對單一對象資金貸與之限額，以不超過本公司淨值之百分之二十為限。
註 4 ：上述交易於編製合併報表時，業已沖銷。
為他人背書保證：無。
期末持有有價證券情形：

單位：千股

持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	期末	期末	期末	期末	備註
				股數	帳面金額	持股比率	市價
GREATLINE INTERNATIONAL LIMITED T.H.I. GROUP LIMITED.(in HK) T.H.I. GROUP LIMITED.(in HK) T.H.I. GROUP LIMITED.(in HK) GREATLINE INTERNATIONAL LIMITED T.H.I.-Everfocus Holding Limited 上海耀驊國際貨運代理有限公司	股票 T.H.I. GROUP LIMITED (in HK) 股票上海耀驊國際貨運代理有限公司上海台驊貨運代理有限公司上海台驊物流有限公司 T.H.I.-EverFoc us Holding Limited 上海慧友沅驊貿易有限公司上海瀧驊國際貿易有限公司	本公司間接持有 100%股權之子公司本公司間接持有 100%股權之子公司本公司間接持有 100%股權之子公司本公司間接持有 100%股權之子公司本公司間接持有 50%股權之子公司本公司間接持有 50%股權之子公司本公司間接持有 100%股權之子公司	採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資	12,480 - - - 600 - -	429,951 73,983 321,842 6,098 7,399 14,843 4,528	100.00 100.00 100.00 100.00 50.00 100.00 100.00	- - - - - - -	註註註註註註註

註一：無公開市價者，因其未於公開市場交易，致實務上無法估計公平價值。註二：上述交易於編製合併報表時，業已沖銷。

累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。
取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

219

台驊國際股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)

處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
從事衍生性商品交易：無。

( 三 ) 大陸投資資訊：

大陸被投資公司名稱	主要營業項目	實收資本額	投資方式	本期期初自台灣匯出累積投資金額	本期匯回投資出或收金額	本期匯回投資出或收金額	本期期末自台灣匯出累積投資金額	本公司直接或間接投資之持股比例	本期認列投資損益 (註2)	期末投資帳面價值	截至本期止已匯回投資收益
					匯出	收回
上海耀驊國際貨運代理有限公司上海台驊貨運代理有限公司上海慧友沅驊貿易有限公司上海台驊物流有限公司上海瀧驊國際貿易有限公司	海、空運貨物承攬海、空運貨物承攬安防產品之銷售倉儲物流業務貨物及技術進出口業務	55,031 (美金 1,700千元) 92,883 (美金 3,060千元) 38,932 (美金 1,200千元) 6,530 (美金 200千元) 4,819 (人民幣 1,000千元)	註1 註1 註1 註1 註1、註6	55,031 (美金 1,700千元) 84,861 (美金 2,600千元) 19,466 (美金 600千元) - -	- - - 6,530 (美金 200千元) -	- - - - -	55,031 (美金 1,700千元) 84,861 (美金 2,600千元) 19,466 (美金 600千元) 6,530 (美金 200千元) -	100 % 100 % 50 % 100 % 100 %	2,528 37,535 (7,949) (322) (169)	73,983 321,842 14,843 6,098 4,528	- - - - -

2. 轉投資大陸地區限額

.轉投資大陸地區限額
本期期末累計自台灣匯出赴大陸地區投資金額(註3)	經濟部投審會核准投資金額 (註4)	依經濟部投審會規定赴大陸地區投資限額 (註5)
165,888 (美金5,100千元)	163,353 (美金5,100千元)

註 1 ：投資方式為(三)透過轉投資第三地區現有公司再投資大陸公司。
註 2 ：本期認列投資損益，係依被投資公司同期間經會計師查核簽證之財務報表評價認列。註 3 ：係以截至本期止台灣實際匯至大陸地區之彙總金額列示。
註 4 ：係以截至本期止台灣實際匯至大陸地區之彙總金額列示；係以財務報告日之即期匯率 US:NT=1:32.03 換算。
註 5 ：本公司向經濟部工業局申請核發企業營運總部認定函，有效期間自 98 年 4 月 22 日至 101 年 4 月 21 日，對於大陸累積投資金額或比例無上限。
註 6 ：上海瀧驊國際貿易有限公司係由上海耀驊國際貨運代理有限公司直接投資。
本公司與大陸被投資公司直接或間接經由第三地區事業與轉投資公司所發生之重大交易事項，暨其價格、付款條件、未實現損益：請詳附註十一(四)項下說明。

220

台驊國際股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)

( 四 ) 母子公司間業務關係及重要交易往來情形：

民國九十八年度

編號 (註一)	交易人名稱	交易往來對象	與交易人之關係 (註二)	交易往來情形	交易往來情形	交易往來情形	交易往來情形
				科目	金額	交易條件	佔合併總營收或總資產之比率
0 0 0 0 0 0 1 1 1 1 3 3 3 3 3 4 4 4 4 4 4 4 5 5 5 5 5 5 6 6 6 7 7	本公司本公司本公司本公司本公司本公司 T.H.I.-B.V.I. T.H.I.-B.V.I. T.H.I.-B.V.I. T.H.I.-B.V.I. 香港台驊香港台驊香港台驊香港台驊香港台驊上海台驊上海台驊上海台驊上海台驊上海台驊上海台驊上海台驊上海耀驊上海耀驊上海耀驊上海耀驊上海耀驊上海耀驊越南台驊越南台驊越南台驊泰國台驊泰國台驊	香港台驊上海台驊上海耀驊越南台驊泰國台驊慧友沅驊慧友沅驊越南台驊泰國台驊 GREATLINE 上海台驊本公司上海耀驊本公司上海耀驊上海耀驊香港台驊本公司上海耀驊上海耀驊香港台驊本公司香港台驊本公司上海台驊本公司 T.H.I.-B.V.I. 上海台驊本公司本公司泰國台驊本公司本公司	1 1 1 1 1 1 3 3 3 3 3 2 3 2 3 3 3 2 3 3 3 2 3 2 3 2 3 3 2 2 3 2 2	營業收入營業收入營業收入營業收入營業收入其他應收款其他應收款其他應收款其他應收款其他應收款營業收入營業收入營業收入其他應收款其他應收款營業收入營業收入營業收入其他應收款應收帳款其他應收款其他應收款營業收入營業收入營業收入其他應收款其他應收款應收帳款營業收入其他應收款其他應收款營業收入其他應收款	1,244 10,822 1,510 2,177 45 483 3,230 8,023 543 31,675 3,265 1,358 38 33,464 21 35,068 1,179 15,155 9,510 185 26,155 17,342 1 307 30,999 4,275 15,132 4,584 1,772 13,113 66 101 5	與一般交易相當〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃	0.03% 0.30% 0.04% 0.06% - 0.04% 0.29% 0.71% 0.05% 2.80% 0.09% 0.04% - 2.95% - 0.98% 0.03% 0.42% 0.84% 0.02% 2.31% 1.53% - 0.01% 0.86% 0.38% 1.34% 0.41% 0.05% 1.16% 0.01% - -

民國九十七年度

編號 (註一)	交易人名稱	交易往來對象	與交易人之關係 (註二)		交易往來情形	交易往來情形
				科目	金額	交易條件	佔合併總營收或總資產之比率
0 0 0 0 0 1 1 1 1 1 2 3 3 3 3 3 4 4	本公司本公司本公司本公司本公司 T.H.I.-B.V.I. T.H.I.-B.V.I. T.H.I.-B.V.I. T.H.I.-B.V.I. T.H.I.-B.V.I. GREATLINE 香港台驊香港台驊香港台驊香港台驊香港台驊上海台驊上海台驊	香港台驊上海台驊上海耀驊越南台驊慧友沅驊 GREATLINE 上海台驊慧友沅驊越南台驊 GREATLINE 上海台驊上海台驊上海耀驊本公司本公司上海耀驊本公司香港台驊	1 1 1 1 1 3 3 3 3 3 3 3 3 2 2 3 2 3	營業收入營業收入營業收入營業收入其他應收款其他應收款其他應收款其他應收款其他應收款其他應收款其他應收款營業收入營業收入營業收入其他應收款其他應收款營業收入營業收入	2,264 12,965 1,187 769 150 320 15,284 3,001 11,907 74,468 42,638 3,061 21 1,546 37,874 21 14,298 979	與一般交易相當〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃	0.04% 0.24% 0.02% 0.01% 0.01% 0.03% 1.37% 0.27% 1.07% 6.67% 3.82% 0.05% - % 0.03% 3.39% - % 0.26% 0.01%

221

台驊國際股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)

編號 (註一)	交易人名稱	交易往來對象	與交易人之關係 (註二)		交易往來情形	交易往來情形
				科目	金額	交易條件	佔合併總營收或總資產之比率
4 4 4 5 5 5 5 5 5 6 6	上海台驊上海台驊上海台驊上海耀驊上海耀驊上海耀驊上海耀驊上海耀驊上海耀驊越南台驊越南台驊	上海耀驊本公司香港台驊本公司香港台驊上海台驊上海台驊本公司 T.H.I.-B.V.I. 本公司本公司	3 2 3 2 3 3 3 2 3 2 2	營業收入其他應收款其他應收款營業收入營業收入營業收入應收帳款其他應收款其他應收款營業收入其他應收款	6 29,458 19,111 1,227 6 31,503 6,511 2,131 28,232 1,831 11,233	〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃	- % 2.64% 1.71% 0.02% - % 0.58% 0.12% 0.19% 2.53% 0.03% 1.01%

註一、編號之填寫方式如下：

1.0 代表母公司。

子公司依公司別由阿接伯數字 1 開始依序編號。

註二、與交易人之關係種類標示如下：

母公司對子公司。
子公司對母公司。
子公司對子公司。
註三、母子公司間業務關係及重要交易往來情形，僅揭露銷貨、應收票據及帳款、其他應收款之資料，其相對之進貨、應付票據及帳款、其他應付款不再贅述。

註四、上述交易於編製合併報表時，業已沖銷。

十二、部門別財務資訊：

一 ( ) 產品別財務資訊

本公司係屬經營國際海、空運貨物承攬之單一產業，因此並無產品別財務資訊需加以揭露。

( 二 ) 地區別財務資訊

合併公司民國九十八年度及九十七年度有關地區別財務資訊列示如下：

			98年度			合計 3,594,231 -
來自合併公司以外客戶之收入來自合併公司之收入收入合計部門損益利息收入利息費用公司一般收(支)－淨額稅前淨利可辨認資產長期股權投資資產合計折舊及攤銷費用總額資本支出金額	國內 $ 635,661 15,798 $ 651,459 $ 2,477 $ 334,129 $ 4,963 $ 3,806	亞洲 2,958,570 89,243 3,047,813 50,742 804,355 12,358 5,732	其他洲 - -	調整及沖銷 - (105,041) (105,041) - (167,806)

			-		(105,041)	3,594,231
			(10,237)		-	42,982 1,604 (22) 3,614
			158,568		(167,806)
						$ 48,178
						1,129,246 -
			-
						$ 1,129,246

			-

222

台驊國際股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)

		97年度			合計 5,443,082 -
國內 $ 1,038,295 17,185 $ 1,055,480 $ 17,970 $ 354,797 $ 5,310 $ 2,017	亞洲 4,404,787 54,478	其他洲 - -	調整及沖銷 - (71,663) (71,663) - (282,339)

	4,459,265	-		(71,663)	5,443,082
	86,460	(15,250)		-	89,180 3,764 (1,320) (28,202)
	810,388	234,292		(282,339)
					$ 63,422
					1,117,138 -
	11,278	-
					$ 1,117,138

	11,717	-

( 三 ) 外銷銷貨資訊

因本公司之營業性質主要係國際海、空運貨運服務，因此無內外銷之分。 ( 四 ) 重要客戶資訊

合併公司民國九十八年度及九十七年度其收入占銷貨收入淨額 10% 以上客戶明細如下：

98 年度 97 年度客戶名稱銷貨淨額所佔比例% 銷貨淨額所佔比例% 甲公司 $ 454,904 13 653,236 12

223

會計師核閱報告

台驊國際股份有限公司董事會公鑒：

台驊國際股份有限公司及其子公司民國九十九年及九十八年六月三十日之合併資產負債表，暨截至各該日止之民國九十九年上半年度及九十八年上半年度之合併損益表、合併股東權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師核閱竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據核閱結果出具報告。

除下段所述外，本會計師係依照審計準則公報第三十六號「財務報表之核閱」規劃並執行核閱工作。由於本會計師僅實施分析、比較與查詢，並未依照一般公認審計準則查核，故無法對上開合併財務報表整體表示查核意見。

台驊國際股份有限公司列入上開合併財務報表之子公司中，於民國九十九年及九十八年六月三十日之資產總額分別為 221,100 千元及 12,313 千元(已銷除聯屬公司間內部交易而產生之資產)，佔合併資產總額分別約為 16% 及 1% ，負債總額分別為 9,741 千元及 3,297 千元(已銷除聯屬公司間內部交易而產生之負債)，占合併負債總額分別為 2% 及 1% ；暨民國九十九年上半年度及九十八年上半年度之營業收入淨額分別為 54,361 千元及 16,337 千元(已銷除聯屬公司間內部交易而產生之營業收入)，占合併營業收入淨額分別為 2% 及 1% ，稅後(損)益總額分別為 1,996 及 (202) 千元(已銷除聯屬公司間內部交易而產生之營業收入及營業成本)，占合併稅後(損)益分別為 3% 及 (7)% ，係依該等被投資公司同期間未經會計師核閱之財務報表為依據。另，合併財務報表附註十一被投資公司相關資訊，係由被投資公司所提供，本會計師未依第二段所述之核閱程序執行核閱工作。

224

依本會計師核閱結果，除上段所述被投資公司財務報表及其相關資訊，倘經會計師核閱，對第一段所述之合併財務報表可能有所調整之影響外，並未發現第一段所述合併財務報表在所有重大方面有違反證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則而須作修正之情事。

安侯建業聯合會計師事務所

==> picture [67 x 11] intentionally omitted <==

==> picture [81 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [67 x 12] intentionally omitted <==

證券主管機關金管證六字第 0940100754 號核准簽證文號[：] (90) 台財證 ( 六 ) 字第 166967 號民國九十九年八月十二日

225

，一僅經核閱未依般公認審計準則查核台驊國際股份有限公司及其子公司

合併資產負債表

民國九十九年及九十八年六月三十日

單位：新台幣千元

99.6.30	％ 23 1 1 47 - 3	98.6.30	99.6.30	% - 30 - 1 5 1 - 2 1	98.6.30
金額 $ 319,820 19,445 9,730 668,464 5,367 26,826		金額 421,647 6,845 5,512 297,719 8,185 36,933	金額 3,215 422,386 3,248 17,530 64,202 14,812 86 24,580 6,598		金額 1,455 177,293 3,593 2,638 60,761 14,205 - 58,764 2,190	%
						- 16 1 - 6 1 - 5 -
1,049,652	75	776,841
126,559 75,334 13,546 54,104 2,798 799	9 5 1 4 - -	126,559 69,299 13,944 49,190 1,959 1,452	556,657	40	320,899	29
			26,951 11 1,304	2 - -	24,716 1,298 -	2 - -
			28,266	2	26,014	2
			584,923	42	346,913	31
			504,390 9,832 126,224 18,004 2,912 45,068 89,850 34,867 (24,008)	36 1 9 1 - 3 7 2 (2)	489,699 14,691 126,224 18,004 2,912 41,771 38,695 41,353 (9,793)	43 1 11 2 - 4 3 4 (1)
273,140 (53,354) 5,576	19 (4) -	262,403 (44,853) 3,983
225,362	15	221,533
33,900 13,643	2 1	43,594 14,304
47,543	3	57,898
69,077 - 6,844 9,693	5 - 1 1	47,962 969 11,341 10,992
			807,139 16,109	57 1	763,556 17,067	67 2
85,614	7	71,264
			823,248	58	780,623	69
$ 1,408,171	100	1,127,536	$ 1,408,171	100	1,127,536	100

( 請詳閱後附合併財務報表附註 )

經理人：陳勤溥

董事長：顏益財

會計主管：吳武雄

226

，一僅經核閱未依般公認審計準則查核台驊國際股份有限公司及其子公司

合併損益表

民國九十九年及九十八年一月一日至六月三十日

單位:新台幣千元

99年上半年度金額％ $ 2,668,884 100 2,305,398 86	99年上半年度金額％ $ 2,668,884 100 2,305,398 86	99年上半年度金額％ $ 2,668,884 100 2,305,398 86	98年上半年度	98年上半年度	98年上半年度
金額 $ 2,668,884 2,305,398			金額 1,622,109 1,336,526		％
					100 82
363,486		14	285,583		18
182,672 97,886		7 4	177,386 107,571		11 7
280,558		11	284,957		18
82,928		3	626		-
459 364 - 3,333		- - - -	711 1,046 5,666 5,123		- - 1 -
4,156		-	12,546		1
- 86 1,062 1,605 846		- - - - -	22 102 251 - 1,445		- - - - -
3,599		-	1,820		-
83,485 21,182		3 1	11,352 8,426		1 1
$ 62,303		2	2,926		-
$ 61,413 890		2 -	5,523 (2,597)		- -
$ 62,303		2	2,926		-
稅前 $ 1.32	稅後 1.25		稅前 0.17	稅後
				0.12
$ 1.30	1.22		0.16	0.11
$ 1.32	1.25		0.17	0.12
$ 1.29	1.22		0.16	0.11

( 請詳閱後附合併財務報表附註 ) 經理人：陳勤溥會計主管：吳武雄

董事長：顏益財

227

，一僅經核閱未依般公認審計準則查核台驊國際股份有限公司及其子公司

合併股東權益變動表

民國九十九年及九十八年一月一日至六月三十日

單位:新台幣千元

股	本	資本公積	保留盈餘	保留盈餘	累積換算調整數	庫藏股	少數股權	合計 772,575 - - (58,764) 74,955 (9,793) 473 2,926 (1,465) (284)
普通股股本	待分配股票股利		法定盈餘公積	未分配盈餘
$ 439,729 - - - 49,970 - - - - -	- - 14,691 - - - - - - -	121,682 - - - 24,985 - 473 - - -	31,319 10,452 - - - - - - - -	117,079 (10,452) (14,691) (58,764) - - - 5,523 - -	42,818 - - - - - - - (1,465) -	- - - - - (9,793) - - - -	19,948 - - - - - - (2,597) - (284)
$ 489,699	14,691	147,140	41,771	38,695	41,353	(9,793)	17,067	780,623
$ 504,390 - - - - - -	- - 9,832 - - - -	147,140 - - - - - -	41,771 3,297 - - - - -	66,146 (3,297) (9,832) (24,580) 61,413 - -	27,536 - - - - 7,331 -	(24,008) - - - - - -	15,264 - - - 890 - (45)	778,239 - - (24,580) 62,303 7,331 (45)
$ 504,390	9,832	147,140	45,068	89,850	34,867	(24,008)	16,109	823,248

註 1 ：董監酬勞 2,822 千元及員工紅利 941 千元已於損益表中扣除。

註 2 ：董監酬勞 890 千元及員工紅利 297 千元已於損益表中扣除。

董事長：顏益財

( 請詳閱後附合併財務報表附註 ) 經理人：陳勤溥

會計主管：吳武雄

228

，一僅經核閱未依般公認審計準則查核台驊國際股份有限公司及其子公司

合併現金流量表

民國九十九年及九十八年一月一日至六月三十日

單位:新台幣千元

營業活動之現金流量：合併總淨利調整項目：呆帳費用提列數折舊費用攤銷費用存貨跌價、報廢及呆滯損失處分及報廢固定資產損失遞延所得稅費用營業資產及負債之淨變動：營業資產之淨變動：公平價值變動列入損益之金融資產淨(增加)減少應收票據(增加)減少應收帳款(增加)減少存貨減少(增加) 其他流動資產增加其他資產-催收款增加營業負債之淨變動：應付票據增加(減少) 應付帳款增加(減少) 應付帳款－關係人減少應付所得稅增加(減少) 應付費用增加(減少) 其他應付款減少其他應付款－關係人增加其他流動負債增加應計退休金負債增加營業活動之淨現金流(出)入投資活動之現金流量：購置固定資產處分固定資產價款存出保證金增加其他資產-遞延費用增加受限制資產減少商譽減少投資活動之淨現金流出融資活動之現金流量：短期借款減少存入保證金增加現金增資庫藏股票買回成本少數股權淨變動融資活動之淨現金流(出)入匯率影響數本期現金及銀行存款淨(減少)增加數期初現金及銀行存款餘額期末現金及銀行存款餘額現金流量資訊之補充揭露：本期支付利息支付所得稅不影響現金流量之投資及融資活動：應付現金股利應付股票股利累積換算調整數變動	99年上半年度 $ 62,303 58 6,510 1,716 278 86 1,827 (12,594) (4,728) (282,423) 3,345 (4,530) - 1,778 196,636 (1,078) 6,062 1,442 (1,151) 86 2,994 1,278	98年上半年度 2,926 - 7,066 1,783 185 102 39 17,673 4,477 40,950 (19) (18,826) (813) (741) (15,969) (287) (14,850) (15,736) (1,383) - 127 1,209
	(20,105)	7,913
	(14,260) 412 (10,803) (1,011) 4,356 (147)	(5,889) 66 (3,455) (372) 993 56
	(21,453)	(8,601)
	- 7 - - (45)	(9,858) 1,111 75,428 (9,793) (284)
	(38)	56,604
	7,331 (34,265) 354,085	(1,465) 54,451 367,196
	$ 319,820	421,647
	$ -	36
	$ 3,341	6,295
	$ 24,580	58,764
	$ 9,832	14,691
	$ 7,331	(1,465)

( 請詳閱後附合併財務報表附註 ) 經理人：陳勤溥

董事長：顏益財

會計主管：吳武雄

229

，一僅經核閱未依般公認審計準則查核

台驊國際股份有限公司及其子公司

合併財務報表附註

民國九十九年及九十八年六月三十日

( 除另有註明者外，所有金額均以新台幣千元為單位 )

一、公司沿革

本公司主要經營之業務為：(一)海運承攬運送業務。(二)航空貨運承攬業。(三)打字業。(四)理貨包裝業。(五)報關業。

本公司之合併子公司(本公司及合併子公司以下簡稱為合併公司)依其業務特性概述如

下：

子公司名稱 T.H.I Group Ltd. (in B.V.I.) GREATLINE INTERNATIONAL LIMITED T.H.I GROUP VIETNAM CO., LTD. T.H.I. GROUP (BANGKOK) COMPANY LIMITED T.H.I. GROUP LIMITED (in HK) 上海台驊貨運代理有限公司上海耀驊國際貨運代理有限公司上海台驊物流有限公司上海瀧驊國際貿易有限公司 THI-EverFocus Holding Limited 上海慧友沅驊貿易有限公司	設立日期民國九十年三月民國九十年六月民國九十七年四月民國九十八年七月民國七十七年四月民國九十年三月民國九十三年六月民國九十八年七月民國九十八年九月民國九十三年九月民國九十三年九月	設立地點英屬維京群島英屬維京群島越南胡志明市泰國曼谷香港中國上海市中國上海市中國上海市中國上海市薩摩亞中國上海市	註冊資本業務性質美金1,000千元境外結算中心美金7,000千元境外控股公司美金312,500元 (越盾5,000,000千元) 海空運貨物承攬運輸及理貨包裝業務美金72千元 (泰銖5,000千元) 海空運貨物承攬運輸及理貨包裝業務美金1,600千元 (港幣12,480千元) 海空運貨物承攬運輸美金3,060千元 (人民幣24,194千元) 海空運貨物承攬運輸及報關業務美金1,700千元 (人民幣13,945千元) 海空運進貨物承攬運輸及報關業務美金200千元 (人民幣1,366千元) 倉儲物流業務人民幣1,000千元貨物及技術進出口業務美金1,200千元境外控股公司美金1,200千元 (人民幣9,696千元) 數碼攝影產品及計算機軟硬體器材貿易

截至民國九十九年及九十八年六月三十日止，合併公司員工人數分別約為 878 人及 874

人。

230

台驊國際股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)

二、重要會計政策之彙總說明

合併公司財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則及我國一般公認會計原則編製。重要會計政策及衡量基礎彙總說明如下：

一 ( ) 合併財務報表編製之原則

1. 列入合併財務報表之子公司及其變動情形如下：

投資公司名稱子公司名稱本公司 T.H.I.-B.V.I. 本公司 GREAT LINE 本公司越南台驊本公司泰國台驊 GREAT LINE 香港台驊 GREAT LINE THI-Ever Focus 香港台驊上海台驊香港台驊上海耀驊香港台驊上海台驊物流上海耀驊上海瀧驊 THI-Ever Focus 慧友沅驊	所持股權百分比 99.6.30 98.6.30 100% 100% 100% 100% 51% 51% 49% - % 100% 100% 50% 50% 100% 100% 100% 100% 100% - % 100% - % 100% 100%	說明
		係本公司直接持有100%股權之子公司係本公司直接持有100%股權之子公司係本公司直接持有51%股權之子公司係本公司直接持有49%股權之子公司係本公司間接持有100%股權之子公司係本公司具實質控制能力之子公司係本公司間接持有100%股權之子公司係本公司間接持有100%股權之子公司係本公司間接持有100%股權之子公司係本公司間接持有100%股權之子公司係本公司具實質控制能力之子公司

2. 列入本期合併財務報表之子公司增減變動情形：

投資公司名稱子公司名稱業務性質本公司泰國台驊海空運貨物承攬運輸及理貨包裝香港台驊上海台驊物流倉儲物流業務上海耀驊上海瀧驊貨物及技術進出口業務	所持股權百分比 99.6.30 98.6.30 49% - % 100% - % 100% - %	變動情形
		本期新增投資本期新增投資本期新增投資

3. 未列入本期合併財務報表之子公司：無。

( 二 ) 會計估計

231

台驊國際股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)

( 三 ) 外幣交易及外幣報表換算

本公司以新台幣記帳； T.H.I.- B.V.I. 、 GREATLINE 及 T.H.I.- EverFocus 以美金記帳
；香港台驊以港幣記帳；上海台驊、上海耀驊、慧友沅驊、上海台驊物流及上海瀧驊以人民幣記帳；越南台驊以越南盾記帳；泰國台驊以泰銖記帳。非衍生性商品之外幣交易依交易日之即期匯率入帳；資產負債表日之外幣貨幣性資產或負債，依當日之即期匯率換算，產生之兌換差額列為當期損益。外幣非貨幣性資產或負債按交易日之歷史匯率衡量；但以公平價值衡量之外幣非貨幣性資產或負債，則按資產負債表日即期匯率換算，如屬公平價值變動認列為當期損益者，兌換差額亦認列為當期損益；如屬公平價值變動認列為股東權益調整項目者，兌換差額亦認列為股東權益調整項目。
( 四 ) 資產與負債區分流動及非流動之標準
現金或約當現金、為交易目的而持有或預期將於資產負債表日後十二個月內將變
現之資產，列為流動資產；非屬流動資產者列為非流動資產。
負債因交易目的而發生或預期於資產負債表日後十二個月內清償者列為流動負
債；非屬流動負債者列為非流動負債。
( 五 ) 資產減損

合併公司於資產負債表日就有減損跡象之資產，估計其可回收金額，就可回收金額低於帳面價值之資產，認列減損損失。商譽以外之資產，於以前年度所認列之累計減損損失，嗣後若已不存在或減少，即予迴轉，增加資產帳面價值至可回收金額，惟不超過資產在未認列減損損失下，減除應提列折舊或攤銷後之數額。

商譽每年定期進行減損測試，並就可回收金額低於帳面價值之部份，認列減損損

( 六 ) 金融資產

( 七 ) 存貨

存貨之原始成本為使存貨達到可供銷售之狀態及地點所發生之必要支出。續後，以成本與淨變現價值孰低衡量，成本係採先進先出法計算，淨變現價值則以資產負債表日正常營業下之估計售價減除為使存貨達到可供銷售狀態尚需投入之成本及銷售費用為計算基礎。

232

台驊國際股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)

( 八 ) 備抵呆帳

備抵呆帳金額之決定，係依據過去收款經驗、客戶信用評等、帳齡分析並考量內部授信政策後提列。

( 九 ) 固定資產

主要固定資產之耐用年數如下：

房屋及建築： 20 年
辦公設備： 3 ～ 5 年
租賃改良： 3 ～ 5 年

凡支出效益及於以後各期之重大改良或修繕支出列為資本支出，經常性維護或修理支出則列為當期費用。處分固定資產之損益列為營業外收益或費損項下。

( 十 ) 其他資產

遞延資產係電話裝置費等之支出，以取得成本為入帳基礎，分別按三至五年平均攤提。

( 十一 ) 勞工退休辦法及基金之提撥

233

台驊國際股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)

本公司依勞工退休辦法分別按月依薪資總額 2.75% 及 19.93 %提撥勞工退休準備金及委任經理人之職工退休基金，並依規定分別轉存台灣銀行及華南銀行退休金專戶；員工退休時係先由該專戶支付，若不足額時始得列為當年度之費用。

採確定提撥退休辦法部份，本公司依勞工退休金條例之規定，依勞工每月工資百分之六之提繳率，提撥至勞工保險局，提撥數列為當期費用。

設於香港之子公司，依當地法令規定提撥退休金，並將每期應提撥之退休金，認列為當期費用。

( 十三 ) 員工紅利及董監酬勞

( 十四 ) 股份基礎給付交易

合併公司股份基礎給付協議之給與日在民國九十七年一月一日(含)以後者，依據財務會計準則公報第三十九號之規定處理，給與日於民國九十七年一月一日前的員工認股權計畫，則依會計研究發展基金會 (92) 基秘字第 070 、 071 、 072 號解釋函之規定處理。

234

台驊國際股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)

( 十五 ) 收入及成本

合併公司收入係於風險及報酬移轉時認列，相關成本配合收入於發生時認列。 ( 十六 ) 所得稅

本公司未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅部分，列為股東會決議分配盈餘日所屬年度之當期費用。

( 十七 ) 每股盈餘

三、會計變動之理由及其影響

合併公司自民國九十八年一月一日起，首次適用財務會計準則公報第十號「存貨之會計處理準則」第一次修訂修文，依該公報規定，對民國九十九年上半年度稅後淨利及每股盈餘無重大影響。

235

台驊國際股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)

四、重要會計科目之說明一 ( ) 現金及銀行存款

零用金銀行存款資產公平價值變動列入損益之金融資產－流動：交易目的金融資產受益憑證-開放型基金	99.6.30 $ 2,658 317,162	98.6.30 2,319 416,956
	$ 319,820	419,275
	99.6.30 $ 19,445	98.6.30 6,845

( 二 ) 金融資產

合併公司於民國九十九年及九十八年六月三十日之交易目的金融資產依公平價值衡量，分別產生金融資產評價(損)益為( 1,657 )千元及 63 千元。

合併公司於民國九十九年上半年度及九十八年上半年度處份公平價值變動列入損益之金融資產，分別產生已實現金融資產評價利益為 52 千元 5,603 千元。

( 三 ) 存貨

商品減：備抵損失	99.6.30 98.6.30 $ 5,703 11,267 (336) (3,082)
	$ 5,367 8,185

合併公司民國九十九年上半年度及九十八年上半年度，將存貨自成本沖減至淨變現價值而認列之營業成本分別為 278 千元及 185 千元。

( 四 ) 退休金

民國九十九年上半年度及九十八年上半年度有關退休金資料如下：

期末退休基金餘額當期退休金費用確定給付之淨退休金成本確定提撥之淨退休金成本期末應計退休金負債餘額	99年上半年度 $ 11,723	98年上半年度 11,235 1,216 1,610 24,716
	$ 969
	$ 1,520
	$ 26,951

236

台驊國際股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)

( 五 ) 所得稅

本公司原依據民國九十八年五月二十七日公布之所得稅法修正條文，自民國九十九年度起營利事業所得稅最高稅率由百分之二十五調降為百分之二十。復又依據民國九十九年六月十五日公布之所得稅法修正條文，自民國九十九年度起營利事業所得稅最高稅率改為百分之十七。本公司民國九十九年上半年度及九十八年上半年度適用之營利事業所得稅法定稅率分別為百分之十七及百分之二十五，並依「所得基本稅額條例」計算基本稅額；另 T.H.I.-B.V.I 、 GREATLINE 及 THI-EverFocus 係設立於免稅之第三地，依當地法令規定境外公司之所得稅全部免稅，故無營利事業所得稅之負擔；而香港台驊之營利事業所得稅依香港當地相關法令規定按稅率 16.5% 核課；上海耀驊、慧友沅驊、上海台驊物流及上海瀧驊係依中華人民共和國相關法令規定，按所得稅率 25% 核課；上海台驊除部份分公司仍享有稅率 22% 之租稅優惠外，餘皆以 25% 核課；越南台驊依越南當地相關法令規定，按所得稅率 25% 核課；泰國台驊依泰國當地相關法令規定，按所得稅率 30% 核課。
合併公司民國九十九年上半年度及九十八年上半年度預計所得稅費用組成如下：

當期所得稅費用遞延所得稅費用所得稅費用上列遞延所得稅費用之組成項目如下：備抵呆帳沖銷(超限)數未實現兌換利益淨額所得稅稅率變動影響數權益法認列之投資收益淨額	99年上半年度 $ 19,355 1,827	98年上半年度 8,387 39 8,426 98年上半年度 (159) (37) 209 26 39
	$ 21,182
	99年上半年度 $ 890 (15) 75 877
	$ 1,827

民國九十九年上半年度及九十八年上半年度合併公司損益表中所列稅前淨利依規定稅率計算之所得稅額與所得稅費用間之差異調節如下：

稅前淨利依法定稅率計算之所得稅額權益法認列之國外投資收益淨額金融資產評價損失(利益) 所得稅稅率變動影響數未分配盈餘加徵百分之十其他	99年上半年度 $ 34,893 (15,050) 415 75 - 849	98年上半年度 5,515 (291) (1,416) 242 2,061 2,315 8,426
	$ 21,182

237

台驊國際股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)

民國九十九年及九十八年六月三十日合併公司遞延所得稅資產(負債)之暫時性差異及其個別所得稅影響數如下：

及其個別所得稅影響數如下：
流動遞延所得稅負債：未實現兌換利益非流動遞延所得稅資產：備抵呆帳超限數非流動遞延所得稅負債：採權益法認列之國外投資收益淨額非流動遞延所得稅(負債)資產淨額	99.6.30 金額所得稅影響數 $ (137) (23)		98.6.30 金額所得稅影響數 (299) (75)
	金額 $ (137)		金額 (299)
	$ 4,732	804	9,526	1,905
	(12,402)	(2,108)	(4,679)	(936)
	$ (7,670)	(1,304)	4,847	969

上列流動遞延所得稅負債列於其他流動負債項下，非流動遞延所得稅資產(負債) 淨額則列於其他資產(負債)項下。

本公司營利事業所得稅結算申報，業奉稽徵機關核定至民國九十六年度。
截至民國九十九年及九十八年六月三十日止，本公司兩稅合一相關資訊如下：

屬八十七年度以後之未分配盈餘可扣抵稅額帳戶餘額對中華民國居住者盈餘分配之稅額扣抵比率	99.6.30 $ 89,850	99.6.30 $ 89,850	98.6.30 38,695
	$ 5,675		6,716
		98年度(實際) 8.58%	97年度(實際) 6.30%

( 六 ) 股東權益

普通股股本及盈餘分配案

截至民國九十九年及九十八年六月三十日止，本公司額定股本總額均為 800,000 千元，每股面額 10 元，計 80,000 千股，其中額定股本中，保留 2,000 千股供認股權憑證使用；截至民國九十九年及九十八年六月三十日止，已發行股本分別為 504,390 千元及 489,699 千元。

238

台驊國際股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)

2. 庫藏股票

民國九十八年六月起，本公司依證券交易法第二十八條之二規定，為激勵並提升員工向心力而買回庫藏股，民國九十九年上半年度庫藏股變動情形如下：

項目	99.1.1 本期增加本期減少 99.6.30 1,279 - - 1,279
本公司買回股票為轉讓股份予員工－股數(千股) 本公司買回股票為轉讓股份予員工－金額
	$ 24,008 - - 24,008

本公司持有之庫藏股票依證券交易法規定不得質押，於未轉讓前，不得享有股東權利。

3. 資本公積

所得之溢價及受領贈與之所得。
普通股股票溢價長期投資-受領贈與及其他合併溢額	99.6.30 $ 126,224 18,004 2,912	98.6.30 126,224 18,004 2,912
	$ 147,140	147,140

4. 法定盈餘公積

239

台驊國際股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)

5. 特別盈餘公積：

6. 保留盈餘及股利政策

股盈餘
基本每股盈餘本期淨利加權平均流通在外股數(千股) 加權平均流通在外股數(千股) －追溯調整基本每股盈餘(新台幣元) 基本每股盈餘－追溯調整(新台幣元)	99年上半年度稅前稅後 $ 64,962 61,413 49,160 49,160 50,143 50,143 $ 1.32 1.25 $ 1.30 1.22		98年上半年度稅前稅後 7,887 5,523
	稅前		稅前 7,887
	$ 64,962
	49,160	49,160	46,434	46,434
	50,143	50,143 1.25	48,886 0.17	48,886 0.12
	$ 1.32
	$ 1.30	1.22	0.16	0.11

240

台驊國際股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)

99年上半年度 98年上半年度稅前稅後稅前稅後 $ 64,962 61,413 7,887 5,523 49,160 49,160 46,434 46,434 30 30 54 54 49,190 49,190 46,488 46,488 50,173 50,173 48,940 48,940 $ 1.32 1.25 0.17 0.12 $ 1.29 1.22 $ 0.16 0.11	99年上半年度 98年上半年度稅前稅後稅前稅後 $ 64,962 61,413 7,887 5,523 49,160 49,160 46,434 46,434 30 30 54 54 49,190 49,190 46,488 46,488 50,173 50,173 48,940 48,940 $ 1.32 1.25 0.17 0.12 $ 1.29 1.22 $ 0.16 0.11	98年上半年度稅前稅後 7,887 5,523	98年上半年度稅前稅後 7,887 5,523
稅前		稅前 7,887
$ 64,962
49,160 30	49,160 30	46,434 54	46,434 54
49,190	49,190	46,488	46,488
50,173	50,173	48,940	48,940
$ 1.32	1.25	0.17	0.12
$ 1.29	1.22 $ 0.16		0.11

( 八 ) 金融商品資訊之揭露

1. 衍生性金融商品

合併公司截至民國九十九年及九十八年六月三十日並未有重大未結清之衍生性金融商品交易。

2. 非衍生性金融商品

合併公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

(1) 短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值；因為此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用於現金及銀行存款、應收/應付票據及帳款(含關係人)、其他應收/應付款(含關係人)、受限制資產及應付費用。
(2) 金融資產如有活絡市場公開報價時，則以此市場價格為公平價值。若無市場價格可供參考時，則採用評價方法估計，所使用之估計與假設係與市場參與者於金融商品訂價時用以作為估計及假設之資訊一致。
(3) 資產負債表外金融商品，其公平價值係以合約金額為準。
除帳面價值應屬估計公平價值之非衍生性金融商品外，其餘各項非衍生性金融商品相關資訊如下：

表外資產負債：背書保證	99.6.30 帳面價值公平價值 $ - 48,417	98.6.30 帳面價值公平價值 - 50,876
	帳面價值 $ -	帳面價值 -

241

台驊國際股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)

4. 財務風險資訊

(1) 市場風險

(2) 信用風險

(3) 流動性風險

合併公司之資本及營運資金足以支應履行所有合約之義務，故未有因無法籌措資金以履行合約義務之流動性風險。

(4) 利率變動之現金流量風險

合併公司並無金融資產或金融負債屬浮動利率之債權或債務，故合併公司並無市場利率變動而使未來現金流量產生波動之風險。

五、關係人交易

一 ( ) 關係人之名稱及關係

關係人名稱與本公司之關係慧友電子(北京)有限公司慧友沅驊之聯屬企業 (慧友電子(北京)) 慧友電子股份有限公司慧友沅驊之聯屬企業顏益財本公司之董事長

( 二 ) 與關係人之間之重大交易事項

合併公司於民國九十九年上半年度及九十八年上半年度與關係人之重大交易事項及截至民國九十九年及九十八年六月三十日止，相關交易說明如下：

進貨

貨
慧友電子(北京)	99年上半年度金額佔合併公司營業成本％ $ 7,898 -	98年上半年度
		金額佔合併公司營業成本％ 9,677 -

上述一般進貨之付款條件及價格與非關係人無重大差異。

242

台驊國際股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)

2. 應付帳款

付帳款
慧友電子(北京) 他應付款慧友電子	性質別代墊款	99.6.30	% 1	98.6.30 金額 % 3,593 2
		金額 $ 3,248		金額 3,593
		99.6.30	% 1	98.6.30
		金額 $ 86		金額 -	% -

其他應付款

係關係人代合併公司支付之款項。

合併公司於民國九十九年及九十八年六月三十日向金融機構融資，係以顏益財先生開立本票為擔保。

六、抵質押之資產

抵質押之資產土地房屋及建築淨額受限制資產－非流動－定存單(年利率1.5%) －定存單(年利率1.07%) －定存單(年利0.77%～ 1.53%) －定期存款	抵質押擔保標的短期借款短期借款張壽美訴訟押款遠興訴訟押款港務局及航空公司保證金銀行保證函	99.6.30 98.6.30 $ 126,559 126,559 58,611 62,185 200 200 300 300 5,100 5,100 1,244 5,741
		$ 192,014 200,085

七、重大承諾事項及或有事項

一
( ) 本公司於民國九十九年及九十八年六月三十日止，為 T.H.I.-B.V.I. 向金融機構融資，而背書保證及提供擔保品之情形如下：

T.H.I.-B.V.I.

擔保品之情形如下：	擔保品之情形如下：
99.6.30			98.6.30
背書保證擔保品 USD1,500,000元保證票據USD1,500,000元 (折合新台幣48,417千元)	擔保品	背書保證擔保品 USD1,500,000 元保證票據USD1,500,000元 (折合新台幣50,876千元)	擔保品

( 二 ) 截至民國九十九年及九十八年六月三十日，金融機構為合併公司承攬空運業務而開立保證函金額，分別為港幣 300 千元及 1,356 千元。
( 三 ) 合併公司為提昇客戶服務品質、降低營運成本及增加競爭力，與部分航行美國線之船公司，簽有約定年度貨櫃量之承租合約。

243

台驊國際股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)

( 四 ) 合併公司為推廣在中國大陸市場的地位，並擴大市場佔有率，與上海大眾交通集團旗下子公司大眾國際貨運代理有限公司，簽訂運輸代理協議。
( 五 ) 本公司為整合並強化集團資訊系統，簽訂企業資源規劃系統開發合約，其合約價款區分為電腦設備 6,757 千元及應用軟體 13,484 千元，截至民國九十九年六月三十日止，尚未支付價款分別為 903 千元及 6,000 千元。

八、重大之災害損失：無。

九、重大之期後事項：無。

十、其他

民國九十九年上半年度及九十八年上半年度發生之用人、折舊及攤銷費用依其功能別彙總如下：

下：
功能別性質別	99年上半年度			98年上半年度
	屬於營業成本者	屬於營業費用者	合計	屬於營業成本者	屬於營業費用者	合計
用人費用薪資費用勞健保費用退休金費用其他用人費用折舊費用攤銷費用	- - - - - -	152,035 20,186 2,489 5,819 6,510 1,716	152,035 20,186 2,489 5,819 6,510 1,716	- - - - - -	144,925 27,164 2,826 7,813 7,066 1,783	144,925 27,164 2,826 7,813 7,066 1,783

十一、附註揭露事項

一 ( ) 重大交易事項相關資訊：

民國九十九年上半年度本公司依證券發行人財務報告編製準則規定，須再揭露有關下列事項之相關資訊如下：

1. 資金貸與他人：無。

2. 為他人背書保證：

編號	背書保證者公司名稱	被背書保證對象	被背書保證對象	對單一企業背書保證限額	本期最高背書保證餘額	期末背書保證餘額	以財產擔保之背書保證金額	累計背書保證金額佔最近期財務報表淨值之比率	背書保證最高限額
		公司名稱	關係
0	本公司	T.H.I Group Ltd. (in B.V.I)	本公司具控制能力之子公司	161,428	48,417	48,417	-	6.00 %	322,856

註 1 ：編號之填寫方法如下：

公司填 0 。
被投資公司按公司別由阿拉伯數字 1 開始依序編號。
註 2 ： 1. 本公司對外背書保證之總額不得超過當期淨值百分之四十，其中對單一企業之背書保證限額，除本公司直接持有普通股股權超過百分之五十之子公司不得超過當期淨值百分之二十外，其餘不得超過當期淨值百分之十。淨值以最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表所載為準。
與本公司因業務往來關係而從事背書保證者，除上述限額規定外，其個別背書保證金額以不超過雙方間業務往來金額為限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。

244

台驊國際股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)

3. 期末持有有價證券情形：

單位：千股/千單位

持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	期末	期末	期末	期末	備註
				股數	帳面金額	持股比率	市價
本公司本公司本公司本公司本公司	基金元大萬泰基金股票 T.H.I. Group Ltd. (in B.V.I.) 股票 GREATLINE INTERNATIONAL LIMITED 股票 T.H.I. GROUP VIETNAM CO., LTD. 股票 T.H.I. GROUP (BANGKOK) COMPANY LIMITED.	- 本公司具控制能力之子公司本公司具控制能力之子公司本公司具控制能力之子公司本公司具控制能力之子公司	公平價值變動列入損益之金融資產-流動採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資	473 1,000 4,050 - -	6,859 138,759 465,938 8,401 987	- 100.00 100.00 51.00 49.00	6,859 138,759 465,938 8,401 987	註註註註

註：無公開市價者，因其未於公開市場交易，係以股權淨值表達。

累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。
取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
從事衍生性商品交易：無。

( 二 ) 轉投資事業相關資訊：

1. 被投資公司名稱、所在地區...等相關資訊：

單位：千股

投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	原始投	資金額	期	末持	有	被投資公司本期(損)益	本期認列之投資(損)益	備註
				本期期末	上期期末	股數	比率	帳面金額
本公司本公司本公司本公司 GREATLINE INTERNATIONAL LIMITED GREATLINE INTERNATIONAL LIMITED T.H.I. GROUP LIMITED (in HK)	T.H.I. Group Ltd.(in B.V.I.) GREATLINE INTERNATIONAL LIMITED T.H.I. Group VIETNAM CO., LTD.) T.H.I. GROUP (BANGKOK) COMPANY LIMITED T.H.I.-EverFocus Holding Limited T.H.I. GROUP LIMITED(in HK) 上海台驊貨運代理有限公司	(註一：1) (註一：2) (註一：8) (註一：9) (註一：6) (註一：4) (註一：3)	結算中心控股公司海空運貨物承攬海空運貨物承攬控股公司海空運貨物承攬海空運貨物承攬	35,000 (美金1,000千元) 134,428 (美金4,050千元) 4,862 (美金159千元) 2,372 (美金72千元) 19,466 (美金600千元) 111,309 (美金3,412千元) 89,165 (港幣21,445千元)	35,000 (美金1,000千元) 134,428 (美金4,050千元) 4,862 (美金159千元) 2,372 (美金72千元) 19,466 (美金600千元) 139,948 (美金4,314千元) 89,165 (港幣21,445千元)	1,000 4,050 - - 600 12,480 -	100.00% 100.00% 51.00% 49.00% 50.00% 100.00% 100.00%	138,759 465,938 8,401 987 7,011 458,581 371,471	(540) 50,648 4,047 (1,189) (974) 51,190 44,506	(540) 50,648 2,064 (582) (487) 51,190 44,506	係本公司之子公司係本公司之子公司係本公司之子公司係本公司之子公司係本公司具實質控制力之子公司係本公司間接持股100% 之子公司係本公司間接持股100% 之子公司

245

台驊國際股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)

投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	原始投	資金額	期	末持	有	被投資公司本期(損)益	本期認列之投資(損)益	備註
				本期期末	上期期末	股數	比率	帳面金額
T.H.I. GROUP LIMITED (in HK) T.H.I. GROUP LIMITED (in HK) T.H.I.-Everfocus Holding Limited 上海耀驊國際貨運代理有限公司	上海耀驊國際貨運代理有限公司上海台驊物流有限公司上海慧友沅驊貿易有限公司上海瀧驊國際貿易有限公司	(註一：5) (註一：10) (註一：7) (註一：11)	海空運進出口貨物之國際運輸代理業務倉儲物流業務安防產品之銷售貨物及技術進出口業務	55,031 (美金1,700千元) 6,530 (美金200千元) 38,932 (美金1,200千元) 4,819 (人民幣1,000千元)	55,031 (美金1,700千元) 6,530 (美金200千元) 38,932 (美金1,200千元) 4,819 (人民幣1,000千元)	- - - -	100.00% 100.00% 100.00% 100.00%	74,075 6,015 14,116 4,506	(962) (168) (926) (86)	(962) (168) (926) (86)	係本公司間接持股100% 之子公司係本公司間接持股100% 之子公司係本公司具實質控制力之子公司係本公司間接持股100% 之子公司

註一： 1.P.O.Box 3444, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

2.P.O.Box 438, Road Town, Tortola, British Virgin islands.

上海市靜安區萬航渡路 888 號 10 層 G-N 室
香港魚涌英皇道 734 號樂基中心 5 樓 501-502 室
上海市浦東新區羅山路 1609 號 458 室
6.Trust Net Chambers, P.O. BOX 1225, Apia SAMOA
上海市靜安區萬航渡路 888 號 10 樓 A 室

8.No.45, Dinh Tien Hoang Street,Ben Nghe Ward,District 1,HCMC., VIETNAM.

9.2/22 Iyara Tower,5th FI.,Unit504 Chan Rd.,Thungwatdon,Sathorn,Bangkok 10120
10 .上海市外高橋保稅區華申路 180 號綜合大樓第四層 402G 部位
11 .上海市外高橋保稅區富特東一路 418 號裕安英展大樓第三層 309 室

2. 資金貸與他人：

編號	貸出資金之公司	貸與對象	往來科目	本期最高餘額	期末餘額	利率區間	資金貸與性質	業務往來金額	有短期融通資金必要之原因	提列備抵呆帳金額	擔保品	擔保品	對個別對象資金貸與限額	資金貸與總限額
											名稱	價值
1	T.H.I. Group Ltd.(in B.V.I.)	GREATLINE INTERNATIONAL LIMITED	長期應收款－關係人	31,675	-	-	2	-	業務營運週轉	-		-	161,428	322,856

註 1 ：編號之填寫方法如下：
公司填 0 。
被投資公司按公司別由阿拉伯數字 1 開始依序編號。
註 2 ：資金貸與性質之說明如下：

■有業務往來者填 1 。

■有短期融通資金之必要者填 2 。
註 3 ：資金貸與總額以不超過本公司淨值之百分之四十為限，對單一對象資金貸與之限額，以不超過本公司淨值之百分之二十為限。

3. 為他人背書保證：無。

4. 期末持有有價證券情形：

單位：千股

持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目		期末	期末	期末	備註
				股數	帳面金額	持股比率	市價
GREATLINE INTERNATIONAL LIMITED T.H.I. GROUP LIMITED.(in HK) T.H.I. GROUP LIMITED.(in HK) T.H.I. GROUP LIMITED.(in HK)	股票 T.H.I. GROUP LIMITED (in HK) 股票上海耀驊國際貨運代理有限公司上海台驊貨運代理有限公司上海台驊物流有限公司	本公司間接持有 100%股權之子公司本公司間接持有 100%股權之子公司本公司間接持有 100%股權之子公司本公司間接持有 100%股權之子公司	採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資	12,480 - - -	458,581 74,075 371,471 6,015	100.00 100.00 100.00 100.00	454,544 73,829 341,855 6,015	註註註註

246

台驊國際股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)

持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目		期		末	備註
				股數	帳面金額	持股比率	市價
GREATLINE INTERNATIONAL LIMITED T.H.I.-Everfocus Holding Limited 上海耀驊國際貨運代理有限公司	T.H.I.-EverFoc us Holding Limited 上海慧友沅驊貿易有限公司上海瀧驊國際貿易有限公司	本公司間接持有 50%股權之子公司本公司間接持有 50%股權之子公司本公司間接持有 100%股權之子公司	採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資	600 - -	7,011 14,116 4,506	50.00 100.00 100.00	7,011 14,116 4,506	註註註

註：無公開市價者，因其未於公開市場交易，係以股權淨值表達。

累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。
取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
從事衍生性商品交易：無。

( 三 ) 大陸投資資訊：

大陸被投資公司名稱	主要營業項目	實收資本額	投資方式	本期期初自台灣匯出累積投資金額	本期匯回投資出或收金額	本期匯回投資出或收金額	本期期末自台灣匯出累積投資金額	本公司直接或間接投資之持股比例	本期認列投資(損)益 (註2)	期末投資帳面價值	截至本期止已匯回投資收益
					匯出	收回
上海耀驊國際貨運代理有限公司上海台驊貨運代理有限公司上海慧友沅驊貿易有限公司上海台驊物流有限公司上海瀧驊國際貿易有限公司	海、空運貨物承攬海、空運貨物承攬安防產品之銷售倉儲物流業務貨物及技術進出口業務	55,031 (美金 1,700千元) 92,883 (美金 3,060千元) 38,932 (美金 1,200千元) 6,530 (美金 200千元) 4,819 (人民幣 1,000千元)	註1 註1 註1 註1 註1、註6	55,031 (美金 1,700千元) 84,861 (美金 2,600千元) 19,466 (美金 600千元) 6,530 (美金 200千元) -	- - - - -	- - - - -	55,031 (美金 1,700千元) 84,861 (美金 2,600千元) 19,466 (美金 600千元) 6,530 (美金 200千元) -	100 % 100 % 50 % 100 % 100 %	(962) 44,506 (926) (168) (86)	74,075 371,471 14,116 6,015 4,506	- - - - -

2. 轉投資大陸地區限額

.轉投資大陸地區限額
本期期末累計自台灣匯出赴大陸地區投資金額(註3)	經濟部投審會核准投資金額 (註4)	依經濟部投審會規定赴大陸地區投資限額 (註5)
165,888 (美金5,100千元)	164,628 (美金5,100千元)

註 1 ：投資方式為(三)透過轉投資第三地區現有公司再投資大陸公司。
註 2 ：本期認列投資損益當中，上海耀驊國際貨運代理有限公司、上海台驊貨運代理有限公司及上海慧友沅驊貿易有限公司係依該等被投資公司同期間經會計師核閱之財務報表評價認列。
註 3 ：係以截至本期止台灣實際匯至大陸地區之彙總金額列示。
註 4 ：係以財務報告日之即期匯率 US:NT=1:32.28 換算。

247

台驊國際股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)

註 5 ：本公司向經濟部工業局申請核發企業營運總部認定函，有效期間自 98 年 4 月 22 日至 101 年 4 月 21 日，對於大陸累積投資金額或比例無上限。
註 6 ：上海瀧驊國際貿易有限公司係由上海耀驊國際貨運代理有限公司直接投資。
本公司與大陸被投資公司直接或間接經由第三地區事業與轉投資公司所發生之重大交易事項，暨其價格、付款條件、未實現損益：請詳附註十一(四)項下說明。

( 四 ) 母子公司間業務關係及重要交易往來情形：

民國九十九年上半年度

編號 (註一)	交易人名稱	交易往來對象	與交易人之關係 (註二)	交易往來情形	交易往來情形	交易往來情形	交易往來情形
				科目	金額	交易條件	佔合併總營收或總資產之比率
0 0 0 0 0 0 1 1 3 3 3 3 3 3 3 4 4 4 4 4 4 4 5 5 5 5 5 5 5 6 6 6 6 6 7 7 7	本公司本公司本公司本公司本公司本公司 T.H.I.-B.V.I. T.H.I.-B.V.I. 香港台驊香港台驊香港台驊香港台驊香港台驊香港台驊香港台驊上海台驊上海台驊上海台驊上海台驊上海台驊上海台驊上海台驊上海台驊上海耀驊上海耀驊上海耀驊上海耀驊上海耀驊上海耀驊越南台驊越南台驊越南台驊越南台驊越南台驊泰國台驊泰國台驊泰國台驊	香港台驊上海台驊上海耀驊越南台驊泰國台驊 T.H.I.-B.V.I 慧友沅驊泰國台驊上海台驊本公司上海耀驊泰國台驊越南台驊本公司 T.H.I.-B.V.I. 上海耀驊香港台驊本公司上海耀驊上海耀驊香港台驊本公司 T.H.I.-B.V.I. 本公司上海台驊香港台驊本公司 T.H.I.-B.V.I. 上海台驊本公司香港台驊本公司 T.H.I.-B.V.I. 泰國台驊本公司香港台驊本公司	1 1 1 1 1 1 3 3 3 2 3 3 3 2 3 3 3 2 3 3 3 2 3 2 3 3 2 3 3 2 3 3 3 3 2 3 2	營業收入營業收入營業收入營業收入營業收入其他應收款其他應收款其他應收款營業收入營業收入營業收入營業收入營業收入其他應收款其他應收款營業收入營業收入營業收入其他應收款應收帳款其他應收款其他應收款其他應收款營業收入營業收入其他應收款其他應收款其他應收款應收帳款營業收入營業收入其他應收款其他應收款其他應收款營業收入營業收入其他應收款	464 6,806 261 417 58 8,892 2,551 1,262 1,019 2,145 45 57 156 41,085 18,697 24,019 524 23,118 8,449 812 56,101 34,901 5,395 27 14,851 158 3,422 19,409 8,764 633 58 5,332 4,467 541 18 48 413	與一般交易相當〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃	0.02% 0.26% 0.01% 0.02% - 0.63% 0.18% 0.09% 0.04% 0.08% - - 0.01% 2.92% 1.33% 0.90% 0.02% 0.87% 0.60% 0.06% 3.98% 2.48% 0.38% - 0.56% 0.01% 0.24% 1.38% 0.62% 0.02% - 0.38% 0.32% 0.04% - - 0.03%

248

台驊國際股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)

民國九十八年上半年度

編號 (註一)	交易人名稱	交易往來對象	與交易人之關係 (註二)	交易往來情形	交易往來情形	交易往來情形	交易往來情形
				科目	金額	交易條件	佔合併總營收或總資產之比率
0 0 0 0 0 0 1 1 1 1 1 2 3 3 3 3 3 4 4 4 4 4 4 5 5 5 5 5 6 6	本公司本公司本公司本公司本公司本公司 T.H.I.-B.V.I. T.H.I.-B.V.I. T.H.I.-B.V.I. T.H.I.-B.V.I. T.H.I.-B.V.I. GREATLINE 香港台驊香港台驊香港台驊香港台驊香港台驊上海台驊上海台驊上海台驊上海台驊上海台驊上海台驊上海耀驊上海耀驊上海耀驊上海耀驊上海耀驊越南台驊越南台驊	香港台驊上海台驊上海耀驊越南台驊慧友沅驊 T.H.I.-B.V.I. 慧友沅驊越南台驊香港台驊 GREATLINE 上海台驊上海台驊上海台驊本公司上海耀驊本公司上海耀驊上海耀驊香港台驊本公司上海耀驊香港台驊本公司香港台驊本公司上海台驊本公司 T.H.I.-B.V.I. 本公司本公司	1 1 1 1 1 1 3 3 3 3 3 3 3 2 3 2 3 3 3 2 3 3 2 3 3 3 2 3 2 2	營業收入營業收入營業收入營業收入其他應收款其他應收款其他應收款其他應收款其他應收款其他應收款其他應收款其他應收款營業收入營業收入營業收入其他應收款其他應收款營業收入營業收入營業收入其他應收款其他應收款其他應收款營業收入營業收入營業收入其他應收款其他應收款營業收入其他應收款	768 5,114 670 802 495 17,992 3,183 11,727 547 74,794 30,350 42,583 1,811 483 39 33,280 21 11,144 666 5,107 9,657 28,208 51,525 1 301 11,331 2,811 27,160 681 13,495	與一般交易相當〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃	0.05% 0.32% 0.04% 0.05% 0.04% 1.60% 0.28% 1.04% 0.05% 6.63% 2.69% 3.78% 0.11% 0.03% - 2.95% - 0.67% 0.04% 0.31% 0.86% 2.50% 4.57% - 0.02% 0.70% 0.25% 2.41% 0.04% 1.20%

註一、編號之填寫方式如下：

1.0 代表母公司。

子公司依公司別由阿接伯數字 1 開始依序編號。註二、與交易人之關係種類標示如下：
母公司對子公司。
子公司對母公司。
子公司對子公司。

註三、母子公司間業務關係及重要交易往來情形，僅揭露銷貨、應收票據及帳款、其他應收款之資料，其相對之進貨、應付票據及帳款、其他應付款不再贅述。

註四、上述交易於編製合併報表時，業已沖銷。

十二、部門別財務資訊：

因部門營收比例無重大變動，依財務會計準則公報第二十三號第 25 段規定，於編製期中財務報表時得不揭露部門別財務資訊。

249

台驊國際股份有限公司

董事長：顏益財

董事兼總經理：陳勤溥董事： LIMITED 代表人：謝繼志

董事：蘇明順

固定資產名稱	單位	數量	取得年月	原始成本	重估增值	未折減餘額	利用狀況	利用狀況	利用狀況	保險情形	設定擔保及權利受限制之其他情事
							本公司使用部門	出租	閒置
土地	平方公尺	137.76	96年 3 月	126,559	-	126,559	總公司	-	-	-	玉山銀行抵押借款
房屋及建築		1,238.99	96年 3月	69,299	-	67,544	總公司	-	-	商業火災保險、地震險

AI assistant

T3EX — Capital/Financing Update 2013

52176_rns_2013-12-20_c6db11c5-4bee-4424-b435-5058c2885d43.pdf

台驊國際股份有限公司

T.H.I. GROUP LTD.

公開說明書

( 發行國內第一次無擔保轉換公司債 )

一、本次發行前實收資本額之來源如下：

台驊國際股份有限公司公開說明 書 摘要

台驊國際股份有限公司 公開說明書目錄

二、風險事項

6. 企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施

12. 其他重要風險及因應措施：無。

( 二 ) 訴訟或非訟事件

三、公司組織

2. 各主要部門所營業務

( 二 ) 關係企業圖：

~~台驊國際股份有限公司~~

( 四 ) 董事及監察人資料

1. 董事及監察人

2. 法人董監事之主要股東為法人者其主要股東

(1) 法人股東之主要股東：

(2) 主要股東為法人者其主要股東：

3. 董事及監察人獨立性分析：

( 五 ) 發起人：不適用。

( 六 ) 董事 ( 含獨立董事 ) 、監察人、總經理及副總經理之酬金

1. 最近年度支付董事、監察人、總經理及副總經理之酬金：

(1) 董事 ( 含獨立董事 ) 之酬金

酬金級距表

(2) 監察人之酬金

酬金級距表

(3) 總經理及副總經理之酬金

酬金級距表

(4) 配發員工紅利之經理人姓名及配發情形：

(1) 酬金總額占稅後純益之比例

(2) 本公司給付酬金之政策

四、資本及股份

( 二 ) 股本形成經過

1. 截至公開說明書刊印日止，股本變動之情形

( 三 ) 最近股權分散情形

1. 股東結構

2. 股權分散情形

3. 主要股東名單

(2) 股權移轉之相對人為關係人資訊：

(3) 股權質押之相對人為關係人資訊：無。

6. 持股比例占前十名之股東，其相互間為財務會計準則公報第六號關係人或為配偶、 二親等以內之親屬關係之資訊：

( 四 ) 最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

( 五 ) 公司股利政策及執行狀況

1. 公司股利政策

2. 本年度已議股利分配情形 :

( 六 ) 本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響：

( 七 ) 員工分紅及董事、監察人酬勞：

( 八 ) 公司買回本公司股份情形：

五、公司債 ( 含海外公司債 ) 辦理情形：無。

貳、營運概況

1. 業務範圍

(2) 主要商品（服務）及營業比重

(3) 目前之商品 ( 服務 ) 項目

A. 海運貨運承攬：

(A) 進出口貨物承攬：

B. 空運貨運承攬：

(A) 進出口貨物承攬

C. 報關服務：

D. 物流倉儲服務：

E. 全方位物流服務：

(4) 計劃開發之新服務項目

A. 建立全球行銷服務網

B. 提供客製化的服務商品

C. 及時貨況資訊管理系統

2. 產業概況

(1) 產業之現況與發展

A. 全球海運市場

水準。

B. 全球空運市場

(2) 行業上、中、下游之關聯性

(3) 提供服務之發展趨勢及競爭情形

3. 技術及研發概況

(1) 短期計劃

A. 目標市場行銷服務網之擴充

(A) 成立全球運籌規劃部門：

T3EX Capital/Financing Update 2013

台驊國際股份有限公司公開說明書摘要

台驊國際股份有限公司公開說明書目錄

台驊國際股份有限公司

6. 持股比例占前十名之股東，其相互間為財務會計準則公報第六號關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係之資訊：