T3EX - Capital/Financing Update 2013

股票代碼：2636

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台驊國際股份有限公司 T.H.I. GROUP LTD. 公開說明書

（申請股票初次上櫃用稿本）

一、公司名稱：台驊國際股份有限公司

二、本公開說明書編印目的：申請股票初次上櫃買賣。
一
( ) 發行新股：
1. 種類：記名式普通股，每股面額新台幣 10 元整。
2. 股數：43,110,669 股。
3. 金額：新台幣 431,106,690 元。
4. 發行條件：全額發行。
5. 公開承銷比例：奉主管機關核准後依規定辦理。
6. 承銷及配售方式：委由證券承銷商辦理上櫃前之公開承銷。
三、本次資金運用計畫之用途及預計及可能產生效益之概要：請參閱第 56 頁。
四、本公開說明書，適用於初次申請股票櫃檯買賣，並計劃以現金增資發行新股委託推薦證券商辦理上櫃前之公開銷售。
五、本公開說明書，適用於初次申請股票櫃檯買賣，掛牌後首五個營業日無漲跌幅之限制，投資人應注意交易之風險。
六、有價證券之生效，不得藉以作為證實申報事項或保證證券價值之宣傳。
七、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。
八、投資人應詳閱本公開說書之內容，並應注意本公司之風險事項：請參閱第 2~4 頁。
九、本次現金增資所發行之股票，為因應證券市場價格之變動，證券承銷商必要時得依照規定進行安定操作。
十、查詢本公開說明書之網址： http ： //newmops.tse.com.tw （公開資訊觀測站）

台驊國際股份有限公司編製中華民國九十七年四月二十日刊印

一、本次發行前實收資本額之來源如下：

單位：新台幣仟元；%

		單位：新台幣仟元；%
資本來源	金額	佔實收資本額比率
設立資本額	7,500	1.74
合併增資	37,500	8.70
現金增資	276,811	64.21
資本公積轉增資	-	-
盈餘轉增資	109,296	25.35
實收資本額(合計)	431,107	100.00

二、公開說明書之分送計劃：

一
( )陳列處所：依規定送交有關主管機關並置放於本公司。
(二)分送方式：依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定辦理。
(三)索取公開說明書之方式：請親洽或附回郵信封向本公司索取或透過網路下載。

三、推薦證券承銷商名稱、地址、網址及電話

名稱	地址	網址	電話
群益證券股份有限公司	台北市松仁路101號4 樓	www.capital.com.tw	(02)8789-8888
元大證券股份有限公司	台北市南京東路三段225號14 樓	www.yuanta.com.tw	(02)2718-1234
永豐金證券股份有限公司	台北市重慶南路一段2號20 樓	www.sinopacsecurities.com	(02)2312-3866

四、公司債保證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。
五、公司債受託機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。
六、股票或公司債簽證機構之名稱、地址、網址及電話：採無實體發行，故不適用。
七、辦理股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話
名稱：群益證券股份有限公司股務代理部網址：http://www.capital.com.tw
地址：台北市南京東路二段 125 號地下一樓電話：(02)2502-7755
八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。
九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用。
十、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：會計師姓名：蔡松棋會計師、呂觀文會計師
事務所名稱：安侯建業會計師事務所
```
 - 網 址：http://www.kpmg.com.tw
```
地址：台北市信義區信義路五段 7 號 68 樓電話：(02)8101-6666
十一、複核律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：
律師姓名：謝裕律師
- 事務所名稱：聯德法律事務所
- 網址：-
地址：台北市羅斯福路二段 70 號 12 樓之 6 電話：(02)2397-1901
十二、本公司發言人、代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱發言人姓名：萬心寧職稱：稽核部協理聯絡電話：02-27532093 電子郵件信箱：[email protected] 代理發言人姓名：劉坤堂職稱：財務部協理聯絡電話：02-27532093 電子郵件信箱：[email protected]
十三、公司網址：http://www.thi-group.com

台驊國際股份有限公司公開說明書摘要

實收資本額：新台幣431,107仟元	實收資本額：新台幣431,107仟元	實收資本額：新台幣431,107仟元	公司地址：台北市信義區忠孝東路4段563號12樓	公司地址：台北市信義區忠孝東路4段563號12樓	公司地址：台北市信義區忠孝東路4段563號12樓	公司地址：台北市信義區忠孝東路4段563號12樓	公司地址：台北市信義區忠孝東路4段563號12樓	公司地址：台北市信義區忠孝東路4段563號12樓	公司地址：台北市信義區忠孝東路4段563號12樓	電話：2753-2093	電話：2753-2093
設立日期：76年2月4日				網址：http://www.thi-group.com
上市日期：－		上櫃日期：－		公開發行日期：95年7月10日					管理股票日期：－
負責人：董事長顏益財總經理：陳勤溥				發言人：萬心寧				代理發言人：劉坤堂
				職稱：稽核部協理				職稱：財務部協理
股票過戶機構：群益證券股份有限公司股務代理部				電話：(02)2502-7755		網址：www.capital.com.tw
				地址：台北市南京東路二段125號地下一樓
股票承銷機構：群益證券股份有限公司				電話：02-87898888		網址：http://www.capital.com.tw
				地址：台北市松仁路101號4 樓
股票承銷機構：永豐金證券股份有限公司				電話：02-23123866	網址：http://www.sinopacsecurities.com
				地址：台北市重慶南路一段2號20 樓
股票承銷機構：元大證券股份有限公司				電話：02-27181234	網址：http://www.yuanta.com.tw
				地址：台北市南京東路三段225號14 樓
最近年度簽證會計師：				電話：(02)8101-6666			網址：http://www.kpmg.com.tw
安侯建業會計師事務所：蔡松棋、呂觀文				地址：台北市信義路五段7號68樓
複核律師：				電話：(02)2397-1901			網址：-
聯德法律事務所：謝裕律師				地址：台北市羅斯福路二段70號12 樓之6
信用評等機構：不適用				電話：						網址：
				地址：
最近一次經信用評等日期：不適用				評等標的：不適用						評等結果：不適用
董事選任日期：96年6月20日，任期：三年				監察人選任日期：96年6月20日(任期：三年)
全體董事持股比例：19.29%（97年3月31日）				全體監察人持股比率：1.12 %（97年3月31日）
董事、監察人及持股超過10%股東及其持股比例：（97年3月31日）
職稱姓名持股比例% 職稱姓名持股比例% 董事長顏益財 4.57 獨立董事張瑞猛 - 董事 DYNAMIC OCEAN GROUP LIMITED (代表人：陳勤溥) 12.05 監察人黃俊諺 1.12 董事張賢晧 2.67 監察人廖勝利 - 董事陳茂仁 - 獨立職能監察人陳錫祥 - 董事謝繼志 - 10％大股東金驊投資股份有限公司 14.16 獨立董事蘇明順 - 10％大股東 DYNAMIC OCEAN GROUP LIMITED 12.05
工廠地址：無
主要產品：貨物之海、空運輸承攬服務			市場結構：海運承攬服務：88% 空運承攬服務：12%								第31頁
風險事項：詳本文第2~4 頁說明											第2~4 頁
96 年度	營業收入：1,055,957仟元，稅後淨利：72,988 仟元，每股稅後盈餘：1.82元										第105 頁
本次募集發行有價證券種類及金額				奉主管機關核准後辦理
發行條件				奉主管機關核准後辦理
募集資金用途及預計產生效益概述
證券承銷商執行過額配售及價格穩定之相關資訊				本公司已與主辦承銷商簽訂過額配售協議書，協議相關事宜
本次公開說明書編印日期：97年4月20日				刊印目的：初次申請股票櫃檯買賣用
其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：請參閱目錄

台驊國際股份有限公司

公開說明書目錄

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壹、公司概況
一、公司簡介
(一)設立日期…………………………………………………………..	1
(二)總公司、分公司及工廠之地址及電話…………………………..	1
(三)公司沿革…………………………………………………………..	1
二、風險事項
(一)風險因素…………………………………………………………..	2
(二)訴訟或非訟事件……………………………………………………	4
(三)公司之董事、監察人、經理人及持股比率超過百分之十之大股東
最近兩年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務困難或喪
失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響…………………	4
(四)其他重要事項……………………………………………………..	4
三、公司組織
(一)組織系統…………………………………………………………..	5
(二)關係企業圖…………………………………………………………..	7
(三)總經理、副總經理、協理及各部門與分支機構主管…………..	8
(四)董事及監察人資料………………………………………………..	10
(五)發起人………………………………………………………………..	16
(六)董事、監察人、總經理及副總經理之酬金……………………..	17
四、資本及股份
(一)股份種類…………………………………………………………..	22
(二)股本形成經過……………………..………………………………	22
(三)最近股權分散情形………………..………………………………	23
(四)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料…………..	28
(五)公司股利政策及執行狀況…..……..………………………………	28
(六)本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響……	28
(七)員工分紅及董監酬勞…..……..……………………………………..	28
(八)公司買回本公司股份情形…..……………………………………..	29
五、公司債辦理情形…..……………………………………………………	29
六、特別股辦理情形…..……………………………………………………	29
七、參與海外存託憑證之辦理情形…..…………………………………….	29
八、員工認股權憑證辦理情形…..………………………………………….	30
九、併購辦理情形…..………………………………………………………	30
十、受讓他公司股份發行新股辦理情形……………………………………	30

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貳、營運概況
一、公司之經營
(一)業務內容……..…………..………………………..………………	31
(二)市場及產銷概況……..…………..…………………..……………	39
(三)最近二年度從業員工人數……..…………..…………………..…	46
(四)環保支出資訊……..…………..…………………..………………-	46
(五)勞資關係…………..…………..…………………..……………..…	47
(六)公司及其子公司於申請上櫃年度及其前二年度如有委託單一加
工工廠於年度內加工金額達五千萬元以上者，應增露該加工工廠
之名稱、地址、電話、董事成員、持股百分之十大股東及最近期
務報表…..……………..…………..………………..……………..	48
(七)有無爭訟事件，及勞資間關係有無尚須協調之處…..…………	48
(八)有無因應景氣變動之能力…..…………..…………..……………	48
(九)關係人間交易事項是否合理…..……………..………..…………	48
(十)如其事業屬生物科技工業、製藥工業或醫療儀器工業者，應增列
之相關資訊…..……………..……………..…..………..…………	49
(十一)於提出上櫃申請前一年度因調整事業經營，終止其部份事業，
或已將其部分之事業獨立另設公司、移轉他公司或與他公司合
併者，應揭露之相關資料…..……………..…………………..	49
二、固定資產及其他不動產
(一)自有資產…..……………..……………..…………..………………	50
(二)租賃資產……..…………………..………………..……………….	50
(三)各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率………..……….	50
三、轉投資事業
(一)轉投資事業概況…………..……………………..………………..	51
(二)綜合持股比例…………..……………………..……………………..	51
(三)上巿或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司
持有或處分本公司股票情形及其設定質權之情形…………..…	51
(四)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十
五條情事或有以部分營業、研發成果移轉子公司者，應揭露放棄
子公司現金增資認購情形…………..…………………..…………	52
(五)已赴或擬赴大陸地區從事間接投資者，應增列該投資事業之名
稱、地址、電話、董事成員、持股百分之十大股東及最近期財務
報表等相關資訊…………..……………………..………………..	52
四、重要契約-…………..…………………………..………………………..	53

參、發行計畫及執行情形一、前次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計劃分析…………..……………………………..……………….. 二、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計劃應記載事項 (一)資金來源…………..………………………..…………………….. (二)本次發行公司債者，應參照公司法第二百四十八條之規定，揭露有關事項及其償債款項之籌資計畫與保管方法，如有委託經金管會核准或認可之信用評等機構評等者，並應揭露該機構名稱、評等日期及公司債信用評等結果。如附有轉換、交換或認股權利者，並應揭露發行及轉換、交換或認股辦法、發行條件對股權可能稀釋情形與對股東權益影響…………..……………………… (三)本次發行特別股者，應揭露每股面額、發行價格、發行條件對特別股股東權益影響、股權可能稀釋情形、對股東權益影響及公司法第一百五十七條所規定之事項。如附有轉換權利或認股權利者，並應揭露發行及轉換辦法或認股辦法…………..………… (四)上市或上櫃公司發行未上市或未上櫃特別股者，應揭露發行目的、不擬上市或上櫃原因、對現有股東及潛在投資人權益影響及未來有無申請上市或上櫃之計畫…………..………………….. (五)股票依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣興櫃股票審查準則第五條規定核准在證券商營業處所買賣之公司發行新股者，應說明未來上市(櫃)計畫..………………….. (六)本次發行員工認股權憑證者，應揭露員工認股權憑證發行及認股辦法……………..……………………………..………………….. (七)說明本次計畫之可行性、必要性及合理性，並應分析各種資金調度來源對公司申報年度及未來一年度每股盈餘稀釋影響。以低於票面金額發行股票者，應說明公司折價發行新股之必要性與合理性、未採用其他籌資方式之原因及其合理性………...………… (八)說明本次發行價格、轉換價格、交換價格或認股價格之訂定方式 (九)資金運用概算及可能產生之效益…..………………...………… 三、本次受讓他公司股份發行新股………..………………...…………… 四、本次併購發行新股情形……………..………………...……………… 肆、財務概況一、最近五年度簡明財務資料 (一)簡明資產負債表及損益表……………..………………………… (二)影響上述財務報表作一致性比較之重要事項……………..…… (三)最近五年度簽證會計師姓名及查核意見……………..…………	頁次
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參、發行計畫及執行情形
一、前次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金
運用計劃分析…………..……………………………..………………..
二、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計劃應記載事項
(一)資金來源…………..………………………..……………………..
(二)本次發行公司債者，應參照公司法第二百四十八條之規定，揭露
有關事項及其償債款項之籌資計畫與保管方法，如有委託經金管
會核准或認可之信用評等機構評等者，並應揭露該機構名稱、評
等日期及公司債信用評等結果。如附有轉換、交換或認股權利
者，並應揭露發行及轉換、交換或認股辦法、發行條件對股權可
能稀釋情形與對股東權益影響…………..………………………
(三)本次發行特別股者，應揭露每股面額、發行價格、發行條件對特
別股股東權益影響、股權可能稀釋情形、對股東權益影響及公司
法第一百五十七條所規定之事項。如附有轉換權利或認股權利
者，並應揭露發行及轉換辦法或認股辦法…………..…………
(四)上市或上櫃公司發行未上市或未上櫃特別股者，應揭露發行目
的、不擬上市或上櫃原因、對現有股東及潛在投資人權益影響及
未來有無申請上市或上櫃之計畫…………..…………………..
(五)股票依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買
賣興櫃股票審查準則第五條規定核准在證券商營業處所買賣之
公司發行新股者，應說明未來上市(櫃)計畫..…………………..
(六)本次發行員工認股權憑證者，應揭露員工認股權憑證發行及認股
辦法……………..……………………………..…………………..
(七)說明本次計畫之可行性、必要性及合理性，並應分析各種資金調
度來源對公司申報年度及未來一年度每股盈餘稀釋影響。以低於
票面金額發行股票者，應說明公司折價發行新股之必要性與合理
性、未採用其他籌資方式之原因及其合理性………...…………
(八)說明本次發行價格、轉換價格、交換價格或認股價格之訂定方式
(九)資金運用概算及可能產生之效益…..………………...…………
三、本次受讓他公司股份發行新股………..………………...……………
四、本次併購發行新股情形……………..………………...………………
肆、財務概況
一、最近五年度簡明財務資料
(一)簡明資產負債表及損益表……………..…………………………
(二)影響上述財務報表作一致性比較之重要事項……………..……
(三)最近五年度簽證會計師姓名及查核意見……………..…………

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(四)財務分析………….……………………………………..………… (五)會計科目重大變動說明…………………………………………… 二、財務報表 (一)最近兩年度財務報表及會計師查核報告………………………. (二)最近一年度及最近期經會計師查核簽證或核閱之母子公司合併財報表.………….………………………………………………… (三)發行人申報(請)募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，最近期經會計師查核簽證之財務報表……………………….. 三、財務概況其他重要事項 (一)公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難情事，應列明其對公司財務狀況之影響.… (二)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事者，應揭露事項…….………………………………. (三)期後事項…….………….………………………………………….. (四)其他…….…………………….…………………………………….. 四、財務狀況及經營結果檢討分析 (一)財務狀況…….…………………………………………………….. (二)經營結果….……………………………………………………….. (三)現金流量….……………………………………………………….. (四)最近年度重大資本支出對財務業務之影響………………………. (五)最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫…………………………………………………….. (六)其他重要事項……………………………………………………….. 伍、特別記載事項一、特別記載事項 (一)內部控制制度執行狀況…………………………………………….. (二)委託經行政院金融監督管理委員會證券期貨局核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該信用評等機構所出具之評等報告….………………………………………………………..……..…. (三)證券承銷商評估總結意見………………………………………….. (四)律師法律意見書………………………………………………….. (五)由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見……….. (六)前次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經行政院金融監督管理委員會證券期貨局通知應自行改進事項之改進情形.. (七)本次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經行政院金融監督管理委員會證券期貨局通知應補充揭露之事項…………..	頁次
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(四)財務分析………….……………………………………..…………
(五)會計科目重大變動說明……………………………………………
二、財務報表
(一)最近兩年度財務報表及會計師查核報告……………………….
(二)最近一年度及最近期經會計師查核簽證或核閱之母子公司合併
財報表.………….…………………………………………………
(三)發行人申報(請)募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日
前，最近期經會計師查核簽證之財務報表………………………..
三、財務概況其他重要事項
(一)公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有
發生財務週轉困難情事，應列明其對公司財務狀況之影響.…
(二)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八
十五條情事者，應揭露事項…….……………………………….
(三)期後事項…….………….…………………………………………..
(四)其他…….…………………….……………………………………..
四、財務狀況及經營結果檢討分析
(一)財務狀況…….……………………………………………………..
(二)經營結果….………………………………………………………..
(三)現金流量….………………………………………………………..
(四)最近年度重大資本支出對財務業務之影響……………………….
(五)最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未
來一年投資計畫……………………………………………………..
(六)其他重要事項………………………………………………………..
伍、特別記載事項
一、特別記載事項
(一)內部控制制度執行狀況……………………………………………..
(二)委託經行政院金融監督管理委員會證券期貨局核准或認可之信
用評等機構進行評等者，應揭露該信用評等機構所出具之評等報
告….………………………………………………………..……..….
(三)證券承銷商評估總結意見…………………………………………..
(四)律師法律意見書…………………………………………………..
(五)由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見………..
(六)前次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經行政院金
融監督管理委員會證券期貨局通知應自行改進事項之改進情形..
(七)本次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經行政院金
融監督管理委員會證券期貨局通知應補充揭露之事項…………..

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(八)公司初上市、上櫃或前次及最近三年度申報(請)募集與發行有價證券時，於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形…………………………………………………..……..……. (九)最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容… (十)最近年度及截至公開說明書刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形……………………………………………………… (十一)最近三年度私募普通股辦理情形，應揭露股東會通過日期與數額、價格訂定之依據及合理性、特定人選擇之方式及辦理私募之必要理由……………………………………………………….. (十二)與特定公司及同屬集團企業間有業務往來，應各自出具書面聲明或承諾無非常規交易情事………………………………….. (十三)是否有與其他公司共同使用申請貸款額度…………………… (十四)有無因非正當理由仍有大量資金貸與他人…………………… (十五)申請公司債上櫃者，應說明公司債本金及利息償還之資金來源，暨發行標的或保證金融機構之信用評等等級、評等理由及評等展望等信用評等結果…………………………………. (十六)申請公司有中華民國證券櫃檯買賣中心審查準則第十條第一項第四款情事者，應將該非常規交易詳細內容及處理情形充分揭露，並提報股東會…………………………………………… (十七)充分揭露與推薦證券商共同訂定承銷價格之依據及方式……. (十八)申請公司分別以承銷價格及於興櫃市場掛牌之最近一個月平均股價為衡量依據，設算其已發行但股份基礎給付交易最終確定日尚未屆至且採內含價值法之員工認股權憑證，於股票上櫃後所產生之費用對財務報表可能之影響…………………… (十九)其他基於有關規定應出具之書面承諾或聲明………………… (二十)其他必要補充說明事項……………………………………… 二、最近年度及截至公開說明書刊印日止，上市上櫃公司治理運作情形應記載事項 (一)董事會運作情形資訊……………………………………………..… (二)審計委員會運作情形……………………………………………..… (三)公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因……………………………………………………………..… (四)公司如有訂定公司治理守則及相關規章者，應揭露其查詢方式 (五)最近年度及截至公開說明書刊印日止，與財務報告有關人士(包括董事長、總經理、會計主管及內部稽核主管等)辭職解任情形之彙總…………………………………………………………….…	頁次
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(八)公司初上市、上櫃或前次及最近三年度申報(請)募集與發行有價
證券時，於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執
行情形…………………………………………………..……..…….
(九)最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通
過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容…
(十)最近年度及截至公開說明書刊印日止公司及其內部人員依法被
處罰、公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺
失與改善情形………………………………………………………
(十一)最近三年度私募普通股辦理情形，應揭露股東會通過日期與數
額、價格訂定之依據及合理性、特定人選擇之方式及辦理私募
之必要理由………………………………………………………..
(十二)與特定公司及同屬集團企業間有業務往來，應各自出具書面聲
明或承諾無非常規交易情事…………………………………..
(十三)是否有與其他公司共同使用申請貸款額度……………………
(十四)有無因非正當理由仍有大量資金貸與他人……………………
(十五)申請公司債上櫃者，應說明公司債本金及利息償還之資金來
源，暨發行標的或保證金融機構之信用評等等級、評等理由
及評等展望等信用評等結果………………………………….
(十六)申請公司有中華民國證券櫃檯買賣中心審查準則第十條第一
項第四款情事者，應將該非常規交易詳細內容及處理情形充分
揭露，並提報股東會……………………………………………
(十七)充分揭露與推薦證券商共同訂定承銷價格之依據及方式…….
(十八)申請公司分別以承銷價格及於興櫃市場掛牌之最近一個月平
均股價為衡量依據，設算其已發行但股份基礎給付交易最終確
定日尚未屆至且採內含價值法之員工認股權憑證，於股票上櫃
後所產生之費用對財務報表可能之影響……………………
(十九)其他基於有關規定應出具之書面承諾或聲明…………………
(二十)其他必要補充說明事項………………………………………
二、最近年度及截至公開說明書刊印日止，上市上櫃公司治理運作情形
應記載事項
(一)董事會運作情形資訊……………………………………………..…
(二)審計委員會運作情形……………………………………………..…
(三)公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形
及原因……………………………………………………………..…
(四)公司如有訂定公司治理守則及相關規章者，應揭露其查詢方式
(五)最近年度及截至公開說明書刊印日止，與財務報告有關人士(包
括董事長、總經理、會計主管及內部稽核主管等)辭職解任情形
之彙總…………………………………………………………….…

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(六)其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊，得一併揭露……………………………………………………………….……. 陸、重要決議、公司章程及相關法規一、與本次發行有關之決議文…….……………………………………… 二、公司章程…………………..…………………………………………... 三、股利政策………………………………………………………………. 四、截至刊載日之背書保證相關資訊……………………………………….	頁次
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(六)其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊，得一併揭
露……………………………………………………………….…….
陸、重要決議、公司章程及相關法規
一、與本次發行有關之決議文…….………………………………………
二、公司章程…………………..…………………………………………...
三、股利政策……………………………………………………………….
四、截至刊載日之背書保證相關資訊……………………………………….

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壹、公司概況

一、公司簡介
(一) 設立日期：中華民國 76 年 2 月 4 日

(二)總公司、分公司及工廠之地址及電話

總公司地址：台北市信義區忠孝東路 4 段 563 號 12 樓電話：(O2)27532093

(三)公司沿革

  - 76 年 02 月 公司設立，公司名稱為「台運船舶貨運承攬有限公司」，創立資本額 為新台幣 7,500 仟元。經營業務範圍為船舶貨運承攬業務。

  - 82 年 02 月 更改公司名稱為「台運船舶貨運承攬股份有限公司」。 85 年 05 月 更改名稱為「台運海運承攬運送股份有限公司」。 90 年 08 月 採取吸收合併方式合併「台驊國際股份有限公司」、「台驊航空貨運 承攬有限公司」、「聯運海運承攬運送有限公司」，並以「台運海運 承攬運送股份有限公司」為存續公司。

  - 90 年 11 月 更改公司名稱為「台驊國際股份有限公司」。 91 年 04 月 投資「香港台驊國際股份有限公司」，經營領域正式跨入境外。 94 年 03 月 投資「上海台驊貨運代理有限公司」，營運版圖涵蓋大中華區。 95 年 02 月 取得中國區一級貨代業務經營資格。

95 年 07 月核准股票公開發行。
95 年 12 月建置中國大陸重要都市及港口之戰略佈局，集團於兩岸三地營業網點達 26 個據點。
96 年 04 月股票正式於興櫃市場掛牌，在台灣以海運貨物承攬為主營業務公司中，台驊為第一家興櫃掛牌之貨代企業。
96 年 05 月天下雜誌公佈營收 500 大服務業中從 2005 年之 243 名大幅成長至 2006 年之第 198 名企業。
97 年 03 月完成投資越南台驊股份有限公司，經營領域跨入東南亞。

二、風險事項

一
( )風險因素
1.利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施：
- (1)最近年度利率變動情形對公司損益之影響及未來因應措施

單位:：新台幣仟元

	單位:：新台幣仟元
項目\年度	96 年度
利息支出淨額(A) 含資本化利息	1,274
營業收入淨額(B)	1,055,957
營業利益(C)	21,378
(A)/(B)	0.12%
(A)/(C)	5.96%

政策及因應措施：

A.本公司於利率方面乃參考國內外經濟研究機構及銀行研究報告，以便掌握利率未來走向，並與往來銀行保持暢通之聯絡管道，爭取優惠之貸款條件。
B.健全公司財務規劃，有效運用各項財務工具，以降低利率變動之風險。
C.未來本公司仍將基於保守穩健原則，以安全兼顧合理收益為考量，公司閒置資金均存放於信用良好之金融機構。
(2)最近年度匯率變動情形對公司損益之影響及未來因應措施

單位：新台幣仟元

	單位：新台幣仟元
	96 年度
匯兌(損)益淨額	190
營業收入淨額	1,055,957
匯兌(損)益淨額/營業收入淨額	0.02%

政策及因應措施：

A.本公司對國外代理行之計價幣別為美金，惟仍會隨時收集匯率市場之變化訊息，於與代理行報價中考慮匯率變動因素，並考慮設立多幣別外幣存款帳戶，以降低匯率變化所可能產生之資產貶值風險。
B.對於所持有之外匯部位，本公司將參酌各金融機構所提供之專業諮詢服務，充分掌控匯率走勢，並視實際資金需求情形，決定轉換台幣之有利時機。
C.本公司將適時視外匯市場變動情形及外匯資金需求，採用具避險性質之衍生性金融商品操作策略，以規避相關匯率風險，期將匯率變動對公司損益之影響減至最低。
(3)通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施

過去一年來全球處於景氣大幅翻揚階段，加以中國經濟的崛起，中國成為全世界工業生產基地，產品成本相對低廉，再者，經濟大國美國基於貨幣政策

而調整利率，促使亞洲各國跟進調整藉以控制物價大幅波動，故目前雖仍存在油價大幅上揚及原物料價格高漲等影響通貨膨脹之因素，惟觀察目前各經濟強國之貨幣政策尚控制得宜，暫無通貨膨脹之疑慮。本公司未來仍將與船公司、航空公司、代理同業及客戶保持密切且良好之互動關係，並隨時注意市場價格之變動，使價格隨市場波動而隨時因應調整，以降低通貨膨脹變動之影響。。

2.從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施

本公司目前並未從事高風險、高槓桿投資及衍生性商品之交易，以後若有需要，則依本公司訂定之「資金貸與他人作業程序」、「取得或處分資產處理程序」辦理。

本公司基於業務需要，對子公司 THI Group Ltd 及上海台驊貨運代理有限公司分別背書保證美金 700 仟元及美金 300 仟元，此交易事項係依照本公司「背書保證作業程序」辦理並依法令對外公告。

3.未來研發計畫及預計投入之研發費用

本公司所提供之服務，從事研發投入之需求較少。

4.國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施

本公司各項業務之執行均依照主管機關法令規定辦理，而最近年度本公司並無受到國內外重要政策及法律變動而有影響財務或業務之情事。惟本公司隨時對國內外重要政策及法律變動情形進行觀察及了解，並於必要時主動研商因應措施。

5.科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施

本公司評估目前尚無有因科技發展變動而對公司財務或業務產生影響之情事。惟本公司會隨時注意各行業之技術發展演變，並不定期評估未來趨勢，以利著手開發各項新服務以符合市場需求。

6.企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施

本公司一向採取穩健經營方式並且注重企業形象，並無企業形象改變造成危機管理之情事。

7.進行併購之預期效益、可能風險及因應措施

本公司截至目前尚無進行併購之計畫。

8.擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施

本公司截至目前為止尚無擴充廠房之計畫。

9.進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施

因本公司產業特性，銷貨及進貨之主要運費收支係依海外代理商簽定條款之約定處理，並定期評估交易之動態與合約條款之合理性。另一方面也積極尋求並開發

不同之區域市場並加強與海外代理商之服務網功能，以增進服務品質並進行風險之分散，故相關風險已在控制範圍內。

10.董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之影響、風險及因應措施

本公司未有董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權大量移轉情形。

11.經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施

本公司之營運多由執行單位提出計畫，再由經管理階層核准，重大者交由董事會或股東會決議，故已建立完整之運作模式。截至目前為止，本公司並無經營權改變之情事。

12.其他重要風險及因應措施：無。

(二)訴訟或非訟事件

1.公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，應揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及目前處理情形：無。
2.公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司，最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對公司股東權益或證券價格有重大影響者：無。
3.公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止發生證券交易法第一百五十七條規定情事及公司目前辦理情形：無。
(三)公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。

(四)其他重要事項：無。

三、公司組織一 ( )組織系統

1.組織結構

==> picture [327 x 410] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

股東會
監察人
董事會
稽核部
董事長
總經理
空運事業部部海運事業部總管理處
市企會資管
場劃計訊理
部部部部部
----- End of picture text -----

2.各主要部門所營業務

稽核部	● 內部控制制度制定及修正輔導 ● 例行及專案稽核計畫執行 ● 異常事項分析及報告
市場部	● 船運輸市場、運價資訊之彚總與規劃 ● 與船公司、代理行合約之訂定、保管與聯繫
企劃部	● 貨運市場研究及評估 ● 轉投資事業發展及評估 ● 未來業務發展評估
會計部	● 財務資金調度、帳務處理、成本分析、財務報告編製 ● 股務作業
資訊部	● 程式設計及開發 ● 內外部網路建置及維護 ● 作業系統定期檢測及輔導 ● 資通安全
管理部	● 人力資源規劃及管理 ● 任用作業、獎懲、考核、教育訓練 ● 薪資管理 ● 一般行政作業 ● 法律及稅務諮詢與規劃
海運事業部	● 海運進出口貨物承攬、訂艙、報關 ● 提供陸運、倉儲、物流等各項服務
空運事業部	● 空運進出口貨物承攬、訂艙、報關 ● 提供陸運、倉儲、物流等各項服務

(二)關係企業圖：

97 年 3 月 31 日

==> picture [463 x 280] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

台驊國際股份有限公司
100% 51%
Grea
Greatline THI Group Ltd T.H.I. Group
International Vietnam Co., Ltd
上海 100%
THI-EverFocus THI Group Limited
Holding Limited （ H.K ）
100% 100%
100%
上海慧友沅驊上海台驊貨運上海耀驊國際貨運
貿易有限公司代理有限公司代理有限公司
----- End of picture text -----

關係企業名稱	關係	本公司持股(或持有本公司股權)比例及股份	實際投資金額
Greatline International Limited	本公司直接投資持股 100%之子公司	比率：100% 股份：4,050 千股	USD 4,050仟元
THI Group Ltd (BVI)	本公司直接投資持股 100%之子公司	比率：100% 股份：1,000 千股	USD 1,000仟元
上海台驊貨運代理有限公司	本公司間接投資持股 100%之曾孫公司	比率：100% 出資額：USD2,600 仟元	USD 2,600仟元
THI-EverFocus Holding Limited	本公司間接投資持股 50%之孫公司	比率：50% 股份：600 千股	USD 600仟元
THI Group Limited (HK) 台驊國際股份有限公司(香港)	本公司間接投資持股 100%之孫公司	比率：100% 股份：12,480 千股	HKD12,480仟元
上海慧友沅驊貿易有限公司	本公司間接投資持股 50%之曾孫公司	比率：50% 出資額：USD 600 仟元	USD 600仟元
上海耀驊國際貨運代理有限公司	本公司間接投資持股 100%之曾孫公司	比率：100% 出資額：USD1,700 仟元	USD 1,700仟元
T.H.I. Group Vietnam Co., Ltd（註）	本公司直接投資持股 51%之子公司	比率：51%	--

註：本公司已投入 USD63 仟元，預計持股 51%，截至公開說明書刊印日止本投資案尚未完成

(三)總經理、副總經理、協理及各部門與分支機構主管資料 97 年 3 月 31 日單位：股，%

(三)	總經理	、副總經	理、協理及各部	理、協理及各部	門與分支機構主	門與分支機構主	管資料	管資料		97 年3	月31日單位：股	月31日單位：股	月31日單位：股	，%
職稱	姓名	就任日期	持有股份		配偶、未成年子女持有股份		利用他人名義持有股份		主要經(學)歷	目前兼任其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之經理人			經理人取得員工認股權憑證情形
			股數	持股比率 %	股數	持股比率 %	股數	持股比率 %			職稱	姓名	關係
總經理	陳勤溥	96.06.01	2,838,088	6.58	－	－	－	－	台灣大學森林系	1.台驊國際股份有限公司(香港)董事長、總經理 2.Dynamic Ocan Group Limited董事 3.上海耀驊國際貨運代理有限公司董事 4.上海台驊國際貨運代理有限公司董事 5.THI-EverFocus Holding Limited董事 6.上海慧友沅驊貿易有限公司董事	－	－	－	－
市場部副總經理	劉再媛	81.06.15	－	－	351,894	0.82	－	－	福盛海運OP經理淡江大學法文系	－	－	－	－	－
空運事業部副總經理	呂學明	97.01.01	52,356	0.12	157,353	0.36	－	－	長榮航空貨運營業二課主管海洋大學航海學系	－	－	－	－	－
企劃部協理	曾柏瑞	94.11.15	－	－	－	－	－	－	和明海空運業務經理海洋大學航運管理系	－	－	－	－	－
財務部及會計部協理	劉坤堂	92.07.01	94,427	0.22	－	－	－	－	安侯建業會計師事務所審計主任政治大學財管系東華大學企管研究所	－	－	－	－	－

[8]

職稱	姓名	就任日期	持有股份	持有股份	配偶、未成年子女持有股份	配偶、未成年子女持有股份	利用他人名義持有股份	利用他人名義持有股份	主要經(學)歷	目前兼任其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之經理人	具配偶或二親等以內關係之經理人	具配偶或二親等以內關係之經理人	經理人取得員工認股權憑證情形
			股數	持股比率 %	股數	持股比率 %	股數	持股比率 %			職稱	姓名	關係
海運事業部協理	鄭皓藤	96.01.01	－	－	－	－	－	－	華夏國際市場部副協理淡江大學經濟系畢	－	－	－	－	－
資訊部協理	李聰明	88.06.07	84,792	0.2	－	－	－	－	清華國際顧問東吳大學商用數學系	－	－	－	－	－
稽核部協理	萬心寧	96.04.18	－	－	－	－	－	－	永豐金證券承銷部資深經理輔仁大學會計系	－	－	－	－	－
管理部協理	林玉文	97.03.20	645,402	1.5	－	－	－	－	軒亮(股)公司業務國立台北商業技術學院	－	－	－	－	－

[9]

(四)董事及監察人資料

1.董事及監察人

(四)董事及監察人資料 1.董事及監察人	(四)董事及監察人資料 1.董事及監察人	(四)董事及監察人資料 1.董事及監察人	(四)董事及監察人資料 1.董事及監察人	(四)董事及監察人資料 1.董事及監察人
					97年3月31日；單位：股/%
職稱	姓名	初次選任日期	選任日期	任期 (月)	選任時持有股份		現在持有股份		配偶、未成年子女現在持有股份		利用他人名義持有股份		主要學(經)歷	目前兼任本公司及其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人
					股數	持股比率 %	股數	持股比率 %	股數	持股比率 %	股數	持股比率 %			職稱	姓名	關係
董事長	顏益財	82.01.16	96.06.20	36	1,876,837	5.21	1,970,678	4.57	398,398	0.92	－	－	1.台驊國際股份有限公司創立人 2.海洋大學航運管理系	1.金驊投資股份有限公司董事長 2.上海台驊貨運代理有限公司董事長、總經理 3.上海耀驊國際貨運代理有限公司董事長 4.上海慧友沅驊貿易有限公司董事長 5.台驊國際股份有限公司(香港)董事 6.Dynamic Ocean Group Limited董事 7.THI-EverFocus Holding Limited 董事 8.超郁實業有限公司董事	監察人	黃俊諺	配偶之弟

[10]

職稱	姓名	初次選任日期	選任日期	任期 (月)	選任時持有股份	選任時持有股份	現在持有股份	現在持有股份	配偶、未成年子女現在持有股份	配偶、未成年子女現在持有股份	利用他人名義持有股份	利用他人名義持有股份	主要學(經)歷	目前兼任本公司及其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人
					股數	持股比率 %	股數	持股比率 %	股數	持股比率 %	股數	持股比率 %			職稱	姓名	關係
董事	Dynamic Ocean Group Limited 代表人：陳勤溥	82.1.16	96.06.20	36	4,947,601	13.72	5,194,981	12.05	－	－	－	－	1.Sea Wind Shipping Company 2.Sea Land Shipping Company 3.台灣大學森林系	1.本公司總經理 2.台驊國際股份有限公司(香港)董事長、總經理 3.上海台驊貨運代理有限公司董事 4. Dynamic Ocean Group Limited 董事 5.上海耀驊國際貨運代理有限公司董事 6.THI-EverFocus Holding Limited 董事 7.上海慧友沅驊貿易有限公司董事	－	－	－
董事	張賢晧	85.5.7	96.06.20	36	1,096,448	3.04	1,151,270	2.67	195,300	0.45	－	－	1.Taiwan Overseas Forwarder Co., Ltd. 2.Hellmann international forwarder co., Ltd 3.中興大學企管系	1.上海台驊國際貨運代理有限公司董事 2.上海耀驊國際貨運代理有限公司董事 3.THI-EverFocus Holding Limited 董事 3.上海慧友沅驊貿	－	－	－

[11]

職稱	姓名	初次選任日期	選任日期	任期 (月)	選任時持有股份	選任時持有股份	現在持有股份	現在持有股份	配偶、未成年子女現在持有股份	配偶、未成年子女現在持有股份	利用他人名義持有股份	利用他人名義持有股份	主要學(經)歷	目前兼任本公司及其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人
					股數	持股比率 %	股數	持股比率 %	股數	持股比率 %	股數	持股比率 %			職稱	姓名	關係
														易有限公司董事
董事	陳茂仁	96.06.20	96.06.20	36	-	-	-	-	-	-	-	-	1.鑫豐機器股份有限公司業務部部長 2.春迪企業股份有限公司董事長 3.成功大學機械系 4.美國杜蘭大學 MBA	1.春迪企業(股)公司董事長 2.志旭國際股份有限公司獨立董事	－	－	－
董事	謝繼志	96.06.20	96.06.20	36	-	-	-	-	-	-	-	-	1.美東橡膠工業股份有限公司總經理 2.企府貿易有限公司董事長 3.天美橡膠股份有限公司董事 4.柬埔寨亞洲麵粉廠股份有限公司董事 5.文化大學土地資源系	1.美東橡膠工業股份有限公司總經理 2.企府貿易有限公司董事長 3.天美橡膠股份有限公司董事 4.柬埔寨亞洲麵粉廠股份有限公司董事	－	－	－
獨立董事	張瑞猛	96.06.20	96.06.20	36	-	-	-	-	-	-	-	-	1.中華經濟研究院研究員 2.張榮發基金會	上海永城房地產有限公司董事	－	－	－

[12]

職稱	姓名	初次選任日期	選任日期	任期 (月)	選任時持有股份	選任時持有股份	現在持有股份	現在持有股份	配偶、未成年子女現在持有股份	配偶、未成年子女現在持有股份	利用他人名義持有股份	利用他人名義持有股份	主要學(經)歷	目前兼任本公司及其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人
					股數	持股比率 %	股數	持股比率 %	股數	持股比率 %	股數	持股比率 %			職稱	姓名	關係
													國策中心執行長 3.新加坡長立國際副董事長 4.中興保全總經理 5.台灣大學經濟所碩士 6.美國哥倫比亞大學經濟所博士
獨立董事	蘇明順	96.06.20	96.06.20	36	-	-	-	-	-	-	-	-	1.美國商業銀行台北分行外匯資金結算部 2.光華證券投資信託股份有限公司交易部資深經理 3.倍立證券投資信託股份有限公司顧問 4.國立政治大學統計系	元富證券股份有限公司自營部副總經理	－	－	－

[13]

職稱	姓名	初次選任日期	選任日期	任期 (月)	選任時持有股份	選任時持有股份	現在持有股份	現在持有股份	配偶、未成年子女現在持有股份	配偶、未成年子女現在持有股份	利用他人名義持有股份	利用他人名義持有股份	主要學(經)歷	目前兼任本公司及其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人
					股數	持股比率 %	股數	持股比率 %	股數	持股比率 %	股數	持股比率 %			職稱	姓名	關係
具獨立職能監人	陳錫祥	94.06.30	96.06.20	36	－	－	－	－	－	－	－	－	1.交通部國際電信局專員 2.交通銀行投資部專員 3.淡江大學電子計算機科學系兼任講師 4.輔仁大學會計系兼任講師 5.交通大學管理科學研究所	穩誠聯合會計師事務所合夥人	－	－	－
監察人	黃俊諺	85.05.07	96.06.20	36	459,434	1.27	482,405	1.12	－	－	－	－	1.豪廣房屋仲介公司總經理 2.輔仁大學數學系	豪廣房屋仲介有限公司總經理	董事長	顏益財	姐之配偶
監察人	廖勝利	96.06.20	96.06.20	36	－	－	－	－	－	－	－	－	1.華孚科技股份有限公司董事 2.視達科技股份有限公司監察人 3.國立政治大學會計研究所	1.德昌聯合會計師事務所合夥會計師 2.華孚科技股份有限公司獨立董事 3.視達科技股份有限公司監察人	－	－	－

[14]

2.法人董監事之主要股東為法人者其主要股東
(1)法人股東之主要股東：

97 年 03 月 31 日

	97 年03月31日
法人股東名稱	法人股東之主要股東
Dynamic Ocean Group Limited	顏益財（7.52％）陳勤溥（42.58％） Mark Richard Laufer（49.9％）

(2)主要股東為法人者其主要股東：無。
3.董事及監察人獨立性分析：

條件姓名	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	符合獨立性情形	符合獨立性情形	符合獨立性情形	符合獨立性情形	符合獨立性情形	符合獨立性情形	符合獨立性情形	符合獨立性情形	符合獨立性情形	符合獨立性情形	兼任其他公開發行公司獨立董事家數
	商務、法務、財務、會計或公司業務所須相關科系之公私立大專院校講師以上	法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員	商務、法務、財務、會計或公司業務所須之工作經驗	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10
顏益財	-	-	�	-	-	-	-	-	-	�	�	�	�	-
Dynamic Ocean Group Limited 代表人：陳勤溥	-	-	�	-	-	-	�	-	-	�	�	�	-	-
張賢晧	-	-	�	-	-	-	�	�	-	�	�	�	�	-
陳茂仁	-	-	�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	1
謝繼志	-	-	�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	-
張瑞猛	-	-	�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	-
蘇明順	-	-	�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	-
黃俊諺	-	-	�	�	�	-	-	�	�	�	-	�	�	-
陳錫祥	-	�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	-
廖勝利	-	�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	�	1

（1）非為公司或其關係企業之受僱人。
（2）非公司或其關係企業之董事、監察人(但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決。
權之股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者，不在此限)
（3）非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。
（4）非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬。

（5）非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。
（6）非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五以上股東。
（7）非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。
（8）未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。
（9）未有公司法第 30 條各款情事之一。
（10）未有公司法第 27 條規定以政府、法人或其代表人當選。

(五)發起人資料：不適用。

(六)董事、監察人、總經理及副總經理之酬金

最近會計年度(96 年度)支付每一董事、監察人之車馬費及酬勞，及支付給總經理及副總經理之薪資、獎金、特支費及紅利等總額

1.董事之酬金

96 年度單位：新台幣仟元

										96年度	96年度	96年度	96年度	96年度	96年度	96年度	96年度	單位：新台幣	單位：新台幣	仟元
職稱	姓名	董事酬金						A、B及C等三項總額占稅後純益之比例		兼任員工領取相關酬金								A、B、C、D 及E等五項總額占稅後純益之比例		有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金
		報酬(A)		盈餘分配之酬勞(B)		業務執行費用 (C)				薪資、獎金及特支費等(D)		盈餘分配員工紅利(E)				員工認股權憑證得認購股數(F)
		本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司		合併報表內所有公司		本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司
												現金紅利金額	股票紅利金額	現金紅利金額	股票紅利金額
董事長	顏益財	-	-	2,214	2,214	645	645	3.92	3.92	10,298	13,794	2,738	-	2,738	-	-	-	21.78	26.56	-
副董事長（註1）	陳勤溥
董事	張賢晧
董事(註1)	賴文豪
董事(註1)	郭逸群
董事(註2)	Dynamic ocean group limited 代表人:陳勤溥
董事(註2)	陳茂仁
董事(註2)	謝繼志
董事(註2)	張瑞猛
董事(註2)	蘇明順

註 1：96 年 6 月 20 日解任。註 2：96 年 6 月 20 日選任。

酬金級距表

	酬金級距表	酬金級距表	酬金級距表	酬金級距表
給付本公司各個董事酬金級距	董事姓名
	前三項酬金總額(A+B+C)		前五項酬金總額(A+B+C+D+E)
	本公司	合併報表內所有公司（G）	本公司	合併報表內所有公司（H）
低於2,000,000元	顏益財 Dynamic Ocean Group 代表人陳勤溥張賢晧賴文豪郭逸群陳茂仁謝繼志張瑞猛蘇明順	顏益財 Dynamic Ocean Group 代表人陳勤溥張賢晧賴文豪郭逸群陳茂仁謝繼志張瑞猛蘇明順	陳茂仁謝繼志張瑞猛蘇明順	陳茂仁謝繼志張瑞猛蘇明順
2,000,000元（含）～5,000,000元	-	-	Dynamic Ocean Group 代表人陳勤溥張賢晧賴文豪郭逸群	張賢晧賴文豪郭逸群
5,000,000元（含）～10,000,000元	-	-	顏益財	顏益財 Dynamic Ocean Group 代表人陳勤溥
10,000,000元（含）～15,000,000元	-	-	-	-
15,000,000元（含）～30,000,000元	-	-	-	-
30,000,000元（含）～50,000,000元	-	-	-	-
50,000,000元（含）～100,000,000元	-	-	-	-
100,000,000元（含）以上	-	-	-	-
總計	-	-	-	-

2.監察人之酬金

96 年度單位：新台幣仟元

職稱	姓名	監察人酬金	監察人酬金	監察人酬金	監察人酬金	監察人酬金	監察人酬金	A、B及C等三項總額占稅後純益之比例 (註3)	A、B及C等三項總額占稅後純益之比例 (註3)	有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金
		報酬(A)		盈餘分配之酬勞 (B) (註1)		業務執行費用 (C) (註2)
		本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司
監察人 (註1)	廖勝利	-	-	360	360	250	250	0.84	0.84	-
監察人	黃俊諺
監察人	陳錫祥

註 1：96 年 6 月 20 日選任。

酬金級距表

給付本公司各個監察人酬金級距	監察人姓名	監察人姓名
	前三項酬金總額(A+B+C)
	本公司	合併報表內所有公司（D）
低於2,000,000元	廖勝利黃俊諺陳錫祥	廖勝利黃俊諺陳錫祥
2,000,000元（含）～5,000,000元	-	-
5,000,000元（含）～10,000,000元	-	-
10,000,000元（含）～15,000,000元	-	-
15,000,000元（含）～30,000,000元	-	-
30,000,000元（含）～50,000,000元	-	-
50,000,000元（含）～100,000,000元	-	-
100,000,000元（含）以上	-	-
總計	-	-

3.總經理及副總經理之酬金

96 年度單位：新台幣仟元

職稱	姓名	薪資(A)	薪資(A)	獎金及特支費等等(B)	獎金及特支費等等(B)	盈餘分配之員工紅利金額(C)	盈餘分配之員工紅利金額(C)	盈餘分配之員工紅利金額(C)	盈餘分配之員工紅利金額(C)	總額占稅後純益之比例（％）	總額占稅後純益之比例（％）	取得員工認股權憑證股數	取得員工認股權憑證股數	有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金
		本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司		合併報表內所有公司		本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司
						現金紅利金額	股票紅利金額	現金紅利金額	股票紅利金額
總經理 (註1)	顏益財	6,404	10,657	2,366	2,366	2,610	-	2,610	-	15.59	21.41	-	-	-
總經理 (註2)	陳勤溥
副總經理(註3)	張賢晧
副總經理	劉再媛
副總經理(註4	呂學明

註 1：96.6.1 辭去職務。

註 2：96.6.1 任職。

註 3：97.2.1 調職。

註 4：97.1.1 任職。

酬金級距表

	酬金級距表	酬金級距表
給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距	總經理及副總經理姓名
	本公司	合併報表內所有公司（D）
低於2,000,000元	張賢晧劉再媛呂學明	劉再媛
2,000,000元（含）～5,000,000元	顏益財陳勤溥	陳勤溥張賢晧呂學明
5,000,000元（含）～10,000,000元	-	顏益財
10,000,000元（含）～15,000,000元	-	-
15,000,000元（含）～30,000,000元	-	-
30,000,000元（含）～50,000,000元	-	-
50,000,000元（含）～100,000,000元	-	-
100,000,000元（含）以上	-	-
總計

4.配發員工紅利之經理人姓名及配發情形：

96 年度單位：新台幣千元

					96年度	單位：新台幣千元
	職稱	姓名	股票紅利金額	現金紅利金額	總計	總額占稅後純益之比例（％）
經理人	總經理(註1)	顏益財	--	3,753	3,753	5.14
	總經理(註2)	陳勤溥
	副總經理(註3)	張賢晧
	副總經理	劉再媛
	副總經理(註4)	呂學明
	協理	賴文豪
	協理	劉坤堂
	協理	曾柏瑞
	協理	李聰明
	協理	鄭皓藤
	協理	萬心寧

註 1：96.6.1 辭去職務。

註 2：96.6.1 任職。

註 3：97.2.1 調職。

註 4：97.1.1 任職。

四、資本及股份

一 ( )股份種類

97 年 3 月 31 日；單位/股

股份種類	核定股本	核定股本	核定股本	備註
	流通在外股份	未發行股份	合計
記名式普通股	43,110,669	36,889,331	80,000,000	本公司股票非屬上市或上櫃股票

(二)股本形成經過

1.截至公開說明書刊印日止，股本變動之情形

97年3月31日單位：千股、除每股面額外，為新台幣仟元

年月	發行價格	核定股本	核定股本	實收股本	實收股本	備註	備註	備註
		股數	金額	股數	金額	股本來源	以現金以外之財產抵充股款者	其他
76.2	10	-	-	-	7,500	現金增資7,500	無	-
90.8	10	4,500	45,000	4,500	45,000	合併增資37,500	無	註1
90.11	10	10,000	100,000	10,000	100,000	現金增資55,000	無	註2
91.7	10	15,000	150,000	13,986	139,860	現金增資39,860	無	註3
91.11	10	15,000	150,000	14,989	149,890	現金增資4,140 及盈餘轉增資5,888	無	註4
91.12	10	15,000	150,000	15,000	150,000	現金增資112	無	註5
92.2	10	26,901	269,007	17,975	179,752	現金增資29,752	無	註6
92.5	10	26,901	269,007	20,534	205,344	現金增資25,592	無	註7
92.5	12.5	26,901	269,007	21,379	213,794	現金增資8,450	無	註7
92.6	10	26,901	269,007	21,945	219,450	現金增資5,652	無	註8
93.11	12.5	26,901	269,007	23,220	232,200	現金增資12,750	無	註9
93.11	10	26,901	269,007	24,375	243,750	盈餘轉增資11,550	無	註9
94.6	12.5	26,901	269,007	24,942	249,415	現金增資5,665	無	註10
94.6	13	26,901	269,007	25,012	250,115	現金增資700	無	註10
94.6	13	26,901	269,007	26,292	262,915	現金增資12,800	無	註11
94.9	10	36,825	368,251	28,925	289,249	現金增資26,334	無	註12
94.9	10	36,825	368,251	31,355	313,546	盈餘轉增資24,297	無	註13
95.9	10	36,825	368,251	36,058	360,578	盈餘轉增資47,032	無	註14
96.8	28	80,000	800,000	41,058	410,578	現金增資50,000	無	註15
96.10	10	80,000	800,000	43,111	431,107	盈餘轉增資20,529	無	註16

註1: 90.8.31府建商字第090642488號註2：90.11.5經(90)商字第09001426250號註3：91.7.19經授商字第09101272750號註4：91,11,7經授商字第09101454130號註5：91.12.3經授商字第09101488810號註6：92.2.18經授商字第09201049330號註7：92.5.8經授商字第09201136320號

註8：92.6.11府建商字第09211587900號註9：93.11.15府建商字第09323563710號註10：94.6.13府建商字第09409515510號註11：94.6.23府建商字第09409782320號註12：94.9.14府建商字第09417151430號註13：94.9.19府建商字第09417501410號註14：95.7.10金管證一字第0950128061號註15：96.08.24府建商字第09688196210號註16：96.10.19府建商字第09690440710號

2.最近年度及截至公開說明書刊印日私募普通股之執行情形：無。

(三)最近股權分散情形

1.股東結構

97 年 03 月 31 日；單位：人；股；%

				97年0	3月31日；單	位：人；股；%
股東結構數量	政府機構	金融機構	其他法人	個人	外國機構及外人	合計
人數	－	1	14	202	22	239
持有股數	－	2,100,000	11,234,966	15,521,710	14,253,993	43,110,669
持股比例	－	4.87	26.06	36	33.07	100

2.股權分散情形

97 年 3 月 31 日；單位：人；股；%

	97年3	月31日；單位	：人；股；%
持股分級	股東人數	持有股數	比率%
1～999	21	6,060	0.014
1,000～5,000	34	80,629	0.187
5,001～10,000	66	419,462	0.973
10,001～15,000	25	309,730	0.718
15,001～20,000	6	108,723	0.252
20,001～30,000	4	98,813	0.229
30,001～50,000	10	386,075	0.895
50,001～100,000	31	2,246,733	5.212
100,001～200,000	14	1,814,591	4.209
200,001～400,000	9	2,447,258	5.677
400,001～600,000	2	926,088	2.148
600,001～800,000	3	1,973,399	4.578
800,001～1,000,000	2	1,698,679	3.94
1,000,001～	12	30,594,429	70.967
合計	239	43,110,669	100.000

3.主要股東名單

97 年 3 月 31 日

		97年3月31日
主要股東名稱	持有股數	持股比例（%）
金驊投資股份有限公司	6,104,546	14.16
Dynamic Ocean Group Limited	5,194,981	12.05
Hope Ocean International Ltd.	2,967,457	6.88
陳勤溥	2,838,088	6.58
Profit Navigator International Ltd.	2,167,836	5.03
兆豐國際商業銀行股份有限公司	2,100,000	4.87
益緯投資股份有限公司	2,067,468	4.80
顏益財	1,970,678	4.57
Ever Sky Limited	1,669,605	3.87
中信銀保管日商日本亞洲公司專戶	1,260,000	2.92

4.最近二年度及截至公開說明書刊印日止，董事、監察人及持股比例超過百分之十之股東放棄現金增資認股之情形：

(1)董事、監察人及大股東放棄現金增資認股情形

單位：股

						單位：股	單位：股
職稱	姓名	95年度		96年度		當年度截至97年 3 月31日止
		可認股數	實認股數	可認股數	實認股數	可認股數	實認股數
董事長	顏益財	－	－	234,288	0	－	－
董事	陳勤溥（註1）	－	－	－	－	－	－
董事	張賢晧	－	－	136,836	0	－	－
董事	賴文豪（註1）	－	－	－	－	－	－
董事	郭逸群（註1）	－	－	－	－	－	－
董事兼大股東	Dynamic Ocean Group Limited（註2）	－	－	617,459	0	－	－
董事	陳茂仁（註2）	－	－	－	－	－	－
董事	謝繼志（註2）	－	－	－	－	－	－
董事	張瑞猛（註2）	－	－	－	－	－	－
董事	蘇明順（註2）	－	－	－	－	－	－
監察人	廖勝利（註3）	－	－	－	－	－	－
監察人	陳錫祥	－	－	－	－	－	－
監察人	黃俊諺	－	－	57,337	0	－	－
大股東	金驊投資股份有限公司	－	－	725,567	0

註 1：96 年 6 月 20 日缷任董事。

註 2：96 年 6 月 20 日就任董事。

註 3：96 年 6 月 20 日就任監察人。

(2)放棄之現金增資認股洽關係人認購資料：無。

5.最近二年度及截至公開說明書刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形：
(1)董事、監察人、經理人及大股東股權變動情形

(1)董事、監察人、經理人及大股東股權變動情形	(1)董事、監察人、經理人及大股東股權變動情形	(1)董事、監察人、經理人及大股東股權變動情形	(1)董事、監察人、經理人及大股東股權變動情形	(1)董事、監察人、經理人及大股東股權變動情形	(1)董事、監察人、經理人及大股東股權變動情形	(1)董事、監察人、經理人及大股東股權變動情形	(1)董事、監察人、經理人及大股東股權變動情形
單位：股
職稱	姓名	95年度		96年度		97年度截至3月31日止
		持有股數增（減）數	質押股數增（減）數	持有股數增（減）數	質押股數增（減）數	持有股數增（減）數	質押股數增（減）數
董事長兼總經理	顏益財（註1）	101,580	－	（72,159）	1,876,000		（1,876,000）
董事兼總經理	陳勤溥（註2）	372,122	－	（14,853）	－		－
董事兼副總經理	張賢晧	（18,725）	－	54,822	－		－
董事兼協理	賴文豪（註3）	106,668	－	40,889	－		－
董事	郭逸群（註3）	（82,145）	－	31,177	－		－
董事及持股10％股東	Dynamic Ocean Group Limited （註4）	979,644	－	（2,315,626）	－		－
董事	陳茂仁（註4）	－	－	－	－	－	－
董事	謝繼志（註4）	－	－	－	－	－	－
董事	張瑞猛（註4）	－	－	－	－	－	－
董事	蘇明順（註4）	－	－	－	－	－	－
監察人	廖勝利（註4）	－	－	－	－	－	－
監察人	陳錫祥	－	－	－	－	－	－
監察人	黃俊諺	59,926	－		－
副總經理	劉再媛	－	－	－	－	－	－
副總經理	呂學明(註5)	6,503	－	2,493	－		－
協理	劉坤堂	3,251	－	69,496	－		－
協理	曾柏瑞	－	－	－	－	－	－
協理	李聰明	12,041	－	40,889	－		－
協理	萬心寧	－	－	－	－	－	－
持股10％股東	金驊投資股份有限公司 (註6)	443,588	－	2,703,698	－	－	－

註 1：96 年 6 月 1 日辭任總經理。

註 2：96 年 6 月 1 日就任總經理。

註 3：96 年 6 月 20 日董事卸任。

註 4：96 年 6 月 20 日就任。

註 5：97 年 1 月 1 日就任。

註 6：96 年 4 月 18 日取得大股東身份。

(2)股權移轉之相對人為關係人資訊：

姓名	股權移轉原因	交易日期	交易相對人	交易相對人與公司、董事、監察人及持股比例超過百分之十股東之關係	股數	交易價格
顏益財	贈與	95.04.11	顏襄竹黃美玲	父女配偶	82,500 82,491	13.40 12.34
	贈與	96.03.21	顏均竹黃美玲	父女配偶	83,000 83,000	13.26 13.26
郭逸群	贈與	95.10.16	陳素貞郭子靖	配偶父子	94,000 94,000	11.72 11.72
張賢晧	贈與	95.10.25	陳敏清張庭瑀	配偶父女	93,000 93,000	11.87 11.87
陳勤溥	興櫃券商認購	96.04.18 96.04.18 96.04.18 96.04.18	群益證券永豐金元大金群益證券	- - - -	70,000 40,000 40,000 150,000	28.00 28.00 28.00 28.00
Dynamic Ocean Group Limited	處分	96.04.18	金驊投資	-	2,563,006	13.79

(3)股權質押之相對人為關係人資訊：無。

6.持股比例占前十名之股東，其相互間為財務會計準則公報第六號關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係之資訊：

	97年03月31日；單位：股	97年03月31日；單位：股	97年03月31日；單位：股	97年03月31日；單位：股	97年03月31日；單位：股	97年03月31日；單位：股	97年03月31日；單位：股	97年03月31日；單位：股	97年03月31日；單位：股
姓名	本人持有股份		配偶、未成年子女持有股份		利用他人名義合計持有股份		前十大股東相互間具有財務會計準則公報第六號關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係者，其名稱或姓名及關係		備註
	股數	持股比例	股數	持股比例	股數	持股比例	名稱或姓名	關係
金驊投資股份有限公司法人代表人：顏益財	6,104,546	14.16	-	-	-	-	顏益財	董事長
Dynamic Ocean Group Limited 代表人：陳勤溥	5,194,981	12.05	-	-	-	-	顏益財陳勤溥	董事董事
Hope Ocean International Ltd. 代表人： Babic,Tom Tihomir	2,967,457	6.88	-	-	-	-	無	無
陳勤溥	2,838,088	6.58	-	-	-	-	DYNAMIC OCEAN GROUP LIMITED	董事
Profit Navigator International Ltd. 代表人：Caruana Raymond Patrick	2,167,836	5.03	-	-	-	-	無	無
兆豐國際商業銀行股份	2,100,000	4.87	-	-	-	-	無	無
益緯投資股份有限公司代表人：楊錦琴	2,067,468	4.80	-	-	-	-	無	無
顏益財	1,970,678	4.57	398,398	0.92	-	-	金驊投資股份有限公司 Dynamic Ocean GroupLimited	董事長董事
Ever Sky Limited 代表人：Milesi, AnthonyJohn	1,669,605	3.87	-	-	-	-	無	無
中信銀保管日商日本亞洲公司專戶	1,260,000	2.92	-	-	-	-	無	無

(四)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

單位：新台幣元/股

					單位：新台幣元/股
項目＼年度				95 年度	96 年度
每股市價	最高			未上市/櫃	未上市/櫃
	最低			未上市/櫃	未上市/櫃
	平均			未上市/櫃	未上市/櫃
每股淨值	分配前			13.79	15.51
	分配後			－	－
每股盈餘	加權平均股數（千股）			36,058	40,194
	每股盈餘	追溯調整前		2.64	1.82
		追溯調整後		2.50	－
每股股利		現金股利		1.5	1.0（註）
	無償配股		盈餘配股	0.5	0.2（註）
			資本公積配股	－	－
	累積未付股利			－	－
投資報酬分析	本益比			未上市/櫃	未上市/櫃
	本利比			未上市/櫃	未上市/櫃
	現金股利殖利率			未上市/櫃	未上市/櫃

註：96年度盈餘分配案經97年4月7日董事會通過，尚未經股東會決議。

(五)公司股利政策及執行狀況

1.公司股利政策

本公司之股利分派，係配合當年度之盈餘狀況，以股利穩定為原則，董事會擬定盈餘分派案時，分配之數額以不低於當年度稅後盈餘之百分之五十為原則，惟若可供分配盈餘低於當年度稅後盈餘時，以可供分配盈餘為計算基準；分派之股利中，現金股利以不低於百分之十為原則；惟此項盈餘提供分派之比率及股東現金股利之比率，得視當年度實際獲利及資金狀況，酌予調整之。

2.本年度擬(已)議股利分配情形:

經97年4月7日董事會決議，擬自96年度可分配盈餘中提撥現金股利43,110,669 元，及股票紅利8,622,134元轉增資發行新股862,213.4股，每股面額10元整；本案尚未經97年股東會決議。

(六)本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響：無。

(七)員工分紅及董事、監察人酬勞

1.公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍：

本公司年度決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補已往虧損，次提百分之十為

法定盈餘公積，其餘額除依下列百分比分派外，如尚有盈餘，由董事會擬定分配議案經股東會決議分配或保留之：

(1)員工紅利百分之五，提撥金額固定不變。
(2)董事監察人酬勞百分之三。

上述公司員工紅利分派之對象得包括符合一定條件之從屬公司員工，其條件授權董事會制定之。

2.盈餘分配議案業經董事會通過，尚未經股東會決議者：

經97年4月7日董事會決議96年度盈餘分派案，其中配發董監事酬勞新台幣 1,970,681元，員工現金紅利新台幣3,284,469元，本案尚未經97年股東會決議。

3.盈餘分配議案業經股東會決議者：

本公司截至公開說明書刊印日止尚未召開股東會決議96年度盈餘分配案。

4.上年度盈餘用以配發員工紅利及董事、監察人酬勞情形：

經97年4月7日董事會決議96年度盈餘分派案，其中配發董監事酬勞新台幣 1,970,681元，員工現金紅利新台幣3,284,469元，本案尚未經97年股東會決議。

(八)公司買回本公司股份情形：無。

五、公司債(合海外公司債)辦理情形：無。

六、特別股辦理情形：無。

七、參與發行海外存託憑證之發行情形：無。

八、員工認股權憑證發行情形：

一 ( )員工認股權憑證辦理情形

97年3月31日	97年3月31日
員工認股權憑證種類	第一次（期）員工認股權憑證
主管機關核准日期	96/08/01
發行日期	於主管機關申報生效通知到達之日起一年內，得視實際需求，一次或分次發行，實際發行日期由董事會授權董事長訂定之。
存續期間	6 年
發行單位數	發行總額為1千個單位，每單位認股權憑證得認購股數為 1 千股，因認股權行使而須發行之普通股新股總數為 1,000,000股。
發行得認購股數占已發行股份總數比率	-
得認股期間	自被授予本員工認股權憑證屆滿2年後，按發行及認股辦法規定行使認股權利。
履約方式	發行新股方式交付。
限制認股期間及比率（%）	屆滿2年行使30％屆滿3年行使60％屆滿4 年行使100％
已執行取得股數	-
已執行認股金額	-
未執行認股數量	1 千個單位
未執行認股者其每股認購價格	-
未執行認股數量占已發行股份總數比率（%）	100.00％
對股東權益影響	本公司之認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿2 年後，方能依本辦法所列時程行使認股權，故尚不致對股東權益造成重大影響。

(二)取得員工認股權憑證之經理人及取得認股權憑證可認股數前十大且得認購金額達新臺幣三千萬元以上員工之姓名、取得及認購情形：無。

(三)最近三年度私募員工認股權憑證辦理情形：無。

九、併購辦理情形：無。

十、受讓他公司股份發行新股辦理情形：無。

貳、營運概況

一、公司之經營

一 ( )業務內容

1.業務範圍
(1)所營業務之主要內容
- A.海運承攬業務之經營。
- B.航空貨運承攬業務之經營。
- C.理貨包裝業務之經營。
- D.打字業務之經營。
- E.倉儲、進出口報關、內陸運輸業務之經營。
- F.貨物運籌管理系統規劃與設計業務之經營。

前項有關之業務經營與投資。

(2)主要商品（服務）及營業比重

單位:仟元

			單位:仟元	單位:仟元
	母公司		集團合併
主要服務項目	營業收入	營業比重(%)	營業收入	營業比重(%)
海運出口	777,782	73.66	4,573,846	77.15
海運進口	151,833	14.38	658,627	11.11
空運出口	93,397	8.84	556,150	9.38
空運進口	19,967	1.89	126,814	2.14
第三地區進出口	12,978	1.23	12,978	0.22
合計	1,055,957	100	5,928,415	100

註：合併營收分析係扣除慧友沅驊之營收數據

(3)目前之商品(服務)項目
A..海運貨運承攬：分為出口、進口貨運承攬
- (A)出口貨物承攬

主要服務對象為國內的出口商、製造商以及在香港、大陸所設的製造工廠等，以美洲為主要運送地區，其次分別為亞洲及歐洲等國家。由於出口業務依託於產業發展，因此受各地區產業發展不同，也形成不同的客戶型態。台灣地區以高科技產業為主，包括通訊、電子及光碟業者，其次為傳統產業中的汽機車零組件及螺絲等製造廠商。香港和大陸區則以傳統製造業者為主，包括禮品雜貨、鞋業、紡織、手工具及原物料製造業者。

(B)進口貨物承攬

台灣為一海島型國家，天然資源不多，多依賴進口，再加上隨著消費者水準的提昇，消費性產品仰賴進口也逐年提高。而中國大陸由於自 2001 年正式加入 WTO 後，為經濟帶來持續高速成長的動力，藉著外資直接投資大量湧進，帶來生產技術的提升，中國大陸逐漸成為「世界工廠」，並且在就業機會增多下，國民所得已達到約 1,400 美元的水準，較 2001 年國民均所得 927 美元大幅增加約 50%。加上人民幣長期升值效應，使得人民購買力增加，帶動對消費產品的需求，基於達十三億人口的龐大市場，可預見的趨勢是中國將成為全球最大的進口消費市場。目前台驊國際在兩岸三地除提供進口運送服務外，也提供客戶訂單管理、貨況追蹤等具附加價值的服務，提高對客戶服務品質，擴大服務內容，加強客戶對台驊的忠誠度，成為長期合作伙伴。

B.空運貨運承攬：分為出口、進口及報關作業

(A)出口貨物承攬

客戶對象為國內出口廠商，主要承攬貨物運送至歐、美、亞洲各主要城市，由於空運以快速運送為其優勢，因此，主要客戶多為電子、通訊等相關產業之製造廠商為主。

(B)進口貨物承攬

配合持續成長的海運進口業務，空運進口業務也持續擴增，主要是以電子、通訊等產業為主，多以 FOB 貿易條件之客戶為主要服務對象。

(C)進出口報關作業

接受進出口廠商之委託，代為處理進出口報關手續作業，以電子數據交換(EDI)方式透過關貿網路公司(TRADE VAN)海關連線，進行進出口報關手續，縮短報關時間，降低錯誤率的發生。

(4)計劃開發之新服務項目

A.建立全球行銷服務網

持續在亞洲各國家佈局，加強與歐、美等地區各國家代理行的合作關係，建立完整全球服務網絡。

B.提供客製化的服務商品

針對跨國性客戶，透過對個別產業的特性了解，以融入該產業的經營情況，提供量身定作的客製化服務商品，以迎合客戶需求為主要訴求，為客戶節省整體運送成本，降低庫存，增加客戶全球競爭性為宗旨。

C.及時貨況資訊管理系統

藉由公司內部電腦資訊的整合與擴充，加強對客戶於貨況及相關及時資訊的提供，與客戶電腦資料的連結與整合，減少重覆人工作業，降低錯誤率的發生，提昇資訊交換的效益。

2.產業概況

(1)產業之現況與發展

全球化(Globalization)的浪潮方興未艾，國際企業為降低成本，不斷將產品製造委外到低成本國家(Outsource to low cost countries)，而低成本國家包括「金磚 4 國」、「新金鑽 11 國」等，因大量的生產代工也帶動快速的經濟成長，國民所得與消費能力逐年提高，紛紛從「生產工廠」轉變成為新興「消費市場」；使得國際企業更積極、持續的擴展產品行銷、配送到這些新興國家市場，這一波波全球化的委外製造和產品配銷活動 (Global Manufacturing and Distribution )，形成大量原物料、零件、半成品、以及琳瑯滿目產品，全球運輸、倉儲、配送的龐大物流需求，正為全球物流業帶來空前蓬勃的商機。而另一方面，物流業又受到客戶更高的服務要求、油價高漲、環境永續發展管理、全球供應鏈安全、甚至於因全球暖化造成嚴酷異常氣候等因素的重大挑戰。

以下茲就全球海運市場及空運市場的現況及發展說明如下：

A.全球海運市場

全球超過 90%以上的國際貨物運輸是經由海運。持續攀高的油價，使得愈多的貨物轉向海運；海運界人士審慎樂觀的預測，2008 年海運貨量，可望隨著市場艙位供應量同步持續成長；尤其遠東到歐美的貨量將隨中國大陸和印度的出口暢旺而大幅成長，去年以來，部分航商已擴充直靠上海、寧波、鹽田的服務。而中國大陸 2007 年出口貨櫃量持續快速成長，尤其是輸往歐洲的貨櫃比重增加，使得青島取代洛杉磯暫時成為全球第十大貨櫃港。也使中國在全球十大貨櫃港中，增加為 4 個 (上海、香港、深圳和青島)。

展望 2008 年全球面臨經濟發展減速風險，但新興經濟體的發展態勢良好，這將有力推動全球海運貿易保持增長，尤其是中國大陸對外貿易的高速增長將使貨櫃運輸市場需求持續旺盛。預計 2008 年全球貨櫃貿易量將保持高速增長，達 1.43 億 TEU，亞洲至歐洲航線集裝箱的增速將從 2006 年的 10.7% 提升至 2007 年的 11%，2008 年為 9.8%。

另據 AXS-Alphaliner 預測，2007 年底全球貨櫃船隊總運能達 1095.31 萬 TEU，增幅達 14.3%；2008 年全球貨櫃船隊總運能則將達 1257.81 萬 TEU，增幅達 14.8%。從增長速度看，2008 年增幅要略高於 2007 年，說明市場運能增長速度有所加快。

但從實際可用運能角度看，由於大量新船被投放在遠東歐洲航路或遠東 - 南美航路，運距拉長，地區港口擁堵降低船舶週轉，還有貨櫃化普及帶來的平均櫃重提高等因素，都在一定程度上降低了實際可用運能的增長，預計年度實際可用運力將比前述名義運能增幅低 2%至 3%。由運力供給情況來看，今明兩年貨櫃運價仍可以保持向上趨勢。

2008 年歐元持續攀高，以中國大陸為代表的新興經濟體持續強勁、中東石油國消費需求強勁，中非貿易加速增長，東歐及前蘇聯國家經濟看好，如果這些因素能抵消美國次貸風波未來對美國的經濟和全球貿易造成負面影響，並彌補中國大陸宏觀調控產生的結構性影響，今年貨櫃航運業有望進一步穩定成長並確立進入上升週期。

B.全球空運市場

近幾年來，航空貨運市場持續成長，根據美國波音公司所做的全球航空貨運成長預測顯示，2003~2023 年間，全球航空貨運平均每年成長率為 6.2%，但與亞洲地區有關的航線每年成長率皆超過全球平均成長率: 亞洲各國之間 - 、成長率最高(年成長率高達 10.6%)、亞洲各國北美之間(年成長率為 8.5%) - - 亞洲各國歐洲各國之間(年成長率為 7.2%)、歐洲各國東南亞之間(年成長率。為 6.7%)

在國際快遞市場，根據 ACMG(Air Cargo Management Group)所做的統計，2006 年國際快遞成長高達 9.5%，平均每天的快遞件數更創歷史新高，達到每天 2 百 27 萬件，是 1992 年的 4 倍之多。UPS 也表示，2007 年快遞仍持續成長；UPS 已有 10 架 MD11 以及 3 架 747-400s 加入營運，同時已訂購 10 架 A380s。而以整體航空貨運量而言，從遠東地區出口到世界各地仍佔最多數；而近幾年來，隨著遠東地區的快速經濟成長，從歐美出口到遠東地區的空運貨量，例如各式各樣的消費產品、重機械以及精密器材等也逐漸成長。

同時，根據 IATA 的統計，全球 10 大航空貨運市場，有 7 個是在亞太地區。以 2006~2010 年航空貨運市場的年複合成長率(AAGR)比較；毫無意外的，中國大陸以高達 11.6%領先其他地區，其次為巴基斯坦的 8.8%，韓國的 8.2%，印度 8.0%，斯里蘭卡 7.4%，泰國 6.3%，以及印尼 5.8%。IATA 也統計由於 2007 年有更多的競爭者和機位加入亞洲航空貨運市場，造成運價持續低迷，因此亞洲航空公司獲利將達 12 億美金，低於 2006 年預測的 17 億美金。

亞洲地區，除了中國大陸 GDP2007 年持續第三年高達 10%以上的成長；越南在加入 WTO 之後，也將成為另一個高度成長的黑馬，目前越南已積極發展，希望轉型成為另一個亞太地區製造中心；台商是最主要越南外資投資國，2006 年台商投資額已達 82 億美金，預計 2007 年將超過 100 億美金；越南持續的快速發展，也將大幅提高國際運輸物流的需求。另外，印度也是近年維持每年高達 GDP 9.0%以上快速成長的國家，雖然相較歐美先進國家物流成本佔 GDP 的比例已低於 10%，印度的物流相關基礎建設仍待加強，使得物流成本佔 GDP 的比例仍高達 13%，但由於外資持續投資汽車、電子資訊、通訊以及消費市場，將帶動印度物流的強勁需求；根據 Datamonitor 的調查統計，目前企業委外物流只佔印度物流市場 900 億美金的四分之ㄧ，但從 2007~2010 年可望達到年複合成長率 16%以上的成長；同時，2010 年印度整體物流市場將高達 1,250 億美金規模。

整體而言，中國仍將是亞洲地區最主要的物流市場，根據一份就亞洲地區物流市場規模調查報告的預測，2008 年中國大陸的物流市場產值將佔全亞洲地區物流市場產值的 37%，將近四成；另一個值得注意的市場是印度，印度的物流市場產值佔全亞洲地區物流的市場產值將從 2005 年的 4.0%，成長到 2008 年的 13%，三年間成長超過兩倍。

航空貨運對於高單價、週轉率高的高科技、電子、以及消費產品的配送極為重要。以美國為例，空運貨物價值佔所有進出口貨物價值的 45%。但空運受油價的影響非常大，空運業界人士表示，近年來持續攀高的油價，造成航空運價隨之調高，已使得愈來愈多的貨物轉向海運；另一方面，又有更多飛機加入航空貨運市場，使得機位供過於求，造成運費下降的競爭壓力。

(2)行業上、中、下游之關聯性

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有鑑於運輸服務業是個競爭激烈的市場，船公司或航空公司在爭取業務時，往往會給予貨運量大的貨主或承攬運送業者有較大的議價空間，而貨運量小的貨主則藉由透過海空運承攬運送業者來運送貨物，以享受較低廉的運價。船公司或航空公司為確保艙位裝載率，船公司或航空公司除了會對於貨運量大的貨主或承攬運送業者提供較佳的運價外，同時，也會對於簽定長期合約的貨主及承攬運送業者給予更好的服務及更多的艙位。另一方面，貨主或承攬運送業者對於船公司或航空公司所提供的貨物運送時間、班次及準確性、運送延誤到達之紀錄、船公司或航空公司所能提供戶對戶(door to door)服務所涵蓋的範圍、對貨物流向的追蹤掌握能力、船公司或航空公司服務人員的素質與專業知識等等，都會影響雙方的配合意願，再者，由於承攬運送業者本身兼具貨主(對船公司或航空公司而言)，亦是船方或航空公司(對貨主而言)，因此，對於提供給貨主所安排的運送服務，不管是海空運運送或者內陸運送，其所擔負的服務範疇遠比船公司或航空公司更廣，責任也更顯重大。

(3)提供服務之發展趨勢及競爭情形

持續的全球化委外製造和產品配銷，帶動龐大的全球運輸物流需求，正為國際物流業帶來極為可觀的商機，尤其亞太地區物流市場最為暢旺。隨著貨量需求的增加，企業客戶對於物流的服務要求也同樣在提高，他們不斷要求物流。業，提供符合企業個別需求的客製化的服務(Customized Service)

根據 Eyefortransport 在 2007 年舉辦“Best North American 3PL Awards 2007”，就北美地區企業票選北美最佳 3PL 的投票結果顯示，企業認為最佳 3PL 應具備的主要特質包括:

有能力與企業無縫接軌，成為所服務企業延伸的一部份
能積極主動，很有彈性的協助解決問題

堅守承諾，準時送達
充分了解企業供應鏈需求，並主動提出策略與解決方案
除外，絕大多數企業共同表示，”服務品質和水準”是評量 3PL 最重要的衡量指標，”無可妥協的服務品質”(Quality without compromise)是企業對 3PL 的主要要求。

同時，根據美國供應鏈管理專業協會(CSCMP)所公佈的美國物流現況年度報告“18th Annual State of Logistics Report”，指出近年來一個最重要的發展趨勢是，企業為因應全球化的競爭，不再只重視物流委外，更希望達成有效的供應鏈管理；積極尋求與物流業者的夥伴關係，協同合作，共同因應全球化、供應鏈對供應鏈的競爭。

因此，物流業者不能再像過去，一味的削價競爭；必須積極提供滿足客戶需求的加值服務，提升國際競爭力，才能掌握全球化所帶來的龐大國際物流商機。

3.技術及研發概況

(1)所營業務之技術層次：不適用。

(2)研究發展：不適用。

(3)研究發展人員及其學(經)歷：不適用。
(4)最近五年度每年投入之研發費用：不適用。
(5)開發成功之技術或產品：不適用。
4.長、短期業務發展計畫

(1)短期計劃

A.目標市場行銷服務網之擴充

本公司為一國際性海空運承攬運送公司，為加強全球之行銷服務網，本公司規劃短期內以美洲地區、亞洲地區及歐洲地區為主要三大目標市場，持續在這三大目標市場採取自行設立或與代理行策略聯盟之方式，積極擴充在這些國家的服務據點，提昇服務品質與加強服務深度，掌握主要目標市場之行銷通路。

為因應製造廠商全球分工趨勢，廠商對全球運籌服務之迫切需求，本公司除計劃擴充行銷服務據點外，積極強化全球運籌能力的整合，其規劃如下：

(A)成立全球運籌規劃部門：

針對在全球佈局之客戶，提供整體運籌規劃，由專業人員提供最佳運籌管理建議，為客戶規劃最適合之運送模式。

(B)強化中國內陸服務能力，擴大業務範疇：

中國之主要物流市場位於三大版塊區，即珠江三角洲、長江三角洲、環渤海區及其腹地，所有中國重要之海港，均位此三大區塊內。本公司在中國已設有 22 個分公司，多數都位於此三大區塊內。今後之拓展，將著眼於內陸區，如有長江水路之便的長沙市；著眼於大西部區且具工商業基礎者，如成都市；著眼於新興發展之港口，如廣東省之南海港；另外如東北區及華北區等幾個重要的工業大城如瀋陽市、鄭州市及太原市等。本公司之目標為將大陸網絡拓展至所有一、二級城市，全面覆蓋整個中國市場。

而為了使產品迅速、正確的送達指定目的地，物流運送必須有完整的配送體系，才能有效地一致性且即時性的滿足各地區客戶的需求，也可達成最佳的庫存水準，本公司將自行發展卡車、拖車、報關、倉儲等服務項目，把服務內容向客戶端繼續延伸，藉由各項相關運送服務的擴充，讓客戶享受更便利、更經濟的運送服務。

B.資訊流能力之提昇與強化

由於資訊科技的發展及全球市場的競爭與資源全球化的潮流，企業基於市場的需求與營運成本及獲利的考量，企業的營運目標與市場範疇必須以整體性、全球的策略思考為前提的前瞻性全球佈局。所以全球運籌管理(Global Logistics Management)，就是因應如此的全球化趨勢，所進行的全球規劃與執行管理，其中除了提高顧客滿意度和服務水準，並降低成本以增強競爭力，進而發揮整體供應鏈綜效創造價值，此已成為企業在未來的核心優勢。台驊除提供專業的全球性運送服務外，亦積極強化全球即時資訊系統服務，作為全球運籌管理的後盾，茲以內部計劃及外部計劃分述如下：

(A)內部：完成集團內部海空運進出口、中轉、會計、財務等企業內部資訊系統的整合，並著手建立客戶管理資訊系統、業務行銷系統，簡化內部作業程序，提昇工作效率。
(B)外部：結合客戶和海外代理行電腦資料系統，提昇資料交換能力與效率，延伸貨物資訊提供與追蹤，提供全球化廠商在供應鏈管理上所需的即時資訊及報表，精確掌握貨物運送過程，滿足客戶的需求，提供客戶決策參考，以快速反應市場變化，強化企業伙伴的競爭力。

C.持續培養具國際觀之物流人才

身為一國際性海空運運輸業者，對於人才的召募與培養，是相當重要的一環，國際性海空運運輸所涉及的專業服務不僅僅是運輸工具的安排，還包括與代理之間的互動與聯繫、與船公司或航空公司之間良好伙伴關係的維持、與客戶培養長期信任伙伴關係等等，都必須仰賴具備專業知識及豐富的經驗，除了一般定期的召募新人活動外，更與各大專院校相關科系建立良好關係，把實務與理論結合在一起，在學的學子們可以提早為將來作完善的準備。此外，藉由公司內部完善的職前、在職訓練，讓每一個員工在最充分的準備下，提供給客戶最專業及最完整的服務，同時，透過定期的年會及海外輪調，讓員工可以有更寬闊的世界觀，為未來更高層次的工作作準備。

(2)長期計劃

A.持續開拓服務據點，建構完整全球行銷網

為了持續不斷開拓主要目標市場，必需提供即時、就近服務據點，因此，未來台驊將持續在主要的目標市場建立更多的服務據點，亞洲地區國家將以自行設立分公司為主要目標，歐洲、美洲等國家或地區將以和代理行作策略聯盟或併購之方式，進行擴張服務據點，一來可以縮短據點的成立所需要的時間，二來可以因應不同的國家、地區、文化的差異，作最適當的人力配置與運用，結合既有的各項內部資源及各國家地區特有的各項資源，作最大的效能發揮。具體策略如下：

(A)推動與國外代理行聯營或策略聯盟

隨著全球國際貿易規模擴大，加上市場上商品生命週期縮短，為確保客戶的貨物運送能及時且安全的送達，避免無效率的運輸，需要確實掌握每個運送流程；此外亦須提高貨物承攬業務規模，達到貨物運輸全球化，本公司目前除了已與 200 多家國外代理合作外，將持續尋求與全球具豐富承攬經驗、熟悉當地法令並且信用良好的國外代理策略聯盟或是併購當地公司，以強化本公司全球運籌能力。

(B)併購中國本土物流公司以深入當地市場

在中國加入 WTO 後，根據入世協議，於 2005 年 12 月 11 日開放允許外資物流企業獨資設立或投資貨運代理企業，而隨著中國大陸經濟高度成長，內需市場逐漸擴大，吸引許多中國當地及外國公司競相投入物流產業，因中國市場版圖廣大各區特性不盡相同，為掌握在地市場訊息，避免盲目投資導致經營風險，本公司除繼續擴充據點外，亦計畫併購當地物流公司以借重其對當地市場熟悉情形，加速據點拓展。

(C)開拓東南亞市場

東協十國的經濟貿易發展，也為本公司開拓市場提供了契機。縱觀東協十國，地理上位於中南半島，馬來群島，其海岸線深長，島嶼密佈，港口眾多，尤其是大型要港，隨著東南亞經濟貿易的發展陸續佈建。與中國大陸相比，其劣勢在於政治及相關政策缺乏穩定性、政權相對動盪、經濟政策不明朗、對投資者的各方面保護尚不足，而其人力成本低廉、貿易機會眾多，以及其他的投資優勢決不遜於大陸，其中越南作為首要階段的開發重點。越南政局安定，經濟上持續朝向開放改革及市場經濟目標，並積極融入國際經濟體系，越南政府進行政經改革，加強基礎建設，一連串措施已使越南成為繼中國大陸後另一個具投資魅力的據點。著眼於此，本公司已在越南胡志明市優先設點，期待以該據點作為拓展東南亞市場的先鋒，第二階段則規劃泰國分公司的設立。

B.併購空運公司以完備海空運服務

空運運輸市場雖較小於海運運輸市場，但其運輸之貨物特性為高單價、高毛利的產品，運輸時間較海運更及時，因此空運承攬業務能獲得之利益較高。可預期的是因應市場的瞬息萬變，產品的周期大幅縮短，客戶將更要求以最短時間完成貨物運送，因此空運承攬市場將隨這趨勢逐漸成長。本公司於海運承攬業務上已奠定堅實的基礎，今後將積極併購中國或海外當地空運

公司以發展空運承攬業務。目前本公司空運業務占集團營收約 12%，未來期望目標能達到 30%以上。

C.加強國際廣告宣傳，爭取跨國性大客戶

為能擴大營運規模，分散營運風險，除爭取台商跨國性廠商外，對於國際跨國性企業是未來台驊積極欲爭取的客戶對象，藉由提供完整服務行銷據點、專業服務，結合國際廣告宣傳，企圖成為世界級的物流運送業者，創造品牌價值，提昇公司附加價值。

(二)市場及產銷概況

1.市場分析

(1)主要服務之提供地區

本公司係貨物運輸代理服務提供商，主要服務對象為全球之進、出口商，目前主營業務內容為貨物之海運進出口承攬、空運進出口承攬及其報關、倉儲、陸路運輸等服務，業務型態主要以出口型貨運服務為主，其市場區域以出口到北美、歐洲、亞洲日韓等先進發達國家為主。

A.按航線別營業收入—台灣母公司

單位：仟元

	94 年	94 年	95 年	95 年	96 年	96 年
	營收	比例%	營收	比例%	營收	比例%
北美洲	724,871	73.76	638,365	67.99	714,917	67.70
亞洲	178,642	18.18	177,618	18.92	201,563	19.09
歐洲	60,525	6.16	103,957	11.07	90,557	8.58
大洋洲	6,818	0.69	6,118	0.65	6,865	0.65
其他	11,865	1.21	12,851	1.37	42,055	3.98
合計	982,721	100.00	938,909	100.00	1,055,957	100.00

B.按航線別營業收入—集團合併

單位：仟元	單位：仟元	單位：仟元	單位：仟元	單位：仟元	單位：仟元	單位：仟元
	94 年		95 年		96 年
	營收	比例%	營收	比例%	營收	比例%
北美洲	3,182,449	79.27	4,094,979	79.51	4,576,578	77.20
亞洲	492,554	12.27	493,130	9.57	579,678	9.78
歐洲	187,506	4.67	332,234	6.45	560,826	9.46
大洋洲	91,200	2.27	113,878	2.21	46,331	0.78
南美洲	8,734	0.22	46,323	0.90	133,946	2.26
其他	52,122	1.30	69,858	1.36	31,056	0.52
合計	4,014,565	100.00	5,150,402	100.00	5,928,415	100%

註：合併營收分析係扣除慧友沅驊之營收數據

(2)市場佔有率

本公司 96 年度海運貨物承攬業務占整體集團營業收入 88%，主要服務對象為國內的進出口商、製造商以及在香港、大陸所設的製造工廠等，以美洲為主要運送地區，其次分別為亞洲及歐洲等國家。95 年及 96 年海運整櫃貨運承攬量分別達 14,823 TEU 及 16,868TEU，分別佔國內貨櫃裝卸量 13,108,000 TEU 及 13,727,000TEU 之 0.11%及.012%。

(3)市場未來之供需狀況及成長性

A.市場供需狀況

目前全球貨櫃航運業前 2 0 大航商運力佔率超過五成，而近幾年來受到全球經濟持續成長激勵，全球各大航商積極訂購新船，尤其 2005 年下半以來由於新船下水數量大增，高於市場需求（如下表），使得貨櫃航運業景氣持續下滑，2006 年更在麥司克海陸(於 2006 年 Q 1 完成 P&O Nedlloyd 併購案，成為全球最大航商)帶頭殺價搶市的影響下，使得整體業況多呈現衰退，甚至出現虧損。

2005年以來全球貨櫃航運供需狀況

	2005	2006	2007	2008(F)
運能供給成長率	10.5%	13.9%	13.2%	11.9%
運能需求成長率	9.9%	10.9%	11.2%	10.0%

資料來源：船務資訊；台灣經濟研究院整理自 Clarkson research studies

全球主要貨櫃航線為亞洲/美洲的越太平洋航線、亞歐航線，亞洲航線及美歐航線。2007 年第二季起，得利於船噸供需逐獲改善，且歐洲地區經濟成長，帶動當地進、出口需求，提供亞歐航線首先脫離困局，快速邁入榮景之契機；另越太平洋航線也因五月旺季附加費開始實施，營運也有所改善；亞洲航線則由中東航線展現一片榮景的挹注，使得貨櫃航運業已脫離 2006 年的低潮。另外由於亞洲已逐漸成為全球工業生產主要據點，尤其中國大陸龐大的勞動人口及低廉工資之生產要素，更儼然成為世界工廠，產品進出口數量大，帶動當地各主要港口貨櫃裝卸量大幅成長。2007 年第二季以來中國大陸出口貨櫃運價指數即自谷底逐漸攀升。而以國內貨櫃航運業者而言，如長榮、陽明及萬海等營運也逐漸獲得改善。

B.市場未來成長性

展望 2008 年，雖然整體市場仍處於供過於求的階段，而美國因次級房貸影響，需求成長力道將較不足，不過由於船噸運能供給成長較為緩和，故整體業況將略優於 2007 年。但各航線業況不ㄧ，由於中國與新興市場的地位更為重要，亞歐航線在未來三到五年可望超過太平洋航線的規模，成為全球第一大遠洋市場。但新興經濟體的發展態勢良好，這將有力推動全球海運貿易保持增長，尤其是中國大陸對外貿易的高速增長將使貨櫃運輸市場需求持續旺盛。克拉克森則預計，2008 年全球貨櫃貿易量將保持高速增長，達 1.43 億 TEU，亞洲至歐洲航線集裝箱的增速將從 2006 年的 10.7%提升至 2007 年的 11%，2008 年為 9.8%。

另據 AXS-Alphaliner 預測，2007 年底全球貨櫃船隊總運能達 1095.31 萬

TEU，增幅達 14.3%；2008 年全球貨櫃船隊總運能則將達 1257.81 萬 TEU，增幅達 14.8%。從增長速度看，2008 年增幅要略高於 2007 年，說明市場運能增長速度有所加快。

(4)競爭利基

A.國際化布局策略

本公司自成立之初，即已擬定明確之市場定位。其市場布局大致上可分為三階段：初期台灣電子業及其他基礎產業已具規模，於是台驊國際鎖定國內市場需求，提供各項基本貿易服務。第二階段是從 1990 年開始，當時國內製造業者紛紛走向國外，尋找低廉原料和勞動力，尤其是東南亞及中國。為服務客戶本公司也從台灣擴展到中國大陸，陸續在中國廣設營業據點，為因應國際貿易持續熱絡，公司也因此將業務範圍擴大，從早期的「海運貨運服務」轉型成「國際物流及運輸服務」公司。如今台驊國際的全球服務據點包括亞太地區共有 27 處，加上全球 200 多家合作代理商，行銷服務網已遍及北美、歐洲、亞洲及紐澳等地區。

B.豐富的物流經驗及專業人才

本公司擁有多年的境內物流經驗及專業的營運人才，對於華人生活型態及廠商銷貨模式知之甚詳，並能提供客戶（door to door）甚至點對點（end to end）運輸，未來服務的內涵上亦將提高到「倉儲管理」及「發貨中心」的全方位物流服務模式。當跨國企業無法認同中國大陸當地物流業者的服務品質，而外資物流業者又掌握不到大陸市場生態時，本公司就成為最適合的供應鏈夥伴。

C.與多家船公司及航空公司具有長期穩定的合作關係

由於貨運承攬業者未擁有載具（船舶及飛機），櫃位及艙位係由船公司及航空公司提供。本公司與多家船公司及航空公司均建立長期密切之業務往來，如國內三大貨櫃船公司陽明航運、長榮航運、萬海航運，及世界級的 NYK、CMA、OOCL，與國泰及澳門航空亦有合作關係。

(5)發展遠景之有利與不利因素

A.有利因素

(A)國際貿易的全球化、自由化發展

國際貨運主要服務的對象是進出口商，即國際貿易之發展決定了國際貨運業之發展。國際貿易全球化、自由化的迅速發展，給國際貨運承攬業帶來了極大的發展利基。而國際貨運業本身的發展，也相應的促進了國際貿易的發展，兩者之雙向良性的作用，將更有利於各自的發展。

(B)公司的全球化佈局提升服務、降低風險

公司在 20 多年的發展中，始終堅持在海外培養長期的戰略合作夥伴，目前在全球已有 200 多家合作良好的代理。雙方的共同合作使公司能在全球範圍內提供優質的服務，多樣化的夥伴也給公司帶來了多樣化

的服務，創造了雙贏的局面。公司全球化的經營戰略，使公司在全球範圍內有效配置資源，也增強了公司抵抗風險的能力並降低成本，實現更大的利潤。

(C)專業經驗豐富，公司成長可期

公司早在 76 年就開始貨運相關業務的開展，迄今已超過 20 年，擁有豐富的貨運操作經驗，加上全球範圍內廣泛的代理網路以及遍佈兩岸三地的據點，再加上先進的管理模式和專業的人才，使公司的專業化經營少有能出其右者，近年來中國大陸經濟急速成長，內需市場及國際貿易量高度擴充，本公司因應此一趨勢，已將營運範圍涵蓋兩岸三地整個大中華區，在重要都市及港口設立的營業據點已達 27 個，集團全體員工超過 800 名。在此基礎下，本公司業績成長可期。

B.不利因素

(A)中國服務業市場的進一步開放，同行競爭將趨於激烈。

隨著中國經濟的高度發展，國際貿易地位與日俱增，本公司作為綜合貨運服務提供者，自然不可忽略此一兵家必爭之地；同時，按照中國加入世貿組織的承諾，其將逐漸開放物流服務業者的市場進入限制，可以預見的是屆時國際型物流業者將憑藉著雄厚資本與其全球服務網等優勢競逐中國市場，同業之間的策略聯盟與購併的企業模式將產生實力堅強的競爭對手，而帶來強大經營壓力。

因應對策：

本公司將持續採取全方位、多樣化服務的經營策略，積極發展報關、倉儲、陸路運輸等相關業務，並自我開發電子物流網路平台系統，提升貨物起運地到目的地流通過程的資訊掌握程度，增加服務的附加價值；此外，藉由資本市場的融資過程以提升本公司資金實力，協助達成上述相關產業間之策略聯盟與整合目標，以增加經營的競爭優勢。

(B)油價高漲壓力，壓縮獲利空間

原油價格持續漲升，目前已超過每桶 100 美元，且高油價極有可能成為長期現象。

因應對策：

航商因應之道除徵收燃油附加費以補貼損失外，並加強最適船期/船速控管，而物流業者則提供符合企業個別需求的客製化的服務 (Customized Service)，積極提供滿足客戶需求的加值服務

(C)全球金融市場瞬息萬變，公司匯兌風險高

本公司以提供全球範圍內的國際貨運服務作為主要服務專案，國際化的經營致使公司面對不同國家的客戶，公司對客戶以所在地的幣種或美金支付，幣種差異加之國際金融市場的波動，使公司面臨匯兌風險。

因應對策：

  - a.由財務部門集研判匯率走勢及外匯市場變動，視需求調節外幣部位，以 控制匯率變動之風險。另向客戶進行報價時，考量匯率變動之影響， 採取保守之匯率為報價基礎；在放帳客戶部份提高美金賣價，或賣價 不變，但要求客戶於 On Board 時作帳匯率改以台幣或人民幣收回帳 款，使匯率波動對利潤影響程度降低。

  - c.善用結帳中心，將各站間或與代理商代收、代付所產生之應收應付款每 月結算淨額，透過結帳中心帳戶主要以美金收付，降低匯率變動風險 及匯兌之損失。

  - d.與往來銀行簽訂預借美金換新台幣或人民幣，以降低握有美金之匯兌風 險。

2.主要服務之重要用途
(1)主要服務重要用途

公司之服務內容，主要是綜合性的國際貨運服務，無論是海上、航空或是陸上貨運服務，都是為了商品的流通及作為國際貿易的主要途徑。

(2)操作流程

A.海運出口

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----- Start of picture text -----

代理商之間作業(通
知船期、貨量、運費
安排貨物運輸報關作業
受理客戶
等資訊、文件製作)
(貨主→貨櫃場)
委託貨物出口
出口艙位管理(船期貨櫃場作業(過磅
與航線安排、訂艙) 海關查驗、併櫃)
貨櫃上船簽發提單客戶領取提單
(On Board) (HOUSE B/L)
----- End of picture text -----

B.海運進口

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----- Start of picture text -----

代理商之間作業(通換單作業(向船公
知船期、貨量、運費司領取D/O)
等資訊、文件製作)
受理客戶貨物到港
委託進口貨物
船公司作業報關作業
(到貨通知)
客戶換單、提貨
(客戶前來領取安排貨物運輸
D/O 後辦理提貨)
43
----- End of picture text -----

C.空運出口

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代理商之間作業(通
知班機、貨量、運費報關作業
等資訊、文件製作)
受理客戶安排貨物運輸
委託出口貨物 (貨主→機場倉庫)
出口艙位管理(班機倉庫作業(過
日期與航線安排、訂磅、海關查驗、
艙) 打盤)
貨物上機(On
Board)，文件隨貨
物運送
----- End of picture text -----

D.空運進口

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----- Start of picture text -----

代理商之間作業(通
進艙作業(貨物卸
知班機、貨量、運費
機、文件碰檔)
受理客戶等資訊、文件製作)
貨物到站
委託進口貨物
航空公司作業(到貨
報關作業
通知)
客戶提領進口貨安排貨物運輸
物
----- End of picture text -----

3.主要原料之供應狀況：非生產事業不適用
4.最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明

單位：新台幣仟元

		單位：新台幣仟元
項目\年度	95 年度	96 年度
營業收入淨額	938,909	1,055,957
營業毛利	147,496	139,978
毛利率%	15.71	13.26
變動比率%	(18.48)
營業毛利分析：毛利率變動未達20%以上，故不擬分析。

5.主要進銷貨客戶名單

(1)最近二年度主要供應商資料

單位：新台幣仟元；%

					單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%
項目	95 年度				96 年度
	名稱	金額	占全年度進貨淨額比率(%)	與發行人之關係	名稱	金額	占全年度進貨淨額比率(%)	與發行人之關係
1	A公司	287,511	36.33	無	A公司	287,511	31.39	無
2	陽明海運股份有限公司	109,829	13.88	無	陽明海運股份有限公司	109,829	11.99	無
3	B公司	100,585	12.71	無	B公司	100,585	10.98	無
	其他	293,487	37.08	-	其他	418,054	45.64	-
	進貨淨額	791,412	100.00	-	進貨淨額	915,979	100.00	-

本公司最近兩年度主要供應商並無變動。

(2)最近二年度主要銷貨客戶資料

	(2)最近二年度主要銷貨客戶資料	(2)最近二年度主要銷貨客戶資料	(2)最近二年度主要銷貨客戶資料	(2)最近二年度主要銷貨客戶資料	(2)最近二年度主要銷貨客戶資料	(2)最近二年度主要銷貨客戶資料	(2)最近二年度主要銷貨客戶資料	(2)最近二年度主要銷貨客戶資料
	單位：新台幣仟元；%
項目	95 年度				96 年度
	名稱	金額	占全年度銷貨淨額 (%)	與發行人之關係	名稱	金額	占全年度銷貨淨額 (%)	與發行人之關係
1	A公司	289,023	30.78	無	A公司	305,051	28.89	無
2	B公司	84,539	9.00	無	B公司	70,820	6.71	無
	其他	565,347	60.22	-	其他	680,086		-
	銷貨淨額	938,909	100.00	-	銷貨淨額	1,055,957	100.00	-

本公司最近兩年度主要銷貨客戶並無變動。

6.最近二年度生產量值：

	單位：量/；值/仟元	單位：量/；值/仟元	單位：量/；值/仟元	單位：量/；值/仟元	單位：量/；值/仟元	單位：量/；值/仟元	單位：量/；值/仟元	單位：量/；值/仟元
生年度產量值主要商品	95 年度				96 年度
	量			値	量			値
	整櫃 ( T E U )	併櫃 ( C B M )	重量(噸)	金額	整櫃 ( T E U )	併櫃 ( C B M )	重量(噸)	金額
海運出口	10,797	33,512	－	625,374	10,944	29,535	－	683,657
海運進口	4,026	7,673	－	118,975	5,924	13,260	－	132,298
空運出口	－	－	417	38,838	－	－	1,179	83,366
空運進口	－	－	129	8,225	－	－	230	16,658
合計	14,823	41,185	546	791,412	16,868	42,795	1,410	915,979

7.最近二年度銷售量值表：

單位：量/；值/仟元

					單位：量/；值/仟元	單位：量/；值/仟元	單位：量/；值/仟元	單位：量/；值/仟元
銷年度售量值主要商品	95 年度				96 年度
	量			値	量			値
	整櫃 (TEU)	併櫃 (CBM)	重量 (噸)	金額	整櫃 (TEU)	併櫃 (CBM)	重量 (噸)	金額
海運出口	10,797	33,512	－	748,844	10,944	29,535	－	790,760
海運進口	4,026	7,673	－	134,603	5,924	13,260	－	151,833
空運出口	－	－	417	45,641	－	－	1,179	93,397
空運進口	－	－	129	9,821	－	－	230	19,967
合計	14,823	41,185	546	938,909	16,868	42,795	1,410	1,055,957

(三)最近二年度從業員工人數

單位：人；%

				單位：人；%
	年度	95年度	96年度	截至97年3月31日止
員工人數	經理人	8	10	11
	直接人員	71	78	75
	間接人員	20	22	21
	合計	99	110	107
平均年歲		34.68	33.78	34.68
平均服務年資		5.39	5.51	5.39
學歷分佈比率 (%)	博士	1.01	0.00	0.00
	碩士	3.03	2.73	2.80
	大專	76.77	77.27	77.57
	高中	19.19	20.00	19.63
	高中以下	0.00	0.00	0.00

(四)環保支出資訊：

1.依法令規定，應申領污染設施設置許可證或污染排放許可證或應繳納污染防治費用或應設立環保專責單位人員者，其申領、繳納或設立情形之說明：不適用。
2.列示公司有關對防治環境污染主要設備之投資及其用途與可能產生效益：無。
3.最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司改善環境污染之經過，其有污染糾紛事件者，並應說明其處理經過最：無。
4.說明最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司因污染環境所受損失 (包括賠償)，處分之總額，並揭露其未來因應對策 (包括改善措施) 及可能之支出 (包括未採取因應對策可能發生損失、處分及賠償之估計金額，如無法合理估計者，應說明其無法合理估計之事實)：無。

5.說明目前污染狀況及其改善對公司盈餘、競爭地位及資本支出之影響及其未來二年度預計之重大環保資本支出：無。

(五)勞資關係

1.公司各項員工福利措施、進修、訓練、退休制度與其實施狀況，以及勞資間之協議與各項員工權益維護措施情形：

(1)員工福利措施及實施情形

A.公司訂定有相關職工福利辦法，辦理員工各項福利措施諸如：婚喪喜慶、生育、傷害等各種補助，端午、中秋等節慶禮金，並於民國九十二年度成立職工福利委員會。
B.依法辦理勞工保險及全民健康保險，以保障員工。

C.每年實施在職人員健康檢查，舉辦員工教育訓練，以增進員工工作技能。

D.不定期舉行職工福利會議，將基層員工反應之意見，作最妥善的處理。

(2)退休金制度及其實施情形

本公司於民國九十一年度經核准成立勞工退休準備金監督委員會，並依勞動相關法規之規定，員工退休金之支付係根據服務年資所獲得之基數及其退休前六個月之平均薪資計算，退休金给付由本公司全數負擔。自民國九十四年七月一日起配合勞工退休金條例(以下簡稱「新制」)之實施，原適用該辦法之員工如經選擇適用新制後之服務年資或新制施行後到職之員工其服務年資改採確定提撥制，其退休金之给付由本公司按月以不低於每月工資百分之六提繳退休金，儲存於勞工退休金個人專戶。

本公司依勞動相關法規按月依薪資總額 4.71%提撥勞工退休金，並依規定轉存台灣銀行退休金專戶。採確定提撥制部分，本公司依勞工退休金條例之規定，依勞工每月工資百分之六之提撥率提撥至勞工保險局。

(3)勞資間之協議情形

本公司管理制度合宜，薪資、年終獎金依法令及公司制度發放，並定期舉行勞資會議，勞資關係良好，未有重大協議事項。

2.最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司因勞資糾紛所遭受之損失，並揭露目前及未來可能發生之估計金額與因應措施，如無法合理估計者，應說明無法合理估計之事實：

最近二年度及迄今公司未曾因勞資糾紛而遭受損失，亦無產生勞資糾紛之潛在因素，估計未來在本公司持續且積極推動、貫徹各項員工福利措施的情形下，應無勞資糾紛而遭受損失之狀況發生。

(六)公司及其子公司於申請上櫃年度及其前二年度如有委託單一加工工廠於年度內加工金額達五千萬元以上者，應增露該加工工廠之名稱、地址、電話、董事成員、持股百分之十大股東及最近期財務報表：不適用。
(七)有無爭訟事件，及勞資間關係有無尚須協調之處。

本公司目前爭訟事件如下

1.遠興國際有限公司運費新台幣783,353元，開立支票因存款不足遭退票，遠興國際代表人陳明珠遂簽發商業本票予本公司，爾後遠興國際雖陸續有支付運費，但仍欠款683,264元未支付，本公司以商業本票向陳明珠為付款提示，卻未獲兌現，便向台灣板橋地方法院聲請對遠興國際之支付命令，並申請強制執行，由於陳明珠名下並無財產可供強制執行，已委由長立國際法律事務所陳長律師向法院聲請債權憑證中，本公司已將該筆款項轉列催收款全數提列備抵呆帳。
2.勵志科技有限公司運費827,744元，開立支票因存款不足遭退票，勵志科技代表人林榮村之子林育騰遂簽發本票予本公司，並提出還款計劃，卻未獲兌現，本公司向台灣高雄地方法院聲請對勵志科技之支付命令，聲請本票裁定強制執行，但由於林育騰名下並無財產可供強制執行，已委由長立國際法律事務所陳長律師向法院聲請債權憑證中，本公司已將該筆款項轉列催收款全數提列備抵呆帳。
3.香港商雅盈有限公司台灣分公司委託本公司由北京運送貨物至印度孟買，與本公司有貨物運抵時間之爭議，香港商雅盈以台驊國際未告知運抵時間延後而遭客戶索賠，故僅願給付運費新台幣 409,891 元之 50%，本公司無法接受此條件，向台灣台北地方法院聲請支付命令。兩造於 97 年 3 月 14 於台灣台北地方法院進行調解，但調解未果，本公司已將該筆款項全數提列備抵呆帳。

(八)有無因應景氣變動之能力。

本公司自成立以來，因應景氣變動適時調整公司經營決策，除積極與船公司及航空公司密且配合以取得優勢運價、加強與國內客戶國外代理行合作以拓展服務範圍，確保穩定貨量、持續於中國大陸及東南亞拓展營業據點。此外營運範疇除原有之貨運承攬業務外並涉入報關、倉儲業務，未來將擴及運輸業務，以提供客戶門對門完整物流服務。加上本公司經驗豐富之經營團隊，對於產業環境及市場趨勢脈動均能有效掌握，隨產業環境之變化不斷構思經營策略，使本公司具備因應景氣變動之能力。

。 (九)關係人間交易事項是否合理 (公營事業依審計法規辦理者不適用)

本公司與關係人間交易之交易條件並無非常規交易情事且應屬合理，請參閱會計師簽證之財務報告附註。

(十)如其事業係屬生物技術工業、製藥工業或醫療儀器工業者，應增列其依法令取得主管機關許可進行人體臨床試驗或田間實驗者或在國內從事生物技術工業或醫療儀器工業研究發展，且已有生物技術或醫療儀器相關產品製造及銷售或提供技術服務之實績暨最近一年度產品及相關技術服務之營業額、研究發展費用所占該公司總營業額之比例情形：不適用
(十一)公司如於提出上櫃申請前一年度因調整事業經營，終止其部分事業，或已將其部分之事業獨立另設公司、移轉他公司或與他公司合併者，應分別予以記載說明其終止、移出或合併之事業暨目前存續之營業項目，並提出目前存續營業項目前一年度之營業額、研究發展費用占公司該年度總營業額之比例情形：無

二、固定資產及其他不動產

一 ( )自有資產

1.取得成本達實收資本額百分之十或新台幣一億元以上之固定資產：

															97年3月31日	97年3月31日	97年3月31日	97年3月31日
固定資產名稱		單位	數量		取得年月		原始成本	重估增值	未折減餘額		利用			狀	況	保險情形		設定擔保及權利受限制之其他情事
											本公司使用部門			出租	閒置
土地		平方公尺	137.76		96年 3 月		126,559	-	126,559		總公司			-	-	-		玉山銀行抵押借款
房屋及建築			1,238.99		96年 3月		69,299	-	67,544		總公司			-	-	商業火災保險、地震險

	不動產名稱		單位	面積		座落地點		取得年月		取得成本		重估增值	未折減餘額		公告現值或評定價值		未來處分或開發計畫
	土地		平方公尺	33.78		松山區寶清街二小段		91年2月		17,505		-	17,505		16,004		已於97年3月 21 日簽訂買賣合約
	房屋及建築			350.97				91年2月		7,243		-	6,403		1,686

(二)租賃資產

1.資本租賃(達實收資本額之 10%或一億元以上者)：無。
2.營業租賃(每年租金達五佰萬元以上之營業租賃資產)：無。

(三)各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率：不適用。

三、轉投資事業

一 ( )轉投資事業概況：

96 年 12 月 31 日；單位：新台幣仟元；千股

				96	96	12月3	1日	；單位	：新台幣仟元；	：新台幣仟元；	千股
轉投資事業 (註1)	主要營業	投資成本 (仟元)	帳面價值 (仟元)	投資股份		股權淨值	市價	會計處理方式	最近年度投資報酬		持有公司股份數額
				股數	股權比例				投資 ( 損) 益	分配股利
T.H.I. Group Ltd(BVI)	結算中心	35,000	164,597	1,000	100%	164,597	－	權益法	(4,148)	－	－
Greatline International Limited	控股公司	134,428	298,389	4,050	100%	298,389	－	權益法	83,781	－	－
THI-EverFocus Holding Limited(註1)	控股公司	19,466	17,511	600	50%	35,022	－	權益法	(1,762)	－	－
T.H.I. Group Limied (HK) (註2)	海空運貨物承攬	139,948	309,673	12,480	100%	309,673	－	權益法	85,606	－	－
上海台驊貨運代理有限公司(註3)	海空運貨物承攬	89,165	210,637	註6	100%	180,945	－	權益法	67,680	－	－
上海耀驊國際貨運代理有限公司(註4)	海空運進出口貨物之國際運輸代理業務	55,031	66,247	註6	100%	66,247	－	權益法	3,170	－	－
上海慧友沅驊貿易有限公司(註5)	安防產品之銷售	38,932	34,852	註6	100%	25,182	－	權益法	(3,447)	－	－

註 1：係本公司具實質控制力之子公司

註 2：係本公司間接持股 100%之子公司
註 3：係本公司間接持股 100%之子公司
註 4：係本公司間接持股 100%之子公司
註 5：係本公司具實質控制力之子公司
註 6：係屬有限公司，故無發行股份

(二)綜合持股比例：

97 年 3 月 31 日；單位：千股； %

			97 年3 月31 日；	97 年3 月31 日；	單位：千股；%	單位：千股；%
轉投資事業	本公司投資		董事、監察人、經理人及直接或間接控制事業之投資		綜合投資
	股數	持股比例	股數	持股比例	股數	持股比例
T.H.I. GroupLtd(in BVI)	1,000	100%	－	－	1,000	100%
Greatline International Limited	4,050	100%	－	－	4,050	100%
THI-EverFocus HoldingLimited	600	50%	－	－	600	50%
T.H.I. GroupLimied(HK)	12,480	100%	－	－	12,480	100%
上海台驊貨運代理有限公司	－	100%	－	－	－	100%
上海耀驊國際貨運代理有限公司	－	100%	－	－	－	100%
上海慧友沅驊貿易有限公司	－	50%	－	－	－	50%

(三)上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票之情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司經營結果及財務狀況之影響：不適用。

(四)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五條情事或有以部分營業、研發成果移轉子公司者，應揭露放棄子公司現金增資認購情形，認購相對人之名稱、及其與公司、董事、監察人及持股比例超過百分之十股東之關係及認購股數：無。
(五)已赴或擬赴大陸地區從事間接投資者，應增列該投資事業之名稱、地址、電話、董事成員、持股百分之十大股東及最近期財務報表等相關資訊

1.間接投資事業基本資料

轉投資事業名稱	被投資公司地址	電話	董事成員	持股百分之十大股東
上海台驊貨運代理有限公司	上海市成都北路 333號招商局廣場東24 樓	021-52981128	顏益財陳勤溥張賢晧	T.H.I. Group Limied (in HK)
上海耀驊國際貨運代理有限公司	上海市埔東新區峨山路613號6幢488 室	021-55970001	顏益財陳勤溥張賢晧	T.H.I. Group Limied (in HK)
上海慧友沅驊貿易有限公司	上海市埔東新區峨山路613號6幢235 室	021-52980606	顏益財曹慧明黃佳銘	THI-EverFocus Holding Limited

2.最近年度財務報表

單位：人民幣元

			單位：人民幣元
公司項目	上海台驊貨運代理有限公司	上海耀驊國際貨運代理有限公司	上海慧友沅驊貿易有限公司
流動資產	122,500,288	21,102,401	6,758,475
固定資產	4,520,085	574,551	891,362
其他資產	7,563,506	2,672,831	390,168
資產總額	134,583,879	24,198,978	7,554,542
流動負債	93,848,501	9,340,174	1,866,157
負債總額	93,848,501	9,340,174	1,882,962
股本	20,799,501	13,944,752	9,695,836
保留盈餘	19,933,394	914,052	(4,024,256)
股東權益總額	40,735,378	14,858,804	5,671,580
營業收入	881,375,146	83,716,376	13,367,641
營業成本	(794,656,946)	(75,148,448)	(9,471,376)
營業毛利（損）	86,718,200	8,567,928	3,896,265
營業費用	(66,303,244)	(7,464,088)	(4,814,412)
營業淨利	20,414,956	1,103,840	(918,147)
營業外收入及利益	2,027,698	75,569	184,446
營業外支出及損失	(2,777,480)	(317,340)	(67,071)
稅前淨利	19,665,174	862,069	(800,722)
稅後淨利	15,723,156	736,362	(800,722)

四、重要契約

契約性質	當事人	契約起始日期	主要內容	限制條款
代理合作契約	美洲地區
	A公司	2005/01/01	海空運代理合作事宜	無
	B公司	2004/04/01
	C公司	2005/12/12
	D公司	2005/3/23
	E公司	2005/1/1
	F公司	2007/9/12
	G公司	2005/1/1
	歐洲地區
	H公司	2002/6/7	海空運代理合作事宜	無
	I公司	2004/11/1
	J公司	2004/5/27
	K公司	2005/6/1
	L公司	2006/8/9
	亞洲地區
	M公司	2004/05/18	海空運代理合作事宜	無
	N公司	2002/04/22
運輸合作契約	陽明海運(股)公司	2007/05/01~2008/04/30	海運運輸合約	無
	長榮國際(股)公司	2007/5/1-2008/4/30
	萬海航運(股)公司	2007/5/1~2008/4/30
	Nippon Yusen Kabushiki Kaisha(NYK)	2007/5/1~2008/4/30
	CMA CGM S.A	2007/5/1~2008/4/30
	O公司	2007/5/1~2008/4/30
	P公司	2007/5/1~2008/4/30
	長榮航空(股)公司	2007/5/1~2008/4/30	空運運輸契約	無
	AIR MACAU COMPANY LIMITED	2007/6/20	空運運輸契約	無

參、發行計畫及執行情形

一、前次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計畫分析

本公司最近三年度並無發生公司債及有併購或受讓他公司股份發行新股之情事，最近一次現金增資係於 96 年 8 月辦理，截至目前為止所辦理之現金增資均已依進度執行完畢。

一 ( )計畫內容：

1.本計畫所需資金總額：96 年度：新台幣 140,000 仟元。
2.資金來源：現金增資發行新股 5,000,000 股，每股面額 10 元，每股溢價發行價格 28 元，募集資金 140,000 仟元。
3.現金增資之生效(核准)日期及文號：96 年 6 月 15 日金管證一字第 0960030708 號函。

4.計劃項目及資金運用進度：

			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
計劃項目	預定完成日期	所需資金總額	預定資金運用情形
			96 年度
			第一季	第二季	第三季	第四季
償還銀行借款	96 年08 月	100,000	-	-	100,000	-
充實營運資金	96 年09月	40,000	-	-	40,000	-

5.預計可能產生效益

本公司本次現金增資款主要係用於償還銀行借款及充實營運資金，除可避免舉債造成利息支出增加致侵蝕獲利外，亦透過資金靈活調度加強企業之經營及改善財務結構。預計此次 96 年第三季現金增資款項募集完成後，將可減少因資金需求而衍生銀行借款之利息費用，用以預計募得資金新台幣 100,000 仟元，以年利率約 2.2%計，預計每年可節省利息支出約新台幣 2,200 仟元。

(二)執行情形：

1.執行狀況

執行狀況
計劃項目	執	行狀況		進度超前或落後情形、原因及改進計畫
償還銀行借款	支用金額	預定	100,000	已依預定計畫執行完畢~~。~~
		實際	103,513
	執行進度（％）	預定	100.00
		實際	103.51
充實營運資金	支用金額	預定	40,000
		實際	36,487
	執行進度（％）	預定	100.00
		實際	91.22

2.計畫執行效益：

本公司於前次現金增資募集新台幣 140,000 仟元，係全數用於償還銀行借及充實營運資金，並已於 96 年第三季全數投入，用以償還因購置台灣營運總部辦公大樓向銀行借貸之款項及業務營運週轉金。本公司 96 年度營收成長至新台幣 1,055,957 仟元，相較 95 年度營收成長 12.47%；而 96 年底負債比例為 25%亦較 96 年 6 月底未辦理前之 42%大幅降低。因此本公司藉由該筆現增款項充實營運資金以改善經營體質及強化財務結構，並提供客戶更完善的服務，確已達成效益。

二、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計劃應記載事項：

一 ( )資金來源：

1.資金來源：擬辦理現金增資發行新股 4,996,610 股，每股發行價格為新台幣 22 元，預計募集資金新台幣 109,925,420 元。
2.預計用途：充實營運資金。
(二)本次發行公司債者，應參照公司法第二百四十八條之規定，揭露有關事項及其償債款項之籌集計畫與保管方法：不適用。
(三)本次發行特別股者，應揭露每股面額、發行價格、發行條件對特別股股東權益影響、股權可能稀釋情形、對股東權益影響及公司法第一百五十七條所規定之事項：不適用。
(四)上市或上櫃公司發行未上市或未上櫃特別股者，應揭露發行目的、不擬上市或上櫃原因、對現有股東及潛在投資人權益之影響及未來有無申請上市或上櫃之計畫：不適用。
(五)股票依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣興櫃股票審查準則第五條規定核准在證券商營業處所買賣之公司發行新股者，應說明未來上市(櫃) 計畫：本次辦理現金增資發行新股係供辦理初次上櫃公開承銷。

(六)本次發行員工認股權憑證者，應揭露員工認股權憑證發行及認股辦法：不適用。

(七)本次計畫之可行性、必要性及合理性，並應分析各種資金調度來源對公司申報年度及未來一年度每股盈餘稀釋影響：
1.本次募集與發行有價證券之可行性
- (1)本次募集資金之可行性

為配合政府鼓勵初次上市櫃公司以發行新股辦理公開承銷政策之推行，本次資金募集經本公司 96 年 4 月 18 日董事會及 96 年 6 月 20 日股東常會決議通過辦理現金增資發行新股。

本次擬增發之新股，依主管機關規定額度計算，預計應增發新股 4,996,610 股，除依公司法規定保留 10%計 499,661 股予員工認購外，餘 4,496,949 股，業經本公司 96 年股東常會同意由原股東全數放棄認股，以供上櫃掛牌公開承銷之用。

另，本次增發之新股，經員工認購不足部分，授權董事長洽特定人認足之；應公開承銷之股數，亦授權董事長依「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心對公開發行公司申請股票櫃檯買賣應委託推薦券商辦理承銷及自行認購比率規定」之限額內辦理承銷，以確保本次資金募集之完成，故本公司本次募集與發行有價證券計畫應屬可行。

(2)資金運用計畫之可行性

由於本公司本次增資所募得之資金，擬用於充實營運資金，預計於九十七年第三季辦理增資計劃申報，預計於九十七年第四季完成募集後，隨即將可大幅提高公司之營運資金，並增加公司資金靈活調度之空間，故本次資金運用計畫應屬可行。

2.本次計畫之必要性

為增進本公司之長期競爭能力，提高自有資本比率及健全財務結構，本公司擬辦理現金增資用以充實營運資金，可增加公司營運之應變能力。為因應公司未來業務持續擴展需要，強化整體營運風險之控制並改善財務結構，故本次現金增資計劃確有其必要性。

3.本次資金運用進度及預計可能產生效益之合理性
(1)資金運用預計進度之合理性

本次現金增資募資計畫發行新股係為初次上櫃公開承銷之用，所募資金用途為充實營運資金，經中華民國證券櫃檯買賣中心及行政院金融監督管理委員會證券期貨局核准本公司上櫃案後，即可向行政院金融監督管理委員會證券期貨局提出本次現金增資案之申報，待申報生效即進行公開承銷事宜，預計於申報生效通知到達之日起三個月完成資金之募集，現金增資股款到位後，隨即投入營運使用，本次資金運用計畫與預計進度，具有其合理性。

(2)預計可能產生效益之合理性

本次募資係用以充實公司營運資金，預計此次現增完成並充實營運資金後，可提升公司於市場之競爭力，並有效改善及增強財務結構，故其所產生之

效益應屬合理。

4.分析各種資金調度來源對申報(請)年度及未來一年度每股盈餘稀釋影響：

本公司本次募集計劃係依據「發行人募集與發行有價證券處理準則」第六條第二項第二款之規定，以現金增資發行新股方式辦理初次上櫃前之公開銷售作業，故僅就發行新股對每股盈餘稀釋情形進行評估。本公司本次辦理現金增資發行新股 4,996,610 股，相對於本公司申請時實收股本 43,110,669 股，稀釋比例為 11.59%。由於本公司未來營運規模將持續成長，本次現金增資計劃對本公司申報 (請)年度及未來一年度每股盈餘稀釋之影響，尚屬有限。

5.以低於票面金額發行股票者，應說明公司折價發行新股之必要性與合理性、未採用其他籌資方式之原因及其合理性暨所沖減資本公積或保留盁餘之數額：不適用。

(八)本次發行價格、轉換價格、交換價格或認股價格之訂定方式：

本次現金增資發行價格之訂定，主要係依據本公司歷年來之經營績效及獲利情形，考量產業前景、股票流動性、市場本益比及興櫃市場之平均股價等因素後，與推薦證券商共同訂定，本次發行價格為每股新台幣22元整。

(九)資金運用概算及可能產生之效益：

1.計畫項目及運用進度：

本次現金增資發行新股係依「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則」之規定，配合主管機關初次上櫃新股承銷制度以現金增資發行新股方式委託證券承銷商辦理上櫃前公開承銷辦理，資金用途為充實營運資金。

2.計畫完成後可能的效益

本公司考量未來發展需要，擬辦理現金增資，本次計畫總金額為 109,925 仟元，以期有效達成逐步擴大營運規模並提升長期市場競爭力的目標。本次現金增資用於充實營運資金，除可提供未來成長需要，亦可降低未來營運擴充所可能衍生之銀行借款利息支出，若以本次募集新台幣 109,925 仟元，以年利率 3.7%設算，預計每年將可節省利息支出約新台幣 4,067 仟元。因此，本次辦理現金增資發行新股，可進一步降低營業、財務風險及增強財務結構，產生穩健經營之效益。

3.申報(請)年度及未來一年度各月份之現金收支預測表：

97 年度現金收支預計表

科目\月份	1 月份	2 月份	3 月份	4 月份	5 月份	6 月份	7 月份	8 月份	9 月份	10 月份	11 月份	12 月份	合計
期初現金餘額1	36,519	34,563	42,960	34,945	33,331	22,258	21,470	31,013	30,535	38,559	34,767	37,216	398,135
加：非融資性收入2													-
應收帳款收現	45,235	45,906	43,590	45,030	47,477	46,774	48,502	58,500	53,210	47,904	51,603	48,075	581,805
應收票據收現	20,000	19,987	18,876	18,442	21,000	21,778	23,221	22,987	21,776	23,221	25,745	24,321	261,354
其他現金流入		10,000					10,000			10,000		10,000	40,000
合計	65,235	75,893	62,466	63,471	68,477	68,552	81,723	81,487	74,986	81,125	77,349	82,396	883,159
減：非融資性支出3													-
應付帳款付現	40,712	41,316	39,231	40,527	42,729	42,097	43,651	52,650	47,889	43,114	46,443	43,267	523,624
應付票據付現數	8,280	8,233	7,240	7,319	7,400	7,481	7,564	7,647	7,731	7,816	7,902	7,989	92,602
長期投資支出			6,000		11,000								17,000
固定資產支出													-
薪資付現	5,700	5,415	5,678	5,789	5,889	5,776	5,443	5,667	5,466	5,444	5,334	5,322	66,923
其他費用支出	12,500	12,532	12,332	11,451	12,531	13,987	15,521	16,001	15,876	58,543	15,221	20,352	216,847
合計	67,192	67,496	70,481	65,086	79,549	69,341	72,179	81,965	76,962	114,917	74,900	76,930	916,996
要求最低現金餘額 4	16,000	16,000	16,000	16,000	16,000	16,000	16,000	16,000	16,000	16,000	16,000	16,000	192,000
所需資金總額 5=3+4	83,192	83,496	86,481	81,086	95,549	85,341	88,179	97,965	92,962	130,917	90,900	92,930	1,108,996
融資前可供支用現金餘額(短絀) 6=1+2-5	18,563	26,960	18,945	17,331	6,258	5,470	15,013	14,535	12,559	-11,233	21,216	26,681	172,297
融資淨額 7	0												-
發行新股	0												-
借款									10000	30,000			40,000
償債													-
合計	0	0	0	0	0	0	0	0	10000	30000	0	0	40,000
期末現金餘額8=1+2-3+7	34,563	42,960	34,945	33,331	22,258	21,470	31,013	30,535	38,559	34,767	37,216	42,681	404,297

98 年度現金收支預計表

科目\月份	1 月份	2 月份	3 月份	4 月份	5 月份	6 月份	7 月份	8 月份	9 月份	10 月份	11 月份	12 月份	合計
期初現金餘額1	42,681	50,749	49,494	48,508	47,812	47,471	57,409	56,551	55,498	24,808	34,755	33,682	549,420
加：非融資性收入2													-
應收帳款收現	41,100	47,561	51,365	55,475	59,913	64,706	52,334	51,233	55,332	59,758	51,603	50,011	640,390
應收票據收現	20,550	23,780	25,683	27,737	29,956	32,353	26,167	25,617	27,666	29,879	25,802	25,006	320,195
其他現金流入	10,000					10,000				10,000			30,000
合計	71,650	71,341	77,048	83,212	89,869	107,058	78,501	76,850	82,997	99,637	77,405	75,017	990,585
減：非融資性支出3													-
應付帳款付現	36,990	42,804	46,229	49,927	53,921	58,235	47,101	46,110	49,798	53,782	46,443	45,010	576,351
應付票據付現數	8,220	9,512	10,273	11,095	11,983	12,941	10,467	10,247	11,066	11,952	10,321	10,002	128,078
長期投資支出													-
固定資產支出													-
薪資付現	6,042	6,011	6,123	6,243	6,333	6,532	6,092	6,176	6,223	6,029	6,233	6,921	74,958
其他費用支出	12,330	14,268	15,410	16,642	17,974	19,412	15,700	15,370	46,599	17,927	15,481	30,003	237,117
合計	63,582	72,596	78,035	83,907	90,211	97,120	79,360	77,902	113,687	89,690	78,478	91,936	1,016,504
要求最低現金餘額 4	18,000	18,000	18,000	18,000	18,000	18,000	18,000	18,000	18,000	18,000	18,000	18,000	216,000
所需資金總額 5=3+4	81,582	90,596	96,035	101,907	108,211	115,120	97,360	95,902	131,687	107,690	96,478	109,936	1,232,504
融資前可供支用現金餘額(短絀) 6=1+2-5	32,749	31,494	30,508	29,812	29,471	39,409	38,551	37,498	6,808	16,755	15,682	-1,238	307,501
融資淨額 7	0												-
發行新股	0												-
借款													-
償債													-
合計	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	-
期末現金餘額8=1+2-3+7	50,749	49,494	48,508	47,812	47,471	57,409	56,551	55,498	24,808	34,755	33,682	16,762	523,501

4.就公司申報(請)年度及預計未來一年度應收帳款收款與應付帳款付款政策、資本支出計劃、財務槓桿及負債比率(或自有資產及風險性資產比率)，說明償債或充實營運資金之原因

(1)應收款收款及應付款付款政策

依本公司行業特性，應收帳款收款政策主要係依客戶信用狀況、市場供需情形與同業一般條件，與客戶洽訂授信期間。本公司 96(最近)年度平均應收款項收現日數約 29 天。預計申報(請)年度及預計未來一年度收款政策與 96 年度並無顯著差異。

應付帳款付款政策方面，本公司考量收付款平衡政策、市場供需情形與同業一般條件等因素，應付帳款付款政策一般為月結 20~45 天付款。預計申報(請)年度及預計未來一年度付款政策與 96 年度並無顯著差異。

(2)資本支出計劃

本公司之資本支出計畫係依據經營策略予以擬定，主要為新設站點或投資海外子公司，與編製現金收支預測表之基礎相符。

(3)就財務槓桿及負債比率評估償債或充實營運資金之必要性

財務槓桿度係衡量公司舉債經營之財務風險，評估利息費用之變動對於營業利益影響之程度，該項指標數值愈高，所承擔之財務風險愈大。預計此次辦理現金增資充實營運資金後，財務槓桿度將可繼續穩定維持在 1.0 左右，此將對本公司整體營運發展、健全財務結構及強化長期競爭力均有正面之助益，故此次籌資實具有其必要性。

三、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項：不適用。

四、本次併購發行新股應記載事項：不適用。

肆、財務概況

一、最近五年度簡明財務資料

一 ( )簡明資產負債表及損益表

1.簡明資產負債表資料

單位：新台幣仟元

年度項目	年度項目	最近五年度財務資料（註1 ）	最近五年度財務資料（註1 ）	最近五年度財務資料（註1 ）	最近五年度財務資料（註1 ）	最近五年度財務資料（註1 ）
		92 年	93 年	94 年	95 年	96 年
流動資產		121,105	298,187	302,070	214,285	196,207
基金及投資		170,538	189,704	273,692	334,877	462,986
固定資產（註2）		29,595	31,772	29,460	49,530	197,463
無形資產		-	7,296	4,712	7,067	15,021
其他資產(註3)		6,101	5,108	6,539	4,605	32,179
資產總額		327,339	532,067	616,473	610,364	903,856
流動負債	分配前	48,336	199,670	162,562	54,895	147,096
	分配後	48,336	212,486	182,889	125,065	註4
長期負債		-	-	-	-	-
其他負債		11,345	22,762	33,249	58,109	88,081
負債總額	分配前	59,681	222,432	195,811	113,004	235,177
	分配後	59,681	235,248	216,138	183,174	註4
股	本	219,450	243,750	313,546	360,578	431,107
資本公積		5,024	8,212	13,678	13,678	121,682
保留盈餘	分配前	44,988	63,107	90,574	118,575	100,864
	分配後	33,438	25,994	23,215	27,876	註4
金融商品未實現損益		-	-	-	-	-
累積換算調整數		(1,804)	(5,434)	2,864	4,529	15,026
未認列為退休金成本之淨損失		-	-	-	-	-
股東權益總額	分配前	267,658	309,635	420,662	497,360	668,679
	分配後	267,658	296,819	400,335	427,190	註4

註 1：上開最近五年度財務資料均經會計師查核簽證。
註 2：各年度均未辦理資產重估增值。
註 3：92 年及 93 年其他資產係包括「其它金融資產—非流動」科目在內。
註 4：上稱分配後數字，除九十六年度尚未經股東會決議外，均依據次年度股東會決議之情形填列。

2.簡明損益表資料

.簡明損益表資料	.簡明損益表資料	.簡明損益表資料	.簡明損益表資料	.簡明損益表資料	.簡明損益表資料
單位：新台幣仟元，惟每股盈餘為元
年度項目	最近五年度財務資料（註1）
	92 年	93 年	94年	95年	96 年
營業收入	450,117	837,450	982,721	938,909	1,055,957
營業毛利	77,338	96,673	135,783	147,497	139,978
營業損益	8,842	14,302	36,416	47,686	21,378
營業外收入及利益	17,122	27,396	50,994	80,705	81,643
營業外費用及損失	1,556	2,352	495	850	3,306
繼續營業部門稅前損益	24,408	39,346	86,915	127,541	99,715
繼續營業部門損益	18,319	29,669	64,580	94,956	72,988
停業部門損益	-	-	-	-	-
非常損益	-	-	-	-	-
會計原則變動之累積影響數	-	-	-	404	-
本期損益	18,319	29,669	64,580	95,360	72,988
每股盈餘(註2)	0.85	1.15	1.91	2.50	1.82

  - 註 1：上開最近五年度財務資料均經會計師查核簽證。

  - 註 2：按截至民國九十六年十二月三十一日止，已辦理之盈餘轉增資之普通股加權平均股數 追溯調整。

(二)影響上述財務報表作一致性比較之重要事項如會計變動、公司合併或營業部門停工等及其發生對當年度財務報表之影響
1.本公司自民國九十五年一月一日起首次適用財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」及第三十六號「金融商品之表達及揭露」之規定，暨新修訂之第一號「財務會計觀念架構及財務報表之編製」及第五號「採權益法之長期股權投資會計處理準則」。此項變動對本公司民國九十五年度淨利及每股盈餘之影響非屬重大，金額如下：

會計原則變動性質本期淨利增加每股盈餘(元)增加 - 金融商品之會計處理 $ 90 依上述財務會計準則公報第三十四號及三十六號之規定金融商品之會計處理改依新規定辦理。

2.本公司自民國九十五年一月一日起依財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」之規定，於首次適用該公報之會計年度開始時應依公平價值衡量期初金融資產及負債，經重新分類及衡量，民國九十五年度會計原則變動累積影響數為 404 仟元。此項變動對本公司民國九十五年度淨利及每股盈餘之影響非屬重大。

(三)最近五年度簽證會計師姓名及查核意見

1.最近五年度簽證會計師及查核意見

年度	簽證會計師	所屬單位名稱	查核意見
92 年度	蔡松棋	安侯建業會計師事務所	無保留意見
93 年度	呂觀文、蔡松棋	安侯建業會計師事務所	無保留意見
94 年度	呂觀文、蔡松棋	安侯建業會計師事務所	無保留意見
95 年度	蔡松棋、呂觀文	安侯建業會計師事務所	無保留意見
96 年度	蔡松棋、呂觀文	安侯建業會計師事務所	無保留意見

2.最近五年度更換會計師之情事：

本公司於 93 年度則因應公司公開發行需要及符合會計師辦理公開發行公司財務報告查核簽證準則之規定(公開發行公司之財務報告，應由聯合會計師事務所之開業會計師二人共同查核簽證)，委任蔡松棋會計師及呂觀文會計師為本公司簽證會計師。

3.公司自公開發行後最近連續五年由相同會計師查核簽證者，應說明未更換之原因、目前簽證會計師之獨立性暨發行公司對強化會計師簽證獨立性之具體因應措施：

本公司於 95 年 7 月公開發行，至今未滿五年，故無上述所列情形。

(四)財務分析

財務分析	財務分析
年度（註1）分析項目(註2)		最近五年度財務分析
		92年	93 年	94 年	95 年	96 年
財務結構	負債占資產比率(%)	18.23	41.81	31.76	18.51	26.02
	長期資金占固定資產比率(%)	904.38	974.55	1,427.91	1,004.16	338.64
償債能力	流動比率(%)	250.55	149.04	185.82	390.35	133.39
	速動比率(%)	250.55	148.50	185.00	388.00	128.00
	利息保障倍數	29.57	52.50	269.26	2,835.24	79.27
經營能力	應收款項週轉率（次）	9.79	21.84	17.84	15.38	12.54
	平均收現日數	37	17	20	24	29
	存貨週轉率（次）	-	-	-	-	-
	應付款項週轉率（次）	34.47	91.69	106.15	80.96	61.35
	平均銷貨日數	-	-	-	-	-
	固定資產週轉率（次）	15.21	26.36	33.36	18.96	5.35
	總資產週轉率（次）	1.38	1.57	1.59	1.54	1.17
獲利能力	資產報酬率(%)	6.62	7.04	11.29	15.55	9.77
	股東權益報酬率(%)	8.19	10.28	17.69	20.78	12.52
	營業利益占實收資本比率(%)	4.03	5.87	11.61	13.22	4.96
	稅前純益占實收資本比率(%)	11.12	16.14	27.72	35.37	23.13
	純益率(%)	4.07	3.54	6.57	10.16	6.91
	每股盈餘（元）	0.85	1.15	1.91	2.50	1.82
現金流量	現金流量比率(%)	-	27.76	-	154.22	8.99
	現金流量允當比率(%)	36.83	101.04	26.11	55.47	33.90
	現金再投資比(%)	-	16.77	(2.27)	12.79	(6.45)
槓桿度	營運槓桿度	6.53	5.35	2.88	2.56	5.05
	財務槓桿度	1.11	1.06	1.01	1.00	1.06

註 1：上開最近五年度財務資料均經會計師查核簽證。

註 2：按截至民國九十六年十二月三十一日止之盈餘轉增資之普通股加權平均股數追溯調整。註 3：計算公式如下：

1.財務結構

(1)負債占資產比率＝負債總額／資產總額。
(2)長期資金占固定資產比率＝（股東權益淨額＋長期負債）／固定資產淨額。

2.償債能力

(1)流動比率＝流動資產／流動負債。
(2)速動比率＝（流動資產－存貨－預付費用）／流動負債。
(3)利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。

3.經營能力

(1)應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)週轉率＝銷貨淨額／各期平均應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)餘額。

(2)平均收現日數＝365／應收款項週轉率。

(3)存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額。

(4)應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)週轉率＝銷貨成本／各期平均應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)餘額。

(5)平均銷貨日數＝365／存貨週轉率。

(6)固定資產週轉率＝銷貨淨額／固定資產淨額。

(7)總資產週轉率＝銷貨淨額／資產總額。

4.獲利能力

(1)資產報酬率＝〔稅後損益＋利息費用×（１－稅率）〕／平均資產總額。 (2)股東權益報酬率＝稅後損益／平均股東權益淨額。

(3)純益率＝稅後損益／銷貨淨額。

(4)每股盈餘＝（稅後淨利－特別股股利）／加權平均已發行股數。

5.現金流量

(1)現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。

(2)淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度(資本支出＋存。貨增加額＋現金股利)

(3)現金再投資比率＝(營業活動淨現金流量－現金股利)／(固定資產毛額＋長期投資＋。其他資產＋營運資金)

6.槓桿度：

(1)營運槓桿度＝(營業收入淨額－變動營業成本及費用) ／營業利益。

。 (2)財務槓桿度＝營業利益／ (營業利益－利息費用)

(五)會計科目重大變動說明

比較最近兩年度資產負債表及損益表之會計科目(金額變動達百分之十以上，且金額達當年度資產總額百分之一者)

1.資產負債表

1.資產負債表	1.資產負債表	1.資產負債表	1.資產負債表	1.資產負債表	1.資產負債表	1.資產負債表	1.資產負債表
單位：新台幣仟元
年度會計科目	九十五年度		九十六年度		增減變動		說明
	金額	%	金額	%	金額	%
現金及約當現金	118,724	19	36,519	4	(82,205)	(69.24)	主係營業活動淨現金流入較前一年度減少，投資活動及融資活動合計淨現金流出較前一年度增加所致
應收票據淨額	13,029	2	23,832	3	10,803	82.92	主係營業收入成長，故使本期金額較上期增加
應收帳款淨額	39,488	6	83,202	9	43,714	110.70	主係營業收入成長及為拓展業務所需，提供客戶較長帳款支付期間，故使本期金額較上期增加

年度會計科目	九十五年度	九十五年度	九十六年度	九十六年度	增減變動	增減變動	說明
	金額	%	金額	%	金額	%
其他應收款-關係人	11,907	2	-	-	(11,907)	(100.00)	主係本期對THI-BVI的應收款轉銷所致
受限制資產-流動	20,902	4	32,127	4	11,225	53.70	主係本期短期借款中提供作備償專戶使用
採權益法之長期股權投資	334,877	56	462,986	50	128,109	38.26	主係對大陸子公司增加投資及認列子公司之獲利所致
土地	17,505	3	126,559	14	109,054	622.99	主係購置新辦公大樓所致
房屋及建築	7,243	1	69,299	8	62,056	856.77	主係購置新辦公大樓所致
預付房地款	18,000	3	-	-	(18,000)	(100.00)	主係購置新辦公大樓之預付款本期轉列固定資產所致
閒置資產	-	-	25,804	3	25,804	-	主係員工移至新購置之辦公大樓，原辦公大樓尚未處分及或做其他用途所致
短期借款	1,000	-	50,000	6	49,000	4,900.00	主係為充實營運資金辦理銀行借款所致
其他應付款項-關係人	14,001	2	54,273	6	40,272	287.64	主係代關係人收取之承攬業務收入款項增加所致。
應計退休金負債	12,299	2	22,496	2	10,197	82.91	主係員工薪資費用增加相對應提列之退休金增加
遞延所得稅負債－非流動	45,810	8	65,585	7	19,775	43.17	主係認列國外投資收益產生之暫時性影響數
普通股股本	360,578	60	431,107	48	70,529	19.56	主係辦理現金增資及盈餘轉增資所致
資本公積—普通股股票溢價	10,766	2	100,766	11	90,000	835.97	主係辦理現金增資溢價發行所致
資本公積--受領贈與	-	-	18,004	2	18,004	-	主係認列子公司THI-BVI 受領股東贈與產生之影響數
法定盈餘公積	14,484	2	24,020	3	9,536	65.84	主係依照法令規定提撥之法定盈餘公積
未分配盈餘	104,091	17	76,844	9	(27,247)	(26.18)	主係本期淨利下降所致
累積換算調整數	4,529	1	15,026	2	10,497	231.77	主係本期按權益法評價之外幣長期股權投資，其外幣財務報表換算為本國貨幣財務報表後所產生之兌換差額所致。

2.損益表

單位：新台幣仟元

							單位：新台幣仟元
年度會計科目	九十五年度		九十六年度		增減變動		說明
	金額	%	金額	%	金額	%
營業收入淨額	938,909	100	1,055,957	100	117,048	12.47	主係持續開發業務，來自空運業務大幅成長且海運業務亦有增加所致
營業成本	791,412	84	915,979	87	124,567	15.74	主係營業收入成長，營業成本相對增加
營業費用	99,811	11	118,600	12	18,789	18.82	主係員工薪資調漲及增聘員工，使營業費用上升
稅前淨利	127,541	13	99,715	9	(27,826)	(21.82)	主係本期國際油價上漲，因市場競爭激烈，無法完全將成本完全轉嫁給客戶，使營業毛利下降；另因員工薪資調漲及增聘員工，使營業費用上升
本期淨利	95,360	10	72,988	6	(22,372)	(23.46)	主係本期國際油價上漲，因市場競爭激烈，無法完全將成本完全轉嫁給客戶，使營業毛利下降；另因員工薪資調漲及增聘員工，使營業費用上升

二、財務報表應記載事項

一
( )最近兩年度財務報表及會計師查核報告：
九十五年度財務報表及會計師查核報告請參閱第73頁至第100頁。
九十六年度財務報表及會計師查核報告請參閱第101頁至第129頁。
(二)最近一年度及最近期經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表：
九十六年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表請參閱第130頁至第160頁。
(三)發行人申報(請)募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，最近期經會計師查核簽證之財務報表：無。

三、財務概況及其他重要事項

一
( )公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。
(二)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一八五條情事者，應揭露資訊：無。

(三)期後事項：無。

(四)其他：無。

四、財務狀況及經營結果檢討分析

一 ( )財務狀況

1.財務狀況比較分析表

單位：新台幣仟元

年度項目	九十五年度	九十六年度	差異	差異
			金額	％
流動資產	214,285	196,207	(18,078)	(8.44)
採權益法之長期股權投資	334,877	462,986	128,109	38.26
固定資產	49,530	197,463	147,933	298.67
無形資產	7,067	15,021	7,954	112.55
其他資產	4,605	32,179	27,574	598.78
資產總額	610,364	903,856	293,492	48.08
流動負債	54,895	147,096	92,201	167.96
其他負債	58,109	88,081	29,972	51.58
負債總額	113,004	235,177	22,173	108.11
普通股股本	360,578	431,107	70,529	19.56
資本公積—普通股股票溢價	10,766	100,766	90,000	835.97
資本公積--受領贈與	-	18,004	18,004	-
保留盈餘	118,575	100,864	(17,711)	(14.94)
累計換算調整數	4,529	15,026	10,497	231.77
股東權益總額	497,360	668,679	171,319	34.45

2.公司最近二年度資產、負債及股東權益發生重大變動項目(前後期變動達 20%以上，且變動金額達新台幣一千萬元者)之主要原因及其影響及未來因應計畫

(1)變動原因

(1)變動原因
項目	變動原因
採權益法之長期股權投資	主係投資大陸子公司及認列子公司之獲利所致
固定資產	主係購置新辦公大樓所致
其他資產	主係員工移至新購置之辦公大樓，原辦公大樓尚未做其他用途，轉列閒置資產所致
資產總額	主係採權益法之長期股權投資及固定資產增加所致
流動負債	主係為充實營運資金辦理銀行借款及應付關係人款項增加所致
其他負債	主係本期遞延所得稅負債－非流動增加及應計退休金負債所致。
負債總額	主係流動負債及其他負債增加所致
普通股股本	主係辦理現金增資及盈餘轉增資所致
資本公積—普通股股票溢價	主係現金增資溢價發行所致
資本公積—受領贈與	主係認列子公司THI-BVI受領股東贈與產生之影響數
保留盈餘	主係盈餘分配所致
累計換算調整數	主係因本期按權益法評價之外幣長期股權投資，其外幣財務報表換算為本國貨幣財務報表後所產生之兌換差額所致。
股東權益總額	主係普通股股本及資本公積增加所致

(2)造成影響及未來因應計畫：

因應集團持續成長，原辦公大樓空間已不敷使用，因此購置新辦公大樓作為集團營運總部，將可持續擴充業務並提高員工士氣；另外著眼於公司營運版圖迅速擴大，為求公司長久經營，於本期辦理現金增資，除所募資金可促進集團發展外，並藉由引進專業法人落實公司治理。經由上述措施可確保公司穩建成長。

(二)經營結果

1.經營結果比較分析表

單位：新台幣仟元

年度項目	九十五年度	九十六年度	增（減）金額	變動比率％
營業收入總額	938,909	1,055,957	117,048	12.47
減：銷貨退回及折讓	-	-	-	-
營業收入淨額	938,909	1,055,957	117,048	12.47
營業成本	(791,412)	(915,979)	(124,567)	15.74
營業毛利	147,497	139,978	(7,519)	(5.10)
營業費用	(99,811)	(118,600)	(18,789)	18.82
營業淨利	47,686	21,378	(26,308)	(55.17)
營業外收入及利益	80,705	81,643	938	1.16
營業外支出及損失	(850)	(3,306)	(2,456)	288.94
稅前淨利	127,541	99,715	(27,826)	(21.82)
所得稅費用	(32,585)	(26,727)	5,858	(17.98)
本期淨利	94,956	72,988	(21,968)	(23.13)

(註)本公司因行業特性因素不適合進行價量分析。

2.最近二年度營業收入、營業純益及稅前純益重大變動之主要原因及其影響及未來因應計畫

(1)變動原因

(1)變動原因
項目	變動原因
營業收入淨額	主係持續開發業務，來自空運業務大幅成長且海運業務亦有增加所致
營業成本	主係營業收入成長，營業成本相對增加
營業毛利	主係本期國際油價上漲，導致美國內陸運輸成本因市場競爭激烈，無法完全將成本完全轉嫁給客戶，使營業毛利下降
營業費用	主係員工薪資調漲及增聘員工，使營業費用上升
營業淨利、稅前淨利、本期淨利	主係本期國際油價上漲，因市場競爭激烈，無法完全將成本完全轉嫁給客戶，使營業毛利下降；另因員工薪資調漲及增聘員工，使營業費用上升

(2)造成影響及未來因應計畫：

本公司除增加積極與代理及進出口商合作以拓展業務外，並加強高毛利業務如空運貨物承攬，未來將持續拓展營運據點及發展倉儲、報關、貨運業務，逐步拓展成為全方位國際物流業者。內部則積極進行成本費用控制藉由上述措施預期本公司可持續成長並提供高附加價值服務。

(三)現金流量

1.最近年度現金流量變動之分析說明

單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度項目	95年度	96年度	增(減)金額	變動比率%
營業活動之淨現金流入(出)	84,658	13,223	(71,435)	(84.38)
投資活動之淨現金流入(出)	(14,090)	(214,258)	200,168	1420.64
融資活動之淨現金流入(出)	(22,347)	118,830	141,177	(631.75)
淨現金流入(出)	48,221	(82,205)	(130,426)	(270.48)

2.增減比例變動分析說明

(1)營業活動之淨現金流入減少，主係本期稅後損益下降，應收款項增加所致。
(2)投資活動之淨現金流出增加，主係本期新購置辦公大樓及增加長期投資所致。投資所致。
(3)融資活動之淨現金流入增加，主係本期辦理現金增資及增加銀行借款所致。
3.流動性不足之改善計畫：

本公司將積極開發業務，創造現金流入；並合理控制成本，減少不必要的現金流出，以維持適當之現金流量。

4.未來一年現金流動性分析

				單位：新台幣仟元
期初現金餘額	97 年度預計淨現金流量(預估數)			97 年度預計現金餘額
	營業活動	投資活動	融資活動	42,681
36,519	30,492	(18,965)	(5,365)

(1)97 年度現金流量情形分析：
A.營業活動：預期本公司營運將持續成長，97 年度將可達成獲利目標，是以預計全年度來自營運活動將產生淨現金流入
B.投資活動：將持續增設新據點，故預計產生淨現金流出。
(2)預計現金不足額之補救措施及流動性分析：不適用。

(四)最近年度重大資本支出對財務業務之影響：無

(五)最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計劃

1.本公司投資政策：

本公司轉投資政策由相關執行部門遵循內部控制「投資循環」及「取得或處分資

產處理程序」等辦法執行，上述辦法或程序並經董事會或股東會討論通過。

2.轉投資獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來投資計畫：

本公司轉投資虧損主要來自對上海慧友沅驊的轉投資，主要係該公司仍處於市場開拓階段，目前上海及北京的業務已經趨於穩定成長，未來在台灣慧友公司的技術與產品的全力支援及大陸監視器市場的成長，公司在這項投資的獲利將可期待。

3.未來一年投資計劃：

本公司因應其他開發中國家持續的經濟成長，另配合海外佈局策略將我公司的經營範圍擴增至東南亞及南亞，以增加我公司服務客戶的據點，掌握更綿密的服務網絡。

(六)其他重要事項：無。

會計師查核報告

台驊國際股份有限公司董事會公鑒：

台驊國際股份有限公司民國九十五年及九十四年十二月三十一日之資產負債表，暨截至各該日止之民國九十五年度及九十四年度之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

本會計師係依照一般公認審計準則暨會計師查核簽證財務報表規則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法、商業會計處理準則及一般公認會計原則編製，足以允當表達台驊國際股份有限公司民國九十五年及九十四年十二月三十一日之財務狀況，暨截至各該日止之民國九十五年度及九十四年度之經營成果與現金流量。

台驊國際股份有限公司已編製民國九十五年度之合併財務報表，並經本會計師出具修正式無保留意見之查核報告在案，備供參考。

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會計師查核報告

台驊國際股份有限公司董事會公鑒：

民國九十五年度財務報表重要會計科目明細表，主要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查核。依本會計師之意見，該等明細表係依據前段所述之準則編製，足以允當表達其與第一段所述財務報表有關之內容。

台驊國際股份有限公司已編製民國九十五年度之合併財務報表，並經本會計師出具修正式無保留意見之查核報告在案，備供參考。

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原證期會核准簽證文號[：][(90)][台財證][(][六][)][第][ 66967 ][號] 金管會核准簽證文號[：][(94)][金管證六字第][0940100754][ 號] 民國九十六年三月二十一日

台驊國際股份有限公司資產負債表

民國九十五年及九十四年十二月三十一日

單位：新台幣千元

95.12.31	% 19 1 2 6 2 - -	94.12.31	95.12.31	% - 1 1 1 3 2 -	94.12.31	% - 1 - 1 3 20 1
金額 $ 118,724 7,621 13,029 39,488 11,907 2,614 802		金額 70,503 6,127 15,719 44,187 151,583 2,271 11,680	金額 $ 1,000 7,688 3,159 5,841 20,535 14,001 2,671		金額 3,000 6,112 2,591 9,232 21,322 114,636 5,669
			54,895	8	162,562	26
			12,299 45,810 -	2 8 -	7,432 25,797 20	1 5 -
194,185	30	302,070
334,877	56	273,692
334,877	56	273,692	58,109	10	33,249	6
17,505 7,243 - 9,271 6,251	3 1 - 2 1	17,505 7,243 3,604 9,540 1,979	113,004	18	195,811	32
			360,578 10,766 2,912 14,484 104,091 4,529	60 2 - 2 17 1	313,546 10,766 2,912 8,026 82,548 2,864	51 2 - 1 14 -
40,270 (8,740) 18,000	7 (1) 3	39,871 (10,411) -
49,530	9	29,460
7,067	1	4,712
			497,360	82	420,662	68
22,671 2,034	4 -	3,471 3,068
24,705	4	6,539
$ 610,364	100	616,473	$ 610,364	100	616,473	100

董事長：顏益財

會計主管：劉坤堂

( 請詳閱後附財務報表附註 ) 經理人：陳勤溥 76

台驊國際股份有限公司

損益表

民國九十五年及九十四年一月一日至十二月三十一日

單位 : 新台幣千元

95年度	95年度	% 100 84	94年度金額 982,721 846,938	94年度金額 982,721 846,938
金額 $ 938,909 791,412
147,497 63,038 36,773		16 7 4	135,783 60,200 39,167
99,811		11	99,367
47,686		5	36,416
587 78,478 - 221 375 90 954		- 8 - - - - -	187 48,316 1,013 365 510 - 603
80,705		8	50,994
45 300 504 1		- - - -	324 - - 171
850		-	495
127,541 32,585		13 3	86,915 22,335
94,956		10	64,580
404		-	-
$ 95,360		10	64,580
稅前 $ 3.54	稅後 2.64		稅前 2.98
$ -	-		$ 2.57	1.91

董事長：顏益財

( 請詳閱後附財務報表附註 ) 經理人：陳勤溥 77

會計主管：劉坤堂

台驊國際股份有限公司

股東權益變動表

民國九十五年及九十四年一月一日至十二月三十一日

單位 : 新台幣千元

普通股股本 $ 243,750 - - 24,297 - - 45,499 - -	資本公積 8,212 - - - - - 5,466 - -	保留	盈餘未分配盈餘 58,048 (2,967) (10,413) (24,297) (801) (1,602) - 64,580 -	累積換算調整數 (5,434) - - - - - - - 8,298	合計 309,635 - (10,413) - (801) (1,602) 50,965 64,580 8,298
		法定盈餘公積 5,059 2,967 - - - - - - -
313,546 - - 47,032 - - - -	13,678 - - - - - - -	8,026 6,458 - - - - - -	82,548 (6,458) (15,677) (47,032) (1,744) (2,906) 95,360 -	2,864 - - - - - - 1,665	420,662 - (15,677) - (1,744) (2,906) 95,360 1,665
$ 360,578	13,678	14,484	104,091	4,529	497,360

董事長：顏益財

( 請詳閱後附財務報表附註 ) 經理人：陳勤溥 78

會計主管：劉坤堂

台驊國際股份有限公司

現金流量表

民國九十五年及九十四年一月一日至十二月三十一日

單位 : 新台幣千元

營業活動之現金流量：本期淨利調整項目：處分投資(利益)損失備抵呆帳淨增加按權益法認列之投資收益折舊費用處分固定資產損失各項攤提遞延所得稅資產負債淨變動應收票據(增加)減少應收帳款(增加)減少其他應收款-關係人(增加)減少其他流動資產(增加)減少遞延退休金成本(增加)減少其他資產-催收款增加應付票據增加應付帳款增加其他應付款-關係人減少應付所得稅增加(減少) 應付費用增加(減少) 其他流動負債增加(減少) 應計退休金負債增加(減少) 營業活動之淨現金流入(出) 投資活動之現金流量：公平價值變動列入損益之金融資產-流動增加購置長期投資價款出售長期投資價款購置固定資產價款出售固定資產價款受限制資產－流動及非流動增加其他資產-其他減少投資活動之淨現金流出融資活動之現金流量：短期借款減少現金增資股款發放員工紅利發放股東現金股利	95年度	94年度 64,580 (1,013) 3,081 (48,316) 3,186 - 1,549 10,927 (9,905) (8,037) (4,123) 16 2,584 (2,751) 444 1,004 (32,746) 6,212 3,090 1,591 (103)
	$ 95,360 504 1,803 (78,478) 3,444 300 1,442 20,029 2,690 2,896 139,676 (343) (2,355) - 1,576 568 (100,635) (3,391) (787) (3,014) 4,867
	86,152	(8,730)
	(1,494) - 18,454 (23,897) 83 (8,322) (408)	16,013 (27,374) - (874) - (13,589) (180)
	(15,584)	(26,004)
	(2,000) - (2,906) (15,677)	(17,000) 50,965 (1,602) (10,413)

( 請詳閱後附財務報表附註 ) 董事長：顏益財經理人：陳勤溥

會計主管：劉坤堂

發放董監酬勞存入保證金減少融資活動之淨現金流入(出) 本期現金及約當現金增加(減少)數期初現金及約當現金餘額期末現金及約當現金餘額現金流量資訊之補充揭露：本期支付所得稅本期支付利息支出不影響現金流量之融資活動：股東股利轉增資累積換算調整數淨變動	(1,744) (20)	(801) -
	(22,347)	21,149
	48,221 70,503	(13,585) 84,088
	$ 118,724	70,503
	$ 15,947	5,195
	$ 45	324
	$ 47,032	24,297
	$ 1,665	8,298

( 請詳閱後附財務報表附註 ) 經理人：陳勤溥

董事長：顏益財

會計主管：劉坤堂

台驊國際股份有限公司財務報表附註(續)

台驊國際股份有限公司財務報表附註

民國九十五年及九十四年十二月三十一日

( 除另有註明者外，所有金額均以新台幣千元為單位 )

一、公司沿革

台驊國際股份有限公司 ( 以下簡稱本公司 )，於民國七十六年二月四日依中華民國公司法規定組織並核准設立登記。原名台運船舶貨運承攬有限公司，民國九十年十一月奉准變更公司名稱為台驊國際股份有限公司。

本公司以民國九十年六月一日為合併基準日，採取吸收合併方式合併台驊國際股份有限公司、台驊航空貨運承攬有限公司及聯運海運承攬運送有限公司，並以本公司為存續公司。

本公司主要經營之業務為： ( 一 ) 海運承攬運送業務。 (二 ) 航空貨運承攬業。 ( 三 ) 打字業。 (四 ) 理貨包裝業。 (五 ) 報關業。

截至民國九十五年及九十四年十二月三十一日止，本公司員工人數分別約為 102 人及 92 人。

二、重要會計政策之彙總說明

本公司財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法、商業會計處理準則及我國一般公認會計原則編製。重要會計政策及衡量基礎彙總說明如下：

一 ( )外幣交易及外幣報表換算

本公司以新台幣記帳。非衍生性商品之外幣交易依交易日之即期匯率入帳；資產負債表日之外幣貨幣性資產或負債，依當日之即期匯率換算，產生之兌換差額列為當期損益。本公司自民國九十五年一月一日起，依財務會計準則公報第十四號「外幣換算之會計處理準則」修訂條文規定，將外幣非貨幣性資產或負債按交易日之歷史匯率衡量；但以公平價值衡量之外幣非貨幣性資產或負債，則按資產負債表日即期匯率換算，如屬公平價值變動認列為當期損益者，兌換差額亦認列為當期損益；如屬公平價值變動認列為股東權益調整項目者，兌換差額亦認列為股東權益調整項目。

本公司採權益法評價之國外長期股權投資皆以功能性貨幣記帳，其外幣財務報表換算為本國貨幣財務報表所產生之換算差額，入股東權益項下之累積換算調整數。 (二)資產與負債區分流動及非流動之分類標準

台驊國際股份有限公司財務報表附註(續)

流動資產係指用途未受限制之現金或約當現金、為交易目的持有或短期持有且預期於資產負債表日後十二個月內變現，以及營業週期中預期將變現或備供出售或消耗者。流動負債則係於資產負債日後十二個月內清償，或預期將於企業營業週期之正常營業過程中清償者。

(三)資產減損

依財務會計準則公報第三十五號「資產減損之會計處理準則」之規定，本公司於資產負債表日就有減損跡象之資產，估計其可回收金額，就可回收金額低於帳面價值之資產，認列減損損失。商譽以外之資產，於以前年度所認列之累計減損損失，嗣後若已不存在或減少，即予迴轉，增加資產帳面價值至可回收金額，惟不超過資產在未認列減損損失下，減除應提列折舊或攤銷後之數額。

(四)約當現金

本公司所稱之約當現金，係指隨時可轉換成定額現金且即將到期而其利率變動對價值影響甚少之短期投資，包括投資日起三個月內到期或清償之短期票據及附賣回債券投資等。

(五)金融資產

本公司於民國九十五年一月一日起適用財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」，將所持有之金融資產投資歸類於「以公平價值衡量且公平價值變動認列為損益之金融資產」。

本公司對金融商品交易係採交易日會計，於原始認列時，將金融商品以公平價值衡量，除以交易為目的之金融商品外，其他商品之原始認列金額則加計取得或發行之交易成本。

本公司所持有或發行之金融商品，在原始認列後，依本公司持有或發行之目的，歸類於「以公平價值衡量且公平價值變動認列為損益之金融資產」，該類資產之取得或發生之主要目的為短期內出售或再買回之交易目的金融商品，本公司所持有之衍生性商品，除被指定且為有效之避險工具外，餘應歸類為此類金融資產。

民國九十四年十二月三十一日以前，本公司所持有之投資，係依據本公司持有之目的與意圖，列為短期投資。本公司以原始取得成本為入帳基礎，並按成本法或成本與市價孰低法評價。開放型基金之市價係指資產負債表日基金之每單位淨值，未實現跌價損失列為當期損益。

(六)備抵呆帳

備抵呆帳之提列係依據各應收款項之可收現性評估提列。備抵呆帳金額之決定，係依據過去收款經驗、客戶信用評等、帳齡分析並考量內部授信政策後提列。 (七)其他金融資產

其他金融資產係指現金及銀行存款、應收帳款及其他應收款項、採權益法之長期股權投資以外之金融資產，並依其流動性區分為流動及非流動。 (八)採權益法之長期股權投資

本公司與子公司合併持有被投資公司有表決權股份比例達百分之二十以上，或未

台驊國際股份有限公司財務報表附註(續)

達百分之二十但具有重大影響力者，採權益法評價。其投資成本與按持股比例計算之被投資公司淨值之差額,自民國九十五年一月一日起分別依下列方式處理：

1.原已分析產生原因者，則依原分析結果繼續處理，惟屬於商譽部分不再攤銷，原已攤銷部份不得迴轉。
2.原係就差額總數選擇一定年限攤銷，則尚未攤銷之餘額屬投資成本超過所取得股權。
淨值者，比照商譽處理(意即不再攤銷，原已攤銷部份不得迴轉)
3.屬遞延貸項部分，依剩餘攤銷年限繼續攤銷。

商譽每年定期進行之減損測試，且發生特定事項或環境改變顯示商譽可能發生減損時，應立即進行減損測試，並就可回收金額低於帳面價值之部分，認列減損損失。採權益法之長期股權投資出售時，係以售價與處分日該投資帳面價值之差額，作為長期股權投資處分損益，帳上如有因長期股權投資產生之資本公積或其他股東權益調整項目餘額時，則按出售比例轉列當期損益。

本公司對具控制能力之被投資公司，除依權益法評價外，並分別於每會計年度之半年度及年度終了時，編製合併財務報表。

(九)固定資產

固定資產係以購建成本入帳。除土地外，各項固定資產之折舊以購建成本為基礎，於估計使用年限內按直線法計算提列。其估計使用年限屆滿仍繼續使用者，按其估計再使用年限續提列折舊。主要固定資產之耐用年數如下：

1.房屋及建築：50年

2.運輸設備：6年
3.辦公設備：3～5年
4.其他固定資產：3～5年

凡支出效益及於以後各期之重大改良或大修支出列為資本支出，經常性維護或修理支出則列為當期費用。處分固定資產之損益列為營業外收益或費損項下。

(十)其他資產－遞延費用

係電話裝置費及資訊軟體系統維護等之支出，以取得成本為入帳基礎，分別按三至五年平均攤提。

(十一)勞工退休辦法及基金之提撥

本公司勞工退休辦法函蓋所有正式任用員工。依該辦法規定，員工退休金之支付，係根據服務年資所獲得之基數及其退休前六個月之平均薪資計算。在該退休辦法下，退休金給付全數由本公司負擔。自民國九十四年七月一日起配合勞工退休金條例（以下簡稱「新制」）之實施，原適用該辦法之員工如經選擇適用新制後之服務年資或新制施行後到職之員工其服務年資改採確定提撥制，其退休金之給付由本公司按月以

台驊國際股份有限公司財務報表附註(續)

不低於每月工資百分之六提繳退休金，儲存於勞工退休金個人專戶。

本公司自民國九十三年度(含）起係採用財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」處理，並以年度資產負債表日為衡量日完成員工退休金負債之精算，其累積給付義務超過退休基金資產公平價值部份，經適當評估需借記為遞延退休金成本或未認列為退休金成本之淨損失等科目，且於資產負債表認列最低退休金負債。淨退休金成本係按精算師精算之金額提列，包括當期服務成本、利息成本、退休基金資產之預期報酬，及未認列過渡性淨給付義務、退休金損益與前期服務成本之攤銷數。而依精算方法計算之未認列過渡性淨給付義務，係按二十二年平均攤提。

本公司依勞工退休辦法按月依薪資總額4.71%提撥勞工退休準備金，並依規定轉存中央信託局退休金專戶；員工退休時係先由該專戶支付，若不足額時始得列為當年度之費用。

採確定提撥退休辦法部份，本公司依勞工退休金條例之規定，依勞工每月工資百分之六之提繳率，提撥至勞工保險局，提列數列為當期費用。

(十二)收入及成本

本公司收入於獲利過程大部份已完成，且已實現或可實現時認列，相關成本配合收入於發生時認列。

(十三)所得稅

本公司採用財務會計準則公報第二十二號「所得稅會計處理準則」，所得稅之估計以會計所得為基礎，資產及負債之帳面價值與課稅基礎之差異，依預計回轉年度之適用稅率計算認列為遞延所得稅資產或負債。應課稅暫時性差異所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅負債，與將可減除暫時性差異、虧損扣抵及所得稅抵減所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，再評估其遞延所得稅資產之可實現性，認列其備抵評價金額。遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類，劃分為流動或非流動項目，非與資產或負債相關者，則依預期回轉期間之長短，劃分為流動或非流動項目。本公司所得稅抵減之會計處理係依財務會計準則公報第十二號「所得稅抵減之會計處理準則」之規定，採當期認列法處理。

本公司未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅部分，列為股東會決議分配盈餘日所屬年度之當期費用。

(十四)每股盈餘

普通股每股盈餘係以本期淨利，除以普通股流通在外加權平均股數計算之。因盈餘、資本公積或員工紅利轉增資而新增之股份，並予以追溯調整計算。

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三、會計變動之理由及其影響

一
( )本公司自民國九十五年一月一日起，首次適用財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」及第三十六號「金融商品之表達與揭露」之規定，暨新修訂之第一號「財務會計觀念架構及財務報表之編製」及第五號「採權益法之長期股權投資會計處理準則」。此項變動對本公司民國九十五年度淨利及每股盈餘影響如下：

本期淨利每股盈餘(元) 會計原則變動性質 增加增加金融商品之會計處理 $ 90 -

依上述財務會計準則公報第三十四號及三十六號之規定，金融商品之會計處理改依新規定辦理，變動情形請詳附註四(二)。

(二)本公司自民國九十五年一月一日起，依財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」之規定，於首次適用該公報之會計年度開始時，應依公平價值衡量期初金融資產及負債，經重分類及衡量，民國九十五年度會計原則變動累積影響數為 404 千元。
(三)本公司自編製民國九十四年度財務報表起，適用財務會計準則公報第三十五號「資產減損之會計處理準則」，依該號公報規定，本公司民國九十四年十二月三十一日已就有減損跡象之資產進行減損測試，並無應予以認列之減損損失。
四、重要會計科目之說明
一
( )現金及約當現金

零用金銀行存款資產公平價值變動列入損益之金融資產－流動：交易目的金融資產受益憑證-開放型基金	95.12.31 $ 55 118,669	94.12.31 55 70,448
	$ 118,724	70,503
	95.12.31 $ 7,621	94.12.31 6,127

(二)金融資產

本公司民國九十四年度財務報表係依財團法人中華民國會計研究發展基金會(94) 基秘字第016號函規定，配合財務會計準則公報第三十四號予以重分類。本公司民國九十四年十二月三十一日原採成本與市價孰低法評價之短期投資為6,127千元，重分類為交易目的金融資產。

本公司民國九十五年十二月三十一日交易目的金融資產依公平價值衡量，產生金融資產評價利益90千元。

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(三)採權益法之長期股權投資

採權益法之長期股權投資
被投資公司		95.12.31	帳列餘額 151,603 183,274	95年度投資利益 17,658 60,820
	持股比例%	投資成本 $ 35,000 114,453
	100.00 100.00
		$ 149,453	334,877	78,478
		94.12.31	帳列餘額 143,276 111,962 18,454	94年度投資(損)益 43,601 (1,216) 5,931
	持股比例%	投資成本 $ 35,000 114,453 13,026
	100.00 100.00 75.00
		$ 162,479	273,692	48,316

本公司於民國九十五年度及九十四年度採權益法評價之長期股權投資，係皆依被投資公司同期間經會計師查核之財務報表評價。

本公司於民國九十年經投資審議委員會核准，於英屬維京群島設立100%控股之子公司T.H.I Group Ltd. (in B.V.I.)，本公司透過該公司間接持有T.H.I GROUP LIMITED(in H.K.)及上海耀驊國際貨運代理有限公司之股權；自民國九十五年始，本公司調整T.H.I Group Ltd. (in B.V.I.)之功能為本公司之境外結算中心，該公司原持有之各項長期股權投資，全數轉由GREATLINE INTERNATIONAL LIMITED持有。

本公司於民國九十四年度經投資審議委員會核准以直接投資之方式，持有於中華人民共和國設立之上海台驊貨運代理有限公司75%之股權；民國九十五年一月，本公司依該長期股權投資帳面餘額18,454千元，出售全部持股予T.H.I GROUP LIMITED (in H.K.)，並將帳列累積換算調整數504千元，認列為處分投資損失。

本公司於民國九十年於英屬維京群島設立100%控股之子公司GREATLINE

INTERNATIONAL LIMITED，其原為本公司境外結算中心，係經本公司調整其功能為境外控股公司，並經投資審議委員會核准，自民國九十五年始，本公司透過該公司持有THI-EverFocus Holding Limited及T.H.I GROUP LIMITED. (in H.K.)等二公司50%及 100%股權，另分別由該二公司持有於中華人民共和國成立之上海慧友沅驊貿易有限公司及上海台驊貨運代理有限公司、上海耀驊國際貨運代理有限公司等三公司100%股權。

台驊國際股份有限公司財務報表附註(續)

截至民國九十五年十二月三十一日止本公司對上海慧友沅驊貿易有限公司、上海台驊貨運代理有限公司及上海耀驊國際貨運代理有限公司累計匯出之投資款，分別為美金600千元(折合新台幣19,710千元)、美金2,000千元(折合新台幣65,040千元)及美金 1,700千元(折合新台幣56,490千元)；前述投資款項匯出，亦經投資審議委員會核准。

(四)短期借款

95.12.31 94.12.31 抵押借款 $ 1,000 3,000

本公司民國九十五年及九十四年十二月三十一日之借款年利率分別約為2.75%～ 3.60%及2.75%～3.73%。

本公司截至民國九十五年及九十四年十二月三十一日止，金融機構授予之借款額度尚未動支者分別為7,000千元及44,000千元。其中民國九十五年度部份額度係與子公司共同取得，請參附註五之說明。

(五)退休金

1.民國九十五年及九十四年十二月三十一日之職工退休基金提撥狀況與帳載應計退休金負債調節如下：

負債調節如下：
給付義務：既得給付義務非既得給付義務累積給付義務未來薪資增加之影響數預計給付義務退休基金資產公平價值提撥狀況未認列過渡性淨給付義務未認列退休金損失應補列最低退休金負債(即：遞延退休金成本) 應計退休金負債退休金成本組成項目如下：服務成本利息成本資產預期報酬攤銷數淨退休金成本算假設如下：	95.12.31 $ - 27,806	94.12.31 - 21,173
	27,806 16,819	21,173 18,534
	44,625 (15,507)	39,707 (13,741)
	29,118 (25,112) 1,226 7,067	25,966 (26,368) 3,122 4,712
	$ 12,299	7,432
	95年度 $ 1,905 1,390 (232) 983	94年度 3,051 1,356 (121) 940
	$ 4,046	5,226
	95年度	94年度

2.淨退休金成本組成項目如下：

3.精算假設如下：

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折現率	2.75%	3.50%
薪資調整率	3.50%	4.50%
退休金資產預期報酬率	2.75%	3.50%

4.截至民國九十五年及九十四年十二月三十一日止，儲存於中央信託局之退休基金餘額分別約為9,411千元及8,752千元。另民國九十五年度及九十四年度確定提撥退休金辦法下之退休金費用分別為2,454千元及1,126千元，已提撥至勞工保險局。
(六)所得稅
1.本公司民國九十五年度及九十四年度預計所得稅費用組成如下：

當期所得稅費用遞延所得稅費用所得稅費用列遞延所得稅費用之組成項目如下：退休金未提撥數備抵呆帳超限數未實現兌換(損)益淨額採權益法評價之長期股權投資利益國外投資損失準備迴轉數	95 年度 $ 12,556 20,029	94 年度 11,408 10,927
	$ 32,585	22,335
	95 年度 $ 501 325 (67) 19,620 (350)	94 年度 - (887) 85 12,079 (350)
	$ 20,029	10,927

上列遞延所得稅費用之組成項目如下：

2.本公司之營利事業所得稅稅率為百分之二十五，並自民國九十五年一月一日開始適用「所得稅基本稅額條例」計算基本稅額。民國九十五年度及九十四年度本公司損益表中所列稅前淨利依規定稅率計算之所得稅與所得稅費用間之差異列示如下：

稅前淨利依法定稅率計算之所得稅額處分短期投資利益以前年度所得稅(高)低估數資金融通設算之利息收入金融資產評價未實現利益其他	95 年度 $ 31,875 - 643 88 (22) 1	94 年度 21,719 (253) (1) 764 - 106
	$ 32,585	22,335

3.民國九十五年及九十四年十二月三十一日本公司遞延所得稅資產(負債)之暫時性差異及其個別所得稅影響數如下：

95.12.31 94.12.31 所得稅所得稅金額影響數金額影響數

流動遞延所得稅資產：

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備抵呆帳超限數未實現兌換損失流動遞延所得稅負債：未實現兌換利益國外投資損失準備未迴轉數流動遞延所得稅負債淨額非流動遞延所得稅資產：退休金未提撥備抵呆帳超限數非流動遞延所得稅負債：採權益法認列之國外投資收益國外投資損失準備未迴轉數非流動遞延所得稅負債淨額	$ - - 330 83 148 37 - - - - (119) (30) (1,400) (350) (1,400) (350)
	$ (1,252) (313) (1,189) (297)
	$ - - 2,006 501 3,590 897 4,554 1,139 (186,826) (46,707) (108,348) (27,087) - - (1,400) (350)
	$ (183,236) (45,810) (103,188) (25,797)

上列流動遞延所得稅負債淨額列於其他流動負債項下，非流動遞延所得稅負債淨額則列於其他負債項下。

4.本公司營利事業所得稅結算申報，業奉稽徵機關核定至民國九十三年度。
5.截至民國九十五年及九十四年十二月三十一日止，本公司兩稅合一相關資訊如下：

	95.12.31 104,091	94.12.31 82,548
$
$	7,596	4,537
	95 年度(預計) 7.30%	94 年度(實際) 17.46%

(七)股東權益

1.普通股股本及盈餘分配案

截至民國九十五年及九十四年十二月三十一日止，本公司額定股本總額均為 368,251 千元，每股面額 10 元，計 36,825 千股，已發行股本分別為 360,578 千元及 313,546 千元。

本公司於民國九十五年六月十九日經股東常會通過，於提列法定盈餘公積 6,458 千元後，分配股票股利 47,032 千元、現金股利 15,677 千元、員工紅利 2,906 千元及董監酬勞 1,744 千元，並決議以股票股利轉增資發行新股計 4,703,188 股。上述分配案，並經董事會決議以民國九十五年八月十一日為除權除息基準日，相關變更登記業已辦理完成。

本公司於民國九十四年一月二十六日，四月八日及六月三十日經董事會決議，以現金增資發行新股分別為 566,500 股、70,000 股，1,280,000 股及 2,633,400 股，分別以每股 12.5 元、13 元，13 元及 10 元發行，共募得 50,965 千元，此等增資案之相關變更登記業已辦理完成。

本公司於民國九十四年六月三十日經股東常會通過，提列法定盈餘公積 2,967 千元後，分配股票股利 24,297 千元、現金股利 10,413 千元、員工紅利 1,602 千元及董監酬勞 801 千元，並決議以股票股利轉增資發行新股計 2,429,692 股。

台驊國際股份有限公司財務報表附註(續)

2.資本公積

依公司法規定，資本公積需先彌補虧損，始得以已實現之資本公積轉作資本，並不得用以分配現金股利。前項所稱之已實現資本公積，包括超過票面金額發行股票所得之溢價及受領贈與之所得。

價及受領贈與之所得。
發行普通股股票溢價因合併而發行股票取得他公司資產淨值之溢額	95.12.31 $ 10,766 2,912	94.12.31 10,766 2,912
	$ 13,678	13,678

3.法定盈餘公積

依公司法規定，公司應就稅後純益提撥百分十為法定盈餘公積，直至與資本總額相等為止。法定盈餘公積依法僅供彌補虧損之用，不得用以分配現金股利。但此項公積之提列已達實收資本額百分之五十以上時，得以股東會決議於其不超過半數之範圍內將其轉撥資本。

4.特別盈餘公積：

一本公司依原證券暨期貨管理委員會(89)台財證( )第 100116 號函及金管證一字第 0950000507 號函之規定，就當年度發生之帳列股東權益減項金額(如：累積換算調整數、金融資產之未實現損失)自當年度稅後盈餘與前期未分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積，屬前期累積之股東權益減項金額，則自前期未分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積不得分派。嗣後股東權益減項數額有迴轉時，得就迴轉部份分派盈餘。

5.保留盈餘

依本公司章程規定，公司年度決算如有盈餘，應先依法繳納所得稅及彌補以往年度之虧損，次依法提列百分之十為法定盈餘公積，其餘除分派員工紅利百分之五以上，但不高於百分之七，董事監察人酬勞百分之三外，如尚有盈餘，由董事會擬定分配議案經股東會決議分配或保留之。

本公司民國九十四年度及九十三年度之盈餘分配議案業經民國九十五年六月十九日及九十四年六月三十日之股東常會通過，其決議配發之員工紅利及董監酬勞相關資訊如下：

：
員工紅利董監酬勞	94 年度 $ 2,906 1,744	93 年度 1,602 801
	$ 4,650	2,403

若上述員工紅利及董事、監察人酬勞係全數以現金方式發放，並視為盈餘所屬年度之費用，對本公司民國九十四年度及九十三年度稅後每股盈餘(未追溯調整)之影響，分別為民國九十四年度自 2.22 元減少為 2.06 元及民國九十三年度自 1.27 元減少為 1.17 元；上述股票股利佔民國九十四年及九十三年十二月三十一日流通在外普通股股數之比例均為 0%。

本公司民國九十五年之員工紅利及董監事酬勞分派數，截至民國九十六年三月二十一日止，尚未經本公司董事會擬議及股東會決議，相關資訊可至公開資訊觀測站等管道查詢之。

6.股利政策

本公司之股利分派，係配合當年度之盈餘狀況，以股利穩定為原則，董事會擬定盈餘

台驊國際股份有限公司財務報表附註(續)

分派案時，分配之數額以不低於當年度稅後盈餘之百分之五十為原則，惟若可供分配盈餘低於當年度稅後盈餘時，以可供分配盈餘為計算基準；分派之股利中，現金股利以不低於百分之十為原則；惟此項盈餘提供分派之比率及股東現金股利之比率，得視當年度實際獲利及資金狀況，酌予調整之。

(八)每股盈餘

盈餘
		95	年度				94 年度
	稅	前	稅	後		稅	前稅	後
基本每股盈餘
本期淨利	$	127,541		95,360			86,915	64,580
加權平均流通在外股數(千股)		36,058		36,058			29,127	29,127
加權平均流通在外股數(千股)
-追溯調整						33,830 33,830
基本每股盈餘(新台幣元)	$	3.54		2.64			2.98	2.22
基本每股盈餘-追溯調整(新台幣元)					$		2.57	1.91

台驊國際股份有限公司財務報表附註(續)

(九)金融商品相關資訊

1.民國九十五年及九十四年十二月三十一日，本公司金融資產及金融負債之公平價值資訊如下：

金融資產：現金及約當現金應收票據及帳款公平價值變動列入損益之金融資產－流動：債券型基金採權益法之長期股權投資金融負債：短期借款應付票據及帳款資產負債表外金融商品：保證票據信用狀	95.12.31 帳面價值公平價值 $ 118,724 118,724 52,517 52,517 7,621 7,621 334,877 - 1,000 1,000 10,847 10,847 - 30,000 - 20,000	94.12.31 帳面價值公平價值 70,503 70,503 59,906 59,906 6,127 6,531 273,692 - 3,000 3,000 8,703 8,703 - 261 - -
	帳面價值 $ 118,724 52,517 7,621 334,877 1,000 10,847 - -	帳面價值 70,503 59,906 6,127 273,692 3,000 8,703 - -

2.本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：
(1)短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值；因為此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用於現金及約當現金、應收/應付票據及帳款、短期銀行借款。
(2)金融資產如有活絡市場公開報價時，則以此市場價格為公平價值。若無市場價格可供參考時，則採用評價方法估計，所使用之估計與假設係與市場參與者於金融商品訂價時用以作為估計及假設之資訊一致。
(3)採權益法之未上市(櫃)長期股權投資，係屬投資於非上市(櫃)股票，並無市價可循，故實務上無法估計其公平價值。
(4)資產負債表外金融商品，其公平價值係以合約金額為準。
3.本公司以活絡市場公開報價及以評價方法估計之金融資產及金融負債之公平價值明
細如下：

金融資產：現金及約當現金應收票據及帳款公平價值變動列入損益之金融資產－流動：債券型基金
	公開報價決定之金額 $ - - 7,621

台驊國際股份有限公司財務報表附註(續)

95.12.31

金融負債：

短期借款應付票據及帳款

公開報價評價方式決定之金額估計之金額 $ - 1,000 - 10,847

4.財務風險資訊

(1)市場風險

本公司持有之權益證券係分類為公平價值變動列入損益之金融資產，因此類資產係以公平價值衡量，因此本公司將暴露於權益證券市場價格變動之風險。

(2)信用風險

本公司主要的潛在信用風險係源自於應收帳款之金融商品，惟本公司因行業特性，截至民國九十五年十二月三十一日止，應收帳款餘額佔應收帳款總額逾 10%者，僅有二客戶，且該二客戶信用記錄良好，故本公司尚無因重大信用風險而造成損失之虞。

(3)流動性風險

本公司之資本及營運資金足以支應履行所有合約義務，故未有因無法籌措資金以履行合約義務之流動性風險。

(4)利率變動之現金流量風險

本公司短期借款係屬浮動利率之負債，故市場利率變動將使短期借款有效利率隨之變動，而使其未來現金流量產生波動，市場利率增加 1%，將使本公司現金流出增加約 10 千元。

五、關係人交易

一 ( )關係人之名稱及關係

關係人名稱與本公司之關係 T.H.I. Group Ltd. (in B.V.I) 本公司直接投資持股100%之子公司 (T.H.I.-B.V.I.) GREATLINE 本公司直接投資持股100%之子公司 INTERNATIONAL LIMITED (GREATLINE) T.H.I. GROUP LIMITED(in H.K.) 本公司間接投資持股 100%之子公司 (香港台驊) 上海台驊貨運代理有限公司本公司間接投資持股 100%之子公司 (上海台驊）顏益財本公司之董事長

台驊國際股份有限公司財務報表附註(續)

(二)與關係人之間之重大交易事項

本公司於民國九十五年度及九十四年度與關係人之重大交易事項及截至民國九十五年及九十四年十二月三十一日止，相關交易說明如下：

1.營業收入

業收入
香港台驊上海台驊上海台驊	性質別利潤收入佣金收入利潤收入	95年度金額佔本公司營收淨額％ $ 1,009 - 65,045 7 4,556 1		94年度金額佔本公司營收淨額％ 504 - 57,865 6 3,627 -
		金額 $ 1,009 65,045 4,556		金額 504 57,865 3,627
		$ 70,610	8	61,996	6

係與關係人因進出口業務承攬之業務配合而產生之利潤收入及本公司轉介業務之佣金收入；其交易條件均屬正常。

2.其他應收款

他應收款
T.H.I-B.V.I.	性質別代收款	95.12.31 金額 % $ 11,907 100	94.12.31 金額 % 151,583 100
		金額 $ 11,907	金額 151,583

係關係人代本公司所收取承攬業務之收入，尚未轉付之餘額。

3.其他應付款

他應付款
香港台驊 GREATLINE	性質別代付款代付款	95.12.31 金額 % $ 14,001 100 - -		94.12.31 金額 % 39,332 34 75,304 66
		金額 $ 14,001 -		金額 39,332 75,304
		$ 14,001	100	114,636	100

係關係人代本公司支付承攬業務之支出，尚未償付之餘額。

4.財產交易

本公司於民國九十五年一月出售上海台驊 75%之股權予香港台驊，交易價格計 18,454 千元。

5.本公司於民國九十五年及九十四年十二月三十一日止向金融機構融資，係由董事長顏益財先生擔保連帶保證人。
6.本公司於民國九十五年十二月三十一日止，為上海台驊向金融機構融資600,000美元擔任連帶保證人，並為開立信用狀600,000美元為擔保品。
7.民國九十五年度，本公司與T.H.I-B.V.I.共同取得金融機構融資額度30,000千元，並負連帶保證責任，截至民國九十五年十二月三十一日，該額度已全數由T.H.I-B.V.I. 動支。

台驊國際股份有限公司財務報表附註(續)

六、抵質押之資產

押之資產
抵質押之資產抵質押擔保標的土地短期借款房屋及建築淨額短期借款應收票據短期借款受限制資產－流動－備償專戶短期借款－定存單(年利率1.62%) 短期借款－定存單(年利率1.55%) 港務局保證金受限制資產－非流動－台支支票聯德訴訟押款－定存單(年利率1.07%) 誠鴻訴訟押款－定存單(年利率1.07%) 新泰伸訴訟押款－定存單(年利率1.07%) 遠興訴訟押款－定存單(年利率1.43%) 忠孝揚昇大樓不動產申請假處分押款	95.12.31 $ 17,505 6,545 - - 202 600 671 - 1,000 300 20,700	94.12.31 17,505 6,687 500 10,880 200 600 671 1,500 1,000 300 -
	$ 47,523	39,843

七、重大承諾事項及或有事項

一
( )截至民國九十五年及九十四年十二月三十一日止，本公司因 LSP 國際物流專案而開立保證票據分別為 0 千元及 181 千元。
(二)截至民國九十五年及九十四年十二月三十一日止，本公司因貨物承攬之需，取得船運公司授權列印提單正本而開立保證票據分別為 0 千元及 80 千元。
(三)截至民國九十五年及九十四年十二月三十一日止，本公司為向金融機構融資，而開立之保證票據分別為 162,000 千元及 0 千元。
(四)截至民國九十五年十二月三十一日止，本公司因購買自用辦公大樓已簽訂之合約總價為 180,000 千元，尚未支付餘額為 162,000 千元。
(五)參附註五之(二)、7
八、重大之災害損失：無。
九、重大之期後事項：無。

台驊國際股份有限公司財務報表附註(續)

十、其他

(一)民國九十五年度及九十四年度發生之用人、折舊及攤銷費用依其功能別彙總如下：

功能別性質別	95年度	95年度	95年度	94年度	94年度	94年度
	屬於營業成本者	屬於營業費用者	合計	屬於營業成本者	屬於營業費用者	合計
用人費用薪資費用勞健保費用退休金費用其他用人費用折舊費用攤銷費用	- - - - - -	60,133 4,006 6,168 3,173 3,444 1,442	60,133 4,006 6,168 3,173 3,444 1,442	- - - - - -	55,167 3,639 6,024 3,214 3,186 1,549	55,167 3,639 6,024 3,214 3,186 1,549

(二)重分類

民國九十四年度財務報表中若干金額為配合民國九十五年度財務報表之表達，已作適當之重分類，此項重分類對財務報表無重大影響。

十一、附註揭露事項

一 ( )重大交易事項相關資訊：

民國九十五年度本公司依證券發行人財務報告編製準則規定，須再揭露有關下列事項之相關資訊如下：

1.資金貸與他人：無。
2.為他人背書保證：

為他人背書保證：	為他人背書保證：	為他人背書保證：	為他人背書保證：	為他人背書保證：	為他人背書保證：	為他人背書保證：	為他人背書保證：	為他人背書保證：	為他人背書保證：
單位：新台幣千元
編號	背書保證者公司名稱	被背書保證對象		對單一企業背書保證限額	本期最高背書保證餘額	期末背書保證餘額	以財產擔保之背書保證金額	累計背書保證金額佔最近期財務報表淨值之比率	背書保證最高限額
		公司名稱	關係
0 0	本公司本公司	T.H.I Group Ltd. (in B.V.I) 上海台驊貨運代理有限公司	本公司具控制能力之子公司本公司具控制能力之子公司	99,472 99,472	30,000 20,000	30,000 20,000	- -	6.03 % 4.02 %	248,680 248,680

註 1：編號之填寫方法如下：

1.公司填 0。
2.被投資公司按公司別由阿拉伯數字 1 開始依序編號。
註 2：背書保證之最高限額係以當期財務報告淨值百分之五十為限，對單一企業資金貸放之限額，不得超過本公司之淨值百分之二十，惟對海外單一聯屬公司則以不超過淨值百分之三十為限，若與公司發生業務往來者，個別資金貸與金額以不超過雙方間業務往來金額為限，所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額較高者為準。

台驊國際股份有限公司財務報表附註(續)

3.期末持有有價證券情形：

單位：千股/千單位(股)

持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	期末	期末	期末	期末	備註
				股數	帳面金額	持股比率	市價
本公司本公司本公司本公司	基金元大萬泰基金基金大華全球債券組合基金股票 T.H.I Group Ltd. (in B.V.I) 股票 GREATLINE INTERNATIONAL LIMITED	- - 本公司具控制能力之子公司本公司具控制能力之子公司	公平價值變動列入損益之金融資產-流動公平價值變動列入損益之金融資產-流動採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資	473 100 1,000 3,450	6,608 1,013 151,603 183,274	- - 100.00 100.00	6,608 1,013 - -	註註

註：無公開市價者，因其未於公開市場交易，致實務上無法估計公平價值。

4.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以

上：無。

5.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
6.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
7.與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
8.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
9.從事衍生性商品交易：無。

(二)轉投資事業相關資訊：

1.被投資公司名稱、所在地區...等相關資訊：

單位：新台幣千元/千股

投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	原始投資金額	原始投資金額	期末持有	期末持有	期末持有	被投資公司本期損益	本期認列之投資損益	備註
				本期期末	上期期末	股數	比率	帳面金額
本公司本公司 GREATLINE INTERNATIONAL LIMITED GREATLINE INTERNATIONAL LIMITED T.H.I GROUP LIMITED (in HK) T.H.I GROUP LIMITED (in HK) T.H.I.-Everfocus Holding Limited	T.H.I Group Ltd.(in B.V.I.) GREATLINE INTERNATIONAL LIMITED T.H.I.-EverFocus Holding Limited T.H.I GROUP LIMITED(in HK) 上海台驊貨運代理有限公司上海耀驊國際貨運代理有限公司上海慧友沅驊貿易有限公司	(註一：1) (註一：2) (註一：6) (註一：4) (註一：3) (註一：5) (註一：7)	結算中心控股公司控股公司海空運貨物承攬海空運貨物承攬海空運進出口貨物之國際運輸代理業務安防產品之銷售	35,000 114,453 19,710 120,768 70,228 55,482 19,710	35,000 114,453 19,710 - - 10,500 19,710	1,000 3,450 600 1,000 - - -	100.00% 100.00% 50.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%	151,603 183,274 18,492 193,649 116,298 59,672 36,736	17,658 60,820 (1,461) 61,701 44,897 2,423 (1,191)	17,658 60,820 (730) 61,701 44,897 2,423 (1,191)	係本公司之子公司係本公司之子公司 (1)係本公司具實質控制力之子公司 (2)差異數為少數股權淨利係本公司間接持股100% 之子公司 (1)係本公司之子公司係本公司間接持股100% 之子公司係本公司具實質控制力之子公司

台驊國際股份有限公司財務報表附註(續)

註一：1.P.O.Box 3444, Road Town, Tortola, British Virgin Islands. 2.P.O.Box 438, Road Town, Tortola, British Virgin islands. 3.上海市成都北路 333 號招商局廣場東 24 樓

4.香港上環干諾道中 111 號永安中心 11 樓 1103-1104 室 5.上海市埔東新區羅山路 1609 號 458 室

6.Trust Net Chambers, P.O. BOX 1225, Apia SAMOA 7.上海市埔東新區峨山路 613 號 6 幢 235 室

註二：係以財務報告日之即期匯率 US:NT=1:32.596、HK:NT1:4.192 及平均匯率 US:NT= 1:32.723、HK:NT=1:4.213 換算。

2.資金貸與他人：無。

3.為他人背書保證：無。

4.期末持有有價證券情形：

單位：新台幣千元/千股

持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	期末	期末	期末	期末	備註
				股數	帳面金額	持股比率	市價
GREATLINE INTERNATIONAL LIMITED T.H.I GROUP LIMITED.(in HK) T.H.I GROUP LIMITED.(in HK) GREATLINE INTERNATIONAL LIMITED T.H.I.-Everfocus Holding Limited	股票 T.H.I GROUP LIMITED (in HK) 股票上海耀驊國際貨運代理有限公司上海台驊貨運代理有限公司 T.H.I.-EverFoc us Holding Limited 上海慧友沅驊貿易有限公司	本公司間接持有 100%股權之子公司本公司間接持有 100%股權之子公司本公司間接持有 100%股權之子公司本公司間接持有 50%股權之子公司本公司間接持有 50%股權之子公司	長期股權投資長期股權投資長期股權投資長期股權投資長期股權投資	1,000 - - 600 -	193,649 59,672 116,298 18,492 36,736	100.00 100.00 100.00 50.00 100.00	- - - - -	註一註一註一註一註一

註一：本公司轉投資之被投資公司皆無公開市價，致實務上無法估計公平價值。

註二：係以財務報告日之即期匯率 US:NT=1:32.596、HK:NT1:4.192 及平均匯率 US:NT= 1:32.723、HK:NT=1:4.213 換算。
5.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。
6.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
7.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
8.與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

台驊國際股份有限公司財務報表附註(續)

9.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：

單位：新台幣千元

帳列應收款項之公司	交易對象	關係	應收關係人款項餘額	週轉率	逾期應收關係人款項	逾期應收關係人款項	應收關係人款項期後收回金額(註)	提列備抵呆帳金額
					金額	處理方式
T.H.I. Group Ltd. (in B.V.I.) T.H.I. Group Ltd. (in B.V.I.)	上海台驊貨運代理有限公司 GREATLINE INTERNATIONAL LIMITED	聯屬公司聯屬公司	84,732 73,728	- -	- -		- -	- -

註一：係以財務報告日之即期匯率 US:NT=1:32.596、HK:NT1:4.192 及平均匯率 US:NT= 1:32.723、HK:NT=1:4.213 換算。

10.從事衍生性商品交易：無。

(三)大陸投資資訊：

1.本公司對大陸投資概況如下：

單位：新台幣千元

大陸被投資公司名稱	主要營業項目	實收資本額 (註4)	投資方式	本期期初自台灣匯出累積投資金額	本期匯回投資出或收金額	本期匯回投資出或收金額	本期期末自台灣匯出累積投資金額	本公司直接或間接投資之持股比例	本期認列投資損益(註2)	期末投資帳面價值 (註3)	截至本期止已匯回投資收益
					匯出	收回
上海耀驊國際貨運代理有限公司上海台驊貨運代理有限公司上海慧友沅驊貿易有限公司	海、空運貨物承攬海、空運貨物承攬安防產品之銷售	56,490 (美金1,700 千元) 65,040 (美金2,000 千元) 39,420 (美金1,200 千元)	註1 註1 註1	56,490 (美金1,700 千元) 13,026 (美金412千元) 19,710 (美金600千元)	- 52,014 (美金1,588 千元) -	- - -	56,490 (美金1,700千元) 65,040 (美金2,000千元) 19,710 (美金600千元)	100 % 100 % 50 %	2,423 44,897 (1,191)	59,672 116,298 36,736	- - -

2.轉投資大陸地區限額

.轉投資大陸地區限額
本期期末累計自台灣匯出赴大陸地區投資金額(註4)	經濟部投審會核准投資金額 (註3)	依經濟部投審會規定赴大陸地區投資限額
140,162 (美金4,300千元)	141,792 (美金4,350千元)	198,944 -

註1：投資方式為(三)透過轉投資第三地區現有公司再投資大陸公司。

註2：本期投資損益之認列，係被投資公司同期間經會計師查核簽證之財務報表評價。

註3：係以財務報告日之即期匯率US:NT=1:32.596、HK:NT1:4.192及平均匯率US:NT=1:32.723、 HK:NT=1:4.213換算。。

註4：係以截至本期止台灣實際匯至大陸地區之彙總金額列示。

2.本公司與大陸被投資公司直接或間接經由第三地區事業與轉投資公司所發生之重大交易事項，暨其價格、付款條件、未實現損益：無。

十二、部門別財務資訊：

一 ( )產品別財務資訊

本公司係屬經營國際海、空運貨物承攬之單一產業，因此並無產業別財務資訊需加以揭露。

(二)地區別財務資訊

本公司民國九十五年度及九十四年度尚無國外營運部門機構，因此並無地區別財務資訊需加以揭露。

台驊國際股份有限公司財務報表附註(續)

(三)外銷銷貨資訊

因本公司之營業性質主要係國際海、空運貨運服務，因此無內外銷之分。 (四)重要客戶資訊

本公司民國九十五年度及九十四年度其收入占銷貨收入淨額10%以上客戶明細如下：

客戶名稱甲公司乙公司	95年度銷貨淨額所佔比例 % $ 289,023 31 84,539 9	95年度銷貨淨額所佔比例 % $ 289,023 31 84,539 9	94年度銷貨淨額所佔比例 % 289,475 29 123,397 13	94年度銷貨淨額所佔比例 % 289,475 29 123,397 13
	銷貨淨額 $ 289,023 84,539		銷貨淨額 289,475 123,397
	$ 373,562	40	412,872	42

100

會計師查核報告

台驊國際股份有限公司董事會公鑒：

台驊國際股份有限公司民國九十六年及九十五年十二月三十一日之資產負債表，暨截至各該日止之民國九十六年及九十五年度之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則相關之規定及一般公認會計原則編製，足以允當表達台驊國際股份有限公司民國九十六年及九十五年十二月三十一日之財務狀況，暨截至各該日止之民國九十六年及九十五年度之經營成果與現金流量。

台驊國際股份有限公司已編製民國九十六年度之合併財務報表，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

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101

會計師查核報告

台驊國際股份有限公司董事會公鑒：

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則相關之規定及一般公認會計原則編製，足以允當表達台驊國際股份有限公司民國九十六年及九十五年十二月三十一日之財務狀況，暨截至各該日止之民國九十六年及九十五年度之經營成果與現金流量。

民國九十六年度財務報表重要會計科目明細表，主要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查核。依本會計師之意見，該等明細表係依據前段所述之準則編製，足以允當表達其與第一段所述財務報表有關之內容。

102

台驊國際股份有限公司已編製民國九十六年度之合併財務報表，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

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原證期會核[166967][號] 准簽證文號[：][ (90) ][台財證][ (][六][)][第] 金管會核准簽證文號[：][ (94) ][金管證六字第][0940100754][ 號] 民國九十七年三月三日

103

台驊國際股份有限公司

資產負債表

民國九十六年及九十五年十二月三十一日

單位：新台幣千元

96.12.31	％ 4 1 3 9 - - 1 4	95.12.31 金額 118,724 7,621 13,029 39,488 - 11,907 2,614 20,902	96.12.31	% 6 1 1 - 2 6 -	95.12.31 金額 1,000 7,688 3,159 5,841 20,535 14,001 2,671	% - 1 1 1 3 2 -
			金額 $ 50,000 9,343 9,668 - 20,664 54,273 3,148
金額 $ 36,519 11,077 23,832 83,202 1,769 - 7,681 32,127
			147,096	16	54,895	8
			22,496 65,585	2 7	12,299 45,810	2 8
196,207	22	214,285
			88,081	9	58,109	10
462986	50	334877
			235,177	25	113,004	18
, 462,986	50	, 334,877	431,107 100,766 18,004 2,912 24,020 76,844 15,026	48 11 2 - 3 9 2	360,578 10,766 - 2,912 14,484 104,091 4,529	60 2 - - 2 17 1
126,559 69,299 9,945 134	14 8 1 -	17,505 7,243 9,271 6,251
205,937 (8,474) -	23 (1) -	40,270 (8,740) 18,000
197463	22	49530
, 15,021	2	, 7,067	668,679	75	497,360	82
25,804 4,900 1,475	3 1 -	- 2,571 2,034
32,179	4	4,605
			$ 903,856	100	610,364	100
$ 903856	100	610364
,		,

( 請詳閱後附財務報表附註 )

經理人：陳勤溥

董事長：顏益財

會計主管：劉坤堂

104

台驊國際股份有限公司

損益表

民國九十六年及九十五年一月一日至十二月三十一日

單位 : 新台幣千元

96年度	96年度		95年度金額 938,909 (791,412)	95年度金額 938,909 (791,412)	％ 100 (84)
金額		％ 100 (87)
$ 1,055,957 (915,979)
139,978 (71,049) (47,551)		13 (7) (5)	147,497 (63,038) (36,773)		16 (7) (4)
(118,600)		(12)	(99,811)		(11)
21,378		1	47,686		5
546 79,633 190 360 848 66		- 8 - - - -	587 78,478 221 375 90 954		- 8 - - - -
81,643		8	80,705		8
(1,274) (1,364) - (477) (191)		- - - - -	(45) (300) (504) - (1)		- - - - -
(3,306)		-	(850)		-
99,715 26,727		9 3	127,541 32,585		13 3
72,988		6	94,956		10
-		-	404		-
$ 72,988		6	95,360		10
稅前	稅後 1.82		稅前 3.54	稅後 2.64
$ 2.48
$ -	-		3.35	2.50

( 請詳閱後附財務報表附註 ) 經理人：陳勤溥

董事長：顏益財

會計主管：劉坤堂

台驊國際股份有限公司

股東權益變動表

民國九十六年及九十五年一月一日至十二月三十一日

單位 : 新台幣千元

民國九十五年一月一日期初餘額民國九十四年度盈餘指撥及分配(附註四(七))：提列法定盈餘公積股票股利現金股利董監酬勞員工紅利民國九十五年度淨利外幣財務報表換算所產生兌換差額之變動民國九十五年十二月三十一日餘額民國九十五年度盈餘指撥及分配(附註四(七))：提列法定盈餘公積股票股利現金股利董監酬勞員工紅利現金增資(附註四(七)) 受領股東贈與(附註四(三)) 民國九十六年度淨利外幣財務報表換算所產生兌換差額之變動民國九十六年十二月三十一日餘額	普通股股本 $ 313,546 - 47,032 - - - - -	資本公積 13,678 - - - - - - -	保留盈餘法定盈餘公積未分配盈餘 8,026 82,548 6,458 (6,458) - (47,032) - (15,677) - (1,744) - (2,906) - 95,360 - -	保留盈餘法定盈餘公積未分配盈餘 8,026 82,548 6,458 (6,458) - (47,032) - (15,677) - (1,744) - (2,906) - 95,360 - -	累積換算調整數 2,864 - - - - - - 1,665	合計 420,662 - - (15,677) (1,744) (2,906) 95,360 1,665
	360,578 - 20,529 - - - 50,000 - - -	13,678 - - - - - 90,000 18,004 - -	14,484 9,536 - - - - - - - -	104,091 (9,536) (20,529) (61,587) (2,575) (6,008) - - 72,988 -	4,529 - - - - - - - - 10,497	497,360 - - (61,587) (2,575) (6,008) 140,000 18,004 72,988 10,497
	$ 431,107	121,682	24,020	76,844	15,026	668,679

( 請詳閱後附財務報表附註 )

董事長：顏益財

會計主管：劉坤堂

經理人：陳勤溥 106

台驊國際股份有限公司

現金流量表

民國九十六年及九十五年一月一日至十二月三十一日

單位 : 新台幣千元

96年度 95年度

營業活動之現金流量：本期淨利調整項目：處分投資(利益)損失公平價值變動列入損益之金融資產－流動(增加)減少備抵呆帳淨增加(減少) 按權益法認列投資收益超過當年度現金股利收現部份折舊費用處分固定資產損失各項攤提遞延所得稅資產負債淨變動應收票據(增加)減少應收帳款(增加)減少其他應收款－關係人減少其他流動資產增加應付票據增加應付帳款增加其他應付款－關係人增加(減少) 應付所得稅減少應付費用增加(減少) 其他流動負債增加(減少) 應計退休金負債增加營業活動之淨現金流入投資活動之現金流量：出售長期投資價款增加長期投資購置固定資產價款出售固定資產價款受限制資產增加其他資產－其他增加	$ 72,988 - (3,456) (2,083) (79,633) 5,358 1,364 831 19,420 (10,803) (41,631) 11,907 (6,794) 1,655 6,509 40,272 (5,841) 127 790 2,243	95,360 504 (1,494) 1,803 (78,478) 3,444 300 1,442 20,029 2,690 2,896 139,676 (343) 1,576 568 (100,635) (3,391) (787) (3,014) 2,512
	13,223	84,658
	- (19,975) (180,459) - (13,554) (270)	18,454 - (23,897) 83 (8,322) (408)

( 請詳閱後附財務報表附註 )

董事長：顏益財經理人：陳勤溥

會計主管：劉坤堂

投資活動之淨現金流出融資活動之現金流量：短期借款增加(減少) 存入保證金減少發放股東現金股利發放董監酬勞發放員工紅利現金增資融資活動之淨現金流入(出) 本期現金及銀行存款增加(減少)數期初現金及銀行存款餘額期末現金及銀行存款餘額現金流量資訊之補充揭露：本期支付利息本期支付所得稅不影響現金流量之投資及融資活動：盈餘轉增資累積換算調整數淨變動	(214,258)	(14,090)
	49,000 - (61,587) (2,575) (6,008) 140,000	(2,000) (20) (15,677) (1,744) (2,906) -
	118,830	(22,347)
	(82,205) 118,724	48,221 70,503
	$ 36,519	118,724
	$ 1,274	45
	$ 14,917	15,947
	$ 20,529	47,032
	$ 10,497	1,665

( 請詳閱後附財務報表附註 ) 董事長：顏益財經理人：陳勤溥

會計主管：劉坤堂

台驊國際股份有限公司財務報表附註

民國九十六年及九十五年十二月三十一日 ( 除另有註明者外，所有金額均以新台幣千元為單位 )

一、公司沿革

本公司以民國九十年六月一日為合併基準日，採取吸收合併方式合併台驊國際股份有限公司、台驊航空貨運承攬有限公司及聯運海運承攬運送有限公司，並以本公司為存續公司。民國九十六年四月二十三日，股票正式於興櫃市場掛牌。

本公司主要經營之業務為： ( 一 ) 海運承攬運送業務。 ( 二 ) 航空貨運承攬業。 ( 三 ) 打字業。 (四 ) 理貨包裝業。 (五 ) 報關業。

截至民國九十六年及九十五年十二月三十一日止，本公司員工人數分別約為 110 人及 100 人。

二、重要會計政策之彙總說明

本公司財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法、商業會計處理準則及一般公認會計原則編製。重要會計政策及衡量基礎彙總說明如下：

一 ( )會計估計

本公司於編製財務報表時，業已依規定對財務報表所列資產、負債、收益、費損及或有事項，採用必要之假設及估計加以衡量、評估與揭露，惟該等估計與實際結果可能存有差異。

(二)外幣交易及外幣報表換算

本公司以新台幣記帳。非衍生性商品之外幣交易依交易日之即期匯率入帳；資產負債表日之外幣貨幣性資產或負債，依當日之即期匯率換算，產生之兌換差額列為當期損益。外幣非貨幣性資產或負債按交易日之歷史匯率衡量；但以公平價值衡量之外幣非貨幣性資產或負債，則按資產負債表日即期匯率換算，如屬公平價值變動認列為當期損益者，兌換差額亦認列為當期損益；如屬公平價值變動認列為股東權益調整項目者，兌換差額亦認列為股東權益調整項目。

本公司採權益法評價之國外長期股權投資皆以功能性貨幣記帳，其外幣財務報表

109

換算為本國貨幣財務報表所產生之換算差額，列入股東權益項下之累積換算調整數。 (三)資產與負債區分流動及非流動之分類標準

110

台驊國際股份有限公司財務報表附註(續)

(四)資產減損

商譽、非確定耐用年限無形資產及尚未可供使用之無形資產，每年定期進行減損測試，並就可回收金額低於帳面價值之部份，認列減損損失。

(五)金融資產

依財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」之規定，本公司將所持有之金融資產投資歸類於「以公平價值衡量且公平價值變動認列為損益之金融資產」。

公平價值變動列入損益之金融商品應按公平價值衡量。公平價值係指交易雙方已充分瞭解並有成交意願之正常交易價格。公平價值通常係指有活絡市場之公開報價，開放型基金之市價係以資產負債表日之淨值為市價。

(六)備抵呆帳

備抵呆帳之提列係依據各應收款項之可收現性評估提列。備抵呆帳金額之決定，係依據過去收款經驗、客戶信用評等、帳齡分析並考量內部授信政策後提列。 (七)採權益法之長期股權投資

本公司與子公司合併持有被投資公司有表決權股份比例達百分之二十以上，或未達百分之二十但具有重大影響力者，採權益法評價。其投資成本與按持股比例計算之被投資公司淨值之差額，自民國九十五年一月一日起分別依下列方式處理：

1.原已分析產生原因者，則依原分析結果繼續處理，惟屬於商譽部分不再攤銷，原已攤銷部份不得迴轉。
2.原係就差額總數選擇一定年限攤銷，則尚未攤銷之餘額屬投資成本超過所取得股權。
淨值者，比照商譽處理(意即不再攤銷，原已攤銷部份不得迴轉)
3.屬遞延貸項部分，依剩餘攤銷年限繼續攤銷。

111

台驊國際股份有限公司財務報表附註(續)

商譽每年定期進行減損測試，若發生特定事項或環境改變顯示商譽可能發生減損時，應立即進行減損測試，並就可回收金額低於帳面價值之部分，認列減損損失。採權益法之長期股權投資出售時，係以售價與處分日該投資帳面價值之差額，作為長期股權投資處分損益，帳上如有因長期股權投資產生之資本公積或其他股東權益調整項目餘額時，則按出售比例轉列當期損益。

採權益法之長期股權投資如發生非屬股本及保留盈餘之股東權益增減項目，本公司則將該增減數依持股比例調整「長期股權投資」及該長期股權投資所產生之相關股東權益調整項目。

本公司對具控制能力之被投資公司，除依權益法評價外，並分別於每會計年度之半年度及年度終了時，編製合併財務報表。

(八)固定資產

固定資產係以購建成本入帳。除土地外，各項固定資產之折舊以購建成本為基礎，於估計使用年限內按直線法計算提列，租賃改良依租約年限或估計使用年限較短者，按平均法攤銷。折舊性資產估計使用年限屆滿仍繼續使用者，按其估計再使用年限續提列折舊。主要固定資產之耐用年數如下：

1.房屋及建築：50年

2.辦公設備：3～5年

3.租賃改良：3～5年

凡支出效益及於以後各期之重大改良或修繕支出列為資本支出，經常性維護或修理支出則列為當期費用。處分固定資產之損益列為營業外收益或費損項下。

(九)其他資產

1.遞延資產：係電話裝置費及資訊軟體系統維護等之支出，以取得成本為入帳基礎，分別按三至五年平均攤提。
2.閒置資產：係未供營業或出租使用之固定資產，有關該資產之成本、累計折舊及累計減損，均記入此科目項下，並繼續提列折舊。

(十)勞工退休辦法及基金之提撥

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台驊國際股份有限公司財務報表附註(續)

本公司依財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」規定以年度資產負債表日為衡量日完成員工退休金負債之精算，其累積給付義務超過退休基金資產公平價值部份，經適當評估需借記為遞延退休金成本或未認列為退休金成本之淨損失等科目，且於資產負債表認列最低退休金負債。淨退休金成本係按精算師精算之金額提列，包括當期服務成本、利息成本、退休基金資產之預期報酬，及未認列過渡性淨給付義務、退休金損益與前期服務成本之攤銷數。而依精算方法計算之未認列過渡性淨給付義務，係按二十二年平均攤提。

本公司依勞工退休辦法按月依薪資總額4.71%提撥勞工退休準備金，並依規定轉存台灣銀行退休金專戶；員工退休時係先由該專戶支付，若不足額時始得列為當年度之費用。

採確定提撥退休辦法部份，本公司依勞工退休金條例之規定，依勞工每月工資百分之六之提繳率，提撥至勞工保險局，提列數列為當期費用。

(十一)收入認列

運費收入之認列時點係於貨物交付運送後，且價款確定時認列為當期收益。 (十二)所得稅

本公司未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅部分，列為股東會決議分配盈餘日所屬年度之當期費用。

「所得基本稅額條例」自民國九十五年一月一日開始施行，基本稅額高於按所得稅法規定計算之稅額部份，列為當期所得稅費用。 (十三)每股盈餘

普通股每股盈餘係以本期淨利，除以普通股流通在外加權平均股數計算之。因盈餘、資本公積或員工紅利轉增資而新增之股份，併予以追溯調整計算。

113

台驊國際股份有限公司財務報表附註(續)

三、會計變動之理由及其影響

一
( )本公司自民國九十五年一月一日起，首次適用財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」及第三十六號「金融商品之表達與揭露」之規定，暨新修訂之第一號「財務會計觀念架構及財務報表之編製」及第五號「採權益法之長期股權投資會計處理準則」。此項變動對本公司民國九十五年度淨利及每股盈餘之影響非屬重大，金額如下：

會計原則變動性質金融商品之會計處理	本期淨利增加 $ 90	每股盈餘(元) 增加 -

依上述財務會計準則公報第三十四號及三十六號之規定，金融商品之會計處理改依新規定辦理，變動情形請詳附註四(二)。

(二)本公司自民國九十五年一月一日起，依財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」之規定，於首次適用該公報之會計年度開始時，應依公平價值衡量期初金融資產及負債，經重新分類及衡量，民國九十五年度會計原則變動累積影響數為 404 千元。此項變動對本公司民國九十五年度淨利及每股盈餘之影響非屬重大。
四、重要會計科目之說明
一
( )現金及銀行存款

96.12.31 95.12.31 零用金 $ 75 55 銀行存款 36,444 118,669 $ 36,519 118,724 金融資產 96.12.31 95.12.31 公平價值變動列入損益之金融資產－流動：交易目的金融資產受益憑證-開放型基金 $ 11,077 7,621 本公司民國九十六年及九十五年十二月三十一日交易目的金融資產依公平價值衡量，分別產生金融資產評價利益為848千元及90千元。	96.12.31 $ 75 36,444	95.12.31 55 118,669
	$ 36,519	118,724
	96.12.31 $ 11,077	95.12.31 7,621

(二)金融資產

(三)採權益法之長期股權投資

採權益法之長期股權投資
被投資公司		96.12.31	96年度帳列餘額投資(損)益 164,597 (4,148) 298,389 83,781
	持股比例%	投資成本 $ 35,000 134,428
	100.00 100.00
		$ 169,428	462,986 79,633

114

台驊國際股份有限公司財務報表附註(續)

	95.12.31	95年度帳列餘額投資利益 151,603 17,658 183,274 60,820
持股比例%	投資成本 $ 35,000 114,453
100.00 100.00
	$ 149,453	334,877 78,478

本公司於民國九十六年度及九十五年度採權益法評價之長期股權投資，係皆依被投資公司同期間經會計師查核之財務報表評價。

民國九十六年五月T.H.I. Group Ltd. (in B.V.I.)因受領該公司關係人放棄債權，產生資本公積18,004千元(美金550,000元)，本公司亦依100%持股比例認列「資本公積－受領股東贈與」18,004千元。

本公司於民國九十四年度經投資審議委員會核准以直接投資之方式，持有於中華人民共和國設立之上海台驊貨運代理有限公司75%之股權；民國九十五年一月，本公司依該長期股權投資帳面餘額18,454千元，出售全部持股予T.H.I. GROUP LIMITED (in H.K.)，並將帳列累積換算調整數504千元，認列為處分投資損失。截至民國九十六年十二月三十一日止，T.H.I. GROUP LIMITED (in H.K.)對該公司之投資總額共計為新台幣 89,165千元。

本公司於民國九十年於英屬維京群島設立100%控股之子公司GREATLINE INTERNATIONAL LIMITED，其原為本公司境外結算中心，係經本公司調整其功能為境外控股公司，並經投資審議委員會核准，自民國九十五年始，本公司透過該公司持有THI-EverFocus Holding Limited及T.H.I. GROUP LIMITED. (in H.K.)等二公司50%及 100%股權，另分別由該二公司持有於中華人民共和國成立之上海慧友沅驊貿易有限公司及上海台驊貨運代理有限公司、上海耀驊國際貨運代理有限公司等三公司100%股權。

本公司民國九十六年五月透過GREATLINE INTERNATIONAL LIMITED及T.H.I. GROUP LIMITED(in H.K.)增資美金600千元(折合新台幣19,975千元)，以增加上海台驊貨運代理有限公司之實收資本額，此增資案，業已經投資審議委員會核准。

截至民國九十六年十二月三十一日止本公司對上海慧友沅驊貿易有限公司、上海台驊貨運代理有限公司及上海耀驊國際貨運代理有限公司累計匯出之投資款，分別為美金600千元(折合新台幣19,466千元)、美金2,600千元(折合新台幣84,352千元)及美金 1,700千元(折合新台幣55,031千元)；前述投資款項匯出，亦經投資審議委員會核准。

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(四)短期借款

抵押借款

96.12.31 $ 50,000	95.12.31 1,000

本公司民國九十六年及九十五年十二月三十一日之借款年利率分別約為2.41%～ 3.61%及2.75%～3.60%。

本公司截至民國九十六年及九十五年十二月三十一日止，金融機構授予之借款額度尚未動支者分別約為96,779千元及7,000千元。其中民國九十五年度部份額度係與子公司共同取得，請參閱附註五之說明。

(五)退休金

1.民國九十六年及九十五年十二月三十一日之職工退休基金提撥狀況與帳載應計退休金負債調節如下：

負債調節如下：
給付義務：既得給付義務非既得給付義務累積給付義務未來薪資增加之影響數預計給付義務退休基金資產公平價值提撥狀況未認列過渡性淨給付義務未認列退休金損失應補列最低退休金負債(即：遞延退休金成本) 應計退休金負債退休金成本組成項目如下：服務成本利息成本資產預期報酬攤銷數淨退休金成本算假設如下：折現率薪資調整率退休金資產預期報酬率	96.12.31 $ (9,173) 40,042	95.12.31 - 27,806
	30,869 25,862	27,806 16,819
	56,731 (17,546)	44,625 (15,507)
	39,185 (23,856) (7,854) 15,021	29,118 (25,112) 1,226 7,067
	$ 22,496	12,299
	96年度 $ 1,970 1,227 (276) 1,085	95年度 1,905 1,390 (232) 983
	$ 4,006	4,046
	96年度 2.75% 3.50% 2.75%	95年度 2.75% 3.50% 2.75%

2.淨退休金成本組成項目如下：

3.精算假設如下：

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4.截至民國九十六年及九十五年十二月三十一日止，儲存於台灣銀行之退休基金餘額分別約為9,758千元及9,411千元。另民國九十六年度及九十五年度確定提撥退休金辦法下之退休金費用分別為3,074千元及2,454千元，已提撥至勞工保險局。
(六)所得稅
1.本公司民國九十六年度及九十五年度預計所得稅費用組成如下：

當期所得稅費用遞延所得稅費用所得稅費用列遞延所得稅費用之組成項目如下：退休金未提撥數備抵呆帳超限數未實現兌換損(益)淨額採權益法評價之長期股權投資利益國外投資損失準備迴轉數公司之營利事業所得稅稅率為百分之二十五，並「所得稅基本稅額條例」計算基本稅額。民國九表中所列稅前淨利依規定稅率計算之所得稅額與稅前淨利依法定稅率計算之所得稅額以前年度所得稅低估數資金融通設算之利息收入處分投資利益其他	96 年度 $ 7,307 19,420	95 年度 12,556 20,029
	$ 26,727	32,585
	96 年度 $ (133) - (5) 19,908 (350)	95 年度 501 325 (67) 19,620 (350)
	$ 19,420	20,029
	自民國九十五年十六年度及九十所得稅費用間之 96 年度 $ 24,919 2,050 - (348) 106	一月一日開始適五年度本公司損差異列示如下： 95 年度 31,875 643 88 - (21)
	$ 26,727	32,585

上列遞延所得稅費用之組成項目如下：

2.本公司之營利事業所得稅稅率為百分之二十五，並自民國九十五年一月一日開始適用「所得稅基本稅額條例」計算基本稅額。民國九十六年度及九十五年度本公司損益表中所列稅前淨利依規定稅率計算之所得稅額與所得稅費用間之差異列示如下：
3.民國九十六年及九十五年十二月三十一日本公司遞延所得稅資產(負債)之暫時性差異及其個別所得稅影響數如下：

異及其個別所得稅影響數如下：
流動遞延所得稅資產：未實現兌換損失流動遞延所得稅負債：國外投資損失準備未迴轉數流動遞延所得稅資產(負債)淨額	96.12.31 金額所得稅影響數 $ 168 42 - -		95.12.31 金額所得稅影響數 148 37 (1,400) (350)
	金額 $ 168 -		金額 148 (1,400)
	$ 168	42	(1,252)	(313)

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非流動遞延所得稅資產：備抵呆帳超限數退休金未提撥數非流動遞延所得稅負債：採權益法認列之國外投資收益非流動遞延所得稅負債淨額	96.12.31 金額所得稅影響數 $ 3,590 897 533 133 (266,459) (66,615)	96.12.31 金額所得稅影響數 $ 3,590 897 533 133 (266,459) (66,615)	95.12.31 金額所得稅影響數 3,590 897 - - (186,826) (46,707)	95.12.31 金額所得稅影響數 3,590 897 - - (186,826) (46,707)
	金額 $ 3,590 533 (266,459)		金額 3,590 - (186,826)
	$ (262,336)	(65,585)	(183,236)	(45,810)

上列流動遞延所得稅資產(負債)淨額列於其他流動資產及負債項下，非流動遞延所得稅負債淨額則列於其他負債項下。

4.本公司營利事業所得稅結算申報，業奉稽徵機關核定至民國九十四年度。
5.截至民國九十六年及九十五年十二月三十一日止，本公司兩稅合一相關資訊如下：
屬八十七年度以後之未分配盈餘可扣抵稅額帳戶餘額

對中華民國居住者盈餘分配之稅額扣抵比率

	96.12.31 76,844	95.12.31 104,091
$
$	5,834	7,596
	96 年度(預計) 7.59%	95 年度(實際) 14.90%

(七)股東權益

1.普通股股本及盈餘分配案

截至民國九十六年及九十五年十二月三十一日止，本公司額定股本總額分別為 800,000 千元及 368,251 千元，每股面額 10 元，分別計 80,000 千股及 36,825 千股，其中民國九十六年十二月三十一日之額定股本中，保留 2,000 千股供認股權憑證使用；截至民國九十六年及九十五年十二月三十一日止，已發行股本分別為 431,107 千元及 360,578 千元。

本公司於民國九十六年五月九日經董事會決議，申請於民國九十七年六月一日前，發行員工認股權憑證 1,000 單位(每單位可認購 1,000 股)及現金增資發行新股 5,000 千股，每股 28 元溢價發行；前述案件分別於民國九十六年八月一日及六月十五日申報生效。截至民國九十七年三月三日止，尚未發行員工認股權憑證；有關現金增資案，本公司於民國九十六年六月二十日經董事會決議，訂定民國九十六年七月三十日為現金增資基準日，相關變更登記程序業已辦理完成。

本公司於民國九十六年六月二十日經股東常會通過，提列法定盈餘公積 9,536 千元後，分配股票股利 20,529 千元、現金股利 61,587 千元、員工紅利 6,008 千元及董監酬勞 2,575 千元，並決議以股票股利轉增資發行新股計 2,053 千股。並訂定民國九十六年九月二十二日為除息除權基準日，相關變更登記業已辦理完成。

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本公司於民國九十五年六月十九日經股東常會通過，於提列法定盈餘公積 6,458 千元後，分配股票股利 47,032 千元、現金股利 15,677 千元、員工紅利 2,906 千元及董監酬勞 1,744 千元，並決議以股票股利轉增資發行新股計 4,703 千股，並訂定民國九十五年八月十一日為除息除權基準日，相關變更登記業已辦理完成。

2.資本公積

價及受領贈與之所得。
普通股股票溢價受領贈與合併溢額	96.12.31 $ 100,766 18,004 2,912	95.12.31 10,766 - 2,912
	$ 121,682	13,678

3.法定盈餘公積

4.特別盈餘公積：

5.保留盈餘

依本公司章程規定，公司年度決算如有盈餘，應先依法繳納所得稅、彌補以往年度之虧損，及依法提列百分之十為法定盈餘公積，次依證券交易法相關規定提列或迴轉特別盈餘公積後，就其餘額分派員工紅利百分之五，董事監察人酬勞百分之三，如尚有盈餘，由董事會擬定分配議案經股東會決議分配或保留之。

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本公司民國九十五年度及九十四年度之盈餘分配議案業經民國九十六年六月二十日及九十五年六月十九日之股東常會通過，其決議配發之普通股股利、員工紅利及董監酬勞相關資訊如下：

相關資訊如下：
普通股股利現金股票(面額計價) 員工紅利董監酬勞	95 年度 $ 61,587 20,529	94 年度 15,677 47,032 62,709 2,906 1,744 4,650
	$ 82,116
	$ 6,008 2,575
	$ 8,583

若上述員工紅利及董事、監察人酬勞係全數以現金方式發放，並視為盈餘所屬年度之費用，對本公司民國九十五年度及九十四年度稅後每股盈餘(未追溯調整)之影響，分別為民國九十五年度自 2.64 元減少為 2.41 元及民國九十四年度自 2.22 元減少為 2.06 元；上述股票股利佔民國九十五年及九十四年十二月三十一日流通在外普通股股數之比例分別為 5.7%及 15%。

6.股利政策

本公司之股利分派，係配合當年度之盈餘狀況，以股利穩定為原則，董事會擬定盈餘分派案時，分配之數額以不低於當年度稅後盈餘之百分之五十為原則；惟若可供分配盈餘低於當年度稅後盈餘時，以可供分配盈餘為計算基準；分派之股利中，現金股利以不低於百分之十為原則；惟此項盈餘提供分派之比率及股東現金股利之比率，得視當年度實際獲利及資金狀況，酌予調整之。

(八)每股盈餘

盈餘
		96	年度			95 年度
	稅	前	稅	後	稅	前稅	後
基本每股盈餘
本期淨利	$	99,715		72,988		127,541	95,360
加權平均流通在外股數(千股)		40,194		40,194		36,058	36,058
加權平均流通在外股數(千股)
-追溯調整					38,110 38,110
基本每股盈餘(新台幣元)	$	2.48		1.82		3.54	2.64
基本每股盈餘-追溯調整(新台幣元)					$	3.35	2.50

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(九)金融商品相關資訊

1.民國九十六年及九十五年十二月三十一日，本公司金融資產及金融負債之公平價值資訊如下：

資訊如下：
金融資產：現金及銀行存款公平價值變動列入損益之金融資產－流動：債券型基金應收票據及帳款其他應收款金融負債：短期借款應付票據及帳款其他應付款資產負債表外金融商品：保證票據信用狀	96.12.31 帳面價值公平價值 $ 36,519 36,519 11,077 11,077 107,034 107,034 - - 50,000 50,000 19,011 19,011 54,273 - - 32,000 - 16,500	95.12.31 帳面價值公平價值 118,724 118,724 7,621 7,621 52,517 52,517 11,907 - 1,000 1,000 10,847 10,847 14,001 - - 30,000 - 20,000
	帳面價值 $ 36,519 11,077 107,034 - 50,000 19,011 54,273 - -	帳面價值 118,724 7,621 52,517 11,907 1,000 10,847 14,001 - -

2.本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：
(1)短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值；因為此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用於現金及銀行存款、應收/應付票據及帳款、其他應收／應付款及長、短期銀行借款。
(2)金融資產如有活絡市場公開報價時，則以此市場價格為公平價值。若無市場價格可供參考時，則採用評價方法估計，所使用之估計與假設係與市場參與者於金融商品訂價時用以作為估計及假設之資訊一致。
(3)資產負債表外金融商品，其公平價值係以合約金額為準。

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3.本公司以活絡市場公開報價及以評價方法估計之金融資產及金融負債之公平價值明細如下：

金融資產：現金及銀行存款公平價值變動列入損益之金融資產－流動：債券型基金應收票據及帳款其他應收款金融負債：短期借款應付票據及帳款其他應付款		96.12.31	96.12.31		95.12.31 公開報價決定之金額評價方式估計之金額 - 118,724 7,621 - - 52,517 - 11,907 - 1,000 - 10,847 - 14,001
	公開報價決定之金額 $ - 11,077 - - $ - - -		評價方式估計之金額		公開報價決定之金額 - 7,621 - - - - -

4.財務風險資訊

(1)市場風險

本公司持有之受益憑證係分類為公平價值變動列入損益之金融資產，因此類資產係以公平價值衡量，因此本公司將暴露於受益憑證市場價格變動之風險。

(2)信用風險

本公司主要的潛在信用風險係源自於應收帳款之金融商品，惟本公司因行業特性，截至民國九十六年十二月三十一日止，均未有應收帳款餘額佔應收帳款總額逾 10%之客戶，故本公司尚無因重大信用風險而造成損失之虞。

(3)流動性風險

本公司之資本及營運資金足以支應履行所有合約之義務，故未有因無法籌措資金以履行合約義務之流動性風險。

(4)利率變動之現金流量風險

本公司借款係屬浮動利率之負債，故市場利率變動將使短期借款利率隨之變動，而使其未來現金流量產生波動，市場利率增加 1%，將使本公司現金流出增加約 500 千元。五、關係人交易

一 ( )關係人之名稱及關係

關係人名稱與本公司之關係 本公司直接投資持股100%之子公司

T.H.I. Group Ltd. (in B.V.I) (T.H.I.-B.V.I.)

本公司直接投資持股100%之子公司

GREATLINE

INTERNATIONAL

LIMITED (GREATLINE)

T.H.I. GROUP LIMITED(in H.K.) 本公司間接投資持股 100%之子公司

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(香港台驊)

上海台驊貨運代理有限公司 (上海台驊）上海耀驊國際貨運代理有限公司 (上海耀驊) 顏益財

本公司間接投資持股 100%之子公司本公司間接投資持股 100%之子公司本公司之董事長

(二)與關係人之間之重大交易事項

本公司於民國九十六年及九十五年度與關係人之重大交易事項及截至民國九十六年及九十五年十二月三十一日止，相關交易說明如下：

1.營業收入

96年度

95年度

香港台驊香港台驊上海台驊上海台驊上海耀驊上海台驊	性質別利潤收入承攬收入利潤收入承攬收入利潤收入勞務收入	金額 $ 1,065 631 5,024 6,925 13 52,208	佔本公司營收淨額％金額 - 1,009 - 4,049 - 4,556 - 5,922 - - 6 65,045	佔本公司營收淨額％ - - - - - 8
		$ 65,866	6 80,581	8

係與關係人因進出口業務承攬之業務配合而產生之利潤收入、承攬收入及本公司提供關係人與承攬業務相關之勞務收入；其交易條件均屬正常。

2.營業成本

業成本
香港台驊上海台驊	性質別承攬成本承攬成本	96年度金額佔本公司營業成本淨額％ $ 1,780 - 13,552 1		95年度金額佔本公司營業成本淨額％ 5,158 - 9,200 1
		金額 $ 1,780 13,552
		$ 15,332	1	14,358 1

係與關係人因進出口業務承攬之業務配合而產生之承攬成本；其交易條件均屬正常。 3.其他應收款

T.H.I.-B.V.I.

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係關係人代本公司所收取承攬業務之收入，尚未轉付之餘額。

123

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4.其他應付款

他應付款
香港台驊 T.H.I.-B.V.I	性質別代收款應付款	96.12.31 金額 % $ 12,434 23 41,839 77		95.12.31 金額 % 14,001 100 - -
		金額 $ 12,434 41,839		金額 14,001 -
		$ 54,273	100	14,001	100

本公司對香港台驊之應付款，係本公司代香港台驊代收其承攬業務收入之款項，尚未轉付之餘額。

本公司對 T.H.I.-B.V.I.之應付款，係經第 6 點關係人間債權及債務移轉後之應付債務餘額。

5.財產交易

本公司於民國九十五年一月出售上海台驊 75%之股權予香港台驊，交易價格為 18,454 千元。

6.債權及債務移轉

本公司截至民國九十六年十二月三十一日止對上海台驊、上海耀驊及 T.H.I.-B.V.I.之代收付款項，分別就彼等間之應收款債權、應付款債務，協議以債權讓與及債務抵銷之方式結算；於未抵銷前，本公司分別對 T.H.I.-B.V.I.有應收款債權美金 466,975 元，對上海台驊、上海耀驊有應付款債務美金 1,738,586 元及美金 18,546 元，上海台驊及上海耀驊同意本公司以前述對 T.H.I.-B.V.I.之應收款債權，全數抵銷本公司對上海台驊、上海耀驊之應付款債務，分別為美金 448,429 元及美金 18,546 元，經抵銷後本公司對上海台驊尚有應付款債務美金 1,290,157 元，經上海台驊及 T.H.I.-B.V.I.協議，此項上海台驊對本公司之應收款債權，全數移轉由 T.H.I.-B.V.I.承接；故截至民國九十六年十二月三十一日止，本公司對 T.H.I.-B.V.I.之應付款債務為美金 1,290,157 元(折合新台幣。 41,839 千元)

7.本公司於民國九十六年及九十五年十二月三十一日止向金融機構融資，係以顏益財先生開立本票為擔保。
8.本公司於民國九十六年及九十五年十二月三十一日止，為各關係人向金融機構融資，而背書保證及提供擔保品之情形如下：

96.12.31 95.12.31 背書保證擔保品背書保證擔保品 上海台驊 USD600,000 元信用狀 USD500,000 元 USD600,000 元信用狀 USD600,000 元 (折合新台幣 16,500 千元) (折合新台幣 20,000 千元) T.H.I.-B.V.I.(註) USD900,000 元保證票據 USD900,000 元 USD900,000 元保證票據 USD900,000 元 (折合新台幣 30,000 千元) (折合新台幣 30,000 千元)

註：民國九十五年度，本公司與 T.H.I.-B.V.I.共同取得金融機構融資額度美金
900,000 元，並負連帶保證責任，截至民國九十五年十二月三十一日，該額度已全數由 T.H.I.-B.V.I.動支。

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台驊國際股份有限公司財務報表附註(續)

六、抵質押之資產

抵質押之資產土地房屋及建築淨額閒置資產淨額受限制資產－流動－備償專戶－定存單(年利率1.62%) －定存單(年利率1.43%) 受限制資產－非流動－台支支票－定存單(年利率1.07%) －定存單(年利率2.26%) －定存單(年利率2.23%) －定存單(年利率2.22%) －定存單(年利率1.07%)	抵質押擔保標的短期借款短期借款短期借款短期借款短期借款忠孝揚昇大樓不動產申請假處分押款聯德訴訟押款新泰伸訴訟押款港務局保證金長榮航空保證金澳門航空保證金遠興訴訟押款	96.12.31 $ 126,559 67,544 23,908 12,127 - 20,000 - - 600 2,000 2,000 300	95.12.31 17,505 6,545 - - 202 20,700 671 1,000 600 - - 300
		$ 255,038	47,523

七、重大承諾事項及或有事項

一
( )截至民國九十六年及九十五年十二月三十一日止，本公司為擔保履行承攬之義務而開立保證票據分別為 2,000 千元及 0 千元。
(二)參附註五之(二)、8。
八、重大之災害損失：無。
九、重大之期後事項：無。

十、其他

(一)民國九十六年及九十五年度發生之用人、折舊及攤銷費用依其功能別彙總如下：

功能別性質別	96年度	96年度	96年度	95年度	95年度	95年度
	屬於營業成本者	屬於營業費用者	合計	屬於營業成本者	屬於營業費用者	合計
用人費用薪資費用勞健保費用退休金費用其他用人費用折舊費用攤銷費用	- - - - - -	70,854 4,629 5,190 3,644 4,881 831	70,854 4,629 5,190 3,644 4,881 831	- - - - - -	60,133 4,006 6,168 3,173 3,444 1,442	60,133 4,006 6,168 3,173 3,444 1,442

(二)重分類

民國九十五年度財務報表中若干金額為配合民國九十六年度財務報表之表達，已作適當之重分類，此項重分類對財務報表無重大影響。

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十一、附註揭露事項

一 ( )重大交易事項相關資訊：

民國九十六年度本公司依證券發行人財務報告編製準則規定，須再揭露有關下列事項之相關資訊如下：

1.資金貸與他人：無。

2.為他人背書保證：

編號	背書保證者公司名稱	被背書保證對象	被背書保證對象	對單一企業背書保證限額	本期最高背書保證餘額	期末背書保證餘額	以財產擔保之背書保證金額	累計背書保證金額佔最近期財務報表淨值之比率	背書保證最高限額
		公司名稱	關係
0 0	本公司本公司	T.H.I Group Ltd. (in B.V.I) 上海台驊貨運代理有限公司	本公司具控制能力之子公司本公司具控制能力之子公司	133,735 133,735	30,000 20,000	30,000 20,000	- -	4.49 % 2.99 %	267,472 267,472

註 1：編號之填寫方法如下：
1.公司填 0。
2.被投資公司按公司別由阿拉伯數字 1 開始依序編號。
註 2：1.本公司對外背書保證之總額不得超過當期淨值百分之四十，其中對單一企業之背書保證限額，除本公司直接持有普通股股權超過百分之五十之子公司不得超過當期淨值百分之二十外，其餘不得超過當期淨值百分之十。淨值以最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表所載為準。
2.本與本公司因業務往來關係而從事背書保證者，除上述限額規定外，其個別背書保證金額以不超過雙方間業務往來金額為限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。

3.期末持有有價證券情形：

單位：千股/千單位

持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	期末	期末	期末	期末	備註
				股數	帳面金額	持股比率	市價
本公司本公司本公司本公司	基金元大萬泰基金基金建弘全球不動產證券化基金股票 T.H.I. Group Ltd. (in B.V.I.) 股票 GREATLINE INTERNATIONAL LIMITED	- - 本公司具控制能力之子公司本公司具控制能力之子公司	公平價值變動列入損益之金融資產-流動公平價值變動列入損益之金融資產-流動採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資	473 500 1,000 4,050	6,718 4,359 164,597 298,389	- - 100.00 100.00	6,718 4,359 - -	註註

註：無公開市價者，因其未於公開市場交易，致實務上無法估計公平價值。

4.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以
上：無。

126

台驊國際股份有限公司財務報表附註(續)

5.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：

取得之公司	財產名稱	交易日或事實發生日	交易金額	價款支付情形	交易對象	關係	交易對象為關係人者，其前次移轉資料	交易對象為關係人者，其前次移轉資料	交易對象為關係人者，其前次移轉資料	交易對象為關係人者，其前次移轉資料	價格決定之參考依據	取得目的及使用情形	其他約定事項
							所有人	與發行人之關係	移轉日期	金額
台驊國際股份有限公司	土地及房屋建築	96.3	180,000	已付	呂偉峰	-	-	-	-	-	鑑價報告	辦公大樓	已作為借款之抵押品

6.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
7.與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
8.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
9.從事衍生性商品交易：無。

(二)轉投資事業相關資訊：

1.被投資公司名稱、所在地區...等相關資訊：

單位：千股

投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	原始投資金額	原始投資金額	期末持有	期末持有	期末持有	被投資公司本期損益	本期認列之投資損益	備註
				本期期末	上期期末	股數	比率	帳面金額
本公司本公司 GREATLINE INTERNATIONAL LIMITED GREATLINE INTERNATIONAL LIMITED T.H.I. GROUP LIMITED (in HK) T.H.I. GROUP LIMITED (in HK) T.H.I.-Everfocus Holding Limited	T.H.I. Group Ltd.(in B.V.I.) GREATLINE INTERNATIONAL LIMITED T.H.I.-EverFocus Holding Limited T.H.I. GROUP LIMITED(in HK) 上海台驊貨運代理有限公司上海耀驊國際貨運代理有限公司上海慧友沅驊貿易有限公司	(註一：1) (註一：2) (註一：6) (註一：4) (註一：3) (註一：5) (註一：7)	結算中心控股公司控股公司海空運貨物承攬海空運貨物承攬海空運進出口貨物之國際運輸代理業務安防產品之銷售	35,000 134,428 19,466 139,948 89,165 55,031 38,932	35,000 114,453 19,710 120,768 70,228 55,482 39,420	1,000 4,050 600 12,480 - - -	100.00% 100.00% 50.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%	164,597 298,389 17,511 309,673 210,637 66,247 34,852	(4,148) 83,781 (3,524) 85,606 67,680 3,170 (3,447)	(4,148) 83,781 (1,762) 85,606 67,680 3,170 (3,447)	係本公司之子公司係本公司之子公司 (1)係本公司具實質控制力之子公司 (2)差異數為少數股權淨利係本公司間接持股100% 之子公司係本公司間接持股100% 之子公司係本公司間接持股100% 之子公司係本公司具實質控制力之子公司

註一：1.P.O.Box 3444, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
- 2.P.O.Box 438, Road Town, Tortola, British Virgin islands.
- 3.上海市成都北路 333 號招商局廣場東 24 樓
- 4.香港魚涌英皇道 734 號樂基中心 5 樓 501-502 室
- 5.上海市浦東新區羅山路 1609 號 458 室
- 6.Trust Net Chambers, P.O. BOX 1225, Apia SAMOA
- 7.上海市浦東新區峨山路 613 號 6 幢 235 室
註二：係以財務報告日之即期匯率 US:NT=1:32.443、HK:NT=1:4.1579 及平均匯率 US:NT= 1:32.52、HK:NT=1:4.1749 換算。

2.資金貸與他人：

編號	貸出資金之公司	貸與對象	往來科目	本期最高餘額	期末餘額	利率區間	資金貸與性質	業務往來金額	有短期融通資金必要之原因	提列備抵呆帳金額	擔保品	擔保品	對個別對象資金貸與限額	資金貸與總限額
											名稱	價值
1 1	T.H.I. GROUP Ltd.(in B.V.I.) Greatline International LIMITED	Greatline International Ltd. 上海台驊貨運代理有限公司	其他應收款其他應收款	- 73,523 42,097 -	- 73,523 42,097 -	- - - -	1 1	- - - -	業務營運週轉業務營運週轉	- - - -		- - - -	- 133,736 133,736 -	- 267,472 267,472 -

127

台驊國際股份有限公司財務報表附註(續)

註1：編號之填寫方法如下：

1.公司填0。
2.被投資公司按公司別由阿拉伯數字1開始依序編號。
註2：資金貸與性質之說明如下：
■有業務往來者填1。
■有短期融通資金之必要者填2。
註3：資金貸與總額以不超過本公司淨值之百分之四十為限，對單一對象資金貸與之限額，以不超過本公司淨值之百分之二十為限。

3.為他人背書保證：無。

4.期末持有有價證券情形：

期末持有有價證券情形：	期末持有有價證券情形：	期末持有有價證券情形：	期末持有有價證券情形：
				單位：千股
持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	期末				備註
				股數	帳面金額	持股比率	市價
GREATLINE INTERNATIONAL LIMITED T.H.I. GROUP LIMITED.(in HK) T.H.I. GROUP LIMITED.(in HK) GREATLINE INTERNATIONAL LIMITED T.H.I.-Everfocus Holding Limited	股票 T.H.I. GROUP LIMITED (in HK) 股票上海耀驊國際貨運代理有限公司上海台驊貨運代理有限公司 T.H.I.-EverFoc us Holding Limited 上海慧友沅驊貿易有限公司	本公司間接持有 100%股權之子公司本公司間接持有 100%股權之子公司本公司間接持有 100%股權之子公司本公司間接持有 50%股權之子公司本公司間接持有 50%股權之子公司	長期股權投資長期股權投資長期股權投資長期股權投資長期股權投資	12,480 - - 600 -	309,673 66,247 210,637 17,511 34,852	100.00 100.00 100.00 50.00 100.00	- - - - -	註一註一註一註一註一

註一：本公司轉投資之被投資公司皆無公開市價，致實務上無法估計公平價值。

註二：係以財務報告日之即期匯率 US:NT=1:32.443、HK:NT=1:4.1579 及平均匯率 US:NT= 1:32.52、HK:NT=1:4.1749 換算。
5.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以

上：無。

6.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
7.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
8.與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
9.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
10.從事衍生性商品交易：無。

(三)大陸投資資訊：

大陸被投資公司名稱	主要營業項目	實收資本額 (註4)	投資方式	本期期初自台灣匯出累積投資金額	本期匯回投資出或收金額	本期匯回投資出或收金額	本期期末自台灣匯出累積投資金額	本公司直接或間接投資之持股比例	本期認列投資損益(註2)	期末投資帳面價值 (註3)	截至本期止已匯回投資收益
					匯出	收回
上海耀驊國際貨運代理有限公司上海台驊貨運代理有限公司	海、空運貨物承攬海、空運貨物承攬	55,031 (美金1,700 千元) 99,511 (美金3,060 千元)(註5)	註1 註1	55,031 (美金1,700 千元) 64,886 (美金2,000 千元)	- 19,975 (美金600千元)	- -	55,031 (美金1,700千元) 84,861 (美金2,600千元)	100 % 100 %	3,170 67,680	66,247 210,637	- -

128

上海慧友沅驊貿易有限公司	19,466 (美金600千元)	50 %
本期期末累計自台灣匯出赴大陸地區投資金額(註4) 經濟部投審會核准投資金額 (註3) 依經濟部投審會規定赴大陸地區投資限額 159,358 160,593 267,472 (美金4,900千元) (美金4,950千元)
本期期末累計自台灣匯出赴大陸地區投資金額(註4)	經濟部投審會核准投資金額 (註3)	依經濟部投審會規定赴大陸地區投資限額
159,358 (美金4,900千元)	160,593 (美金4,950千元)	267,472

註1：投資方式為(三)透過轉投資第三地區現有公司再投資大陸公司。
註2：本期投資損益之認列，係被投資公司同期間經會計師查核簽證之財務報表評價。
註3：係以財務報告日之即期匯率US:NT=1:32.443、HK:NT=1:4.1579及平均匯率US:NT=1:32.52、 HK:NT=1:4.1749換算。
註4：係以截至本期止台灣實際匯至大陸地區之彙總金額列示。
註5：上海台驊貨運代理有限公司於民國九十六年度辦理盈餘轉增資美金460千元，折合新台幣 15,159千元。
3.本公司與大陸被投資公司直接或間接經由第三地區事業與轉投資公司所發生之重大

交易事項，暨其價格、付款條件、未實現損益：請詳附註五關係人交易之說明。

十二、部門別財務資訊：

一 ( )產品別財務資訊

本公司係屬經營國際海、空運貨物承攬之單一產業，因此並無產品別財務資訊需加以揭露。

(二)地區別財務資訊

本公司民國九十六年度及九十五年度尚無國外營運部門機構，因此並無地區別財務資訊需加以揭露。

(三)外銷銷貨資訊

因本公司之營業性質主要係國際海、空運貨運服務，因此無內外銷之分。 (四)重要客戶資訊

本公司民國九十六年度及九十五年度其收入占銷貨收入淨額10%以上客戶明細如

下：

客戶名稱甲公司乙公司	96年度銷貨淨額所佔比例 % $ 305,051 29 - -	96年度銷貨淨額所佔比例 % $ 305,051 29 - -	95年度銷貨淨額所佔比例 % 289,023 31 84,539 9	95年度銷貨淨額所佔比例 % 289,023 31 84,539 9
	銷貨淨額 $ 305,051 -		銷貨淨額 289,023 84,539
	$ 305,051	29	373,562	40

129

會計師查核報告

台驊國際股份有限公司董事會公鑒：

台驊國際股份有限公司及其子公司民國九十六年及九十五年十二月三十一日之合併資產負債表，暨截至各該日止之民國九十六年及九十五年度之合併損益表、合併股東權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信合併財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估合併財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則相關之規定及一般公認會計原則編製，足以允當表達台驊國際股份有限公司及其子公司民國九十六年及九十五年十二月三十一日之合併財務狀況，暨截至各該日止之民國九十六年及九十五年度之合併經營成果與合併現金流量。

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原證期會核[166967][號] 准簽證文號[：][ (90) ][台財證][ (][六][)][第] 金管會核准簽證文號[：][ (94) ][金管證六字第][0940100754][ 號] 民國九十七年三月三日

130

台驊國際股份有限公司及其子公司

合併資產負債表

民國九十六年及九十五年十二月三十一日

單位：新台幣千元

96.12.31	％ 20 1 2 45 - 1 1 2	95.12.31 金額 381,736 7,621 13,870 429,829 - 9,905 37,387 20,902	96.12.31	% 5 1 28 - 1 6 - 1	95.12.31 金額 50,137 7,688 286,836 4,701 7,051 84,124 27,513 11,797
			金額 $ 72,872 9,343 367,689 2,497 11,424 76,265 2,936 7,020			% 5 1 26 - 1 8 3 1
金額 $ 266,212 11,077 23,832 587,591 1,769 11,168 18,119 32,127
			550,046	42	479,847	45
			22,496 65,585 75	2 4 -	12,299 45,810 18,497	1 4 2
951,895	72	901,250
126,559 69,299 10,344 45,944 1,926 1,342	10 5 1 3 - -	17,505 7,243 8,939 39,983 7,490 1,291
			88,156	6	76,606	7
			638,202	48	556,453	52
			431,107 100,766 18,004 2,912 24,020 76,844 15,026	33 8 1 - 2 6 1	360,578 10,766 - 2,912 14,484 104,091 4,529	34 1 - - 1 10 -
255,414 (31,823) -	19 (2) -	82,451 (24,684) 18,000
223,591	17	75,767
15,021 47,723	1 4	7,067 48,051
			668,679	51	497,360	46
62,744	5	55,118
			17,511	1	18,493	2
25,804 43,836 10,537 5,985	2 3 1 -	- 32,585 4,667 2,919
			686,190	52	515,853	48
86,162	6	40,171
			$ 1,324,392	100	1,072,306	100
$ 1324392	100	1072306

( 請詳閱後附合併財務報表附註 )

經理人：陳勤溥

董事長：顏益財

會計主管：劉坤堂

131

台驊國際股份有限公司及其子公司

合併損益表

民國九十六年及九十五年一月一日至十二月三十一日

單位 : 新台幣千元

96年度	96年度		95年度金額 5,201,077 (4,587,803)	95年度金額 5,201,077 (4,587,803)	％ 100 (88)
金額		％ 100 (89)
$ 5,987,781 (5,348,808)
638,973 (339,108) (182,316)		11 (6) (3)	613,274 (215,961) (275,080)		12 (4) (5)
(521,424)		(9)	(491,041)		(9)
117,549		2	122,233		3
4,226 - - 360 - 848 9,666		- - - - - - -	4,104 8,186 798 375 13 90 19,559		- - - - - - -
15,100		-	33,125		-
(4,123) (2,407) - (4,851) (135) (477) (1,661)		- - - - - - -	(60) (467) (504) - - - (2,196)		- - - - - - -
(13,654)		-	(3,227)		-
118,995 47,769		2 1	152,131 57,906		3 1
71,226		1	94,225		2
-		-	404		-
$ 71,226		1	94,629		2
$ 72,988 (1,762)		1 -	95,360 (731)		2 -
$ 71,226		1	94,629		2
稅前	稅後 1.82		稅前 3.54	稅後 2.64
$ 2.48
$ -	-		3.35	2.50

( 請詳閱後附合併財務報表附註 ) 董事長：顏益財經理人：陳勤溥

會計主管：劉坤堂

台驊國際股份有限公司及其子公司

合併股東權益變動表

民國九十六年及九十五年一月一日至十二月三十一日

單位 : 新台幣千元

民國九十五年一月一日期初餘額民國九十四年度盈餘指撥及分配(附註四(七))：提列法定盈餘公積股票股利現金股利董監酬勞員工紅利民國九十五年度淨利外幣財務報表換算所產生兌換差額之變動少數股權淨變動數民國九十五年十二月三十一日餘額民國九十五年度盈餘指撥及分配(附註四(七))：提列法定盈餘公積股票股利現金股利董監酬勞員工紅利現金增資(附註四(七)) 受領贈與民國九十六年度淨利外幣財務報表換算所產生兌換差額之變動少數股權淨變動數民國九十六年十二月三十一日餘額	普通股股本 $ 313,546 - 47,032 - - - - - -	資本公積 13,678 - - - - - - - -	保留盈餘法定盈餘公積未分配盈餘 8,026 82,548 6,458 (6,458) - (47,032) - (15,677) - (1,744) - (2,906) - 95,360 - - - -	保留盈餘法定盈餘公積未分配盈餘 8,026 82,548 6,458 (6,458) - (47,032) - (15,677) - (1,744) - (2,906) - 95,360 - - - -	累積換算調整數 2,864 - - - - - - 1,665 -	少數股權 27,141 - - - - - (731) - (7,917)	合計 447,803 - - (15,677) (1,744) (2,906) 94,629 1,665 (7,917)
	360,578 - 20,529 - - - 50,000 - - - -	13,678 - - - - - 90,000 18,004 - - -	14,484 9,536 - - - - - - - - -	104,091 (9,536) (20,529) (61,587) (2,575) (6,008) - - 72,988 - -	4,529 - - - - - - - - 10,497 -	18,493 - - - - - - - (1,762) - 780	515,853 - - (61,587) (2,575) (6,008) 140,000 18,004 71,226 10,497 780
	$ 431,107	121,682	24,020	76,844	15,026	17,511	686,190

( 請詳閱後附合併財務報表附註 )

董事長：顏益財

經理人：陳勤溥 133

會計主管：劉坤堂

台驊國際股份有限公司及其子公司

合併現金流量表

民國九十六年及九十五年一月一日至十二月三十一日

單位 : 新台幣千元

營業活動之現金流量：合併總淨利調整項目：處分投資(利益)損失公平價值變動列入損益之金融資產－流動增加備抵呆帳淨增加(減少) 備抵存貨跌價損失(回升利益) 折舊費用處分固定資產損失各項攤提遞延所得稅費用應收票據(增加)減少應收帳款增加其他應收款減少應收退稅款增加存貨增加其他流動資產(增加)減少應付票據增加應付帳款增加應付帳款－關係人減少應付所得稅增加(減少) 應付費用增加(減少) 其他應付款減少其他流動負債減少應計退休金負債增加營業活動之淨現金流入投資活動之現金流量：購置固定資產價款出售固定資產價款存出保證金增加受限制資產增加其他資產-遞延費用增加合併商譽淨變動	96年度	95年度 94,629 504 (1,494) 3,435 (13) 10,139 467 2,055 20,029 2,663 (91,337) 18,162 - (3,989) (16,949) 1,576 5,173 (584) (3,876) 23,773 (6,855) (966) 2,512
	$ 71,226 - (3,456) (1,174) 135 13,226 2,407 1,966 19,420 (9,962) (156,588) - (1,769) (1,398) 19,076 1,655 80,853 (2,204) 4,373 (7,858) (24,577) (4,465) 2,243
	3,129	59,054
	(189,853) 826 (11,251) (17,095) (5,032) 328	(32,031) 111 (5,462) (8,300) (1,425) (4,892)

( 請詳閱後附合併財務報表附註 )

董事長：顏益財經理人：陳勤溥

會計主管：劉坤堂

投資活動之淨現金流出融資活動之現金流量：短期借款增加其他負債減少發放股東現金股利發放董監酬勞發放員工紅利現金增資少數股權變動融資活動之淨現金流入匯率影響數本期現金及銀行存款增加(減少)數期初現金及銀行存款餘額期末現金及銀行存款餘額現金流量資訊之補充揭露：本期支付利息本期支付所得稅不影響現金流量之投資及融資活動：盈餘轉增資累積換算調整數淨變動	(222,077)	(51,999)
	22,735 (418) (61,587) (2,575) (6,008) 140,000 780	47,137 (14,974) (15,677) (1,744) (2,906) - (7,917)
	92,927	3,919
	10,497 (115,524) 381,736	1,665 12,639 369,097
	$ 266,212	381,736
	$ 2,195	59
	$ 27,839	41,729
	$ 20,529	47,032
	$ 10,497	1,665

( 請詳閱後附合併財務報表附註 ) 董事長：顏益財經理人：陳勤溥

會計主管：劉坤堂

台驊國際股份有限公司及其子公司合併財務報表附註

民國九十六年及九十五年十二月三十一日

( 除另有註明者外，所有金額均以新台幣千元為單位 )

一、公司沿革

本公司主要經營之業務為： ( 一 ) 海運承攬運送業務。 (二 ) 航空貨運承攬業。 ( 三 ) 打字業。 (四 ) 理貨包裝業。 (五 ) 報關業。

本公司之合併子公司 ( 本公司及合併子公司以下簡稱為合併公司 ) 依其業務特性概述如下：

T.H.I. Group Ltd.(in B.V.I.)( 以下簡稱 T.H.I.-B.V.I.) 於民國九十年三月二十二日於英屬

維京群島設立，註冊資本額為美金 1,000 千元；截至民國九十六年十二月三十一日止，累積已投入資本亦為美金 1,000 千元。於民國九十三年 ( 含 ) 前之主要業務為本公司之境外投資控股公司，至民國九十四年，調整為本公司之境外結算中心。

GREATLINE INTERNATIONAL LIMITED( 以下簡稱 GREATLINE) 於民國九十年六月

八日於英屬維京群島設立，註冊資本額為美金 1,000 千元；截至民國九十六年十二月三十一日止，其累積已投入資本為美金 4,050 千元。於民國九十三年 ( 含 ) 前之主要營業項目為本公司之境外結算中心，至民國九十四年調整為本公司之境外投資控股公司。

136

T.H.I. GROUP LIMITED.(in HK)( 以下簡稱香港台驊 ) 依香港當地法令於民國七十七年

四月二十九日取得核准設立。民國九十五年本公司係透過 GREATLINE 間接持有其 100%股權；截至民國九十六年十二月三十一日止，其累積已投入股本為港幣 12,480 千元 ( 折合美金 1,600 千元 ) ，主要營業項目為海、空運貨物承攬。

上海台驊貨運代理有限公司 ( 以下簡稱上海台驊 ) 於民國九十年三月五日成立，原係中華人民共和國上海市工商行政管理局批准成立之內資企業，民國九十五年二月，由本公司透過香港台驊間接持有其 100% 股權，並經中華人民共和國商務部核准，變更為外商獨資企業，截至民國九十六年十二月三十一日日止，其累積股本為美金 3,060 千元 ( 折合人民幣 24,194 千元 )。主要營業項目為承辦海運及空運進出口貨物國際運輸代理及報關業務。

137

台驊國際股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)

上海耀驊國際貨運代理有限公司 ( 以下簡稱上海耀驊 ) 於民國九十三年六月七日設立，係由本公司透過香港台驊間接持有其 100% 股權；截至民國九十六年十二月三十一日止，其累積已投入股本為美金 1,700 千元 ( 折合人民幣 13,945 千元 ) ，主要營業項目為承辦海運及空運進出口貨物國際運輸代理業務。

THI-Ever Focus Holding Limited( 以下簡稱 THI-Ever Focus) 於民國九十三年十二月六日

於薩摩亞設立，其註冊資本額為美金 1,200 千元；本公司透過

GREATLINE 持有 50% 股權，主要業務為本公司之境外投資控股公司。上海慧友沅驊貿易有限公司 ( 以下簡稱慧友沅驊 ) 於民國九十三年九月經中華人民共和國上海市工商行政管理局批准成立之內資企業，資本額為美金 1,200 千元，於民國九十四年八月經由中華人民共和國商務部批准，變更為外商獨資企業；係為 THI-EverFocus 持有

100% 股權之子公司，截至民國九十六年十二月三十一日止，其累積已投入股本為美金 1,200 千元 ( 折合人民幣 9,696 千元 )，主要營業項目為數碼攝像攝影產品、計算機軟、硬體產品等器材之相關批發、零售、施工、維修等業務

截至民國九十六年及九十五年十二月三十一日止，合併公司員工人數分別約為 868 人及 831 人。

二、重要會計政策之彙總說明

合併本公司財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法、商業會計處理準則及一般公認會計原則編製。重要會計政策及衡量基礎彙總說明如下：

一 ( )合併財務報表編製之原則

本公司直接或間接持有被投資公司普通股股權百分之五十以上，及直接或間接持有普通股股權雖未達百分之五十，但本公司對其具有實質控制能力，構成母子公司關係者，其財務報表予以合併。編製合併報表時，業已沖銷與子公司間重大之交易及其餘額。

本公司投資成本與子公司股權淨值間之差額，若無法分析產生之直接原因者，如屬投資成本超過所取得子公司可辦認淨資產公平價值，應將超過部份列為商譽。 1.列入合併財務報表之子公司及其變動情形如下：

138

台驊國際股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)

投資公司名稱子公司名稱業務性質本公司 T.H.I.-B.V.I. 境外結算中心本公司 GREATLINE 投資控股公司 GREATLINE 香港台驊海空運貨物承攬 GREAT LINE THI-Ever Focus 投資控股公司香港台驊上海台驊海空運進出口貨物之國際運輸代理香港台驊上海耀驊海空運進出口貨物之國際運輸代理 THI-Ever Focus 慧友沅驊數碼攝像器材之銷售	所持股權百分比 96.12.31 95.12.31 100% 100% 100% 100% 100% 100% 50% 50% 100% 100% 100% 100% 100% 100%	說明
		係本公司直接持有100%股權之子公司係本公司直接持有100%股權之子公司係本公司間接持有100%股權之子公司係本公司具實質控制能力之子公司係本公司間接持有100%股權之子公司係本公司間接持有100%股權之子公司係本公司具實質控制能力之子公司

2.列入本期合併財務報表之子公司：本期未有變動。
3.未列入本期合併財務報表之子公司：無。

139

台驊國際股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)

(二)會計估計

合併公司於編製財務報表時，業已依規定對財務報表所列資產、負債、收益、費損及或有事項，採用必要之假設及估計加以衡量、評估與揭露，惟該等估計與實際結果可能存有差異。

(三)外幣交易及外幣報表換算

本公司以新台幣記帳；T.H.I.-B.V.I、GREATLINE及THI-EverFocus以美金記帳；香港台驊以港幣記帳；上海台驊、上海耀驊及慧友沅驊以人民幣記帳。非衍生性商品之外幣交易依交易日之即期匯率入帳；資產負債表日之外幣貨幣性資產或負債，依當日之即期匯率換算，產生之兌換差額列為當期損益。外幣非貨幣性資產或負債按交易日之歷史匯率衡量；但以公平價值衡量之外幣非貨幣性資產或負債，則按資產負債表日即期匯率換算，如屬公平價值變動認列為當期損益者，兌換差額亦認列為當期損益；如屬公平價值變動認列為股東權益調整項目者，兌換差額亦認列為股東權益調整項目。

(四)資產與負債區分流動及非流動之分類標準

(五)資產減損

依財務會計準則公報第三十五號「資產減損之會計處理準則」之規定，合併公司於資產負債表日就有減損跡象之資產，估計其可回收金額，就可回收金額低於帳面價值之資產，認列減損損失。商譽以外之資產，於以前年度所認列之累計減損損失，嗣後若已不存在或減少，即予迴轉，增加資產帳面價值至可回收金額，惟不超過資產在未認列減損損失下，減除應提列折舊或攤銷後之數額。

商譽、非確定耐用年限無形資產及尚未可供使用之無形資產，每年定期進行減損測試，並就可回收金額低於帳面價值之部份，認列減損損失。 (六)金融資產

依財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」之規定，合併公司將所持有之金融資產投資歸類於「以公平價值衡量且公平價值變動認列為損益之金融資產」。

合併公司對金融商品交易係採交易日會計，於原始認列時，將金融商品以公平價值衡量，除以交易為目的之金融商品外，其他商品之原始認列金額則加計取得或發行之交易成本。

140

台驊國際股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)

合併公司所持有或發行之金融商品，在原始認列後，依合併公司持有或發行之目的，歸類於「以公平價值衡量且公平價值變動認列為損益之金融資產」，該類資產之取得或發生之主要目的為短期內出售或再買回之交易目的金融商品，合併公司所持有之衍生性商品，除被指定且為有效之避險工具外，餘應歸類為此類金融資產。

(七)存貨

存貨係依成本(月加權平均法)與市價孰低之原則評價，市價則原物料採重置成本，在製品、製成品及商品採淨變現價值為基礎，比較成本與市價孰低時，採總額比較法。 (八)備抵呆帳

備抵呆帳之提列係依據各應收款項之可收現性評估提列。備抵呆帳金額之決定，係依據過去收款經驗、客戶信用評等、帳齡分析並考量內部授信政策後提列。 (九)固定資產

固定資產係以購建成本入帳。除土地外，各項固定資產之折舊以購建成本為基礎，於估計使用年限內按直線法計算提列，租賃改良依租約年限或估計使用年限較短者按平均法攤提。折舊性資產估計使用年限屆滿仍繼續使用者，按其估計再使用年限續提列折舊。主要固定資產之耐用年數如下：

1.房屋及建築：50年
2.運輸設備：6年
3.辦公設備：3～5年
4.租賃改良：3～5年
5.其他設備：3～5年

(十)其他資產

1.遞延資產：係電話裝置費及資訊軟體系統維護等之支出，以取得成本為入帳基礎，分別按三至五年平均攤提。
2.閒置資產：係未供營業或出租使用之固定資產，有關該資產之成本、累計折舊及累計減損，均記入此科目項下，並繼續提列折舊。

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台驊國際股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)

(十一)勞工退休辦法及基金之提撥

本公司依財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」規定，以年度資產負債表日為衡量日完成員工退休金負債之精算，其累積給付義務超過退休基金資產公平價值部份，經適當評估需借記為遞延退休金成本或未認列為退休金成本之淨損失等科目，且於資產負債表認列最低退休金負債。淨退休金成本係按精算師精算之金額提列，包括當期服務成本、利息成本、退休基金資產之預期報酬，及未認列過渡性淨給付義務、退休金損益與前期服務成本之攤銷數。而依精算方法計算之未認列過渡性淨給付義務，係按二十二年平均攤提。

採確定提撥退休辦法部份，本公司依勞工退休金條例之規定，依勞工每月工資百分之六之提繳率，提撥至勞工保險局，提列數列為當期費用。

設於香港之子公司，依當地法令規定提撥退休金，並將每期應提撥之退休金，認列為當期費用。

設於中華人民共和國之子公司依當地法令無需訂定退休離職辦法，係採確定提撥制並已依當地法令之規定，按月提撥一定比例之失業保險金及養老保險金。

餘各境外子公司，因當地政府法令未強制規定，且各境外子公司並未自行訂定職工退休金辦法，是以各境外子公司財務報表無須適用我國財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」規定處理。

(十二)收入認列

運費收入之認列時點係於貨物交付運送後，且價款確定時認列為當期收益；銷售商品收入，係於商品之顯著風險及報酬移轉時認列。各類收入之相關成本，配合收入之認列時點認列之。

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(十三)所得稅

合併公司採用財務會計準則公報第二十二號「所得稅會計處理準則」，所得稅之估計以會計所得為基礎，資產及負債之帳面價值與課稅基礎之差異，依預計回轉年度之適用稅率計算認列為遞延所得稅資產或負債。應課稅暫時性差異所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅負債，與將可減除暫時性差異、虧損扣抵及所得稅抵減所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，再評估其遞延所得稅資產之可實現性，認列其備抵評價金額。遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類，劃分為流動或非流動項目，非與資產或負債相關者，則依預期回轉期間之長短，劃分為流動或非流動項目。

本公司未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅部分，列為股東會決議分配盈餘日所屬年度之當期費用。

「所得稅基本稅額條例」自民國九十五年一月一日開始施行，本公司基本稅額高
於按所得稅法規定計算之稅額部份，列為當期所得稅費用。
(十四)每股盈餘

普通股每股盈餘係以本期淨利，除以普通股加權平均流通在外股數計算之。因盈餘、資本公積或員工紅利轉增資而新增之股份，併予以追溯調整計算。

三、會計變動之理由及其影響

一
( )合併公司自民國九十五年一月一日起，首次適用財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」及第三十六號「金融商品之表達與揭露」之規定，暨新修訂之第一號「財務會計觀念架構及財務報表之編製」及第五號「採權益法之長期股權投資會計處理準則」。此項變動對合併公司民國九十五年度淨利及每股盈餘之影響非屬重大，金額如下：

本期淨利每股盈餘(元) 會計原則變動性質 增加增加金融商品之會計處理 $ 90 -

依上述財務會計準則公報第三十四號及三十六號之規定，金融商品之會計處理改依新規定辦理，變動情形請詳附註四(二)。

(二)合併公司自民國九十五年一月一日起，依財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」之規定，於首次適用該公報之會計年度開始時，應依公平價值衡量期初金融資產及負債，經重新分類及衡量，民國九十五年度會計原則變動累積影響數為 404 千元，此項變動對本公司民國九十五年度淨利及每股盈餘之影響非屬重大。

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四、重要會計科目之說明

一 ( )現金及銀行存款

及銀行存款
零用金銀行存款資產公平價值變動列入損益之金融資產－流動：交易目的金融資產受益憑證-開放型基金	96.12.31 $ 1,801 264,411	95.12.31 1,670 380,066
	$ 266,212	381,736
	96.12.31 $ 11,077	95.12.31 7,621

(二)金融資產

合併公司民國九十六年及九十五年十二月三十一日交易目的金融資產依公平價值衡量，分別產生金融資產評價利益為848千元及90千元。

(三)存貨

貨
商品減：備抵存貨跌價損失借款抵押借款	96.12.31 $ 11,889 (721)	95.12.31 10,491 (586)
	$ 11,168	9,905
	96.12.31 $ 72,872	95.12.31 50,137

(四)短期借款

合併公司民國九十六年及九十五年十二月三十一日之借款年利率分別約為2.41% ～5.61%及2.75%～7.75%。

合併公司截至民國九十六年及九十五年十二月三十一日止，金融機構授予之借款額度尚未動支者分別約為96,999千元及7,000千元。

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(五)退休金

1.本公司民國九十六年及九十五年十二月三十一日之職工退休基金提撥狀況與帳載應計退休金負債調節如下：

計退休金負債調節如下：
給付義務：既得給付義務非既得給付義務累積給付義務未來薪資增加之影響數預計給付義務退休基金資產公平價值提撥狀況未認列過渡性淨給付義務未認列退休金損失應補列最低退休金負債(即：遞延退休金成本) 應計退休金負債 2.本公司淨退休金成本組成項目如下：服務成本利息成本資產預期報酬攤銷數淨退休金成本 3.本公司精算假設如下：折現率薪資調整率退休金資產預期報酬率	96.12.31 $ (9,173) 40,042	95.12.31 - 27,806
	30,869 25,862	27,806 16,819
	56,731 (17,546)	44,625 (15,507)
	39,185 (23,856) (7,854) 15,021	29,118 (25,112) 1,226 7,067
	$ 22,496	12,299
	96年度 $ 1,970 1,227 (276) 1,085	95年度 1,905 1,390 (232) 983
	$ 4,006	4,046
	96年度 2.75% 3.50% 2.75%	95年度 2.75% 3.50% 2.75%

4.本公司截至民國九十六年及九十五年十二月三十一日止，儲存於台灣銀行之退休基金餘額分別約為9,758千元及9,411千元。另本公司民國九十六年度及九十五年度確定提撥退休金辦法下之退休金費用分別為3,074千元及2,454千元，已提撥至勞工保險局。

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(六)所得稅

1.本公司所得稅稅率最高為百分之二十五，並自民國九十五年一月一日開始適用「所得稅基本稅額條例」計算基本稅額；另T.H.I.- B.V.I、GREATLINE及THI-EverFocus 係設立於免稅之第三地，依當地法令規定境外公司之所得稅全部免稅，故無營利事業所得稅之負擔；而香港台驊之營利事業所得稅依香港當地相關法令規定，就香港產生或得自香港之利潤按稅率17.5%核課；上海耀驊及慧友沅驊係依中華人民共和國相關法令規定給予浦東開發區之外商獨資企業享有所得稅優惠政策，按所得稅率15% 核課；上海台驊係依中華人民共和國規定稅率18%～33%計算所得稅額。合併公司於

民國九十六年度及九十五年度預計所得稅費用組成如下：

當期所得稅費用遞延所得稅費用所得稅費用上列遞延所得稅費用之組成項目如下：退休金未提撥數備抵呆帳超限數未實現兌換損失淨額採權益法評價之長期股權投資利益國外投資損失準備迴轉數	96 年度 $ 28,349 19,420	95 年度 37,877 20,029
	$ 47,769	57,906
	96 年度 $ (133) - (5) 19,908 (350)	95 年度 501 325 (67) 19,620 (350)
	$ 19,420	20,029

2.本公司之營利事業所得稅稅率為百分之二十五，並自民國九十五年一月一日開始適用「所得稅基本稅額條例」計算基本稅額。民國九十六年度及九十五年度本公司損益表中所列稅前淨利依規定稅率計算之所得稅額與所得稅費用間之差異列示如下：

稅前淨利依法定稅率計算之所得稅額以前年度所得稅低估數資金融通設算之利息收入處分投資利益免稅所得其他	96 年度 $ 58,044 2,382 - (348) (12,399) 90	95 年度 65,706 540 88 - (8,282) (146)
	$ 47,769	57,906

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3.民國九十六年及九十五年十二月三十一日合併公司遞延所得稅資產(負債)之暫時性差異及其個別所得稅影響數如下：

96.12.31 金額所得稅影響數 $ 168 42 - -	96.12.31 金額所得稅影響數 $ 168 42 - -	95.12.31 金額所得稅影響數 148 37 (1,400) (350)	95.12.31 金額所得稅影響數 148 37 (1,400) (350)
金額 $ 168 -		金額 148 (1,400)
$ 168	42	(1,252)	(313)
$ 3,590 533 (266,459)	897 133 (66,615)	3,590 - (186,826)	897 - (46,707)
$ (262,336)	(65,585)	(183,236)	(45,810)

上列流動遞延所得稅資產(負債)淨額列於其他流動資產及負債項下，非流動遞延所得稅負債淨額則列於其他負債項下。

4.本公司營利事業所得稅結算申報，業奉稽徵機關核定至民國九十四年度。
5.截至民國九十六年及九十五年十二月三十一日止，本公司兩稅合一相關資訊如下：

	96.12.31 76,844	95.12.31 104,091
$
$	5,834	7,596
	96 年度(預計) 7.59%	95 年度(實際) 14.90%

(七)股東權益

1.普通股股本及盈餘分配案

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2.資本公積

價及受領贈與之所得。
普通股股票溢價受領贈與合併溢額	96.12.31 $ 100,766 18,004 2,912	95.12.31 10,766 - 2,912
	$ 121,682	13,678

民國九十六年五月 T.H.I.-B.V.I 因受領關係人放棄債權之所得，產生資本公積 18,004 千元(美金 550,000 元)，帳列「資本公積」項下。

3.法定盈餘公積

4.特別盈餘公積：

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5.保留盈餘

普通股股利現金股票(面額計價) 員工紅利董監酬勞	95 年度 $ 61,587 20,529	94 年度 15,677 47,032 62,709 2,906 1,744 4,650
	$ 82,116
	$ 6,008 2,575
	$ 8,583

6.股利政策

(八)每股盈餘

盈餘
		96	年度			95 年度
	稅	前	稅	後	稅	前稅	後
基本每股盈餘
歸屬於母公司普通股股票之本期淨利$		99,715		72,988		127,541	95,360
加權平均流通在外股數(千股)		40,194		40,194		36,058	36,058
加權平均流通在外股數(千股)
-追溯調整					38,110 38,110
基本每股盈餘(新台幣元)	$	2.48		1.82		3.54	2.64
基本每股盈餘-追溯調整(新台幣元)					$	3.35	2.50

149

台驊國際股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)

(九)金融商品相關資訊

1.民國九十六年及九十五年十二月三十一日，合併公司金融資產及金融負債之公平價值資訊如下：

金融資產：現金及銀行存款公平價值變動列入損益之金融資產－流動：債券型基金應收票據及帳款金融負債：短期借款應付票據及帳款其他應付款資產負債表外金融商品：保證票據信用狀	96.12.31 帳面價值公平價值 $ 266,212 266,212 11,077 11,077 611,423 611,423 72,872 72,872 379,529 379,529 2,936 2,936 - 32,000 - 16,500	95.12.31 帳面價值公平價值 381,736 381,736 7,621 7,621 443,699 443,699 50,137 50,137 299,225 299,225 27,513 27,513 - 30,000 - 20,000
	帳面價值 $ 266,212 11,077 611,423 72,872 379,529 2,936 - -	帳面價值 381,736 7,621 443,699 50,137 299,225 27,513 - -

2.合併公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：
(1)短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值；因為此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用於現金及銀行存款、應收/應付票據及帳款、其他應付款及長、短期銀行借款。
(2)金融資產如有活絡市場公開報價時，則以此市場價格為公平價值。若無市場價格可供參考時，則採用評價方法估計，所使用之估計與假設係與市場參與者於金融商品訂價時用以作為估計及假設之資訊一致。
(3)資產負債表外金融商品，其公平價值係以合約金額為準。
3.合併公司以活絡市場公開報價及以評價方法估計之金融資產及金融負債之公平價值

明細如下：

金融資產：現金及銀行存款公平價值變動列入損益之金融資產－流動：債券型基金應收票據及帳款		96.12.31	96.12.31		95.12.31 公開報價決定之金額評價方式估計之金額 - 381,736 7,621 - - 381,977
	公開報價決定之金額 $ - 11,077 -		評價方式估計之金額		公開報價決定之金額 - 7,621 -

150

台驊國際股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)

金融負債：短期借款應付票據及帳款其他應付款		96.12.31	96.12.31		95.12.31 公開報價決定之金額評價方式估計之金額 - 50,137 - 299,225 - 27,513
	公開報價決定之金額 $ - - -		評價方式估計之金額		公開報價決定之金額 - - -
			72,872 379,529 2,936

4.財務風險資訊

(1)市場風險

合併公司持有之受益憑證係分類為公平價值變動列入損益之金融資產，因此類資產係以公平價值衡量，因此合併公司將暴露於受益憑證市場價格變動之風險。

(2)信用風險

合併公司主要的潛在信用風險係源自於應收帳款之金融商品，惟合併公司因行業特性，截至民國九十六年十二月三十一日止，均未有應收帳款餘額佔應收帳款總額逾 10% 之客戶，故合併公司尚無因重大信用風險而造成損失之虞。

(3)流動性風險

合併公司之資本及營運資金足以支應履行所有合約之義務，故未有因無法籌措資金以履行合約義務之流動性風險。

(4)利率變動之現金流量風險

合併公司借款係屬浮動利率之負債，故市場利率變動將使短期借款利率隨之變動，而使其未來現金流量產生波動，市場利率增加 1%，將使合併公司現金流出增加約 728 千元。

五、關係人交易

一 ( )關係人之名稱及關係

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(二)與關係人之間之重大交易事項

合併公司於民國九十六年及九十五年度與關係人之重大交易事項及截至民國九十六年及九十五年十二月三十一日止，相關交易說明如下：

1.進貨

慧友電子(北京)	96年度金額佔本公司進貨淨額％ $ 24,868 -	95年度金額佔本公司進貨淨額％ 23,548 1
	金額 $ 24,868	金額 23,548

151

台驊國際股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)

上述一般進貨之付款條件及價格與非關係人無重大差異。

2.應付帳款

付帳款
慧友電子(北京)	96.12.31	% 1	95.12.31 金額 % 4,701 2
	金額 $ 2,497		金額 4,701

3.應付資金融通款

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----- Start of picture text -----

96年度
利息支出
最高餘額期末餘額年利率總額
顏益財 $ 17,928 - - -
$ - -
95年度
利息支出
最高餘額期末餘額年利率總額
顏益財 $ 32,742 17,928 - -
$ 17,928 -
----- End of picture text -----

上列民國九十六年度及九十五年度之應付資金融通款均帳列其他負債－其他科目，金額分別為 0 千元及 17,928 千元。

以上資金融通並未計息及支付任何抵押擔保品。

4.合併公司於民國九十六年及九十五年十二月三十一日止向金融機構融資，係由董事

長顏益財先生擔保連帶保證人。

六、抵質押之資產

抵質押之資產土地房屋及建築淨額閒置資產淨額受限制資產－流動－備償專戶－定存單(年利率1.62%) －定存單(年利率1.43%) 受限制資產－非流動－台支支票－定期存款－定存單(年利率1.07%) －定存單(年利率2.26%)	抵質押擔保標的短期借款短期借款短期借款短期借款短期借款忠孝揚昇大樓不動產申請假處分押款聯德訴訟押款銀行保證函新泰伸訴訟押款港務局保證金	96.12.31 $ 126,559 67,544 23,908 12,127 - 20,000 - 5,637 - 600	95.12.31 17,505 6,545 - - 202 20,700 671 2,096 1,000 600

152

台驊國際股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)

抵質押之資產－定存單(年利率2.23%) －定存單(年利率2.22%) －定存單(年利率1.07%)	抵質押擔保標的長榮航空保證金澳門航空保證金遠興訴訟押款	96.12.31 2,000 2,000 300	95.12.31 - - 300
		$ 260,675	49,619

七、重大承諾事項及或有事項

一
( )截至民國九十六年及九十五年十二月三十一日止，合併公司為擔保履行承攬之義務而開立保證票據分別為 2,000 千元及 0 千元。
(二)本公司於民國九十六年及九十五年十二月三十一日止，為上海台驊及
T.H.I.-B.V.I.向金

融機構融資，而背書保證及提供擔保品之情形如下：

上海台驊 T.H.I.-B.V.I.(註)		96.12.31	95.12.31 背書保證擔保品 USD600,000元信用狀USD600,000元 (折合新台幣20,000千元) USD900,000元保證票據USD900,000元 (折合新台幣30,000千元)
	背書保證擔保品 USD600,000元信用狀USD500,000元 (折合新台幣16,500千元) USD900,000元保證票據USD900,000元 (折合新台幣30,000千元)

  - 註：民國九十五年度，本公司與 T.H.I.-B.V.I.共同取得金融機構融資額度美金 900,000 元，並負連帶保證責任，截至民國九十五年十二月三十一日，該額度已 全數由 T.H.I.-B.V.I.動支。

(三)截至民國九十六年及九十五年十二月三十一日，金融機構為合併公司承攬空運業務而開立保證函金額，分別為港幣 1,356 千元及 500 千元。
八、重大之災害損失：無。

九、重大之期後事項：無。

十、其他
(一)民國九十六年度及九十五年度發生之用人、折舊及攤銷費用依其功能別彙總如下：

功能別性質別	96年度	96年度	96年度	95年度	95年度	95年度
	屬於營業成本者	屬於營業費用者	合計	屬於營業成本者	屬於營業費用者	合計
用人費用薪資費用勞健保費用退休金費用其他用人費用折舊費用攤銷費用	- - - - - -	270,794 43,386 7,126 19,182 12,749 1,966	270,794 43,386 7,126 19,182 12,749 1,966	- - - - - -	246,851 33,682 8,124 16,657 10,139 2,055	246,851 33,682 8,124 16,657 10,139 2,055

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(二)重分類

民國九十五年度合併財務報表中若干金額為配合民國九十六年度合併財務報表之表達，已作適當之重分類，此項重分類使民國九十五年度合併營業收入及合併營業成本同額減少24,329千元，重分類後，對本公司民國九十五年度合併營業毛利及合併損益，均無影響，對財務報表之其他表達，亦無重大影響。

十一、附註揭露事項

一 ( )重大交易事項相關資訊：

民國九十六年度本公司依證券發行人財務報告編製準則規定，須再揭露有關下列事項之相關資訊如下：

1.資金貸與他人：無。

2.為他人背書保證：

編號	背書保證者公司名稱	被背書保證對象	被背書保證對象	對單一企業背書保證限額	本期最高背書保證餘額	期末背書保證餘額	以財產擔保之背書保證金額	累計背書保證金額佔最近期財務報表淨值之比率	背書保證最高限額
		公司名稱	關係
0 0	本公司本公司	T.H.I. Group Ltd. (in B.V.I.) 上海台驊貨運代理有限公司	本公司具控制能力之子公司本公司具控制能力之子公司	133,735 133,735	30,000 20,000	30,000 20,000	- -	4.49 % 2.99 %	267,472 267,472

註 1：編號之填寫方法如下：

1.公司填 0。
2.被投資公司按公司別由阿拉伯數字 1 開始依序編號。
註 2：1.本公司對外背書保證之總額不得超過當期淨值百分之四十，其中對單一企業之背書保證限額，除本公司直接持有普通股股權超過百分之五十之子公司不得超過當期淨值百分之二十外，其餘不得超過當期淨值百分之十。淨值以最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表所載為準。
2.本與本公司因業務往來關係而從事背書保證者，除上述限額規定外，其個別背書保證金額以不超過雙方間業務往來金額為限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。

3.期末持有有價證券情形：

單位：千股/千單位

持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	期末	期末	期末	期末	備註
				股數	帳面金額	持股比率	市價
本公司本公司本公司本公司	基金元大萬泰基金基金建弘全球不動產證券化基金股票 T.H.I. Group Ltd. (in B.V.I.) 股票 GREATLINE INTERNATIONAL LIMITED	- - 本公司具控制能力之子公司本公司具控制能力之子公司	公平價值變動列入損益之金融資產-流動公平價值變動列入損益之金融資產-流動採權益法之長期股權投資採權益法之長期股權投資	473 500 1,000 4,050	6,718 4,359 164,597 298,389	- - 100.00 100.00	6,718 4,359 - -	註註

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註一：無公開市價者，因其未於公開市場交易，致實務上無法估計公平價值。註二：上述交易於編製合併報表時，業已沖銷。

4.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以

上：無。

5.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：

取得之公司	財產名稱	交易日或事實發生日	交易金額	價款支付情形	交易對象	關係	交易對象為關係人者，其前次移轉資料	交易對象為關係人者，其前次移轉資料	交易對象為關係人者，其前次移轉資料	交易對象為關係人者，其前次移轉資料	價格決定之參考依據	取得目的及使用情形	其他約定事項
							所有人	與發行人之關係	移轉日期	金額
台驊國際股份有限公司	土地及房屋建築	96.3	180,000	已付	呂偉峰	-	-	-	-	-	鑑價報告	辦公大樓	已作為借款之抵押品

6.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
7.與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
8.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
9.從事衍生性商品交易：無。

(二)轉投資事業相關資訊：

1.被投資公司名稱、所在地區...等相關資訊：

單位：千股

投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	原始投資金額	原始投資金額	期末持有	期末持有	期末持有	被投資公司本期損益	本期認列之投資損益	備註
				本期期末	上期期末	股數	比率	帳面金額
本公司本公司 GREATLINE INTERNATIONAL LIMITED GREATLINE INTERNATIONAL LIMITED T.H.I. GROUP LIMITED (in HK) T.H.I. GROUP LIMITED (in HK) T.H.I.-Everfocus Holding Limited	T.H.I. Group Ltd.(in B.V.I.) GREATLINE INTERNATIONAL LIMITED T.H.I.-EverFocus Holding Limited T.H.I. GROUP LIMITED(in HK) 上海台驊貨運代理有限公司上海耀驊國際貨運代理有限公司上海慧友沅驊貿易有限公司	(註一：1) (註一：2) (註一：6) (註一：4) (註一：3) (註一：5) (註一：7)	結算中心控股公司控股公司海空運貨物承攬海空運貨物承攬海空運進出口貨物之國際運輸代理業務安防產品之銷售	35,000 134,428 19,466 139,948 89,165 55,031 38,932	35,000 114,453 19,710 120,768 70,228 55,482 39,420	1,000 4,050 600 12,480 - - -	100.00% 100.00% 50.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%	164,597 298,389 17,511 309,673 210,637 66,247 34,852	(4,148) 83,781 (3,524) 85,606 67,680 3,170 (3,447)	(4,148) 83,781 (1,762) 85,606 67,680 3,170 (3,447)	係本公司之子公司係本公司之子公司 (1)係本公司具實質控制力之子公司 (2)差異數為少數股權淨利係本公司間接持股100% 之子公司係本公司間接持股100% 之子公司係本公司間接持股100% 之子公司係本公司具實質控制力之子公司

註一：1.P.O.Box 3444, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

2.P.O.Box 438, Road Town, Tortola, British Virgin islands.
3.上海市成都北路 333 號招商局廣場東 24 樓
4.香港魚涌英皇道 734 號樂基中心 5 樓 501-502 室
5.上海市浦東新區羅山路 1609 號 458 室
6.Trust Net Chambers, P.O. BOX 1225, Apia SAMOA
7.上海市浦東新區峨山路 613 號 6 幢 235 室
註二：係以財務報告日之即期匯率 US:NT=1:32.443、HK:NT=1:4.1579 及平均匯率 US:NT= 1:32.52、HK:NT=1:4.1749 換算。
註三：以上交易於編製合併報表時，業已沖銷。

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2.資金貸與他人：

編號	貸出資金之公司	貸與對象	往來科目	本期最高餘額	期末餘額	利率區間	資金貸與性質	業務往來金額	有短期融通資金必要之原因	提列備抵呆帳金額	擔保品	擔保品	對個別對象資金貸與限額	資金貸與總限額
											名稱	價值
1 1	T.H.I. GROUP Ltd.(in B.V.I.) Greatline International LIMITED	Greatline International Ltd. 上海台驊貨運代理有限公司	其他應收款其他應收款	- 73,523 42,097 -	- 73,523 42,097 -	- - - -	1 1	- - - -	業務營運週轉業務營運週轉	- - - -		- - - -	- 133,736 133,736 -	- 267,472 267,472 -

註1：編號之填寫方法如下：

1.公司填0。

2.被投資公司按公司別由阿拉伯數字1開始依序編號。
註2：資金貸與性質之說明如下：

■有業務往來者填1。

■有短期融通資金之必要者填2。
註3：資金貸與總額以不超過本公司淨值之百分之四十為限，對單一對象資金貸與之限額，以不超過本公司淨值之百分之二十為限。
註4：上述交易於編製合併報表時，業已沖銷。

3.為他人背書保證：無。

4.期末持有有價證券情形：

單位：千股

持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	期末	期末	期末	期末	備註
				股數	帳面金額	持股比率	市價
GREATLINE INTERNATIONAL LIMITED T.H.I. GROUP LIMITED.(in HK) T.H.I. GROUP LIMITED.(in HK) GREATLINE INTERNATIONAL LIMITED T.H.I.-Everfocus Holding Limited	股票 T.H.I. GROUP LIMITED (in HK) 股票上海耀驊國際貨運代理有限公司上海台驊貨運代理有限公司 T.H.I.-EverFoc us Holding Limited 上海慧友沅驊貿易有限公司	本公司間接持有 100%股權之子公司本公司間接持有 100%股權之子公司本公司間接持有 100%股權之子公司本公司間接持有 50%股權之子公司本公司間接持有 50%股權之子公司	長期股權投資長期股權投資長期股權投資長期股權投資長期股權投資	12,480 - - 600 -	309,673 66,247 210,637 17,511 34,852	100.00 100.00 100.00 50.00 100.00	- - - - -	註一註一註一註一註一

註一：本公司轉投資之被投資公司皆無公開市價，致實務上無法估計公平價值。

註二：係以財務報告日之即期匯率 US:NT=1:32.443、HK:NT=1:4.1579 及平均匯率 US:NT= 1:32.52、HK:NT=1:4.1749 換算。

註三：上述交易於編製合併報表時，業已沖銷。

5.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以

上：無。

6.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
7.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
8.與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

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9.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
10.從事衍生性商品交易：無。

(三)大陸投資資訊：

大陸被投資公司名稱	主要營業項目	實收資本額 (註4)	投資方式	本期期初自台灣匯出累積投資金額	本期匯回投資出或收金額	本期匯回投資出或收金額	本期期末自台灣匯出累積投資金額	本公司直接或間接投資之持股比例	本期認列投資損益(註2)	期末投資帳面價值 (註3)	截至本期止已匯回投資收益
					匯出	收回
上海耀驊國際貨運代理有限公司上海台驊貨運代理有限公司上海慧友沅驊貿易有限公司	海、空運貨物承攬海、空運貨物承攬安防產品之銷售	55,031 (美金1,700 千元) 99,511 (美金3,060 千元)(註5) 38,932 (美金1,200 千元)	註1 註1 註1	55,031 (美金1,700 千元) 64,886 (美金2,000 千元) 19,466 (美金600千元)	- 19,975 (美金600千元) -	- - -	55,031 (美金1,700千元) 84,861 (美金2,600千元) 19,466 (美金600千元)	100 % 100 % 50 %	3,170 67,680 (1,724)	66,247 210,637 17,426	- - -

2.轉投資大陸地區限額

本期期末累計自台灣匯出赴大陸地區投資金額(註4)	經濟部投審會核准投資金額 (註3)	依經濟部投審會規定赴大陸地區投資限額
159,358 (美金4,900千元)	160,593 (美金4,950千元)	267,472

  - 註1：投資方式為(三)透過轉投資第三地區現有公司再投資大陸公司。

  - 註2：本期投資損益之認列，係被投資公司同期間經會計師查核簽證之財務報表評價。

  - 註3：係以財務報告日之即期匯率US:NT=1:32.443、HK:NT=1:4.1579及平均匯率US:NT=1:32.52、 HK:NT=1:4.1749換算。

  - 註4：係以截至本期止台灣實際匯至大陸地區之彙總金額列示。

  - 註5：上海台驊貨運代理有限公司於民國九十六年度辦理盈餘轉增資美金460千元，折合新台幣 15,159千元。

  - 註6：以上交易於編製合併報表時，業已沖銷。

3.本公司與大陸被投資公司直接或間接經由第三地區事業與轉投資公司所發生之重大
交易事項，暨其價格、付款條件、未實現損益：請詳附註五及附註十一(四)項下說明。
(四)母子公司間業務關係及重要交易往來情形：

民國九十六年度

編號 (註一)	交易人名稱	交易往來對象	與交易人之關係 (註二)	交易往來情形	交易往來情形	交易往來情形	交易往來情形
				科目	金額	交易條件	佔合併總營收或總資產之比率
0 0 0 0 0 0 0 1 1 1 1 1	本公司本公司本公司本公司本公司本公司本公司 T.H.I.-B.V.I. T.H.I.-B.V.I. T.H.I.-B.V.I. T.H.I.-B.V.I. T.H.I.-B.V.I.	香港台驊上海台驊上海耀驊香港台驊上海台驊 T.H.I.-B.V.I. 香港台驊 GREATLINE 上海台驊慧友沅驊香港台驊上海耀驊	1 1 1 1 1 1 1 3 3 3 3 3	營業收入營業收入營業收入營業成本營業成本其他應付款其他應付款其他應收款其他應收款其他應收款其他應付款其他應付款	1,696 11,949 13 1,780 13,552 41,839 12,434 73,523 15,724 2,478 15,509 16,941	與一般交易相當〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃	0.02% 0.10% - % 0.03% 0.23% 3.16% 0.94% 5.55% 1.19% 0.19% 1.17% 1.28%

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台驊國際股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)

2 3 3 4 4 4 4 4	GREATLINE 香港台驊香港台驊上海台驊上海台驊上海台驊上海台驊上海台驊	上海台驊上海台驊上海耀驊上海耀驊上海耀驊上海耀驊上海耀驊上海耀驊	3 3 2 3 3 3 3 3	其他應收款營業成本營業成本營業收入營業成本應收帳款應付帳款其他應付款	42,097 264 11 17 29,525 54 2,235 9,210	〃〃〃〃〃〃〃〃	3.18% - % - % - % 0.49% - % 0.19% 0.70%

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台驊國際股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)

民國九十五年度

編號 (註一)	交易人名稱	交易往來對象	與交易人之關係 (註二)	交易往來情形	交易往來情形	交易往來情形	交易往來情形
				科目	金額	交易條件	佔合併總營收或總資產之比率
0 0 0 0 0 0 1 1 1 1 2 3 3 4 4 4 4	本公司本公司本公司本公司本公司本公司 T.H.I.-B.V.I. T.H.I.-B.V.I. T.H.I.-B.V.I. T.H.I.-B.V.I. GREATLINE 香港台驊香港台驊上海台驊上海台驊上海台驊上海台驊	香港台驊香港台驊上海台驊上海台驊 T.H.I.-B.V.I. 香港台驊 GREATLINE 上海台驊香港台驊上海耀驊上海台驊上海台驊上海台驊上海耀驊上海耀驊上海耀驊上海耀驊	1 1 1 1 1 1 3 3 3 3 3 3 2 3 3 3 3	營業收入營業成本營業收入營業成本其他應收款其他應付款其他應收款其他應收款其他應收款其他應付款其他應收款營業收入營業成本營業收入營業成本應付帳款其他應收款	5,058 5,158 10,487 9,200 11,907 14,001 73,729 84,733 11,528 35,860 42,295 71 171 412 22,665 2,498 4,535	與一般交易相當〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃	0.10% 0.10% 0.20% 0.18% 1.11% 1.31% 6.90% 7.90% 1.08% 3.34% 3.94% - % - % - % 0.44% 0.23% 0.42%

註一、編號之填寫方式如下：

1.0代表母公司。

2.子公司依公司別由阿接伯數字1開始依序編號。註二、與交易人之關係種類標示如下：

1.母公司對子公司。

2.子公司對母公司。

3.子公司對子公司。

註三、母子公司間業務關係及重要交易往來情形，僅揭露銷貨、應收票據及帳款、其他應收款之資料，其相對之進貨、應付票據及帳款、其他應付款不再贅述。

註四、上述交易於編製合併報表時，業已沖銷。

十二、部門別財務資訊：

一 ( )產品別財務資訊

本公司係屬經營國際海、空運貨物承攬之單一產業，因此並無產品別財務資訊需加以揭露。

159

(二)地區別財務資訊

合併公司民國九十六年度及九十五年度有關地區別財務資訊列示如下：

	96年度	96年度			合計 5,987,781 -
國內 $ 1,026,967 28,990 $ 1,055,957 $ 21,378 $ 903,856	亞洲其他洲 4,960,814 - - - 4,960,814 - 106,975 (10,804) 1,077,549 265,502 95年度	其他洲 - -	調整及沖銷 - (28,990) (28,990) - (922,515)

		-		(28,990)	5,987,781
		(10,804)		-	117,549 5,569 (4,123)
		265,502		(922,515)
					$ 118,995
					1,324,392 -

					$ 1,324,392
					合計 5,201,077 -
國內 $ 909,015 29,903 $ 938,918 $ 47,686 $ 610,364	亞洲 4,292,062 - 4,292,062 84,433 484,089	其他洲 - -	調整及沖銷 - (29,903) (29,903) - (567,650)

		-		(29,903)	5,201,077
		(9,886)		-	122,233 29,958 (60)
		545,503		(567,650)
					$ 152,131
					1,072,306 -

					$ 1,072,306

(三)外銷銷貨資訊

因本公司之營業性質主要係國際海、空運貨運服務，因此無內外銷之分。

(四)重要客戶資訊

合併公司民國九十六年度及九十五年度其收入占銷貨收入淨額10%以上客戶明細如下：

下：
客戶名稱甲公司	96年度銷貨淨額所佔比例 % $ 638,616 11	95年度銷貨淨額所佔比例 % 766,130 15
	銷貨淨額 $ 638,616	銷貨淨額 766,130

160

伍、特別記載事項

一、特別記載事項

一 ( )內部控制制度執行狀況：

1.列明最近三年度會計師提出之內部控制改進建議及內部稽核發現重大缺失之改善情形：

最近三年度會計師並無提出之內部控制制度改進建議，內部稽核亦未發現重大缺失。

2.內部控制聲明書：請參閱第 163 頁。
3.會計師專案審查內部控制之審查報告：請參閱第164頁。

(二)信用評等機構出具之評等報告：不適用。

(三)證券承銷商評估總結意見：請參閱附件之證券承銷商評估報告
(四)律師法律意見書：請參閱第 165 頁。
(五)由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見：不適用。
(六)前次募集與發行有價證券於申報生效時經金管會通知應自行改進事項之改進情形：無。
(七)本次募集與發行有價證券於申報生效時經金管會通知應補充揭露之事項：無。
(八)公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報募集與發行有價證券時，於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形：無
(九)最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容：無。
(十)最近年度及截至公開說明書刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形：無。
(十一)最近三年度私募普通股辦理情形，應揭露股東會通過日期與數額、價格訂定之依據

161

及合理性、特定人選擇之方式及辦理私募之必要理由：無。

(十二)申請公司與特定公司及其聯屬公司各出具之財務業務往來無非常規交易情事之書面承諾，及其重要業務之政策：請參閱第 166~175 頁。
(十三)申請公司是否有與其他公司共同使用申請貸款額度：無
(十四)申請公司有無因非正當理由仍有大量資金貸與他人情形：無。
(十五)申請公司債上櫃者，應說明公司債本金及利息償還之資金來源，暨發行標的或保證金融機構之信用評等等級、評等理由及評等展望等信用評等結果：無。
(十六申請公司有中華民國證券櫃檯買賣中心審查準則第十條第一項第五款情事者，應將該非常規交易詳細內容及處理情形充分揭露，並提報股東會：無。
(十七)充分揭露申請公司與推薦證券商共同訂定承銷價格之依據及方式：詳推薦證券商評估報告。
(十八)申請公司分別以承銷價格及於興櫃市場掛牌之最近一個月平均股價為衡量依據，設算其已發行但股份基礎給付交易最終確定日尚未屆至且採內含價值法之員工認股權憑證，於股票上櫃後所產生之費用對財務報表可能之影響：不適用。
(十九)其他基於有關規定應出具之書面承諾或聲明：無
(二十)其他必要補充說明事項：無。

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台驊國際股份有限公司內部控制制度聲明書

日期：97年3月14日

本公司民國 96 年 1 月 1 日至 96 年 12 月 31 日之內部控制制度，依據自行檢查的結
果，謹聲明如下：
一、本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責任，本公司業已建立此一制度。其目的係在對營運之效果及效率(含獲利、績效及保障資產安全等）、財務報導之可靠性及相關法令之遵循等目標的達成，提供合理的確保。
二、內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度亦僅能對上述三項目標之達成提供合理的確保；而且，由於環境、情況之改變，內部控制制度之有效性可能隨之改變。惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機制，缺失一經辨認，本公司即採取更正之行動。
三、本公司係依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」（以下簡稱「處理準則」）規定之內部控制制度有效性之判斷項目，判斷內部控制制度之設計及執行是否有效。該「處理準則」所採用之內部控制制度判斷項目，係為依管理控制之過程，將內部控制制度劃分為五個組成要素：1.控制環境，2.風險評估， 3.控制作業，4.資訊及溝通，及5.監督。每個組成要素又包括若干項目。前述項目請參見「處理準則」之規定。
四、公司業已採用上述內部控制制度判斷項目，檢查內部控制制度之設計及執行的有效性。
五、本公司基於前項檢查結果，認為本公司上開期間之內部控制制度﹙含對子公司之監督與管理﹚，包括知悉營運之效果及效率目標達成之程度、財務報導之可靠性及相關法令之遵循有關的內部控制制度等之設計及執行係屬有效，其能合理確保上述目標之達成。
六、為申請上櫃之需要，本公司依據「處理準則」第二十五條之規定，委託會計師專案審查上開期間與財務報導之可靠性及與保障資產安全(使資產不致在未經授權之情況下取得、使用或處分)有關的內部控制制度，如前項所述，其設計及執行係屬有效，並無影響財務資訊之記錄、處理、彙總及報告可靠性之重大缺失，亦無影響保障資產安全，使資產在未經授權之情況下逕行取得、使用或處分之重大缺失。
七、本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容，並對外公開。上述公開之內容如有虛偽、隱匿等不法情事，將涉及證券交易法第二十條、第三十二條、第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任。
八、本聲明書業經本公司民國97 年3 月14 日董事會通過，出席董事7 人中，無人持反對意見，均同意本聲明書之內容，併此聲明。

台驊國際股份有限公司

董事長：顏益財簽章

總經理：陳勤溥簽章

163

內部控制制度審查報告

後附台驊國際股份有限公司民國九十七年三月十四日謂經評估認為其與財務報導及保障資產安全有關之內部控制制度，於民國九十六年一月一日至九十六年十二月三十一日係有效設計及執行之聲明書，業經本會計師審查竣事。維持有效之內部控制制度及評估其有效性係公司管理階層之責任，本會計師之責任則為根據審查結果對公司內部控制制度之有效性及上開公司之內部控制制度聲明書表示意見。

本會計師係依照「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」及一般公認審計準則規劃並執行審查工作，以合理確信公司上述內部控制制度是否在所有重大方面維持有效性。此項審查工作包括瞭解公司內部控制制度、評估管理階層評估整體內部控制制度有效性之過程、測試及評估內部控制制度設計及執行之有效性，以及本會計師認為必要之其他審查程序。本會計師相信此項審查工作可對所表示之意見提供合理之依據。

任何內部控制制度均有其先天上之限制，故台驊國際股份有限公司上述內部控制制度仍可能未能預防或偵測出業已發生之錯誤或舞弊。此外，未來之環境可能變遷，遵循內部控制制度之程度亦可能降低，故在本期有效之內部控制制度，並不表示在未來亦必有效。

依本會計師意見，依照「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」之內部控制有效性判斷項目判斷，台驊國際股份有限公司與財務報導及保障資產安全有關之內部控制制度，於民國九十六年一月一日至九十六年十二月三十一日之設計及執行，在所有重大方面可維持有效性；台驊國際股份有限公司於民國九十七年三月十四日所出具謂經評估認為其上述與財務報導及保障資產安全有關之內部控制制度係有效設計及執行之聲明書，在所有重大方面則屬允當。

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164

法律意見書

台驊國際股份有限公司本次為其已發行之普通股股票合計43,110,669股，金額為新台幣431,106,690元，向財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心提出申請櫃檯買賣乙事。經本所律師採取必要審核程序，包括實地瞭解，與公司董事、經理人及相關人員面談、電話訪談或舉行會議，蒐集、整理、查證公司議事錄、重要契約及其他相關文件、資料，並參酌相關專家之意見等。特依「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心審查有價證券上櫃作業程序」規定，出具本律師法律意見書。依本律師意見，台驊國際股份有限公司本次向財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心提出之法律事項檢查表所載事項，並未發現有違反法令致影響有價證券募集與發行之情事。

此致

台驊國際股份有限公司

聯德法律事務所

謝裕律師

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165

聲明書

本公司與台驊國際股份有限公司間財務業務往來並無非常規之情事特此聲明

聲明人：T.H.I Group Ltd (BVI)

負責人：顏益財

中華民國九十七年四月二十日

166

聲明書

本公司與台驊國際股份有限公司間財務業務往來並無非常規之情事特此聲明

聲明人：T.H.I Group Ltd (HK)

負責人：陳勤溥

中華民國九十七年四月二十日

167

聲明書

本公司與台驊國際股份有限公司間財務業務往來並無非常規之情事

特此聲明

聲明人：上海台驊貨運代理有限公司

負責人：顏益財

中華民國九十七年四月二十日

168

聲明書

本公司與台驊國際股份有限公司間財務業務往來並無非常規之情事

特此聲明

聲明人：上海耀驊國際貨運代理有限公司負責人：顏益財

中華民國九十七年四月二十日

169

聲明書

本公司與台驊國際股份有限公司間並無財務、業務往來之情事。日後若有財務、業務往來，必無非常規交易之情事。

特此聲明

聲明人：Greatline International Ltd

負責人：顏益財

中華民國九十七年四月二十日

170

聲明書

本公司與台驊國際股份有限公司間並無財務、業務往來之情事。日後若有財務、業務往來，必無非常規交易之情事。

特此聲明

聲明人：上海慧友沅驊貿易股份有限公司

負責人：顏益財

中華民國九十七年四月二十日

171

聲明書

本公司與台驊國際股份有限公司間並無財務、業務往來之情事。日後若有財務、業務往來，必無非常規交易之情事。

特此聲明

聲明人：T.H.I-Everfocus Holding Limited

負責人：顏益財

中華民國九十七年四月二十日

172

聲明書

本公司與台驊國際股份有限公司間並無財務、業務往來之情事。日後若有財務、業務往來，必無非常規交易之情事。

特此聲明

聲明人：T.H.I Group Vietnam Company Limited

負責人：顏益財

中華民國九十七年四月二十日

173

聲明書

、本公司與 T.H.I Group Ltd(BVI) T.H.I Group Ltd(HK)、上海台驊貨運代理有限公司、上海耀驊國際貨運代理有限公司等集團企業公司之財務、業務往來並無非常規之交易之情事。

特此承諾

立承諾書人：台驊國際股份有限公司

負責人：顏益財

中華民國九十七年四月二十日

174

聲明書

、本公司與 Greatline International Ltd T.H.I-Everfocus Holding Limited、上海慧友沅驊貿易股份有限公司、T.H.I Group Vietnam Company Limited 等集團企業公司並無財務、業務往來之情事。日後若有財務、業務往來，必無非常規交易之情事。

特此聲明

聲明人：台驊國際股份有限公司

負責人：顏益財

中華民國九十七年四月二十日

175

二、最近年度及截至公開說明書刊印日止，上市上櫃公司治理運作情形應記載事項：
一
( )董事會運作情形資訊：

本屆董事會最近年度開會6次(A)，董事監察人出列席情形如下：

職稱	姓名	實際出(列)席次數(B)	委託出席次數	實際出(列)席率(%)(B/A)
董事長	顏益財	6	0	100
董事	Dynamic Ocean Group Limited 代表人：陳勤溥	5	1	83
董事	張賢晧	6	0	100
董事	陳茂仁	6	0	100
董事	謝繼志	6	0	100
獨立董事	張瑞猛	5	1	83
獨立董事	蘇明順	6	0	100
監察人	黃俊諺	5	0	83
監察人	廖順利	5	0	83
具獨立職能監察人	陳錫祥	5	0	83
其他應記載事項：一、證交法第14條之3所列事項暨其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議決事項，應敘明董事會日期、期別、議案內容、所有獨立董事意見及公司對獨立董事意見之處理：無二、董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情形：無。三、當年度及最近年度加強董事會職能之目標（例如設立審計委員會、提昇資訊透明度等）與執行情形評估：無。

(二)審計委員會運作情形：不適用。

176

(三)公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因：

項目	運作情形	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
一、公司股權結構及股東權益 (一)公司處理股東建議或糾紛等問題之方式 (二)公司掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單之情形 (三)公司建立與關係企業風險控管機制及防火牆之方式	(一)本公司設有專責人員處理股東建議及糾紛等問題 (二)本公司主要股東皆為經營團隊，本公司可隨時掌握實際控制公司之主要股東名單，確保經營權之穩定性 (三)關係企業之財務業務、會計等皆獨立運作，由專人負責，並受母公司控管與稽核	(一)與上市上櫃公司治理實務守則無重大差異。 (二)與上市上櫃公司治理實務守則無重大差異。 (三)與上市上櫃公司治理實務守則無重大差異。
二、董事會之組成及職責 (一)公司設置獨立董事之情形 (二)定期評估簽證會計師獨立性之情形	(一)本公司已於96年股東常會設置獨立董事兩席 (二)董事會定期評估簽證會計師，以確保其獨立性	(一)與上市上櫃公司治理實務守則無重大差異。 (二)與上市上櫃公司治理實務守則無重大差異。
三、監察人之組成及職責 (一)公司設置獨立監察人之情形 (二)監察人與公司之員工及股東溝通之情形	(一)本公司已於96年股東常會設置獨立監察人一席。 (二)監察人與公司員工及股東如有需要可隨時聯絡。	(一)與上市上櫃公司治理實務守則無重大差異。 (二)與上市上櫃公司治理實務守則無重大差異。
四、建立與利害關係人溝通管道之情形	公司對於往來金融機構、債權人皆提供充足資訊，對於員工亦有順暢的溝通管道，並依規定將相關資訊揭露在公開資訊觀測站，讓利害關係人有足夠資訊作判斷以維護其權益。	與上市上櫃公司治理實務守則無重大差異。
五、資訊公開 (一)公司架設網站，揭露財務業務及公司治理資訊之情形 (二)公司採行其他資訊揭露之方式（如架設英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露、落實發言人制度、法人說明會過程放置公司網站等）	(一)本公司已架設網站並揭露相關資訊本公司網址：www.thi-group.com (二)本公司已指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露工作，並依規定落實發言人制度本公司網址：www.thi-group.com	(一)與上市上櫃公司治理實務守則無重大差異。 (二)與上市上櫃公司治理實務守則無重大差異。

177

項目	運作情形	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
六、公司設置提名或薪酬委員會等功能委員會之運作情形	不適用	本公司尚未設立提名或薪酬委員會，未來視公司運作需要交由董事會研議之。
七、公司如依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂有公司治理實務守則者，請敘明其運作與所訂公司治理實務守則之差異情形：本公司目前尚未設立公司治理實務守則，已由董事會研議當中。
八、請敘明公司對社會責任（如人權、員工權益、僱員關懷、環保、社區參與、社會貢獻、社會服務、投資者關係、供應商關係及利害關係人之權利等）所採行之制度與措施及履行社會責任情形：請參考第179~181頁
九、其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊（如董事及監察人進修之情形、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、保護消費者或客戶政策之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形等）：（一）本公司業依法訂定各種內部規章進行風險管理。（二）本公司董監事進修情形：職稱姓名課程名稱時數日期董事長顏益財集團事業監理管控與運作 3 96.10.04 董事 Dynamic Ocean Group Limited 代表人：陳勤溥從家族傳承-家庭治理談到公司治理 3 96.09.13 董事張賢晧集團事業監理管控與運作 3 96.10.04 董事陳茂仁董事與監察人實務研習 12 96.10.02~96.10.03 董事謝繼志董事與監察人實務研習 12 96.10.02~96.10.03 獨立董事張瑞猛董事與監察人實務研習 12 96.10.02~96.10.03 獨立董事蘇明順董事與監察人實務研習 12 96.10.02~96.10.03 監察人黃俊諺董事與監察人實務研習 12 96.10.02~96.10.03 董事與監察人實務研習 12 91.12.19~91.12.20 監察人廖勝利公司治理下董事會)及監察人之職能與權責 3 96.09.11~96.09.11 具獨立職能監察人陳錫祥董事與監察人實務研習 12 96.10.02~96.10.03 十、如有公司治理自評報告或委託其他專業機構之公司治理評鑑報告者，應敍明其自評（或委外評鑑）結果、主要缺失（或建議）事項及改善情形：不適用。

178

有關企業社會責任項目之說明：

社會責任項目	執行情形	執行情形	執行情形	已執行情形或規劃情形之具體說明
	未執行	已執行	規劃中
1.人權
(1)符合勞基法等勞工相關法令規定		✓		本公司已成立勞工退休準備金監督委員會，並依勞動相關法規之規定辦理，並儲存於勞工退休金個人專戶。本公司經營階層重視人權且遵循政府各項法令，對於勞基法中所訂定之勞工相關權益亦採取最高標準方式遵守，期許勞資雙方在合諧的工作環境中，創造雙贏局面。
(2)其他(如維護員工及應徵者之就業機會平等、確保員工免於騷擾及歧視等)		✓		本公司僱用員工時，不分種族、性別、年齡、政治傾向或宗教信仰，採用適才適用方式，針對個人是否具備專業知識、技能等予以考量，提供應徵者公平之僱用機會，並確定所有工作都是自願性。
2.員工權益
(1)提供員工充分之教育訓練		✓		本公司一向視員工為最大資產，故對員工之權益與福利特別重視，除遵守政府規定辦理勞保、健保且成立福利委員會辦理員工福利事宜外，並給予員工各種技能訓練的機會培育人才。
(2)提供員工充分反應意見之權利		✓		本公司管理制度合宜，薪資、年終獎金依法令及公司制度發放，並定期舉行勞資會議，提供員工意見反應之管道
3.僱員關懷
(1)確保工作環境之安全		✓		本公司屬服務業，無工廠及生產機器設備。各辦公室所在地皆有良好之辦公環境，安全設施均依相關法令執行。本公司訂有人事管理規章，任何有關勞資關係之新增或修訂措施，均經勞資雙方充分協議溝通後才定案。本公司並不定期派員參加安全衛生講習、進行員工職前教育訓練，每年亦安排全體員工進行健康檢查，期能提供員工舒適安全之工作環境。
(2)訂定書面之勞工衛生安全相關政策		✓
(3)其他（如重視勞工身心發展及家庭生活等）		✓
4.環保
(1)訂定書面環保政策			✓	本公司主要從事貨運承攬服務，無產生廢水、廢氣及噪音等污染問題。惟本公司仍重視保護地球環境的社會責任，於辦公場所推行資源回收及垃圾分類，並重視照明設備之節能性，以追求經濟發展與環境保護並進之雙贏目標。
(2)遵行環保相關法令		✓
(3)其他(如發展節能、減污及防污之技術、設備及活動；資源之再利用、廢棄物回收及		✓

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社會責任項目	執行情形	執行情形	執行情形	已執行情形或規劃情形之具體說明
	未執行	已執行	規劃中
減量、有害物質的禁用等)
5.社區參與
(1)參與社區服務及慈善活動		✓		在社會參與方面，本公司不定期響應社會弱勢慈善活動、並積極參與敦親睦鄰等相關活動。
(2)其他(如實行社區援助及投資【包括人力、物力、知識及技能等】、確保社區健康與安全等)		✓
6.社會貢獻
(1)捐助慈善事業及教育、醫療、藝術等活動		✓		在社會貢獻方面，本公司不定期響應社會弱勢慈善活動。未來更將積極提供就業機會，給予社會弱勢族群實質的關注。
(2)其他(如援助落後地區國家、提供弱勢團體就業機會等)		✓
7.社會服務
(1)推動社會福利		✓		本著「取之於社會，用之於社會」的精神，本公司日後會不斷參與社會慈善活動及對社會弱勢團體之贊助活動。
(2)其他		✓
8.投資者關係
(1)提高營運透明度		✓		本公司每年均依公司法及相關法令之規定召集股東會，給予股東充分發問或提案之機會，鼓勵股東積極參與股東會之董事、監察人選舉案或公司章程修改案等重大議案，並依既定之股東會議事規則，妥善保存股東會議事錄。另外，本公司自95年7月份公開發行以來，即本著資訊公開之原則，辦理「公開資訊觀測站」資訊公告申報作業，俾及時提供各項可能影響投資人決策之資訊。
(2)重視公司治理		✓
9.供應商關係
(1)重視採購價格之合理性		✓		本公司與主要供應商如船公司、航空公司或同行代理業者間，彼此關係良好，確守誠實信用原則執行業務，以維持運價合理及艙位取得的穩定。
(2)其他		✓
10.與利害關係人之權益
(1)尊重智慧財產權		✓		本公司對於往來銀行定期提供財務資訊，以利往來銀行對本公司之融資作出判斷及進行決策。
(2)重視與顧客之關係（如保護消費者		✓

180

社會責任項目	執行情形	執行情形	執行情形
	未執行	已執行	規劃中
權益、重視產品品質、安全性及創新、重視並立即處理客訴、提供完整產品資訊等）
(3)遵守法令規範		✓
(4)其他(如於公司網站揭露社會責任政策之執行情形等)		✓
11.其他

181

(四)公司如有訂定公司治理守則及相關規章，應揭露其查詢方式：無。

(五)最近年度及截至公開說明書刊印日止，與財務報告有關人士（包括董事長、總經理、會計主管及內部稽核主管等）辭職解任情形之彙總：

97年3月31日職稱姓名到任日期解任日期辭職或解任原因總經理顏益財 76.02.04 96.06.01 組織架構調整，專任董事長職務以落實公司治理稽核主管梁秦龍 94.09.06 96.03.31 個人生涯規劃	97年3月31日職稱姓名到任日期解任日期辭職或解任原因總經理顏益財 76.02.04 96.06.01 組織架構調整，專任董事長職務以落實公司治理稽核主管梁秦龍 94.09.06 96.03.31 個人生涯規劃	97年3月31日職稱姓名到任日期解任日期辭職或解任原因總經理顏益財 76.02.04 96.06.01 組織架構調整，專任董事長職務以落實公司治理稽核主管梁秦龍 94.09.06 96.03.31 個人生涯規劃	97年3月31日職稱姓名到任日期解任日期辭職或解任原因總經理顏益財 76.02.04 96.06.01 組織架構調整，專任董事長職務以落實公司治理稽核主管梁秦龍 94.09.06 96.03.31 個人生涯規劃	97年3月31日職稱姓名到任日期解任日期辭職或解任原因總經理顏益財 76.02.04 96.06.01 組織架構調整，專任董事長職務以落實公司治理稽核主管梁秦龍 94.09.06 96.03.31 個人生涯規劃
職稱	姓名	到任日期	解任日期	辭職或解任原因
總經理	顏益財	76.02.04	96.06.01	組織架構調整，專任董事長職務以落實公司治理
稽核主管	梁秦龍	94.09.06	96.03.31	個人生涯規劃

(六)其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊，得一併揭露:無。

182

陸、重要決議、公司章程及相關法規

一、與本次發行有關之決議文：請參閱第184~187頁。

二、公司章程：請參閱188~191頁。

三、未來股利發放政策：

本公司之股利分派，係配合當年度之盈餘狀況，以股利穩定為原則，董事會擬定盈餘分派案時，分配之數額以不低於當年度稅後盈餘之百分之五十為原則，惟若分配盈餘低於當年度稅後盈餘時，以可供分配盈餘為計算基準；分派之股利中，現金股利以不低於百分之十為原則；惟此項盈餘提供分派之比率及股東現金股利之比率，得視當年度實際獲利及資金狀況，酌予調整之。

四、截至刊載日之背書保證相關資訊：

					單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度	背書保證對象		最高餘額	期末餘額	對單一企業背書保證限額	背書保證原因
	公司名稱	關係
97年 3月31日	T.H.I. Group Ltd.(in B.V.I.)	本公司具控制能力之子公司	267,472	美金 1,000仟元	133,735	業務往來關係
	上海台驊貨運代理有限公司	本公司具控制能力之子公司			133,735	業務往來關係

183

台驊國際股份有限公司董事會議事錄（節錄本）

一、時間：民國九十六年四月十八日上午十時二、地點：採視訊會議方式三、出席：顏益財、陳勤溥、張賢晧、賴文豪、郭逸群四、主席：顏益財記錄：沈麗秋五、報告事項：略六、承認事項：略

七、討論事項： (一)～(八)略

(九)案由：本公司擬申請股票上櫃案，敬請公決。說明：1.本公司基於營運所需、擴大企業規模並提高公司經營績效，擬授權董事長於適當時機向「財團法人中華民國證券櫃臺買賣中心」申請股票上櫃。 2.敬請公決決議：經主席徵詢全體董事無異議照案通過。

(十) 案由：討論本公司股票申請上櫃時，擬請全體股東放棄上櫃時採新股承銷所公開發行之現金增資認股權利案。
說明：1.為配合上櫃相關法令規定，擬於未來財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心之董事會通過本公司上櫃申請案件後，辦理現金增資作為上櫃新股承銷之用，每股面額十元，溢價發行，現金增資金額視屆時辦理上櫃承銷作業時之實收資本額設算，其中除依公司法第 267 條規定提撥 10%~15%供員工認購外，其餘原股東認購部份全數放棄認購，委由推薦證券商辦理上櫃承銷事宜。
2.該次現金增資發行新股俟呈奉主管機關核准後，由董事會辦理發行相關事宜；另該次現金增資所訂發行價格、資金用途及其他相關事項等本次發行未盡事宜或因主管機關核准內容有修正或因法令變更或因客觀環境之營運需要須予以修正時，授權董事會全權處理。
3.該次增資發行之新股，其權利及義務與原有股份相同。
4.敬請公決

決議：經主席徵詢全體董事無異議照案通過。

(十一)～(十二)略

八、臨時動議

九、散會

主席：顏益財

記錄：沈麗秋

184

台驊國際股份有限公司九十六年股東常會議事錄（節錄本）

時間：中華民國96年6月20日(星期三)上午九時三十分。

地點：台北市松壽路二號三樓（台北君悅大飯店雁鴻廳）。

出席：出席股東及代理人股份總數計31,693,466股(佔本公司已發行股份總數之87.89％)。

主席：顏益財紀錄：王春英

一、主席致詞(略)

二、報告事項

(一)～(二) 略

三、承認事項

(一)～(二) 略

四、討論及選舉事項

一 ( )董事會提

案由：盈餘轉增資發行新股案。

說明：1.擬自九十五年度可分配盈餘中提撥股東紅利新台幣（以下同）

20,528,890元，轉增資發行新股2,052,889股，每股面額新台幣壹

拾元整。原股東按配股基準日股東名簿所載股數，每千股無償配發 56.9股，配發不足壹股之畸零股，得由股東自停止過戶日起五日內，辦理自行併湊成整股之登記，其併湊不足壹股之部份，按面額折付現金至元為止(元以下捨去)，並授權董事長洽特定人認購之。

2.本次盈餘轉增資發行新股俟股東會通過後，並經主管機關核准後授權董事會另訂配股基準日。
3.本次發行之新股，其權利義務與原股份相同。
4.本公司嗣後因流通在外股數變動，而使股東配股率因此發生變者，擬請股東會授權董事會調整之。
5.敬請公決。

決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

(二) 略

(三)董事會提

案由：本公司擬申請股票上櫃案。

說明：1.本公司基於營運所需、擴大企業規模並提高公司經營績效，擬授權

185

董事長於適當時機向「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心」申請股票上櫃。

2.敬請公決

決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過

(四)董事會提

案由：股票申請上櫃時，擬請全體股東放棄上櫃時採新股承銷所公開發行之現金增資認股權利案。
說明：1.為配合上櫃相關法令規定，擬於未來財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心之董事會通過本公司上櫃申請案件後，辦理現金增資作為上櫃新股承銷之用，每股面額十元，溢價發行，現金增資金額視屆時辦理上櫃承銷作業時之實收資本額設算，其中除依公司法第 267 條規定提撥 10%~15%供員工認購外，其餘原股東認購部份全數放棄認購，委由推薦證券商辦理上櫃承銷事宜。
2.該次現金增資發行新股俟呈奉主管機關核准後，由董事會辦理發行相關事宜；另該次現金增資所訂發行價格、資金用途及其他相關事項等本次發行未盡事宜或因主管機關核准內容有修正或因法令變更或因客觀環境之營運需要須予以修正時，授權董事會全權處理。
3.該次增資發行之新股，其權利及義務與原有股份相同。
4.敬請公決

決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過

(五) ～(八) 略

四、臨時動議

五、散會

186

台驊國際股份有限公司九十七年度第一次董事會議事錄（節錄本）

壹、時間：民國九十七年三月十四日(星期五)下午二時

貳、地點：台北總公司十二樓會議室採視訊方式

參、出席：

董事：顏益財、陳勤溥、陳茂仁、謝繼志、蘇明順、張賢晧（天津）、張瑞猛（上海）

列席：監察人：黃俊諺、廖勝利、陳錫祥安侯建業：蔡松棋會計師、彭惠芳協理群益證券：陳家煜經理台驊國際：會計部劉坤堂協理（上海）、稽核部萬心寧協理

肆、報告事項：

一、～四、略

伍、承認事項：

一、略

陸、討論事項：

一、案由：本公司股票初次上櫃辦理股票承銷之過額配售案
說明：1.本公司依「中華民國證券商業同業公會承銷商辦理初次上市(櫃)案件承銷作業應行注意事項要點」第二條之規定，於申請上櫃前與主辦券商簽訂穩定承銷價格協議書，並決議證券承銷商在辦理公開承銷股數 15%之額度為上限，提供已發行普通股股票供主辦承銷商辦理過額配售；惟主辦承銷商得依市場需求決定過額配售數量。
- 2.敬請公決。

決議：經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。

柒、臨時動議：無

捌、散會

主席：顏益財

記錄：白崇禎

187

二、公司章程

台驊國際股份有限公司章程

第一章總則

第一條：本公司依照公司法規定組織之，定名為「台驊國際股份有限公司」。
第二條：本公司所營之事業如左：
一
( ) G402011海運承攬運送業務。
(二) G601011航空貨運承攬業。
(三) IZ02010打字業。
(四) IZ06010理貨包裝業。
(五) G701011報關業。

第二條之一：本公司得為對外保證。

第二條之二：本公司轉投資其他有關事業總額得超過實收股本百分之四十。不受公司法第十三條轉投資總額之限制。
第三條：本公司設總公司於台北市，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。
第四條：本公司之公告方法，依照公司法第廿八條規定辦理。

第二章股份

第五條：本公司資本總額定為新台幣捌億元整，分為捌仟萬股，均為普通股，每股面額新台幣壹拾元，授權董事會分次發行。其中貳佰萬股保留供認股權憑證使用。
第五條之一：本公司得經股東會決議後，發行認股價格低於發行日最近期經會計師查核簽證之財務報告每股淨值收盤價之員工認股權憑證。

第六條：刪除。

第七條：本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，經依法簽證後發行之。本公司發行新股，得就該次發行總數合併印製或免印製股票。
第八條：股東名簿記載之變更，自股東常會開會前三十日內，股東臨時會開會前十五內(公開發行以後分別為六十日及三十日)或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，不得為之。
第八條之一：本公司股票擬撤銷公開發行時，應提股東會決議，且於興櫃期間及上市、櫃期間均不變動此條文。

188

第三章股東會

第九條：本公司股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內由董事會依法召開，臨時會於必要時依法召集之。
第十條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍，簽名蓋章委託代理人出席。
第十一條：依公司法第179條所規定無表決權者外，本公司股東每股有一表決權。
第十二條：股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
第十二條之一：本公司股東僅為法人股東一人時，本公司股東會職權由董事會行使，不適用本章程有關股東會之規定。

第四章董事及監察人

~ ~
第十三條：本公司設董事五九人，監察人二三人，任期均為三年，由股東會就有行為能力之人選任，連選得連任。
第十三條之一：配合證交法第 14 條之二及第 183 條之規定，本公司上述董事名額中，獨立董事名額兩人，採候選人提名制度，由股東會就獨立董事候選人名單中選任之。
有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行事項，依證券主管機關之相關規定。
第十四條：董事會由董事組織之，由三分之二以上之董事出席及出席董事過半數之同意互推董事長一人，副董事長一人，董事長對外代表本公司。
第十五條：董事長請假或因故不能行使職權，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。
第十五條之一：董事會開會時，董事因事不能出席董事會時，得委託其他董事代理出席，並於每次出具委託書列舉召集事由及授權範圍，但每一董事以受一人之委託為限。董事會開會時，如以視訊參與會議者，視為親自出席。
第十六條：全體董事及監察人之報酬由股東會議定之。不論營業盈虧得依同業通常水準支給之。

第五章經理人

第十七條：本公司得設經理人，其委任、解任及報酬依照公司法第廿九條規定辦理。

189

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第十八條：本公司會計年度自每年一月一日起至同年十二月三十一日止，本公司應於每會計年度終了，由董事會造具一、營業報告書。二、財務報表。三、盈餘分配或彌補虧損之議案等各項表冊依法提交股東常會，請求承認。

第十九條：刪除。

第二十條：本公司每屆決算所得盈餘，依下列順序分派之：
（1）提繳稅捐
（2）彌補虧損
（3）提存百分之十為法定盈餘公積
（4）依證券交易法提列或迴轉特別盈餘公積
（5）董事監察人酬勞金就依一至四款規定數額後剩餘之數提撥百分之三
（6）員工紅利依一至四款規定數額後剩餘之數提撥百分之五，其提撥總金額固定不變，若員工紅利以新股配發，則以股東會開會前一日之收盤價折算員工股票紅利股數
（7）股東紅利依一至六款提列款項後之餘額由董事會議定，經股東會決議之規定數額
上述公司員工紅利分派之對象得包括符合一定條件之從屬公司員
工，其條件授董事會制定之。
第二十條之一：本公司之股利分派，係配合當年度之盈餘狀況，以股利穩定為原則，董事會擬定盈餘分派案時，分配之數額以不低於當年度稅後盈餘之百分之五十為原則，惟若可供分配盈餘低於當年度稅後盈餘時，以可供分配盈餘為計算基準；分派之股利中，現金股利以不低於百分之十為原則；惟此項盈餘提供分派之比率及股東現金股利之比率，得視當年度實際獲利及資金狀況，酌予調整之。

第二十一條：本章程未盡事宜悉依照公司法之規定辦理。

第二十二條：本章程訂立於民國七十六年一月十五日。第一次修訂於民國七十九年六月二十九日。第二次修訂於民國八十年五月十日。第三次修訂於民國八十一年十月十五日。第四次修訂於民國八十一年十二月十三日。第五次修訂於民國八十二年一月十六日。第六次修訂於民國八十五年五月七日。第七次修訂於民國九十年四月二日。第八次修訂於民國九十年六月二十七日。第九次修訂於民國九十年九月一日。第十次修訂於民國九十年十月六日。第十一次修訂於民國九十一年六月三日。

190

第十二次修訂於民國九十一年十二月一日。第十三次修訂於民國九十三年四月十二日。第十四次修訂於民國九十四年一月二十五日。第十五次修訂於民國九十四年六月三十日。第十六次修訂於民國九十四年六月三十日。第十七次修訂於民國九十五年六月十九日。第十八次修訂於民國九十六年三月二日。第十九次修訂於民國九十六年六月二十日，但第二十條第一項第六款修正後條文，自主管機關發布實施日期起適用。

台驊國際股份有限公司

董事長：顏益財

191

台驊國際股份有限公司推薦證券商評估報告

群益證券股份有限公司

元大證券股份有限公司

永豐金證券股份有限公司

中華民國九十七年四月二十日

壹、評估報告總評...........................................................................................	1
一、承銷總股數說明..................................................................................	1
二、承銷價格說明.....................................................................................	1
三、承銷風險因素.....................................................................................	8
四、總結.................................................................................................	9
貳、產業狀況及營運風險..................................................................................	13
一、申請公司所屬行業營運風險..................................................................	13
(一)產業狀況......................................................................................	13
(二)營業風險......................................................................................	15
二、申請公司營運風險...............................................................................	20
(一)業務風險......................................................................................	20
(二)技術能力、研發及專利權方面之營運風險..........................................	26
(三)人力資源風險................................................................................	27
(四)各主要產品之成本分析...................................................................	29
(五)匯率變動情形................................................................................	31
參、業務狀況.................................................................................................	34
一、營業概況...........................................................................................	34
(一)最近三年度及申請年度截至最近期止主要銷售對象及供應商(年度前10
名或佔年度營業收入淨額或進貨淨額5%以上者)之變化分析.................	34
(二)最近二年度及及申請年度截至最近期止申請公司本身及合併財務報表應
收款項變動之合理性，備抵呆帳提列之適足性及收回可能性之評估，並
與同業比較...................................................................................	50
二、存貨概況...........................................................................................	55
三、最近三年度業績及申請年度截至最近期止之業績概況................................	57
(一)列表並說明公司最近三年度及申請年度截至最近期止營業收入、營業毛
利及營業利益與同業比較情形..........................................................	57
(二)列表並說明最近三年度及申請年度截至最近期止以「部門別」或「主要
產品別」之銷貨收入、銷貨成本及銷貨毛利之變化情形是否合理...........	60
(三)最近三年度及申請年度截至最近期止營業收入或毛利率變動達20﹪以上
者，應做價量分析變動原因，並敘明是否合理....................................	63
四、併購他公司尚未屆滿一完整會計年度者，評估併購之目的、效益、交易合理
性等因素...........................................................................................	63

頁次

肆、財務狀況.................................................................................................	64
一、列表並說明最近三年度財務比率之分析，與同類別上櫃、上市公司及未上櫃、
未上市同業財務比率之比較分析－應包括財務結構、償債能力、經營能力、
獲利能力與現金流量............................................................................	64
二、最近三年度及申請年度截至最近期止背書保證、重大承諾、資金貸與他人、
衍生性商品交易及重大資產交易之情形，並評估其對申請公司財務狀況之影
響.....................................................................................................	71
三、列明擴廠計畫及資金來源、工作進度、預計效益，並評估其可行性.............	73
四、轉投資事業........................................................................................	74
五、評估申請公司分別以承銷價格及於興櫃市場掛牌之最近一個月平均股價為衡
量依據，設算其已發行但股份基礎給付交易最終確定日尚未屆至且採內含價
值法之員工認股權憑證，於股票上櫃後所產生之費用對財務報表可能之影響	86
六、公營事業申請股票上櫃時，其八十四會計年度以前財務報告未經會計師簽證
者，應洽會計師就如適用一般公認會計原則與審計機關審定數之差異，及其
對財務報告之影響表示意見..................................................................	86
伍、法令之遵循及對公司營運影響.....................................................................	87
一、是否違反相關法令規章........................................................................	87
二、董監大股東、負責人及經營階層等相關人員是否違反相關法令，致使有違誠
信原則或影響職務之行使.....................................................................	87
三、專利權是否侵權..................................................................................	88
四、繫屬中之重大訴訟、非訟或行政爭訟事件...............................................	88
五、重大勞資糾紛或污染環境事件...............................................................	88
陸、列明依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心「證券商營業處所買賣有價證券審查
準則」第十條所列不宜上櫃情事之審查意見..................................................	89
柒、評估申請公司之公司治理自評報告是否允當表達公司治理運作情形...................	89
捌、評估是否符合集團企業、建設公司、資訊軟體公司、投資控股公司、金融控股公
司、參與公共建設之民間機構申情股票上櫃之補充規定..................................	90
玖、重大期後事項...........................................................................................	96
拾、其他揭露事項...........................................................................................	96
附件一、依「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券審查
準則」第十條第一項各款不宜上櫃規定之情事，推薦證券商審查意見..........	97
附件二、股票承銷價格說明書............................................................................	105

壹、評估報告總評

一、承銷總股數說明

台驊國際股份有限公司(以下簡稱台驊國際或該公司)本次辦理股票上櫃新股承銷，其承銷總股數之計算係依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心之「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則」第四條及「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心對公開發行公司申請股票櫃檯買賣應委託推薦證券商辦理承銷規定」之規定辦理承銷。

該公司 97 年申請股票上櫃時流通在外股數為 43,110,669 股，97 年 4 月 7 日董事會通過 96 年度盈餘分配案，每壹仟股配發 20 股股票股利，流通在外股數將增加為 43,972,883 股，依法令規定申請公司掛牌買賣前須提出擬掛牌實收資本額百分之十以上辦理公開承銷，因此該公司擬辦理現金增資發行新股 4,996,610 股，其中除依公司法第二百六十七條規定保留 10%，即 499,661 股供員工認購外，其餘 4,496,949 股委由推薦證券商辦理股票上櫃前公開承銷。若尚有不足供投資人認購者，則依過額配售協議書，由該公司協調特定股東提出本次公開承銷數之百分之十五為上限之股數，供承銷商配售。另該公司 96 年度盈餘分派案僅於 97 年 4 月 7 日董事會通過，惟未經股東會通過，因此屆時如盈餘分派案分配股數有所變動，將另行調整計算。

二、具體說明承銷價格之依據及方式

一
( )承銷價格訂定方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法、成本法及現金流量法比較

本推薦證券商依一般市場承銷價格訂定方式，參考自由現金流量評價折現法 (DCF)評價模型、成本法、市場本益比訂價法(市價法)及參考該公司近一個月興櫃市場之平均成交價等方式，推算合理之承銷價格，作為該公司辦理股票公開承銷之參考價格訂定依據，再參酌該公司經營績效、公司所處產業前景、發行市場環境因素及同業之市場狀況等因素後，由本推薦證券商與該公司共同議定股票公開承銷之暫定承銷價格為新台幣 22 元，實際承銷價格將屆辦理股票上櫃前公開承銷時，採用詢價圈購方式發現市場合理價格後，由本推薦證券商依該價格進行承銷。

1.自由現金流量折現法(DCF)合理股價評估：

(1)評價數據分析與設定

運用 DCF Model，須先估算六個主要評價參數，分別為營收成長率、邊際利潤率、現金稅率、總投資率、加權平均資金成本(WACC)及各階段年限。而歷史數據為估算此六個數據之起點，故首先針對該公司最近年度之相關財務資料進行估算，推估數據結果如下：

A.各階段年限：

台驊國際為一海運及空運貨運承攬業者，主要業務內容為貨物之海運進出口承攬、空運進出口承攬及空運報關等服務。台驊國際成立之初以台灣為發展基地，積極擴展國際行銷通路，奠立 THI 全球服務品牌，歷年來該公司憑藉著多年服務經驗及提早佈局中國大陸市場，截至 97 年 3 月底該公司在台灣、中國大陸、香港及越南等地已設有 27 個營業據點，並結合 262 家策略合作夥伴，已建構兩岸三地、美洲、歐洲等地之行銷服務網；因應世界潮流及客戶需求，台驊國際已成為多家跨國企業不可或缺之全球供應鏈策略合作夥伴，基於產業已逐漸邁入成熟期的因素，本 Model 將分為三階段，假設第一階段成長期 3 年(97~99 年)；第二階段年限採一個經濟循環週期約為 7 年(100~106 年)及最後一階段階段則為永續經營期。

B.加權平均資金成本(WACC)之參數設定及計算結果：

台驊國際 DCF 評價的各階段 WACC 之估算表

階段項目	一 (97~99 年)	二 (100~106年)	三 (永續經營)	說明
E/A	0.74	0.70	0.73	第一階段採過去三年度之股東權益佔總資產比重之算數平均為基礎，由於該公司最近三年度之股東權益已逐年提高，故第一階段係以96年度之股東權益佔總資產之比重為基礎，第二階段產業可能進行垂直整合，因此將舉債投資，預期負債比將上升至與同業相當，第三階段後，負債比率則持續下滑至27%。
D/A	0.26	0.30	0.27	同上
稅率	0.25	0.25	0.25	第一階段係採96年現金稅率，由於該產業並無相關優惠稅率，故第二、三階段現金稅率不變。
Kd	0.0632	0.075	0.065	第一階段係參考台灣銀行97年3月25日發布之基本放款利率6.32%，之後階段則假設因利息上升導致利率略微回升，第三階段後，利率水準又逐漸降低。
Ke	0.1856	0.1450	0.1825	註1
WACC	0.1506	0.1184	0.1464

註 1：計算公式：

1.E/A=股東權益/資產﹔

2.D/A=負債/資產﹔

3.Ke=Rf+β*(Rm-Rf)﹔

4.WACC =E/AKe+D/AKd(1-稅率)

a.風險係數-β 值：

台驊國際 DCF 評價的各階段 β 之估算表

	第一階段(97~99 年)	第二階段(100~106年)	第三階段(永續經營)
β=	1.02	0.762	1
採用依據:	以該公司同業中菲行 (5609) 、陽明海運 (2609) 及長榮航空 (2618)近三個月對大盤之平均數為第一階段之β 值	以十年期航運類股對大盤之β 值作為第二階段之β值	長期而言，β值趨近於一

b.Rf 值取十年期中央政府公債 96 年 12 月份次級市場利率=2.51% (資料來源：中央銀行網站)

c.Rm=18.25%(台灣預期市場報酬率) 資料來源：Bloomberg

d.十年期(87 年 1 月 31 日~96 年 12 月 31 日)之 β 值及 Rm 資料來源：Bloomberg

C.各階段評價變數設定：

台驊國際 DCF 評價的各階段評價變數設定表

階段項目	一 (97~99 年)	二 (100~106年)	三 (永續經營)	說明
營收成長率	10%	7%	5%	第一階段營收成長率係依據該公司過去三年度及97年1~2月同期比較之成長率預估為10.00%；第二階段之後預估成長率將因其他競爭者加入而使產業競爭加劇，而使其成長趨緩，第三階段由於已邁入永續經營期，預估營收成長率將續減。
邊際利潤率	3%	4%	3%	第一階段邊際利潤率參酌該公司94~96年邊際利潤率假設為3%；第二階段因公司已達經濟規模及成熟期而提高，之後競爭者持續加入使邊際利潤率遞減而與同業水準相當（註1）。
現金稅率	25%	25%	25%	第一階段係參考96年度預估之現金稅率，該行業並無相關抵減稅額，故第二、三階段現金稅率維持25%。
總投資率	5.00%	5.00%	5.00%	第一階段係參酌該公司近期投資計畫假設為5.00%；第二階段之後，因產業愈趨成熟，該公司投資開發狀況將趨於平緩，故假設總投資率呈緩慢遞減之趨勢。

註 1.目前同業之利潤率係參考中菲行 94~95 年度之平均利潤率。

(2)DCF Model 分析

以下即以上述基本假設，進行 DCF 分析：

A.計算公式為：

自由現金流量

= 上期銷售額(1+銷售成長率)邊際利潤率*(1-現金稅率)-投資支出

B.計算過程：

DCF 評價表

單位：仟元

年度項目	第一階段	第二階段	第二階段
	97 年度 98 年度 99年度	100 年度 101 年度 102 年度
淨銷售額銷售額變動 NOPLAT 投資支出自由現金流量折現因子各期FCF 折現值	1,161,553 1,277,708 1,405,479 105,596 116,155 127,771 26,135 28,748 31,623 5,280 5,808 6,389 20,855 22,941 25,235 0.8691 0.7554 0.6565 18,125.46 17,328.35 16,566.30	1,503,862 1,609,133 1,721,772 98,384 105,270 112,639 45,116 48,274 51,653 4,919 5,264 5,632 40,197 43,010 46,021 0.6392 0.5715 0.5110 25,692.22 24,580.36 23,516.62
年度項目	第二階段		第三階段(永續經營價值)
	103 年度 104 年度 105 年度 106 年度
淨銷售額銷售額變動 NOPLAT 投資支出自由現金流量折現因子各期FCF 折現值	1,842,296 1,971,257 2,109,245 2,256,892 120,524 128,961 137,988 147,647 55,269 59,138 63,277 67,707 6,026 6,448 6,899 7,382 49,243 52,690 56,378 60,324 0.4569 0.4085 0.3653 0.3266 22,498.91 21,525.25 20,593.72 19,702.50		2,369,736 112,845 53,319 5,642 47,677 325,661 0.2551 83,062.42
公司營運價值 +現金及約當現金 +短期投資 +長期投資 -融資負債價值 /流通在外股數每股股票價值	252,896 36,519 0 462,986 50,000 48,969 14.34元

註 1：NOPLAT：調整稅後淨利益(Net Operating Profit Less Adjusted Taxes)，為營業收入 邊際利潤率(1-現金稅率)
註 2：現金及約當現金、短期投資、長期投資及融資負債價值係採該公司 96 年度經會計師查核之財務數字
註 3：流通在外股數按 96 年底股數 43,111 仟股，加計 97 年 4 月 7 日通過 96 年度盈餘分派案及上櫃前現金增資後之擬掛牌股數約為 48,969 仟股設算。另該公司 96 年度盈餘分派案僅於 97 年 4 月 7 日董事會通過，惟未經股東會通過，因此屆時如盈餘分派案分配股數有所變動，將另行調整計算。

C.計算結果：

經過 DCF Model 過程計算，台驊國際之理論股價為每股 14.34 元。

2.成本法：

成本法使用上的限制有下列 4 項，因此國際上慣用成本法之評價方法以評估企業價值者並不多見：

(1)無法表達目前真正及外來的經濟貢獻值。
(2)忽略了技術經濟壽年。
(3)技術廢舊及變革對於其所造成的風險無法預測。
(4)成本法中對於折舊項目及金額有量化的困難。

依該公司 96 年度經會計師查核簽證之財務報告之淨值為 668,679 仟元，以股本 43,111 仟股計算，每股淨值為 15.51 元，而已上市櫃掛牌公司中之採 - 樣同業及上櫃股票航運類股之股價淨值比如下表：

97年2月證券名稱代號中菲行 (5609) 陽明海運 (2609) 長榮航空 (2618) 上櫃股票- 航運類上市股票- 航運類股價淨值比(倍) 3.02 0.99 1.49 1.67 1.58	97年2月證券名稱代號中菲行 (5609) 陽明海運 (2609) 長榮航空 (2618) 上櫃股票- 航運類上市股票- 航運類股價淨值比(倍) 3.02 0.99 1.49 1.67 1.58	97年2月證券名稱代號中菲行 (5609) 陽明海運 (2609) 長榮航空 (2618) 上櫃股票- 航運類上市股票- 航運類股價淨值比(倍) 3.02 0.99 1.49 1.67 1.58	97年2月證券名稱代號中菲行 (5609) 陽明海運 (2609) 長榮航空 (2618) 上櫃股票- 航運類上市股票- 航運類股價淨值比(倍) 3.02 0.99 1.49 1.67 1.58	97年2月證券名稱代號中菲行 (5609) 陽明海運 (2609) 長榮航空 (2618) 上櫃股票- 航運類上市股票- 航運類股價淨值比(倍) 3.02 0.99 1.49 1.67 1.58	97年2月證券名稱代號中菲行 (5609) 陽明海運 (2609) 長榮航空 (2618) 上櫃股票- 航運類上市股票- 航運類股價淨值比(倍) 3.02 0.99 1.49 1.67 1.58
證券名稱代號	中菲行 (5609)	陽明海運 (2609)	長榮航空 (2618)	上櫃股票- 航運類	上市股票- 航運類
股價淨值比(倍)	3.02	0.99	1.49	1.67	1.58

資料來源：櫃買中心網站；台灣證券交易所網站

由上表可知，已上市櫃掛牌公司中之採樣同業及上市櫃股票航運類股之股價淨值比約在 0.99~1.67 間（中菲行之股價淨值比因差異性較大，未列入參考），以台驊國際 96 年 12 月 31 日每股淨值為 15.51 元，按上述股價淨值比區間計算其參考價格，價格在每股 15.35 元~25.90 元之間。

3.市場本益比訂價法

97 年 2 月

					97年2月
證券名稱代號	中菲行 (5609)	陽明海運 (2609)	長榮航空 (2618)	上櫃股票- 航運類	上市股票- 航運類
本益比(倍)	17.23	13.93	-	16.27	15.94

資料來源：櫃買中心網站；台灣證券交易所網站

由上表得知，已上市櫃掛牌公司中之採樣同業及上市櫃股票航運類股之本益比約 13.93 倍~17.23 倍之間，若以台驊國際 96 年度經會計師查核簽證之財務報告之稅後每股盈餘 1.82 元計算，按上述本益比區間計算其參考價格，價格在 25.35 元~31.36 元之間。

本推薦證券商使用之承銷價格訂價方法，與國際慣用之市價法、成本法及現金流量法應無重大差異。

(二)該公司與已上市櫃同業之財務狀況及獲利之比較情形

由於國內海空運貨運承攬業者均屬中小企業為主，目前上市櫃公司僅有中菲行航空貨運承攬股份有限公司(以下簡稱中菲行)一家，故同業除採用中菲行外，另採該產業上游之上市公司陽明海運及長榮航空為比較同業，茲選取此三家公司為採樣公司，作為同業數據比較分析。

1.財務狀況

務狀況
分析項目	公司名稱	94 年度	95 年度	96 年度
負債佔資產比率(%)	台驊	31.76	18.51	26.02
	中菲行	32	29	-
	陽明海運	41.03	48.10	-
	長榮航空	65.77	67.32	-
長期資金佔固定資產比率 (%)	台驊	1427.55	1004.16	338.64
	中菲行	1,777	1,942	-
	陽明海運	505.79	409.56	-
	長榮航空	139.00	132.82	-

資料來源：各公司各年度經會計師查核簽證之財務報告註：同業 96 年度財務報告截至評估報告日止尚未出具。

2.獲利情形

利情形
財務比率	公司名稱	94 年度	95 年度	96 年度
稅前純益占實收資本額比率 (%)	台驊	27.72	35.37	23.13
	中菲行	22	17	-
	陽明海運	7.19	43.78	-
	長榮航空	(5.84)	3.00	-
純益率(%)	台驊	6.57	10.16	6.91
	中菲行	15	17	-
	陽明海運	11.01	1.24	-
	長榮航空	2.00	(1.80)	-

財務比率	公司名稱	94 年度	95 年度	96 年度
每股稅後盈餘 (元)	台驊	1.91	2.64	1.82
	中菲行	1.92	2.12	-
	陽明海運	4.11	0.50	-
	長榮航空	0.39	(0.45)	-

資料來源：各公司各年度經會計師查核簽證之財務報告註：同業 96 年度財務報告截至評估報告日止尚未出具。

3.業績概況

單位：新台幣仟元

分析項目	公司名稱	94 年度	95 年度	95 年度	96 年度	96 年度
		金額	金額	成長率%	金額	成長率%
營業收入	台驊(台灣)	982,721	938,909	(4.46)	1,055,957	12.47
	台驊(集團)	4,031,087	5,201,078	29.02	5,987,781	15.13

分析項目	公司名稱	94 年度	95 年度	95 年度	96 年度	96 年度
		金額	金額	成長率%	金額	成長率%
	中菲行	1,022,564	1,259,666	23.19	1,189,139	(5.60)
	陽明海運	84,155,941	92,039,885	9.37	114,535,521	24.44
	長榮航空	88,518,249	93,903,564	6.08	93,103,130	(0.85)
營業毛利	台驊(台灣)	135,783	147,497	8.63	139,978	(5.10)
	台驊(集團)	430,039	613,274	42.61	638,973	4.19
	中菲行	144,146	147,392	2.25	-	-
	陽明海運	4,960,783	25,957	(99.48)	-	-
	長榮航空	7,659,570	3,568,916	(53.41)	-	-
營業利益	台驊(台灣)	36,416	47,686	30.95	21,378	(53.83)
	台驊(集團)	74,676	122,233	63.68	117,549	(3.83)
	中菲行	30,324	39,856	31.43	-	-
	陽明海運	3,031,936	(1,439,009)	(147.46)	-	-
	長榮航空	851,000	(3,337,784)	(492.22)	-	-

資料來源：各公司各年度經會計師查核簽證之財務報告，

註：同業 96 年度財務報告截至評估報告日止尚未出具，同業 96 年度營業收入數字來自公開資訊觀測站。

與採樣公司比較，該公司財務狀況皆優於同業，獲利能力及業績概況大致與同業相當。

(三)專家意見

本次之承銷價格議定並未採用專家意見或鑑價報告。

(四)該公司於興櫃市場掛牌自興櫃掛牌後迄送件日前之平均股價及成交量資料

月份項目	97 年3 月1日~3 月31日	97 年3 月1日~3 月31日
	平均股價(元)	平均日成交量(股)
台驊國際	25.60	3,917

資料來源：財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心

(五)承銷價格合理性之評估意見

本推薦證券商與該公司議定之暫訂承銷價格係依一般市場承銷價格訂定方式，參考自由現金流量折現法(DCF)評價模型、成本法、市場本益比訂價法(市價法)及參考該公司近一個月興櫃市場之平均成交價等方式，推算合理之承銷價格，作為該公司辦理股票公開承銷之參考價格。經考慮上述各項因素且評估該公司所處產業未來及營運前景，由本推薦證券商與該公司共同議定股票公開承銷之暫訂承銷價格為 22 元，以此暫訂承銷價格除以台驊國際 96 年度經會計師查核簽證之財務報告之稅後每股盈餘 1.82 元，得出本益比為 12 倍左右略低於其他採樣同業及上市櫃股票-航運類股之本益比，故共同議定之暫訂承銷價格 22 元，應尚屬合理。

三、承銷風險因素說明

本次承銷相關風險依股價變化過鉅、穩定價格策略、本次承銷之相關費用及承銷手續費率、新股承銷導致股本膨脹稀釋等分別說明如下：

一 ( )股價變化過鉅及穩定價格策略

該公司承銷價格訂定方法係依一般市場承銷價格訂定方式，參考銷售導向的 DCF 評價模型、成本法、市場本益比訂價法(市價法)及參考該公司近一個月興櫃市場之平均成交價等方式，作為該公司辦理股票公開承銷之參考價格。

另本推薦證券商已依「中華民國證券商業同業公會承銷商辦理初次上市(櫃) 案件承銷作業應行注意事項要點」，與該公司間簽訂「股票初次上櫃過額配售及股東自願集保協議書」，由該公司協調其股東就本次辦理公開承銷股數之百分之十五之額度內，提供已發行普通股供本推薦證券商辦理過額配售，本推薦證券商將以過額配售所得價款做為安定操作所需款項，於股價非公司營運狀況因素出現異於大盤及同業表現而發生暴跌狀況時，進場買進以合理反應應有之股價。另該公司依協議書協調其董事、監察人、持股百分之十之股東等之配偶及二親等親屬及其他股東等，自願將其持股送存台灣證券集中保管結算所集保三個月，並出具不得賣出之承諾書，以降低股票上櫃後股價大幅下跌之風險。

(二)本次承銷之相關費用及承銷手續費率

本次承銷之相關費用主要係有關辦理承銷公告、祝賀公告等，由承銷商按承銷比例分攤之，另律師及會計師出具申請股票上櫃相關意見、主辦承銷商輔導費及承銷手續費等，由該公司負擔，依本推薦證券商估計，該公司須負擔之費用約 5,000 仟元至 8,000 仟元。

承銷手續費率方面，該公司本次新股承銷股數為 4,996,610 股（未包含過額配售 674,542 股），依暫訂承銷價 22 元計算，總承銷金額為 109,925 仟元。依行政院金融監督委員會 93.12.06 金管證二字第 0939995837 號函：「包銷之報酬最高不得超過包銷有價證券總金額之百分之十」規定計算，本次承銷手續費上限應為 10,993 仟元(承銷股數 4,997 仟股×暫定承銷價每股 22 元×10%)，本推薦證券商將考量巿場同業水準後於上限內收取，與該公司議訂承銷手續費預計介於 3,000~5,000 仟元之間。

(三)新股承銷導致股本膨脹稀釋獲利

該公司為申請股票初次上櫃，依相關法令，須辦理之現金增資發行新股計 4,996,610 股，與該公司該次現金增資前已發行股數 43,972,883 股(已含 96 年度盈餘轉增資發行新股 862,214 股 ) 比較，新股承銷導致股本膨脹比率為 11.36%，使得 96 年度每股盈餘由 1.82 元下降至 1.50 元，稀釋每股獲利比率為 17.58%。

四、總結

台驊國際為一海運及空運貨運承攬業者，主要業務內容為貨物之海運進出口承攬、空運進出口承攬及其報關等服務。該公司成立之初以台灣為發展基地，積極擴展國際行銷通路，奠立 THI 全球服務品牌，歷年來該公司憑藉著多年服務經驗及提早佈局中國大陸市場，目前該公司在台灣、中國大陸、香港及越南等地已設有 27 個營業據點，並結合 262 家策略合作夥伴，已建構兩岸三地、美洲、歐洲等地之行銷服務網；因應世界潮流及客戶需求，台驊國際已成為多家跨國企業不可或缺之全球供應鏈策略合作夥伴。

本推薦證券商於輔導期間，就該公司整體之營運、財務、潛在風險及該公司具體因應對策分述如下：

一 ( )營運風險

1.國際性運輸服務業者之競爭威脅

由於國際運輸服務業者挾其充沛資金，不斷進行併購整合，創造全球眾多服務據點之競爭優勢，大舉進入海空運貨物承攬運輸市場，造成貨物承攬業生態產生變化，規模小及競爭力差之業者，將面臨巨大之衝擊。

因應對策：

(1)持續開拓服務據點，建構完整全球行銷網
A.該公司積極拓展中國大陸及東南亞市場，於 92 年及 93 年陸續於香港及中國大陸成立子公司，96 年底並積極開拓東南亞市場，並於越南設置子公司，截至 97 年 3 月 31 日止該公司已擁有 27 個營業據點，在兩岸三地創造具有區域性競爭優勢之利基市場。

B.持續推動與國外代理行聯營或策略聯盟

該公司自 76 年 2 月成立以來，始終堅持在海外培養長期的戰略合作夥伴，截至 97 年 3 月底止，該公司在橫跨美洲、亞洲及歐洲等地區已有良好合作的代理 262 家外，將持續尋求與全球具豐富承攬經驗、熟悉當地法令並具信用良好之國外代理策略聯盟或是併購當地公司，以強化該公司之全球運籌能力。

C.併購中國本土物流公司以深入中國大陸市場

隨著中國大陸經濟高度成長，內需市場逐漸擴大，吸引許多中國當地及外國公司競相投入物流產業，因中國市場版圖廣大各區特性不盡相同，為掌握在地市場訊息，避免盲目性投資導致經營風險，該公司除繼續擴充據點外，亦計畫併購當地物流公司以借重其對當地市場熟悉情形，加速據點拓展。

(2)併購空運公司以完備海空運服務

空運運輸市場運輸之貨物特性為高單價、高毛利的產品，運輸時間較海運更即時，因此空運承攬業務能獲得之利益較高。因應市場的瞬息萬變，產品的周期大幅縮短，客戶將更要求以最短時間完成貨物運送，因此空運承攬市場將隨這趨勢逐漸成長。該公司於海運承攬業務上已奠定堅實的基礎，未來將積極尋求併購中國或海外當地空運公司以發展空運承攬業務，使海運及空運業務更均衡發展。

(3)加強國際廣告宣傳，爭取跨國性大客戶

為能擴大營運規模，分散營運風險，除爭取台商跨國性廠商外，對於國際跨國性企業是將來台驊國際積極欲爭取的客戶對象，藉由提供完整服務行銷據點、專業服務，結合國際廣告宣傳，企圖成為世界級的物流運送業者，創造品牌價值，提昇公司附加價值。

2.海運及空運艙位之掌握

由於海、空運貨運承攬業並未擁有載具(貨櫃輪及飛機)，海運及空運之艙位

分別由船公司及航空公司所提供，艙位之供給受季節性及景氣循環因素而呈現變化。

因應對策：

(1)與船公司或航空公司簽訂艙位契約，以確保艙位之取得

該公司與主要往來之船公司及航空公司，如陽明海運、長榮海運、日商日本郵船、台灣快桅、台灣川崎汽船、中海集裝箱、澳門航空及長榮航空等公司訂有艙位合約，以保障該公司艙位供給之穩定性；另針對不與海、空運貨物承攬業者簽訂艙位合約之船公司及航空公司，以該公司經營海空貨物承攬業務 20 餘年，與船公司有悠久及良好之合作關係，應可確保艙位。

(2)增加海空運之業務承攬量，以提高與船公司或航空公司之議價能力

該公司及集團 95~96 年營業收入不斷成長，96 年集團營收更高達將近 60 億元，當該公司業務承接量不斷擴大，對艙位之需求將不斷增加，對於船公司或航空公司之議價能力將提高。

(二)財務風險

由於貨運承攬業者為全球性之運輸服務業，對於客戶收款係以付款地幣別或美金計價，全球金融外匯市場變化甚速，故匯率變動對營業收入有相當程度的影響，故國際匯率些微之變動對該公司之獲利均將產生一定程度之影響。

因應對策：

A.由財務部門人員密切蒐集研判匯率走勢及外匯市場之變動，視需求調節外幣部位，以控制匯率變動之風險。
B.向客戶進行報價時，考量匯率變動可能造成之影響，採取較為穩健保守之匯率作為報價基礎，使匯率波動對已接單之利潤影響程度降低。
C.善用結帳中心，將各站間或與代理商代收、代付所產生之應收應付款每月結算成淨額，透過結帳中心帳戶主要以美金收付，以降低匯率變動風險及匯兌之損失。
D.該公司已與往來銀行簽訂預借美金換新台幣或人民幣合約，以降低握有美金之匯兌風險。
E.該公司已公告針對放帳客戶提高美金賣價，或賣價不變，但要求客戶於 On Board 時公司作帳匯率改以台幣或人民幣收回帳款，以降低匯率之變動風險。
(三)潛在風險
由於海運承攬運送業進入門檻不高，若能掌握固定客源，將產生新加入者競
爭，外加船公司已開始成立海運承攬業，譬如長榮海運成立長榮物流股份有限公

司等，對海運承攬業有很大之影響，因其可利用更低的價格來吸引顧客。然海運貨物承攬運送業服務包括各項物流作業(訂艙、報關、商檢、託運、拆箱、揀貨及目的港相對物流服務等)上提供客戶更多附加價值服務，故提供滿足顧客需求之服務將是致勝關鍵因素。

因應對策：

A.該公司除積極推展海運業務外，近幾年加強空運業務承接能力，提高該公司空運業務比重，以均衡業務發展，降低業務集中性風險。
B.該公司已深耕中國大陸市場甚久，在大陸已擁有 22 個營運據點，由於中國大陸幅員廣大，進出口貿易商除需要海上運輸外，陸上運輸亦不可或缺，該公司已積極尋找適當之路上運輸公司或物流倉儲公司進行策略聯盟或併購，以拓展內陸運送業務，提供客戶更完善之整體物流服務。
C.加強員工專業知識及技能之訓練，提升專業之服務品質以滿足客戶需求。
D.加強與各船公司之互動及簽約，提供托運人更多航次選擇及運送之彈性。

本推薦券商經綜合評估該公司所處行業之營運風險、財務風險和可能潛在之風險，認為台驊國際為一經營穩健、獲利穩定、企業體質優良、深具國際性發展之專業海空運貨物承攬業者，並認為該公司符合股票上櫃標準且為貨運承攬產業中深具發展潛力者，因此若能經由股票上櫃之路，透過資本市場募集長期發展所需的資金，並提高該公司知名度，對該公司永續經營及社會廣大投資人均有助益，是故本推薦證券商樂於推薦該公司申請股票上櫃。

貳、產業狀況及營運風險

一、申請公司所屬行業營運風險

台驊國際成立於 76 年 2 月 4 日，該公司主要係提供海空貨運承攬及進出口報關服務。茲就該公司目前之主要服務項目、營收比重、主要用途及功能列示如下：

單位：新台幣仟元；%

			單位：新台幣仟元；%
服務項目	96年度		重要用途及功能
	金額	%
海運出口	777,782	73.66	為國內出口商處理海運出口之相關業務
海運進口	151,833	14.38	為國內進口商處理海運進口之相關業務
空運出口	93,397	8.84	為國內出口商處理空運出口之相關業務
空運進口	19,967	1.89	為國內進口商處理空運進口之相關業務
第三地區進出口	12,978	1.23	為兩岸三地業務合作海空運進出口之相關業務
總計	1,055,957	100.00

資料來源：台驊國際提供及經會計師查核簽證之財務報告

一 ( )產業概況

台灣係為一四面環海之海島型經濟體，由於本身資源並不充裕，大部份之生產原料必需仰賴國外進口，而製造之產品亦大部份銷往國外，且我國為太平洋交通之重要樞紐，處於美洲與亞洲運輸之主要航線上，更是突顯我國在國際貿易之重要性。 1.台灣對進出口貿易之依存度高

最近五年度進出口額與國民生產毛額比較表

單位：億美元

年度項目	92年度	93年度	94年度	95年度	96年度
出口額(A)	1,506	1,824	1,984	2,240	2,467
進口額(B)	1,280	1,688	1,826	2,027	2,193
國民生產毛額(C)	3,152	3,421	3,650	3,751	3,937
出口額佔國民生產毛額比例 (A)/(C)	47.78%	53.32%	54.36%	59.72%	62.66%
進口額佔國民生產毛額比例 (B)/(C)	40.61%	49.34%	50.03%	54.04%	55.70%

、資料來源：(A) (B)財政部統計處「進出口貿易統計」 (C)行政院主計處「國民所得統計常用資料」

由上表所示，最近五年度之進出口額逐年成長，且進出口額佔國民生產毛

額之比例約在 50%~60%之間，可見我國在經濟發展上，進出口貿易所佔比重相當重要。進出口貿易主要運輸方式有分海運及空運，在台灣地區，海運所佔之進出口量遠大於空運之進出口量，因此在台灣地區海運承攬業之市場需求亦遠大於空運之需求。

最近五年度海空運進出口貨物量比較表

單位：千噸	單位：千噸	單位：千噸	單位：千噸	單位：千噸	單位：千噸
年度項目	92年度	93年度	94年度	95年度	96年度
海運進出口量	221,622	235,824	221,643	220,629	203,360
空運進出口量	1,585	1,789	1,787	1,776	1,676
海空運合計	223,207	237,613	223,430	222,405	205,036
海運佔總進出口量比例(%)	99.29%	99.25%	99.20%	99.20%	99.18%

資料來源：交通部「交通統計月報」

2.貨運承攬業者為國際運輸市場之要角

以往貨運承攬業者多半僅代託運人執行運送任務，係屬一代理人身份，但隨著運送方式的進步、國際貿易的發展迅速、台灣地區整體產業結構與產品型態之改變，貨運承攬業者不再只處於居中攬貨的地位，除了各種拆併櫃的服務外，國際複合運送與整體運銷服務的觀念已成為貨運承攬業的主流。

在貨物運送過程中，貨運承攬業者不管是對託運人或運送人皆為極重要之角色，因為貨運承攬業者可協助運送人在貨物的承攬，以專業知識協助託運人辦理各種運送相關服務，節省託運人的貨物在運送過程中所耗費的時間與費用。

台灣的經濟發展主要仰賴國際貿易，且加上處於太平洋交通樞紐位置，因此海運成為對外貿易之主要管道，但台灣係以中小企業為主，中小企業的出貨量少，常需要做併櫃處理，以節省運費成本，因此海貨運承攬業者所扮演的角色，對這些中小企業來說十分重要。另外，近年來，台灣高科技產業發達，所生產高科技之產品非常重視投入市場之時效性，傳統之海運已無法滿足這些產業的要求，加上空運之運送時間較海運大幅縮短，因此高科技產業之高單價或具時效性產品運輸多以空運來取代海運，使得航空貨運在台灣亦逐漸取得重要地位。

3.國內中小型同業競爭者眾多

由於國內對於貨運承攬業規定之資本進入門檻並不高，導致自 75 年開始接受登記以來，公司家數迅速成長，依據港務局之統計，截至 97 年度 1 月份止，海運承攬業者共有 679 家，而在航空局 95 年度年報中，亦提及截至 95 年底，航空貨運承攬業者已達 1,085 家，加上近年來國內產業大量外移，使得國內市

場需求減少，而同業公司家數卻未見減少，因此該行業競爭之激烈狀況是有增無減。

4.國外同業規模較大

隨著全球區域經濟形成，世界貿易組織的運作，使各國因政治、法令因素造成的貿易障礙逐漸瓦解，有利於跨國企業之併購與合併。國際航空貨運承攬業者為完整建立國際行銷服務網，滿足客戶對全球運籌服務及供應鏈管理之需求，尋求以併購、合併等方式來擴大營運規模，使國際貨運承攬業者之營運規模日益成長，擴大規模經濟，造成國內之業者進入國際物流市場相對困難許多。

(二)營運風險

以下茲就台驊國際所屬行業別之景氣循環、行業上下游變化、行業未來發展及產品可替代性加以分析說明：

1.景氣循環

國際間之運輸非海運即空運，海空貨運量則是取決於國際貿易是否熱絡，而貨運承攬業者所提供之服務為貿易進出口服務，因此貨運承攬業與進出口貿易量有所關連。但由於貨運承攬業並非實際擁有海運及空運載貨機具，僅提供進出口報關及聯絡運送服務，且承接之貨物種類並不固定，海運形式也非固定整櫃或散裝，故貨運承攬業之景氣循環並非十分明顯，實際情形仍需視全球各區域經濟發展消長所致之進出口貨物量決定，故景氣循環對該行業營運狀況之影響非屬重大。

2.行業上下游變化

資料來源：林光、張志清(2001)，航運經營與管理，航貿文化

該行業屬於運輸服務業，主要係提供貨物承攬之服務，不同於一般製造業，無類似一般產品之產製過程以及主要原、物料供應等之上、中、下游關係。其勞務提供之對象主要為有進、出口需求之企業，透過貨運承攬業者向航空公司或船公司洽訂艙位，安排航班或船班後，由內陸運輸業將出口貨物運送至貨運集散場後，再經報關業向海關申報進出口資料，完成貨物通關作業後，透過海、空運將貨物運送到達目的地之後，再依不同配銷方式，安排進口地貨車運輸公司將貨物運送至指定地點，完成貨物運輸整體流程。在此流程中，進出口商需面對貨運承攬業者、報關業者、內陸運輸業及倉儲業者等，作業繁雜又不符合效率，故進出

口商逐漸有將此一貨物運送流程委託單一業者負責，而在整體流程中以貨運承攬業國際化程度最高亦最深入，故由貨運承攬業者出面整合，而形成整合型之運輸服務。

3.該行業未來發展性

(1)兩岸直接物流的商機

馬祖台馬輪的進香客於 90 年 1 月 2 日順利抵達福州馬尾港，率先完成兩岸客輪首航。而由金門縣長陳水在率領的金門訪問團也在 90 年 1 月 3 日抵達廈門和平碼頭。金馬兩地客輪順利抵達福、廈，象徵著兩岸小三通順利開通，這是兩岸自 38 年分隔以來，官方的第一次通航，而未來大三通的開放，將提供業界實質有利空間，促使兩岸經貿各項交流。

(2)港際整合有利發展

因應兩岸航運政策發展之需，台灣主導交通業務之主管機關莫不積極重新規劃各港口港際功能，區分港口建設與發展目標，整合並規劃台灣地區各港口功能，以相輔相成為目標，摒除惡性競爭，發揮多港一體功能，並且持續推動港埠國際行銷，以提昇各港口國際競爭性。

(3)海上船舶運輸仍將是台灣物流主要手段

台灣貨物進出口有 90%以上需仰賴海運來完成，海運對國際貿易活動之貢獻具有功不可沒之地位。一般而言，海運貨物種類，大抵可分為散雜貨、大宗貨與貨櫃貨物，但居於運輸與搬運之便利性來考量，所以台灣進出口與轉運貨物仍以利用貨櫃船舶運送之貨櫃物量所佔比率較高。

(4)全球物流呈穩定成長趨勢

國際運輸的興衰取決於國際貿易，近年來由於企業走向國際化，使得國際貿易量大幅增加，因此國際運輸量亦隨之增加。

單位：千 TEU

全球港口貨櫃裝卸量預測表

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600000
500000
400000
300000
200000
100000
0
2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009
遠東東南亞南亞中亞非洲歐洲北美拉丁美洲大洋洲
TEU
千
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資料來源：Drewry Shipping Consultants Ltd.之統計資料

由上表所示，遠東地區自 92 年後便大幅成長，根據 Drewry 預測，至 98 年將會突破 200,000 仟 TEU，佔全球裝卸量約 40%，可見遠東地區之物流市場仍處於成長的趨勢。

(5)產業升級帶來空運發展契機

台灣四面環海，陸運只能用於島內往來，對外貿易貨物商品的流通就靠海運及空運兩種。空運由於成本較高，發展起步較晚，然而，近年來因為商業行為日益頻繁及通訊科技突飛猛進，若無法將商品快速地運抵消費者手中，勢將失去許多商機。近十年來台灣空運總量大概成長了一倍，就 88 年而言，以重量計算，年空運雖僅為年海空運總量的 0.62%，然而，空運貨物大多具有高價值及時效性，因此，以總運量價值來看，空運就佔了約 24%，且正逐年增加中。此外，台灣眾多高科技產業所製造的高科技產品更是具有高價值及時效性，對空運的依賴程度更高。因此，國內的長榮航空及中華航空等國際線航空公司早已將航空貨運視為除了客運之外一個值得大力投入的業務發展重點，並有計劃地開發多條新的國際貨運航線，拓展其貨運的版圖。

(6)與 IT 結合之全方位物流服務

物流產業之發展必朝二個方向進行，一為全方位的服務，一為該服務必須與 IT 科技結合。

A.全方位的服務包括：

(A)貨物管理：海空運送、倉儲、門對門配送、報關等。

(B)文件管理：文件代客製作、收集、分類、郵寄、存檔等。
(C)信息管理：將貨物資料、運輸資料、文件資料等以電子傳送方式傳輸給客戶及其代理人。此信息資料必須快速、有序、安全、且可大量傳輸。
B.與 IT 科技結合：
(A)貨物管理：將實體性的貨物管理轉變成可網上操作之虛擬化貨物管理，如網上貨物追蹤、進貨/出貨/存貨管理。
(B)文件及信息管理：提供安全且有效率之工作平台以與客戶交換電子資料，節省雙方作業時間，提昇效益。

與 IT 結合之全方位物流服務必定是本產業的趨勢，全世界的主流公司均往此方向發展。該公司與主要代理行均有此共識，雙方均投入資金及時間開發有效益之工作平台，並預留彼此相容之空間，以利未來合作。

(7)中國市場成為兵家必爭之地
A.國民所得提升帶動消費市場發展

自 90 年 12 月 11 日正式加入世界貿易組織(WTO)後，為中國大陸經濟帶來持續高速成長的動力，藉著外資直接投資大量湧進，帶來生產技術的提升，中國大陸逐漸成為「世界工廠」，並且在就業機會增多下，舒緩中國大陸失業壓力並提高人民收入，進而支撐中國大陸 GDP 成長率持續維持高速增長態勢，大幅領先於全球水準。自 90 年以來中國大陸 GDP 成長率介於 7.5%~9.3%的高檔水準，成為全球第四大經濟體，僅次於美國、日本、德國。國民所得達到約 1,400 美元的水準，較 90 年國民均所得 926.7 美元大幅增加約 50%。此外人民幣長期升值效應，使得人民購買力增加，帶動對消費產品的需求，從統計數據上可發現內需市場零售消費金額成長率及進口成長率近五年來每年以兩位數字大幅成長，再加上人口達十三億的龐大市場，可預見的趨勢是中國將成為全球最大的進口消費市場。

B.基礎建設開發造成原物料需求增加

中國大陸高速經濟成長產生對內地的基礎建設開發的急迫需求，根據中國「十一五計畫」，西部大開發、電力工程、城市發展、農村建設為 95 年至 99 年計畫重點，舉凡前述建設，未來需要進口大量的原物料如水泥、鋼鐵、金屬製品、紙漿、機械設備及工業製品等。為搶食這塊消費品及原物料進口物流市場大餅，國際物流業者紛紛加大投資力度，投入並培訓專業物流人才、擴大各城市營業據點，提供迅速及優質的運送服務，以應付中國大陸龐大且成長的內需市場。

4.產品可替代性之風險

(1)整合能力較強、議價空間大

由於貨運承攬業係協助託運人處理有關報關、航海空運送及內陸運輸之工作，可免去託運人同時要面對海關、船公司或航空公司及貨運公司等單位，節省許多時間及成本，且一般客戶若直接與船公司或航空公司接洽，由於單一貨運量並不多，無法像貨運承攬業係集合許多託運人之貨物，能向運送人爭取更經濟之價格。

(2)競爭力較航商所成立之承攬業大

雖然目前航商也開始成立海運承攬運送業，譬如長榮(長榮物流)、馬士基 (Maersk -Sea Land)、快桅之快麥等，對海運承攬業有很大的殺傷力，畢竟他們可以利用更低的價格來吸引顧客。但由於此類海運承攬公司係由船公司自行成立，與傳統之海運承攬運送業不同，所以合作上會比較受到同行排斥；且因為客戶群不同，傳統之海運承攬運送業因其業務壓力較大，其競爭力也比較強；航商所設置之海運承攬運送業可能承襲原航商之文化影響，跟傳統之海運承攬運送業相較起來比較不夠彈性且不積極，再加上同時受限於只有一個船東，其他運送人(Carrier)會防範，同行也比較不願意給貨(Co-Load)給他，有時給貨的價錢會比這些航商之海運承攬運送業便宜。

(3)市場區隔明顯

空運也是海運承攬運送業之替代性競爭，但是以台灣四面環海的地理位置上來說，對外進出口貿易貨物運送方面，有 90％以上皆是經由海運，空運所佔的比例極乎其微。

綜上所述，因行業特性關係，該行業產品之可替代性風險對產業發展並不會產生太大之影響。

二、申請公司營運風險

一 ( )業務之營運風險

1.蒐集產業報導之相關資料，依產品或服務項目之市場佔有率、相關機器設備、人力資料等狀況加以說明，並與同業中上市櫃公司或知名公司比較，另蒐集市場佔有率資料以了解其同業間之地位，評估申請公司之營運風險

(1)產品市場之佔有率

該公司成立於 76 年 2 月，主要從事海空運貨物承攬業務，其中 96 年度海運貨物承攬業務占整體營業收入 88%，主要服務對象為國內的進出口商、製造商以及在香港、大陸所設的製造工廠等，以美洲為主要運送地區，其次分

別為亞洲及歐洲等國家。受惠於全球經濟及中國大陸市場的增長，台驊國際所承攬的貨量迭創新高，95 年及 96 年海運整櫃貨運承攬量分別達 14,823 TEU 及 16,868TEU ，分別佔國內貨櫃裝卸量 13,108,000 TEU 及 13,727,000TEU 之 0.11%及.012%。

(2)相關機器設備

該公司為海空運貨運承攬業，並非屬生產事業，並不適合以機器設備來評估比較同業間之地位。

(3)人力資源

該公司最近三年度之從業人員人數及學歷分佈如下：

項目	年度	94年度	95年度	96年度	截至97年3 月31日止
員工人數	經理人	8	8	10	11
	一般職員	84	91	100	96
	合計	92	99	110	107
平均年齡（歲）		33.46	33.78	34.68	35
平均服務年資（年）		4.92	5.51	5.39	5.10
學歷分佈比例	碩士以上	2%	4%	3%	3%
	大專	80%	77%	77%	83%
	高中及以下	18%	19%	20%	20%

資料來源：台驊國際提供

該公司截至 97 年 3 月底之員工人數計有 110 人，平均年資約為 5.1 年，該公司學歷分布除部份後勤行政人員為高中學歷外，其他中高階幹部及業務人員則以大專以上學歷為主，故其整體人員素質尚稱完整。

該公司向來相當重視員工之在職訓練及福利措施，且積極招攬優秀人才，藉以提升對客戶之服務品質，並致力於勞資雙方之協調溝通，以達勞資雙贏目標。

依據 2006 年版天下雜誌 500 大服務業報告指出，該公司名列 2006 年服務業排名第 198 名，倉儲運輸業 20 家公司排名第 8 名，由此可見，該公司在同業間具有一定之地位。

2.了解申請公司目的事業成就與不成就之關鍵因素
(1)對託運人及船公司之議價能力

海空貨運承攬業係為托運人及航商(船公司或航空公司)中間之仲介者，本身並非貨主也非航商，主要的利潤來源是藉由聚集一般貨主的貨物，以量

議價，以賺取船公司或航空公司與貨主兩方面運費之差價。由於海運運費及艙位供需受景氣循環影響甚大，當景氣逐復甦，運費之需求會隨著艙位需求之減加而提高，甚至買不到艙位；當景氣低落，運費會隨艙位需求減少而下降，貨運承攬業者除需藉由內部資源之整合來降低成本外，對外爭取貨源、招攬轉口業務與藉搭配不同運送方式提昇自己的服務能力與競爭力以穩定貨源將可提昇公司之議價能力。

(2)與國際代理合作關係密切

海空運貨物承攬運送服務主要為接受貨主委託，從事以下服務：攬貨、訂艙、包艙、空運、租船、國際多式聯運、倉儲、併拆箱、繕製單證、簽發提單、報關、報驗、報檢、結算運雜費等。然因海空運貨物承攬涉及跨國間之運送，承攬運送業者並非世界各地皆有營運據點，則需透過代理負責處理相關進口或出口操作及攬貨業務，故貨運承攬業者服務範圍部分將受合作代理家數之多寡影響。

(3)專業人才之培育

由於貨運承攬運送服務具有無形性、不可分割性、異質性和易逝性等四項特質，服務必須靠人來完成，故服務人員之服務品質將為托運人或貨主選擇承攬運送業者主要決定因素。業務人員是否受過專業訓練，對於意外事件 (退關、貨損）與客戶抱怨之處理能力、協調與解決問題能力、藉由業務人員專業技能之訓練，以達成公司服務品質政策，而服務品質政策的達成與服務品質績效的提昇，將是提高顧客忠誠度之目標的有效方法。

(4)提供整體運送服務

國際複合運送的新興，帶動全球物流營運之發展，為因應現代化國際商業行為的需要，快速與便捷的服務逐漸成為貨主重要的考慮條件。基於此前提，海空運承攬運送業近來無不竭盡所能地滿足客戶的需求。因此，戶到戶 (Door to Door)之運輸成為主要趨勢，亦即結合海、陸、空多項運具的複合運輸(Intermodal Transportation)方式將成為海運承攬運送業提昇服務品質的重要手段與長期發展之方法之一。

3.蒐集國內外產業報導資料，以了解市場可能之供應變化情形，並加以分析影響公司未來發展之有利與不利因素及其相關因應措施

(1)有利因素

A.國際貿易的全球化、自由化發展

B.全球化佈局提升服務、降低風險

該公司在 20 餘年的發展中，始終堅持在海外培養長期的戰略合作夥伴，截至 97 年 3 月底止，在全球已有良好合作的代理 262 家，包括美國線代理 A 公司、B 公司、D 公司、E 公司及歐洲線 I 公司、J 公司等代理。雙方的共同合作使公司能在全球範圍內提供優質的服務，多樣化的夥伴也給公司帶來了多樣化的服務，創造了雙贏的局面。公司全球化的經營戰略，使公司在全球範圍內有效配置資源，也增強了公司抗擊風險的能力，並降低成本，實現更大的利潤。

C.專業經驗豐富，公司成長可期

該公司 76 年開始貨運相關業務的開展，迄今已逾 20 餘年，擁有豐富的貨運操作經驗，加上全球範圍內廣泛的代理網路以及遍佈兩岸三地的據點，再加上先進的管理模式和專業的人才，使公司的專業化經營少有能出其右者，近年來中國大陸經濟急速成長，內需市場及國際貿易量高度擴充，該公司因應此一趨勢，已將營運範圍涵蓋兩岸三地整個大中華區，在重要都市及港口設立的營業據點已達 27 個，集團全體員工超過 826 名。只要經濟持續穩定成長，該公司業績成長是無庸置疑的。

(2)不利因素及因應對策

A.中國服務業市場的進一步開放，同行競爭將趨於激烈

隨著中國經濟的高度發展，國際貿易地位與日俱增，該公司作為綜合貨運服務提供者，自然不可忽略此一兵家必爭之地；同時，按照中國加入世貿組織的承諾，其將於年內逐漸開放物流服務業者的市場進入限制，可以預見的是屆時國際型物流業者將憑藉著雄厚資本與其全球服務網等優勢競逐中國市場，同業之間的策略聯盟與購併的企業模式將產生實力堅強的競爭對手，而帶來強大經營壓力。

因應措施：

(A)持續開拓服務據點，建構完整全球行銷網

a.該公司積極拓展中國大陸及東南亞市場，於 92 年及 93 年陸續於香港及中國大陸成立子公司，96 年底並積極開拓東南亞市場，並於越南設置子公司，截至 97 年 3 月 31 日止該公司已擁有 27 個營業據點，在兩岸三地創造具有區域性競爭優勢之利基市場。

b.持續推動與國外代理行聯營或策略聯盟

該公司自 76 年 2 月成立以來，始終堅持在海外培養長期的戰略

合作夥伴，截至 97 年 3 月底止，該公司在橫跨美洲、亞洲及歐洲等地區已有良好合作的代理 262 家外，將持續尋求與全球具豐富承攬經驗、熟悉當地法令並具信用良好之國外代理策略聯盟或是併購當地公司，以強化該公司之全球運籌能力。

c.併購中國本土物流公司以深入中國大陸市場

(B)併購空運公司以完備海空運服務

空運運輸市場運輸之貨物特性為高單價、高毛利的產品，運輸時間較海運更及時，因此空運承攬業務能獲得之利益較高。因應市場的瞬息萬變，產品的周期大幅縮短，客戶將更要求以最短時間完成貨物運送，因此空運承攬市場將隨這趨勢逐漸成長。該公司於海運承攬業務上已奠定堅實的基礎，未來將積極尋求併購中國或海外當地空運公司以發展空運承攬業務，使海運及空運業務更均衡發展。

(C)加強國際廣告宣傳，爭取跨國性大客戶

B.全球金融市場瞬息萬變，公司匯兌風險高

該公司以提供全球國際貨運服務作為主要服務專案，國際化的經營致使公司面對不同國家的客戶，公司對客戶以所在地的幣種或美金支付，幣種差異加之國際金融市場的波動，使公司面臨匯兌風險。

因應措施：

(A)由財務部門人員密切蒐集研判匯率走勢及外匯市場之變動，視需求調節外幣部位，以控制匯率變動之風險。
(B)向客戶進行報價時，考量匯率變動可能造成之影響，採取較為穩健保守之匯率作為報價基礎，使匯率波動對已接單之利潤影響程度降低。
(C)善用結帳中心，將各站間或與代理商代收、代付所產生之應收應付款每月結算成淨額，透過結帳中心帳戶主要以美金收付，以降低匯率變動風

險及匯兌之損失。

(D)該公司已與往來銀行簽訂預借美金換新台幣或人民幣，以降低握有美金之匯兌風險。
(E)該公司已公告針對放帳客戶提高美金賣價，或賣價不變，但要求客戶於 On Board 時公司作帳匯率改以台幣或人民幣收回帳款，以降低匯率之變動風險。

C.海運及空運艙位之掌握

由於海、空運貨運承攬業並未擁有載具(貨櫃輪及飛機)，海運及空運之艙位分別由船公司及航空公司所提供，艙位之供給受季節性及景氣循環因素而呈現變化。

因應措施：

(A)與船公司或航空公司簽訂艙位契約，以確保艙位之取得

(B)增加海空運之業務承攬量，以提高與船公司或航空公司之議價能力

(二)技術能力、研發及專利權方面之營運風險

1.研發部門沿革、組織、人員、學歷分佈、平均年資及流動情形、最近三年度研發費用(含占營業總額之比例)及研發成果

該公司並非生產事業，並未設置專責之研究發展部門，故不適用。

2.主要技術來源、技術報酬金或權利金支付方式及金額

該公司為海空運貨運承攬業，並無自有產品，故不適用。

3.研發工作未來發展方向

該公司並無研發部門從事研發工作，故不適用。

4.目前已登記或取得專利權、商標權及著作權之情形，有無涉及違反專利權、商標權及著作權之情事，暨因應措施是否合理有效

該公司之公司標章圖取得我國經濟部智慧財產局「中華民國服務標章註冊證」及中國大陸國家工商行政管理局商標局之商標註冊證，目前並無服務標章專利權之爭議。另截至目前為止，並無涉及違反專利權、商標權及著作權之情事。

事。
註冊地點	序號	有效期間
中華民國	00163938	91.5.16~101.5.16
中國大陸	1759128	91.4.28~101.4.27

資料來源：台驊國際提供

5.列明重要技術合作契約之主要內容及對公司營運之影響

該公司並非生產事業，並未與他公司簽有技術合作契約，故不適用。

6.以科技事業或資訊軟體業申請股票上櫃者，取得現在主要產品之競爭優勢、生命週期、持續發展性暨新產品之研究開發計畫，以及生產開發技術之層次、來源等資料，以評估市場定位、需求及研究發展之內部控制暨保全措施

該公司非以科技事業或資訊軟體業申請股票上櫃，故不適用此項評估。

7.以科技事業或資訊軟體業申請股票上櫃者，取得參與經營決策之董事、監察、持股五%以上股東，以專利權或專門技術出資之股東及掌握生產技術開發經理人等之資歷、持股比例、最近三年度及申請年度內股權移轉變化暨實際投入經營之時間與情形等，以評估該等人員未來若未能繼續參與經營對公司之營運風險，及其因應之措施。

該公司非以科技事業或資訊軟體業申請股票上櫃，故不適用此項評估。

(三)人力資源風險

1.最近三年度依主要產(商)品別區分之每人每年生產量值表，並就重大變動情形者，加以分析其原因

該公司為海空運貨運承攬業，不適用生產量值，故以每人每年營收貢獻度作分析比較。

單位：人；新台幣仟元

年度項目	94年度	95年度	96年度
營收淨額	982,721	938,909	1,055,957
期末總人數	92	99	110
平均每人營收貢獻度	10,682	9,484	9,600

資料來源：台驊國際提供

該公司之人員編制隨營運規模擴大而增加，95 年度營收較 94 年度下降，主要係該公司調整業務結構，轉向拓展較高毛利之業務，在各項物流作業(報關、商檢、託運、拆箱、揀貨及目的港相對物流服務等)上提供客戶更多附加價值服務，致海空運進出口櫃量及貨重均有下跌，然毛利稍為增長，整體營收下跌幅度約 4%，每人每年營收貢獻度約下跌 11%；96 年起因上述營運策略成功，營收成長 12.47%，員工人數成長 11.11%，平均每人營收貢獻度略增 1.22%。

2.員工總人數、離職人數、資遣或退休人數、直接或間接人工數、截至申請上櫃

時，前一季季末之平均年齡及平均服務年資，評估離職率之變化情形

單位：人

					單位：人
項目		94 年度	95 年度	96 年度	97年第一季
期初員工人數		85	92	99	110
新進人數		34	27	37	4
離職人數		27	20	25	6
資遣人數		-	-	1	1
退休人數		-	-	-	-
期末員工人數		92	99	110	107
期末員工	經理人	8	8	10	11
	直接人工人數	65	71	78	75
	間接人工人數	19	20	22	21
	平均年資(年)	4.92	5.51	5.39	5.10
	平均年齡(年)	33.46	33.78	34.68	35

資料來源：台驊國際提供

最近三年度離職員工分布情形如下：

單位：人	單位：人	單位：人	單位：人	單位：人
項目	94 年度	95 年度	96 年度	97年第一季
經理人數	-	-	1	-
一般職員	22	20	22	6
直接員工	5	-	3	1
合計	27	20	26	7
離職率(註)	22.69%	16.81%	19.12%	6.14%

資料來源：台驊國際提供註：離職率=離職人數/(上期期末人數+本期新進人數)

該公司 94~96 年度期末員工人數分別為 92 人、99 人及 110 人，隨著該公司營運規模日漸擴大，為因應各項業務擴展之所需而增加員工，因此員工人數呈現逐年增加之趨勢。

該公司最近三年度及 97 年第一季離職率分別為 22.69%、16.81%、 19.12%及 6.14%，差異不大。離職人員除 96 年間一名經理人離職外，其餘均為一般職員或直接員工，且其原因皆為員工個人生涯規劃，人員遞補並無困難。整體而言，該公司員工若需離職均須於事前提出，且須完成工作交接，離職後之工作均有相關人員承接，故對公司營運尚不致產生重大影響。

(四)各主要產品之成本分析

1.最近三年度主要產品之原料、人工及製造費用資料，核至相關帳冊，財務報表金額是否相符，並分析各成本要素之比率變化與同類別公司有無重大異常情事

及對公司營運之風險

最近三年度各主要產品之原料、人工及製造費用表

單位：新台幣仟元；%

主要產品	年度	94 年度	94 年度	95 年度	95 年度	96 年度	96 年度
		金額	%	金額	%	金額	%
承攬成本	海運出口	679,111	80.18	624,421	78.90	683,657	74.64
	海運進口	113,689	13.42	118,975	15.03	132,298	14.45
	空運出口	41,252	4.87	38,838	4.91	83,366	9.10
	空運進口	12,886	1.53	8,225	1.04	16,658	1.81
中轉成本	第三地區進出口業務	-	-	913	0.12	-	-
合計		846,938	100.00	791,412	100.00	915,979	100.00

資料來源：經會計師查核簽證之財務報告

該公司係屬海空運貨運承攬業，主要銷售產品分為海運出口、海運進口、空運出口、空運進口及第三地區進出口業務(即中轉業務)等五大類，其產品成本主要為承攬成本，並無相關人工成本及製造費用之情事。

2.分析最近三年度主要原料每年採購數量及單位價格變化情形
(1)海運貨運承攬最近三年度主要原料採購數量及單位價格

單位：20 呎櫃(TEU)；新台幣元

年度數量產品別	94 年度	94 年度	94 年度	95年度	95年度	95年度	96年度	96年度	96年度
	整櫃 (TEU)	併櫃 (CBM)	單位成本	整櫃 (TEU)	併櫃 (CBM)	單位成本	整櫃 (TEU)	併櫃 (CBM)	單位成本
海運出口	12,708	31,781	48.58	10,797	33,512	51.45	10,944	29,535	56.38
海運進口	3,842	12,918	26.08	4,026	7,673	27.46	5,924	13,260	20.50

資料來源：台驊國際提供

該公司係屬海空運貨運承攬業，無原料成本，故以該公司海運之櫃位成本及空運之艙位成本為分析。海運成本可分為支付船公司之運費及支付代理之勞務成本為主，海運進出口係以 20 呎櫃(TEU)為標準單位，其價格以船公司組織(TSA 泛太平洋運費穩定協議組織、FEFC 遠東運協)所公佈標準運費為基準，94~96 年度海運出口單位成本大致反映油價上漲，呈現逐年成長趨勢，海運進口之單位成本較出口之單位成本低，係因支付船公司之運費於出口端已由代理商支付，台驊國際於進口端只支付內陸運費成本，且台灣進口量較出口量少，若採目的地交貨，因船公司會以較低價招攬進口生意，所支付運費成本亦較少。94~95 年度海運進口單位成本變動反映油價之上漲，96 年度海運進口單位成本下跌係因併櫃數量大幅成長所致。

(2)空運貨運承攬最近三年度主要原料採購數量及單位價格

單位：噸；新台幣元	單位：噸；新台幣元	單位：噸；新台幣元	單位：噸；新台幣元	單位：噸；新台幣元	單位：噸；新台幣元	單位：噸；新台幣元
年度重量產品別	94 年度		95 年度		96 年度
	重量	單位成本	重量	單位成本	重量	單位成本
空運出口	497	82.95	417	93.10	1,179	70.71
空運進口	166	77.57	129	63.70	230	72.29

資料來源：台驊國際提供

空運進出口之成本以噸為單位，主要係支付航空公司之運費支出，因空運進出口業務佔台驊國際業務量僅 5~10%，不若海運因與船公司合作歷史悠久，可取得最優價格，故空運之營運成本變動係因油價之波動及業務量之增減所致。

3.最近三年度長期供貨契約，暨有關供貨有短缺或中斷情形資料，以評估供貨契約有否重大限制條款暨貨源是否有過度集中風險

該公司係屬海空運貨運承攬業，並無與他公司簽訂供貨契約之情事。

4.建設公司就房屋銷售時採合建分售、合建分屋或合建分成者，公司與地主之分配比率是否合理分析

該公司非為建設公司，故不適用此項評估。

(五)匯率變動情形

1.最近三年度本身及合併財務報表之兌換損益佔營業利益比例分析

單位：新台幣仟元；%

					單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%
項目/年度	94 年度		95 年度		96 年度
	本身	合併	本身	合併	本身	合併
淨兌換損益	365	(3,024)	221	798	190	(4,851)
營業收入	982,721	4,031,087	938,909	5,201,078	1,055,957	5,987,781
營業利益	36,416	74,676	47,686	122,233	21,378	117,549
兌換損益/ 營業收入(%)	0.04	(0.08)	0.02	0.02	0.02	(0.08)
兌換損益/ 營業利益(%)	1.00	(4.05)	0.46	0.65	0.89	(4.13)

資料來源：經會計師查核簽證之財務報告

最近三年度淨兌換利益佔營業收入之比例分別為 0.04%、0.02%及 0.02%，淨兌換利益佔營業利益之比例分別為 1.00%、0.46%及 0.89%，合併淨兌換損益佔合併營業收入之比例分別為(0.08%)、0.02%及(0.08%)，合併淨兌換損益佔合併營業利益之比例分別為(4.05%)、0.65%及(4.13%)，該公司提供之國內服務客戶多以新台幣計價為主，故匯率變動對營收獲利之影響尚不巨大，對國外代理行之計價幣別為美金，且以淨額收付，因近年台幣及人民幣皆升值，合併淨兌換損益佔合併營業收入及合併營業利益之比重較大。然該公司已於報價中考慮匯率變動因素，並設立多幣別外幣存款帳戶，以降低匯率變化所可能產生之資產貶值風險，整體而言最近三年度及最近期之匯率變動對該公司營收或獲利尚無重大影響。

2.最近三年度內外銷貨、購貨比例分析

該公司服務項目為提供廠商國際貨物運輸服務，營收主要以出口為主，分別以進口、出口運輸服務、中轉服務之收入及成本金額列表分析如下：

進出口及中轉運輸服務收入金額

單位：新台幣仟元；%

					單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%
年度項目	94年度		95年度		96年度
	金額	%	金額	金額	%	%
出口	835,936	85.06	786,217	83.74	871,179	82.50
進口	140,050	14.25	144,424	15.38	171,800	16.27
中轉	6,735	0.69	8,268	0.88	12,978	1.23
總計	982,721	100.00	938,909	100.00	1,055,957	100.00

資料來源：經會計師查核簽證之財務報告

進出口及中轉運輸服務成本金額

單位：新台幣仟元；%

					單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%
年度項目	94年度		95年度		96年度
	金額	%	金額	金額	%	%
出口	720,363	85.05	663,299	83.81	767,023	83.74
進口	126,575	14.95	127,200	16.07	148,956	16.26
中轉	-	-	913	0.12	-	-
總計	846,938	100.00	791,412	100.00	915,979	100.00

資料來源：經會計師查核簽證之財務報告

因台灣為海島型經濟國家，經濟發展策略以出口為導向，故該公司出口運輸服務為主要營業項目。最近三年度及最近期出口運輸服務收入分別佔各年度營業收入比率 85.06%、83.74%及 82.50%，出口運輸服務成本分別佔各年度營業成本比率 85.05%、83.83%及 83.74%。該公司提供之國內服務客戶多以新台幣計價，故匯率變動對營收獲利之影響尚不鉅大，另對國外代理行之計價幣別為美金，於報價中考慮匯率變動因素，整體而言最近三年度及最近期之匯率變動對該公司之銷貨收款尚無重大影響。

3.該公司因應匯率變動之具體措施

(1)由財務部門人員密切蒐集研判匯率走勢及外匯市場之變動，視需求調節外幣部位，以控制匯率變動之風險。
(2)向客戶進行報價時，考量匯率變動可能造成之影響，採取較為穩健保守之匯率作為報價基礎，使匯率波動對已接單之利潤影響程度降低。
(3)善用結帳中心，將各站間或與代理商代收、代付所產生之應收應付款每月結算成淨額，透過結帳中心帳戶主要以美金收付，以降低匯率變動風險及匯

兌之損失。

(4)該公司已與往來銀行簽訂預借美金換新台幣或人民幣，以降低握有美金之匯兌風險。
(5)該公司已公告針對放帳客戶提高美金賣價，或賣價不變，但要求客戶於 On Board 時公司作帳匯率改以台幣或人民幣收回帳款，以降低匯率之變動風險。

参、業務狀況

一、營業概況

一
( )最近三年度及申請年度截至最近期止主要銷售對象及供應商(年度前十名或佔年度營業收入淨額或進貨淨額五％以上者)之變化分析
1.營業收入及營業成本認列方式說明

台驊國際主要營業活動為代託運人或收貨人處理出口或進口事宜，不論是出口或是進口，貨物輸入相對進口國或由相對出口國輸出之進出口事宜，必須委由對方國家之代理商協助處理，由於此種交易模式，該公司與代理商營業活動關係密切，因此營業收入及成本亦是因與代理商之交易條件而產生。

此處所提及之交易條件，係以雙方於確定交易時所訂定之收付款條件，主要交易條件有二：CIF 及 FOB，以出口為例，CIF 係貨物交運時，由託運人支付運費，FOB 則係貨物運抵時，由收貨人支付運費。

舉例來說，如台驊國際為出口方，交易條件若為 CIF，則係由台驊國際向託運人收取運費，並向船公司或航空公司支付運費，此時台驊國際營業收入認列之對象為託運人，營業成本認列之對象為船公司或航空公司；而交易條件若為 FOB，則係由國外代理商向收貨人收取運費並支付相關費用，故台驊國際營業收入及成本之認列對象皆為國外代理商。

由上述可知，該公司之營業收入及營業成本認列之方式與一般產業並不相同。

2.該公司針對代理商代墊款信用額度之說明

該公司與代理商交易之應收帳款並無總額之限制，只有替代理商代墊之運費有金額上限之控管。目前該公司對代理商代墊款之累計限額係以信用等級區分，分級如下表：

單位：美金元

	單位：美金元
代理商等級	累計代墊金額限額
A級	300,000
B級	100,000
C級	30,000
D級	6,000
E級	3,000

資料來源：台驊國際提供

代墊款之產生，係運費收入由代理商收款，而運費支出由該公司先行支出，此部份之風險在於該公司尚未收到運費收入就已先行支付運費予船公司，因此

該公司於業務端有一代墊款申請系統，代墊船公司運費前皆需經過申請，假如代墊款金額超過該代理商之限額，系統將自動發出警告信通知相關部室主管，並進行代墊款催收動作。

該公司對代理商之應收帳款總額並無總額限制，主要係因該公司與代理商之交易多為運費收入及成本大多於同一方收付，其對另一方只有利潤分享之成本，例如：美國出口貨物至台灣，交易條件為起運收付，則運費收入及支出皆由代理商 A 公司吸收，該公司對 A 公司只會有利潤分享之應收帳款，並無先行支付運費之風險存在。

經評估該公司對代理商信用額度之控管，尚屬合理適當。

3.最近三年度及申請年度截至最近期止主要銷售對象之名稱、金額及佔年度營業收入比例

3.最近三年度及申請年度截至最近期止主要銷售對象之名稱、金額及佔年度營業收入比例	3.最近三年度及申請年度截至最近期止主要銷售對象之名稱、金額及佔年度營業收入比例	3.最近三年度及申請年度截至最近期止主要銷售對象之名稱、金額及佔年度營業收入比例	3.最近三年度及申請年度截至最近期止主要銷售對象之名稱、金額及佔年度營業收入比例	3.最近三年度及申請年度截至最近期止主要銷售對象之名稱、金額及佔年度營業收入比例	3.最近三年度及申請年度截至最近期止主要銷售對象之名稱、金額及佔年度營業收入比例	3.最近三年度及申請年度截至最近期止主要銷售對象之名稱、金額及佔年度營業收入比例	3.最近三年度及申請年度截至最近期止主要銷售對象之名稱、金額及佔年度營業收入比例	3.最近三年度及申請年度截至最近期止主要銷售對象之名稱、金額及佔年度營業收入比例	3.最近三年度及申請年度截至最近期止主要銷售對象之名稱、金額及佔年度營業收入比例
單位：新台幣仟元
年度名次	94 年度			95 年度			96 年度
	供應商名稱	金額	%	供應商名稱	金額	%	客戶名稱	金額	%
1	A公司	292,939	29.81	A公司	289,023	30.78	A公司	305,051	28.89
2	B公司	123,173	12.53	B公司	84,539	9.00	B公司	70,820	6.71
3	上海台驊	68,865	7.01	上海台驊	75,523	8.04	上海台驊	64,156	6.08
4	D公司	24,409	2.48	和大工業	26,744	2.85	和大工業	40,757	3.86
5	G公司	21,126	2.15	D公司	20,516	2.19	C公司	24,391	2.31
6	富喬工業	19,887	2.02	祥興鋼鐵	17,610	1.88	D公司	19,957	1.89
7	精碟科技	17,290	1.76	F公司	16,760	1.79	光陽工業	17,480	1.66
8	和大工業	16,618	1.69	G公司	16,721	1.78	E公司	14,495	1.37
9	祥興鋼鐵	15,906	1.62	佑懋興塑膠	12,538	1.34	榮剛材料	13,020	1.23
10	大同公司	10,770	1.10	長興化學	10,539	1.12	潤寅實業	12,259	1.16
	小計	610,983	62.17	小計	570,513	60.77	小計	582,386	55.16
	其他	371,738	37.83	其他	368,396	39.23	其他	473,571	44.84
	銷貨淨額	982,721	100.00	銷貨淨額	938,909	100.00	銷貨淨額	1,055,957	100.00

資料來源：台驊國際提供/97 年第一季財務報告截至評估報告日止尚未出具

(1)主要銷售對象變化情形之原因並分析是否合理

台驊國際最近三年度之主要銷貨客戶變化說明如下：

A.A 公司

A 公司為美國一家國際貨運承攬商，成立於 1948 年，總公司位於美國紐約，另於西雅圖、洛杉磯等地均設有辦公室，主要服務對象為全美有貨物需託運之客戶。台驊國際於成立時即與 A 公司合作，主要係協助處理美國線當地之承攬業務，如貨運、報關、提貨及倉儲等，且台驊國際與 A 公司亦簽有代理合約，明訂利潤之拆帳方式，以海空運及三角貿易區別，

A 公司分別有 33%~55%之利潤不等。該公司之最主要航線為美國線，不論貨物出口至美國或由美國進口，在美國當地之進出口事宜均需由 A 公司來處理，加上該公司認列營業收入及成本之方式係以貿易條件來認定，因此有大部份美國線之收入認列之對象皆為 A 公司，使 A 公司最近三年度均為前十大銷售客戶之一。

B.B 公司

B 公司成立於 1985 年，係一家提供全球綜合物流服務的國際化集團公司，主要業務包括：海陸空貨運代理、報關代理、倉儲、配送及其他相關物流服務，其總公司位於美國洛杉磯，並於美洲、歐洲、亞洲及澳洲共設有 62 個分支機構。該公司於成立時即與 B 公司有合作，並簽訂代理合約，亦實施利潤拆帳制度。B 公司亦為該公司於美國之代理商之一，由於合作關係悠久，最近三年度皆為前十大銷售客戶之一，但由於近年來 B 公司本身之業務量下滑，基於策略考量，該公司逐年降低與 B 公司配合之貨運量，但基於長期以來合作互動關係良好，對未來合作關係不致有不良影響。

C.上海台驊貨運代理有限公司(網址：http://www.thi-group.com/)

上海台驊貨運代理有限公司(以下簡稱上海台驊)係台驊國際經由 Greatline International Limited 再透過 T.H.I Group Limited (HK)轉投資之曾孫公司，其主要營業項目為承辦大中華區海運進出口貨物的國際運輸代理業務，包括：攬貨、訂艙、倉儲、中轉、集裝箱拼裝拆箱、結算運雜費、報關、報驗、保險、相關的短途運輸服務及運輸諮詢業務，以及無船承運業務。該公司來自上海台驊之銷貨收入有三種：利潤收入、勞務收入及承攬收入。利潤收入係該公司所承攬之業務，但由上海台驊於香港或上海之港口進行進出口，該項營業收入歸上海台驊而由台驊國際向上海台驊收取之分拆利潤；勞務收入主要係因海外代理皆該公司負責開發及維繫，故針對上海台驊及上海耀驊海運貨之毛利收取某一程度之勞務金，勞務收入之計算方式係按營業收入扣除營業成本後之 15%計算；承攬收入係該公司與上海台驊因進出口業務配合而產生之承攬收入及承攬成本，上述各項收入中勞務收入佔該公司對上海台驊收入之 80%以上，上海台驊將貨物出口至國外仍需國外代理商處理當地進出口事宜，加上中國大陸地區每年出口貨物量尚屬穩定，使上海台驊最近三年皆為前三大銷貨客戶之一。

D.和大工業股份有限公司(網址：http://www.hota.com.tw/)

和大工業股份有限公司(以下簡稱和大工業)為國內上市掛牌之一精密齒輪開發及製造廠，公司成立於民國 55 年，座落於台中市，主要營業項目為汽車、機車、卡車、堆高機、產業機械及農機等齒輪及軸類生產製造，

和大工業係以外銷為主，佔其營業收入 80%以上，而外銷區域則以美國為大宗，佔外銷收入 70%左右，由於近年美國之車輛零組件廠商紛紛因財務困難而申請重整，如美國最大汽車零件製造商德爾菲公司（ Delphi Corporation），美國汽車製造廠商紛紛向海外購買零件，而和大工業之品質優良且價格又較其他國家之產品低廉，使和大工業對美國車輛產業之出口量大增，因此該公司對和大工業之營業收入，從 94 年度 16,618 仟元、95 年度 26,744 仟元至 96 年度 40,757 仟元，比重也由 94 年度之 1.69%增加至 96 年度之 3.86%。

E.C 公司

C 公司為一家美國運輸物流公司，成立於 1956 年，總部位於美國奧馬哈市，營業據點遍及北美洲及中國大陸各地，其業務範圍涵蓋了美國、加拿大、墨西哥及中國，C 公司服務之項目包括貨物管理、卡車經紀、多模式聯運、貨運代理及報關代理服務。該公司與 C 公司自 96 年 9 月份簽約合作，實施利潤分拆制度，96 年度為該公司與 C 公司首次合作，且為分散集中於 A 公司及 B 公司兩家代理商之風險，該公司積極尋找此航線其他代理商合作，由於美國線為該公司主要航線，貨運量佔該公司之 70%左右，因此雖僅合作三個月，其銷售金額亦使 C 公司進入前十大客戶中。

F.D 公司

D 公司係為美國一家貨運代理商，成立於 1976 年，總部座落於美國芝加哥，另於洛杉磯、舊金山、紐約及亞特蘭大設有分支機構，主要業務包括：進出口貨運代理、拼櫃、報關代理服務等。該公司於 1991 年開始與 D 公司合作，亦簽訂有代理合約。D 公司最近三年度均成為該公司前十大客戶之原因，主要係 D 公司於美中、美西有穩定貨源，且 A 公司及 B 公司並未在芝加哥設立分公司，與 D 公司合作有利於該公司拓展美國中、西部之業務，銷售比重尚屬穩定。

G.光陽工業股份有限公司(網址：http://www.kymco.com/)

光陽工業股份有限公司(以下簡稱光陽工業)成立於民國 52 年，位於高雄市，係國內機車製造商，主要經營項目為機器腳踏車及其零件、機械製品加工與製造、各項運輸工具及其零件製造及批發及礦油類之經銷及買賣，光陽工業主要委託台驊國際自國外進口零件為主，如國內無法生產之引擎、氣缸等機車零組件，由於光陽工業並無固定進口之供應商，因此自 94 年開始，光陽供應商逐年增加，因此進口量亦逐年增加，至 96 年進入前十大客戶。

H.E 公司

E 公司係南美洲一貨運代理商，總部設於阿根廷，為開拓南美洲之業務範圍，台驊國際於 94 年度開始與其合作，由於合作時間不算太長，且主要係以承接 E 公司之指定貨為主，由於指定貨通常運費皆由對方收付，故台驊國際對 E 公司只會有利潤分拆之應收，該公司所承擔之風險較低。近年來南美洲市場需求增加，加上台驊國際之服務良好，因此於 95 年度業務量才逐漸增加，至 96 年度成為前十大銷售客戶之一。

I.榮剛材料科技股份公司(網址：http://www.gmtc.com.tw/)

榮剛材料科技股份公司(以下簡稱榮剛材料)係國內上櫃掛牌之生產特殊合金材料專業製造商，其主要產品為高速鋼、粉末高速鋼、粉末合金、工具鋼、不銹鋼、調質鋼及清淨鋼等，該公司於 93 年始接獲榮剛材料之貨運訂單，該公司係處理榮剛材料由德國進口機器設備，因榮剛材料業務量逐年增加，國內生產線需擴充產能來支應需求，需向國外供應商購買機器設備，故榮剛材料之銷貨收入由 94 年開始增加，至 96 年進入前十大銷售客戶之列。

J.潤寅實業有限公司

潤寅實業有限公司(以下簡稱潤寅實業)成立於民國 91 年，總公司位於台北市，另於印度及中國大陸設有分公司，主要係從事於聚酯粒子、聚酯纖維、黏膠纖維、聚酯細紗、尼龍細紗、高強力工業用紗、各類聚酯短纖、輸送帶帆布及輪胎簾布的進出口貿易，該公司係於 96 年 7 月份始接獲潤寅實業之訂單，出口地區為伊朗、印度及南非等地，由於出口當地對於此類工業用布量相當龐大，使得該公司初接獲其訂單就已進入前十大客戶中。

K.祥興鋼鐵工業股份有限公司(網址：http://www.shanghsing.com.tw/)

祥興鋼鐵工業股份有限公司(以下簡稱祥興鋼鐵)係國內鋼管專業製造商，成立於民國 50 年，其鋼管之主要用途在於建築、車輛、健身器材、醫瘵器材及機器結構之鋼管結構等，該公司與祥興鋼鐵合作自 90 年開始合作，由於祥興鋼鐵在台灣之客戶需運送其所製造之鋼管至中國大陸工廠進行運動器材之組裝再行售出，故該公司與祥興鋼鐵合作主要係出口中國大陸為主，96 年祥興鋼鐵未進入前十大銷售客戶，主要係為分散貨物承攬風險，祥興鋼鐵所合作之貨運承攬商不僅一家，雖該公司之服務品質及規模勝於其他業者，但由於該公司與祥興鋼鐵於價格及交易條件上無法達成共識，使祥興鋼鐵於 96 年度退出前十大銷售客戶外。

L.F 公司

F 公司係一國際海運代理商，成立於 1973 年，公司位於瑞典，主要業務為海上貨運代理、報關代理、內陸運輸代理及其他物流相關服務。台驊國際於 91 年開始與其合作，亦有簽定代理合約，實行利潤分拆制度。F 公司以承接台驊國際之自攬貨，且貿易條件以到付為主，台驊國際於 94 年中接獲國內輪圈製造商之訂單，其產品係出口至俄羅斯聖彼德堡，而 F 公司對俄羅斯之進出口事宜較為熟悉，故台驊國際將此訂單之出口事宜委託 F 公司代為處理，致 95 年業務量較其他兩個年度為高，使 F 公司進入前十大銷售客戶中。

M.G 公司

G 公司為美國一貨運承攬服務業者，成立於 2001 年，總部座落於美國芝加哥，另於洛杉磯、紐約及亞特蘭大設有分支機構。該公司與 G 公司於 90 年 5 月份開始合作，與其他代理商相同，亦簽訂有代理合約，實施利潤分拆制度，96 年度由於 G 公司本身業務量下滑，使得該公司由 G 公司接獲之訂單減少，致 96 年度退出前十大銷售客戶外。

N.佑懋興塑膠企業有限公司(網址：http://www.yms-pack.com/)

佑懋興塑膠企業有限公司(以下簡稱佑懋興)係國內一塑膠製品製造商，成立於民國 86 年，主要產品為食品、電子、五金、文具及工業用途之塑膠包材。該公司於 94 年度與其合作貨運事宜，佑懋興係以出口美國線為主，其主要客戶係以食品業為主，但該公司與船公司亦有簽訂貨運合約，故承攬價格不易提高， 95 年度主要係因該公司接獲佑懋興貨運量較大之訂單，其他年度則係以平常之貨量承接，故 95 年度之銷貨收入較其他兩個年度為高。

O.長興化學工業股份有限公司(網址：http://www.eternal-group.com/)

長興化學工業股份有限公司(以下簡稱長興化學)係國內上市掛牌之化學材料製造商，成立於民國 53 年，座落於高雄市，主要產品類別為合成樹脂、電子化學材料及其他特殊化學品。長興化學於 92 年底始委託該公司處理貨運事宜，主要係出口至美國分公司，提供當地產品製造之原料，於 94 年前大多以散貨為主，自 94 年開始長興化學本身銷售情況良好，貨運亦改以整櫃為大宗，因此 95 年進入前十大客戶中，96 年度雖銷售金額較 95 年度相差不大，但因台驊國際之銷售金額上升而使長興化學之銷貨比率下降，使長興化學未出現於前十大客戶中。

P.富喬工業股份有限公司(網址：http://www.ffg.com.tw/)

富喬工業股份有限公司(以下簡稱富喬工業)創立於民國 88 年，係國內上櫃掛牌之專業生產玻璃纖維紗之廠商，生產工廠位於雲林縣斗六市擴大工業區內，富喬工業所生產之玻纖紗分為粗紗與細紗兩種，粗紗主要用途為一般資訊產品，如個人電腦主機板、TFT-LCD、LCD TV 等所用；細紗主要用途為 3G 手機、Xbox、iPod、筆記型電腦等；在工業上並可應用於防火建材、耐熱、耐腐蝕材料及航太工業、軍事等高科技產品。該公司於 93 年與富喬工業合作，主要係以出口美國為主，由於富喬工業之貨物進出口並非全數由貨運承攬業者代為處理，其本身與船公司亦訂有貨運合約，故富喬工業之運費價差不易提高，該公司基於成本及利潤考量，自 95 年度即逐漸減少與其配合，使富喬工業之銷貨收入逐年減少。

Q.精碟科技股份有限公司(網址：http://www.prodisc.com.tw/)

精碟科技股份有限公司(以下簡稱精碟科技)係國內上市掛牌光學儲存之專業製造商，公司創立於民國 79 年，座落於台北市新莊市，精碟科技之營業項目主要分為四個事業群：儲存媒體、光電元件、光學顯示幕及鏡頭。該公司於 89 年開始接獲精碟科技之訂單，主要係出口貨物至精碟科技位於美國之關係企業 PTI Innovation LLC，約佔該公司對其營業收入 90%左右，由於光碟之原料上漲而光碟價格卻因大陸廠商以低價切入大量生產的情況下，使得精碟科技本身之業務量下滑，致 95 年度及 96 年度皆未進入前十大銷售客戶之列。

R.大同股份有限公司(網址：http://www.tatung.com/)

大同股份有限公司(以下簡稱大同公司)成立於民國 7 年，原先以營建業起家，由於時代變遷，大同公司亦漸隨之轉型為目前多樣化產品之公司，其範圍涵蓋了 3C、家電、重電、電線電纜四大事業部的公司。該公司與大同公司合作超過十年以上，已有長期配合之默契，大同公司委託該公司係以美國線出口為主，其主要之客戶為大同 USA 及 Sterling Electric Inc.，大同 USA 為大同公司在美國之子公司，而 Sterling Electric Inc. 係美國一家重型馬達廠商，大同公司每年皆有固定貨量與該公司配合，每年約美金 240,000 元，折合新台幣約當 7,680 仟元，而 94 年度之銷售收入為 10,770 仟元，主要係因該年度大同公司有特殊櫃之訂單，而特殊櫃之運費又較一般櫃為高，使 94 年度之收入進入前十名，而 95 年度及 96 年度特殊櫃之訂單較少，故銷貨收入之金額減少。

(2)是否有銷售集中之風險

該公司係屬貨運承攬業，收入及成本認列方式與一般產業並不相同，最

主要之原因係由於該公司實際服務之對象為進出口商，以台灣出口為例，若託運人與收貨人協議由收貨人付款，則該公司將委由設立於進口地之子公司或代理商進行收款，如此因債權轉移使該公司對子公司或代理商產生銷貨收入及應收帳款，且除一般國際海空貨運服務之外，透過資源整合，舉凡攬貨、訂艙、包艙、空運、租船、國際多式聯運、倉儲、併拆箱、繕製單證、簽發提單、報關、報驗、報檢、結算運雜費等，可提供貨主全程物流服務，故貨運承攬業者在考量設立分公司或辦事處之時間、人力等成本之下，多與國外同業簽有代理合約，與代理之配合相當密切。而該公司主要之航線為美國線，致使當地配合之主要代理商 A 公司成為該公司 94、95 及 96 年度第一大銷貨客戶，其銷售比重分別為 29.81%、30.78%及 28.89%，而 95 年度之銷售比重之所以達到 30%以上，係由於該公司 95 年度銷貨收入較 94 年度減少 4.46%，但對 A 公司之銷貨收入卻僅減少 1.34%，致 95 年度對 A 公司之銷售比重相對提高。該公司在美國線除與 A 公司配合外，尚與其他代理商有建立長期合作之客戶關係，如 B 公司、D 公司及 C 公司，因此雖 A 公司之銷售比重雖於 95 年度曾達 30%，然該公司因應業務屬性，對於主要航線尚有其他代理商配合作業，尚無銷貨集中之風險之虞。

台驊國際最近三年度航線別營收統計表

單位：新台幣仟元

					單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
	94 年度		95 年度		96 年度
	金額	%	金額	%	金額	%
亞洲	178,642	18.18	177,618	18.92	201,563	19.09
北美	724,871	73.76	638,365	67.99	714,917	67.70
歐洲	60,525	6.16	103,957	11.07	90,557	8.58
大洋洲	6,818	0.69	6,118	0.65	6,865	0.65
非洲	3,417	0.35	2,569	0.27	3,229	0.31
南美	2,381	0.24	8,719	0.93	35,685	3.38
其他	6,067	0.62	1,563	0.17	3,141	0.29
合計	982,721	100.00	938,909	100.00	1,055,957	100.00

資料來源：台驊國際提供

台驊國際最近三年度產品別營收統計表

單位：新台幣仟元

					單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
	94 年度		95 年度		96 年度
	金額	%	金額	%	金額	%
海運出口	788,063	80.19	740,576	78.88	777,782	73.66
海運進口	124,818	12.70	134,603	14.34	151,833	14.38
空運出口	47,873	4.87	45,641	4.86	93,397	8.84
空運進口	15,232	1.55	9,821	1.05	19,967	1.89
中轉收入	6,735	0.69	8,268	0.87	12,978	1.23
合計	982,721	100.00	938,909	100.00	1,055,957	100.00

資料來源：最近三年度經會計師查核簽證之財務報表

另外，由航線別之營業收入比重來看，該公司北美洲之營收比重亦由 94 年之 73.76%降低至 96 年之 67.7%，而由產品別營收來看，海運比重亦由 94 年之 92.89%降低至 96 年之 88.04%，空運則由 6.42%增加至 10.73%，可見該公司為分散銷貨集中風險，不僅是不斷開拓國際其他航線，亦積極招攬空運方面之交易，使得銷貨集中之風險能夠逐年降低，不致因失去重要客戶而產生營收受重大影響之虞。

(3)銷售政策

A.持續與船公司及航空公司保持長期友好之合作關係，充分利用其遍佈世界各大港口之服務網路，以提供穩定之物流服務。
B.加強並提升公司資訊流之能力，結合內部及外部網路之使用，提供貨物資訊及進度追蹤，以滿足客戶之需求。
C.在大陸地區持續向內陸開拓服務據點，使服務範圍由點連成線，再由線合成網，形成廣大之服務網絡。

D.除了維持目前最主要的美加航線外，亦積極拓展歐洲、中東、南美、地中海及東南亞等各條重要之國際航線，以增加公司競爭力。
E.提供完整物流服務，並藉此加強國際廣告宣傳，爭取國際跨國性企業客戶，讓公司成為世界級之物流運送業者，創造品牌價值。

4.最近三年度及申請年度截至最近期止前十大供應商、進貨金額及佔年度進貨金額百分比

單位：新台幣仟元

年度名次	94 年度	94 年度	94 年度	95 年度	95 年度	95 年度	96 年度	96 年度	96 年度
	供應商名稱	金額	%	供應商名稱	金額	%	客戶名稱	金額	%
1	A公司	275,524	32.53	A公司	266,109	33.62	A公司	287,511	31.39
2	B公司	133,357	15.75	B公司	102,578	12.96	陽明海運	109,829	11.99
3	陽明海運	88,324	10.43	陽明海運	87,342	11.04	B公司	100,585	10.98
4	長榮國際	58,488	6.91	長榮國際	63,022	7.96	長榮國際	63,636	6.95
5	D公司	23,831	2.81	D公司	19,491	2.46	D公司	18,906	2.06
6	G公司	20,577	2.43	G公司	16,316	2.06	E公司	14,403	1.57
7	華泓國際運輸	16,246	1.92	F公司	15,522	1.96	上海台驊	13,552	1.48
8	鐵行渣華	13,080	1.54	萬海航運	11,603	1.47	長榮物流	13,175	1.44
9	萬海航運	11,611	1.37	台灣東方海外	9,417	1.19	可利航空貨代	9,232	1.01
10	上海台驊	10,208	1.21	上海台驊	9,200	1.16	H公司	9,112	0.99
	小計	651,246	76.90	小計	600,600	75.88	小計	639,941	69.86
	其他	195,692	23.10	其他	190,812	24.12	其他	276,038	30.14
	合計	846,938	100.00	合計	791,412	100.00	合計	915,979	100.00

資料來源：台驊國際提供/97 年第一季財務報告截至評估報告日止尚未出具

(1)主要供應商變化情形之原因並分析是否合理

台驊國際最近三年度主要供應商列表如上，就各年度前十大進貨廠商比較分析，94~96 年度前十大供應商總計佔各年度或當期進貨比例分別為 76.90%、75.88%及 69.86%，主要項目為支付運費及利潤分拆，其中各年度支付金額達總營業成本 10%以上者為 A 公司、B 公司及陽明海運，餘皆未達 10%，其變化情形說明如下：

A.A 公司

A 公司為美國貨運服務業者，1948 年於美國設立，集團內海運事業及空運事業皆與台驊國際亦有業務往來，主要服務對象遍及全美有進出口貿易需求之客戶，於紐約、西雅圖、洛杉磯等地均設有辦公室。台驊國際於成立時即開始與 A 公司配合，台驊國際於 2005 年 1 月正式開始發展美國線業務，與 A 公司簽定代理合約，其知名客戶有奇美、三星、Standard Motor、Calsak Plastics、Cequent Consumer 等。由於海空貨運承攬需貨物承攬、出口操作與進口操作三向勞務配合，台驊國際與國外代理之合作模式為台驊國際接單之客戶出口至美國之後續報關、報驗、倉儲、提單、國內運送等進口作業由代理人員進行，國外進口至台灣或大陸之貨物由台驊國際人員進行相關作業，故台驊國際與國外代理在開發、維繫及服務客戶上相輔相成，所簽定代理契約上實行利潤分拆制度，分拆基準則依

接單別及海空運別分拆 33%~55%不等之利潤，故所支付 A 公司運費為承攬成本及利潤分拆；因與 A 公司合作歷史悠久，最近三年度均為該公司最大供應商。

B.陽明海運股份有限公司(網址：https://www.yml.com.tw/)

陽明海運股份有限公司(以下簡稱陽明海運)為國內知名船公司，成立於 1972 年，服務範圍涵蓋亞、美、歐三大洲，廣達 73 個國家，全球共有 170 餘個營運服務據點。台驊國際於成立初期即與陽明海運往來，主要合作歐美加進出口航線，由於海運承攬業者本身並無船隊，其艙位之來源由船公司提供，艙位來源穩定性對承攬業者之營運有重大影響，而承攬業者相較於船公司更能提供全方位之服務，對非國際大型進出口業者所提供之價格、艙位較其自行與船公司議價為優。因台驊國際與陽明海運合作歷史悠久且關係良好，於艙位之取得及價格上較其他船公司擁有較優之契約條件，最近三年度均為該公司前十大供應商，且支付運費比重逐年成長。

C.B 公司

B 公司為美國貨運服務業者，1985 年於美國洛杉磯設立，主要服務對象為美東及美西有進口貿易需求之客戶，於紐約、英國肯特郡設有辦公室，於中國大陸主要港口城市設置了 21 個分支機構，主要業務範圍為美國的進口國，如台灣、大陸、東南亞地區等。台驊國際與 B 公司自成立初期即有配合業務，於 2004 年 1 月正式開始與 B 公司簽定代理合約，亦實行利潤分拆制度，所支付 B 公司運費為承攬成本及利潤分拆；因與 B 公司合作歷史悠久，最近三年度及最近期均為該公司前十大供應商，然因 B 公司本身業務量下降，基於策略考量，該公司之自攬貨選擇 B 公司代理之比重逐年下降，然因長期以來雙方基於互信之立場合作，對未來之合作關係應不致有不良影響。

D.長榮國際股份有限公司(網址：http://www.evergreen-marine.com/)

長榮國際股份有限公司(以下簡稱長榮國際)為國內知名海空運輸集團，台驊國際主要與集團內長榮海運合作，長榮海運成立於 1968 年。台驊國際亦於成立初期即與長榮海運合作，於艙位之取得及價格上亦較其他船公司擁有較優之契約條件，主要合作美加進出口航線，最近三年度均為該公司前十大供應商。

E.D 公司

D 公司為美國貨運服務業者，1976 年於美國芝加哥設立，提供美國境內貨物運送及國際進出口服務。台驊國際於 1991 年正式開始與 D 公司合作，因其於美中、美西有穩定貨源，且 A 公司與 B 公司於芝加哥並未設置分公司，與 D 公司合作有利於台驊國際開展中西部業務。所簽定代理契約上亦實行利潤分拆制度；因合作歷史悠久，最近三年度均為該公司前十大供應商。

F.E 公司

E 公司為阿根廷貨運服務業者，台驊國際於 2005 年 4 月正式開始與 E 公司合作，有助於台驊國際推展南美洲業務，所簽定代理契約上亦實行利潤分拆制度；因雙方從不熟悉到了解，由試探轉為全力配合，自 95 年度起進銷貨逐年成長，96 年度成為該公司前十大供應商之一。

G.上海台驊貨運代理有限公司

上海台驊貨運代理有限公司(以下簡稱上海台驊) 係台驊國際經由 Gratline International Limited 再透過 T.H.I Group Limitded (HK)轉投資之曾孫公司，其主要營業項目為承辦大中華區海運進出口貨物的國際運輸代理業務，台驊國際與其合作亦比照與國外代理行之合作模式，台灣往來大中華區之進銷貨與上海台驊配合，由上海台驊向最終客戶收款，故帳列台驊國際之進貨方，上海台驊將貨物出口至國外仍需國外代理商處理當地進出口事宜，加上中國大陸地區每年出口貨物量尚屬穩定，使上海台驊最近三年度均為前十大供應商之一。

H.長榮物流股份有限公司(網址：http://www.evergreen-logistics.com/)

長榮物流股份有限公司(以下簡稱長榮物流)原為長榮航空所投資環世國際物流股份有限公司，96 年 3 月改名為長榮物流，其主要營業項目為大中華、東南亞及德國地區各項物流業務，為長榮航空艙位最大之 Wholesaler，因台驊國際發展空運業務之歷史較短，因業務量較少，所能取得艙位之價格亦較差，故較少貨運量之航線多與同行配合，以便取得較

優之價格及艙位，與長榮物流主要配合航線為美國線，因空運客戶較無指定航空公司，96 年起大力發展之空運業務，台驊國際所選擇之航空公司會集中於少數幾家，故長榮物流成為前十大供應商之一。

I.可利航空貨運代理有限公司(網址：http://www.clare.com.tw/)

可利航空貨運代理有限公司(以下簡稱可利航空)成立於 85 年，台驊國際自 96 年開始與其配合空運事宜，如前段所述透過長榮物流取得長榮航空機位之緣由，可利航空為泰國航空、新加坡航空艙位最大之 Wholesaler，台驊國際近年發展較快之歐洲及印度線，因地緣關係由泰國航空、新加坡航空轉機較長榮航空所提供艙位之價格為優，故歐洲及印度線選擇可利航空取得泰國航空、新加坡航空之艙位，使其自 96 年起成為前十大供應商之一。

J.H 公司

H 公司為德國貨運承攬及物流服務業者，1853 年設立，提供德國境內貨物運送及國際進出口服務主要服務對象為展覽品及大工程等計畫型貨運，其知名客戶如德國南方電纜公司、Sudkabel Gmbh 等。台驊國際於 2001 年正式開始與 H 公司合作，拓展德國線業務，所簽定代理契約上實行利潤分拆制度；因台驊國際為避免過度依賴美加線，近年來對歐洲線業務之拓展逐漸顯現，故支付 H 公司之承攬成本逐年成長，96 年度成為該公司前十大供應商之一。

K.G 公司

G 公司為美國貨運承攬及物流服務業者，2001 年設立。台驊國際於同年 5 月正式開始與 G 公司合作，所簽定代理契約上實行利潤分拆制度；對 G 公司之進貨以指定貨為主，96 年度因 G 公司本身業務量下跌，失去指定貨之大客戶，故對 G 公司之進貨因而下降，排名降至前十大供應商之外。

L.F 公司

F 公司為瑞士貨運承攬及物流服務業者，1973 年設立，其知名客戶如 Intex Development Co. Ltd 等。台驊國際於 2002 年 6 月正式開始與 F 公司合作，拓展北歐線業務，所簽定代理契約上實行利潤分拆制度。台驊國際於 94 年中接獲國內輪圈製造商之運輸訂單，其產品係出口至俄羅斯聖彼德堡，而 F 公司對俄羅斯之進出口事宜較為熟悉，故台驊國際將此訂單之出口事宜委託 F 公司代為處理，故 95 年度成為前十大供應商，因國內輪圈製造商之委託約兩年，故 96 年度 F 公司又退出前十大供應商之列。

M.萬海航運股份有限公司(網址：http://www.wanhai.com.tw/)

萬海航運股份有限公司(以下簡稱萬海航運)為國內知名上市航運公司，成立於 1965 年，於亞洲航線之耕耘較深。台驊國際於成立初期即與萬海航運有亞洲航線之交易，至 89 年始正式簽定遠洋航線合約，96 年因遠洋航線客戶 Ingear 本身業務下降，雖無延遲付款情事，然因該客戶傳出破產危機，台驊國際收足款項後不再與該客戶交易，故亦減少對萬海航運之進貨，退出前十大供應商之列。

N.台灣東方海外股份有限公司(網址：http://www.oocl.com/taiwan/)

台灣東方海外股份有限公司(以下簡稱台灣東方海外)為香港聯交所上市公司東方海外(國際)有限公司(OOCL)投資台灣之船務代理，東方海外(國際)有限公司在全球 58 個國家設有 230 多家分支機構，主要經營美加及亞洲航線，並為加拿大航線最大之船公司。台驊國際自 94 年起密切透過台灣東方海外取得東方海外(國際)有限公司之艙位，主要航線為美加及亞洲線，台驊國際支付台灣東方海運之運費約佔總成本 1%。

O.華泓國際運輸股份有限公司(網址：http://www.wagon.com.tw/)

華泓國際運輸股份有限公司(以下簡稱華泓國際)為華岡集團內海空貨運承攬代理，華岡集團(TRANSWAGON)成立於 1977 年，總部設在台北，因台驊國際海運進出口以美國線為大宗，較少貨運量之航線多與同行配合，以便取得較優之價格及艙位，華泓國際為常年配合之同行之一，主要配合航線為歐洲、中東、印巴等航線，因台驊國際會找尋能取得最佳價格之同行，故支付華泓國際之運費支出各年度所有變動，95 年起退出前十大供應商之列。

P.鐵行渣華股份有限公司(已解散)

鐵行渣華股份有限公司(以下簡稱鐵行渣華)為鐵行渣華集團(P&O Nedlloyd)投資台灣之船務代理。P&O Nedlloyd 為英商鐵行集團(P&O) 及荷商渣華集團(Royal Nedlloyd)在 2004 年合資組建之集裝箱運輸公司，營運總部位於倫敦，名義總部則在荷蘭鹿特丹，為世界上第三大集裝箱運輸公司，於 2005 年受丹麥商 Maersk 集團併購，鐵行渣華即解散並於 2006 年清算完結，在台部份業務移轉予台灣快桅股份有限公司(以下簡稱台灣快桅)，然因貨運承攬業者與船公司人員之間為長時間之配合，鐵行渣華之員工並非全數留任台灣快桅，故原與鐵行渣華之合作無法完全移轉與台灣快桅，故 95 年退出前十大供應商之列。

(2)是否有進貨集中之風險

綜上所述，該公司最近三年度向各家供應商進貨金額主係支付代理行及船公司之運費支出，其中各年度向第一大代理 A 公司進貨之比率分別為 32.53%、33.62%及 31.39%。於前述參、一、(一)、3、(2)銷售集中之風險中已說明，因台驊國際所處產業特性，與代理之配合密切，其進銷貨所收付皆為運費收入或支出，且該公司美國線之業務經營長久，於美國最大代理即為 A 公司，故最近三年度進貨集中於 A 公司。然近年來台驊國際為分散進 - 銷貨集中之風險，除於主要航線美國線增加其他代理商外，並不斷開拓國際其他航線，亦積極招攬空運方面之交易，且台驊國際亦已積極尋求開發不同區域市場，並加強與海外代理商之服務網功能，並積極開發新代理，以增進服務品質並進行風險之分散，故考量台驊國際與 A 公司之往來歷史與背景、互動模式、交易方式、A 公司之營運狀況等因素並綜合評估，短期內 A 公司主動或被動中止與台驊國際往來之風險係屬不高，其進貨集中之風險尚可有效控制。

(二)最近二年度及及申請年度截至最近期止申請公司本身及合併財務報表應收款項變動之合理性，備抵呆帳提列之適足性及收回可能性之評估，並與同業比較評估。

發行人本身應收款項變動情形

	發行人本身應收款項變動情形	發行人本身應收款項變動情形	發行人本身應收款項變動情形	發行人本身應收款項變動情形	發行人本身應收款項變動情形
	單位：新台幣仟元
項目	年度	95 年度		96 年度
		台驊國際	合併報表	台驊國際	合併報表
營業收	入淨額	938,909	5,201,077	1,055,957	5,987,781
應收款項總額	應收票據	13,029	13,870	23,832	23,832
	應收帳款	42,276	436,364	83,907	592,952
	小計	55,305	450,234	107,739	616,784
備抵呆帳提列數		2,788	6,535	705	5,361
應收款項淨額		52,517	443,699	107,034	611,423
備抵呆帳/應收款項總額(%)		5.04	1.45	0.65	0.87
應收款項週轉率( 次)		15.38	12.53	12.54	11.22
應收款項收款天數( 天)		24	29	29	33
授信條件		1.由業務單位進行客戶信用審核工作，了解客戶公司規模、營運狀態、資金情況及財務負責人員等資訊，經權責主管核准後，需與客戶簽定付款協議書。 2.對非關係人在海運部份一般為付現或收即期票，只有對較大規模之客戶為30~90天，最長有120 天；空運部份一般為60天。 3.對關係人採取之政策為視資金需求及狀況收取。

資料來源：台驊國際經會計師查核簽證之財務報告

1.最近二年度及申請年度截至最近期止申請公司應收款項變動之合理性評估

台驊公司 95 及 96 年底之應收帳款總額分別為 55,305 仟元及 107,739 仟元，96 年較 95 年增加 52,434 仟元，主要係因該公司近年來積極拓展業務，不僅海運收入 96 年度較 95 年度增加 54,436 仟元，成長幅度 6.22%，且空運收入 96 年度亦較 95 年度增加 57,902 仟元，成長約 104.40%，致 96 年底之應收帳款較 95 年底增加，而應收帳款週轉率 96 年度較 95 年度減少 2.84 次，係因 96 年度來自空運收入增加應收款項收款期間較長，其中有於 96 年 6 月份新承接之客戶訂單，該客戶之收款期間為月結 75 天，而 96 年對該客戶之銷貨收入金額為 8,890 仟元，致 96 年底應收帳款較 95 年底增加，週轉率因而降低。

、另台驊國際之合併報表主體包括台驊國際、T.H.I Group Ltd.(B.V.I.) Greatline International Limited、T.H.I-Everfocus Holding Limited、T.H.I Group Ltd.(H.K.)、上海慧友沅驊貿易有限公司、上海台驊貨運代理有限公司及上海耀驊國際貨運代理有限公司等 7 個企業體；其中 T.H.I Group

Ltd.(B.V.I.) 為集團結帳中心、 Greatline International Limited 及 T.H.I-Everfocus Holding Limited 為控股公司。由於該公司係以美加線為主，而出口至美國則以第三、四季為旺季，且加上該公司在中國大陸地區之本身所承攬之貨運訂單(以下稱自攬貨)增加，致該公司合併報表部份 96 年度第四季營業收入較 95 年度第四季增加 164,073 仟元，增加幅度達 11.51%，該公司之自攬貨對一般客戶之放帳期間平均為一個月，而大陸地區自從加入 WTO 後對外貿易開放，市場競爭激烈，為爭取更多商機，對客戶之放帳期間增加為二至三個月，加上空運營收亦有成長，使應收帳款增加 166,550 仟元。應收帳款週轉天數差異不大，可見該公司應收帳款回收之管理尚且良好。

綜上所述，該公司應收款項之變動主要係營業收入成長所致，其變動原因尚屬合理，經評估尚無發現重大異常情事。

2.備抵呆帳提列金額適足性評估

(1)備抵呆帳提列政策

該公司及各合併個體應收帳款備抵呆帳提列政策如下：

帳款帳齡	備抵呆帳提列比率
應收帳款
逾期0天至60天	0%
逾期60天至90天	50%
逾期90天以上	100%

資料來源：台驊國際提供

由於該公司之行業特性關係，除了空運部份客戶及海運規模較大之客戶是以月結後兩個月支付，其餘大部份為付現或即期票，因此該公司依據以往經驗及各期回收情形訂定備抵呆帳提列比率，經評估尚屬合理。

(2)備抵呆帳提列之適足性及收回可能性

該公司 94~96 年之應收帳款總額分別為 16,704 仟元、55,305 仟元及 107,739 仟元，另備抵呆帳分別為 985 仟元、2,788 仟元及 705 仟元，佔應收帳款總額之 5.90%、5.04%及 0.65%，95 年備抵呆帳金額較高，係因 95 年底之應收帳款逾期 90 天以上者為 2,878 仟元，惟其期後收僅收回 329 仟元，而 96 年底逾期 90 天以上之應收帳款為 5,595 仟元，期後收回金額為 5,167 仟元，致 96 年度依該公司之政策所提列備抵呆帳較 95 年度減少 2,083 仟元。該公司最近三年度並未實際發生壞帳情事，針對進行訴訟之應收款項，皆已轉列催收並提列 100%之備抵呆帳，經檢視該公司之備抵呆帳提列政策及提列情形尚屬合理，並無重大異常之情事。

該公司應收款項期後收回情形如下：

該公司應收款項期後收回情形如下：	該公司應收款項期後收回情形如下：	該公司應收款項期後收回情形如下：	該公司應收款項期後收回情形如下：	該公司應收款項期後收回情形如下：	該公司應收款項期後收回情形如下：
單位：新台幣仟元
科目	96年12月31日帳列數	截至97 年3月31日之收回情形
		收回金額	%	未收回金額	%
應收票據	23,832	23,832	100.00	-	-
應收帳款	83,907	79,271	94.47	4,636	5.53
合計	107,739	103,103	95.70	4,636	4.30

資料來源：台驊國際提供

該公司 96 年底之應收票據及應收帳款截至 97 年 3 月 31 日分別收回 100.00%及 94.47%，收回情形尚屬良好。應收帳款未收回金額為 4,636 仟元，其中未逾授信期間之金額計 2,737 仟元，佔應收帳款總額 3.26%，其餘超過授信期間者有 1,899 元，佔應收帳款總額 2.26%，逾期未收回之部份主要係因客戶有固定付款日期，與該公司所計算收款日期有所出入所致，其中大部份款項已於 4 月初陸續收回，且該公司對於逾期帳款皆積極進行催收動作，故該公司之應收帳款收回情形尚無重大疑慮。

該公司合併報表 97 年度應收帳款收回情形如下：

		單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
科目	96年12月31日帳列數	截至97 年3 月31日之收回情形
		收回金額	%	未收回金額	%
合併應收票據	23,832	23,832	100.00	-	-
合併應收帳款	592,952	570,917	96.28	22,035	3.72
合計	616,784	594,749	96.43	22,035	3.57

資料來源：台驊國際提供

該公司暨其子公司 96 年底之應收票據及應收帳款截至 97 年 3 月 31 日分別收回 100.00%及 96.28%，收回情形尚屬良好。截至 97 年 3 月 31 日止應收帳款未收回之金額有 22,035 仟元，其中未逾期者有 5,089 仟元，佔應收帳款總額 0.86%，其他逾期款項則為 16,946 仟元，佔應收帳款總額 2.86%，主要係對部份客戶授信天數較長及客戶對帳導致付款延遲所致，而超過 90 天以上者皆為客戶對交易內容有爭議所致，該部份公司已積極進行催收，於 4 月份已陸續收回約 7,915 仟元，惟該公司及其轉投資公司均已針對逾期帳款部份加強催收協調付款，對於有爭議之客戶已委請律師處理中，並提列適當備抵呆帳準備，整體而言，該公司暨其轉投資公司帳款收回之可能性尚無重大疑慮。

(3)與同業比較

3)與同業比較
	項目	公司名稱	95 年度(註一)	96 年度(註二)
個別報表	應收款項週轉率(次)	台驊國際	15.38	12.54
		中菲行	4.82	-
		陽明海運	34.73	-
		長榮航空	-	-
	應收款項收現天數(天)	台驊國際	24	29
		中菲行	76	-
		陽明海運	11	-
		長榮航空	-	-
	備抵呆帳佔應收款項之比例 (%)	台驊國際	5.04	0.65
		中菲行	6.31	-
		陽明海運	0.84	-
		長榮航空	0.41	-
合併報表	應收款項週轉率(次)	台驊國際	12.53	11.22
		中菲行	7.99	-
		陽明海運	31.93	-
		長榮航空	-	-
	應收款項收現天數(天)	台驊國際	29	33
		中菲行	46	-
		陽明海運	11	-
		長榮航空	-	-
	備抵呆帳佔應收款項之比例 (%)	台驊國際	1.45	0.87
		中菲行	6.61	-
		陽明海運	0.85	-
		長榮航空	0.67	-

資料來源：各公司各年度經會計師查核簽證之財務報告

註一：台驊國際之應收帳款週轉率係採平均應收款項總額計算，中菲行及陽明海運係採淨額計算，長榮航空 95 年年報並未揭露應收款項週轉率。註二：截至評估報告截止日尚未取得同業經會計師查核簽證之財務報表

由於貨運承攬業之行業別較其他產業特殊，應收帳款之處理亦有所不同，在海運部份除規模較大之客戶，收款期間為 2~3 個月外，大多為收現或即期票才放單，而在空運部分則是考量經由空運皆為需迅速投入市場且有時效性之貨品，故先行放單，而應收帳款於放單後兩個月才到期，台驊國際係以海運為主，而同業—中菲行係以空運業務為主，因此該公司 95 年度之應收帳款週轉率仍較中菲行為高，另該公司 95 年度之備抵呆帳佔應收帳款總額比例與同業中菲行相較差距不大，尚屬合理。陽明海運因其屬海運業，該行業係屬先行收款才放單，故其收款天數較短，且由於多為先收款，故備抵呆帳佔應收款項比率較低，尚屬合理。

由於該公司合併主體之代收付款金額非常龐大，如僅採用帳齡分析法分析備抵呆帳會有失真之疑慮，因此改採用帳齡分析與個別認定之折衷辦法，經考慮期後已收回部份不予計入提列，使該公司合併報表備抵呆帳佔應收帳款之比例較中菲行為低。

二、存貨概況

最近二年度及申請年度截至最近期止申請公司本身及合併財務報表存貨淨額變動之合理性、備抵存貨跌價損失與呆滯損失提列政策及提列之適足性評估，並與同業比較評估。

一 ( )最近二年度及申請年度截至最近期止存貨淨額變動之合理性評估

最近二年度及申請年度截至最近期止存貨淨額變動之合理性評估	最近二年度及申請年度截至最近期止存貨淨額變動之合理性評估	最近二年度及申請年度截至最近期止存貨淨額變動之合理性評估	最近二年度及申請年度截至最近期止存貨淨額變動之合理性評估	最近二年度及申請年度截至最近期止存貨淨額變動之合理性評估	最近二年度及申請年度截至最近期止存貨淨額變動之合理性評估
單位：新台幣仟元
年度項目		95 年度		96 年度
		台驊國際	合併報表	台驊國際	合併報表
營業收入		938,909	5,201,077	1,055,957	5,987,781
營業成本		791,412	4,587,803	915,979	5,348,808
存貨總額(B)	商品	-	10,491	-	11,889
	合計	-	10,491	-	11,889
備抵存貨跌價及呆滯損失(A)		-	586	-	721
存貨淨額		-	9,905	-	11,168
存貨週轉率(次)		-	-	-	-
存貨週轉天數(天)		-	-	-	-
備抵存貨跌價及呆滯損失比率 (A)/(B)		-	5.59	-	6.06

資料來源：各年度經會計師查核簽證之財務報告/97 年第一季財務報告截至評估報告日止尚未出具

該公司為貨物運輸服務業，其營業成本為承攬之運費支出，故本身財報並無存貨科目。該公司間接持股 50%之曾孫公司慧友沅驊主要營業項目為安防產品，故台驊國際合併財報之存貨金額及備抵存貨跌價及呆滯損失皆為合併慧友沅驊財報之數字。該公司 95 及 96 年度合併財務報表之期末存貨總額分別為 10,491 仟元及 11,889 仟元，成長 13.33%，係因慧友沅驊過去處於市場開拓階段，目前該曾孫公司於上海及北京的業務已經趨於穩定成長，96 年度營業收入較 95 年度成長，期末存貨亦略為增加。95 及 96 年度備抵存貨跌價及呆滯損失比率分別為 5.59%及 6.06%，因佔合併財報比例甚小，尚無重大異常。

另存貨週轉率及存貨週轉天數方面，因台驊國際合併報表之營業成本主要為承攬之運費支出，非一般製造業之原料成本等，故不適用存貨週轉率及存貨週轉天數之計算。

(二)備抵存貨跌價損失及呆滯損失提列之政策及適足性評估

該公司並無存貨，就該公司轉投資之曾孫公司慧友沅驊備抵存貨跌價及呆滯損失提列政策說明如下：

1.慧友沅驊存貨呆滯損失提列政策

存貨超過一年計提存貨呆滯損失 100%，半年以上需計提 50%。

2.慧友沅驊存貨跌價評價政策：

由每種商品最近一次銷貨金額減除預計推銷費用得出可變現淨值，比較存貨成本與可變現淨值差額提列存貨跌價損失。

3.備抵存貨跌價及呆滯損失提列適足性及與同業比較

A.備抵存貨呆滯及跌價損失適足性評估

該公司並無存貨，就該公司轉投資之曾孫公司慧友沅驊備抵存貨跌價損失評估，該曾孫公司 95 及 96 年度已提列備抵金額分別 586 仟元及 721 仟元，全為存貨呆滯損失準備，此二年度均無存貨跌價損失，但因部份商品偏離市場潮流，雖未發生跌價損失，然商品存貨呆滯已超過半年或一年，故依該曾孫公司提列政策提列呆滯損失準備。95 及 96 年度備抵存貨跌價及呆滯損失比率分別為 5.59%及 6.06%，其提列之金額應尚屬合理適足。

B.與同業比較

該公司因行業特性，不適用存貨週轉率、平均週轉天數及備抵存貨跌價及呆滯損失提列適足性之分析，採樣同業中菲行及陽明海運亦不適用，採樣同業長榮航空之存貨係為維持飛航安全，而有飛機維修零配件及航材備品存貨及為提昇服務品質及增加空中銷售收入，而有機上服勤用品及販售品等存貨，因其性質與台驊國際所提供之服務或台驊國際合併主體慧友沅驊之存貨差異過大，故不擬與同業比較備抵存貨跌價及呆滯損失提列適足性。

三、最近三年度及申請年度截至最近期止之業績概況
一
( )列表並說明公司最近三年度及申請年度截至最近期止營業收入、營業毛利及營業利益與同業比較情形

		單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
分析項目	公司名稱	94 年度	95 年度		96 年度
		金額	金額	成長率%	金額	成長率%
營業收入	台驊(台灣)	982,721	938,909	(4.46)	1,055,957	12.47
	台驊(集團)	4,031,087	5,201,077	29.02	5,987,781	15.13
	中菲行	1,022,564	1,259,666	23.19	1,189,139	(5.60)
	陽明海運	84,155,941	92,039,885	9.37	114,535,521	24.44
	長榮航空	88,518,249	93,903,564	6.08	93,103,130	(0.85)
營業毛利	台驊(台灣)	135,783	147,497	8.63	139,978	(5.10)
	台驊(集團)	430,039	613,274	42.61	638,973	4.19
	中菲行	144,146	147,392	2.25	-	-
	陽明海運	4,960,783	25,957	(99.48)	-	-
	長榮航空	7,659,570	3,568,916	(53.41)	-	-
營業利益	台驊(台灣)	36,416	47,686	30.95	21,378	(53.83)
	台驊(集團)	74,676	122,233	63.68	117,549	(3.83)
	中菲行	30,324	39,856	31.43	-	-
	陽明海運	3,031,936	(1,439,009)	(147.46)	-	-
	長榮航空	851,000	(3,337,784)	(492.22)	-	-

資料來源：各公司各年度經會計師查核簽證或核閱之財務報告註：與去年同期比較

該公司為一海運及空運貨運承攬業者，主要業務內容為貨物之海運進出口承攬、空運進出口承攬及空運報關等服務。海空貨運承攬業係為托運人及航商(船公司或航空公司)中間之仲介者，本身並非貨主也非航商，主要利潤來源為賺取船公司或航空公司與貨主兩方面運費之差價。台驊國際成立之初以台灣為發展基地，積極擴展國際行銷通路，奠立 THI 全球服務品牌，歷年來該公司憑藉著多年服務經驗及提早佈局中國大陸市場，截至 97 年 3 月底該公司在台灣、中國大陸、香港及越南等地已設有 27 個營業據點，並結合 262 家策略合作夥伴，已建構兩岸三地、美洲、歐洲等地之行銷服務網；因應世界潮流及客戶需求，台驊國際已成為多家跨國企業不可或缺之全球供應鏈策略合作夥伴，96 年度該公司及其合併營業額已高達 1,055,957 仟元及 5,987,781 仟元。另由於國內海空運貨運承攬業者屬中小企業為主，目前上市櫃公司僅有中菲行航空貨運承攬股份有限公司(以下簡稱中菲行)一家，故同業除採用中菲行外，另採該產業上游之上市公司陽明海運及長榮航空為比較同業，茲就該公司及其集團與中菲行、陽明海運及長榮航空等公司營業收入、營業毛利及營業利益比較說明如下。

1.營業收入

依我國經濟部經貿統計資料顯示，我國 94~97 年一月份，對外進出口貿易總額皆呈成長之趨勢，金額分別為 3,810.5 億美元、4,267.1 億元、4660.7 億元及 427.5 億元，年成長率分別 8.5%、12%、9.2%及 13.3%，顯示我國進出口貿易市場之蓬勃發展。

台驊國際最近三年度之銷貨收入分別為 982,721 仟元、938,909 仟元及 1,055,957 仟元，95 年及 96 年成長率分別為(4.46%)及 12.47%；95 年度該公司調整業務結構，轉向拓展較高毛利之業務，在各項物流作業(報關、商檢、託運、拆箱及目的港相對物流服務等)上予以整合，以提供客戶更多附加價值服務，致海空運進出口櫃量及貨重均有下跌，使得 95 年營業收入較 94 年度下降 43,812 仟元，96 年度在國內各國際商港貨櫃裝卸量持續成長，配合該公司持續擴編業務人才，積極開發新客戶及增加與國際代理之合作下，帶動整體業績成長，營業收入高達 1,055,957 仟元，成長幅度為 12.47%。另合併集團最近三年度營收亦隨著中國大陸 GDP 及對外貿易持續成長下，最近三年度營收成長率皆維持在 15%以上。

由於市場的競爭激烈，台驊國際不斷強化公司競爭力，提升服務品質。該公司除提供貨物的運送外，同時以專業知識協助託運人辦理各種運送服務，更提供各種相關業務的資訊諮詢服務，使貨物能經濟、安全、迅速到達目地的，該公司已取得託運人之專業上之信任，這也是該公司銷貨收入成長的另一個主要原因。

與同業相較，該公司主要從事海空運貨運承攬業務，服務對象為對進出口有需求之公司，並向運輸業者洽定運輸工具，將貨物運送至指定定點，同業中菲行主要從事航空貨運運輸承攬業務，與台驊國際較為類似，而同業陽明海運及長榮航空則為運輸業者，擁有載貨之運輸工具，其中陽明海運係從事海運運輸，長榮航空則為國際航空公司，主要收入為客運及貨運收入。由於國際海、空運輸業因運輸設備購置及全球行銷網構建需大量資金，屬於資本密集產業，加上航權及市場之限制，需在某些航線上以聯營或加入區域聯盟方式經營，產業進入障礙高，易形成寡佔市場，在全球貨運量不斷成長下，致陽明海運及長榮航空之營業收入皆高達數百億，遠高於台驊國際。與中菲行相較，該公司及集團營業收入均低於中菲行。

2.營業毛利

該公司最近三年度營業毛利分別為 135,783 仟元、147,497 仟元及 139,978 仟元，毛利率則分別為 13.82%、15.71%及 13.26%，該公司主要營業成本為海運及空運運輸成本，因此受到艙位價格之影響甚大，該公司最近三年度毛利率皆維持在 13%以上，95 年度因該公司調整其營運策略，減少承接毛利偏低之客戶致營業收入下降，惟 95 年度該公司取得部分航線之艙位價格較 94 年度優惠，使得營業毛利較去年成長 11,714 仟元，成長幅度為 8.63%， 96 年度則因美國內陸運輸成本調漲及國際石油價格上揚，海空運輸成本增加，導致營業成本上升，使得毛利率下滑至 13.26%，經分析其毛利率變化尚屬合理。而合併集團最近三年度除 94 年度因營業規模相較 95、96 年度為小，致營業毛利低於六億元外，其餘年度營業毛利皆維持在六億元以上，毛利率最近三年度則維持在 10%以上。

與同業相較，該公司營業毛利與中菲行相當，而陽明海運及長榮航空因營業規模遠大於台驊國際，故營業毛利金額相對較大，惟比較其毛利率，除 94 年度毛利率較中菲行低外，皆高於同業水準。

3.營業利益

該公司最近三年度營業利益分別為 36,416 仟元、47,686 仟元及 21,378 仟元，最近三年度營業費用皆維持在 99,000 仟元以上，主要營業費用支出以薪資支出所佔比重最高，約佔營業費用六成以上，再者為員工之保險費、退休金等費用，該公司 96 年度營業利益較前兩年度降低，除因全球石油大漲造成 96 年度毛利率下降外，該公司為擴展公司業務，增編業務人員由 95 年度之 71 人增加至 96 年度之 83 人，致 96 年薪資支出較 95 年增加 15,721 仟元，外加該公司購置揚昇大樓新辦公場址，並於 96 年下半年喬遷致其他費用及折舊費用較 95 年度增加所致。

該公司合併集團營業利益受到美國內陸運輸成本調漲及全球石油價格高漲致毛利率下滑影響，使合併營業利益並未隨著營收成長而增加。

另與同業相較，該公司營業利益率 94 及 95 年度分別為 3.71%及 5.08%，皆優於選樣之同業。

整體而言，該公司最近三年度營業收入皆維持在 900,000 仟元以上，毛利率則維持在 10%以上，營業利益除 96 年度因業務擴展需要增加人員編製，薪資費用提高致營業利益下降外，整體而言，該公司最近三年度營業收入、營業毛利及營業利益之表現與變動趨勢與同業相較優於同業且無重大異常之情形。

(二)列表並說明最近三年度及申請年度截至最近期止以「部門別」或「主要產品別」之銷貨收入、銷貨成本及銷貨毛利之變化情形是否合理。
1.最近二年度及申請年度主要產品別之銷貨收入變動表

單位：新台幣仟元

				單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
94 年度金額 %		95 年度		96 年度
	%	金額	%	金額	%
788,063	80.19	740,576	78.88	777,782	73.66
124,818	12.70	134,603	14.34	151,833	14.38
47,873	4.87	45,641	4.86	93,397	8.84
15,232	1.55	9,821	1.04	19,967	1.89
6,735	0.69	8,268	0.88	12,978	1.23
982,721	100.00	938,909	100.00	1,055,957	100.00

資料來源：台驊國際提供

2.最近二年度及申請年度主要產品別之銷貨成本變動表

單位：新台幣仟元

					單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度項目	94 年度		95 年度		96 年度
	金額	%	金額	%	金額	%
海運出口	679,111	80.18	624,461	78.90	683,657	74.64
海運進口	113,689	13.42	118,975	15.03	132,298	14.45
空運出口	41,252	4.87	38,838	4.91	83,366	9.10
空運進口	12,886	1.53	8,225	1.04	16,658	1.82
第三地區進出口	0	0.00	913	0.12	0	0.00
總計	846,938	100.00	791,412	100.00	915,979	100.00

資料來源：台驊國際提供

3.最近二年度及申請年度主要產品別之銷貨毛利變動表

單位：新台幣仟元

					單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度項目	94 年度		95 年度		96 年度
	金額	%	金額	%	金額	%
海運出口	108,952	81.39	116,115	78.72	94,125	67.24
海運進口	11,129	8.31	15,628	10.60	19,535	13.96
空運出口	6,621	4.95	6,803	4.61	10,031	7.17
空運進口	433	0.32	1,596	1.08	3,309	2.36
第三地區進出口	6,735	5.03	7,355	4.99	12,978	9.27
總計	133,870	100.00	147,497	100.00	139,978	100.00

資料來源：台驊國際提供

4.最近三年度主要產品別之銷貨收入、銷貨成本及銷貨毛利變化情形

該公司為一海空運貨運承攬業者，主要服務對象為國內外之進出口商及製

造商，以進出口業務分類，主要分為海運出口、海運進口、空運出口、空運進口及第三地區進出口(又稱中轉)等貨物承攬業務：

(1)海運出口貨運承攬

該公司海運出口貨物承攬主要服務對象為國內的出口商、製造商以及在香港、大陸等地設有製造工廠等客戶，以美洲為主要運送地區，其次分別為亞洲及歐洲等國家。由於出口業務受各地區產業發展不同，也形成不同的客戶型態。台灣地區以高科技產業為主，包括通訊、電子及光電業者，其次為傳統產業中的汽機車零組件及螺絲等製造廠商。香港和大陸區則以傳統製造業者為主，包括禮品雜貨、鞋業、紡織、手工具及原物料製造業者。

以該公司最近三年度「海運出口貨物承攬」金額佔該公司整體營業收入比重分別為 80.19%、78.88%及 73.66%，佔整體銷貨收入比重有逐年下降趨勢，主係該公司海運出口以美洲為主要運送地區，該公司為均衡業務發展及降低營運風險，近年來開始拓展歐洲及亞洲市場，並積極擴展海運進口及空運進出口貨物承攬業務。若以銷貨淨額來看，96 年度營收較 95 年度成長， 95 年度及 96 年之成長率分別為(6.03)%及 5.02%；95 年度受到因該公司營運重心積極擴展海外市場，基於人力考量，對於毛利相對較低之客戶承接比率降低致營收下降所致。

在銷貨毛利率方面，94~96 年度營業毛利率皆維持在 12%~16%之間，其中以 96 年毛利率 12.10%為最低，主係該公司海運出口以美洲地區為主，受到以美洲線為主之艙位供給過剩，進出口商有較多之船公司及航班可供選擇，造成對進出口商之報價下跌，另船公司受到全球原油價格持續攀升無法完全轉嫁之影響而調高艙位報價所致。

(2)海運進口貨運承攬

台灣為一海島型國家，礦產及原物料資源不多，多依賴進口，再加上隨著消費者水準的提昇，消費性產品仰賴進口也逐年提高，依經濟部經貿統計資料顯示，94~97 年 1 月進口貿易金額成長率維持在 8%~15%之間，顯示國內進口市場之蓬勃發展。

由於該公司海、空運進出口業務主要以美洲線為主，96 年度對美洲線之營收佔該公司整體收入之 67.70 %，然由於我國長期以來對美洲地區之貿易處於出超狀態，對美洲之出口遠大於進口，致該公司海運進口比重低於海運出口。 94~96 年度該公司海運進口貨物承攬金額佔該公司營業收入 12%~15%之間，該公司為促進產品別之均衡發展，近幾年來積極拓展進口市場，使得海運進口承攬金額佔整體營收之比重逐年增加，分別為 12.70%、 14.34%及 14.38%；營收金額亦呈現逐年增加之趨勢，金額分別為 124,818

仟元、134,603 仟元及 151,833 仟元。

最近三年度「海運進口貨物承攬」營業毛利分別為 11,129 仟元、15,628 仟元及 19,535 仟元，成長率分別 40.43%及 25%，主要係海運進口之營收呈現逐年成長之影響所致；另該公司海運進口貨運承攬之最近三年度毛利率分別為 8.92%、11.61%及 12.87%，96 年毛利率遠較 94 及 95 年度高，主係 96 年度業務量成長，對於船公司之議價能力提高，外加 96 年度海運進口承接毛利率較高之併櫃數量大幅增加所致。

(3)空運出口貨物承攬

該公司自民國 86 年 12 月取得航空承攬許可執照後積極承攬空運業務，該公司除提供訂艙及報關服務外，該公司目前已積極建置先進電子資料連通技術（EDI），提供線上即時貨況追縱，為客戶帶來貨物全程監控之服務；另並提供代辦貨物保險，以及申請相關證明檔，以增加貨運承攬業者之附加價值。

該公司客戶對象為國內出口廠商，主要承攬貨物運送至歐、美、亞洲各主要城市，由於空運以快速運送為其優勢，因此，主要客戶多為電子、通訊等相關產業之製造廠商為主。

該公司 94~96 年度「空運出口承攬」銷售金額分別為 47,873 仟元、 45,641 仟元及 93,397 仟元，而其佔整體營收分別為 4.87%、4.86%及 8.84%比重不高，主係該公司成立以海運進出口為主，空運部門係於 86 年底方成立，耕耘時間不及海運進出口所致，然 96 年度在該公司為積極開拓空運業務，增加空運部分業務承攬人員，使其營業收入金額較 94 及 95 年度大幅成長。

在銷貨毛利方面，94 及 95 年度成長率分別為 2.75%及 47.45%，而其毛利率則為 13.83%、14.91%及 10.74%，95 及 96 年度銷貨毛利主要係隨承接量的提升而成長；96 年毛利率則在該公司策略性之考量，為增加空運出口貨物承攬市佔率而降低訂艙報價致毛利率下降。

(4)空運進口貨物承攬

配合該公司 96 年度空運出口業務之成長，空運進口業務也隨之擴增。該公司最近三年度「空運進口貨物承攬」金額分別為 15,232 仟元、9,821 仟元及 19,967 仟元，主要以電子、通訊等產業為主。

該公司空運進口所佔營收 1%~2%之間，所佔比重甚低，惟其毛利率為該公司海空運進出口業務種類中最高，最近三年度維持在 15%~17%之間，主係台灣空運進口需求量較小，故可向有進口需求的託運人收取較高毛利之

運費，致空運進口毛利率較高。

(5)第三地區進出口

貨物承攬業務主要包括貨物承攬、出口操作與進口操作。所謂第三地區進出口，又稱中轉業務，係台驊國際承攬非於台灣地區進行進出口之業務，故出口及進口操作皆非由台驊國際完成，以台驊國際營收之認列方式係採是否有實質提供勞務操作方認列收入，該公司所承接此種非於台灣地區進出口之業務僅認列來自進口或出口端之利潤收入，該公司第三地區進出口業務隨著兩岸三地貿易之盛行而逐年提高，最近三年度「第三地區進出口」營收分別為 6,735 仟元、8,268 仟元及 12,978 仟元，除進口商於台灣押匯時將產生營業成本外，一般第三地區進出口業務並無相關成本。

(三)最近三年度及申請年度截至最近期止營業收入或毛利率變動達 20﹪以上者，應做價量分析變動原因，並敘明是否合理。

分析變動原因，並敘明是否合理。	分析變動原因，並敘明是否合理。	分析變動原因，並敘明是否合理。	分析變動原因，並敘明是否合理。
單位：新台幣仟元
年度項目	94年度	95年度	96年度
營業收入	982,721	938,909	1,055,957
變動金額	133,870	(43,812)	117,048
營業收入變動(%)	-	(4.46)%	12.47%
毛利率(%)	13.82%	15.71%	13.26%
毛利率變動(%)	-	13.68%	(15.60)%

資料來源：台驊國際經會計師查核簽證之財務報告

由上表可知，該公司 95 及 96 年度之營業收入變動率及毛利率變動率均未超過 20%以上，故無需作價量分析。

四、併購他公司尚未屆滿一完整會計年度者，評估併購之目的、效益、交易合理性等因素。該公司並無併購他公司尚未屆滿一完整會計年度之情事，故不適用。

肆、財務狀況

一、列表並說明最近三年度及申請年度最近期財務比率之分析，與同類別上櫃、上市公司及未上櫃、未上市同業財務比率之比較分析－應包括財務結構、償債能力、經營能力、獲利能力與現金流量。

一 ( )選擇採樣公司之理由

台驊國際主要從事海運及空運承攬運送業務，目前業界從事相似業務的公司多為未公開發行或未上(市)櫃公司。中菲行為一上櫃綜合經營海陸空承攬運送之公司，與台驊國際所經營業務最為相似，故列入此財務分析之比較標的採樣同業，然中菲行以空運承攬為大宗，而台驊國際以海運承攬為大宗，業務型態仍有些許差異。陽明海運因其為一經營海上運送業務上市公司與台驊國際所承做海運承攬運送業務有關聯性，而長榮航空經營航空運送事業與台驊國際所承做航空承攬運送業務有類似之處，故亦列入為採樣公司。同業部分係採財團法人金融聯合徵信中心出版之「中華民國台灣地區主要行業財務比率」，選取貨運承攬業為台驊國際之同業。

	分析項目	公司	94 年度	95 年度	96 年度
財務結構 (%)	負債占資產比率	台驊國際	31.76	18.51	26.02
		中菲行	32	29	-
		陽明海運	41.03	48.10	-
		長榮航空	65.77	67.32	-
		同業	94.9	99	-
	長期資金占固定資產比率	台驊國際	1427.55	1004.16	338.64
		中菲行	1,777	1,942	-
		陽明海運	505.79	409.56	-
		長榮航空	139.00	132.82	-
		同業	324.7	403.2	-
償債能力 (%)	流動比率	台驊國際	185.82	390.35	133.39
		中菲行	126	116	-
		陽明海運	277.81	152.69	-
		長榮航空	85.00	92.45	-
		同業	172.1	185.2	-
	速動比率	台驊國際	185.00	388.00	128.00
		中菲行	125	116	-
		陽明海運	260.37	137.94	-
		長榮航空	42.00	54.23	-
		同業	166.5	179.5	-

	分析項目	公司	94 年度	95 年度	96 年度
償債能力 (%)	利息保障倍數	台驊國際	269.26	2835.24	79.27
		中菲行	12	43	-
		陽明海運	13.63	3.08	-
		長榮航空	2.70	0.05	-
		同業	2159.5	3133.4	-
經營能力	應收款項週轉率 (次)	台驊國際	17.84	15.38	12.54
		中菲行	4.13	4.82	-
		陽明海運	35.13	34.73	-
		長榮航空	-	-	-
		同業	7.8	7.8	-
	平均收現日數	台驊國際	20	24	29
		中菲行	88	76	-
		陽明海運	10.39	10.51	-
		長榮航空	-	-	-
		同業	46.8	46.8	-
	存貨週轉率(次)	台驊國際	-	-	-
		中菲行	-	-	-
		陽明海運	-	-	-
		長榮航空	-	-	-
		同業	-	-	-
	平均銷貨日數	台驊國際	-	-	-
		中菲行	-	-	-
		陽明海運	-	-	-
		長榮航空	-	-	-
		同業	-	-	-
	應付款項週轉率 (次)	台驊國際	106.15	80.96	61.35
		中菲行	-	-	-
		陽明海運	-	-	-
		長榮航空	-	-	-
		同業	14.4	20.4	-
	固定資產週轉率 (次)	台驊國際	33.36	18.96	5.35
		中菲行	14.03	16.89	-
		陽明海運	6.53	5.99	-
		長榮航空	1.37	1.28	-
		同業	173.3	130.3	-
	總資產週轉率 (次)	台驊國際	1.59	1.54	1.17
		中菲行	0.66	0.72	-
		陽明海運	1.05	1.12	-
		長榮航空	0.69	0.67	-
		同業	3.4	2.9	-

	分析項目	分析項目	公司	94 年度	95 年度	96 年度
獲利能力	資產報酬率(%)		台驊國際	11.29	15.55	9.77
			中菲行	10	12	-
			陽明海運	12.49	2.13	-
			長榮航空	2.14	(0.16)	-
			同業	1.8	7.1	-
	股東權益報酬率 (%)		台驊國際	17.69	20.78	12.52
			中菲行	15	16	-
			陽明海運	20.35	2.54	-
			長榮航空	3.00	(3.74)	-
			同業	4.2	14.5	-
	占實收資本比率 (%)	營業利益	台驊國際	11.61	13.22	4.96
			中菲行	4	4	-
			陽明海運	(6.28)	13.24	-
			長榮航空	(8.61)	1.00	-
			同業	-	-	-
		稅前損益	台驊國際	27.72	35.37	23.13
			中菲行	22	17	-
			陽明海運	7.19	43.78	-
			長榮航空	(5.84)	3.00	-
			同業	-	-	-
	純益率(%)		台驊國際	6.57	10.16	6.91
			中菲行	15	17	-
			陽明海運	11.01	1.24	-
			長榮航空	2.00	(1.80)	-
			同業	0.1	2.6	-
	每股盈餘(元)追溯調整前		台驊國際	2.22	2.64	1.82
			中菲行	1.92	2.12	-
			陽明海運	4.11	0.50	-
			長榮航空	0.39	(0.45)	-
			同業	-	-	-
現金流量 (%)	現金流量比率		台驊國際	-	154.22	8.99
			中菲行	10	8	-
			陽明海運	70.95	9.25	-
			長榮航空	13.00	13.00	-
			同業	26.3	16.4	-
	現金流量允當比率		台驊國際	26.11	55.47	33.90
			中菲行	31	33	-
			陽明海運	60.64	54.57	-
			長榮航空	147.00	82.00	-
			同業	-	-	-

	分析項目	公司	94 年度	95 年度	96 年度
現金流量 (%)	現金再投資比率	台驊國際	-	12.79	-
		中菲行	-	1.58	-
		陽明海運	1.23	(5.11)	-
		長榮航空	2.00	3.00	-
		同業	-6.9	0.7	-

資料來源：各公司經會計師查核簽證之財務報告；95 年各公司年報揭露之財務比率；財團法人金融聯合徵信中心出版之「中華民國台灣地區主要行業財務比率」

各項財務比率之計算方式如下：

1.財務結構

(1)負債占資產比率＝負債總額／資產總額
(2)長期資金占固定資產比率＝（股東權益淨額＋長期負債）／固定資產淨額

2.償債能力

(1)流動比率＝流動資產/流動負債
(2)速動比率＝(流動資產－存貨－預付費用)/流動負債
(3)利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益/本期利息支出

3.經營能力

(1)應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)週轉率＝銷貨淨額/平均應收款項 (包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)總額
(2)存貨週轉率＝銷貨成本/平均存貨總額
(3)固定資產週轉率＝銷貨淨額／平均固定資產淨額
(4)總資產週轉率＝銷貨淨額／平均資產總額

4.獲利能力

(1)股東權益報酬率＝稅後損益/平均股東權益淨額
(2)營業利益占實收資本額比率＝營業利益/期末實收資本額
(3)稅前純益占實收資本額比率＝稅前純益/期末實收資本額
(4)純益率＝稅後損益/銷貨淨額
(5)每股稅後盈餘＝(稅後淨利－特別股股利)/追溯後加權平均已發行普通股股數

5.現金流量

(1)現金流量比率＝營業活動淨現金流量/流動負債
(2)現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量/最近五年度(資本支出＋存貨增加額＋現金股利)
(3)現金流量再投資比率＝(營業活動淨現金流量－現金股利)/(固定資產毛額＋長期投資＋其他資產＋營運資金)

(二)最近二年度及申請年度財務比率與同業比較分析情形

1.財務結構

台驊國際 94、95 及 96 年度負債占資產比率分別為 31.76%、18.51%及 26.02%。95 年度因該公司對子公司(Greatline、香港台驊)之其他應付款陸續還款，台驊國際應付關係人款項因而由 94 年的 114,636 仟元大幅減少為 95 年的 14,001 仟元，致負債占資產比率下降；96 年度該比率較 95 年度上升，乃是由於負債的增加大於資產的增加，其中資產的增加主要係因購置新辦公處所，而負債的增加則主要來自於因應營運成長所致短期借款增加。與採樣公司及同業相比，94 及 95 年度台驊國際在此比率上皆較採樣公司及同業有較佳表現。

台驊國際 94 至 96 年度長期資金占固定資產比率持續下降，各分別為產大幅增加，致此比率大幅降低。與採樣公司及同業相較，台驊國際因持有較少長期負債，故 94 及 95 年度長期資金占固定資產比率低於中菲行。陽明海運及長榮航空因需購置運輸工具如船舶、飛機等載具固定資產比重較大，故長期資金占固定資產比率皆不若台驊國際。

整體而言，台驊國際的財務結構尚屬健全。

2.償債能力

台驊國際 94、95 及 96 年度流動比率分別為 185.82%、390.35%及 133.39%，而速動比率分別為 185.00%、388.00%及 128.00%。95 年台驊國際流動比率上升主要係因與關係人間應收應付款項彼此沖銷所致之應付關係人款項大幅減少，而 96 年度比率下降則是由於營運成長使短期借款及應付關係人款項增加所致。95 年台驊國際業務獲利大幅增加，所得稅及利息費用前純益較前一年成長 46.57%，加上利息費用減少，利息保障倍數由 94 年度 269.26% 提高至 95 年度 2835.24%，而 96 年受到油價高漲及美國經濟疲弱等因素的影響，獲利不如以往，加上利息費用增加，利息保障倍數因而下降為 79.27%。

台驊國際 95 年度在流動比率及速動比率表現皆優於其他採樣公司及同業，利息保障倍數方面，台驊國際雖不及同業，但仍高於全體採樣公司。

整體而言，台驊國際的償債能力尚屬良好。

3.經營能力

在應收帳款週轉率方面，台驊國際 95 年度因調整業務結構朝向高毛利業務發展，銷貨淨額不若 94 年度，週轉率由 94 年 17.84 次下降至 95 年 15.38 次，96 年由於業務量提升且放帳天數較長導致應收款項增加，週轉率持續下滑

至 12.54 次，平均收現日數 94 至 96 年度因而分別為 20 天、24 天及 29 天呈現逐年上升的趨勢。台驊國際屬承攬運送業，故無存貨。應付款項週轉率方面， 95 年度該公司部分航線取得之艙位價格較 94 年度優惠，致使營業成本下降，加上應付帳款的增加，週轉率由 106.15 次下滑至 95 年 80.96 次，96 年受到國際油價持續飆高及美國經濟不景氣影響使得銷貨成本大增，週轉率因而降為 61.35 次。固定資產週轉率方面，95 年度台驊國際購入位於忠孝東路四段的辦公場所，並以預付款項支付部分價款，使固定資產增加，且 95 年度營收淨額較前一年度降低以致於週轉率由 94 年 33.36 次降為 95 年 18.96 次，96 年 4 月取得該辦公場所使用權，固定資產由 95 年 49,530 仟元大幅增加為 96 年 197,463 仟元，96 年週轉率因而下降至 5.35 次。總資產週轉率方面，台驊國際 94、95 及 96 年度分別為 1.59 次、1.54 次及 1.17 次，94 及 95 年週轉率差異不大，96 則因購置辦公大樓總資產大幅增加導致該週轉率下降。

與採樣公司與同業相較，台驊國際應收款項週轉率及平均收現日數除低於陽明海運外，皆高於中菲行及同業，應付款項週轉率方面，亦明顯優於同業水準，顯示其擁有良好的收付款能力。固定資產週轉率方面，陽明海運及長榮航空因營運需要固定資產比重高於同屬承攬運送業的台驊國際及中菲行，週轉率因而明顯較低，惟台驊國際仍優於中菲行。總資產週轉率方面，台驊國際表現優於採樣公司。

整體而言，台驊國際的經營能力尚屬穩健。

4.獲利能力

台驊國際 95 年度因轉向拓展較高毛利之業務致獲利成長，其營收雖較 94 年度略為減少，然營業淨利較 94 年度增加 31%，稅前淨利及稅後淨利則分別增加 46.7%及 47.7%，致各項獲利比率表現皆優於前一年度，資產報酬率由 94 年 11.29%上升至 95 年 15.55%，股東權益報酬率由 94 年 17.69%上升至 95 年 20.78%，營業利益占實收資本比率由 94 年 11.61%上升至 95 年 13.22%，稅前損益占實收資本比率由 94 年 27.72%上升至 95 年 35.37%，純益率由 94 年 6.57%上升至 95 年 10.16%，每股盈餘則由 94 年 2.22 元上升至 95 年 2.64 元。96 年度由於美國內陸運輸廢用調漲及全球油價持續飆高，台驊國際營運成本隨之上揚，又受到美國經濟疲弱等因素影響，運費無法完全轉嫁給客戶，該年度營業淨利因而較 95 年減少 54%，稅前淨利及稅後淨利亦減少 20%，致各比率表現皆不若 95 年度，獲利能力皆較 95 年度下降，資產報酬率由 95 年 15.55%降至 96 年 9.77%，股東權益報酬率由 95 年 20.78% 降至 96 年 12.52%，營業利益占實收資本比率由 95 年 13.22%降至 96 年 4.96%，稅前損益占實收資本比率由 95 年 35.37%降至 96 年 23.13%，純益率由 95 年 10.16%降至 96 年 6.91%，每股盈餘則由 95 年 2.64 元降至 1.82 元。

與採樣公司及同業相較，在資產報酬率、股東權益報酬率方面，台驊國際除 94 年度比率略低於陽明海運外，皆優於其他採樣公司及同業。營業利益占實收資本比率及稅前損益占實收資本比率方面，台驊國際除 95 年度低於陽明海運外，其他皆優於採樣公司。純益率方面，台驊國際雖低於中菲行及陽明海運，其比率仍遠高於同業。每股盈餘方面，台驊國際除 94 年低於陽明海運，其他皆優於採樣公司。

整體而言，台驊國際部分獲利能力指標雖不若採樣公司，考量其業務型態亦非完全相同，且台驊與同業相較皆有突出表現，歸納其獲利能力尚屬良好。

5.現金流量

台驊國際 94 年度營業活動淨現金流量為負，故不予分析現金流量比率及現金再投資比率。96 年度由於關係人收付款項所致的營業活動淨現金流量減少及流動負債的增加，現金流量比率由 95 年 154.22%降至 96 年 8.99%。現金流量允當比率方面，94、95 及 96 年分別為 26.11%、55.47%及 33.90%。94 年度受到營業活動淨現金流量為負的影響，現金流量允當比率低於 95 年度，而 96 年度比率高於 95 年度主要歸因於現金股利支出的增加。現金再投資比率方面，94 及 96 年度比率為負，95 年度為 12.79%。

與採樣公司及同業相較，台驊國際 95 年現金流量比率遠高於中菲行、陽明海運、長榮航空及同業。現金流量允當比率方面，94 年度台驊國際低於所有採樣公司，95 年高於中菲行及陽明海運但低於長榮航空。現金再投資比率方面， 95 年度台驊國際高於採樣公司但略低於同業。

整體而言，台驊國際由於營業活動淨現金 94 年度為負，而 96 年營業活動淨現金流入不若 95 年，致現金流量各項比率略有起伏，經分析其變化尚屬合理。

二、最近三年度及申請年度截至最近期止背書保證、重大承諾、資金貸與他人、衍生性商品交易及重大資產交易之情形，並評估其對公司財務狀況之影響

一 ( )背書保證情形

台驊國際已依「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」訂定「背書保證作業程序」作為辦理背書保證事項之依據，且業經 95 年 5 月 18 日董事會及同年 6 月 19 日股東會同意通過，經參閱借款合約及會計師簽證之財務報告，該公司最近三年度有如下背書保證事項：

1.95 及 96 年子公司 T.H.I Group Ltd. (B.V.I.)因資金融通需要，由台驊國際為其背書保證向玉山銀行借款，取得共用額度 30,000 仟元，背書保證金額 USD90 仟元。該背書保證業經 96 年 1 月 30 日董事會及 96 年 3 月 2 日第一次股東臨時會通過，金額並未超過所訂「背書保證作業程序」對單一子公司背書保證不得超過當期淨值 20%限額之規定。
2.95 及 96 年子公司上海台驊因資金融通需要，由台驊國際提供背書保證 USD60 仟元透過兆豐銀行向華一銀行借款。該背書保證經 95 年 11 月 1 日董事會及 96 年 3 月 2 日第一次股東臨時會通過，金額並未超過所訂「背書保證作業程序」對單一子公司背書保證不得超過當期淨值 20%限額之規定。截至評估報告日止子公司之銀行借款皆已還款。

整體而言，台驊國際 94 至 96 年度背書保證對象皆為子公司，且符合「背書保證作業程序」之規定，故對該公司財務狀況無重大影響。

(二)重大承諾情形

經查閱台驊國際最近三年度經會計師查核簽證之財務報告，該公司有如下之重大承諾事項：

1.94 年度因參與經濟部 LSP 國際物流專案計畫而開立保證票據 181 仟元。

2.94 年度因承攬貨物之需取得船公司授權列印提單正本而開立保證票據 80 仟元。

3.95 年度為向金融機構融資而開立保證票據 30,000 仟元。

4.96 年度為擔保履行承攬義務而開立保證票據 2,000 仟元。

整體而言，台驊國際 94 至 96 年度重大承諾事項係屬正常營運所需，故對該公司財務狀況無重大影響。

(三)資金貸與他人情形

台驊國際已依「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」訂定「資金貸與他人作業程序」作為辦理資金貸予他人事項之依據，且業經 94 年 5 月 31 日董事會及同年 6 月 30 股東會同意通過。經參閱會計師查核簽證之財務報告，該公司最近三年度並無資金貸與他人之情事。

(四)衍生性商品交易

台驊國際已依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」訂定「取得與處分資產理程序」作為進行衍生性商品交易事項之依據，且業經 96 年 4 月 18 董事會及 96 年 6 月 20 股東會同意通過。經參閱會計師查核簽證之財務報告，台驊國際最近三年度並無衍生性商品交易之情事。。

(五)重大資產交易

台驊國際最近三年度之重大資產交易情形如下：

單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度	交易類型	資產名稱	合約價格	佔交易當時實收資本額比率	價格決定依據	交易對象	與該公司關係	用途
96	取得	土地及建物	180,000	49.920%	估價報告	呂偉峯 (呂雪華)	無	營業處所
97	處分	土地及建物	27,000	6.26%	市場價格	張金珠	無	處分閒置資產

資料來源：台驊國際提供

台驊國際因業務拓展，公司組織持續擴編，員工人數增加，原有之辦公處所不敷使用，因此於 95 年 11 月 1 日董事會通過向非關係人呂偉峯(繼承人呂雪華)購買位於台北市忠孝東路四段 563 號 12 樓之辦公大樓做為營業處所。此筆交易係以該公司「取得與處分資產理程序」為依據，委託戴德梁行不動產估價師事務所做成估價報告以為交易金額參考，其交易過程及價格未有重大異常情事，對該公司財務狀況尚無重大影響。

台驊國際位於寶清街之原辦公處所原為閒置資產，為活化資產價值，取得資金以做更有效的利用，該公司 97 年 3 月 14 日董事會中決議出售。此交易於 97 年 3 月 21 日成立，交易對象為非關係人張金珠，由於交易金額未達該公司「取得與處分資產理程序」所定訂之標準，故未出具估價報告，惟與仲介公司提供之鄰近不動產房價水準相較仍屬合理，未有重大異常之情事。

綜上所述，最近三年度台驊國際背書保證，重大承諾及重大資產交易主要係為因應公司營運而產生，對該公司營運有正面之助益，故對該公司財務狀況尚無重大影響。

三、列明擴廠計畫及資金來源、工作進度、預計效益，並評估其可行性

該公司截至目前為止並無擴廠計劃。

四、轉投資事業

一
( ) 列明轉投資事業概況，並評估重要轉投資事業(持股比例達 20%以上或帳面金額或原始投資金額達新台幣 5 仟萬元以上)最近年度之營運情形及獲利能力、最近三，
年度認列投資損益金額、股利分配情形(海外轉投資事業一併列明獲利匯回金額) 若有利用發行人資源及技術之情形，及給付對價或技術報酬金之合理性，若截至最近一季，轉投資事業發生營運或財務週轉困難情事，並應評估其對發行人之影響

1.轉投資事業概況

(1)重要轉投資事業圖

台驊國際股份有限公司


Greatline International Limited	T.H.I Group Vietnam Co., Ltd.				T.H.I Group Ltd.(B.V.I.) 持股比例：100%
持股比例：100%


T.H.I-Everfocus		T.H.I Group Limited (HK)
Holding Limited			持股比例：100%
持股比例：50%


上海慧友沅驊貿易	上海耀驊國際貨運			上海台驊貨運代理
有限公司		代理有限公司			有限公司
持股比例：50%	持股比例：100%			持股比例：100%

(註) T.H.I Group Vietnam Co., Ltd.已於 96 年 12 月 24 日取得越南主管機關之公司登記許可，該公司於 97 年 3 月 21 日已匯入美金 63,240 元，因未達營運資本額，故於 97 年 3 月 31 日以預付股本揭露。

該公司截至 96 年 12 月 31 日止，對轉投資事業之投資金額總計為 462,986 仟元，佔 96 年 12 月 31 日實收資本額 431,107 仟元之 107.39%，依該公司章程第二條之二規定該公司轉投資其他有關事業不受實收資本額 40%之限制，故該公司尚無違反公司法第十三條規定之情事。另該公司對大陸轉投資案除於 93 年間因匯款時程作業疏失，在未經經濟部投審會核可，即逕由香港台驊投資上海耀驊，其後經台驊國際主動申報而於 95 年 10 月

27 日遭經濟部從輕處分外，其後對大陸地區之投資行為均經投審會核准後始予以執行，截至 96 年 12 月 31 日止投資金額為 159,358 仟元，佔該公司 96 年 12 月 31 日淨值 668,679 仟元之 23.83%，尚無違反經濟部投審會規定之限額。

該公司係為國際運輸之貨運承攬業者，為求擴大業務及市場佔有率，對外投資設立營業據點係勢在必行，經檢視同業中菲行之財務報表顯示，轉投資比重亦高達 140%以上，因此該公司之轉投資比重尚屬合理。

(2)重要轉投資一覽表

(2)重要轉投資一覽表	(2)重要轉投資一覽表	(2)重要轉投資一覽表	(2)重要轉投資一覽表	(2)重要轉投資一覽表	(2)重要轉投資一覽表
						單位：新台幣仟元
投資公司	被投資公司	主要營業項目	投資年度	會計處理方法	每股面額 (元)	原始投資			截至96 年12 月31日
						金額(仟元)	股數 (仟股)	持股比例	帳面金額	股數 (仟股)	持股比例	股權淨值
台驊國際股份有限公司	T.H.I Group Ltd. (B.V.I.)	結算中心	91	權益法	USD 1	35,000 (USD 1,000仟元)	1,000	100%	164,597	1,000	100%	164,597
台驊國際股份有限公司	Greatline International Limited	控股公司	93	權益法	USD 1	134,428 (USD 4,050仟元)	4,050	100%	298,389	4,050	100%	298,389
Greatline International Limited	T.H.I.-EverFocus Holding Limited	控股公司	94	權益法	USD 1	19,466 (USD 600仟元)	600	50%	17,511	600	50%	35,022
Greatline International Limited	T.H.I Group Limiited (HK)	海空運貨物承攬	95	權益法	HKD 1	139,948 (USD 4,314仟元)	12,480	100%	309,673	12,480	100%	309,673
T.H.I Group Limiited (HK)	上海台驊貨運代理有限公司	海空運貨物承攬	93	權益法	-	89,165 (USD 2,600仟元)	-	100%	210,637	-	100%	-
T.H.I Group Limiited (HK)	上海耀驊國際貨運代理有限公司	海空運進出口貨物之國際運輸代理業務	93	權益法	-	55,031 (USD 1,700仟元)	-	100%	66,247	-	100%	66,247
T.H.I.-Everfocus Holding Limited	上海慧友沅驊貿易有限公司	安防產品之銷售	94	權益法	-	38,932 (USD 1,200仟元)	-	100%	34,852	-	100%	-
台驊國際股份有限公司	T.H.I Group Vietnam Co., Ltd.	海空運貨物承攬	(註)	-	-	-	-	-	-	-	-	-

資料來源：台驊國際提供及會計師核閱之財務報告

註：該公司於 97 年 3 月 21 日已匯入美金 63,240 元，因未達營運資本額，故於 97 年 3 月 31 日以預付股本揭露。

2.重要轉投資事業投資過程

大陸地區近年來大幅開放外資設立公司，相對進出口貿易需求情形亦隨之熱絡，該公司基於擴展大中華區業務之需求，遂透過轉投資方式設立公司，來擴大服務區域，以下就該公司對各轉投資公司之投資目的、決策過程、股權取得情形及合理性分述如下：

(1)T.H.I Group Ltd.(B.V.I.)

T.H.I Group Ltd.(B.V.I.)係該公司顏益財董事長考量台驊國際未來經營大陸業務而產生投資需求，先行於 90 年 3 月 22 日向英屬維京群島設立登記，但當時資金尚未投入，故台驊國際在 90 年 11 月 23 日董事會通過，於 91 年 2 月 7 日以美金 50 仟元投資作為股本，並於 91 年 4 月 19 日再投資美金 950 仟元，總投資金額為美金 1,000 仟元，持股總數 1,000 仟股，持股比例 100%，再由 T.H.I Group Ltd.(B.V.I.)以美金 1,000 仟元轉投資 T.H.I Group Limited (HK)持有 100%股權，此項投資業經投審會經審二字第 091050847 號核備在案。該公司原規劃將其定位為轉投資控股公司，但考量與國外代理商交易量十分龐大，且該公司營業據點逐年增加，如以各營業據點分別與代理商結算並收付，將造成帳務紊亂及資金無法統籌運用之困擾，於是該公司於 95 年 1 月 13 日董事會決議通過修改轉投資架構，將原本係屬 T.H.I Group Ltd.(B.V.I.)之 T.H.I Group Limited (HK)以其 94 年底經會計師查核財務報表之股東權益淨值港幣 28,806 仟元(約當美金 3,714 仟元 ) 出售予 Greatline International Limited ，並將 T.H.I Group Ltd.(B.V.I.)重新定位為台驊集團之資金結算中心，主要業務係集中處理台驊國際之集團帳務及資金調度控管。投資架構變動如下：

Ltd.(B.V.I.)重新定位為台驊集團之資金結算中心，主要業務係集中處理台驊國際之集團帳務及資金調度控管。投資架構變動如下：	Ltd.(B.V.I.)重新定位為台驊集團之資金結算中心，主要業務係集中處理台驊國際之集團帳務及資金調度控管。投資架構變動如下：
Greatline International Limited T.H.I Group Ltd.(B.V.I.) T.H.I Group Limited (HK) T.H.I Group Limited (HK) 台驊國際股份有限公司修改後投資架構原始投資架構台驊國際股份有限公司
T.H.I Group Limited (HK)	T.H.I Group Limited (HK)

(2)Greatline International Limited(以下簡稱 Greatline)

Greatline 係該公司顏益財董事長考量未來為設立營業據點需轉投資大陸，而以公司員工名義先行於 90 年 6 月 8 日向英屬維京群島設立登記，但當時資金尚未投入，故該公司於 92 年 12 月 29 日董事會決議投資 Greatline，經董事會決議後分別於 93 年 3 月 3 日、5 日、9 日、12 日、 16 日、18 日及 31 日投資美金共 3,000 仟元作為股本，爾後該公司於 93 年 11 月 5 日及 96 年 1 月 30 日為充實營運資金，再經董事會決議通過 Greatline 增資案，並分別於 94 年 3 月 17 日、96 年 3 月 23 日及 96 年 5

月 11 日各增資美金 450 仟元、120 仟元及 480 仟元，總投資金額為美金 4,050 仟元，持股總數 4,050 股，持股比例 100%，本項投資經投審會經審二字第 093030852 號、第 094008229 號及第 09600314630 號核備在案，該公司將 Greatline 定位為轉投資控股公司，另說明其下所屬轉投資情形如下：

案，該公司將Greatline定位為轉投資控股公司，另說明其下所屬轉投資情形如下：	案，該公司將Greatline定位為轉投資控股公司，另說明其下所屬轉投資情形如下：	案，該公司將Greatline定位為轉投資控股公司，另說明其下所屬轉投資情形如下：
96 年12 月31日
轉投資事業名稱	持股比例	投資金額(仟元)
T.H.I.-EverFocusHoldingLimited	50%	USD600
T.H.I GroupLimited(HK)	100%	USD 4,314

A.T.H.I.-EverFocus Holding Limited(以下簡稱 THI-EverFocus)

台驊國際認為大陸對公共安全的需求日益增加，因此於 93 年 11 月 5 日董事會決議通過由 Greatline 及慧友電子公司之轉投資子公司 EverFocus International Corporation 合資成立 THI-EverFocus，並於 93 年 12 月 6 日向薩摩亞登記設立，成立時實收資本額為 USD1,200 仟元，其中台驊國際於 94 年 1 月 18 日以美金 600 仟元投入作為股本，持股數 600 仟股，持股比例 50%，慧友電子公司為台灣上市公司，產品以中高階之安控設備為主，本次投資經投審會經審二字第 094008229 號核准，另說明 THI-EverFocus 所屬轉投資情形如下：

核准，另說明THI-EverFocus所屬轉投資情形如下：	核准，另說明THI-EverFocus所屬轉投資情形如下：	核准，另說明THI-EverFocus所屬轉投資情形如下：
96 年12 月31日
轉投資事業名稱	持股比例	投資金額(仟元)
上海慧友沅驊貿易有限公司	100%	USD 1,200

上海慧友沅驊貿易有限公司(以下簡稱上海慧友沅驊，原名為上海慧友沅驊數碼科技有限公司)係於 91 年 9 月 9 日由大陸人士鄭瀅及許玫成立，成立時實收資本額為人民幣 6,000 仟元，台驊國際在 93 年 11 月 5 日董事會通過由 THI-EverFocus 轉投資上海慧友沅驊，並取得經濟部投審會 94 年 4 月 18 日之經審二字第 094008229 號函後，THI-EverFocus 於 94 年 10 月 25 日以美金 742 仟元向鄭瀅及許玫購入其持有之股權，此次購入股權由董事會評估決議後執行，以 94 年度及 95 年度會計師查核之財務報表來看，股權淨值分別為人民幣 13,562 仟元及 14,122 仟元，且 96 年底由華信資產鑑定公司所出具的鑑價報告，亦顯示出上海慧友沅驊之鑑定價格為人民幣 14,759 仟元，公司價值逐年成長，已超過當時購入價金許多，故該公司購入上海慧友沅驊所支付之價金尚屬合理，之後 THI-EverFocus 為充實營運資金，於 94 年 11 月 4 日再投入美金 458 仟元進行增資，總投資金額為美金 1,200 仟元，由 THI-EverFocus 100% 持有，並於 96 年 1 月 16 日經投審會之經審二字第 09500455010 號函後，更改名稱為上海慧友沅驊貿易有限公司，其主要業務主要為監視器、錄影設備及讀卡機等門禁安全設備之行銷推廣，目前已在上海、北京設有分公司，深圳、蘇州、重慶、南京、青岛設有辦事處，在西安、武漢、成都等地設有技術服務站，主要係服務中國大陸地區門禁安防之需求。

B.T.H.I Group Limited (HK)

T.H.I Group Limited (HK)係該公司顏益財董事長看好大陸市場，先行於 77 年 4 月 29 日向香港登記設立，但資金尚未投入，之後該公司於 91 年 2 月 7 日及 4 月 19 日分別以美金 50 仟元及 950 仟元投資 T.H.I Group Ltd.(B.V.I.)，再由 T.H.I Group Ltd.(B.V.I.)以美金 1,000 仟元轉投資 T.H.I Group Limited (HK)作為股本，持股比例 100%，爾後由於台驊集團將 T.H.I Group Ltd.(B.V.I.)定位為結算中心，故台驊國際於 95 年 1 月 13 日董事會通過修改轉投資架構由 Greatline 持有 T.H.I Group Limited (HK)，並於 95 年 7 月 24 日經投審會經審二字第 09500229040 號核准後，依 94 年 12 月 31 日經會計師查核簽證之財務報表中股權淨值，由 Greatline 以美金 3,714 仟元向 T.H.I Group Ltd.(B.V.I.)購入 T.H.I Group Limited (HK)之股權，爾後為充實營運資金，該公司於 96 年 1 月 30 日董事會通過對 T.H.I Group Limited (HK) 增資案，並經投審會經第 09600074430 號核准後，分別於 96 年 3 月 26 日及 5 月 15 日對 T.H.I Group Limited (HK)增資美金 120 仟元及 480 仟元，總投資金額為美金 4,314 仟元，持股比例 100%，其主要業務為中國大陸華南地區海空貨運承攬，另說明其轉投資情形如下：

96年12月31日	96年12月31日	96年12月31日
轉投資事業名稱	持股比例	投資金額(仟元)
上海台驊貨運代理有限公司	100%	USD 2,600
上海耀驊國際貨運代理有限公司	100%	USD 1,700

(A)上海台驊貨運代理有限公司(以下簡稱上海台驊)

上海台驊於 90 年 3 月 5 日由尹穎、王樓耀分別出資人民幣 1,150 仟元及 850 仟元成立，其實收資本額為人民幣 2,000 仟元。因中國大陸在加入 WTO 前並不開放外商投資，於 2001 年加入 WTO 後才逐步開放，各國各式產業紛紛進駐，使中國大陸對外貿易量大量增加，在經中國大陸於 2003 年 1 月 10 日施行「外商投資國際貨物運輸代理企業管理辦法」後，其中規定外商(包括香港、澳門及台灣之公司及企業)可以中外合資方式投資設立公司且持股比例上限為 75%後，台驊國際為佔有市場先機，於 92 年 12 月 29 日董事會通過投資上海台驊一案並經投審會二字第 093001732 號及第 094004299 號核准，由台驊國際以美金 412 仟元投資上海台驊作為股本，其中有美金 103 仟元收購王樓耀全部股權，另外美金 309 仟元為上海台驊增資股本，此款項於 94 年 3 月 3 日及 94 年 2 月 1 日匯出，至此，上海台驊股本增加至美金 550 仟元，台驊國際投資總金額為美金 412 仟元，持股比例為 75%。基於中國大陸加入 WTO 之關係，將促使中國大陸與香港地區簽定「中國大陸與香港間之緊密經濟伙伴關係協定」，明定於 2004 年 1 月 1 日起，港商可在大陸以獨資方式設立公司，因此台驊國際於 94 年 11

月 11 日、95 年 6 月 12 日及 96 年 1 月 30 日於董事會通過由 T.H.I Group Limited (HK)對上海台驊進行增資並收購尹穎及台驊國際全部之股權，並經投審會經審二字第 094030740 號、第 094029126 號、第 09500238530 號及第 09600074430 號函核准後，由 T.H.I Group Limited (HK)分別於 95 年 2 月 21 日及 95 年 2 月 22 日以美金 138 仟元及 412 仟元收購尹穎及台驊國際之股權。其中 T.H.I Group Limited (HK)分別於 94 年 3 月 3 日及 95 年 2 月 21 日以美金 103 仟元及 138 仟元收購王樓耀及尹穎之股權，購入股權之價金為美金共 241 仟元(約當人民幣 1,687 仟元)，以華信資產鑑定公司所出具的鑑價報告來看，在 95 年 1 月 30 日上海台驊之鑑定價格為人民幣 13,968 仟元，而在 95 年底及 96 年底經鑑價報告所表示之價值已達人民幣 68,518 仟元及人民幣 132,219 仟元，故該公司購入尹穎及王樓耀之股權所支付之價金尚屬合理。之後為充實營運資金，T.H.I Group Limited (HK) 對上海台驊增資如下表所示：

董事會決議日期	投審會核准日期	投審會核准文號	實際投資日期	投資金額 (美金仟元)
94.11.11 (註)	94.11.4	經審二字第 094030740號	95年2月8日	750
95.6.12	95.8.3	經審二字第 09500238530號	95 年8 月14日	140
			95 年9 月15日	560
96.1.30	96.3.12	經審二字第 09600074430號	96 年3 月30日	120
			96年5月16日	480

註：該次投資係依該公司「取得或處分資產處理程序」規定辦理。

總投資金額為美金 2,600 仟元，持股比例 100%，其主要營業項目為承辦大中華區海運進出口貨物的國際運輸代理業務，包括：攬貨、訂艙、倉儲、中轉、集裝箱拼裝拆箱、結算運雜費、報關、報驗、保險、相關的短途運輸服務及運輸諮詢業務，以及無船承運業務。

(B)上海耀驊國際貨運代理有限公司(以下簡稱上海耀驊)

有鑑於大中華區進出口業務增加以及預期未來航空業務需求將增加，台驊國際基於擴展多元化貨運承攬服務且考量航空貨運毛利較高等因素，在經中國大陸於 2003 年 1 月 10 日施行「外商投資國際貨物運輸代理企業管理辦法」後，其中規定外商(包括香港、澳門及台灣之公司及企業)可以中外合資方式投資設立公司且持股比例上限為 75%後，故該公司於 92 年 12 月 29 日董事會通過並經投審會經審二字第 093030852 號、第 094021273 號核准後，由 T.H.I Group Limited (HK)與慧友沅驊共同投資設立上海耀驊，T.H.I Group Limited (HK) 於 93 年 7 月 28 日、93 年 10 月 2 日及 94 年 3 月 18 日分別以美金 112.5 仟元、187.5 仟元及 450 仟元進行投資作為股本，成立當時實收資本為美金 1,000 仟元，T.H.I Group Limited (HK)投資總金額為美金 750 仟元，持股比例為 75%，另外慧友沅驊投資 250 仟元，持股

比例為 25%。之後由於中國大陸與香港地區簽定「中國大陸與香港間之緊密經濟伙伴關係協定」，明定於 2004 年 1 月 1 日起，港商可在大陸以獨資方式設立公司，因此該公司在 94 年 8 月 2 日董事會決議通過並經投審會經審二字 094021273 號核准後，於 94 年 9 月 15 日依慧友沅驊投資上海耀驊總金額為股權轉讓價格，以美金 250 仟元向慧友沅驊購入股權並增資美金 700 仟元，94 年上海耀驊初成立，公司價值尚未因營運而改變，故該轉讓價格尚屬合理。至此 T.H.I Group Limited (HK)已 100%持有上海耀驊股權，總投資金額為美金 1,700 仟元，其主要業務係承攬中國大陸地區航空貨運進出口代理及海空運進出口報關業務，但由於 T.H.I Group Limited (HK)早先於 93 年 7 月及 10 月所匯出之美金 112.5 仟元及 187.5 仟元等兩筆投資在經濟部投審會核准函發文日之前已匯出，違反「台灣地區與大陸地區人民關係條例」第 35 條第 1 項規定，投審會基於台驊國際主動陳報並係初次違法，而投審會亦於 95 年 12 月 29 日經審二字第 09500440950 號核准，故酌量減輕罰鍰金額，以最低金額五萬元處分，因此次違反之情節輕微且罰鍰金額不大，繳款後公司亦無再犯之情形，尚無影響公司財務及業務之虞。

上述投資案除上海耀驊之投資案曾受投審會處罰外，其餘於原始投資年度均經台驊國際之董事會通過，且經經濟部投審會核准，投資目的、決策過程、股權取得之交易過程及價格等尚屬合理。

3.重要轉投資事業股權變動情形

單位：仟股

							單位：仟股	單位：仟股	單位：仟股
轉投資名稱	原始投資			股權增減情形			96.12.31
	股數	金額 (USD)	持股比例	年度	股數	金額 (USD)	股數	金額 (USD)	持股比例
T.H.I Group Ltd. (B.V.I.)	1,000	1,000	100%	-	-	-	1,000	1,000	100%
Greatline International Limited	3,000	3,000	100%	94	450	450	4,050	4,050	100%
				96	600	600
T.H.I.-EverFocus HoldingLimited	600	600	50%	-	-	-	600	600	50%
T.H.I. Group Limited (HK)	7,800 (註)	1,000	100%	96	4,680 (註)	3,314	12,480 (註)	4,314	100%
上海慧友沅驊貿易有限公司	-	1,200	100%	-	-	-	-	1,200	100%
上海台驊貨運代理有限公司	-	412	75%	95	-	1,588	-	2,600	100%
				96	-	600
上海耀驊國際貨運代理有限公司	-	300	75%	94	-	1,400	-	1,700	100%

資料來源：台驊國際提供註：T.H.I Group Limited (HK)係以港幣 1 元為 1 股

該公司之轉投資事業係配合公司整體業務發展策略，並依各轉投資公司營運概況進行再投資，自取得股權起至 96 年 12 月 31 日止對 T.H.I Group 、 Ltd.(B.V.I.) T.H.I.-EverFocus Holding Limited 及上海慧友沅驊之股權投資未有股權變動。且分別於下列期間對各轉投資公司進行增資，其增資情形如下：對 Greatline 於 94 年度間增資美金 450 仟元及 96 年度間增資美金 600 仟元、對 T.H.I Group Limited (HK)於 96 年度間增資美金 600 仟元、對上海台驊於 95 年度間增資美金 1,588 仟元及 96 年度間增資美金 600 仟元、而對上海耀驊於 94 年度間增資美金 1,400 仟元，以上之增資皆是為充實各轉投資公司營運資金而進行投資。綜上所述，該公司對轉投資之股權變動情形尚屬合理。

4.對轉投資事業之管理政策

該公司對轉投資事業之投資決策均進行事前評估並經董事會通過並事前評估，且依相關法令及辦法辦理並執行投資事宜。為有效管理其轉投資事業，該公司訂立「對子公司之監理」管理辦法及「集團企業、特定公司及關係人交易作業管理辦法」其內容如下：

(1)對子公司之組織、經營策略及風險管理政策

各子公司之董事及監察人席次，係依取得股份比例，由母公司派任之。各子公司董事及監察人應定期參與子公司董事會及相關部會會議，以查閱有關企業目標及策略、財務狀況及經營成果、現金流量、重大合約等事宜，

並針對異常事項查明原因並作成紀錄。

母公司應派任適任人員就任子公司重要職位，如總經理、財務主管及內部稽核主管等，並執行下列重要工作，以取得子公司經營管理決定權並善盡監督評估之責，包括：

A.監督子公司內部控制制度設計，並擔任制度作業中之重要核決者。
B.該公司派任人員確實執行或監督內部控制制度之有效性，以確定經營決定權之掌握。
C.定期編製管理報表回報該公司管理當局，以有效掌握子公司經營管理現況。

(2)對財務及業務之監督

各子公司配合母公司之財務政策，執行各項財務管理，並需符合當地政府會計制度及稅務規定，並按月提出財務報表，包括資產負債表、損益表、費用明細表，如有異常需提出分析報告。

資金調度及運用由子公司財務部門獨立處理，但必需定期將有關現金收支及預估表回報母公司。而有關金融機構借貸資金或將資金貸予他人，需呈經理人並經各子公司董事會核准外，且須回報母公司，由母公司審核與評估。涉及大金額財務支出或資產購置計劃，應提出效益評估分析，經各子公司董事會核准之。

(3)對子公司稽核管理之監理

依法令規定或管理上需要，視必要性協助子公司設置內部稽核單位，由子公司內部稽核人員執行稽核工作與撰寫〝稽核報告〞，若發現內控缺失及異常事項，應加以追蹤並經適當之權責主管複核，以確保內部控制制度執行之有效性。不定期覆核子公司之〝稽核報告〞，並確認及追蹤內部控制缺失改善成果。若子公司無稽核單位或人員，該公司應適時派遣該公司內部稽核人員或委託外部稽核人員進行專案查核子公司之內部控制制度。

5.重要轉投資事業最近年度營運情形及獲利能力

單位：元

						單位：元	單位：元
轉投資事業	年度	幣別	營業收入	營業利益	稅後淨利(損)	簽證會計師及查核意見
						簽證會計師	查核意見
T.H.I Group Ltd.(B.V.I.)	96	美金	-	(127,549)	(127,549)	呂觀文	無保留意見
Greatline International Limited	96	美金	-	2,576,282	2,576,282	呂觀文	無保留意見
T.H.I.-EverFocus HoldingLimited	96	美金	-	(108,388)	(108,388)	呂觀文	無保留意見
T.H.I. Group Limited (HK)	96	港幣	186,562,919	4,383,413	20,504,868	呂觀文	無保留意見
上海慧友沅驊貿易有限公司	96	人民幣	13,367,641	(918,147)	(800,772)	呂觀文	無保留意見
上海台驊貨運代理有限公司	96	人民幣	881,375,146	20,414,956	15,723,156	呂觀文	無保留意見
上海耀驊國際貨運代理有限公司	96	人民幣	83,716,376	1,103,840	736,362	呂觀文	無保留意見

資料來源：台驊國際提供及經會計師查核簽證之財務報表

(1)T.H.I Group Ltd.(B.V.I.)、Greatline International Limited 及 T.H.I.-EverFocus Holding Limited

T.H.I Group Ltd.(B.V.I.)係該公司之結算中心，其損益來源主要來自於銀行存、借款之利息及外幣轉換產生之兌換損益； Greatline 及 T.H.I.-EverFocus 係為海外控股公司，Greatline 收益來源主要係依權益法認列轉投資公司 T.H.I.-EverFocus 及 T.H.I Group Limited (HK)之投資損益，而 T.H.I.-EverFocus 之收益來源則為依權益法認列上海慧友沅驊之投資損益。

(2)T.H.I. Group Limited (HK)、上海台驊貨運代理有限公司(簡稱上海台驊) 及上海耀驊國際貨運代理有限公司(簡稱上海耀驊)

該公司為佈局大陸地區，以 T.H.I. Group Limited (HK)轉投資上海台驊及上海耀驊，上海台驊主要係負責華北及華中地區之海運進出口業務，而上海耀驊則係以空運進出口業務及報關業務為主，而 T.H.I. Group Limited (HK)本身則係負責華南地區之進出口業務，大陸地區由於資源豐富、人力成本低及地緣遼闊等特性，近年來儼然成為全世界各大企業之工廠，在大陸地區所生產之產品大多銷往其他地區之情形下，使大陸地區之對外貿易量逐年增加，而上海台驊、上海耀驊及 T.H.I. Group Limited (HK) 之業務量亦隨之增加，營運狀況尚且良好。

(3)上海慧友沅驊貿易有限公司(簡稱慧友沅驊)

慧友沅驊係慧友集團與台驊國際集團於中國大陸之轉投資公司，主要係銷售安防產品，原本之銷售策略係兩家企業資源互補合作，以台驊國際之通路為慧友沅驊之產品打開大陸市場，但因台驊國際及慧友集團皆無公共工程背景，無法承接工程大案，且慧友沅驊之產品屬於中高階，而市場上充斥許多低價位之產品競爭，導致市場價格混亂，致使慧友沅驊 96 年之營運不甚良好，由於慧友沅驊目前尚處於創業時期，市場尚未完全開拓，才導致虧損，而中國大陸之工程開發市場尚未飽和，仍有非常大的成長空間，而慧友電子亦積極提升技術改良並於深圳擴廠量產，對於往後之營收亦有助益，96 年度之虧損為人民幣 801 仟元，THI-EverFocus 持股 50%，對於台驊國際之影響數僅約人民幣 400 仟元(約當新台幣 1,600 仟元)，佔台驊國際之營收非屬重大，對公司之財務及業務影響不大。

6.最近二年度認列投資損益金額、股利分配情形(海外轉投資事業一併列明獲利匯回金額)

匯回金額)
	單位：新台幣仟元
轉投資事業	投資損益認列金額		股利分配情形
	95年度	96年度	95年度	96年度
T.H.I GroupLtd.(B.V.I.)	17,658	(4,148)	-	-
Greatline International Limited	60,820	83,781	-	-
T.H.I.-EverFocus HoldingLimited	(730)	(1,762)	-	-
T.H.I. GroupLimited(HK)	61,701	85,606	-	-
上海慧友沅驊貿易有限公司	(1,191)	(3,447)	-	-
上海台驊貨運代理有限公司	44,897	67,680	-	-
上海耀驊國際貨運代理有限公司	2,423	3,170	-	-

資料來源：台驊國際提供/經會計師查核簽證之財務報告

該公司之轉投資事業並無獲利匯回之情形。

7.轉投資事業給付申請公司技術報酬金情形

截至評估報告出具日止，該公司之轉投資事業並無給付該公司技術報酬金之情事。

8.轉投資事業發生營運或財務困難情事

該公司轉投資事業截至評估報告出具日止，並無發生營運或財務困難之情事。

(二)申請公司申請上櫃日前尚未完成之投資案，其預估總投資金額占最近一年財務報告所列示股本 20%以上，或逾新台幣五億元者，應就詳加評估說明

該公司截至申請上櫃日止，並未有尚未完成之投資案，其預估總投資金額佔最近一年度實收資本額達 20%以上或逾新台幣五億元之重大投資案。

五、評估申請公司分別以承銷價格及於興櫃市場掛牌之最近一個月平均股價為衡量依據，設算其已發行但股份基礎給付交易最終確定日尚未屆至且採內含價值法之員工認股權憑證，於股票上櫃後所產生之費用對財務報表可能之影響

該公司截至上櫃申請日尚未發行員工認股權憑證，故不適用本款之評估。

六、公營事業申請股票上櫃時，其八十四會計年度以前之財務報告未經會計師簽證者，應取得並了解會計師就如適用一般公認會計原則與審計機關審定數之差異，及其對財務報告影響所表示之意見

該公司非屬公營事業，故不適用。

伍、法令之遵循及對公司營運之影響

經參酌並摘錄昭明法律事務所廖學興律師對該公司董事、監察人、大股東、負責人及經營階層等相關人員是否違反相關法令，致使有違誠信原則或影響職務之行使，專利權是否侵權、繫屬中之重大訴訟、非訟或行政爭訟事件，以及重大勞資糾紛或污染環境事件表示意見，茲將其意見書及本推薦證券商評估對公司營運影響彙總如下：

一、是否違反相關法令規章

一 ( )該行業之目的事業中央主管機關及影響該行業之重要法律與相關規章

經參酌律師出具之法律意見書，該公司尚無違反該行業之目的事業中央主管機關及影響該行業之重要法律與相關規章之情事。

(二)該公司最近五年度所有依公開發行公司資訊公開相關法令應公開之資訊，評估是否依其法令辦理

經參酌律師出具之法律意見書及主管機關往來函文，並上網查詢公開資訊觀測站有關該公司所公告申報事項，該公司自 95 年 7 月 10 日經行政院金融監督管理委員會核准公開發行後，尚依公開發行公司資訊公開相關法令辦理資訊公開應行公告及申報事項，截至目前尚無發現該公司有未依公開發行公司資訊公開相關法令規定辦理之情事。

(三)其他法令規章

經參酌律師出具之法律意見書及主管機關往來函文，該公司除於 93 年 7 月 28 日主管機關許可前，逕行經由第三地投資事業 Greatline International Limited 暨香港台驊以美金 300,000 元，作為投資設立上海耀驊之增資股本，違反「台灣地區與大陸地區人民關係例」第 35 第 1 項規定，該公司於 95 年 5 月 4 日主動陳報違反事實，經濟部投審會查核後於 95 年 10 月 27 日處予罰鍰新台幣 5 萬元。該事件因該公司主動向經濟部申報，經濟部亦從輕處分，且該公司往後大陸投資均按正常程序，尚無其餘重大違反其他法令規章之情事。

二、董監大股東、負責人及經營階層等相關人員是否違反相關法令，致使有違誠信原則或影響職務之行使

經詢問該公司管理階層及核閱公司年報、董事會及股東會會議事錄、公司聲明書及財務報告，並參酌律師出具之法律意見書，截至目前為止，該公司之董事、監察人、總經理及持股超過百分之十以上之大股東及經營管理階層等相關人員，並無違反相關法令，致使有違誠信原則或影響職務行使之情事。

三、專利權是否侵權

經詢問該公司管理階層及核閱公司年報、董事會及股東會會議事錄、公司聲明書及財務報告，並參酌律師出具之法律意見書，截至目前為止，該公司並無涉及違反著作權、專利權及商標權等情事。

四、繫屬中之重大訴訟、非訟或行政爭訟事件

經詢問該公司管理階層及核閱公司年報、董事會及股東會會議事錄、公司聲明書及財務報告，並參酌律師出具之法律意見書及該公司董事、監察人及經營管理階層等相關人員出具之聲明書，該公司董事、監察人及經營管理階層等相關人員，並無繫屬中之重大訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對公司營運或股東權益有重大影響。該公司繫屬中之訴訟案件係一般民事訴訟案件，且其金額並非重大，列示如下：

一 ( )該公司要求遠興國際有限公司給付運費 783 仟元乙案。

(二)該公司要求勵志科技有限公司給付運費 828 仟元乙案。

(三)該公司要求香港商雅盈有限公司台灣分公司給付運費 410 仟元乙案。

上述案件所牽涉金額相較於台驊國際之資本額，所佔比例甚低，且各訴訟案之結果尚不致對公司營運或股東權益有重大影響。

五、重大勞資糾紛或污染環境事件

經發函台北市政府勞工局、台北市政府環保局及參考律師出具之法律意見書，該公司並無發生重大勞資糾紛或環境汙染之情事。

綜上所述，台驊國際及其董監大股東、負責人與經營管理階層在法令遵循方面對該公司之營運尚無重大不利影響之情事。

陸、列明依「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則」第十條所列不宜上櫃情事之審查意見(詳附件一)

該公司尚無「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則」第十條第一項各款所列之不宜上櫃情事，請詳附件一。

柒、評估申請公司公司治理自評報告是否允當表達其公司治理運作情形

該公司已依規定編製公司治理自評報告，且尚能允當表達其公司治理運作情形。

捌、評估是否符合集團企業、建設公司、資訊軟體公司、投資控股公司、金融控股公司、參與公共建設之民間機構申請股票上櫃之補充規定。
一、財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心「集團企業申請股票上櫃之補充規定」之評估一
( )集團企業之具體認定

申請上櫃會計年度及其上一會計年度內，與申請上櫃之公開發行公司彼此間具有控制或從屬關係之企業整體具有下列情形之一者：

集團企業認定標準	符合集團企業規範之公司	查核說明
1.屬於母公司、子公司或聯屬公司關係者。	1.T.H.I Group Ltd.(BVI) 2.Greatline International Limited 3.T.H.I.-EverFocus Holding Limited 4.T.H.I Group Limited (HK) 5.上海台驊貨運代理有限公司 6.上海耀驊國際貨運代理有限公司 7.上海慧友沅驊貿易有限公司 8.T.H.I Group Vietnam Company Limited	1.經查核該公司96年9月22日、97 年3月31日股東名冊，申請年度及最近一年度並無持有該公司股權達 50%以上之法人股東。 2.經核閱該公司96 年度經會計師查核簽證之財務報告，該公司100%直接轉投資之子公司計有T.H.I Group Ltd.(BVI)、Greatline International Limited 及T.H.I Group Vietnam Company Limited ，其中透過 Greatline International Limited 100%轉投資T.H.I Group Limited (HK)，暨透過T.H.I Group Limited (HK)再100%轉投資上海台驊貨運代理有限公司及上海耀驊國際貨運代理有限公司；另透過 Greatline International Limited 50%轉投資 T.H.I.-EverFocus Holding Limited，暨透過T.H.I.-EverFocus Holding Limited再100%轉投資上海慧友沅驊貿易有限公司。
2.申請公司直接或間接控制他公司之人事、財務或業務經營者；或他公司直接或間接控制申請公司之人事、財務或業務經營者。其判斷標準如下： (1)取得對方過半數之董事席位者。	1.T.H.I Group Ltd.(BVI) 2.Greatline International Limited 3.T.H.I.-EverFocus Holding Limited 4.T.H.I Group Limited (HK) 5.上海台驊貨運代理有限公司 6.上海耀驊國際貨運代理有限公司 7.上海慧友沅驊貿易有限公司	1.經核閱該公司最近一年度及申請年度之董事名單，並無他公司取得該公司過半數之董事席次；另經核閱該公司董事會議紀錄，並詢問該公司管理當局，該公司總經理並非他公司所指派。 2.經核閱該公司96 年度經會計師查核簽證之財務報告及董監事等關係人所出具之轉投資聲明書暨其轉投資事業之董事名單得知，該公司直接或間接

集團企業認定標準	符合集團企業規範之公司	查核說明
(2)指派人員獲聘為對方總經理者。 (3)依合資經營契約規定擁有對方經營權者。 (4)為對方資金融通金額達對方總資產之三分之一以上者。 (5)為對方背書保證金額達對方總資產之三分之一以上者。	8.T.H.I Group Vietnam Company Limited	持股超過50%以上之子公司及孫公司有 T.H.I Group Ltd.(BVI) 、 Greatline International Limited、 T.H.I.-EverFocus Holding Limited、T.H.I Group Limited (HK)、上海台驊貨運代理有限公司、上海耀驊國際貨運代理有限公司、上海慧友沅驊貿易有限公司及T.H.I Group Vietnam Company Limited 等八家公司。上述公司之過半數席次、代表人或重要經營幹部均由台驊國際或其關係人所擔任。故台驊國際應可直接或間接控制該等公司之人事、財務或業務經營。 3.經核閱該公司現行有效契約及詢問該公司管理階層，該公司尚無與他公司簽訂合資經營契約，依約擁有對方經營權之情事。 4.經核閱該公司之董事會議紀錄及96 年度經會計師查核簽證之財務報告，該公司96年及截至97年第一季並無資金貸與他人之情事；另該公司子公司THI Group Ltd.(BVI)及上海台驊貨運代理有限公司因營運週轉而有融通之需求，故該公司以不動產作抵押為其背書保證，以協助該兩家子公司取得授信額度，背書保證金額皆超過其總資產之三分之ㄧ，故THI Group Ltd.(BVI)及上海台驊貨運代理有限公司符合本款認定標準之公司。
3.申請公司與他公司相互投資各達對方有表決權股份總數或資本總額三分之一以上者，並互可直接或間接控制對方之人事、財務或業務經營者。	無	經查閱台驊國際96年9月22日、97 年3 月31 日股東名冊及96 年度經會計師查核簽證之財務報告，並未發現有對該公司持股逾資本總額三分之一之法人股東，故無符合左列標準之集團企業。

具下列各款情事之一者，推定申請公司與他公司間具有控制或從屬關係。但經檢具相關事證，證明無控制或從屬關係者，不在此限：

集團企業認定標準	符合集團企業規範之公司	查核說明
1.申請公司與他公司之董事、監察人及總經理合計有半數以上相同者。其計算方式係包括該等人員之配偶、子女及具二等親以內之親屬關係者在內。	無	經核閱台驊國際及其關係人轉投資事業概況表，並取具法人股東之董監事及總經理名單，並無符合左列標準公司。
2.申請公司與他公司之已發行有表決權之股份總數或資本總額，均有半數以上為相同之股東持有或出資者。	無	經核閱該公司96年9月22日、97年 3 月31 日股東名冊及該公司及其關係人之轉投資事業聲明書，查閱其重大轉投資事業之公司登記資料，並無他公司與台驊國際之已發行股份總額有半數以上為相同股東持有之情事。
3.對申請公司採權益法評價之他投資公司，與該他投資公司之關係人總計持有申請公司超過半數之已發行有表決權股份；或申請公司與其關係人總計持有申請公司採權益法評價之他投資公司超過半數之已發行有表決權股份者。	1.T.H.I Group Ltd.(BVI) 2.Greatline International Limited 3.T.H.I.-EverFocus Holding Limited 4.T.H.I Group Limited (HK) 5.上海台驊貨運代理有限公司 6.上海耀驊國際貨運代理有限公司 7.上海慧友沅驊貿易有限公司 8.T.H.I Group Vietnam Company Limited	1.經核閱台驊國際96 年9 月22 日及 97年3月31日股東名冊，並無對台驊國際採權益法評價之他公司。 2.經核閱該公司96 年度經會計師查核簽證之財務報告，台驊國際採權益法投資且持股超過50%以上之公司計有 T.H.I. Group Ltd.(BVI) 、 Greatline International Limited 、 T.H.I.-EverFocus Holding Limited、T.H.I Group Limited (HK)、上海台驊貨運代理有限公司、上海耀驊國際貨運代理有限公司、上海慧友沅驊貿易有限公司及 T.H.I Group Vietnam Company Limited 等八家公司，故其為符合左列認定標準之集團企業。

(二)集團企業應符合下列各款情事之評估：

1.同屬集團企業之有價證券已上市公司，其獲利能力於申請上櫃會計年度及其上一會計年度均能符合上市規定條件者。但於上開期間內雙方公司之進銷貨往來金額未達申請公司進銷貨總金額 10%者，不在此限。

台驊國際並無同屬集團企業之已上市公司，故不適用。

2.同屬集團企業之有價證券已上櫃公司，除係依審查準則第三條第二項及第四項規定上櫃之公司外，其獲利能力於申請上櫃會計年度及其上一會計年度均能符合申請股票在櫃檯買賣之規定條件者。但於上開期間內雙方公司之進銷貨往來金額未達申請公司進銷貨總金額 10%者，不在此限。

台驊國際並無同屬集團企業之已上櫃公司，故不適用。

3.申請公司與同屬集團企業公司之主要業務或產品(指最近二會計年度內均各占各該年度總營業收入百分之三十以上者)，無相互競爭之情形。

台驊國際主要營業項目為海空運貨物承攬業，茲將集團企業申請上櫃之補充規定所定義之「相互競爭」，分別以企業型態、業務可替代性及對象客戶等一般性之要素綜合判斷，條列說明如下：

集團企業名稱	企業型態	主要服務地區	對象客戶
T.H.I Group Ltd.(BVI)	結算中心	台驊集團	台驊集團及其代理商
Greatline International Limited	控股公司	-	-
T.H.I.-EverFocus HoldingLimited	控股公司	-	-
T.H.I Group Limited (HK)	海空運貨物承攬	香港、美國、歐洲	對進出口運輸有需求之客戶
上海台驊貨運代理有限公司	海空運貨物承攬	中國、美國、歐洲
上海耀驊國際貨運代理有限公司	海空運進出口貨物國際運輸代理業務	中國、美國、歐洲
T.H.I Group Vietnam CompanyLimited	海空運貨物承攬	越南、美國、歐洲
上海慧友沅驊貿易有限公司	安防產品之銷售	中國大陸	中國大陸客戶

資料來源：台驊國際提供

(1)企業型態

該公司與同屬集團企業之主要業務或產品具有關聯性者有 T.H.I Group Limited (HK)、上海台驊貨運代理有限公司、上海耀驊國際貨運代理有限公司及 T.H.I Group Vietnam Company Limited 等四家公司，其餘主要從事帳款結算、投資控股及安防產品之銷售等業務。

(2)業務是否可替代性

同屬海空運貨物承攬業務之集團企業有 T.H.I Group Limited (HK)、上海台驊貨運代理有限公司、上海耀驊國際貨運代理有限公司及 T.H.I Group Vietnam Company Limited 等四家公司，其主要服務地區與台驊國際不同，台驊國際以台灣地區為主要進出或出口地為主、上海台驊及上海耀華主要以中國大陸進出口地為主、香港台驊及越南台驊則以香港及越南為主，並無重覆之虞，自然形成市場區隔，且對該公司在國際化業務在運作上具有相輔相成之效，故該公司與其集團企業尚無相互競爭之情事。

(3)主要銷售客戶

台驊集團主要提供之服務自客戶委託運送貨物由出口地開始，順利使貨物能於目的地交貨，由於涉及跨國情形，因此當台驊客戶貨物出口，有關起運點之手續費及相關航空或船公司運費皆為其勞務收入，而進口地之手續費及有關進口當地之集團企業公司或代理上之收入，故產生服務客戶相同，但因各別所提供之勞務地不同，故並無相互競爭之情形；進口亦同。

綜上，台驊國際與集團企業公司並無相互競爭之情形。

4.申請公司與同屬集團企業公司間有業務往來者，除各應就相互間之財務業務相關作業規章訂定具體書面制度，並經董事會通過外，另應各出具書面聲明或承諾無非常規交易情事，併同其重要業務之政策，於公開說明書中充分揭露。無業務往來者，應由申請公司出具書面承諾，承諾日後有往來時必無非常規交易之情事。

台驊國際針對集團企業、特定公司及關係人之業務及財務往來已訂定「集團企業、特定公司及關係人交易作業辦法」之具體書面制度，並經 95 年 5 月 18 日董事會通過。

5.其財務業務狀況及前述之作業辦法與其他同業比較應無異常現象。

經查閱台驊國際之帳冊與會計師出具之審查報告，各項交易均依內控制度作業執行，且比較上述書面作業辦法與其他同業公司所訂之相關辦法，亦無重大異常之情形。

6.其對於銷售予集團企業公司之產品，應具有獨立行銷之開發能力。

台驊國際實際提供服務之對象為進出口廠商，依貿易條件，貨物由台灣進口或出口，若託運人與收貨人協議運費係由收貨人付款，則該公司將委由設立於收貨所屬之進口地集團企業或代理商收取帳款，因債權之轉移而產生對集團企業之應收帳款及銷貨收入。評估該公司銷貨收入主要來自提供進出口廠商海空運承攬服務收入，該公司應無無法獨立行銷開發之能力。

7.申請上櫃會計年度及最近二會計年度之進貨或營業收入金額來自集團企業公司不超過百分之五十。但對於來自母公司與子公司間之進貨或營業收入金額不計算在內。

該公司最近二年度來自集團企業之進貨金額分別為 14,357 仟元及 15,332 仟元，分別占進貨金額 1.81%及 1.56%，銷貨金額分別為 80,581 仟元及 65,866 仟元，分別佔銷貨金額 8.58%及 6.24%，並未超過百分之五十，且該公司與集團企業均屬母子公司型態，故無本款之適用。

8.前款之規定情形，如係基於行業特性、市場供需狀況、政府政策或其他合理原因所造成者，得不適用。

該公司並無前款規定之情事，故不適用。

(三)申請時屬母子公司關係者，母公司申請其股票上櫃者，依據櫃檯買賣中心審查準則有關規定辦理；但發行公司若為子公司是否適宜上櫃之各款規定，評估說明如下：

台驊國際申請時非屬母子公司關係，得不適用本項規定。

二、是否符合建設公司、資訊軟體公司、投資控股公司、金融控股公司、參與公共建設之民間機構申請股票上櫃之補充規定

台驊國際非屬建設業、資訊軟體業、投資控股公司、金融控股公司或參與公共建設之民間機構，故不適用。

玖、上列各項目之評估自推薦證券商評估完成日起，截至股票上櫃契約報經證券主管機關核准發函日之前一日止之期後事項，應隨時加以更新說明與評估，於股票上櫃用公開說明書刊印日前，如有重大期後事項，亦應加以更新說明與評估：無。

拾、其他揭露事項：無。

附件一：依「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則」第十條所列不宜上櫃情事，推薦證券商審查意見

依「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則」第十條所列不宜上櫃情事，推薦證券商審查意見：

項目	就具體認定標準逐一評估情形	是否適宜上櫃	是否適宜上櫃	是否適宜上櫃	說明
		是	否	不適用
一、遇有證券交易法第一百五十六條第一項第一款至三款所列情事者。 (一)發行該有價證券之公司遇有訴訟事件或非訟事件，其結果足使公司解散或變動其組織、資本、業務計劃、財務狀況或停頓生產，而有影響市場秩序或損害公益之虞者。 (二)發行該有價證券之公司，遇有重大災害，簽訂重要契約，發生特殊事故，改變業務計劃之重要內容，或退票，其結果足使公司之財務狀況有顯著重大之變更，而有影響市場秩序或損害公益之虞者。 (三)發行該有價證券公司之行為，有虛偽不實或違法情事，足以影響其證券價格，而及於市場秩序或損害公益之虞者。	(一)經查閱該公司94~96年度及97年第一季之董事會、股東會會議紀錄、會計師查核簽證之財務報告、核閱相關帳冊資料，以及參酌昭明法律事務所廖學興律師所出具之法律意見書，截至目前為止，該公司尚有三件未決訴訟案： 1.遠興國際有限公司運費新台幣(以下同)783,353元，開立支票因存款不足遭退票，遠興國際代表人陳明珠遂簽發商業本票予台驊國際，爾後遠興國際雖陸續有支付運費，但仍欠款 683,264元未支付，台驊國際以商業本票向陳明珠為付款提示，卻未獲兌現，便向台灣板橋地方法院聲請對遠興國際之支付命令，並申請強制執行，由於陳明珠名下並無財產可供強制執行，已委由長立國際法律事務所陳長律師向法院聲請債權憑證中。台驊國際已將該筆款項轉列催收款全數提列備抵呆帳。 2.勵志科技有限公司運費827,744 元，開立支票因存款不足遭退票，勵志科技代表人林榮村之子林育騰遂簽發本票予台驊國際，並提出還款計劃，卻未獲兌現，台驊國際向台灣高雄地方法院聲請對勵志科技之支付命令，聲請本票裁定強制執行，但由於林育騰名下並無財產可供強制執行，已委由長立國際法律事務所陳長律師向法院聲請債權憑證中。台驊國際已將該筆款項轉列催收款全數提列備抵呆帳。 3.香港商雅盈有限公司台灣分公司委	✓

項目	就具體認定標準逐一評估情形	是否適宜上櫃	是否適宜上櫃	是否適宜上櫃	說明
		是	否	不適用
	託台驊國際由北京運送貨物至印度孟買，與台驊國際有貨物運抵時間之爭議，香港商雅盈以台驊國際未告知運抵時間延後而遭客戶索賠，故僅願給付運費新台幣409,891 元之50%，台驊國際無法接受此條件，向台灣台北地方法院聲請支付命令。兩造於97 年3 月14 於台灣台北地方法院進行調解，但調解未果，另訂於97 年4 月11 日續行調解。台驊國際已將該筆款項全數提列備抵呆帳。綜上所述，該公司未遇有訴訟事件或非訟事件，其結果足使公司解散或變動其組織、資本、業務計畫、財務狀況或停頓生產，而有影響市場秩序或損害公益之虞者。 (二)經查閱該公司94~96年度及97年第一季之董事會、股東會會議紀錄、會計師查核簽證之財務報告、昭明法律事務所廖學興律師所出具之法律意見書、簽訂之重要契約及查詢財團法人金融聯合徵信中心有關該公司之退票紀錄，尚未發現有重大災害或特殊事故之說明或揭露及改變業務計劃重要內容之情事或退票之情事，故該公司截至目前止尚無遇有足使公司之財務狀況有顯著重大之變更，而有影響市場秩序或損害公益之情事。 (三)經取得該公司出具之聲明書，以及查閱該公司94~96年度及97年第一季之董事會、股東會會議紀錄、主管機關往來文件，並參酌昭明法律事務所廖學興律師出具之法律意見書，該公司至目前為止除有於經濟部投審會許可前，逕行由香港台驊投資事業以美金300,000元，作為投資設立上海耀驊之增資股本，於95年10月27日遭受經濟部處予罰鍰50,000 元之情事，其發生之原因為香港台驊並未了解台灣申請核備之進度即先行匯出款

項目	就具體認定標準逐一評估情形	是否適宜上櫃	是否適宜上櫃	是否適宜上櫃
		是	否	不適用
	項，導致違反「台灣地區與大陸地區人民關係例」第35 第1 項規定而遭受處罰，但由於台驊國際主動向經濟部申報該情形，經濟部亦從輕處分，且該公司之後大陸投資均按正常程序辦理，故對該公司而言非屬重大損失，亦不足以影響其證券價格。除以上所述，並未發現有其他足以影響其證券價格，而及於市場秩序或損害公益之虞者。
二、財務或業務未能與他人獨立劃分者。	(一)經參閱該公司96 年度經會計師查核簽證之財務報告及96年迄今之相關帳冊，並詢問該公司相關主管，該公司尚無向非金融機構融資之情事。 (二)經核閱該公司目前仍存續中之重大契約，尚無對營運有重大限制或顯不合理，致發生不利影響之情事。 (三)經核閱該公司96 年度經會計師查核簽證之財務報告以及該公司出具之聲明書，除向兆豐銀行申請之綜合授信額度35,000仟元，其中擔保信用狀額度美金600 仟元供子公司上海台驊於大陸華一銀行授信額度之擔保外，及96 年間向華僑銀行申請信用額度 15,000 仟元，係與子公司T.H.I. Group Ltd.(BVI)共用外，至目前為止尚無與他人共同使用貸款額度之情事。綜上所述，該公司並無財務或業務未能與他人獨立劃分之情事	✓
三、發生重大勞資糾紛或重大環境污染之情事，尚未改善者。	(一)重大勞資糾紛評估 1.經參閱該公司94~96 年經會計師查核簽證之財務報告及公開說明書、訪談管理階層及員工、並參酌昭明法律事務所廖學興律師所出具之法律意見書，截至評估查核日止，該公司之勞資關係和諧，最近三年度及申請上櫃年度並無發生重大勞資爭議之情事。 2.該公司已依法向台北市政府報備成立職工福利委員會及勞工退休準備金監督委員會，並已依規定按月提撥職工福利金及勞工退休準備金專戶儲存。經抽核相關憑證，其金額、相關作業程序及帳務處理皆依相關規定辦理。	✓

項目	就具體認定標準逐一評估情形	是否適宜上櫃	是否適宜上櫃	是否適宜上櫃	說明
		是	否	不適用
	3.經查閱最近三年度及申請上櫃年度主管機構來函，該公司尚無因安全衛生設施不良而發生重大職業災害，亦無違反勞工安全衛生法被處以部份或全部停工之情事。 4.經抽核該公司勞保費、健保費之繳款情形，並經函詢勞保局及健保局，該公司並無積欠勞、健保費及滯納金之情事。經抽核相關憑證，其金額、相關作業程序及帳務處理皆依規定辦理。 (二)重大環境污染評估 1.該公司為貨運承攬服務業，工作環境尚不致造成環境汙染，故尚無需取得污染防治設備之許可證。 2.經參閱該公司94~96 年經會計師查核簽證之財務報告及公開說明書，並發函該公司所在地之環保局，該公司最近三年度及申請上櫃年度並無因環境污染經環保機關按日連續處罰情事。 3.經查閱有關該公司之新聞報導及詢問該公司管理階層，並核閱相關主管機關來函，該公司截至目前為止尚無因公害糾紛事件而無有效污染防治設備，或未能提供污染防治設備之正常運轉及定期檢修紀錄情事。 4.經核閱該公司與相關主管機關往來函文，並發函台北市政府環境保護局查詢，該公司自94 年以來，尚無因違反環保相關法令而受罰之情事。 5.該公司最近三年度及申請上櫃年度並無廢棄物任意棄置或未依相關規定貯存、清除、處理或於處理過程中造成環境重大污染，因而致人於死或致重傷或危害人體健康導致疾病者。 6.該公司並不屬於須經中央主管機關指定公告之事業，故亦無其土地因污染土壤或地下水而被公告為控制場址或整治場址之情事。

100

項目	就具體認定標準逐一評估情形	是否適宜上櫃	是否適宜上櫃	是否適宜上櫃
		是	否	不適用
	7.該公司並未有製造、加工或輸入偽禁環境用藥情事，其負責人經判刑確定者。 8.經參酌昭明法律事務所廖學興律師出具之法律意見書，該公司最近年度及申請上櫃年度截至目前止尚無污染環境訴訟案件且尚未改善之情事。綜上評估，該公司並無本款所述重大勞資糾紛或環境汙染之情事。
四、有重大非常規交易迄申請時尚未改善者。	(一)進銷貨交易經參閱該公司94~96 年度經會計師查核簽證之財務報告，經抽核該公司與前十大進銷貨廠商及客戶之進銷貨條件及收付款情形，有關關係人及非關係人之進、銷貨交易之目的、價格、條件及交易發生過程，或其交易之發生處理程序，尚無與一般正常交易顯不相當或顯欠合理之處。 (二)取得或處分資產該公司已依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」訂定「取得或處分資產處理程序」，並經96 年3 月2 日董事會決議通過後提報股東會同意。經查閱該公司最近三年度經會計師查核簽證之財務報告及固定資產科目之相關帳冊，並核閱相關公告申報事項，其取得或處分資產均依上述處理程序執行，尚無發現有重大非常規交易情事。 (三)不動產交易經核閱該公司財務報告、公開說明書、財產目錄及帳冊資料，該公司於 96 年4 月與非關係人呂偉峰(繼承人呂雪華)簽訂土地及建物買賣契約書，交易總價180,000仟元，購買台北市忠孝東路四段563號12樓作為辦公大樓之用，該公司已洽請戴德梁行不動產估價師事務所進行估價為正常價格，另交易過程已依「取得或處分資產處理程序」規定辦理並經評估	✓

101

項目	就具體認定標準逐一評估情形	是否適宜上櫃	是否適宜上櫃	是否適宜上櫃
		是	否	不適用
	其相關合約憑證，並無發現有重大異常情事。另核閱該公司最近五年度經會計師查核簽證之財務報告及截至目前為止董事會及股東會會議紀錄與相關帳冊，該公司於97 年3 月與非關係人張金珠簽訂不動產買賣契約書，出售位於台北市寶清街31 號8 樓之辦公場所及停車位，交易總價27,000 仟元，交易過程已依「取得或處分資產處理程序」規定辦理並經評估其相關合約憑證，並無發現有重大異常情事，另該公司92~97 年3 月底並無銷貨或租賃不動產予關係人之情事。 (四)資金貸與他人該公司已訂有「資金貸與他人作業程序」，並經94年6月30日董事會決議並提報股東會通過，經查閱該公司董事會會議紀錄、相關帳簿資料及經會計師查核簽證之財務報表，該公司最近一年內尚無資金貸與他人之情事。綜上評估，截至目前為止，該公司尚無重大非常規交易迄申請時尚未改善者。
五、申請上櫃會計年度已辦理及辦理中之增資發行新股併入最近一年度決算實收資本額計算，其獲利能力不符合上櫃規定條件者。	經參閱該公司96及97年度董事會、股東會會議紀錄及變更事項登記卡，以該公司96 年度個別及合併財務報表之稅前純益分別為99,715 仟元及118,995 仟元，計算其占目前實收資本額 431,107 仟元之比率分別為23.13%及 27.60%，獲利能力已符合上櫃規定條件；另加計上櫃前擬辦理現金增資 48,888仟元，預估上櫃掛牌時之實收資本額為479,995仟元，計算其96年度個別及合併財務報表之稅前純益占增資後實收資本額之比率分別為20.77%及 24.79%，獲利能力亦符合上櫃規定。	✓
六、未依相關法令及一般公認會計原則編製財務報告，或內部控制、內部稽核及書面會計制度未經健全建立且有效執行，其情節重大者。	(一)是否不依有關法令及一般公認會計原則編制財務報告之評估： 1.經取具該公司94 至96 年度經會計師查核簽證之財務報告，該公司財務報告均依有關法令及一般公認會計原則編製，並無經會計師出具否定意	✓

102

項目	就具體認定標準逐一評估情形	是否適宜上櫃	是否適宜上櫃	是否適宜上櫃
		是	否	不適用
	見或無法表示意見之查核報告書，或經會計師出具保留意見之查核報告書。 2.經檢視該公司最近三年度迄今之收文記錄及詢問相關人員，該公司並無財務報告經主管機關函示應改進而未改進之情事。 (二)是否迄未有效執行書面會計制度、內部控制制度、內部稽核制度之評估： 1.經檢視該公司之書面會計制度，該公司已依「證券發行人財務報告編製準則」第二條之規定編製其書面會計制度，並有效執行。 2.經檢視該公司內部控制制度，其已依「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」建立內部控制制度及內部稽核制度。 3.經查閱該公司稽核報告及會計師出具最近三年度之內部控制制度審查報告及內控建議書，未有發現有重大缺失而尚未改善之情事。綜上所述，該公司財務報表已依相關法令及一般公認會計原則編製財務報告，且內部控制、內部稽核及書面會計制度亦健全建立且有效執行，其情節重大者。
七、公司或申請時之董事、監察人、總經理或實質負責人於最近三年內，有違反誠信原則之行為者。	(一) 經取得該公司與其董事、監察人、總經理之無退票、逾期還款、拒絕往來證明及所出具之無違反誠信原則聲明書，並核閱經會計師查核簽證之財務報告，最近三年內未有違反誠信原則之情事。 (二) 經參酌昭明法律事務所廖學興律師出具之法律意見書，並未發現該公司或其申請時之董事、監察人、總經理或實質負責人，最近三年內有違反誠信原則之行為。綜上所述，該公司或申請時之董事、監察人、總經理或實質負責人於最近三年內，未有違反誠信原則之行為。	✓
八、申請公司之董事會或監察人，有無法獨立執行其職務者。	(一)該公司設有董事7 席，已符合申請上櫃董事席次之規定。其中獨立董事兩	✓

103

項目	就具體認定標準逐一評估情形	是否適宜上櫃	是否適宜上櫃	是否適宜上櫃
		是	否	不適用
	席，均有五年以上商務、法律、財務或公司業務所需之技術之工作經驗，其中一席為財務專業人士，且皆未有兼任其他公開發行公司獨立董事之情形。另該公司已符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循辦事項辦法」第5 條，公開發行公司獨立董事選舉，應依公司法第一百九十二條之一規定採候選人提名制度，股東應就獨立董事候選人名單中選任之相關規定。 (二)該公司設有監察人3席，已符合申請上櫃監察人席次之規定。其中具獨立職能監察人為一席，具有五年以上商務、法律、財務或公司業務所需之技術之工作經驗，且為會計專業人士。且未有兼任其他公司董事、監察人之情形，故符合獨立職能監察人之任職條件。
九、申請公司於申請上櫃會計年度及其最近一個會計年度已登錄為證券商營業處所買賣興櫃股票，於掛牌日起，其現任董事、監察人及持股超過其股份總額百分之十之股東，有未於興櫃股票市場，買賣申請公司發行之股票情事者。但因辦理第四條之承銷事宜或有其他正當事由者，不在此限。	該公司於96年4月14日起登錄為興櫃股票，故本款自96年4月14日開始適用。經查核該公司之現任董事、監察人及持股超過其股份總額百分之十之股東股權交易申報資料，截至目前為止，並無董事、監察人及持股超過其股份總額百分之十之股東，有未於興櫃股票市場，買賣該公司發行之股票情事者。	✓
十、其他因事業範圍、性質或特殊情況，而不宜上櫃者。	經查核，未發現該公司有其他因事業範圍、性質或特殊情況，本券商認為不宜上櫃之情事。	✓

104

附件二

台驊國際股份有限公司

股票承銷價格說明書

以下擬以自由現金流量折現法(DCF)、成本法、市場本益比訂價法及參考該公司自興櫃掛牌後迄送件日前於興櫃市場之成交價等方式，推算合理之承銷價格，作為該公司辦理股票公開承銷時之暫定價格。

一、自由現金流量折現法(DCF)合理股價評估

一 ( )評價數據分析與設定

1.各階段年限：

105

2.加權平均資金成本(WACC)：

台驊國際 DCF 評價的各階段 WACC 之估算表

階段項目	一 (97~99 年)	二 (100~106年)	三 (永續經營)	說明
E/A	0.74	0.70	0.73	第一階段採過去三年度之股東權益佔總資產比重(AB-1-1)之算數平均為基礎，由於該公司最近三年度之股東權益已逐年提高，故第一階段係以96年度之股東權益佔總資產之比重為基礎，第二階段產業可能進行垂直整合，因此將舉債投資，預期負債比將上升至與同業相當，第三階段後，負債比率則持續下滑至27%。
D/A	0.26	0.30	0.27	同上
稅率	0.25	0.25	0.25	第一階段係採96年現金稅率，由於該產業並無相關優惠稅率，故第二、三階段現金稅率不變。
Kd	0.0632	0.075	0.065	第一階段係參考台灣銀行97年3月25日發布之基本放款利率6.32%，之後階段則假設因升息導致利率略微回升，第三階段後，利率水準又逐漸降低。
Ke	0.1856	0.1450	0.1825	註1
WACC	0.1506	0.1184	0.1464

註 1：計算公式：

1.E/A=股東權益/資產﹔

2.D/A=負債/資產﹔

3.Ke=Rf+β*(Rm-Rf)﹔

4.WACC =E/AKe+D/AKd(1-稅率)

(1)風險係數-β 值：

台驊國際 DCF 評價的各階段 β 之估算表

	第一階段(97~99 年)	第二階段(100~106年)	第三階段(永續經營)
β=	1.02	0.762	1
採用依據:	以該公司同業中菲行 (5609)、陽明海運(2609) 及長榮航空(2618)近三個月對大盤之平均數為第一階段之β值	以十年期航運類股對大盤之β值作為第二階段之β 值	長期而言，β值趨近於一

106

(2)Rf 值取十年期中央政府公債 96 年 12 月份次級市場利率=2.51% (資料來源：中央銀行網站)
(3)Rm=18.25%(台灣預期市場報酬率) 資料來源：Bloomberg
(4)十年期(87 年 1 月 31 日~96 年 12 月 31 日)之 β 值及 Rm 資料來源：Bloomberg

3.各階段評價變數設定：

台驊國際 DCF 評價的各階段評價變數設定表

階段項目	一 (97~99 年)	二 (100~106年)	三 (永續經營)	說明
營收成長率	10.00%	7.00%	5.00%	第一階段營收成長率係依據該公司過去三年度及97 年1~2 月同期比較之成長率預估為12.00%；第二階段之後預估成長率將因其他競爭者加入而使產業競爭加劇，而使其成長趨緩，第三階段由於已邁入永續經營期，預估營收成長率將續減。
邊際利潤率	3%	4%	3%	第一階段邊際利潤率係參酌該公司 94~96 年邊際利潤率假設為3%；第二階段因公司已達經濟規模及成熟期而提高，之後競爭者持續加入使邊際利潤率遞減而與同業水準相當（註1）。
現金稅率	25%	25%	25%	第一階段係參考96 年度預估之現金稅率，該行業並無相關抵減稅額，故第二、三階段現金稅率維持25%。
總投資率	5.00%	5.00%	5.00%	第一階段係參酌該公司近期投資計畫假設為5.00%；第二階段之後，因產業愈趨成熟，該公司投資開發狀況將趨於平緩，故假設總投資率呈緩慢遞減之趨勢。

註 1.目前同業之利潤率係參考中菲行 94~95 年度之平均利潤率。

(二)DCF Model 分析

以下即以上述基本假設，進行 DCF 分析：

A.計算公式為：

= 自由現金流量上期銷售額(1+銷售成長率)邊際利潤率*(1-現金稅率)-投資支出

107

B.計算過程：

DCF 評價表

單位：仟元

年度項目淨銷售額銷售額變動 NOPLAT 投資支出自由現金流量折現因子各期FCF折現值	第一階段	第二階段	第二階段
	97 年度 98 年度 99年度	100 年度 101 年度102 年度
	1,161,553 1,277,708 1,405,479 105,596 116,155 127,771 26,135 28,748 31,623 5,280 5,808 6,389 20,855 22,941 25,235 0.8691 0.7554 0.6565 18,125.46 17,328.35 16,566.30	1,503,862 1,609,133 1,721,772 98,384 105,270 112,639 45,116 48,274 51,653 4,919 5,264 5,632 40,197 43,010 46,021 0.6392 0.5715 0.5110 25,692.22 24,580.36 23,516.62
年度項目淨銷售額銷售額變動 NOPLAT 投資支出自由現金流量折現因子各期FCF折現值	第二階段		~~第~~三階段(永續經營價值)
	103 年度 104 年度 105 年度 106 年度
	1,842,296 1,971,257 2,109,245 2,256,892 120,524 128,961 137,988 147,647 55,269 59,138 63,277 67,707 6,026 6,448 6,899 7,382 49,243 52,690 56,378 60,324 0.4569 0.4085 0.3653 0.3266 22,498.91 21,525.25 20,593.72 19,702.50		2,369,736 112,845 53,319 5,642 47,677 325,661 0.2551 83,062.42
公司營運價值 +現金及約當現金 +短期投資 +長期投資 -融資負債價值 /流通在外股數每股股票價值	252,896 36,519 0 462,986 50,000 48,969 14.34元

註 1：NOPLAT：調整稅後淨利益(Net Operating Profit Less Adjusted Taxes)，為營業收入 邊際利潤率(1-現金稅率)
註 2：現金及約當現金、短期投資、長期投資及融資負債價值係採該公司 96 年度經會計師查核之財務數字
註 3：流通在外股數按 96 年底股數 43,111 仟股，加計 97 年 4 月 7 日通過 96 年度盈餘分派案及上櫃前現金增資後之擬掛牌股數約為 48,969 仟股設算。另該公司 96 年度盈餘分派案僅於 97 年 4 月 7 日董事會通過，惟未經股東會通過，因此屆時如盈餘分派案分配股數有所變動，將另行調整計算。

108

C.計算結果：

經過 DCF Model 過程計算，台驊國際之理論股價為每股 14.34 元。

二、成本法：

成本法使用上的限制有下列 4 項，因此國際上慣用成本法之評價方法以評估企業價值者並不多見：

1.無法表達目前真正及外來的經濟貢獻值。
2.忽略了技術經濟壽年。
3.技術廢舊及變革對於其所造成的風險無法預測。
4.成本法中對於折舊項目及金額有量化的困難。

依該公司 96 年度經會計師查核簽證之財務報告之淨值為 668,679 仟元，以股本 43,111 仟股計算，每股淨值為 15.51 元，而已上市櫃掛牌公司中之採樣同業及上櫃股 - 票電子工業類股之股價淨值比如下表：

97 年 2 月

					97 年2月
證券名稱代號	中菲行 (5609)	陽明海運 (2609)	長榮航空 (2618)	上櫃股票- 航運類	上市股票- 航運類
股價淨值比(倍)	3.02	0.99	1.49	1.67	1.58

資料來源：櫃買中心網站；台灣證券交易所網站

由上表可知，已上市櫃掛牌公司中之採樣同業及上市櫃股票航運類股之股價淨值比約在 0.99~1.67 間(中菲行之股價淨值比因差異性較大，未列入參考)，以台驊國際 96 年 12 月 31 日每股淨值為 15.51 元，按上述股價淨值比區間計算其參考價格，價格在每股 15.35 元~25.90 元之間。

三、市場本益比訂價法

97 年2 月	97 年2 月	97 年2 月	97 年2 月	97 年2 月	97 年2 月
證券名稱代號	中菲行 (5609)	陽明海運 (2609)	長榮航空 (2618)	上櫃股票- 航運類	上市股票- 航運類
本益比(倍)	17.23	13.93	-	16.27	15.94

資料來源：櫃買中心網站；台灣證券交易所網站

由上表得知，已上市櫃掛牌公司中之採樣同業及上市櫃股票航運類股之本益比約 13.93 倍~17.23 倍之間，若以台驊國際 96 年度經會計師查核簽證之財務報告之稅後每股盈餘 1.82 元計算，按上述本益比區間計算其參考價格，價格在 25.35 元~31.36 元之間。

本推薦證券商使用之承銷價格訂價方法，與國際慣用之市價法、成本法及現金流量法應無重大差異。

109

四、該公司於興櫃市場掛牌自興櫃掛牌後迄送件日前之平均股價及成交量資料

月份項目	97 年3 月1日~3 月31日	97 年3 月1日~3 月31日
	平均股價(元)	平均日成交量(股)
台驊國際	25.60	3,917

資料來源：財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心

五、股票承銷之參考價格

本推薦證券商與該公司議定之暫訂承銷價格係依一般市場承銷價格訂定方式，參考銷售導向的 DCF 評價模型、成本法、市場本益比訂價法(市價法)及參考該公司近一個月興櫃市場之平均成交價等方式，推算合理之承銷價格，作為該公司辦理股票公開承銷之參考價格。經考慮上述各項因素且評估該公司所處產業未來及營運前景，由本推薦證券商與該公司共同議定股票公開承銷之暫訂承銷價格為 22 元，以此暫訂承銷價格除以台驊國際 96 年度經會計師查核簽證之財務報告之稅後每股盈餘 1.82 元，得出本益比為 12 倍左右略低於其他採樣同業及上市櫃股票-航運類股之本益比，故共同議定之暫訂承銷價格 22 元，應尚屬合理。

實際承銷價格將屆辦理上櫃前公開承銷時，採用「詢價圈購」方式發現市場合理價格後，由本推薦證券商依該價格進行承銷。

110

發行公司：台驊國際股份有限公司負責人簽章：顏益財

推薦證券商：群益證券股份有限公司代表人簽章：周康記

推薦證券商：元大證券股份有限公司負責人簽章：杜麗莊

推薦證券商：永豐金證券股份有限公司負責人簽章：黃敏助

中華民國九十七年四月十八日

111

推薦證券商：群益證券股份有限公司

評估人簽章：呂素玲

紀秀鳳

吳婉琪

翁俊逸

林逸婷

單位主管簽章：許石睦

代表人簽章：周康記

中華民國九十七年四月十八日

112

推薦證券商：元大證券股份有限公司

評估人簽章：洪浩哲

單位主管簽章：黃幼玲

負責人簽章：杜麗莊

中華民國九十七年四月十八日

113

推薦證券商：永豐金證券股份有限公司

評估人簽章：李仁傑

單位主管簽章：林聖彬

負責人簽章：黃敏助

中華民國九十七年四月十八日

114

台驊國際股份有限公司

董事長：顏益財

董事兼總經理：陳勤溥

董事：張賢晧

董事：蘇明順

轉投資事業名稱	被投資公司地址	電話	董事成員	持股百分之十大股東
上海台驊貨運代理有限公司	上海市成都北路 333號招商局廣場東24 樓	021-52981128	顏益財陳勤溥張賢晧	T.H.I. Group Limied (in HK)
上海耀驊國際貨運代理有限公司	上海市埔東新區峨山路613號6幢488 室	021-55970001	顏益財陳勤溥張賢晧	T.H.I. Group Limied (in HK)
上海慧友沅驊貿易有限公司	上海市埔東新區峨山路613號6幢235 室	021-52980606	顏益財曹慧明黃佳銘	THI-EverFocus Holding Limited

AI assistant

T3EX — Capital/Financing Update 2013

52176_rns_2013-12-20_724c2569-d554-48c7-a587-8ed3b59bf527.pdf

一、本次發行前實收資本額之來源如下：

台驊國際股份有限公司

公開說明書目錄

壹、公司概況

(二)總公司、分公司及工廠之地址及電話

(三)公司沿革

二、風險事項

單位：新台幣仟元

2.各主要部門所營業務

(二)關係企業圖：

(四)董事及監察人資料

1.董事及監察人

(五)發起人資料：不適用。

(六)董事、監察人、總經理及副總經理之酬金

1.董事之酬金

2.監察人之酬金

酬金級距表

3.總經理及副總經理之酬金

4.配發員工紅利之經理人姓名及配發情形：

四、資本及股份

(二)股本形成經過

1.截至公開說明書刊印日止，股本變動之情形

2.最近年度及截至公開說明書刊印日私募普通股之執行情形：無。

1.股東結構

2.股權分散情形

3.主要股東名單

(1)董事、監察人及大股東放棄現金增資認股情形

(2)股權移轉之相對人為關係人資訊：

6.持股比例占前十名之股東，其相互間為財務會計準則公報第六號關係人或為配 偶、二親等以內之親屬關係之資訊：

(四)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

(五)公司股利政策及執行狀況

1.公司股利政策

2.本年度擬(已)議股利分配情形:

(六)本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響：無。

(七)員工分紅及董事、監察人酬勞

八、員工認股權憑證發行情形：

貳、營運概況

(B)進口貨物承攬

(A)出口貨物承攬

(B)進口貨物承攬

(C)進出口報關作業

(4)計劃開發之新服務項目

A.建立全球行銷服務網

B.提供客製化的服務商品

C.及時貨況資訊管理系統

2.產業概況

(1)產業之現況與發展

A.全球海運市場

B.全球空運市場

(2)行業上、中、下游之關聯性

(3)提供服務之發展趨勢及競爭情形

3.技術及研發概況

(1)短期計劃

A.目標市場行銷服務網之擴充

B.資訊流能力之提昇與強化

C.持續培養具國際觀之物流人才

(2)長期計劃

A.持續開拓服務據點，建構完整全球行銷網

(A)推動與國外代理行聯營或策略聯盟

(B)併購中國本土物流公司以深入當地市場

(C)開拓東南亞市場

B.併購空運公司以完備海空運服務

C.加強國際廣告宣傳，爭取跨國性大客戶

(二)市場及產銷概況

1.市場分析

(1)主要服務之提供地區

A.按航線別營業收入—台灣母公司

B.按航線別營業收入—集團合併

(2)市場佔有率

(3)市場未來之供需狀況及成長性

A.市場供需狀況

B.市場未來成長性

(4)競爭利基

A.國際化布局策略

B.豐富的物流經驗及專業人才

(5)發展遠景之有利與不利因素

A.有利因素

T3EX Capital/Financing Update 2013

6.持股比例占前十名之股東，其相互間為財務會計準則公報第六號關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係之資訊：